Şirket Hissesi Satışlarında Gelir Vergisi – Kurumlar

Şirket Hissesi Satışlarında Gelir Vergisi - Kurumlar Vergisi ve KDV
Tarih: 16.07.2012
Özellikle son yıllarda yaşanan ekonomik gelişmeler neticesinde şirket hisselerinin (şirketin
demiyoruz !) hızla el değiştirdiğini göz önünde bulundurarak ve durumdan tekrara vazife çıkararak
son gelişmeler ışığında konuyu tekrar ele alacağız.
Hisse satışlarının vergilendirmesi; şirketin nevine, hissenin türüne, hisse sahibinin gerçek veya tüzel
kişi olmasına göre farklılık arz ediyor. Notumuzda, konuyu mümkün olduğunca teknik detaylardan
arındırarak, yalın ve anlaşılır şekilde izah edeceğiz.
Şirket hisselerinin satışı halinde vergilendirmede belirleyici unsurları şöyle sıralayabiliriz.
a-
Şirketin nevi “anonim veya limited olması”
b-
Hisse sahibinin hukuki niteliği, “gerçek veya tüzel kişi olması”
c-
Hissenin, hisse sahibinin elinde bulunduğu süre “ 2 yıl üzeri veya altı”
d- Hissenin niteliğine “hisse senedi veya ilmühabere bağlanıp bağlanmaması – iştirak hissesi
olması”
1. KDV BOYUTU
Gerçek Kişilerin Hisse Satış;
Gerçek kişilerin limitet şirket veya anonim şirket hisselerini satışı, hisseleri ellerinde bulundurdukları
süreye bakılmaksızın KDV sine tabi değildir.
Tüzel Kişilerin Hisse Satışı
; Tüzel kişiler, başka bir tüzel kişiliğin hisselerine sahip olabilir.
Örneğin; A Ltd. Şirketi, B Anonim Şirketinin hisselerinin belirli bir kısmına sahip yani onun ortağı
olabilir.
A. Tüzel kişinin elinde bulundurduğu Anonim Şirket Hissesini satışı;
a)
Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış ise; Bir şirket, elinde bulundurduğu bir anonim
şirket hissesini satması halinde; söz konusu hisse için hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmış
ise söz konusu satış KDV’den istisnadır.
b)
Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmamış ise ; Söz konusu hisseler için hisse senedi
veya geçici ilmühaber bastırılmamış ise hissenin edinim tarihi önem kazanıyor. Şayet hissenin
edinim tarihinden itibaren 2 yıl geçmiş ise hisse satışı KDV’ye tabi değildir. Edinim tarihinden itibaren 2
yıl geçmeden yapılan satışlar ise % 18 oranında KDV’ye tabidir.
B. Tüzel kişinin elinde bulundurduğu Limited Şirket Hissesini satışı;
Tüzel kişilerin ellerinde bulundurduğu limited şirketlere ait hisselerin (iştirak
hissesi) edinim tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde satılması halinde, satış KDV’ye tabi oluyor.
Edinim tarihinden 2 yıl sonra yapılan satışlarda ise KDV yok.
Buradaki asıl ayrım şu; İştirak hisselerinin satışının KDV ye tabi olmaması için
edinim tarihinden itibaren 2 yıl geçmesi gerekli. Hisse senedi veya geçici ilmühaber ile
yapılan satışlarda ise süre dikkate alınmaksızın KDV istisnası vardır.
Hisse senedi ve iştirak hissesinin farkı oldukça teknik ve üzerinde tartışma olan bir konu olmakla
birlikte, maliye nezdinde ki ayrım için şunu söyleyebiliriz;
Limited şirketlere ait ortaklık payı, eshamlı komandit şirketlerin komanditer ortaklarına ait ortaklık
payları, iş ortaklıkları, adi ortaklıklara ait ortaklık payları ve anonim şirketlerin hisse senedi veya
ilmühabere bağlanmamış ortaklık paylarıdır.
2. GELİR VE KURUMLAR VERGİSİ BOYUTU
Gerçek Kişilerin Hisse Satışı;
A-
Borsaya Kayıtlı Olan Şirketlere Ait Hisselerin Satışı;
Gerçek kişiler, hisse senetlerini edinme tarihinden itibaren hangi süre içinde elden çıkartırlarsa
çıkartsınlar, bundan doğan kazanç, stopaja ve beyana tabi değil. Yani Gelir Vergisi yok.
B-
Borsaya Kayıtlı Olmayan Şirketlere Ait Hisselerin Satışı;
Burada yine iki temel ayrım var.
a- Hisse senedi ve geçici ilmühabere bağlanan hisselerin satışı (AŞ.ler için
söz konusu)
b- A.Ş. de hisse senedi ve geçici ilmühabere bağlanmamış hisseler ile
Limitet şirket Hisselerinin satışı.
Bu ayrımlara göre vergilendirme ise şöyle;
aGerçek kişilere ait hisse senetleri veya ilmühaberler; edinim tarihinden itibaren 2 yıl içerisinde
elden çıkartılması halinde elde edilen kazanç gelir vergisine tabi. Edinim tarihinden 2 yıl sonra
yapılan satışlar ise Gelir Vergisine tabi değil.
b- Gerçek kişinin; Hisse senedi veya geçici ilmühaber bastırılmamış bir A.Ş. veya Limited şirketin
hissesi satışı ise herhangi bir süre ayrımı olmaksızın Değer Artış Kazancı olarak gelir vergisine tabi.
Tüzel Kişilerin Hisse Satışı;
Kurumlar Vergisi Mükellefi olan şirketlerin, ellerinde bulundurdukları başka tüzel kişiliklere ait
hisseleri satışında ise; hisselerin, hisse senedi veya geçici ilmühabere bağlanıp bağlanmadığının bir
önemi yoktur. Vergilendirmeye ilişkin ayrım hissenin aktife giriş tarihine göre yapılır.
aŞayet Hisseler aktife girdiği tarihten itibaren iki yıl içerisinde elden çıkarılır ise elde
edilen kazancın tamamı kurumlar vergisine tabidir,
b-
Ya da;
i) Hisseler aktife girdiği tarihten itibaren 2 yıl sonra elden çıkartılır,
ii) Bundan doğan kazanç 5 yıl süreyle işletmeden çekilmeyip Pasifte özel bir fon hesabında
tutulur veya sermayeye ilave edilir ise elde edilen kazancın % 75 i kurumlar vergisinden istisnadır.
iii) Ancak istisnadan faydalanabilmek için; Satış bedelinin, Satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci
takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır.
Burada önem arz eden bir hususa değinmemiz yerinde olacaktır. Kurumlar Vergisi Kanunu
söz konusu istisnanın “satışınyapıldığı dönem” uygulanacağından söz eder. Satışın yapıldığı dönemin
tespiti oldukça önemlidir. Satışın yapıldığı dönem; sözleşmenin yapıldığı tarih midir? Yoksa Hisse
senetlerinin teslim edildiği tarih midir?
Türk Ticaret Kanunundan yola çıka isek; Satışın yapıldığı dönemin, hisse senetlerinin teslim
edilip, yeni payların ortaklık pay defterine işlendiği tarih olduğu sonucuna ulaşmamız mümkündür.
Bilgileri aşağıdaki şekilde şema-tize edebiliriz,
GERÇEK VE TÜZEL KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA KDV
A.Ş. & LTD
HİSSESİ
A.Ş. HİSSESİ
GERÇEK KİŞİLERİN HİSSE SATIŞI
KDV YOK
TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE
SENEDİNE BAĞLAMIŞ HİSSE SATIŞLARI
KDV YOK
TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE
SENEDİNE BAĞLAMAMIŞ ANCAK EDİNİM TARİHİ 2
YILDAN UZUN SÜRELİ HİSSE SATIŞLARI
KDV YOK
TÜZEL KİŞİLERİN GEÇİCİ İLMÜHABER VEYA HİSSE
SENEDİNE BAĞLAMAMIŞ ANCAK EDİNİM TARİHİ 2
YILDAN KISA SÜRELİ HİSSE SATIŞLARI
EDİNİM TARİHİ 2 YIL GEÇTİKTAN SONRA SATILIRSA
LTD. ŞTİ. HİSSESİ
EDİNİM TARİHİNDEN İTİBAREN 2 YIL İÇERİSİNDE
SATILIRSA
KDV
VAR
KDV YOK
KDV
VAR
A.Ş. HİSSESİ
LTD. ŞTİ. HİSSESİ
A.Ş. / LTD. ŞTİ.
HİSSESİ
GERÇEK KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA GELİR VERGİSİ
BORSAYA KAYITLI ŞİRKET HİSSESİ SATIŞI
GELİR VERGİSİ YOK
İLMÜHABER VEYA HİSSE
SENEDİNE BAĞLANMIŞ VE
GELİR VERGİSİ YOK
EDİNİM TARİHİNDEN 2 YIL SONRA SATILIRSA
İLMÜHABER VEYA HİSSE
SENEDİNE BAĞLANMIŞANCAK
EDİNİM TARİHİNDEN İTİBAREN 2 YIL İÇİNDE
SATILIRSA
GELİR
VERGİSİ
VAR
İLMÜABER VEYA HİSSE
SENEDİNE BAĞLANMAMIŞ
GELİR
VERGİSİ
VAR
EDİNİM TARİHİ ÖNEM TAŞIMAKSIZIN
GELİR
VERGİSİ
VAR
TÜZEL KİŞİLERİN HİSSE SATIŞLARINDA KURUMLAR VERGİSİ
HİSSELER AKTİFE GİRDİĞİ TARİHTEN
KURUMAR VERGİSİ
İTİBAREN İKİ YIL İÇERİSİNDE ELDEN
VAR
ÇIKARTILIRSA
HİSSELER AKTİFE GİRDİĞİ TARİHTEN İKİ
YIL SONRA ELDEN ÇIKARTILIR+ ELDE
% 25 İ KURUMLAR
EDİLEN KAZANÇ 5 YIL SÜREYLE
VERGİSİNE TABİ
İŞLETMEDEN ÇEKİLMEZ + SATIŞ BEDELİ 2
YIL İÇERİSİNDE TAHSİL EDİLİRSE
% 75 İ
KURUMLAR
VERGİSİNDEN
İSTİSNA