faaliyet raporu
advertisement
DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 201 1 FAALİYET RAPORU SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER Olağan ve İmtiyazlıGenel Kurul Gündemi . . . . . . . . . . . . . . . 1 2011 Yılında Gelişmeler ve 2012 Yılı Beklentileri . . . . . 3 . . . . . 3. Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Faaliyetleri ve Sektör İçindeki yeri. . . . . . . . . . . . . . . . 15 Önemli Riskler ve Belirsizlikler. . . . . . . . . . . . . . . . Kâr Dağıtım Politikası. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 17 Yönetim Kurulu’nun Kar Dağıtımına ilişkin önerisi ve Tablosu . . . . 19 SPK ve Bakanlık Onay Yazıları ve Onaylı Tadil Tasarısı . . . . . . . 21 Yürürlükteki Hisse Senedi Geri Alım Programı . . .. . . . . Yönetim Kurulu’nun Dış Denetim Şirketi ilişkin önerisi . . . . 37 . . . . . . 38 Genel Kurul’un bilgisine sunulan “Şirket Bilgilendirme Politikikası” . . 39 Genel Kurul’un bilgi ve görüşüne sunulan “Ücret Politikikası” . . . . . 42 Genel Kurul’un bilgisine sunulan “Şirketin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikası” . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 Denetçi Raporu . . . . . 47 . . . . . . . . . Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu. . Bağımsız Denetim Raporu. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 . . . . 59 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı’nın teşkili. 2. Genel Kurul Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi. 3. 2011 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve bağımsız dış denetim kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu) tarafından hazırlanan bağımsız denetim raporunun ayrı ayrı okunması ve müzakere edilerek karara bağlanması. 4. 2011 yılı Bilanço, Kâr/Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve tasdiki. 5. SPK mevzuatı uyarınca, Yönetim Kurulu’nun şirketimizin 2012 yılı hesap ve işlemlerinin bağımsız dış denetimi için denetim şirketi seçimine ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabülü veya reddi. 6. Mevcut “Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. Hisse Senetleri Geri Alım Programının” Sermaye Piyasası Kurulu’nun 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı ilke kararına uygun hale getirilmesinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi. 7. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği gereğince, “Şirket Bilgilendirme Politikasının” Genel Kurul’un bilgisine sunulması. 8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin “Ücret Politikasının” Genel Kurul’un bilgi ve görüşüne sunulması. 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince “Şirketin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kâr payı dağıtım politikasının” Genel Kurul’un bilgisine sunulması. 10. Yönetim Kurulu’nun Kâr Dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesi, kabulü, değiştirilerek kabülü veya reddi. 11. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VI, No:30 sayılı “Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne” uyum sağlanması amacıyla, Şirket esas sözleşmesinin 3., 9., 10., 12., 13., 14., 15., 16., 18., 21., 22., 27., 30., 31. ve 33.nolu maddelerinin değiştirilmesi ilişkin tadillerin ve 39., 40. ve 41.nolu maddelerin de ilave edilmek suretiyle bütün bu maddeleri kapsayan ana sözleşme maddelerinin Genel Kurul’un onayına sunulması. . - 1 - DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 12. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu’nun 315. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan atamanın Genel Kurul’un onayına sunulması. 13. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçinin 2011 yılı, muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri. 14. Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçinin seçimlerinin yapılması. 15. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Denetçiye verilecek ücret ve Huzur Haklarının tesbiti. 16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhr yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335..maddelerinde yazılı işlem ve işleri yapılması hususunda yetkili kılınmasına karar verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi. 17. Dilek ve Temenniler, Kapanış. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ İMTİYAZLI (A) GRUBU PAY SAHİPLERİ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı’nın teşkili. 2. Genel Kurul Toplantı tutanaklarının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Başkanlık Divanına yetki verilmesi. 3. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından gerekli izinlerin alınmış olması kaydı ile; Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:VI, No:30 sayılı “Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği'ne” uyum sağlanması amacıyla, Şirket esas sözleşmesinin 3., 9., 10., 12., 13., 14., 15., 16., 18., 21., 22., 27., 30., 31. ve 33.nolu maddelerinin değiştirilmesi ilişkin tadillerin ve 39., 40. ve 41.nolu maddelerin de ilave edilmek suretiyle bütün bu maddeleri kapsayan ana sözleşme maddelerinin onaylanması. 4. Kapanış. - 2 - D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. 2011 YILINDA GELİŞMELER VE 2012 YILI BEKLENTİLERİ 2011 yılında dünyanın ana gündem maddesini Avrupa’daki borç krizi oluşturdu. Yunanistan ile başlayıp, Portekiz, İtalya, İspanya, İrlanda gibi ülkeleri de içerisine alan kriz, tüm Avrupa’da bir domino etkisi yaratıp yaratmayacağı tartışılmaya başlandı. Krizin en fazla hissedildiği ülke Yunanistan’da iflas söylentileri yüksek sesle tartışılmaya başlandı. Yunanistan’ın birlikten çıkartılması gerektiğini savunanlara karşılık kurtarılmazsa faturanın çok daha fazla büyüyebileceğini öngörenler sürekli karşı karşıya kaldı. Uzun süren tartışmalar sonucunda Yunanistan’ın kurtarılması gerektiğine kanaat getirildi ve Avrupa yeni genişleme paketleri açıkladı. Avrupa’daki bu durum dünya büyüme tahminlerini de olumsuz etkiledi. Birbiri ardına aşağı yönlü revize edilen büyüme tahminleri, piyasalarda negatif seyir izlenmesine neden oldu. Avrupa Merkez Bankası, krize karşı önlem olarak piyasalara uzun vadeli ve düşük faizli kaynak sağlayarak etkileri en aza indirmeye çalıştı. Avrupa’daki bu gelişmelere ek olarak ABD’de kendi içerisinde kamu borç limiti sorunları ile uğraştı. Artan borç limitleri ABD’de riskleri arttırmış ve tarihinde ilk kez ABD’nin kredi notu bu sene içerisinde düşürülmüştür. Avrupa’ya ek olarak ABD’de yaşanan bu gelişmeler; risk algısını artırmış ve özellikle gelişmekte olan ülke borsalarından hızla para çıkışına neden olmuştur. Kendine güvenli liman arayan sermaye, yatırım aracı olarak altını tercih etmiş ve küresel altın fiyatları 2011 yılı içerisinde 1,900 USD/Ons sınırını aşmıştır. Gelişmekte olan ülkeler arasındaki borsalarda, Çin’den sonra en büyük düşüş Türkiye’de gerçekleşmiştir. Türkiye’de ise cari açığın aşırı büyüyerek enflasyona baskı yaratması, Merkez Bankası’nın strateji değiştirmesine neden oldu. Merkez Bankası 2011 yılı içerisinde hedeflerinin arasına parasal istikrarın yanında finansal istikrarı da ekledi. Merkez Bankası’nın değişen politikaları TL’de 2011 yılında aşırı oynak bir seyir izlenmesine neden oldu. 3 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, 2011 yılının ilk yarısında artan makro finansal riskler karşısında, ekonomiyi kademeli olarak daha sağlıklı bir büyüme kompozisyonuna doğru yönlendirmeyi amaçlamıştır. Bu çerçevede, bir yandan kredilerin makul oranlarda büyümesi için diğer kurumların katkısıyla birlikte gerekli tedbirler alınırken, diğer yandan da döviz kurunun iktisadi temellerden her iki yönlü (aşağı ve yukarı) aşırı sapmasına karşı politikalar uygulanmıştır. Global emtia fiyatlarında yaşanan artış ve TL’deki değer kaybının etkisiyle, 2011 yılının ikinci yarısından itibaren enflasyon hızlı bir yükseliş trendi içerisine girmiştir. Enflasyon, uzun bir süre sonra yeniden çift haneli rakamlara ulaşıp, %10.45 seviyesinde yılı tamamlamıştır. Enflasyondaki bu yükseliş üzerinde, işlenmemiş gıda fiyatları artışının da etkisi olmuştur. Dövizdeki bu hareketlere ve enflasyondaki artışa piyasa faizlerinin tepkisi, yukarı dönmek olmuştur. Borsadaki kayıplara paralel, bono piyasası yıl içindeki satıcılı bir seyrini korumuştur. Gösterge borçlanma senedindeki faiz oranı, 2009 Temmuz ayındaki seviyelerine kadar yükselmiştir. 2011 yılının ilk 9 ayında Türkiye %9.6’lık büyüme ile Çin’den sonra en hızlı büyüyen ülke olmuştur. Küresel ekonomideki zayıf seyre rağmen ihracat artmaya devam ederken ithal mal ve hizmetlere yönelik talepteki gerileme sürmüştür. Bu doğrultuda, uzun bir aradan sonra ilk defa net dış talep yıllık bazlı büyümeye katkı sağlamıştır. Avrupa’daki olumsuz seyrin ilk 9 aylık ekonomik verilere yansıdığı gözlenmektedir. 4 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. 2012’i beklerken 2011 yılı ekonomik verilerinde büyümede yavaşlamayı henüz yaşamamış olan Türkiye’nin baz etkisiyle birlikte 2012’de beklenenden daha fazla yavaşlayabileceği unutulmamalıdır. Merkez Bankası’nın atacağı adımlar yine piyasanın yönü konusunda belirleyici olmaya devam edecektir. Merkez Bankası’nın yaptığı son açıklamalardan yola çıkarak, TL’nin daha az oynak (volatil) bir seyir izleyeceğini tahmin etmekteyiz. 2012 yılında Avrupa borç krizi kısa vadede dünya ekonomisi için risk unsuru olmaya devam edecektir. Krizin çözümü için atılan adımların piyasada yaratacağı etki yakından izlenecektir. Küresel büyüme bir durgunluk (resesyon) içerisine girmese bile önemli oranda yavaşlayacaktır. Büyümedeki yavaşlama nedeniyle, 2012 yılında enflasyon bir tehdit olmaktan çıkacaktır. Ancak ekonomik ve politik gelişmeler nedeniyle, 2012 küresel sistemik risklerin artacağı bir yıl olması da muhtemeldir. Önümüzdeki döneme dair diğer bir risk unsuru da, emtia fiyatlarındaki seyir olacaktır. Dünya piyasalarının yönü konusunda belirleyici etmenlerden birisi de petrol fiyatlarıdır. Petrol fiyatlarında arz yönlü yaşanabilecek olumsuz gelişmeler, fiyatları hızla yukarıya çekebilecektir. . 5 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Raporun Dönemi : 01 Ocak 2011 - 31 Aralık 2011 Ticaret Ünvanı : Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. Faaliyet Konusu : Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği Kuruluş Tarihi : 05 Mayıs 1995 Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Tescil Tarihi : 05 Mayıs 1995 Sicil Numarası : 330253 Kayıtlı Sermaye : 25.000.000,- TL Ödenmiş Sermaye : 14.985.000,- TL Şirket Merkezi : Büyükdere Cad. No:108/B Kat:8 Esentepe-Şişli-İstanbul Telefon : (212) 336 50 82 – 336 50 83 Faks : (212) 212 79 48 E-Posta Adresi : [email protected] İnternet Adresi : http://www.denizbank.com/dyo/Default.aspx?submenuheader=1 6 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. 1. Şirket`in Tarihsel Gelişimi Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere, Demirbank T.A.Ş. tarafından 5 Mayıs 1995 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil edilip, 16 Mayıs 1995 tarih ve 3786 Sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek “Demir Yatırım Ortaklığı A.Ş.” ünvanı ile 100.000,-TL ödenmiş sermayeli olarak kurulmuş, sermayesini 1997 yılında 300.000,-TL‘na, 1998 yılında 450.000,-TL’na, 2004 yılında 4.995.000,TL’na, 2005 yılında 9.990.000,-TL’na ve 2006 yılında 14.985.000,-TL’na yükseltmiştir. Kurucumuz Demirbank T.A.Ş.’nin sahip olduğu şirketimiz imtiyazlı (A) grubu hisse senetleri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu’nun 06.12.2000 tarih ve 123 sayılı kararı ile Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmiş ve 24.10.2001 tarihinde yapılan satış sözleşmesi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından satın alınmıştır. Şirketimizin 10.04.2002 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda, ünvanı “Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.” olarak değiştirilmiştir. Şirketimizin hissedarlarından olan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin ana sermayedarı Denizbank A.Ş. hisselerinin Zorlu Grubu’na ait kısmının, Avrupa'nın önde gelen finans gruplarından Dexia Grubu'nun bir üyesi olan Dexia Participation Belgique S.A.’ye devri için 31 Mayıs 2006 tarihinde satış anlaşması imzalanmış ve yasal mercilerden alınan onayların ardından Denizbank A.Ş.’nin Dexia Participation Belgique S.A.’ye hisse devir süreci 17 Ekim 2006 tarihinde tamamlanmıştır. 2. Şirket`in Ortaklık Yapısı Adı Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Halka Açık olan Kısım Diğer Şirketin geri aldığı hisse senetleri Toplam ödenmiş sermaye 31 Aralık 2011 Pay Tutarı Pay Oranı 6.122.199 6.620.339 6 2.242.456 14.985.000 7 %40,86 %44,18 %0 %14,96 %100 31 Aralık 2010 Pay Tutarı Pay Oranı 7.492.199 7.492.795 6 -14.985.000 %50,00 %50,00 %0 -%100 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibarıyla ayrı ayrı): 31 Aralık 2011 Hisse Senedi Tertibi / Grubu A 31 Aralık 2010 Pay Adedi Yönetim Kurulu Üyeleri Seçiminde Oy Hakkı (Pay Başına) Pay Adedi Yönetim Kurulu Üyeleri Seçiminde Oy Hakkı (Pay Başına) 500.000 10.000 500.000 10.000 Şirket’in ödenmiş sermayesi 14.985.000 TL (31 Aralık 2010 : 14.985.000 TL) olup her biri 1 Krş nominal değerli 1.498.500.000 adet hisseden oluşmuştur. Şirketin 5.000 TL nominal değerli 500.000 adet imtiyazlı A tipi hisse senedi bulunmaktadır. Bu hisse senetlerinin her biri yönetim kurulu üyelerinin seçiminde 10.000 oy hakkına sahiptir. A grubu hisse senetlerinin tamamı 31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin mülkiyetinde bulunmaktadır. Geri Satın Alınan Şirket Hisseleri SPK’nın 1 Eylül 2009 tarih 27/748 sayılı İlke Kararı gereği, Şirket 18 Mart 2011 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında onaylanmış olan Hisse Senetleri Geri Alım Programı çerçevesinde 25 Mart 2011 tarihinde başladığı geri alım işlemleri ile 31 Aralık 2011 itibarıyla 2.242.456 TL nominal tutarındaki Şirket hisse senedini İMKB’den 3.437.003 TL ödeyerek geri satın almıştır. Şirket geri satın aldığı kendi hisselerini özkaynaklar altında “Geri Satın Alınan Şirket Hisseleri” hesabında özkaynaktan düşerek muhasebeleştirmiştir. 3. Şirket`in Amacı Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş., ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çercevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermayesine ve yönetimine hakim olmamak kaydıyla sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektedir. Şirket bu amaç dahilinde ; a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklik yapar. b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtılır. c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır. d) Pörtföyün değerini arttırmaya ve korumaya yönelik araştırmalar yapar. 8 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. 4. Şirket`in Avantajları Yatırım ortaklıkları zamanının tamamını portföy yönetim işine ayıran, gerekli teknik eğitim ve deneyime sahip profesyonel bir kadro ile yönetildiğinden, piyasalardaki hızlı değişimlere uyum sağlayarak yüksek bir getiri sağlama olanağını yakalamaktadır. Bunun yanısıra küçük yatırımcıların birikimlerini büyük bir havuzda toplayan yatırım ortaklıkları çok daha etkin bir portföy çeşitlendirmesi sağlayarak sistematik riski minimize etmektedir. Elinde sınırlı birikimi olan küçük yatırımcı tasarruflarını ancak birkaç hisse senedine yatırabilir yada sadece mevduat olarak tutabilirken, yatırım ortaklıkları oluşturdukları büyük havuzda aynı anda hem çok sayıda hisse senedine hemde döviz ve sabit getirili sermaye piyasası araçlarına yatırım yaparak risklerini dağıtabilmektedirler. Bunlara ek olarak yatırım ortaklıklarının sağladığı vergi avantajları da göz ardı edilmemelidir. Türkiye’de kurulu menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Söz konusu kurumlar vergisi istisnası geçici vergi uygulaması bakımından da geçerlidir. Kapalı uçlu kurulan yatırım ortaklıkları aracılığı ile sermaye piyasası araçlarına sürekli olarak belli miktarda fon akışı sağlanmakta ve bu da piyasalarda eksikliği çok hissedilen kurumsal yatırımcıların pazar payının gelişmesini sağlamakta ve piyasadaki spekülatif hareketlerin azalmasını ve fiyat stabilizasyonunu kolaylaştırmaktadır. 5. Şirket`in Yatırım İlkeleri Yatırım yapılacak menkul kıymetlerin seçiminde riskin dağıtılması esasları çercevesinde başlıca ilkeleri şunlardır. a) Şirket yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde nakde dönüşümü kolay, riski dağıtacak, getiriyi maksimum kılacak olanlar tercih edilir ve sermaye piyasası kanununun 36.Maddesine ve ilgili Tebliğ ve düzenlemelerde belirlenmiş olan yönetim ilkelerine uyulur. b) Portföy değerinin %10’undan fazlasını bir ortaklığın kıymetine yatıramaz. Ayrıca Şirket, hiçbir ortaklıkta sermayenin yada tüm oy haklarının %9’undan fazlasına sahip olamaz. c) Şirket portföyüne alımlar ve portföyden satımlar rayiç bedel ile yapılır. d) Borsada veya borsa dışı teşkilatlanmış piyasalarda işlem gören kıymetlerin portföye alımları ve satımlarının borsa veya bu piyasalar kanalıyla yapılma zorunluluğu vardır. 9 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. e) Şirketin günlük ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla yeterli miktarda nakit tutulur. Şirket bankalar nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası alamaz. f) Şirket, risk sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse seneteleri hariç Türk ve yabancı yatırım ortaklıklarının hisse senetleri ile yatırım fonlarının katılma belgelerine yatırım yapamaz. g) Şirket portföyüne borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından ikincil piyasada işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulanlar alınır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının satın alındığı veya ihraç edildiği ülkelerde derecelendirme şartı aranmaz. h) Şirket sermaye ve yedek akçeler toplamının %25’ini Türk Parası’nın Kıymetini Koruma hakkında 32 sayılı karar çercevesinde alım satımı yapılabilen menkul kıymetlere yatırabilir. j) Şirket T.C. Merkez Bankası‘nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş yabancı kıymetlere yatırım yapabilir. k) Şirket portföyünde bulunan yabancı kıymetler satın alındığı borsada veya kote edildiği diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler Türkiye içinde, Türkiye‘de veya dışarıda yerleşik kişilere satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz. l) Şirket çıkarılmış sermaye ve yedek akçeleri toplamının %10’undan fazlasını altın vb. kıymetli madenlere yatıramaz. Portföye alınacak altın ve diğer kıymetli madenlerin uluslararası standartlarda olması, ulusal ve uluslararası borsalarda işlem görmesi zorunludur. 6. Şirket`in Organizasyonu Şirket, beş kişiden oluşan Yönetim Kurulu ve Genel Müdür tarafından yönetilmektedir. 6.1 Şirket`in Yönetim Kurulu Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Cafer BAKIRHAN Hüseyin Sami ÇELİK Enver ERDEM Ali Kürşad AYDIN Hüseyin Melih AKOSMAN Yön.Kur.Başkanı Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Yön.Kur.Üyesi Mart 2011 Mart 2011 Mart 2011 Mart 2011 Mayıs 2011 10 Mart 2013 Mart 2013 Mart 2013 Mart 2013 Mart 2013 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. 6.2 Şirket`in Denetim Komitesi Adı Soyadı Görevi Cafer BAKIRHAN Enver ERDEM Denetim Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri 01 Ocak 2003 01 Ocak 2003 ----- 6.3 Şirket`in Deneticisi Adı Soyadı Görevi Orhan KAZICI Denetçi Görev Süresi Başlangıç ve Bitiş Tarihleri Mart 2011 Mart 2013 6.4 Şirket`in Personel Kadrosu Adı Soyadı Görevi Baykal KARACAOĞLU Atakan IŞIK Genel Müdür Mali ve İdari İşler – Yönetmen 7. Yönetim Kurulu Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ile Genel Müdür ’ün özgeçmişleri şu şekildedir. Sn. Cafer BAKIRHAN (Yönetim Kurulu Başkanı) : Ekim 2004 tarihinde itibaren DenizBank Yatırım Şirketleri Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. 1999-2004 yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdürlük, Ocak 1997–Aralık 1998 yılları arasında Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Eylül 1996–Ocak 1997 yılları arasında Kentbank A.Ş. Yatırım Bankacılığı Dept. Koordinatörlüğü, 1985-1996 yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu’nda Baş Uzman görevlerinde bulunmuştur. Ankara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü İşletme Ana Bilim Dalı Yüksek Lisans, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat bölümünden Lisans sahibidir. 11 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. Sn. Hüseyin Sami ÇELİK (Yönetim Kurulu Üyesi) : Ekim 2004 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdürlük görevini sürdürmektedir. Kasım 1999-Ekim 2004 yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, Kasım 1997–Kasım 1999 yılları arasında Kent Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’de Müdürlük, Mayıs 1995–Temmuz 1997 yılları arasında Şahin Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Haziran 1991–Mayıs 1995 yılları arasında Toros Menkul Değerler A.Ş.’de Müdürlük görevlerinde bulunmuştur. Orta Doğu Teknik Üniversitesi Metalurji Mühendisliği Lisans sahibidir. Sn. Enver ERDEM (Yönetim Kurulu Üyesi) : Ekim 2004 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. 1998-2004 yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Bölüm Müdürlüğü, 1997–1998 yılları arasında Yurtbank A.Ş. Müdür Yardımcılığı, Ocak 1997– Ekim 1997 yılları arasında Yaşar Yatırım A.Ş. Bölüm Müdürlüğü, Ağustos 1995 – Aralık 1996 yılları arasında Yaşarbank A.Ş. Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Ege Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden Lisans sahibidir. Sn. Ali Kürşad AYDIN (Yönetim Kurulu Üyesi) : Mart 2010 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’de Türev Araç Aracılık Faaliyetlerinden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmektedir. 2008-2010 yılları arasında Şirketimiz bünyesinde Portföy Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı, 2004-2008 yılları arasında Ekspres Yatırım A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, 1998-2004 yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’de Bölüm Müdürlüğü, 1997–1998 yılları arasında Form Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Kamu Yönetimi bölümünden Lisans sahibidir. 12 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. Sn. Hüseyin Melih AKOSMAN (Yönetim Kurulu Üyesi) : Şubat 2010 tarihinden itibaren Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’de İcra Kurulu Üyeliği görevini sürdürmektedir. 2008-2010 yılları arasında Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. bünyesinde Genel Müdür Yardımcılığı, 2004-2008 yılları arasında Deniz Türev Menkul Değerler A.Ş.’de Genel Müdür Yardımcılığı, 2004 yılında Torunlar Gıda San.Tic.A.Ş.’de Yöneticilik, 1997 – 2004 yılları arasında REFCO INC.-Chicago’da Broker’lık görevlerinde bulunmuştur. Chicago Loyola Universitesi’nden (MBA) yüksek lisans derecesi, Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme bölümünden lisans sahibidir. Sn. Baykal KARACAOĞLU (Genel Müdür): Ocak 2006 tarihinden itibaren Genel Müdürlük görevini sürdürmektedir. Ekim 2004-Aralık 2005 tarihleri arasında Genel Müdürlük görevine vekalet etmiş, Eylül 1997-Eylül 2004 tarihleri arasında Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. bünyesinde Mali ve İdari İşler Müdürlüğü görevini sürdürmüştür. 1995–1997 yılları arasında Demirbank A.Ş. Bütçe Mali Kontrol Denetim Yetkilisi, 1989-1995 yılları arasında Etibank A.Ş. Mali Tahlil ve Risk İzleme Uzmanlığı görevlerinde bulunmuştur. Yeditepe Üniversitesi’nden Finans-Pazarlama Yüksek Lisansı, Marmara Üniversitesi’nden Sermaye Piyasaları Yüksek Lisansı ve İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden Lisans sahibidir. 13 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. Şirket Bağımsız Yönetim Kurulu üye Adaylarının özgeçmişleri şu şekildedir. Sn. Can TAŞPULAT : 1979 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümü’nden mezun olmuştur. Bankacılık kariyerine 1982 yılında İstanbul Bankası’nda Müfettiş Yardımcısı olarak başlamıştır. 1983’te Ziraat Bankası’nda, daha sonra 1984’de İnterbank’ta Müfettiş olarak göreve başlamış, 1988 -1991 yılları arasında aynı bankanın Operasyon Bölümü’nde ve çeşitli şubelerinde çalışmıştır. 1991’den 1996 yılına kadar Genel Müdürlük Operasyon Bölümü’nde önce Müdür Yardımcılığı, daha sonra Müdürlük yapmıştır. Temmuz 1996’da Operasyon’dan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmiştir. 1997 – 2006 yılları arasında DenizBank’ta Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi olarak görev almıştır. Sn. Nihat SEVİNÇ : 1981 yılında İstanbul Üniversitesi, İngiliz Dili ve Edebiyatı Bölümü’nden mezun olmuştur. Bankacılık kariyerine Interbank Genel Müdürlüğü’nde başlamış ve çeşitli şubelerin operasyon bölümlerinde görev almıştır. 1994 yılında Bank Ekspres’e geçmiş ve 1996 yılı Temmuz ayına kadar Genel Müdürlük ve Şube Operasyonlarından Sorumlu Müdür olarak görev almıştır. Daha sonra GarantiBank Moscow’un Operasyon Bölümü’nü kurmuş ve bir yıl boyunca Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmıştır. 1997 -2007 yılları arasında DenizBank’ta Yurtdışı İştirakler ve Şubelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır. 14 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. 8. Şirket`in Faaliyetleri ve Sektör İçindeki Yeri Yatırım ortaklıkları zamanının tamamını portföy yönetim işine ayırarak, gerekli teknik eğitim ve deneyime sahip profesyonel bir kadro ile yönetildiğinden, piyasalardaki hızlı değişimlere uyum sağlayarak yüksek bir getiri sağlama olanağını yakalamaktadır. Bunun yanısıra küçük yatırımcıların birikimlerini bir havuzda toplayan yatırım ortaklıkları çok daha etkin bir portföy çeşitlendirmesi sağlayarak sistematik riski minimize etmektedir. Elinde sınırlı birikimi olan küçük yatırımcı tasarruflarını ancak birkaç hisse senedine yatırabilir yada sadece mevduat olarak tutabilirken, yatırım ortaklıkları oluşturdukları havuzda aynı anda hem çok sayıda hisse senedine hemde döviz ve sabit getirili sermaye piyasası araçlarına yatırım yaparak risklerini dağıtabilmektedirler. Bunlara ek olarak yatırım ortaklıklarının sağladığı vergi avantajları da göz ardı edilmemelidir. Türkiye’de kurulu menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Söz konusu kurumlar vergisi istisnası geçici vergi uygulaması bakımından da geçerlidir. Şirketimiz 31 Aralık 2011 tarihi itibariye sektöründe faaliyet gösteren 26 yatırım ortaklığı şirketi arasında 27 milyon TL portföy büyüklüğü, %3,93 pazar payı ile portföy büyüklüğü açısından 8.’üncü sırada yer almaktadır. Şirket portföyü 2011 yılında ortalama %39 hisse senedi, senetleri, %32 O/N Repo kompozisyonundan oluşmuştur. %29 kamu borçlanma Finansal performans ve başlıca finansal göstergeler : Toplam Aktifler Özkaynaklar Net Kar/(Zarar) Hisse Başına Kar Aktif Karlılığı Özkaynak Karlılığı : : : : : : 31 Aralık 2011 27.069.836 TL 26.981.469 TL (1.692.037) TL ---- 31 Aralık 2010 32.182.420 TL 32.110.509 TL 4.102.780 TL 0,2738 TL % 12,75 % 12,78 01/01/2011 – 31/12/2011 döneminde geçerli Performans Karşılaştırma Ölçütü ve Yatırım Stratejisi : Karşılaştırma Ölçütü Yatırım Stratejisi Bant Aralığı İMKB-30 Endeksi KYD-91 Günlük DİBS Endeksi O/N Repo Brüt Endeksi %40 %35 %25 (%25 - %55) (%20 - %50) (%10 - %40) 15 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. PORTFÖY RAPORU 30 Aralık 2011 PO RTFÖ Y HISSE PAYI NO MİNAL MALİYET RAYİÇ DEĞER TO PLAMI TO PLAMI 1 ADNAC 0.64% 300,000.000 261,000.00 174,000 2 AKBNK 4.45% 200,000.000 1,851,496.98 1,208,000 3 AKGRT 0.10% 17,000.000 88,283.00 27,880 4 ANELE 6.40% 905,757.500 2,042,121.36 1,739,054 5 ARCLK 0.20% 8,784.000 55,555.23 54,285 6 BANVT 0.15% 15,000.000 96,750.00 41,700 7 BLCYT 1.84% 224,764.000 561,249.87 498,976 8 BMEKS 0.22% 25,754.000 115,893.00 59,492 9 ENKAI 0.01% 820.450 3,952.74 3,585 10 EREGL 5.77% 470,312.500 2,029,999.14 1,566,141 11 GUBRF 2.89% 70,000.000 1,211,200.00 784,700 12 HALKB 1.88% 51,237.000 660,642.85 509,296 13 ISCTR 3.06% 250,000.000 1,547,799.39 830,000 14 KATMR 0.37% 36,089.100 105,761.99 100,328 15 SAHOL 3.02% 150,173.000 1,163,577.97 821,446 16 SKBNK 0.02% 5,017.330 6,681.94 4,516 17 TAVHL 0.30% 10,000.000 81,370.38 80,500 18 TEBNK 0.56% 105,180.000 237,000.00 151,459 19 TRCAS 0.82% 100,000.000 405,800.00 223,000 20 TUPRS 0.25% 1,686.000 66,285.58 67,170 21 ULKER 0.99% 50,000.000 306,000.00 268,000 22 VESTL 0.33% 50,000.000 127,000.00 90,500 23 YKBNK 1.99% 200,000.000 1,082,499.05 540,000 TOPLAM HIS S E 36.25% 3,247,574.880 14,107,920.46 9,844,028.16 TOPLAM BONO 26.60% 7,406,000 6,896,974.45 7,223,817.38 1 TRT250412T11 10.33% 2,900,000 2,585,986.00 2,805,679.62 2 TRT080812T26 6.90% 2,000,000 1,754,780.00 1,874,668.88 3 TRT150120T16 4.01% 1,000,000 1,171,511.54 1,088,679.30 4 TRS BMKS 71210 0.02% 6,000 6,001.91 6,342.95 5 TRQDZBK41211 5.33% 1,500,000 1,378,695.00 1,448,446.64 TOPLAM O/N REPO 37.15% 10,571,945 10,085,000.00 10,090,297.30 TRT251017T18 36.84% 10,486,825 10,000,000.00 10,005,260.27 TRT060121T16 0.31% 85,120 85,000.00 85,037.03 1 2 TOPLAM PORTFÖY 100.00% 27,158,142.84 HAZIR DEĞERLER (+) 769.46 DİĞER ALACAKLAR 674.09 (50,688.80) DİĞER BO RÇLAR 27,108,897.59 NET AKTIF DEGERI 2.13 HISSE BASINA NET AKTİF DEĞER 16 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. 9. Önemli Riskler ve Belirsizlikler Şirketimizin faaliyet konusu portföy işletmeciliği olup, faaliyeti gereği menkul kıymetlerden ve nakitten oluşan portföyü itibariyle piyasa ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Piyasa riski, genel olarak menkul kıymet değerlerinde ve faiz oranlarında meydana gelebilecek ve şirket’i olumsuz etkilecek değişimlerdir. Şirket portföyünde yer alan menkul kıymetlerini rayiç değerler ile değerleyerek maruz kalınan piyasa riskini günlük olarak takip etmektedir. Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe durumunu ifade eder. Şirket, olası yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri fon kaynağını bulundurmak suretiyle bu riskini yönetmektedir. 10. Şirket`in Kâr Dağıtım Politikası Yönetim Kurulumuzun 31.01.2007 tarih 2007/02 sayılı kararı ile belirlenen “2006 ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası”nın, Sermaye Piyasası Kurulu, 05.08.2011 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Seri:VI, No:30 sayılı “Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” gereğince Yönetim Kurulumuzun 07.03.2012 tarih 2012/03 sayılı kararı ile aşağıdaki şekilde revize edilmesine karar verilmiştir. Bu karara istinaden, Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının “Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, kârlılık durumu, sürdürülebilir büyüme hızı ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşması halinde dağıtılabilir net kârın, en az %20’sinin nakden ve kalanın Şirket’in sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı ve/veya yedeklere ayrılması şeklinde kâr dağıtım kararı alınarak Genel Kurul'un onayına sunulması” şeklinde oluşturulmasına, bu politikanın ulusal ve uluslararası ekonomik şartlara ve finansal piyasaların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilmesi esasına dayanır. Şirketimiz, 18 Mart 2011 tarihinde ortaklar olağan genel kurulunda alınan karara istinaden 4.102.780 TL dönem karı, 335.347 TL’sı “Yasal Yedeklere”, bakiye 3.767.433 TL’sı “ Geçmiş Yıllar Karları” olarak ayrılmıştır.. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:XI, No:29 sayılı Tebliğ’iyle uyumlu Uluslararası Finansal Raporlama Standarları (UFRS)’na uygun olarak hazırlanan mali tablolara göre Şirketimiz 2011 faaliyet dönemini (1.692.037) TL zarar ile kapatmıştır. 17 D DE EN NİİZ ZY YA AT TIIR RIIM MO OR RT TA AK KL LIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar: Şirket’in bilanco tarihi itibariyle VUK’a göre tutulan yasal kayıtlarına göre oluşan zarar tutarı (1.741.792) TL (31 Aralık 2010 : 6.706.938 TL) olup, kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklar toplamı 3.033.233 TL’dir. (31 Aralık 2010 : 1.840.437 TL) 11. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgi : Bağış yapılmamıştır. 12. Merkez dışı örgütlerin olup olmadığı hakkında bilgi : Merkez dışı örgüt yoktur. 13. Dönem içinde meydana gelen gelişmeler : Yönetim Kurulu Üyeleri, Olağan Genel Kurulda iki yıllık sure için seçilmektedirler. Dönem içinde 31Mayıs 2011 tarihinde, Şirketimiz ana hissedarı Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.‘yi temsilen Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmakta olan Sn.Hakan ATEŞ‘in Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinden ayrılması ile boşalan üyeliğe ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere Sayın Hüseyin Melih AKOSMAN seçilmiştir. SPK’nın Seri:VI, No:30 Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 17., 18. Ve 19. Maddeleri hükümlerine uyum sağlamak amacıyla, Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin İç Kontrol ve Risk Yönetim Sistemleri hizmetlerini Şirket dışından alımına 30/09/2011 tarihli 14. No.lu yönetim kurulunda karar verilmiştir. 01/102011 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, İç Kontrol Sistemi hizmeti alımı için Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile İç Kontrol Hizmet Alım Sözleşmesi ve Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. ile ise Risk Yönetim Sistemi Hizmet Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05/08/2011 tarihinde yayınlanan Seri:VI No:30 sayılı “Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliğ” ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30/12/2011 tarihinde yayınlanan Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği”lerine uyum sağlanması amacıyla, şirketimizin ana sözleşmesinin 3., 9., 10., 12., 13., 14., 15., 16., 18., 21., 22., 27., 30., 31. ve 33. maddelerinin tadili ve 39., 40. ve 41.maddelerin de ilave edilmek suretiyle bütün bu maddeleri kapsayarak şekilde değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurumuz yapılmıştır. 18 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ HİSSE SENETLERİ GERİ ALIM PROGRAMI DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 1. Amaç : Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) yönetimi, Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) mevzuatı ile İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat kapsamında, tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer ilgililerin zamanında, tam ve doğru ticari sır kapsamı dışındaki gerekli bilgiler ile bilgilendirilerek Deniz Yatırım Ortaklığı hisse senetlerinin değerini ve yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak durumların açıklanma esaslarını belirlemektir. 2. Yetki ve Sorumluluk : Bilgilendirme Politikası, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çercevesinde Yönetim Kurulu’nca oluşturulmuştur. Kamunun aydınlatılması ve bilgilendirme politikasının izlenmesi, gözetilmesi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Şirket ‘in Genel Müdürü ile Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi, Yönetim Kurulu’nca onaylanan Bilgilendirme Politikası’nın uygulanması ve takibinden sorumludur. 3. Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları : Şirket, mevzuat gereği kamuya yapacağı açıklamalarında; özel durum açıklamaları, finansal raporlar ve ekleri, yıllık faaliyet raporları gibi bilgilendirme araç ve yöntemlerini kullanır. SPK mevzuatı ve TTK hükümleri saklı kalmak üzere, Şirket tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. 3.1 İMKB’ye iletilen Özel Durum Açıklamaları : Şirket’in özel durum açıklamaları, SPK’nun Seri:VIII, No:54 sayılı “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Eseaslar” Tebliğ’inde belirlenen koşullar ve süreler dahilinde içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olayların gerçekleşmesi durumunda Yönetim Kurulu’nun bilgisi ile ilzama yetkili kişilerin imzasıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve http://www.kap.gov.tr/yay/ek/index.aspx adresinden ilgili bilgilendirmeye ulaşılabilir. Şirketimiz, çıkarlarının zarar görmemesi amacıyla içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bu açıklamanın kamunun yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgileri gizli tutulmasını sağlayabilmesi kaydıyla ve sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, erteleyebilir. İçsel Bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, mevzuata uygun bir şekilde kamuya açıklanır. Yapılacak açıklamalarda erteleme kararı ve bunun nedenleri açıkça belirtilir. İçsel bilginin ertelenmesi yönetim kurulu kararına veya yönetim kurulu tarafından yetki verilen kişilerin yazılı onayına bağlıdır. Şirketimize bağlı çalışan ve içsel bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin bir listesi hazırlanır ve şirket merkezinde muhafaza edilir. Listede değişiklik olduğunda değişim tarihleri de belirtilerek liste güncellenir. 1 D DEEN NİİZZ Y YA ATTIIR RIIM MO OR RTTA AK KLLIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. BBİİLLG GİİLLEEN ND DİİR RM MEE PPO OLLİİTTİİK KA ASSII 3.2 Haftalık Portföy Tablolarının Kamuya Açıklanması : Şirket, Cuma (haftanın son iş) gününe ait menkul kıymet portföyünü SPK mevzautına göre değerleyerek düzenlediği portföy değer tablosunu her Pazartesi (haftanın ilk iş) günü Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve http://www.kap.gov.tr/yay/ek/index.aspx adresinden ulaşılabilir. 3.3 Mali Tabloların Kamuya Açıklanması : Üçer aylık dönemler itibarı ile Mali tablolar ve ilgili mali raporlara ilişkin dipnot ve açıklamalar ile bağımsız denetim raporu, kar dağıtım önerisi mevzuatta öngörülen yasal süreler içinde Denetim Komitesi’nin uygun görüşüyle Yönetim Kurulu’nun onayından sonra Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve http://www.kap.gov.tr/yay/ek/index.aspx adresinde yayınlanır. 3.4 Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması : SPK mevzuatı ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanan ve Yönetim Kurulu’muz tarafından onaylanan Faaliyet Raporu, Şirket faaliyetlerine ilişkin bilgileri, yönetim ve organizasyonunu, ilgili döneme ilişkin finansal bilgilerini ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim Raporunu kapsamaktadır. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Şirket Mali Tablolarıyla birlikte mevzautta öngörülen yasal süreler içinde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına gönderilir ve http://www.kap.gov.tr/yay/ek/index.aspx adresinde yayınlanır. 3.5 Yapılan Diğer Bildirimler : Esas sözleşme değişikleri, Genel kurul toplantıları, gündemleri, bu toplantılara ilişkin ortaklık haklarının kullanımı, Genel kurul bilgilendirme dökümanları, Sermaye artırımları, izahname ve sirkülerleri, Temettü dağıtımları, bedelli ve bedelsiz hak kullanımları, TTK hükümleri ve SPK mevzuatı gereğince; o o o o Özel durum açıklamaları Şirket tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ortamına girilir ve http://www.kap.gov.tr/yay/ek/index.aspx adresinde yayınlanır, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve Türkiye çapında yayınlanan günlük gazeteler vasıtasıyla ilan edilir, Şirketin kamuyu sürekli bilgilendirme sayfasında (http://www.denizbank.com/TR/dyo/dyo.asp) yayınlanır. Basın ve yayın organlarında Şirket hakkında çıkan haberlerin izlenmesi ve Şirket hakkında yatırımcıların yatırım kararlarını ve Şirket hisse senedinin değerini etkileyecek, önceden kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikte haberlerin varlığı halinde konuya ilişkin özel durum açıklaması gönderilir. 2 D DEEN NİİZZ Y YA ATTIIR RIIM MO OR RTTA AK KLLIIĞ ĞII A A..ŞŞ.. BBİİLLG GİİLLEEN ND DİİR RM MEE PPO OLLİİTTİİK KA ASSII 3.6 Şirketin Web Sitesi : Şirketimizin hali hazırda kendisine ait internet sitesi bulunmamasına karşın http://www.denizbank.com/dyo/Default.aspx?submenuheader=1 internet adresi altında SPK mevzuatı gereği “Kamuyu Sürekli Bilgilendirme” sayfası oluşturulmuş, bu sayfasında, şirketimizin haftalık portföy bilgileri, ortaklık yapısı, yatırım amacı ve stratejisi, yönetim kurulu ve Genel Müdür bilgileri, esas sözleşmesi, izahnamesi, sirküleri, mali tabloları, yatırım ve yönetime ilişkin bilgileri, Portföyün Yatırım Stratejisi ve Performans Karşılaştırma Ölçütü, semaye arttırımı ve temettü dağıtımına ilişkin bilgiler, portföye ilişkin özet bilgiler, aracılık komisyonları yer almaktadır. 3.7 Gizlilik Şirketimiz kamuya açıklanmamış ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgilerin gizliliğinin korunmasında azami özeni gösterir. . Ayrıca Şirketin bazı işlerinin yürütülmesi için üçüncü kişilerle yapılan sözleşmelerde karşılıklı olarak gizlilik hususuna yer verilir. Bu uygulamalara ek olarak, ilgili mevzuat kapsamında hazırlanan “İçsel Bilgiye Erişebilecek Kişilerin Listesi”nde yer alan kişilere de içsel bilginin gizliliğinin korunması ve bu bilgilerin Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nın sermaye piyasası araçlarının ticaretinde kullanılamayacağına dair yükümlülükler hakkında gerekli bilgilendirme yapılır. 4. Pay Sahipleri ile İletişim ve Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler : Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, Şirkete yönelik olarak gelen her türlü bilgi talebi, ticari sır ve SPK’nun Seri:VIII, No:54 sayılı “Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar” Tebliği çercevesinde, yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek türden olup olmadığı Yönetim Kurulu tarafından değerlendirildikten sonra özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişiler tarafından gerekli açıklama yapılır. Şirket’in özel açıklamalarını yapmakla sorumlu kişiler, Şirket’in temsil ve ilzama yetkili olan imza sirkülerinde tespit edilmiş tüm kişiler olarak belirlenmiştir. 5. İdari Sorumluluk : Şirket’in Yönetim Kurulu, Denetim Kurulu, Genel Müdürü, Genel Müdür Yardımcıları, Mali İdari İşler Sorumlusu görevleri gereği içsel bilgiye doğrudan yada dolaylı bir şekilde düzenli olarak ulaşabildiklerinden ve Şirket’in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkiliyebilecek idari kararlar verebilen yetkililer olmalarından dolayı “İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler” olarak değerlendirilmektedirler. 6. Yürürlülük : Bu “Bilgilendirme Politikası”, Şirket’in 09 Mart 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında görüşülerek onaylanmış ve aynı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir. 3 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERİN ÜCRETLENDİRME ESASLARINA İLİŞKİN ÜCRET POLİTİKASI 1. AMAÇ : Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, yükümlülük ve prensipler çerçevesinde Yönetim Kurulu’nca Şirket’in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu sağlamak, güven ve açıklık içerisinde çalışmaları devam ettirmek üzere belirlenecek ücretlendirme esaslarına ilişkin yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin ücret politikasının yazılı hale getirilmesini, uygulanmasını ve denetlenmesini sağlamaktır. 2. SORUMLULUK : Ücretlendirme politikası ve uygulamalarından Yönetim Kurulu adına kurumumuzunda içinde bulunduğu DenizBank Finasal Hizmetler Grubu (DFHG) adına DenizBank “Ücretlendirme Komitesi” sorumludur. DenizBank İnsan Kaynakları Bölümü, Şirket ücretlendirme politikaları çerçevesinde günlük uygulamaları yürütmekten sorumludur. 3. TEMEL İLKELER : 3.1. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. 3.2. Hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer almalıdır. 3.3. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olmasına dikkat edilir. 3.4. Şirket, ücret politikası içeriğinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez. Ancak bireysel kredi veren kuruluşlar herkes için uyguladığı şartlarda, söz konusu kişilere kredi verebilir ve bu kişileri diğer hizmetlerinden yararlandırabilir. 1 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ÜCRET POLİTİKASI 4. ÜCRETLENDİRME POLİTİKALARI : 4.1. Şirket ücretlendirme politikaları; Şirket’in uzun dönemli hedefleri ve risk yönetimleriyle uyumlu sağlıklı bir finansal yapıya sahip olacak ve aşırı risk almasını önleyecek şekilde üst düzey yöneticileri ve çalışanlarına yönelik olarak ücretlendirmeye ilişkin politikaları kapsamaktadır. 4.2. Ücretlendirme politikalarının temel amacı; ortakların ve çalışanların çıkarlarını zedeleyecek teşvik sistemlerini içermemesi, Şirket’in öz sermayesi ve yıllık mali tablosu içerisinde risk teşkil edecek bir orana sahip olmaması, adil, ölçülü, karşılaştırılabilir kıstaslarla yapılmasını sağlamaktır. 4.3. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerde, yasal düzenlemelerin yanı sıra Şirket’in mevcut finansal durumunu, hedeflerini ve gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerini göz önünde bulundurur. 4.4. Geleneksel olarak benimsenen eşit performansa eşit ücret verilmesi ilkesi söz konusudur. İşin taşıdığı önem, zorluk ve sorumluluk, risk gibi özellikleri göz önüne alınarak ödenen ücretler arasında bir denge sağlanması amaçlanır. 4.5. Objektif olarak herkese hak ettiği ölçüde hiçbir kayırıcılığa ve huzursuzluğa yol açmaksızın ücret verilmesi hedeflenir. 4.6. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin öneriler, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlenir. 4.7. Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütler belirlenir. 4.8. Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin öneriler yönetim kuruluna sunurur. 4.9. Komite alacağı kararlarda yasal düzenlemelerin yanı sıra Şirketin mevcut finansal durumunu, hedeflerini ve gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerini göz önünde bulundurmak zorundadır. 2 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ÜCRET POLİTİKASI 5. ÜCRETLER : Ücretler sabit ve değişken olmak üzere iki türden oluşur. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetime verilecek ücretler Şirket’in iç dengeleri, stratejik hedefleri ve etik değerleriyle uyumlu olması sağlanmalıdır.Sabit ücret, görev ve sorumlulukların kapsamına göre belirlenir; bu ücret, her bir pozisyon için gereken şartlar ve deneyim dikkate alarak hesaplanır. Kar ya da gelir gibi performansa bağlı olmaksızın düzenli ve sürekli olarak yılın belirli dönemlerinde sabit miktarlarda yapılan nakdi ödemelerdir. Bu ücretler emsallerine uygunluk ilkesine veya piyasa teamüllerine uygun düzeyde belirlenir. Ancak, ücretlerin belirlenmesinde Şirket’in mali durumu göz önünde bulundurulur. 5.1. Sabit Ücretler : 5.2. Değişken Ücretler : Performansa dayalı prim, ikramiye, komisyon gibi sabit ücret dışında kalan her türlü nakdi, gayrinakdi ödemelerdir. Değişken ücretler mevcut potansiyel riskler, sermaye ve likidite durumu ile gelecekte elde edilmesi planlanan gelirlerin gerçekleşme olasılığı ve zamanı dikkate alınarak öz sermayeyi zayıflatmayacak şekilde belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst Düzey Yönetime verilecek ücretler, Şirketin sadece kâr ya da gelir gibi kısa dönemli performansıyla ilişkilendirilmez. Yönetim Kurulu üyelerinden oluşan komitelerin üyelerine, üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınmak suretiyle ücretlendirme yapılabilir. Bahse konu ücretlerin, Şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olmasına özen gösterilir. İcrai görevi bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ile Üst Düzey Yönetime, Şirketin performansına bağlı ödeme yapılması mümkün olmakla birlikte, bu teşvik ödemeleri Şirketin kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek şekilde olmasına özen gösterilir. Şirket Yönetimi tarafından değişken ücretlerin garanti edilmesi mümkün değildir. 6. POLİTİKA DEĞİŞİKLİĞİ : Ücret Politikası, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından, Şirket hedef ve stratejilerini destekleyecek şekilde Şirket iş süreçlerindeki değişimlere ve sektördeki artan risklere göre gerekli görülmesi halinde motivasyon ve bağımlılığı artırmak amacıyla yılda en az bir defa gözden geçirilerek güncellenir ve Genel Kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Ayrıca Şirket internet sitesinde de yayınlanır. 3 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ÜCRET POLİTİKASI 7. YÜRÜRLÜK : Şirketin yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin ilke ve prensipleri düzenleyen bu “Ücret Politikası”, Şirket’in 15 Mart 2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında görüşülerek onaylanmış ve aynı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir. 4 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ KÂR DAĞITIM POLİTİKASI Yönetim Kurulumuzun 31.01.2007 tarih 2007/02 sayılı kararı ile belirlenen “2006 ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası”nın, Sermaye Piyasası Kurulu, 05.08.2011 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Seri:VI, No:30 sayılı “Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” gereğince Yönetim Kurulumuzun 07.03.2012 tarih 2012/03 sayılı kararı ile aşağıdaki şekilde revize edilmesine karar verilmiştir. Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının “Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, kârlılık durumu, sürdürülebilir büyüme hızı ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşması halinde dağıtılabilir net kârın, en az %20’sinin nakden, kalanın ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı ve/veya yedeklere ayrılması şeklinde kâr dağıtım kararı alınarak Genel Kurul'un onayına sunulması” şeklinde oluşturulmasına, bu politikanın ulusal ve uluslararası ekonomik şartlara ve finansal piyasaların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilmesine, oybirliği ile karar verilmiştir. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 49 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Şirketimizin, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum durumu ana başlıklar altında aşağıda açıklanmıştır. 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Kurumsal Yönetim Beyanımız, Şirketimizin ortakları ve menfaat sahipleri ile ilişkilerinin düzenlenmesi, Yönetim Kurulu ve ona bağlı olarak çalışan şirket personelinin görev, yetki ve sorumluluklarının belirlenmesi konularında şirketimiz Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin taahhütlerini ifade etmektedir. Şirketimiz Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. öncelikli hedefi olan şirket değerinin yükseltmeyi, mevcut yasal prosedüre ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına bağlı kalarak Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak eşitlik, şeffaflık, hesap verilebilirlik ve sorumluluk ilkeleri üzerine kurduğunu taahhüt eder. Eşitlik; şirket yönetiminin tüm faaliyetlerinde, pay ve menfaat sahiplerine eşit davranmasını ve olası çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini ifade eder. Şeffaflık; ticari sır niteliğindeki ve henüz kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, şirket ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, düşük maliyetle kolay erişebilir bir şekilde kamuya duyurulması yaklaşımıdır. Hesap verilebilirlik; yönetim kurulu üyelerinin esas itibariyle anonim şirket tüzel kişiliğine ve dolayısıyla pay sahiplerine karşı olan hesap verme zorunluluğunu ifade eder. Sorumluluk ise; şirket yönetiminin anonim şirket adına yaptığı tüm faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve şirket içi düzenlemelere uygunluğunu ve bunun denetlenmesini ifade eder. KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 04/07/2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilmiş olan Kurumsal Yönetim İlkeleri uyum konusunda beyanını ilk olarak 2004 yılında yayınlanan 2003 yılı faaliyet raporunda yer vermiş, 2003 ile 20101 yılları arasında Kurumsal Yönetim ilkeleri konusunda yapılan çalışmalar ile Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, şirketimizin 2003 ile 2011 yılları arasında yayınlanan faaliyet raporlarında yer almıştır. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 50 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Kurumsal Yönetim İlkeleri öncelikle halka açık anonim şirketler için hazırlanmıştır. Ancak bu ilkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmaması isteğe bağlıdır. Ancak, bu ilkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmadı ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketimizin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çercevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması Sermaye Piyasası Kurulu tarafından istenmektedir. İlkeler; pay sahipleri, kamuya aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır. BÖLÜM I – PAY SAHİPLERİ 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Şirketimizin pay sahiplerinin haklarını kullanmalarının kolaylaştırılması amacıyla ilkelerde öngörülen ve SPK mevzuatı gereğince Pay Sahibi İlişkileri Birimi 19 Mart 2009 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile oluşturulmuş olup, Şirket Genel Müdürü Baykal KARACAOĞLU Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi yöneticisi olarak ve kurumsal yönetim uygulamaları koordinasyonu sağlamak üzere atanmıştır. Tel. No. : (212) 336 50 82-83 Faks No. : (212) 212 79 48 E-posta : [email protected] Adres : Büyükdere Caddesi No:108/B K:8 34394 Esentepe-Şişli-İstanbul 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde meydana gelen veya gelmesi beklenen tüm önemli değişiklikler, dönemsel mali tablolar ve raporlar, mevzuat çercevesinde pay sahiplerine zamanında duyurulmaktadır. Pay sahiplerinin eşit bilgilendirilmesini teminen Şirket hakkında pay sahiplerine sunulacak her türlü bilgi Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sisteminde http://www.kap.gov.tr/yay/ek/index.aspx adresindeki yayınlanmaktadır. Şirketimizin ana sözleşmesinde özel denetçi tayinine ilişkin madde düzenlenmemiş olup, şirketimize dönem içinde özel denetçi tayini talebinde bulunulmamıştır. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 51 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 3. Genel Kurul Bilgileri Genel kurul toplantıları ile ilgili ilkelere aykırılık yoktur. Mevzuat uyarınca azınlık haklarının kullanılmasında birikimli oy kullanma yönteminin uygulanabilmesi için ana sözleşmede açık hüküm bulunmasını zorunlu kılınmış ve bu konuda bir düzenleme yapılması öngörülmemiştir. Şirketimiz, dönem içinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısı, Türk Ticaret Kanunu‘nun 368. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince ilanlı olarak yapılmış olup toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve Türkiye genelinde dağıtımı olan iki ulusal gazetede ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi süresi içinde yapılmıştır. Şirketimizin ilgili genel kurul dönemine ait bilanço, kar/zarar tablosu ile yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız dış denetim kuruluşunun denetim raporu ile denetçi raporu Türk Ticaret Kanunu‘nun 362.Maddesi gereğince Genel Kurul toplantı gününden 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkikine hazır bulundurulmuştur. Pay Sahiplerinin, sahip oldukları pay senetlerini veya bunlara mutasarrıf olduklarını gösteren vesikayı Türk Ticaret Kanunu’nun 360.Maddesi hükmüne uygun olarak genel kurul toplantı gününden en geç bir hafta önce, şirketimizin merkezine tevdi ederek toplantıya giriş kartı almışlardır. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, kendilerine vekil tayini ile toplantıya iştirak edebilmeleri için, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV. No:8 Tebliği hükümleri çercevesinde yukarıda bahsi geçen yayın organlarında ilan edilen gündemde örneği bulunan vekâletnameyi doldurarak imzalarını Notere onaylatmak suretiyle şirketimize teslim etmeleri istenmiştir. Şirketimizin genel kurul tutanakları, şirketimizin merkezinde sürekli olarak pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizin esas sözleşmesinde yer aldığı üzere, şirketimizin ortaklık paylarından 4.Tertip 5.000,- TL nominal tutardaki 500.000 adet pay A Grubu hisse senetlerinde Genel Kurul’da yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde herbir payının onbin oy hakkı imtiyazı mevcuttur. Bunun dışında herhangibir imtiyaz mevcut olmayıp, esas sözleşmemiz gereği yeni imtiyazlı paylarında ihracı mümkün değildir. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 52 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Kurumsal Yönetim İlkelerinde oy hakkında imtiyazdan kaçınılması gerektiği belirtilmekle beraber, halka açıklık oranı %99 gibi yüksek olan Şirketimizde, yönetiminin devamlılığını sağlanabilinmesi amacıyla, genel sektör uygulamaları paralelinde A Grubu hisse senedi sahiplerine tanınan, sadece yönetim kurulu üyelerinin seçiminde oy hakkındaki imtiyaz sürdürülmektedir. Bunun dışında oy kullanmaya ilişkin ilkelere uyulmaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin esas sözleşmesi gereğince ortaklık paylarında şirketin kârına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz muvcut değildir. Yönetim Kurulumuzun 31.01.2007 tarih 2007/02 sayılı kararı ile belirlenen “2007 ve izleyen yıllara ilişkin Kâr Dağıtım Politikası”nın, Sermaye Piyasası Kurulu, 05.08.2011 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan Seri:VI, No:30 sayılı “Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği” gereğince Yönetim Kurulumuzun 07.03.2012 tarih 2012/03 sayılı kararı ile aşağıdaki şekilde revize edilmesine karar verilmiştir. Şirketimizin 2012 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının “Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, kârlılık durumu, sürdürülebilir büyüme hızı ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşması halinde dağıtılabilir net kârın, en az %20’sinin nakden ve kalanın Şirket’in sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı ve/veya yedeklere ayrılması şeklinde kâr dağıtım kararı alınarak Genel Kurul'un onayına sunulması” şeklinde oluşturulmasına, bu politikanın ulusal ve uluslararası ekonomik şartlara ve finansal piyasaların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilmesine, katılan Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleri tarafından oybirliği ile karar verilmiştir. 7.. Payların Devri Şirketimiz esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler mevcut olmayıp, pay devrini kısıtlayan herhangi bir husus yoktur. Tüm pay sahiplerine eşit muamele edilmektedir. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 53 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Kamuyu aydınlatma sürekliliğinin sağlanması için http://www.denizbank.com/dyo/Default.aspx?submenuheader=1 internet adresi altında “Kamuyu Sürekli Bilgilendirme” sayfası oluşturulmuş ve bu sayfa Sermaye Piyasası Kurulu’nun www.spk.gov.tr adresindeki Yatırım Ortaklıkları sayfasına linklenmiştir. Şirketin “Kamuyu Sürekli Bilgilendirme” sayfasında; şirketimizin haftalık portföy bilgileri, ortaklık yapısı, yatırım amacı ve stratejisi, yönetim kurulu bilgileri, esas sözleşmesi, izahnamesi, mali tabloları, yatırım ve yönetime ilişkin bilgileri yer almaktadır. Şirketin faaliyet konusunun ve yapısının gerektirdiği tüm ilkelere uyulmaktadır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunca ve İMKB ile ortaklaşa yürütülmekte olan Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sisteminde de şirketimizce yukarıda sıraladığımız bilgilerin bildirimi düzenli olarak yapılmakta ve http://www.kap.gov.tr/yay/ek/index.aspx adresindeki “Kamuya Aydınlatma Paltformu (KAP) ” sayfasında yayınlanmaktadır. 9. Özel Durum Açıklamaları Bu dönem içinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamalarının sayısı 46 adet olup, yapılan özel durum açıklamalarının hiçbiri için Sermaye Piyasası Kurulu veya İstanbul Menkul Kıymetler Borsası tarafından ek açıklama istenmemiştir. Özel açıklamamlarımız Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sisteminin http://www.kap.gov.tr/yay/ek/index.aspx web sitesinde yayınlanmaktadı. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin hali hazırda kendisine ait internet sitesi bulunmamasına karşın http://www.denizbank.com/dyo/Default.aspx?submenuheader=1 internet adresi altında “Kamuyu Sürekli Bilgilendirme” sayfası oluşturulmuş, bu sayfasında, şirketimizin haftalık portföy bilgileri, ortaklık yapısı, yatırım amacı ve stratejisi, yönetim kurulu bilgileri, esas sözleşmesi, izahnamesi, mali tabloları, yatırım ve yönetime ilişkin bilgileri yer almaktadır. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 54 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimizin ortaklık yapısı, http://www.denizbank.com/dyo/Default.aspx?submenuheader=1 internet adresi altında “Kamuyu Sürekli Bilgilendirme” sayfasında, faaliyet raporunda ve mali tablo dip notlarında kamuya açıklanmıştır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47. maddesi ve diğer yasal düzenlemeler gereğince içerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin yasal prosedüre tam olarak uyulması için gerekli bütün tedbirleri almayı ve bu konuda bir şirket kültürü oluşturmayı amaç edinmiştir. İçeriden öğrenebilecek durumda olan şirketimiz organizasyon yapısında mevcut olan yönetim kurulu üyeleri, ve diğer yönetim kadrosu faaliyet raporunda ve http://www.denizbank.com/dyo/Default.aspx?submenuheader=1 internet adresi altında “Kamuyu Sürekli Bilgilendirme” sayfasında kamuya açıklanmaktadır. BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirketimiz ile ilgili olarak, TTK hükümleri ve SPK mevzuatı gereği, menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda genel kurul toplantıları, yönetim kurulu toplantıları, İMKB Bültenleri, KAP sistemi, gazete ilanları ve şirket merkezinde personelimiz aracılığı ile bilgilendirilmektedirler. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirketimiz, menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda, TTK hükümleri ve SPK mevzuatı gereği haklarının kullanımı ve korunmasında azami özeni göstermektedir. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 55 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 15. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz, bir yatırım ortaklığı şirketi olduğundan mal ve hizmet pazarlama imkanı bulunmamaktadır. 16. Sosyal Sorumluluk Şirketimiz, merkezinin bulunduğu çevreye karşı duyarlı sosyal sorumluluk anlaşıyı içinde faaliyetini sürdürmektedir. Bu nedenle, dönem içinde çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan herhangi bir dava söz konusu değildir. BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 17. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Şirketimiz yönetim kurulumuz; I. II. III. IV. V. Sn. Cafer BAKIRHAN – Başkan Sn. Hüseyin Sami ÇELİK – Üye Sn. Enver ERDEM – Üye Sn. Ali Kürşad AYDIN – Üye Sn. Hüseyin Melih AKOSMAN – Üye olmak üzere toplam beş kişiden oluşmaktadır. Yönetim kurulumuz icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu görev süreleri 2 yıl olarak esas sözleşmede belirlenmiş olup ancak üyelikleri her yıl genel kurul tarafından tekrar seçilmek suretiyle onaylanmaktadır. Şirketimiz Genel Müdürlük görevi Sn. Baykal KARACAOĞLU tarafından yürütülmektedir. Şirketimiz yönetim kurulunda ilkelerde yer alan bağımsız yönetim kurulu üyesi yer almamakla birlikte uygulamanın ihtiyari olması nedeniyle önümüzdeki dönem genel kurul toplantılarında ilkelerde ve mevzuatta yer alan kriterleri taşıyan yönetim kurulu üyesi seçilmesi için teklif götürülmesi amaçlanmıştır. 18. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Şirketimiz yönetim kurulu üye seçiminde aranan nitelikler, esas sözleşmemiz, SPK mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri maddelerinde yer DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 56 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU alan niteliklerle örtüşmektedir. 19. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Bir yatırım ortaklığı şirketi olan şirketimizin SPK mevzuatınca misyonu belirlenmiş olup bu misyona ilişkin vizyonumuzu da yönetim kurulumuzca belirleyerek şirketimizin http://www.denizbank.com/dyo/Default.aspx?submenuheader=1 internet adresi altında “Kamuyu Sürekli Bilgilendirme” sayfasında kamuya açıklayıp açıklanmıştır. 20. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Sermaye Piyasası Kurulu’nun 05/04/2007 tarihli kararı gereğince, Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.‘nin personelinin görev tanımları ve sorumlulukları ile iç kontrol sisteminin yazılı hale getirildiği “Faaliyet Yönetmeliği” 27/06/2007 tarihli 2007/12 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girmiş ve “Denetimden Sorumlu Komite Üyesi” olan Yönetim Kurulu Üyesi Sn.Enver ERDEM’in şirketimizin “İç Kontrolünden Sorumlu Yönetim Kurulu üyesi” olarak görevlendirilmiştir. SPK’nın Seri:VI, No:30 Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 17., 18. Ve 19. Maddeleri hükümlerine uyum sağlamak amacıyla, Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin İç Kontrol ve Risk Yönetim Sistemleri hizmetlerini Şirket dışından alımına 30/09/2011 tarihli 14. No.lu yönetim kurulunda karar verilmiştir. 01/102011 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, İç Kontrol Sistemi hizmeti alımı için Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile İç Kontrol Hizmet Alım Sözleşmesi ve Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. ile ise Risk Yönetim Sistemi Hizmet Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. Şirketimiz genel kurul tarafından atanan denetçimiz, bağımsız denetim şirketi ve tam tasdik sözleşmesi imzalanmış şirket tarafından şirketimizin periyodik olarak denetimleri yapılmaktadır. 21. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarına şirket esas sözleşmesinde yer verilmiştir. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 57 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 22. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirketimizin yönetim kurulu, esas sözleşmemizde açıkca belirlendiği, şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak ayda en az bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim kurulu toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tesbit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, başkan yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re’sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Toplantı yeri şirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu karar almak şartı ile başka yerde toplanabilir. Yönetim kurulu üye tam sayısının yarıdan fazlası çoğunlukla toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılamayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. Yönetim kurulumuz dönem içindeki 18 toplantı yapmış ve karara bağlamıştır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket esas sözleşmesinde açıkca belirlendiği üzere, yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve müdürler, genel kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat yada dolaylı olarak şirketle herhangi bir işlem yapamazlar. 25. Etik Kurallar Şirketimiz tarafından, SPK ve İMKB uygulamaları doğrultusunda şirket çalışanları için etik kurallar oluşturulması konusunda çalışmalar devam etmektedir. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Sayfa No: 58 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimiz yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:X, No:22 sayılı “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları” hakkında Tebliğ’in altıncı bölümünün 25.maddesi kapsamında Ocak.2003 tarihinde denetimden sorumlu komite kurulmuş, komite üyeliklerine icracı olmayan yönetim kurulu üyeleri Sn.Cafer BAKIRHAN ve Sn. Enver ERDEM, yönetim kurulu kararı ile atanmıştır. Denetim komitesi 01 Ocak - 31 Aralık 2011 dönemi içinde beş kez toplanmıştır. İlkelerde yer alan kurumsal yönetim komitesi şirketimizin organizasyon yapısı ve ilkelerin uygulanmasının ihtiyari olması nedeniyle oluşturulmamıştır. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirketimiz esas sözleşmesi gereğince yönetim kurulu üyelerine sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret genel kurul tarafından belirlenir. 2011 yılı için genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeleri için herhangi bir ücret ödenmemesi kararı alınmıştır. Şirketin, herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamıştır. DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLAR VE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Yönetim Kurulu’na İstanbul 1 OCAK – 31 ARALIK 2011 HESAP DÖNEMİNE İLİŞKİN FİNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Giriş Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu Şirket yönetimi, finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 16 Mart 2012 DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED Müjde Şehsuvaroğlu Sorumlu Ortak Başdenetçi İÇİNDEKİLER BİLANÇO KAPSAMLI GELİR TABLOSU ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU NAKİT AKIM TABLOSU FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR SAYFA 1 2 3 4 5 - 40 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARIYLA BİLANÇO (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları Cari Dönem 31 Aralık 2011 6 7 26 27.069.836 10.091.067 16.978.095 674 32.182.420 10.453.057 21.728.262 1.101 - - 27.069.836 32.182.420 50.690 42.369 28.540 22.150 26.445 15.924 37.677 29.542 37.677 29.542 26.981.469 32.110.509 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Diğer dönen varlıklar Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler 24 26 Uzun Vadeli Yükümlülükler Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 24 ÖZKAYNAKLAR Önceki Dönem 31 Aralık 2010 Ödenmiş sermaye 27 14.985.000 14.985.000 Geri satın alınan şirket hisseleri 27 (3.437.003) - 5.863.908 5.863.908 Hisse senedi ihraç primleri Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 27 3.154.731 2.819.384 Geçmiş yıllar karları 27 8.106.870 4.339.437 Net dönem (zararı) / karı (1.692.037) 4.102.780 TOPLAM KAYNAKLAR 27.069.836 32.182.420 Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 1 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) Cari Dönem 1 Ocak – 31 Aralık 2011 Önceki Dönem 1 Ocak – 31 Aralık 2010 5.285.701 (6.476.339) 41.508.174 (36.893.715) (1.190.638) 4.614.459 (499.669) (1.730) - (511.690) (4.759) 4.770 FAALİYET (ZARARI) / KARI (1.692.037) 4.102.780 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ (ZARARI) / KARI (1.692.037) 4.102.780 - - (1.692.037) 4.102.780 (0,0012) 0,0027 - - (1.692.037) 4.102.780 Dipnot Referansları Satışlar Satışların maliyeti (-) 28 28 BRÜT (ZARAR) / KAR Genel yönetim giderleri (-) Diğer faaliyet giderleri (-) Diğer faaliyet gelirleri (+) 29, 30 31 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ GELİR / (GİDERİ) 35 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM (ZARARI) / KARI Hisse başına (kayıp) / kazanç 36 DİĞER KAPSAMLI GELİR / (GİDER) TOPLAM KAPSAMLI (GİDER) / GELİR Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 2 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT ÖZ SERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) Ödenmiş Sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar kar / zararları Net dönem karı/zararı Toplam 14.985.000 - 7.492.500 2.364.814 7.960.615 - 32.802.929 - - (1.628.592) - 454.570 - (3.166.608) (454.570) - 4.102.780 (4.795.200) 4.102.780 31 Aralık 2010 bakiyeleri 14.985.000 - 5.863.908 2.819.384 4.339.437 4.102.780 32.110.509 1 Ocak 2011 bakiyeleri 14.985.000 - 5.863.908 2.819.384 8.442.217 - 32.110.509 (3.437.003) - - - 335.347 - (335.347) - (1.692.037) (3.437.003) (1.692.037) 11.547.997 - 5.863.908 3.154.731 8.106.870 (1.692.037) 26.981.469 Dipnot Referansı 1 Ocak 2010 bakiyeleri Temettü ödemesi Yedeklere aktarılan tutarlar Kapsamlı gelir / (gider) Geçmiş yıllar karının transferi Geri satın alınan şirket hisseleri Kapsamlı gelir / (gider) 31 Aralık 2011 bakiyeleri 27 27 27 27 27 Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 3 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT NAKİT AKIM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) Dipnot Referansları İŞLETME FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Net dönem (zararı) / karı Net dönem karını işletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler: Menkul kıymet değer düşüşü / (artışı) Kıdem tazminatı karşılığı / (iptali) Borç karşılıkları Reeskont (geliri) / gideri Kullanılmamış izin tazminatı karşılığı / (iptali) İşletme sermayesindeki değişim öncesi faaliyetlerinden elde edilen / (kullanılan) nakit akımı Finansal yatırımlardaki değişim (net) Diğer dönen varlıklardaki net değişim Diğer yükümlülüklerdeki değişim İşletme faaliyetlerinden elde edilen nakit 24 6 24 26 Cari Dönem 1 Ocak31 Aralık 2011 Önceki Dönem 1 Ocak31 Aralık 2010 (1.692.037) 4.102.780 3.435.879 8.135 (1.598) (3.148) 2.095 4.609.401 (5.848) 2.132 53 (15.622) 1.749.326 8.692.896 1.314.289 427 7.823 3.071.865 (5.349.729) 307 (13.531) 3.329.943 - - - (4.795.016) (3.437.003) (3.437.003) (4.795.016) (365.138) (1.465.073) YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Yatırım faaliyetlerinde kullanılan nakit FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMI Ödenen temettüler Geri satın alınan şirket hisseleri Finansman faaliyetlerinde kullanılan nakit NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET DEĞİŞİM DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 6 10.450.907 11.915.980 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 6 10.085.769 10.450.907 Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 4 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 1. ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Deniz Yatırım Ortaklığı A.Ş. (“Şirket”) 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere 5 Mayıs 1995 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescil edilip, 16 Mayıs 1995 tarih ve 3786 Sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek kurulmuştur. Şirket’in ticari adresi, Büyükdere Caddesi No:108/B Kat:8 Esentepe-Şişli-İstanbul olarak kayıtlıdır. Şirket, hissedarlarından olan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin kontrolünü elinde bulunduran Denizbank A.Ş.’nin ana hissedarı olan Dexia Participation Belgique S.A.’nın da üyesi olduğu Dexia Grubu’na aittir. Şirket hisse senetleri 30 Ekim 1995 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. Şirket, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) belirlediği Seri VI, No: 30 sayılı “Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”ne göre sürdürmektedir. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 2’dir (31 Aralık 2010: 2 kişi). Faaliyet Konusu: Şirket’in amacı, 3794 Sayılı Kanun'la değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermaye ve yönetimlerinde kontrol ve etkinlik gücüne sahip olmamak kaydıyla sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmektir. Şirket bu amaç dahilinde; a) b) c) d) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklikler yapar, Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklık durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtır, Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır, Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar. Finansal tabloların onaylanması: Finansal tablolar, yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve 16 Mart 2012 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Genel Kurul’un finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır. 5 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar Finansal tabloların hazırlanış temelleri ve belirli muhasebe politikaları Şirket, yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (“Seri: XI, No:29 sayılı Tebliğ”) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ" yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (“UMS/UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır. İlişikteki finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. 2 Kasım 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile 2499 sayılı Kanun’un Ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“Kurum”) kurulmuştur. Bu Kanun Hükmünde Kararname’nin Geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu nedenle, söz konusu durum, raporlama tarihi itibarıyla, bu finansal tablo dipnotunda açıklanan ‘Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri’nde herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır. Finansal tablolar, bazı finansal araçların yeniden değerlenmesi haricinde, tarihi maliyet esasına göre hazırlanmaktadır. Tarihi maliyetin belirlenmesinde, genellikle varlıklar için ödenen tutarın gerçeğe uygun değeri esas alınmaktadır. Kullanılan para birimi Şirket’in finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. Şirket’in finansal durumu ve faaliyet sonuçları, geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için sunum para birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir. 2.2 Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir. Şirket’in cari yıl içerisinde muhasebe politikalarında önemli bir değişikliği olmamıştır. 6 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.3 Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Şirket’in cari yıl içerisinde muhasebe tahminlerinde önemli bir değişikliği olmamıştır. Tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. 2.4 Karşılaştırmalı Düzenlenmesi Bilgiler ve Önceki Dönem Finansal Tablolarının Yeniden Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden düzenlenir veya sınıflandırılır. 2.5 (a) Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Şirket’in sunum ve dipnot açıklamalarını etkileyen yeni ve revize edilmiş standartlar Bulunmamaktadır. (b) Şirket’in finansal performansını ve/veya bilançosunu etkileyen yeni ve revize edilmiş standartlar Bulunmamaktadır. (c) 2011 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar, mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar Aşağıdaki yeni ve güncellenmiş standartlar ve yorumlar cari yılda Şirket tarafından benimsenerek finansal tablolarında uygulanmıştır. Standartların cari ve önceki yıllar finansal tabloları üzerinde materyal bir etkisi olmamıştır, fakat gelecekte yapılacak işlemlerin muhasebeleştirilmesini etkileyebilecektir. UMS 1 (Değişiklikler) Finansal Tablolar Sunumu (2010 yılında yayınlanan UFRS`lerde Yapılan İyileştirmeler’in bir kısmı olarak) UMS 1’e yapılan değişiklik, Şirket’in diğer kapsamlı gelir kalemleri ile ilgili gerekli analizini özkaynak hareket tablosunda veya dipnotlarda verebileceğine açıklık getirmektedir. UMS 24 İlişkili Taraflar ile İlgili Açıklamalar (2009) UMS 24 (2009) iki yönden değiştirilmiştir: (a) UMS 24 (2009) ilişkili tarafların tanımını değiştirmiş ve (b) UMS 24 (2009) devlet bağlantılı kuruluşlara bazı dipnotlar için kısmi istisna getirmiştir. Şirket devlet bağlantılı değildir. 7 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı) (c) 2011 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar, mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) UFRS 3 (Değişiklikler) İşletme Birleşmeleri 2010 yılında yayınlanan UFRS’lerde Yapılan İyileştirmeler’in bir kısmı olarak, UFRS 3, kontrol gücü olmayan paylara satın alma tarihinde uygulanacak değerleme yöntemi tercihinin sadece mevcut sahiplik payları bulunan kontrol gücü olmayan paylar ve tasfiye halinde sahiplerine net varlık toplamı ile orantılı pay veren kontrol gücü olmayan payların olması halinde mümkün olduğuna açıklık getirmektedir. Başka Standartlar aksini öngörmediği sürece, geriye kalan bütün kontrol gücü olmayan paylar satın alma tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçülür. Buna ek olarak, UFRS 3, şirketin çalışanlarının sahip olduğu hisse bazlı ödemeler konusunda yol göstermek amacıyla değiştirilmiştir. Değişiklikler, devir olan şirket çalışanlarının sahip olduğu ve yenisiyle değiştirilmemiş hisse bazlı ödemeler UFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler’in öngördüğü şekilde satın alma tarihinde değerlenmelidir (‘piyasa bazlı ölçüm’). UMS 32 (Değişiklikler) Yeni Haklar İçeren İhraçların Sınıflandırılması Değişiklikler, döviz cinsinden olan bazı ihraç edilen hakların özkaynağa dayalı finansal araç veya finansal borç olarak sınıflanmasını öngörmektedir. Yapılan değişikliğe göre; herhangi bir para birimi cinsinden belirli bir tutar karşılığında işletmenin özkaynağına dayalı finansal araçlarının elde edilmesine ilişkin hak, opsiyon ya da teminatlar; işletmenin, bunları, özkaynağına dayalı ve aynı sınıftaki türev olmayan finansal araçlarını ellerinde bulunduranların tümüne oransal olarak sunması durumunda özkaynağa dayalı finansal araç niteliğindedir. UMS 32’ye yapılan değişiklikler öncesi, herhangi bir para birimi cinsinden belirli bir tutar karşılığında işletmenin özkaynağına dayalı finansal araçlarının elde edilmesine ilişkin hak, opsiyon ya da teminatlar türev işlem olarak muhasebeleştirilmekteydi. Değişikliklerin geriye dönük olarak uygulanması zorunludur. Şirket’in bu nitelikle enstrümanları olmadığı için, bu değişikliklerin uygulanmasının Şirket’in cari ve önceki yıllar finansal tabloları üzerinde bir etkisi olmamıştır. UFRYK 14 (Değişiklikler) Asgari Fonlama Gerekliliğinin Peşin Ödenmesi UFRYK 14 plandan yapılan geri ödemeler veya plana gelecekte yapılacak katkılardan kaynaklanan indirimlerin UMS 19’un 58. paragrafı uyarınca ne zaman kullanılabilir olduğuna, asgari fonlama koşullarının gelecekte yapılacak katkılardan kaynaklanan indirimlerin kullanılabilirliğini nasıl etkileyebileceğine ve asgari fonlama koşullarının ne zaman bir yükümlülük doğurabileceğine değinmektedir. Değişiklikler şu anda peşin ödenen asgari fonlama gerekliliklerinin varlık olarak muhasebeleştirilmesine izin vermektedir. Değişikliklerin uygulanmasının Şirket’in finansal tabloları üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. 8 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı) (c) 2011 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar, mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) UFRYK 19 (Değişiklikler) Finansal Borçların Özkaynağa Dayalı Finansal Araçlarla Ödenmesi Bu Yorum bir finansal borcun ödenmesi amacıyla ihraç edilen özkaynağa dayalı finansal araçların nasıl muhasebeleştirilmesi gerektiğini düzenlemektedir. UFRYK 19 gereği, bu koşullar altında çıkarılan özkaynağa dayalı finansal araçlar gerçeğe uygun değerleri ile ölçülür ve ödenen finansal borcun defter değeri ile ödenen tutar arasındaki fark kar veya zararda muhasebeleştirilir. Şirket’in bu nitelikte işlemleri olmadığı için UFRYK 19’un uygulanmasının Şirket’in cari ve önceki yıllar finansal tablolarına etkisi olmamıştır. 2010, Yıllık İyileştirmeler (d) 2010 yılında yayımlanan UFRS`lerde yapılan değişiklikler ve yorumların Şirket’in finansal tabloları üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar Şirket henüz yürürlüğe girmemiş aşağıdaki standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen aşağıdaki değişiklik ve yorumları henüz uygulamamıştır: UFRS 7 (Değişiklikler) UFRS 9 UFRS 10 UFRS 11 UFRS 12 UFRS 13 UMS 1 (Değişiklikler) UMS 12 (Değişiklikler) UMS 19 (2011) UMS 27 (2011) UMS 28 (2011) UFRYK 20 Sunum – Finansal Varlıkların Transferi Finansal Araçlar Konsolide Finansal Tablolar Müşterek Anlaşmalar Diğer İşletmelerdeki Paylara ilişkin Açıklamalar Gerçeğe Uygun Değer Ölçümleri Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu Ertelenmiş Vergi – Mevcut Aktiflerin Geri Kazanımı Çalışanlara Sağlanan Faydalar Bireysel Finansal Tablolar İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri UFRS 7’de yapılan değişiklikler, finansal varlıkların transferine ilişkine dipnot açıklamalarını arttırmayı amaçlamıştır. UFRS 7’ye yapılan değişiklikler finansal varlıkların transferini içeren işlemlere ilişkin ek dipnot yükümlülükleri getirmektedir. Bu değişiklikler bir finansal varlık transfer edildiği halde transfer edenin hala o varlık üzerinde etkisini bir miktar sürdürdüğünde maruz kalınan riskleri daha şeffaf olarak ortaya koyabilmek adına düzenlenmiştir. Bu değişiklikler ayrıca finansal varlık transferlerinin döneme eşit olarak yayılmadığı durumlarda ek açıklamalar gerektirmektedir. 9 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı) (d) Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) Şirket yönetimi UFRS 7’ye yapılan bu değişikliklerin Şirket’in dipnotları üzerinde önemli bir etkisi olmayacağını düşünmektedir. Fakat gelecek dönemlerde Şirket diğer türlerde finansal varlık transferi işlemleri yaparsa, bu transferlere ilişkin verilecek dipnotlar etkilenebilecektir. Kasım 2009’da yayınlanan UFRS 9 finansal varlıkların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili yeni zorunluluklar getirmektedir. Ekim 2010’da değişiklik yapılan UFRS 9 finansal yükümlülüklerin sınıflandırılması ve ölçümü ve kayıtlardan çıkarılması ile ilgili değişiklikleri içermektedir. UFRS 9’un getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir: TFRS 9, TMS 39 “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” standardı kapsamında kayıtlara alınan tüm varlıkların, ilk muhasebeleştirmeden sonra, itfa edilmiş maliyet veya gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesini gerektirir. Belirli bir biçimde, sözleşmeye bağlı nakit akışlarının tahsilini amaçlayan bir yönetim modeli kapsamında elde tutulan ve belirli tarihlerde sadece anapara ve anapara bakiyesine ilişkin faiz ödemelerinin yapılmasına yönelik nakit akışlarına yol açan borçlanma araçları yatırımları genellikle sonraki dönemlerde itfa edilmiş maliyet üzerinden ölçülürler. Bunun dışındaki tüm borçlanma araçları ve özkaynağa dayalı finansal araçlara yapılan yatırımlar, sonraki dönemlerde gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür. TFRS 9’un finansal borçların sınıflandırılması ve ölçümü üzerine olan en önemli etkisi, finansal borcun (gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak tanımlanmış borçlar) kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarının muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. TFRS 9 uyarınca, finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen ve söz konusu borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarı, tanımlanan borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerin muhasebeleştirme yönteminin, kar veya zararda yanlış muhasebe eşleşmesi yaratmadıkça ya da artırmadıkça, diğer kapsamlı gelirde sunulur. Finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen değişikliklerin kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen tutarı, sonradan kar veya zarara sınıflandırılmaz. Halbuki TMS 39 uyarınca, gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan borçlara ilişkin gerçeğe uygun değerinde meydana gelen tüm değişim tutarı kar veya zararda sunulmaktaydı. TFRS 9’da yapılan değişiklik ile TFRS 9’un 2009 ve 2010 versiyonlarının uygulama tarihi 1 Ocak 2015 veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemler olarak ertelemiştir. Değişiklik öncesi, TFRS 9’un uygulama tarihi 1 Ocak 2013 veya sonrasında başlayan mali dönemler olarak belirlenmişti. Değişiklik, erken uygulama seçeneğine izin vermeye devam etmektedir. Ayrıca değişiklik, TMS 8 “ Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler, Hatalar” ve TFRS 7 “Finansal Araçlar: Açıklamalar”daki mevcut karşılaştırmalı geçiş dipnot sunumuna ilişkin hükümlerini güncellemiştir. Karşılaştırılmalı olarak sunulan finansal tabloların yeniden düzenlenmesi yerine, işletmeler, TMS 39 “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” standardından, TFRS 9’a geçişlerde güncelleştirilmiş dipnot sunum açıklamalarını, işletmenin TFRS 9’u uygulama tarihine ve önceki dönem finansal tablolarını yeniden düzenlemeyi seçmesine dağlı olarak, yapabilirler veya yapmak zorundadırlar. 10 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı) (d) Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) Şirket yönetimi TFRS 9’un, Şirket’in finansal tablolarında, 1 Ocak 2015 sonrasında başlayan mali dönemlerde uygulanacağını tahmin etmekte ve TFRS 9 uygulamasının Şirket’in finansal varlık ve yükümlülükleri üzerinde önemli derecede etkisi olabileceğini düşünmektedir. Ancak, detaylı incelemeler tamamlanıncaya kadar, söz konusu etkiyi, makul düzeyde, tahmin etmek mümkün değildir. Mayıs 2011’de konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili olarak UFRS 10, UFRS 11, UFRS 12, UMS 27 (2011) ve UMS 28 (2011) olmak üzere beş standart yayınlanmıştır. Bu beş standardın getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir: UFRS 10, UMS 27 “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardının konsolide finansal tablolar ile ilgili kısmının yerine getirilmiştir. UFRS 10’un yayımlanmasıyla UFRYK 12 “Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler” yorumu da yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 10’a göre konsolidasyon için tek bir esas vardır, kontrol. Ayrıca UFRS 10, üç unsuru içerecek şekilde kontrolü yeniden tanımlamaktadır: (a) yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olması (b) yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalması veya bu getirilerde hak sahibi olması (c) elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olması. Farklı örnekleri içerek şekilde UFRS 10’nun ekinde uygulama rehberi de bulunmaktadır. UFRS 11, UMS 31 “İş Ortaklıklarındaki Paylar” standardının yerine getirilmiştir. UFRS 11, iki veya daha fazla tarafın müşterek kontrolü olduğu müşterek anlaşmaların nasıl sınıflanması gerektiğini açıklamaktadır. UFRS 11’in yayımlanması ile UFRYK 13 “Müştereken Kontrol Edilen İşletmeler - Ortak Girişimcilerin Parasal Olmayan Katılım Payları” yorumu yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 11 kapsamında müşterek anlaşmalar, tarafların anlaşma üzerinde sahip oldukları hak ve yükümlülüklerine bağlı olarak müşterek faaliyet veya iş ortaklığı şeklinde sınıflandırılır. Buna karşın UMS 31 kapsamında üç çeşit müşterek anlaşma bulunmaktadır: müştereken kontrol edilen işletmeler, müştereken kontrol edilen varlıklar, müştereken kontrol edilen faaliyetler. Buna ek olarak, UFRS 11 kapsamındaki iş ortaklıklarının özkaynak yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilmesi gerekirken, UMS 31 kapsamındaki birlikte kontrol edilen ortaklıklar ya özkaynak yöntemiyle ya da oransal konsolidasyon yöntemiyle muhasebeleştirilebilmektedir. UFRS 12 dipnot sunumuna ilişkin bir standart olup bağlı ortaklıkları, müşterek anlaşmaları, iştirakleri ve/veya konsolide edilmeyen yapısal şirketleri olan işletmeler için geçerlidir. UFRS 12’ye göre verilmesi gereken dipnot açıklamaları genel olarak yürürlükteki standartlara göre çok daha kapsamlıdır. 11 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı) (d) Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) Bu beş standart 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Erken uygulama opsiyonu ancak bu beş standardın aynı anda uygulanması şartıyla mümkündür. Şirket yönetimi yukarıda anlatılan beş standardın 1 Ocak 2013 tarihinde ve sonrasında başlayan hesap dönemlerine ait finansal tablolarında uygulanacağını düşünmektedir. Halihazırda Şirket yönetimi bu standartların uygulanmasının finansal tablolar üzerinde yaratacağı etkiyi detaylı olarak değerlendirmemiştir. UFRS 13, gerçeğe uygun değer ölçümü ve bununla ilgili verilmesi gereken notları içeren rehber niteliğinde tek bir kaynak olacaktır. Standart, gerçeğe uygun değer tanımını yapar, gerçeğe uygun değerin ölçümüyle ilgili genel çerçeveyi çizer, gerçeğe uygun değer hesaplamaları ile ilgili verilecek açıklama gerekliliklerini belirtir. UFRS 13’ün kapsamı geniştir; finansal kalemler ve UFRS’de diğer standartların gerçeğe uygun değerinden ölçümüne izin verdiği veya gerektirdiği finansal olmayan kalemler için de geçerlidir. Genel olarak, UFRS 13’ün gerçeğe uygun değer hesaplamaları ile ilgili açıklama gereklilikleri şu andaki mevcut standartlara göre daha kapsamlıdır. Örneğin, şu anda UFRS 7 “Finansal Araçlar: Açıklamalar” standardının açıklama gerekliliği olan ve sadece finansal araçlar için istenen üç-seviye gerçeğe uygun değer hiyerarşisine dayanan niteliksel ve niceliksel açıklamalar, UFRS 13 kapsamındaki bütün varlıklar ve yükümlülükler izin zorunlu hale gelecektir. UFRS 13 erken uygulama opsiyonu ile birlikte, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Yönetim, UFRS 13’ün Şirket’in finansal tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren uygulanacağını, bu yeni standardın uygulanmasının finansal tabloları etkileyebileceğini ve finansal tablolarla ilgili daha kapsamlı dipnotların verilmesine neden olacağını tahmin etmektedir. UMS 1’e yapılan değişiklikler kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelirlerin ya tek bir tablo halinde ya da birbirini izleyen iki tablo halinde sunulması opsiyonunu devam ettirmektedir. Ancak, UMS 1’e yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir bölümünde ilave dipnotlar gerektirmektedir. Buna göre diğer kapsamlı gelir kalemleri iki gruba ayrılır: (a) sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılmayacak kalemler ve (b) bazı özel koşullar sağlandığında sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılacak kalemler. Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergiler de aynı şekilde dağıtılacaktır. 12 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.5 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (devamı) (d) Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) UMS 1’e yapılan değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Buna göre, diğer kapsamlı gelir kalemlerinin sunumu, değişiklikler gelecek muhasebe dönemlerinde uygulandığında değiştirilecektir. UMS 12’e yapılan değişiklikler 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Ancak, yönetim bu değişikliklerin uygulanması sonucunda finansal tablolarında oluşabilecek etkileri henüz değerlendirmemiştir. UMS 19’a yapılan değişiklikler tanımlanmış fayda planları ve işten çıkarma tazminatının muhasebesini değiştirmektedir. En önemli değişiklik tanımlanmış fayda yükümlülükleri ve plan varlıkların muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. Değişiklikler, tanımlanmış fayda yükümlülüklerinde ve plan varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişim olduğunda bu değişikliklerin kayıtlara alınmasını gerektirmekte ve böylece UMS 19’un önceki versiyonunda izin verilen ‘koridor yöntemi’ni ortadan kaldırmakta ve geçmiş hizmet maliyetlerinin kayıtlara alınmasını hızlandırmaktadır. Değişiklikler, bilançolarda gösterilecek net emeklilik varlığı veya yükümlülüğünün plan açığı ya da fazlasının tam değerini yansıtabilmesi için, tüm aktüeryal kayıp ve kazançların anında diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilmesini gerektirmektedir. UMS 19’a yapılan değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerli olup bazı istisnalar dışında geriye dönük olarak uygulanmalıdır. Yönetim, UMS 19’a yapılan değişikliklerin Şirket’in finansal tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren uygulanacağını, bu yeni standardın uygulanmasının finansal tablolarındaki tanımlanmış fayda planlarını etkileyebileceğini tahmin etmektedir. Ancak, yönetim bu değişikliklerin uygulanması sonucunda finansal tablolarında oluşabilecek etkileri henüz değerlendirmemiştir. 19 Ekim 2011 tarihinde UMSK yerüstü maden işletmelerinde üretim aşamasındaki hafriyat maliyetlerinin muhasebeleştirilmesine açıklık getiren UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri yorumunu yayınlamıştır. Yorum, üretim aşamasındaki hafriyatların ne zaman ve hangi koşullarda varlık olarak muhasebeleşeceği, muhasebeleşen varlığın ilk kayda alma ve sonraki dönemlerde nasıl ölçüleceğine açıklık getirmektedir. Yorum 1 Ocak 2013 tarihinde ya da sonrasında başlayan finansal dönemler için yürürlüğe girecek olup erken uygulamaya izin verilmektedir. UMS 32’ye yapılan değişiklikler ile netleştirme kuralları ile ilgili mevcut uygulama hususlarına açıklık getirmek ve mevcut uygulamalardaki farklılıkları azaltmak amaçlanmaktadır. Değişiklikler, 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. 13 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. 2.6 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti Esas Faaliyet Gelirleri / Giderleri Şirket, portföyündeki menkul kıymetlerin satış gelirlerini, satış anında tahsil edilebilir hale geldiğinde; hisse senedi yatırımlarından elde edilen temettü gelirini, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman (Şirket’in ekonomik faydaları elde edeceği ve gelirin güvenilir bir biçimde ölçülmesi mümkün olduğu sürece) kayda alır. Faiz gelir ve giderleri gelir tablosunda tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Faiz gelirleri, sabit getirili menkul kıymetlerden alınan kupon faizlerini, borsa para piyasası ile ters repo işlemlerinden kaynaklanan faizleri ve vadeli işlem teminatlarının nemalarını içermektedir. Ücret ve komisyon giderleri hizmet gerçekleştiği veya ödeme yapıldığı esnada gider olarak kaydedilirler. Maddi Duran Varlıklar Şirket’in bilanço tarihi itibarıyla 9.152 TL tutarındaki tüm maddi duran varlıkları 2002 yılı içerisinde itfa olmuştur. Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şirket’in bilanço tarihi itibarıyla maddi olmayan duran varlığı bulunmamaktadır. Borçlanma Maliyetleri Şirket’in finansman gideri bulunmamaktadır. Finansal Araçlar Finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıflanan ve gerçeğe uygun değerinden kayıtlara alınanlar haricindeki finansal varlıklar, gerçeğe uygun piyasa değeri ile alım işlemiyle doğrudan ilişkilendirilebilen harcamaların toplam tutarı üzerinden muhasebeleştirilir. Yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan bir kontrata bağlı olan finansal varlıkların alımı veya satışı sonucunda ilgili varlıklar, işlem tarihinde kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır. Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak sınıflandırılır. Etkin faiz yöntemi Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit toplamının, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır. 14 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Finansal Araçlar Finansal varlıklar (devamı) Etkin faiz yöntemi (devamı) Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır. Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar; alım-satım amacıyla elde tutulan finansal varlıklardır. Bir finansal varlık kısa vadede elden çıkarılması amacıyla edinildiği zaman söz konusu kategoride sınıflandırılır. Finansal riske karşı etkili bir koruma aracı olarak belirlenmemiş olan türev ürünleri teşkil eden bahse konu finansal varlıklar da gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflandırılır. Bu kategoride yer alan varlıklar, dönen varlıklar olarak sınıflandırılırlar. Vadesine kadar elde tutulan finansal varlıklar Şirket’in bilanço tarihi itibarıyla vadeye kadar elde tutulacak finansal varlığı bulunmamaktadır. Satılmaya hazır finansal varlıklar Şirket’in bilanço tarihi itibarıyla satılmaya hazır finansal varlığı bulunmamaktadır. Satım ve geri alım anlaşmaları Geri satmak kaydıyla alınan menkul kıymetler (“ters repo”), satış ve geri alış fiyatı arasındaki farkın iç iskonto oranı yöntemine göre döneme isabet eden kısmının ters repoların maliyetine eklenmesi suretiyle nakit ve nakit benzerleri hesabına ters repo işlemlerinden alacakları olarak kaydedilir. Krediler ve alacaklar Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir. 15 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Finansal Araçlar (devamı) Finansal varlıklar (devamı) Finansal varlıklarda değer düşüklüğü Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. Kredi ve alacaklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile defter değeri arasındaki farktır. Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde bütün finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür. Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Satılmaya hazır özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, değer düşüklüğünün iptal edileceği tarihte yatırımın değer düşüklüğü hiçbir zaman muhasebeleştirilmemiş olması durumunda ulaşacağı itfa edilmiş maliyet tutarını aşmayacak şekilde gelir tablosunda iptal edilir. Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana gelen artış, doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir. Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. 16 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Finansal Araçlar (devamı) Finansal yükümlülükler Şirket’in finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir yükümlülüğün ve özkaynağa dayalı bir aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Şirket’in tüm borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil eden sözleşme özkaynağa dayalı finansal araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan muhasebe politikaları aşağıda belirtilmiştir. Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler veya diğer finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılır. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler Şirket’in gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılan finansal yükümlülüğü bulunmamaktadır. Diğer finansal yükümlülükler Diğer finansal yükümlülükler başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir. Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir. Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen orandır. İşletme Birleşmeleri Bulunmamaktadır. 17 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Kur Değişiminin Etkileri Şirket’in finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi (fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. İşletmenin mali durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için sunum birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir. Şirket’in finansal tablolarının hazırlanması sırasında, yabancı para cinsinden (TL dışındaki para birimleri) gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınmak suretiyle kaydedilmektedir. Bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde geçerli olan kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Kur farkları, oluştukları dönemdeki kar ya da zararda muhasebeleştirilirler. Hisse Başına Kazanç Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, yıl boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile hesaplanır. Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak hesaplanır. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. 18 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir şekilde tahmin edilebilir olması durumunda finansal tablolarda karşılık ayrılır. Karşılık olarak ayrılan tutar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibarıyla yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın tahmin edilmesi yoluyla hesaplanır. Karşılığın, mevcut yükümlülüğün karşılanması için gerekli tahmini nakit akımlarını kullanarak ölçülmesi durumunda söz konusu karşılığın defter değeri, ilgili nakit akımlarının bugünkü değerine eşittir. Karşılığın ödenmesi için gerekli olan ekonomik faydanın bir kısmı ya da tamamının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda, tahsil edilecek tutar, ilgili tutarın tahsil edilmesinin hemen hemen kesin olması ve güvenilir bir şekilde ölçülmesi halinde varlık olarak muhasebeleştirilir. Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanması Bölümlere göre raporlamayı gerektirecek herhangi bir farklı faaliyet alanı ve farklı coğrafi bölge bulunmamaktadır. İnşaat Sözleşmeleri Bulunmamaktadır. Durdurulan Faaliyetler Bulunmamaktadır. 19 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Devlet Teşvik ve Yardımları Bulunmamaktadır. Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Bulunmamaktadır. Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe giren, 21 Haziran 2006 tarihli ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5’inci maddesinin (1) numaralı fıkrasının (d) bendine göre Türkiye’de kurulu menkul kıymetler yatırım fonları ve ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Söz konusu kurumlar vergisi istisnası geçici vergi uygulaması bakımından da geçerlidir. Aynı Kanunun 15’inci maddesinin (3) numaralı fıkrasına göre, menkul kıymet yatırım fon ve ortaklıklarının kurumlar vergisinden istisna edilen söz konusu portföy işletmeciliği kazançları üzerinden dağıtılsın dağıtılmasın %15 oranında vergi kesintisi yapılır. Söz konusu tevkifat oranı 2009/14594 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %0 olarak uygulanmaktadır. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 34’üncü maddesinin (8) numaralı fıkrasında, menkul kıymet yatırım fon ve ortaklıklarının, portföy işletmeciliği kazançlarının elde edilmesi sırasında 15’inci madde gereğince kendilerinden kesilen vergileri, vergi kesintisi yapanlarca ilgili vergi dairesine ödenmiş olmak şartıyla, aynı Kanunun 15’inci maddesinin (3) numaralı fıkrasına göre kurum bünyesinde yapacakları vergi kesintisinden mahsup edebilecekleri, mahsup edilemeyen kesinti tutarının başvuru halinde kendilerine red ve iade edileceği belirtilmiştir. 5281 sayılı Kanun ile 1 Ocak 2006 ila 31 Aralık 2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen 5527 sayılı Kanun ile değişik Geçici 67’nci maddenin (1) numaralı fıkrasına göre menkul kıymet yatırım fon ve ortaklıklarının banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla elde ettikleri menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının alım-satım kazançları ile dönemsel getirileri üzerinden 1 Ekim 2006 tarihinden itibaren %0 oranında gelir vergisi kesinti yapılmaktadır. Geçici 67’nci maddenin (2) ve (4) numaralı fıkralarına göre, menkul kıymet yatırım fonu ve ortaklılarının bu maddeye göre tevkifata tabi tutulan gelirleri üzerinden Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi Kanunlarına göre ayrıca tevkifat yapılmaz. 20 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) 2.6 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı) Çalışanlara Sağlanan Faydalar / Kıdem Tazminatları Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir. Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır. Şirket bağımsız bir aktüer şirket tarafından, hesaplanan yükümlülük tutarını, ilişikteki finansal tablolara yansıtmıştır. Nakit Akım Tablosu Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in yatırım ortaklığı faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası (“VOB”) İşlemleri VOB piyasasında işlem yapmak için verilen nakit teminatlar nakit ve nakit benzerleri olarak sınıflandırılmaktadır. Dönem içinde yapılan işlemler sonucu oluşan kar ve zararlar gelir tablosunda finansal gelirler/giderlere kaydedilmiştir. Sermaye ve Temettüler Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde birikmiş kardan indirilerek kaydedilir. 2.7 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları Ayrıca belirtilmesi gereken önemli muhasebe değerlendirme, tahmin ve varsayımları bulunmamaktadır. 21 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ Bulunmamaktadır. 4. İŞ ORTAKLIKLARI Bulunmamaktadır. 5. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Bölümlere göre raporlamayı gerektirecek herhangi bir farklı faaliyet alanı ve farklı coğrafi bölge bulunmamaktadır. 6. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ Ters-repo işlemlerinden alacaklar Diğer (*) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 10.090.297 770 10.452.150 907 10.091.067 10.453.057 (*) Söz konusu tutar Şirket’in Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nezdindeki cari hesabından oluşmaktadır. Ters repo işlemlerinden alacaklar: Faiz Oranı (%) 7,95 – 9,60 31 Aralık 2011 Vade Tarihi Maliyet 2 Ocak 2012 10.085.000 10.085.000 Kayıtlı Değer 10.090.297 10.090.297 Faiz Oranı (%) 5,50 – 7,60 31 Aralık 2010 Vade Tarihi Maliyet 3 Ocak 2011 10.450.000 10.450.000 Kayıtlı Değer 10.452.150 10.452.150 Şirket’in 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla nakit akım tablolarında nakit ve nakit benzeri değerler, nakit ve nakit benzerlerinden faiz tahakkukları düşülerek gösterilmektedir. 22 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 6. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (devamı) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 Nakit ve nakit benzerleri Faiz tahakkukları 10.091.067 (5.298) 10.453.057 (2.150) Toplam 10.085.769 10.450.907 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 16.978.095 21.728.262 16.978.095 21.728.262 7. FİNANSAL YATIRIMLAR Kısa Vadeli Finansal Yatırımlar Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar 31 Aralık 2011 Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar Borçlanma senetleri Devlet tahvilleri Hisse senetleri Borsada işlem gören hisse senetleri Maliyet Makul Değeri Kayıtlı Değeri 6.896.974 7.217.147 7.217.147 14.107.920 9.760.948 9.760.948 21.004.894 16.978.095 16.978.095 31 Aralık 2010 Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar Borçlanma senetleri Devlet tahvilleri Hisse senetleri Borsada işlem gören hisse senetleri Maliyet Makul Değeri Kayıtlı Değeri 9.227.145 9.408.170 9.408.170 13.092.038 12.320.092 12.320.092 22.319.183 21.728.262 21.728.262 31 Aralık 2011 tarihinde ticari amaçla elde tutulan hazine bonosu ve devlet tahvillerinin yıllık faiz oranları %9,71 ve %11,20 arasındadır (31 Aralık 2010: yıllık %7,05 ve %8,41 arası). Finansal yatırımlardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar 38. notta açıklanmıştır. 23 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 8. FİNANSAL BORÇLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 9. DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 10. TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 11. DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 12. FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 13. STOKLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 14. CANLI VARLIKLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 15. DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 16. ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 17. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 24 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 18. MADDİ DURAN VARLIKLAR 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla maddi varlıklar faydalı ömürlerini tamamlayıp itfa edilmiştir. Makine ve Cihazlar Döşeme ve Demirbaşlar Toplam Maliyet değeri 1 Ocak 2011 açılış bakiyesi Alımlar Çıkışlar 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi 8.663 8.663 489 489 9.152 9.152 Birikmiş amortismanlar 1 Ocak 2011 açılış bakiyesi Dönem gideri Çıkışlar 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi (8.663) (8.663) (489) (489) (9.152) (9.152) 31 Aralık 2010 itibarıyla Net Defter Değeri - - - 31 Aralık 2011 itibarıyla Net Defter Değeri - - - Makine ve Cihazlar Döşeme ve Demirbaşlar Toplam Maliyet değeri 1 Ocak 2010 açılış bakiyesi Alımlar Çıkışlar 31 Aralık 2010 kapanış bakiyesi 8.663 8.663 489 489 9.152 9.152 Birikmiş amortismanlar 1 Ocak 2010 açılış bakiyesi Dönem gideri Çıkışlar 31 Aralık 2010 kapanış bakiyesi (8.663) (8.663) (489) (489) (9.152) (9.152) 31 Aralık 2009 itibarıyla Net Defter Değeri - - - 31 Aralık 2010 itibarıyla Net Defter Değeri - - - 25 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 19. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 20. ŞEREFİYE Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 21. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 22. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 23. TAAHHÜTLER Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 24. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR 31 Aralık 2011 28.540 28.540 Çalışanlara sağlanan kısa vadeli faydalar: Kullanılmayan izin karşılıkları 31 Aralık 2010 26.445 26.445 Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. Emeklilik öncesi hizmet şartlarıyla ilgili bazı geçiş karşılıkları, ilgili kanunun 23 Mayıs 2002 tarihinde değiştirilmesi ile Kanun’dan çıkarılmıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla ödenecek kıdem tazminatı aylık 2.731,85 TL (31 Aralık 2010: 2.517,01 TL) tavanına tabidir. Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanların emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS 19 (“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”), Şirket’in yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir: 26 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 24. ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALARA İLİŞKİN KARŞILIKLAR (devamı) Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak olmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla, ekli finansal tablolarda karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. Bilanço tarihindeki karşılık, yıllık %5,10 enflasyon ve %10 iskonto oranı varsayımlarına göre yaklaşık %4,66 olarak elde edilen reel iskonto oranı kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır (31 Aralık 2010: yıllık %5,10 enflasyon ve %10 iskonto oranı varsayımlarına göre yaklaşık %4,66 olarak elde edilen reel iskonto oranı kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır). İsteğe bağlı işten ayrılmalar neticesinde ödenmeyip, Şirket’e kalacak olan kıdem tazminatı tutarlarının tahmini oranı da dikkate alınmıştır. Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmekte olup, Şirket’in kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2012 tarihinden itibaren geçerli olan 2.805,04 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır (1 Ocak 2011: 2.623,23 TL). 1 Ocak itibarıyla karşılık Dönem gideri/(iptali) Hizmet maliyeti /(iptali) Faiz maliyeti 31 Aralık itibarıyla karşılık 25. 2011 29.542 8.135 5.181 2.954 37.677 2010 35.390 (5.848) (7.942) 2.094 29.542 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 208 466 666 435 674 1.101 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 18.306 535 2.458 408 259 184 10.903 2.132 2.217 254 234 184 22.150 15.924 EMEKLİLİK PLANLARI Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 26. DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Diğer dönen varlıklar: Gelecek aylara ait giderler Kısa vadeli diğer alacaklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler: Stopaj gelir vergileri Gider tahakkukları Sosyal sigorta primleri Damga vergileri İşsizlik sigortası primleri Ortaklara ödenecek temettüler 27 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 27. ÖZKAYNAKLAR Şirket’in ödenmiş sermayesi 14.985.000 TL (31 Aralık 2010: 14.985.000 TL) olup her biri 1 Krş nominal değerli 1.498.500.000 adet hisseden oluşmuştur. 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Grubu Pay Oranı (%) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler Deniz Yatırım Menkul Kıymetler (A) (B) Halka Açık Kısım Diğer Şirketin geri aldığı hisse senetleri (B) (B) (B) Ortaklar 31 Aralık 2011 Pay Oranı (%) 31 Aralık 2010 0,03 40,83 5.000 6.117.199 0,03 49,97 5.000 7.487.199 44,18 <0,00 14,96 6.620.339 6 2.242.456 14.985.00 0 50,00 <0,00 - 7.492.795 6 14.985.00 0 100,00 Hisse Senedi Tertibi / Grubu A 31 Aralık 2011 Yönetim Kurulu Üyeleri Seçiminde Pay Adedi Oy Hakkı (Pay Başına) 500.000 10.000 100,00 31 Aralık 2010 Yönetim Kurulu Üyeleri Seçiminde Pay Adedi Oy Hakkı (Pay Başına) 500.000 10.000 Şirket’in 5.000 TL nominal değerli imtiyazlı A tipi hisse senedi bulunmaktadır. Bu hisse senetlerinin her biri yönetim kurulu üyelerinin seçiminde 10.000 oy hakkına sahiptir. A grubu hisse senetlerinin tamamı bilanço tarihi itibarıyla Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’nin mülkiyetinde bulunmaktadır. Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Yasal yedekler (*) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 3.154.731 2.819.384 3.154.731 2.819.384 (*) Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 466. Maddesi’ne göre işletmeler ticari (safi) karın %5’ini ödenmiş sermayelerinin %20’sini buluncaya kadar birinci yasal yedek olarak ayırırlar. İşletmenin geçmiş yıllar zararları varsa %5’in hesabında ticari kardan düşülür. TTK’ya göre safi kardan pay sahipleri için %5 birinci temettü (kar payı) ayrıldıktan sonra, pay sahipleri ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılan kısmın onda biri ikinci yasal yedek olarak ayrılır. Birinci temettü işletmelerin ödenmiş sermayesi üzerinden TTK 466/3. Maddesi ve ana sözleşme gereği pay sahipleri ile kara iştirak eden kimselere %5 oranında dağıtılması öngörülmüş kar payıdır. 28 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 27. ÖZKAYNAKLAR (devamı) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler (devamı) Şirket’in 18 Mart 2011 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul’unda; a) Şirket’in, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemi SPK’nın Seri:XI, No:29 sayılı Tebliğ hükümlerine göre hazırlanan mali tablolarındaki 4.102.780 TL dönem karından ve SPK’nın 25 Şubat 2005 tarih ve 7/242 sayılı kararı gereğince, yasal kayıtlarında yer alan 6.706.938 TL tutarında net dönem karı üzerinden, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 466. maddesi hükmü uyarınca %5 oranında 335.347 TL I.Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasına, b) Kalan tutar olan 3.767.433 TL’nın “Geçmiş Yıllar Kârları” olarak ayrılmasına karar verilmiştir. Kâr Dağıtımı Sermaye Piyasası Kurulu’nca (Kurul) 27 Ocak 2010 tarihinde yayımlanan 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine, bu kapsamda, kar dağıtımının Kurul’un Seri:IV, No:27 sayılı “ Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Ayrıca, 25 Şubat 2005 tarih 7/242 sayılı SPK kararı uyarınca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK’nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım tutarının, tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamı, karşılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri IV, No: 27 sayılı tebliği uyarınca, net dönem karının bir unsuru olarak değerlendirilen gerçekleşmemiş sermaye kazançları (net değer artışları/(azalışları)) dağıtılabilir kar tutarının hesaplanmasında dikkate alınmamaktadır. SPK’nın 5 Ağustos 2011 tarihli ve 28016 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri VI, No: 30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tabliğinde temettü dağıtımına ilişkin olarak ortaklıkların net dağıtılabilir karlarının en az %20’sinin birinci temettü olarak nakden dağıtılmasını zorunlu tutmaktadır. Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar: Şirket’in yasal kayıtlarında bulunan dönem zararı (1.741.792) TL (31 Aralık 2010 itibarıyla dönem karı: 6.706.938 TL) ve kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynakların toplam tutarı 3.033.233 TL’dir (31 Aralık 2010: 1.840.437 TL). 29 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 27. ÖZKAYNAKLAR (devamı) Geri Satın Alınan Şirket Hisseleri SPK’nın 1 Eylül 2009 tarih 27/748 sayılı İlke Kararı gereği, Şirket 18 Mart 2011 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında onaylanmış olan Hisse Senetleri Geri Alım Programı çerçevesinde 25 Mart 2011 tarihinde başladığı geri alım işlemleri ile 31 Aralık 2011 itibarıyla 2.242.456 TL nominal tutarındaki Şirket hisse senedini İMKB’den 3.437.003 TL ödeyerek geri satın almıştır. Şirket geri satın aldığı kendi hisselerini özkaynaklar altında “Geri Satın Alınan Şirket Hisseleri” hesabında özkaynaktan düşerek muhasebeleştirmiştir. SPK’nın 10 Ağustos 2011 tarih 26/767 sayılı İlke Kararı ile geri alımı yapılacak payların, daha önce iktisap edilenler dahil, toplam nominal değerinin, şirketin ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin %10’unu aşamayacağını hükme bağlamıştır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Şirket’in geri aldığı paylar ödenmiş sermayesinin %14,96’sına denk gelmektedir (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 28. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ Satışlar Satış gelirleri Hisse senetleri ve geçici ilmuhaber satışları Devlet tahvili ve hazine bonosu satışları Esas faaliyetlerden diğer gelirler/(giderler) (net) Hisse senedi değer artış gelirleri / (azalış giderleri) Kamu menkul kıymet değer artış gelirleri Ters repo faiz gelirleri Kamu menkul kıymet faiz gelirleri Temettü gelirleri Takasbank ödünç menkul kıymetlerden alınan komisyon Vadeli işlemler (VOB) teminatı nema gelirleri 30 1 Ocak 31 Aralık 2011 1 Ocak 31 Aralık 2010 4.969.249 2.531.394 7.500.643 32.951.468 10.378.379 43.329.847 (3.599.426) 145.790 652.461 351.849 232.888 1.496 (2.214.942) (3.231.352) 184.047 573.184 401.234 235.186 10.316 5.712 (1.821.673) 5.285.701 41.508.174 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 28. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ (devamı) Satışların maliyeti Hisse senetleri ve geçici ilmuhaber satış maliyeti (-) Devlet tahvili satış maliyeti (-) 1 Ocak 31 Aralık 2011 1 Ocak 31 Aralık 2010 (4.015.557) (2.460.782) (27.084.469) (9.809.246) (6.476.339) (36.893.715) 29. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ Genel yönetim giderleri (-) 30. 1 Ocak 31 Aralık 2010 (499.669) (511.690) (499.669) (511.690) 1 Ocak 31 Aralık 2011 (226.042) (150.000) (36.988) (20.784) (17.480) (6.794) (41.581) (499.669) 1 Ocak 31 Aralık 2010 (226.582) (125.000) (34.332) (20.162) (10.961) (34.344) (23.600) (36.709) (511.690) 1 Ocak 31 Aralık 2011 (598) (1.132) (1.730) 1 Ocak 31 Aralık 2010 (2.859) (1.900) (4.759) NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER Personel ücret ve giderleri Portföy yönetim gideri Denetim ve müşavirlik giderleri İMKB giderleri Genel kurul giderleri Hisse senedi alım satım komisyon giderleri Portföy danışmanlık gideri Diğer genel yönetim giderleri 31. 1 Ocak 31 Aralık 2011 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER Kanunen kabul edilmeyen giderler Vergi giderleri 31 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 32. FİNANSAL GELİRLER Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 33. FİNANSAL GİDERLER Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 34. SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 35. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL) YÜKÜMLÜLÜKLERİ (ERTELENMİŞ VARLIK VE Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5-d ve Gelir Vergisi Kanunu’nun 94/6-a/i-ii maddelerine istinaden menkul kıymetler yatırım fonları (döviz yatırım fonları hariç) ile aynı nitelikteki menkul kıymetler yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliğinden doğan kazançları kurumlar vergisinden istisnadır. Şirket ilgili kanundaki gereklilikleri sağlaması nedeniyle kurumlar vergisinden istisnadır. 36. HİSSE BAŞINA KAZANÇ Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kar, cari yıl net karının, dönem boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmaktadır. 1 Ocak 31 Aralık 2011 1 Ocak 31 Aralık 2010 Tedavüldeki hisse senedi adedi: 1 Ocak itibarıyla (toplam) Geri alınan şirket hisse senetleri 1.498.500.000 (224.245.600) 1.498.500.000 - 31 Aralık itibarıyla (toplam) 1.274.254.400 1.498.500.000 1.373.827.567 1.498.500.000 (1.692.037) 4.102.780 (0,0012) 0,0027 Tedavüldeki hisse senedinin Ağırlıklı ortalama adedi Net dönem (zararı) / karı (TL) Hisse başına (zarar) / kar (TL) (1 TL nominal karşılığı) (*) (*) Şirket’in sermayesi 31 Aralık 2011 itibarıyla 1.498.500.000 adet hisseden oluşmaktadır (31 Aralık 2010: 1.498.500.000 adet). Hisselerin itibari değeri hisse başına 0,01 TL’dir (31 Aralık 2009: hisse başı 0,01 TL). Yukarıdaki tabloda 1 TL nominal değere denk düşen hisse başına kar gösterilmiştir. Şirket’in 5.000 TL nominal değerli, imtiyazlı hisse senedi bulunmaktadır. Bu hisse senetlerinin her biri Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde on bin oy hakkına sahiptir. Kar dağıtımında bu hisselerin imtiyazı bulunmamaktadır. İmtiyazlı ve adi hisse senetleri için hisse başına kar tutarları aynıdır. SPK’nın 10 Ağustos 2011 tarih 26/767 sayılı İlke Kararı gereği, geri alım işlemini müteakip dönemlerde, ilgili paylar elden çıkarılıncaya kadar yatırım ortaklıkları için hesaplanan birim pay değeri, toplam pay sayısından geri alınan payların çıkarılması sonucunda bulunacak tedavüldeki pay sayısı esas alınarak hesaplanır. Şirket, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hisse başına kazanç hesaplamasını ilgili karar çerçevesinde yapmıştır. 32 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI Şirket ile ilişkili taraflar arasındaki işlemlerin detayları aşağıda açıklanmıştır. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’deki cari hesap Nakit ve nakit benzerleri Ters repo işlemleri (*) 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 770 770 907 907 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 10.090.297 10.090.297 10.452.150 10.452.150 (*) Bu tutarlar Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. aracılığı ile yapılan ters repo işlemlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla Şirket’in menkul kıymetler portföyünde ilişkili şirketlere ait hisse senedi bulunmamaktadır. İlişkili taraflar ile olan önemli işlemlerin detayı aşağıdaki gibidir: Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. (portföy yönetim ücreti) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (verilen komisyonlar) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (iç kontrol hizmeti alım ücreti) Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. (MKK yetkilendirme ücreti) Deniz Portföy Yönetim A.Ş. (risk yönetim hizmeti alım ücreti) Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (yatırım danışmanlığı ücreti) 1 Ocak 31 Aralık 2011 150.000 6.794 1 Ocak 31 Aralık 2010 125.000 34.344 3.540 - 3.313 1.770 3.057 - 165.417 23.600 186.001 Şirket, 1 Mart 2010 tarihinde Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. ile imzalanan sözleşmeye istinaden, üç ayda bir ödenmek üzere aylık 12.500 TL portföy yönetim ücreti ödemektedir. Şirket, 28 Şubat 2010 tarihinde sona eren yatırım danışmanlığı sözleşmesine istinaden Ekspres Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’ye, aylık 10.000 TL + KDV tutarında danışmanlık ücreti ödemiştir. Şirket hisse senedi alım satım işlemlerini aracı kurum olan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. aracılığı ile gerçekleştirmekte olup %0,0525 oranında aracılık komisyonu ödemektedir (31 Aralık 2010: %0,0525). Şirket, 30 Eylül 2011 tarihinde Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. ile imzalanan sözleşmeye istinaden, üç ayda bir ödenmek üzere aylık 1.000 TL + KDV iç kontrol hizmeti alım ücreti ödemektedir. 33 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 37. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı) Şirket, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdindeki işlemleri için sözleşme ile Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’i temsilci olarak yetkilendirmiş ve bu hizmet karşılığında aracı kuruma yıllık 2.000 ABD Doları + BSMV hizmet bedeli ödemektedir. Şirket, 30 Eylül 2011 tarihinde Deniz Portföy Yönetimi A.Ş. ile imzalanan sözleşmeye istinaden, üç ayda bir ödenmek üzere aylık 500 TL + KDV risk yönetim hizmeti alım ücreti ödemektedir. 1 Ocak 31 Aralık 2011 1 Ocak 31 Aralık 2010 3.923 3.923 3.542 3.542 1 Ocak 31 Aralık 2011 1 Ocak 31 Aralık 2010 161.025 161.025 140.666 140.666 Kira giderleri Denizbank A.Ş. Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Menfaatler Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar Toplam 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ Finansal Risk Faktörleri Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski) ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket’in finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Faiz oranı riski yönetimi Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır. Şirket, faize duyarlı yatırımlarını kısa vadeli yaparak faiz riskini yönetmektedir. Şirket’in faiz oranına duyarlı finansal araçlarının dağılımı aşağıdaki gibidir: Faiz Pozisyonu Tablosu Sabit Faizli Araçlar Finansal Varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılan varlıklar 34 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 7.217.147 7.217.147 9.408.170 9.408.170 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Faiz oranı riski yönetimi (devamı) Şirket’in bilançosunda alım-satım amaçlı finansal varlık olarak sınıfladığı devlet tahvilleri sabit faiz oranlı olduğundan faiz değişimlerine bağlı olarak fiyat riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Şirket’in yaptığı analizlere göre TL faiz oranlarının 100 baz puan artması veya azalması durumunda diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla 7.217.147 TL tutarındaki sabit faizli devlet tahvillerinin rayiç değerinde ve Şirket’in net dönem karı/zararında 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla 106.442 TL azalış veya 114.792 TL artış oluşmaktadır. (31 Aralık 2010: Şirket’in yaptığı analizlere göre TL faiz oranlarının 100 baz puan artması veya azalması durumunda diğer tüm değişkenlerin sabit kaldığı varsayımıyla 9.408.170 TL tutarındaki sabit faizli devlet tahvillerinin rayiç değerinde ve Şirket’in net dönem karı/zararında 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla 206.760 TL azalış veya 220.311 TL artış oluşmaktadır.) Fiyat Riski Şirket portföyünde bulunan hisse senetlerinde meydana gelebilecek fiyat değişimlerinin yol açacağı piyasa (hisse senedi fiyat) riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla İMKB’de işlem gören bu hisselerde %10’luk bir artış/azalış olması ve diğer tüm değişkenlerin sabit tutulması durumunda, Şirket’in net kar/zararında ve dolayısıyla özkaynaklarda 976.095 TL artış /azalış oluşmaktadır (31 Aralık 2010: 1.232.009 TL). Kredi riski Şirket’in finansal araçlardan dolayı maruz kaldığı kredi riskine ilişkin detaylı bilgi 39’uncu dipnotta verilmiştir. Kur riski yönetimi Yabancı para varlıklar, yükümlülükler ve bilanço dışı yükümlülüklere sahip olma durumunda ortaya çıkan kur hareketlerinden kaynaklanacak etkiler kur riskini oluşturmaktadır. Şirket’in 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla, dövizli işlemleri bulunmadığından dolayı kur riskine maruz kalmamıştır. Likidite risk yönetimi Likidite riski, uzun vadeli varlıkların kısa vadeli kaynaklarla fonlanmasının bir sonucu olarak ortaya çıkabilmektedir. Şirket’in faaliyeti gereği aktifinin tamamına yakın kısmını nakit ve benzeri kalemler ile finansal yatırımlar oluşturmaktadır. Şirket yönetimi, aktifi özkaynak ile finanse ederek, likidite riskini asgari seviyede tutmaktadır. 35 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 38. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı) Likidite riski tablosu: Aşağıdaki tablo, Şirket’in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir ve yükümlülüklerin ödenmesi gereken en erken tarihlerde ödeneceği varsayımına göre hazırlanmıştır. 31 Aralık 2011 Diğer kısa vadeli yükümlülükler Toplam pasifler 1 aya kadar 1-3 ay 3 ay-1 yıl 1 -5 yıl 5 yıl üzeri Vadesiz Toplam 534 534 21.431 21.431 - - - 185 185 22.150 22.150 31 Aralık 2010 Diğer kısa vadeli yükümlülükler Toplam pasifler 1 aya kadar 1-3 ay 3 ay-1 yıl 1 -5 yıl 5 yıl üzeri Vadesiz Toplam 2.132 2.132 13.608 13.608 - - - 184 184 15.924 15.924 Beklenen vade ve sözleşme vadelerine göre nakit çıkışları yukarıda verilen likidite tablosundaki vade ve tutarlardan farklılık göstermediği için ayrıca bir tablo sunulmamıştır. 39. FİNANSAL ARAÇLAR Finansal Araçlar Kategorileri: 31 Aralık 2011 Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar 31 Aralık 2010 Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar 36 Defter değeri Gerçeğe uygun değeri 10.091.067 10.091.067 16.978.095 16.978.095 Defter değeri Gerçeğe uygun değeri 10.453.057 10.453.057 21.728.262 21.728.262 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 39. FİNANSAL ARAÇLAR (devamı) Finansal araçların gerçeğe uygun değeri Finansal varlıkların ve yükümlülüklerin gerçeğe uygun değeri aşağıdaki gibi belirlenir: Birinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, birbirinin aynı varlık ve yükümlülükler için aktif piyasada işlem gören borsa fiyatlarından değerlenmektedir. İkinci seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, ilgili varlık ya da yükümlülüğün birinci seviyede belirtilen borsa fiyatından başka direk ya da indirek olarak piyasada gözlenebilen fiyatının bulunmasında kullanılan girdilerden değerlenmektedir. Üçüncü seviye: Finansal varlık ve yükümlülükler, varlık ya da yükümlülüğün gerçeğe uygun değerinin bulunmasında kullanılan piyasada gözlenebilir bir veriye dayanmayan girdilerden değerlenmektedir. Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar (alım satım amaçlı finansal varlıklar) devlet iç borçlanma senetleri ve hisse senetlerinden oluşmaktadır ve rayiç değerlerinin belirlenmesinde piyasa fiyatları esas alınır. Bu sebeple, söz konusu varlıkların raporlama tarihi itibarıyla gerçeğe uygun deger seviyesi birinci seviyedir. 37 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 39. FİNANSAL ARAÇLAR (devamı) Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri: 31 Aralık 2011 Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A.Vadesi geçmemiş veya değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değerleri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili İlişkili Taraf Diğer Taraf Taraf Diğer Taraf Nakit ve Nakit Benzerleri Cari Hesap Ters Repo Bakiyesi Finansal Yatırımlar - - - 674 16.978.095 10.090.297 770 - - - - - - - - - - 674 16.978.095 10.090.297 770 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. 38 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 39. FİNANSAL ARAÇLAR (devamı) Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri: 31 Aralık 2010 Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) - Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı A.Vadesi geçmemiş veya değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değerleri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Alacaklar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili İlişkili Taraf Diğer Taraf Taraf Diğer Taraf Nakit ve Nakit Benzerleri Cari Hesap Ters Repo Bakiyesi Finansal Yatırımlar - - - 1.101 21.728.262 10.452.150 907 - - - - - - - - - - 1.101 21.728.262 10.452.150 907 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. 39 DENİZ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONRA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) cinsinden ifade edilmiştir.) 40. BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 41. FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır). 40
