Sermaye Piyasasında Bağımsız Özel Denetim Yavuz AKBULAK

Sermaye Piyasasında Bağımsız Özel Denetim
Yavuz AKBULAK
SPK Başuzmanı
Sermaye piyasasına taraf olan yatırımcılar ile menkul kıymet ,ve diğer sermaye piyasası
araçlarını ihraç edenler açısından kamuyu aydınlatma ilkesi ve saydamlığı doğal bir gereği
olarak bağımsız dış denetim özel bir önem arz etmekte; bu bağlamda özel denetimin de ayrı
bir yeri bulunmaktadır.
Bağımsız denetim, sermaye piyasasındaki ihraççılar ile halka açık anonim şirketlerin ve
sermaye piyasası kurumlarının kamuya açıklanacak veya SPK tarafından istenecek mali
tablolarının, genel kabul görmüş muhasebe kavram, ilke ve standartlarına uygunluğu ile
bilgilerin doğruluğunun ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığının, denetçilerce
denetim ilke ve kurallarına göre, defter, kayıt ve belgeler üzerinden incelenmesini ve tespit
edilen sonuçların rapora bağlanmasını ifade etmektedir.
SPK'nın Seri:X,(1) No:16 Tebliğine (2) göre bağımsız denetim sürekli, sınırlı ve özel denetim
şeklinde yapılır. Sürekli denetim, her yıl yapılan ve gerekli tüm denetim tekniklerini
kapsayan denetimi; sinirli denetim, sürekli denetim yaptıran şirket ve sermaye piyasası
kurumlarınca düzenlenmiş ara mali tabloların, sürekli bağımsız denetimi yapan bağımsız
denetim kuruluşu tarafından ağırlıklı olarak bilgi toplama ve analitik inceleme teknikleri
kullanılarak sürekli denetim programlarına uyumlu bir şekilde denetlenmesini; özel denetim
ise, sermaye piyasası araçlarının halka arzı için SPK'ya başvuru sırasında veya birleşme,
bölünme, devir ve tasfiye durumunda bulunan şirketler ile aynı durumdaki sermaye piyasası
kurumlarınca düzenlenmiş mali tabloların denetlenmesini ifade eder. Özel denetimde,
denetlenecek mali tabloların bağımsız denetim çalışmasının başladığı ay sonu itibariyle
hazırlanmış olması esastır.
Bağımsız denetim çalışmasının başlangıç tarihinden önceki iki ay ve halka arz izni için
SPK'ya başvuru tarihinden veya birleşme, bölünme, devir veya tasfiye kararı için ilgili genel
kurul toplantı tarihinden önceki üç ay işinde yer alan bir tarih itibariyle çıkarılmış olan mali
tablolar da özel denetime konu olur. Ancak bu durumlarda, geçmiş süre faktörünün,
"bağımsız denetim süresi içinde yapılacak sayım ve envanter incelemesinden hareketle kaydi
envanter tekniği ile söz konusu mali tabloda yer alan varlık kalemlerine ulaşılamaması" gibi
nedenlerle, çalışma alanını sınırlama-ması ve denetçi görüşüne §art oluştur-maması
zorunludur.
Bağımsız özel denetime ilişkin esaslar SPK'nın Seri:X, No:7 Tebliği ile düzenlenmiştir. (3)
SPK düzenlemeleri çerçeve-sinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak yıllık mali tablo, ara
bilanço ve gelir tablosu düzenleyen ve aşağıda açıklanan Seri:X, NO 2 Tebliği uyarınca bu
tablolarını denetlettiren şirketler ile ihracını banka garantili olarak yapacak şirketler dışında;
tahvil, finansman bonosu vb. özel kesim borçlanma senetlerinin ihracı için SPK'ya kayda
aldırma nedeniyle başvuracak anonim şirketlerden;
1a) Bu tür borçlanma senetlerine ilişkin ihraç talepleri 3.000,-YTL'yi aşanlar,
1b) Bu tür borçlanma senetlerinden, daha önce SPK'ca kayda alınmış olup, başvuru tarihinde
tedavülde bulunanlar ile aynı şirketçe bunlara ek olarak yeniden ihracı talep edilenlerin
tümünün toplamı 5.000,-YTL'yi aşanlar,
1c) 30.10.1986 tarih ve 19266 mükerrer sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan, 86/11130 sayılı
Bakanlar Kurulu Kararı'nın (1/a) ve (1/b) hükümlerinden yararlanmak isteyenler,(4)
2) Hisse senetleri halka arz edilen veya arz edilmiş sayılan anonim şirketlerden (5) bir başka
anonim şirket ile birleşen veya diğer bir anonim şirkete devir veya katılmaya taraf olanlar,
(3) Sermaye artımı yoluyla hisse senetlerini ilk kez halka arz edecek anonim şirketler,
4) SPK düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak yıllık mali tablo, ara
bilanço ve gelir tablosu düzenleyen ve bu tablolarını Seri:X, No:12 Tebliği uyarınca
denetlettiren şirketler hariç olmak üzere, mevcut payları Seri:I No:26 Tebliğine göre
hissedarlarınca halka arz edilecek anonim şirketler bağımsız özel denetime tabidirler. SPK,
gerekli gördüğü hallerde, bunların dışında kalan anonim şirketlerden de, münferiden özel
denetim yaptırarak, buna ilişkin özel denetim raporunu, tahvil, finansman bonosu ve diğer
borçlan-ma senetlerini halka arz etmek üzere SPK'ya yapacakları başvurularına eklemelerini
isteyebilir.
Ancak, kendisinden özel denetim yaptırması istenilen anonim şirketlerin, denetim kuruluşunu
görevlendirmesinde genel kurul onayı aranmaz.
Sürekli ve sınırlı bağımsız denetime ilişkin esaslar, yine SPK'nın Seri:X, No:12 Tebliği ile
düzenlenmiştir.(6) Aşağıdaki şirket ve kuruluşlar, bu nitelikleri kazandıkları hesap dönemi
başından itibaren sürekli ve sınırlı bağımsız dış denetime tabidirler.
a) Aracılık faaliyetlerine münhasır olmak üzere bankalar,
b) Aracı kurumlar,
c) Menkul kıymet yatırım fonları,
d) Menkul kıymet yatırım ortaklıkları,
e) Hisse senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketler,
f) Hisse senetleri halka arz edilmiş olan ve arz edilmiş sayılan anonim şirketlerden;
1) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş olup, çıkarılmış sermayeleri tutarı 2.000,-YTL'den
fazla olanlar.
2) Kayıtlı sermaye sistemi dışında olup, ödenmiş sermayeleri tutarı 5.000,YTL'deri fazla
olanlar.
Bu şirket ve kuruluşlarca SPK düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması ve kamuya
açıklanması zorunlu yıllık mali tabloların tümü sürekli denetim; (b), (c), (d) ve (e) bentlerinde
belirtilen şirket ve kuruluşların altışar aylık ara bilanço ve gelir tabloları ise bağımsız sınırlı
denetim yaptırma yükümlülüğü kapsamındadır.
Yukarıda (f) bendinde belirtilen şirketlerin menkul kıymetlerinin halka arzında veya mevcut
paylarının Seri:I, No:26 Tebliğine göre hissedarlarınca halka arzında düzenlenecek ara mali
tablolar da bağımsız sınırlı denetime tabidir.
(1) Bağımsız denetim konusunda bkz. Yavuz AKBULAK "Türk Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimin
Genel Esasları ", Mali Pusula Dergisi, Temmuz 2005, Sayı:7, s.62-70.
(2) 04.03.1996 tarihli ve 22570 sayılı Resmi Gazete'de; değişiklikler ise sırasıyla 15.10.1997 tarihli ve 23141
sayılı 02.11.2002 tarihli ve 24924 sayılı; 18.02.2003 tarihli ve 25024 sayılı; 20.03.2003 tarihli ve 25054 sayılı
Resmi Gazetelerde yayımlanmıştır.
(3) Tebliğ 20.07.1988 tarih ve 19878 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmıştır.
(4) Anılan borçlanma senetlerinin Tebliğlerde yer alan ihraç limitlerinin 3 ya da 6 kata kadar fazlasını ihraç
ve/veya halka arz etmek isteyen anonim şirketler için söz konusu Bakanlar Kurulu Kararı'nda özel nitelikte
koşullar yer almaktadır.
(5) Hisse senetleri halka arz edilmiş sayılan anonim şirketlerin ortak sayısının 250'yi geçmesi gerekmektedir.
(6) Tebliğ 18.02.1992 tarih ve 21146 sayılı Resmi Gazete'de; değişiklikleri ise 29.06.2002 tarih ve 24800 sayılı
Resmi Gazete'de yayımlanmıştır