İndir - Av. Nuran Zöhre

* Av. Nuran Zöhre
Anonim Şirkette Yönetim Kurulu
Ekonomide çok önemli yeri olan anonim şirketler; yürüttükleri çeşitli faaliyetler
sonucunda küresel ve bölgesel ekonomilere şekil vermenin ötesinde yaratılan istihdam ve
yatırım olanakları ile sosyal gelişime de katkıda bulunurlar. Hatta ekonomik gelişime
katkısının elektrik ve buharın icadından daha büyük olduğu söylenir.[1] Anonim Şirketleri
modern zamanın önemli bir icadı olarak kabul edenlerin sayısı çoktur. Anonim şirketler
çok sayıda küçük sermaye gruplarını bir araya getiren, büyük miktarda sermayenin
toplanmasını sağlayan şirket tipidir. Büyük sermayeler ile kurulan bu şirketlerin faaliyet
süreleri kurucuların yaşam süreleri ile sınırlı değildir. Bu durum işletmelerin kurum
özelliği kazanmalarını sağlar.
Anonim şirkette yılda bir kez toplanan organ olması sebebiyle genel kurulu bir tarafa
bırakırsak şirketin en tepe noktasında sevk ve idare organı olarak yönetim kurulu
bulunmaktadır. Pay sahibi gerçek kişiler ve tüzel kişi temsilcisi olan gerçek kişilerden
oluşan, sürekli, kanunla düzenlenmiş, zorunlu bir organdır. Yine ortakların sermayelerinin
korunması ve değerlendirilmesi, şirket alacaklılarının da alacaklarını emanet ettikleri, idare ve
temsile yetkili önemli bir organdır. Yönetim Kurulu anonim şirketin tüzel kişilik kazandığı
andan, feshedilip tasfiyeye girdiği ana kadar şirketi yönetir, temsil eder, şirket alacaklılarının,
şirketin ve pay sahiplerinin hak ve çıkarları üzerinde etkili olur. Yönetim kurulu üyeleri,
kurul olarak toplanıp şirketin yönetimiyle ilgili bütün kararları birlikte alırlar.
Anonim Şirketin malvarlığı, sadece ortakların şirkete getirdiği sermaye paylarından
oluşmaz; küçük yatırımcılardan toplanan paralar, bankalardan alınan krediler, devlete,
çalışanlara ve alacaklılara ödenmemiş olan paralar, ortaklara ödenmeyerek yedek akçe
olarak ayrılan paralar da şirket yönetiminin kontrolü altındadır. Bu bakımdan, bilgi ve
beceriden yoksun bir şirket yönetimi, sadece şirket ortaklarının değil, yatırımcı, çalışanlar
ve alacaklılarında zarara uğramasına neden olabilir. Bu yüzden, şirket yönetiminin
profesyonel kişilerden oluşması ve yöneticilerin belirli niteliklere sahip olması
öngörülmektedir.[2]
Her ne kadar şirketin en önemli organı Genel Kurul mudur? Yönetim Kurulu mudur?
tartışması yaşansa da bize göre şirketlerin geleceğini şekillendiren stratejik kararların
alındığı ve şirketlerin beyni olan yönetim kurulu en önemli kuruldur. Beyin nasıl çalışırsa
vücutta ona göre çalışır. Yönetim kurulunun çalışma tarzı ve yaklaşımları ile aldığı
kararlar şirketin işleyişini ve yolunu belirler.
Bir anonim şirkette olsa aile şirketlerinde yönetim diğer herhangi bir kurumdaki yönetimden
ciddi farklılıklar gösterir. Aile şirketlerinin başarısızlık nedenleri arasında yönetimde
yetersizlik ve kurumsallaşamamanın ilk sırada yer aldığı bilinen bir gerçektir. Bir aile
şirketinin en zayıf noktası, aile ve şirket kavramlarının birbirine karıştırılmasıdır. Bu anlamda
yönetim kurulu üyeleri seçilirken azami derecede özen gösterilmelidir. Hissi olmaktan uzak
radikal kararlar almak gerekir. Birçok şirkette yönetim kurulları aile bireylerinden
oluşmaktadır. Tabii ki yönetim kurullarına aile bireyleri üye olarak girebilirler. Ancak salt
aile bireyi olmak sebebiyle yönetim kurulu üyesi seçilmek, beraberinde birçok sakıncayı
getirir. Aile bireylerinin farklı bakış açıları getirmeleri nedeniyle bir denetimci gibi
yönetimde yer almaları mümkündür. Bu seçim dahi çok özenli yapılmalıdır.
Yönetim kurulu üyesi seçilmek için gerekli asgari şartlar Türk Ticaret Kanununda
düzenlenmiştir. Buna ek olarak anonim şirket sözleşmesinde yeterlilik şartları konabilir.
Şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu üyeliği için bir takım ek nitelikler aranabilir.
Örneğin yönetim kurulu üyesinin şirketin faaliyet alanı ve yönetimi konusunda bilgili,
deneyimli ve yüksek öğrenim görmüş olması, belli bir aileye veya belli bir meslek grubuna
mensup olması, belli bir meslek alanında belirli bir süre çalışmış olması öngörülebilir. Ayrıca
yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ve tekrar seçilmelerine ilişkin sınırlamalarda ana
sözleşmelerde yer alabilir.
Modern işletme anlayışında anonim şirketler ortaklar tarafından değil, teknik bilgi sahibi
profesyonel bir kadro (management) tarafından yönetilmektedir.Böylece şirket malvarlığı,
profesyonel yönetici kadro tarafındanişletilmekte ve klasik yönetim kurulu da bu yeni
yönetimi gözetleyen ve denetleyen birim haline gelmektedir. Hatta bazı holdinglerde icra
organı olarak da çalışan bu teknokratlara CEO (Chief Executive Officer) denilmektedir. CEO’
lara şirketin en tepe noktasında sevk ve idare yetkisi verilmektedir.
Son zamanlarda kurumsal yönetim (corporate governance) kuralları teşvik edilmektedir.
Kurumsal yönetim kurallarının en kısa tanımı “kurallara dayalı şirket yönetimi” demektir.
Kurumsal yönetim iyi yönetim, gözetim ve denetim kurallarıdır. Bu kuralların bir kısmı
uyulması zorunlu, diğer bir kısmı ise uyulması tavsiye edilen kurallar niteliğindedir.
Kuralların genel çerçevesi SerPK tarafından açıklanmıştır. SerPK tarafından belirlenen bu
kurallar Türkiye de hisseleri borsada işlem gören anonim şirketler için zorunlu, kapalı
veya aile tipi anonim şirketlerde ise isteğe bağlı tutulmuştur.
Kurumsal yönetimin evrensel kabul ve geçerliliği olan ana ilkeleri adillik, hesap verebilirlik,
şeffaflık ve sorumluluktur. Bu ilkeler ışığında kurumsal yönetim, kurumun en yüksek
performansı göstermesini, en karlı, en başarılı ve en rekabetçi olmasını hedefler. [3]
Kurumsal Yönetim ilkeleri, öncelikle halka açık şirketlere yönelik olarak düzenlenmiş
olmasına rağmen, şirketlerin faaliyetlerini istikrarlı bir şekilde sürdürebilmelerine
doğrudan etkisi nedeniyle zaman içinde giderek daha fazla gündeme gelmeye başlamıştır.
Ekonomik kalkınma açısından taşıdıkları büyük önem nedeniyle, aile şirketlerinde de
kurumsal yönetim konusu büyük önem taşımakta ve kapsamlı olarak incelenmektedir.
[1] Discovery of steam and electricity is less important than the limited liability corporation.
(Prof. N.M. BUTLER) - Buhar ve elektriğin icadı, sınırlı sorumlu anonim şirketlerin
bulunmasından daha az önemlidir.[2]Çeker, M. Şirketler Hukuku, Ankara 2006 s. 153-154
[3] TÜSİAD- Kurumsal Yönetim En İyi Uygulama Kodu: Yönetim Kurulunun Yapısı ve İşleyişi Aralık/2002Yayın no. T/2002-12/336/sayfa 9