halka arz yol haritası 2010 - güçbir bağımsız denetim a.ş.

HALKA ARZ YOL HARİTASI
2010
İstanbul Dünya Ticaret Merkezi EGS Business Park B1 Blok Kat:14 Yeşilköy – İSTANBUL
[email protected] www.gucbirdenetim.com.tr
Tel:(0212)465 39 33 – Fax:(0212)465 39 35
2
İçindekiler
1.
Halka Arz Yol Haritası ................................................................................................................. 4
1.1.
2.
3.
Halka Arza Karar Verme Süreci ................................................................................................... 4
2.1.
Finansman ......................................................................................................................... 4
2.2.
Likidite ............................................................................................................................... 4
2.3.
Yurtiçi ve Yurtdışında Yaygın Tanıtım .................................................................................. 4
2.4.
Kurumsallaşma................................................................................................................... 5
2.5.
İkincil Halka Arz Fırsatı........................................................................................................ 5
Halka Arza Hazırlık ..................................................................................................................... 5
3.1.
4.
Halka Arz Nedir?................................................................................................................. 4
Halka Arza Hazırlık Aşamaları ............................................................................................. 5
3.1.1.
Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması ................................................................. 6
3.1.2.
Aracı Kuruluşların Seçimi ............................................................................................ 6
3.1.3.
Mali Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi ........................... 6
3.1.4.
Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği ........................................................... 7
3.1.5.
Fiyat Belirlenmesi ....................................................................................................... 7
3.1.6.
Başvuru için Gerekli Belgelerin Hazırlanması ............................................................... 7
7 Adımda Halka Arz.................................................................................................................... 7
4.1.
İMKB ve SPK' ya Müracaat .................................................................................................. 7
4.2.
Tanıtım Faaliyetleri............................................................................................................. 8
4.3.
İMKB ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi ...................................................................... 8
4.3.1.
Kalitatif İncelemeler ................................................................................................... 8
4.3.2.
Kantitatif İncelemeler ................................................................................................. 8
4.4.
Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınması .......................................................................... 8
4.5.
Hisse Senetlerinin Halka Arzı .............................................................................................. 9
4.6.
Satış Sonuçlarının Bildirilmesi ............................................................................................. 9
4.7.
Borsa Kotuna Alınma ve İşlem Görmeye Başlama ............................................................... 9
3
5.
Halka Arz Yöntemleri ................................................................................................................. 9
5.1.
6.
7.
Halka Arzda Ön şartlar........................................................................................................ 9
5.1.1.
Sermayenin ödenmiş olması ....................................................................................... 9
5.1.2.
Asgari halka açıklık oranının sağlanmış olması:.......................................................... 10
5.1.3.
Hisselerin devri ve tedavülü önünde herhangi bir engel bulunmaması: ..................... 10
5.1.4.
Ön Talep ve Ek Satış .................................................................................................. 10
5.1.5.
Zaman Çizelgesi ........................................................................................................ 11
5.1.6.
Maliyetler ................................................................................................................. 11
Halka Arz Sonrası Şirketlerin Yükümlülükleri ............................................................................ 12
6.1.
Bağımsız Denetim............................................................................................................. 12
6.2.
Kamuyu Aydınlatma ......................................................................................................... 13
6.3.
Temettü Dağıtma ............................................................................................................. 15
6.4.
Kurumsal Yönetim ............................................................................................................ 16
Kaynaklar................................................................................................................................. 16
4
1. Halka Arz Yol Haritası
1.1.
Halka Arz Nedir?
•
Halka arz, hisse senetlerinin çok sayıda ve önceden bilinmeyen yatırımcılara çağrı ve ilan
yoluyla satışı olarak tanımlanabilir.
•
Şirketlerin hisse senetlerini halka arz etme şekli, farklı koşullara bağlı olarak
değişebilmektedir.
•
Şirketler, mevcut sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin bir kısmını ortak satışı şeklinde
halka arz edebildiği gibi, sermaye artırımı yoluna giderek mevcut ortakların rüçhan haklarını
kısıtlamak suretiyle de halka arzı tercih edebilir veya her iki yöntemi birlikte uygulayabilir.
2. Halka Arza Karar Verme Süreci
2.1.
Finansman
•
Hisse senetlerini primli fiyatla halka arz etmekle şirketler, alternatif finansman yöntemlerine
göre daha düşük maliyetle ve uzun vadeli bir kaynağı kullanmaktadırlar.
•
Ayrıca şirketler, halka açıldıktan ve hisse senetleri Borsa'da işlem görmeye başladıktan sonra
da hisse senetlerini teminat göstererek kredi kullanabilme, borç senedi ihraç edebilme
imkânlarından yararlanmak suretiyle finansman sağlayabilmektedirler.
2.2.
•
Likidite
Halka arz edilen hisse senetlerinin organize bir pazarda istenilen zamanda, gerçek arz ve
talebe göre oluşan fiyatlardan, şeffaflık içerisinde alınıp satılmasını sağlayarak hisse
senetlerine likidite kazandırılmakta, mevcut ortaklara önemli bir imkân sağlanmaktadır.
2.3.
Yurtiçi ve Yurtdışında Yaygın Tanıtım
•
Hisse senetleri Borsa'da işlem gören şirketler hakkındaki çeşitli bilgiler, Borsanın şeffaflık ve
kamuyu aydınlatma işlevi çerçevesinde veri yayın kuruluşları, basın ve yayın kuruluşları ile
diğer görsel yayın kuruluşları vasıtası ile yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılara sürekli olarak
ulaştırılmaktadır.
•
Söz konusu bilgi dağıtımı şirketlerin ve şirket ürünlerinin hem yurtiçinde hem de yurtdışında
tanınmalarına yardımcı olmaktadır. Yaygın tanınmanın sağladığı avantaj çerçevesinde gerek
yurtiçi ve gerekse yurtdışında yerleşik bulunan ve aynı sektörde faaliyette bulunan şirketlerle
işbirliğine gidebilme, ortak girişim oluşturma ve benzeri konularda çalışmaların yapılabilmesi
imkânı doğabilmektedir.
5
2.4.
Kurumsallaşma
•
Ülkemizde faaliyette bulunan şirketlerin karakteristik özelliği aile şirketi hüviyetine sahip
olmalarıdır. Bu durum genellikle, şirketin ömrünün kurucu ya da yönetimde söz sahibi olan
aile bireylerinin ömürleri ile sınırlı olmasını beraberinde getirebilmektedir.
•
Şirketlerin hisse senetlerini halka arz etmeleri ve menkul kıymet borsalarında işlem görmeye
başlamaları SPK ve İMKB’nin incelemelerini içeren bir süreç dâhilinde gerçekleşmektedir.
Ayrıca şirketler işlem görmeye başladıktan sonra mali tablolarını belirli dönemlerde bağımsız
denetim kuruluşlarına denetlettirmekte, ortaklarını ve kamuyu düzenli olarak
bilgilendirmekte, SPK ve İMKB'nin sürekli denetimine tabi olmaktadırlar.
•
Bu çerçevede halka açılmak ve hisse senetlerinin İMKB’de işlem görmesini sağlamak ile
şirketler, sermaye piyasasının denetim mekanizmaları sayesinde kurumsallaşma süreçlerini
hızlandırmakta ve modern yönetim tekniklerine daha kısa sürede kavuşabilmektedirler.
2.5.
İkincil Halka Arz Fırsatı
•
Şirketler sadece birincil halka arz ile değil, daha sonra da, hisse senetleri işlem görmekte iken
yatırım ve benzeri ihtiyaçları nedeniyle ortaya çıkan kaynak gereksinimlerini, mevcut
ortaklarının rüçhan haklarını kısıtlamak suretiyle gerçekleştirebilecekleri "İkincil Halka Arz"lar
ile karşılayarak yeniden finansman imkânı yaratabilirler.
•
Gelişmekte olan ülkelerdeki sermaye birikiminin yetersizliği ülkelerin ekonomik gelişim
sürecini olumsuz yönde etkilemektedir. Bu çerçevede şirketler büyümek, gelişmek, yatırım
yapmak ve globalleşen dünyada rakipleri ile rekabet edebilmek için gerekli olan sermayeyi
bulmakta zorlanmaktadırlar. Borsa şirketi olarak sermaye piyasasından temin edilen
finansmanın şirketin kaynak probleminin çözümüne sağladığı katkı, son yıllarda giderek daha
fazla önem kazanmaktadır.
3. Halka Arza Hazırlık
3.1.
Halka Arza Hazırlık Aşamaları
•
İMKB pazarlarında işlem görebilmek için şirket hisse senetlerinin SPK kaydına alınarak halka
arz edilmesi ve İMKB kotuna/pazar kaydına alınması gerekmektedir.
•
İMKB kotuna/pazar kaydına alınma, menkul kıymetler borsalarında sürekli işlem görmesi
talep edilen hisse senetlerinin ilgili şartları taşımaları durumunda ilgili pazarda işlem
görmesinin kabul edilmesi anlamına gelmektedir.
6
3.1.1. Şirket İçi Çalışma Grubunun Oluşturulması
–
Bir şirketin halka açılarak Borsa’da işlem görmesi ile ilgili olarak, şirket içinde ve
dışında yapılacak bir dizi işlem olduğu için bir çalışma grubunun oluşturulması
gerekmektedir. Söz konusu çalışma grubu, orta düzey yöneticiler, finans
departmanında görevli kişiler ve halkla ilişkilerde görevli kişilerden oluşmalıdır.
Çalışma grubu İMKB ve SPK' ya başvurmadan önce yapılması gereken işlemlerin
listesini çıkarmalıdır.
3.1.2. Aracı Kuruluşların Seçimi
–
Şirket hisse senetlerinin halka arzı için bir aracı kuruluşla aracılık sözleşmesi
yapılması gerekmektedir. Söz konusu sözleşmenin tarafları şirket ve SPK tarafından
yetkilendirilmiş aracı kuruluşlar olup, halka arza yetkili aracı kuruluşların listesi
Sermaye Piyasası Kurulu'nun internet sitesinde yer almaktadır. Aracılık sözleşmesi
tek bir aracı kuruluşla olabileceği gibi halka arz tutarı artıkça birden fazla aracı
kuruluşun bulunduğu konsorsiyum ile de yapılabilir. Bu durumda bir veya birden
fazla lider aracı kuruluş bulunacaktır. Yapılacak sözleşmede aracıların ve şirketlerin
hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne
şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer esaslı unsurlara yer verilir.
–
Aracı kuruluşlar, halka arzda aşağıdaki yöntemlerden birini kullanarak aracılık
ederler.
1- En İyi Gayret Aracılığı
2-Aracılık Yüklenimi
a)Bakiyeyi Yüklenim
b) Tümünü Yüklenim
–
Aracı kuruluşlar SPK‘nın ilgili düzenlemelerine (SPK Seri: I No: 26 Sayılı Tebliği, Ek
Madde 1) uygun şekilde yüklenim tutarlarını ve oranlarını belirlemektedir.
3.1.3. Mali Tabloların Hazırlanması ve Bağımsız Denetim Şirketinin Seçimi
–
Halka arz için başvuruda bulunan şirket, mali tablolarını sermaye piyasası mevzuatına
uygun olarak hazırlamalı ve yetkili bağımsız denetim şirketinin denetiminden
geçirmelidir. Bu kapsamda şirket SPK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim
şirketini seçmeli ve denetim sözleşmesi imzalamalıdır.
7
3.1.4. Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği
–
Halka açılmaya karar veren şirket, esas sözleşmesinde sermaye piyasası mevzuatı
açısından gerekli değişiklikleri yapmak için hazırladığı tadil tasarılarını SPK' ya sunar.
Şirket esas sözleşmesinde borsada işlem görecek hisse senetlerinin devir ve
tedavülünü kısıtlayıcı, ortakların haklarını kullanmalarını engelleyici hükümler söz
konusu ise bu hükümlerin esas sözleşmeden çıkarılması, ayrıca esas sözleşmenin
diğer hükümlerinin sermaye piyasası mevzuatına uygun hale getirilmesi
gerekmektedir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz yapılması durumunda TTK
hükümleri dâhilinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma
haklarının sınırlandırılmasına ilişkin karar alınır.
3.1.5. Fiyat Belirlenmesi
–
Halka arz fiyatının belirlenmesi halka arz sürecinin en önemli aşamalarından birisidir
ve hem şirkete has gelişmelere hem de şirketin kontrolü dışındaki şartlara bağlıdır.
Halka arz fiyatının gerçekçi bir şekilde yansıtılması hem başarılı bir halka arz için,
hem de İMKB’de işlem görmeye başladıktan sonraki hisse senedinin fiyat
performansı açısından önem taşımaktadır. Şirketin hisse senetlerinin halk arz fiyatı
genellikle aracı kuruluş tarafından hesaplanmakta olup, İMKB ve SPK tarafından
müdahale edilmemektedir. Hisse senedi fiyatının belirleme yöntemine ilişkin esaslar
halka arz izahnamesinde yer almaktadır.
3.1.6. Başvuru için Gerekli Belgelerin Hazırlanması
–
Şirket ve/veya aracı kuruluş Borsa ve SPK yetkilileri ile ihracın ilk aşamalarında
görüşmelere başlar ve gerekli belge ve prosedür ile ilgili bilgileri alır. Başvuruda
gerekli belgeler İMKB Kotasyon Yönetmeliği'nin 9'uncu maddesinde düzenlenmiş
olup, genel bir formata göre hazırlansa da şirketin ve faaliyette bulunduğu sektörün
durumuna göre farklılaştırılabilmekte ve şirket nezdinde incelemeler sırasında daha
farklı belgeler de istenebilmektedir. Belgeler kaşeli ve imzalı olarak teslim
edilmelidir.
4. 7 Adımda Halka Arz
4.1.
•
İMKB ve SPK' ya Müracaat
Şirket gerekli evrakları hazırladıktan sonra kayda alınmak için SPK’ya, ilgili pazarda işlem
görmek için de İMKB'ye müracaat eder. Halka arz sürecinin kısalması açısından İMKB ve SPK
başvurularının eşzamanlı olarak yapılması faydalı olacaktır. Başvuru şirket tarafından
yapılabileceği gibi yetkili aracı kuruluş tarafından da yapılabilir.
8
4.2.
•
Tanıtım faaliyetinin şekli ve tasarımı bu adımda belirlenir. Mümkün olduğunca çok sayıda
yatırımcıyı çekmek için tanıtım faaliyetlerine gerekli özenin gösterilmesi yerinde olacaktır.
Şirket hisse senetlerinin halka arz edileceğine dair şirket yetkililerinin beyanatları olabileceği
gibi, yazılı ve görsel basında şirketin faaliyetleri hakkında bilgilere de yer verilebilir. Diğer
taraftan, şirketi tanıtmak amacıyla sadece ulusal alanda değil uluslararası finans kuruluşları
ve yatırımcılar nezdinde de tanıtım faaliyetleri yapılabilmektedir.
4.3.
•
Tanıtım Faaliyetleri
İMKB ve SPK Uzmanlarınca Şirket İncelemesi
Şirketin halka arz ve Borsa'da işlem görme başvurusundaki eksik bilgi ve belgeler
tamamlandıktan sonra, şirket merkez ve üretim tesisleri Borsa ve SPK uzmanlarınca ziyaret
edilerek yerinde incelemelerde bulunulmaktadır. İşlem görme başvurusunda bulunan
şirketin türüne göre (sanayi şirketi, hizmet şirketi, sigorta şirketi, banka vb.) gerçekleştirilen
incelemeler arasında çeşitli farklılıklar olsa da temelde aşağıda yer alan hususlar üzerinde
durulmaktadır.
4.3.1. Kalitatif İncelemeler
•
Şirketin kalitatif değerleri genel olarak; hammadde temini, üretim prosesi, üretim tesisleri, iç
ve dış satışlar, süregelen ve proje halindeki yatırımlar, yönetim ve çalışanların durumu, grup
şirketleri ile ilişkiler, iştirak ve bağlı ortaklıklar, hukuki sorunlar, lisans, know-how vb.
anlaşmalar, sahip olunan markalar, şirket ve sektör hakkında genel bilgiler, alınması gereken
izinler, ruhsatlar ve raporlar, şirketin faaliyeti ile ilgili sözleşmeler, gayrimenkuller ve kiralama
işlemleri başlıkları altında incelenmektedir.
4.3.2. Kantitatif İncelemeler
•
Şirketin finansal durumunun anlaşılması amacına yönelik olarak mali tabloları üzerinde
durulmaktadır. Bu incelemelerde, şirketin bağımsız denetimden geçmiş mali tablo ve
dipnotları incelenmekte, gerekli görülen kalemlerin incelenmesi için mizan ve muavin
defterler üzerinde çalışılmakta, finansal durumunun tespiti için statik ve dinamik mali
analizin yanı sıra önemli rasyoların analizi yapılmaktadır.
4.4.
•
Hisse Senetlerinin Kurul Kaydına Alınması
SPK, başvuruyu izahname ve sirkülerin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini
dikkate alarak kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve uygun görülen hisse
senetlerini kurul kaydına alır.
9
4.5.
•
Hisse Senetlerinin Halka Arzı
Halka arz işlemi daha önce izahname ve sirkülerde ilan edilen tarih ve yerde başlar. Halka
arzda aşağıdaki satış yöntemlerinden biri kullanılır.
1. Talep Toplama Yöntemi
A - Sabit Fiyatla
B - Fiyat Teklifi Alma Yoluyla
2. Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi
3. Borsa'da Satış Yöntemi
4.6.
•
Satış işlemi tamamlandıktan sonra aracı kuruluş, halka arza ilişkin satış sonuçlarını İMKB ve
SPK' ya iletir.
4.7.
•
Satış Sonuçlarının Bildirilmesi
Borsa Kotuna Alınma ve İşlem Görmeye Başlama
İMKB'de hisse senetleri işlem görmek üzere başvuran bir şirketin hisse senetleri İMKB
uzmanlarınca yapılacak incelemeler sonrasında Borsa Yönetim Kurulu'nca verilecek karar ile
İMKB Hisse Senetleri Pazarlarının birinde işlem görür. İMKB Yönetim Kurulu'nun kararının
ardından halka arz sonuçları, izahnamesi ve Borsaca gerekli görülen diğer bilgiler Günlük
Bülten'de ilan edilir. İlanı izleyen ikinci işgününden itibaren şirket hisse senetleri ilgili pazarda
işlem görmeye başlar.
5. Halka Arz Yöntemleri
5.1.
Halka Arzda Ön şartlar
5.1.1. Sermayenin ödenmiş olması
–
Hisse senetleri belli bir tertip ve gruba dâhil ise o tertip ve gruptaki tüm hisse senedi
bedellerinin; aksi takdirde ortaklık sermayesinin tamamının ödenmiş olması
gerekmektedir.
10
5.1.2. Asgari halka açıklık oranının sağlanmış olması:
–
Hisse senetlerinin nominal değerleri toplamının, SPK’ ya başvuru tarihi itibarıyla
ortaklığın nominal sermayesine oranı* en az;
•
—sermayeleri 16.250.000 TL’ye kadar olan ortaklıklar için %25,
•
—sermayeleri 16.250.000 TL ile 81.000.000 TL arasında olan ortaklıklar için
%15,
•
—sermayeleri 81.000.000 TL ve daha fazla olan ortaklıklar için ise %5
olmalıdır.
•
(*Sermaye artırımı yoluyla halka arzda, ulaşılacak nominal sermaye dikkate
alınır.)
5.1.3. Hisselerin devri ve tedavülü önünde herhangi bir engel bulunmaması:
–
Rehin veya teminata verilmek suretiyle devir veya tedavülünü kısıtlayıcı ve senet
sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici kayıtların olmaması
gerekmektedir.
•
Sermaye artırımı yoluyla halka açılan şirketlerde bu koşullara ek olarak,
•
Yönetim kurulunun esas sözleşmenin sermaye maddesinde değişiklik tasarısı hazırlaması ve
değişiklik için SPK'dan onay alması,
•
Şirket genel kurulunun -TTK hükümleri kapsamında- sermayenin artırılmasına ve yeni pay
alma haklarının kısıtlanmasına karar vermesi gerekmektedir.
Buna göre sermaye artırımı yönteminde ortaklık,
–
İhraç edeceği hisse senetlerinden bir kısmını ya da tümünü rüçhan haklarını (mevcut
hissedarların yeni pay alma haklarını) kısıtlayarak Borsa'da veya Borsa dışında halka
arz edebilir.
–
Ortaklarca rüçhan hakları kullanıldıktan sonra kalan hisse senetlerini Borsa'da veya
Borsa dışında halka arz edebilir.
5.1.4. Ön Talep ve Ek Satış
•
Halka açılma sürecindeki şirketler, satış öncesinde ön talep toplama ve satıştan sonra talep
fazlalığı olması halinde ek satış yapma imkânına da sahiptir.
11
•
•
Ön Talep Toplama
–
Aracı kuruluş, hisse senetlerinin kurul kaydına alınmasından önce, yatırımcıların olası
taleplerini belirli bir fiyat aralığından, talepte bulunanlar için herhangi bir yükümlülük
ve bağlayıcılık oluşturmaksızın toplayabilir. Ön talepte bulunanlara satışta öncelik
tanınacaksa, buna ilişkin esaslara duyuru, ön izahname, izahname ve sirkülerde yer
verilmesi gerekir. Bu durumda ayrıca ön talep toplama duyurusunun ilanı da
zorunludur. Ön talep toplamadan elde edilen sonuçlar reklam amaçlı kullanılamaz ve
ön talep toplama süresi 30 günden fazla olamaz.
–
Halka açılma sürecindeki şirketler, satış öncesinde ön talep toplama ve satıştan
sonra talep fazlalığı olması halinde ek satış yapma imkânına da sahiptir.
Ek Satış Hakkı
–
Şirketler, halka arzda toplanan kesin talebin satışa sunulan hisse senedi miktarından
fazla olması halinde, fazla talebi karşılamak amacıyla mevcut ortakların daha önce
belirlenen ve izahname ile sirkülerde açıklanan tutardaki paylarını satışa sunabilir.
Ancak ek satışa konu olacak hisse senedi miktarı, halka arz edilen hisse senedi
miktarının %15'ini geçemez.
5.1.5. Zaman Çizelgesi
•
Şirketin büyüklüğü, faaliyet gösterdiği sektör ve yapısı, Borsa'ya açılma sürecinde kullanılan
yöntem, piyasa yapısı gibi çok çeşitli faktörlerden etkilenen halka arz sürecinin uzunluğunun
tam olarak belirlenmesi zor olmakla beraber ortalama 6 hafta olarak gerçekleşmektedir.
5.1.6. Maliyetler
•
Halka açılmanın şirketlere maliyetinin başlıca unsurlarını 5 başlık altında toplamak
mümkündür:
•
Aracı kuruluşlara ödenen ücretler
–
•
İhraççı kuruluş, halka arz tutarının büyüklüğüne, verilen aracılık hizmetinin türüne
göre değişen oranlarda, halka arzın toplam tutarı üzerinden halka arza liderlik eden
aracı kurum ile varsa diğer konsorsiyum üyesi aracı kurumlara aracılık komisyonu
ödemektedir. Söz konusu ücretler ihraççı kuruluş ile aracı kurum arasında yapılan
aracılık sözleşmesi ile tespit edilmektedir.
SPK' ya ödenen ücretler
–
SPK, kayda alınan ve satışı yapılacak olan hisse senetlerinin ihraç değerinin binde ikisi
(%0,2) tutarında kayıt ücreti almaktadır.
12
•
İMKB'ye ödenen ücretler
–
•
•
Ulusal Pazar kotasyon ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının binde
biridir (%0,1).
•
İkinci Ulusal Pazar kayıt ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının binde
biridir (%0,1).
•
Yeni Ekonomi Pazarı kayıt ücreti, şirket sermayesinin nominal tutarının
onbinde beşidir (%0,05).
MKK' ya ödenen ücretler
–
•
Hisse senetleri Ulusal Pazar'da işlem görmeye başlayan şirketlerden kotasyon ücreti,
İkinci Ulusal Pazar ve Yeni Ekonomi Pazarı'nda işlem görmeye başlayan şirketlerden
ise pazar kayıt ücreti alınmaktadır.
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. halka açılan şirketlerden çıkarılmış/ödenmiş sermayenin
binde biri (%0,1, 2.000 TL'den az, 50.000 TL'den çok olmamak şartıyla) tutarında
üyelik giriş aidatı almaktadır.
Diğer maliyet unsurları
–
İhraççı şirketin halka arz işlemleri sırasında yukarıda belirtilen ücretlere ek olarak,
bağımsız denetim kuruluşuna bağımsız denetim raporları için ödenen ücretler ile
yurtiçi/yurtdışı tanıtım masrafları söz konusu olmaktadır.
6. Halka Arz Sonrası Şirketlerin Yükümlülükleri
6.1.
Bağımsız Denetim
•
Bağımsız denetim, ortaklıkların hesap ve işlemlerinin, bağımsız denetleme kuruluşları
tarafından görevlendirilen yetkili denetleme elemanları tarafından bu kuruluşlar adına,
denetleme ilke, esas ve standartlarına göre incelenmesi ve bu inceleme sonuçlarına
dayanılarak mali tabloların gerçeği yansıtıp yansıtmadığının tespit edilmesi ve
raporlanmasıdır.
•
Hisse senetleri Borsamızda işlem gören şirketler bağımsız denetimden geçmiş yıllık ve 6 aylık
mali tablo ve dipnotları ile ara dönem mali tablo ve dipnotlarını hesap döneminin bitimini
izleyen ve belirlenmiş olan süreler içerisinde kamuya duyurulmak üzere Borsamıza
göndermelidir. Söz konusu yükümlülük yerine getirilmediği veya SPK’dan ek süre izni
alınmadığı takdirde, şirketin işlem sırası kapatılmaktadır.
13
6.2.
Kamuyu Aydınlatma
•
Kamuyu aydınlatma yükümlülüğüyle hedeflenen, tam ve doğru bilgilendirmenin sağlanması
yoluyla sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işlemesinin temin edilmesidir.
•
İMKB’de işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım
kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik önemli olay ve gelişmelerde
kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma esasları SPK’nın Özel Durumların
Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 54) ile belirlenmiştir.
•
Özel durumlar, şirketlerin içsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olaylardır. İçsel bilgi,
sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz
kamuya açıklanmamış bilgilerdir. Sürekli bilgi ise içsel bilgi tanımı dışında kalan ve ilgili tebliğ
uyarınca açıklanması gerekli tüm bilgileri ifade eder.
•
Sürekli Bilgiler
•
–
Ortaklığın sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler
–
Ortaklığın kendi paylarını iktisap etmesi
–
Ortaklığın toplam oy hakları ve sermaye tutarındaki değişiklikler
–
İlave bilgiler (ortaklıkların farklı gruplardaki paylarına ve işlem gören diğer sermaye
piyasası araçlarına ilişkin değişiklikler)
–
Ortaklık haklarının kullanımına ilişkin bilgiler
–
Borçlanma araçlarına ilişkin bilgiler
İçsel Bilgiler
–
Ortaklıklar tarafından içsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha önce açıklanan
hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde özel durum
açıklaması yapılması zorunludur.
–
Ortaklıkların bilgisi dışında, içsel bilgilerin, ortaklıkların toplam oy haklarında veya
sermayesinde önemli miktarda paya sahip hissedarları tarafından öğrenilmesi
durumunda, söz konusu gerçek veya tüzel kişiler tarafından da özel durum
açıklaması yapılması zorunludur.
–
İçsel bilgilerin bir ortaklık veya onun namına ya da hesabına hareket eden bir kişi
tarafından, işi veya görevinin olağan ifası sırasında, üçüncü kişilere açıklanması
halinde, bu bilgiler ortaklık tarafından kamuya açıklanır. Ancak bilgileri alan kişinin,
yasal bir düzenleme, şirket ana sözleşmesi veya özel bir sözleşme gereğince, söz
konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü varsa bu hüküm uygulanmaz.
14
•
•
İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi
–
Bir ortaklık, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar
görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bunun kamunun yanıltılmasına
yol açmaması ve ortaklığın bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek olması
kaydıyla, erteleyebilir, ancak İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme
sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, ortaklıklar sözü edilen içsel bilgileri kamuya
açıklamak zorundadırlar.
–
Ortaklıklar açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu bilgilere
erişimi kontrol etmekle yükümlüdür.
Olağandışı fiyat ve miktar hareketleri
–
•
Haber veya söylentilerin doğrulanması
–
•
•
Ortaklıklar hakkında, yatırımcıların yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının
değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya kamuoyunda çıkan,
ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel durum açıklaması,
izahname, sirküler, SPK’ca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer
kamuyu aydınlatma dokümanları vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı
içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup
olmadığı konusunda ortaklıklarca bir açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu
açıklama yükümlülüğü SPK veya İMKB tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya
talep beklenmeksizin ortaklıklarca yerine getirilir.
İdari sorumluluğu bulunan kişilerin sermaye piyasası araçlarına ilişkin işlemleri
–
•
Ortaklıklar sermaye piyasası araçlarının fiyatları veya işlem hacimlerinde olağan
piyasa koşullarıyla açıklanamayan dalgalanmalar olduğunda İMKB’nin talebi üzerine
derhal kamuya açıklama yapmak zorundadır. Bu açıklamada, kamuya henüz
açıklanmamış özel durumların olup olmadığı belirtilir ve varsa açıklanmamış tüm özel
durumlara yer verilir.
Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına
ilişkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili
kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından İMKB’ye
bildirilir.
Özel durum açıklamalarının bildirim şekli
–
Özel durumların veya özel duruma konu bilgilerdeki değişikliklerin, ortaya çıktığı veya
öğrenildiği anda en seri haberleşme vasıtasıyla ilgili tebliğde belirtilen rehberde yer
alan formlar kullanılarak İMKB’ye ulaştırılması zorunludur.
–
Özel durum açıklaması yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar
arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilmelidir.
Özel durum açıklamalarının kapsam ve özellikleri
–
Yapılacak özel durum açıklamaları, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların
karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız,
anlaşılabilir ve yeterli olmalıdır. Özel durum açıklamaları yanlış, yanıltıcı, temelsiz,
15
abartılı veya eksik olmamalı ve ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf
sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden olmayacak şekilde yapılmalıdır.
–
•
•
Özel durum açıklamalarının kapsam ve özellikleri
–
Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin adları, yetki ve unvanları
İMKB’ye ve SPK’ ya bildirilir. Bu kişilerde değişiklik olduğunda bildirim yenilenir. Özel
durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin ortaklığı temsil ve ilzama yetkili
kişiler arasından seçilmesi zorunludur.
–
Ortaklıklar özel durum açıklamalarını, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş
günü içinde internet sitelerinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl süreyle
internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar. Ortaklığa ait birden fazla internet
sitesinin bulunması durumunda açıklama için kamuoyunca en çok bilinen site
kullanılır.
–
Payları yurtdışı borsalarda işlem gören ortaklıkların ilgili borsalara bu Tebliğ
kapsamına girmeyen özel durum açıklamalarında bulunması halinde aynı
açıklamanın bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak kamuya açıklanması zorunludur.
Bilgilendirme politikası
–
•
Henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel
durumlar bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanır.
Ortaklıklar tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir bilgilendirme politikası
oluşturulur ve ortaklığın internet sitesi vasıtası ile kamuya duyurulur.
Gizlilik
–
6.3.
Açıklanması gereken özel durum hakkında bilgi sahibi olan tüm kişiler, İMKB veya
SPK’ya gönderilen bilgiler kamuya duyuruluncaya kadar, söz konusu bilgilerin
gizliliğini korumakla yükümlüdürler.
Temettü Dağıtma
•
Halka açık anonim ortaklıkların 2008 yılı karlarından dağıtacağı birinci temettü tutarı, hesap
dönemi karından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali
ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir karın en az %20'si
olarak belirlenmiştir.
•
Hisseleri borsada işlem gören anonim ortaklıklar, genel kurullarının alacağı karara bağlı
olarak temettüyü,
–
Tamamen nakden dağıtma,
–
Tamamen hisse senedi olarak dağıtma,
–
Belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak kalanını ortaklık
bünyesinde bırakma,
–
Nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan ortaklık bünyesinde bırakmada
serbesttir.
16
•
Ancak ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça ve esas sözleşmede pay sahipleri için
belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar
aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa
senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile diğer kişilere kar payı dağıtılmasına karar
verilemez.
•
Nakit temettü dağıtımı, ortaklıklarca hesap dönemini izleyen 5'inci ayın (Mayıs), bedelsiz
hisse biçiminde temettü dağıtımı ise 6'ncı ayın (Haziran) sonuna kadar tamamlanmak
zorunda olup, ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü bedelleri, dağıtım tarihinden
itibaren 5 yıl sonra zamanaşımına uğramaktadır.
6.4.
•
Kurumsal Yönetim
İMKB şirketlerinin, yıllık faaliyet raporlarında ve varsa internet sitelerinde,
–
Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum konusundaki beyanlarına
–
İlkeler karşısındaki durumlarının görülebilmesi için Kurumsal Yönetim Uyum
Raporu'na yer vermeleri gerekmektedir.
–
Kurumsal yönetim derecelendirme notu en az 6 olan şirketler, Kurumsal Yönetim
Endeksi'ne dâhil edilmektedir.
7. Kaynaklar
•
www.imkb.gov.tr
•
www.halkaarzseferberligi.com
•
Halka Arz Rehberi 2008, İMKB