Faaliyet Raporu 2011

Faaliyet Raporu 2011
1
İçindekiler
Giriş
02 Kısaca SAF GYO
06
Temel Göstergeler
10
Vizyon, Misyon
Yönetim’den
12 Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı
14 Yönetim Kurulu
18
Genel Müdür’ün Mesajı
20
Üst Yönetim ve Denetim Komitesi
Aktiviteler
24 2011 Yılı Sektörel Gelişmeler
26
Projeler
Kurumsal Yönetim
34 Risk Yönetimi Politikaları
36
Bilgilendirme Politikası
38
40
Etik İlkeler
Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu
48
Yıl İçinde Gerçekleşen Esas Sözleşme Değişiklikleri
53
Kâr Dağıtım Politikası
54
SAF GYO Ekspertiz Rapor Özetleri
Denetçi Raporu ve Finansal Tablolar
00 Bağımsız Denetim Rapor
00 Mali Tablolar
Gayrimenkul
sektörünün pırlantası
Güçlü finansal yapısı, yüksek kârlılığı
ve deneyimli ortaklarıyla gayrimenkul
sektörünün parıldayan temel taşlarından
biri olan SAF GYO, müşterileri için
değeri hızla artan iş ve yaşam
mekânları üretiyor.
1
Kısaca SAF GYO
Ortaklarının köklü deneyimden güç alan SAF
GYO ilk projesi Akasya Acıbadem ile İMKB’nin
en değerli şirketlerinden biri olmuştur.
Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. SPK’nın Gayrimenkul
Yatırım Ortaklıkları’na ilişkin esaslar tebliğinde belirtilen
gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına,
gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye
piyasası araçlarına yatırım yapmak ve tebliğde izin verilen diğer
faaliyetlerde bulunmak amacı ile 2005 yılında kurulmuştur.
Sağlam Gayrimenkul Yatırım ortaklığı A.Ş. 75.183.397,-TL net
aktif değeri ile Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.
ise 1.115.133.125,-TL indirgenmiş nakit akış değeri ile 31 Ekim
2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda
birleşme kararı almış, bu karar ile Şirket’in ödenmiş sermayesi
886.601.669,-TL ye ve kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000,-TL ye
ulaşmıştır. Söz konusu birleşme sürecinde Sağlam Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin 2. Maddesi tadil
edilerek şirket unvanı Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
A.Ş. olarak değiştirilmiştir. İki şirketin birleşmesi ile birlikte
kurulan Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. İMKB’de işlem
gören gayrimenkul yatırım ortaklıkları arasında piyasa değeri
açısından en büyük ikinci gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketi
konumundadır. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Şirket’in piyasa
değeri 1.179.180.219,-TL düzeyindedir.
Türkiye’de giderek daha fazla önem kazanan gayrimenkul
sektörüne nitellikli projelerle katkı sunma stratejisiyle
faaliyetlerine yön veren SAF GYO, kısa sürede sektörün en itibarlı
şirketlerinden biri konumuna gelmiştir.
2
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Şirket’in İstanbul Acıbadem’de 121.000 m² arsa üzerine inşa
edilen 206.100 m² satılabilir alana sahip Akasya Acıbadem
projesi Akasya Göl, Akasya Koru ve Akasya Kent etapları olmak
üzere toplam üç etaptan oluşmaktadır. Göl etabında 459, Koru
etabında 432, Kent etabında ise 458 adet olmak üzere toplam
1.349 adet konut bulunmaktadır. İlk iki etapta bulunan toplam
891 adet konutun tamamı satılmış ve teslimleri gerçekleşmiştir.
Kent etabının ise 352 adedi kısa sürede satılmış ve Eylül 2013
döneminde teslim edilmesi planlanmaktadır.
Ayrıca Kent Etabında 81.000 m² kiralanabilir alana sahip breem
sertifikalı İstanbul Anadolu Yakası’nın en büyük AVM’si inşa
edilmektedir.
Akasya projesi dışında Şirket’in portföyünde 19.836 m² kapalı
alana sahip Fecir İş Merkezi, 30.202 m² kapalı alana sahip
Rozi Fabrika Binası, 4.230 m² kapalı alana sahip Antalya BTM
Binası, 3.454 m² kapalı alana sahip Altunizade BTM Binası ve
Mecidiyeköy İş Merkezi’nde 1.125 m2 kapalı alana sahip ofisler
bulunmaktadır.
Ana ortaklarının iş yaşamındaki köklü deneyim ve uzmanlığından
güç alan SAF GYO, ilk projesi olan Akasya Acıbadem ile birinci
sınıf konut sahibi olmak isteyenlerin yanı sıra yatırımcıların da
ilgiyle takip ettiği başlıca gayrimenkul yatırım ortaklığı şirketi
haline gelmiştir. Şirket, önümüzdeki dönemde pazara sunacağı
yeni projelerle sektördeki kalite çıtasını daha da yukarıya
çıkarmayı hedeflemektedir.
GİRİŞ
3
Kısaca SAF GYO
144 milyon TL ödenmiş sermayeye sahip
Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret
A.Ş.’de Saf GYO’nun ortaklık oranı %10’dur.
SAF GYO A.Ş. Ortaklık Yapısı
Hissedar Adı
Sinpaş Grubu
Avni Çelik
Sinpaş Yapı End. ve Tic A.Ş.
Sinpaş Gayrimenkul Yat. Ort. A.Ş.
Eksim Grubu
AGE Investment Holding B.V.
Abdullah Tivnikli
Ülker Grubu
Yıldız Holding A.Ş.
Murat Ülker
Ahsen Özokur
Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Ülker Çikolata San.A.Ş.
Mahmut Mahir Kuşçulu
İsmail Bacacı
Akkök Grubu
Akiş G.Menkul Yatırımı A.Ş.
Atlantik Holding A.Ş.
Ali Raif Dinçkök
Ömer Dinçkök
Raif Ali Dinçkök
Ayça Dinçkök
Gamze Dinçkök Yücaoğlu
Mutlu Dinçkök
Alize Dinçkök Eyüboğlu
Nilüfer Çiftçi
Aslan Badi
Doğu Batı Grubu
Doğu Batı San.Ürünleri A.Ş.
Rıfat Hasan
Mair Kasuto
Nesim Özmandıracı
Halka Açık
Toplam
4
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
A Grubu
0
0
B Grubu
145.388.515
1.694.427
82.262.789
61.431.299
62.261.901
53.989.108
8.272.793
234.275.032
213.650.417
6.800.000
6.800.000
4.081.842
2.942.765
4
4
299.016.602
58.142.186
19.380.706
83.054.595
62.295.125
20.931.162
8.306.017
8.306.017
8.306.017
2.608.089
19.380.671
8.306.017
116.284.234
8.306.017
44.852.490
29.901.660
33.224.067
28.975.385
886.201.669
0
400.000
200.000
200.000
0
0
400.000
GİRİŞ
Toplam Hisse Adet
145.388.515
1.694.427
82.262.789
61.431.299
62.261.901
53.989.108
8.272.793
234.675.032
213.650.417
7.000.000
7.000.000
4.081.842
2.942.765
4
4
299.016.602
58.142.186
19.380.706
83.054.595
62.295.125
20.931.162
8.306.017
8.306.017
8.306.017
2.608.089
19.380.671
8.306.017
116.284.234
8.306.017
44.852.490
29.901.660
33.224.067
28.975.385
886.601.669
Oran %
16,40
0,19
9,28
6,93
7,02
6,09
0,93
26,47
24,10
0,79
0,79
0,46
0,33
0,00
0,00
33,73
6,56
2,19
9,37
7,03
2,36
0,94
0,94
0,94
0,29
2,19
0,94
13,12
0,94
5,06
3,37
3,75
3,27
100,00
SAF GYO İştirakleri
Ottoman Gayrimenkul Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Ottoman Gayrimenkul 12 Eylül 2007 tarihinde, Emlak
Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’ye ait İstanbul
Zeytinburnu’nda yer alan, 774 ada ve 52 parsel numaralı
15.500 m² büyüklüğündeki arsa için düzenlenen ihaleye katılmış
ve söz konusu arsayı 87.000.000 TL + KDV bedelle satın almıştır.
Söz konusu arsa imar uygulamaları sonrası 774 ada ve 57 parsel
olarak numaralandırılmış olup, 13.534 m² olarak tescil edilmiştir.
Marmara Denizi sahil yolu üzerinde bulunan söz konusu arsa
üzerinde Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnşaat ve Ticaret A.Ş.
tarafından proje tasarım geliştirme faaliyetleri 2010 yılı içerisinde
tamamlanmış ve Ekim 2010 yılında Yapı Ruhsatı alınmıştır.
355 ünite
2
38.219 m
Ottomare Suites projesi 38.219 m²’lik satılabilir
alana sahip 355 üniteden oluşmaktadır.
Arsa üzerinde geliştirilen Ottomare Suites projesi 38.219 m²’lik
satılabilir alana sahip 355 üniteden oluşmaktadır. Projenin ön
satışına 2010 yılının son çeyreğinde başlanmış ve satışlar %86
oranında tamamlanmıştır.
5
Temel Göstergeler
Güçlü mali yapısıyla, SAF GYO,
yatırımcısına yüksek kazançlı bir
portföy sunmaktadır.
Yeri
Toplam Kapalı Alan
Ekspertiz Pazar Değeri
(KDV hariç)
Ekspertiz Kira Değeri
(KDV hariç)
Kocaeli/Gebze
30.202 m²
42.545.000,00 TL
305.000,00 TL
İstanbul/Mecidiyeköy
1.125,49 m²
3.740.000 TL
24.000 TL
Antalya/Kepez
4.230 m²
5.335.000,00 TL
34.000,00 TL
Altunizade BTM Binası
İstanbul/Altunizade
3.454 m²
9.880.000,00 TL
76.000,00 TL
Fecir İş Merkezi
İstanbul/Hadımköy
19.836 m²
15.640.000,00 TL
128.934,00 TL
Akasya Göl Projesi
İstanbul/Acıbadem
98,663 m²
307.578.731 TL
-
Akasya Koru Projesi
İstanbul/Acıbadem
100.422 m²
250.729.519-TL
-
Akasya Kent Projesi – Konut ve AVM
İstanbul/Acıbadem
396.639,92 m²
1.324.136.711 TL
-
Projeler
Komili Fabrika Binası
Mecidiyeköy İş Merkezi
Antalya BTM Binası
* SAF GYO’nun portföyünde bulunan varlıkların daha ayrıntılı Ekspertiz Rapor Özetleri’ni bu raporun 58. sayfasında bulabilirsiniz.
6
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
GİRİŞ
7
Vizyon
SAF GYO, ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki
değişime ve ilerlemeye ivme kazandıracak,
Türkiye ekonomisi için değer yaratacak dünya
standartlarında projelere imza atarak sektörün
daima önde gelen güvenilir firmalarından
biri olmaya devam edecektir.
Misyon
SAF GYO, gayrimenkul piyasasının gelişim
alanlarını yakından takip ederek istikrarlı
büyüme ve yüksek kârlılıkla yatırımcılarına
kazanç sağlamayı misyon edinmiştir.
8
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
GİRİŞ
9
Yönetim Kurulu
Başkanı’nın Mesajı
2011 yılı Akasya Acıbadem projesinin
birinci ve ikinci etaplarını müşterilerimize
teslim ettiğimiz, başarılı bir yıl oldu.
Değerli paydaşlarımız,
1873 – 1896 yılları arasındaki “uzun depresyon” döneminde pek
çok ülkenin henüz sanayi devrimini yapamamış olması, 1929
“büyük buhranı”nda ise dünyanın üçte birinin sosyalist sistem ile
yönetiliyor olması, krizlerin tüm küreye yayılmasını engellemişti.
2008’lere gelirken oyunun kuralları değişmiş, küresel mal ve
sermaye hareketleri zirveye çıkmıştır. Bu dönemde ABD’de
başlayan finans krizi “büyük resesyon” tüm ekonomileri etkilemiş
ve dünya ilk kez küresel krizle tanışmıştır. ABD ile başlayan
ekonomik krize FED, parasal genişlemelerle müdahale etti. Tam
küresel ekonomide raylar yerine oturdu denilirken, medeniyetin
beşiği olduğunu iddia eden Yunanistan krizin beşiği oluverdi.
Ardından İtalya, İspanya, Portekiz ve İrlanda ile devam eden
borç ödeme sorunu, 2011 yılında zirve yaparak Euro bölgesi
ülkelerinin birbiri ardına kemer sıkmasına ve küresel büyümenin
ivme kaybetmesine neden olmuştur. Küresel ekonomide belirsizlik
sürerken, Türkiye ekonomisi, güçlü iç taleple yüksek büyüme
hızını yakalamış, işsizliği kronik bir sorun olmaktan çıkarmış,
mevcut işsiz stokunu eritmeye devam etmiş ve seçim yılı olmasına
rağmen bütçe disiplininden taviz vermemiştir.
Euro bölgesindeki borç krizinin derinleşmesiyle TCMB, Ağustos
ayında faiz oranlarını düşürerek para politikasını gevşetirken,
istihdam piyasasındaki düzelme ve sermaye girişlerinin
yoğunlaşması ise cari açığın artmasına neden olmuştur. Bu durum,
yılın son çeyreğinde TCMB’yi tekrar daraltıcı para politikası
uygulamak zorunda bırakmıştır. TCMB’nin daraltıcı para
politikası uygulamaları sonrasında kredi faizlerinin yükselerek
kredi hacminin düşüş göstermesi, konut sektöründe talebin düşüş
eğilimine girmesi ve sektördeki arz yoğunluğu 2012 yılında dikkat
edilmesi gereken en önemli noktalar olarak ön plana çıkmaktadır.
10
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Küresel ekonomide konut piyasalarındaki durgunluk devam etse
de, Türk gayrimenkul sektörü, özellikle son on yılda kayda değer
biçimde öne çıkarak yatırımcılar için giderek daha cazip fırsatlar
sunar hale gelmiştir. 2011 yılında yüksek büyümenin yanı sıra
tüketici güveninin de kriz öncesi seviyelere yükselmesi, konut
ve istihdam piyasalarındaki hareketlenmeyi destekleyerek GYO
sektöründe %10’luk bir büyüme ve 1,9 milyonluk istihdam artışını
beraberinde getirmiştir. Bunun yanında yavaşlayan ancak hala
yüksek seyreden güçlü iç talebin ekonomiyi dış talep kaynaklı
şoklardan koruması, TCMB’nin ekonomik aktivitede bir yavaşlama
olması durumunda tüm para politikası araçlarını genişleyici yönde
kullanacağını belirtmesi ve aynı zamanda kentsel dönüşüm, 2B ve
mütekabiliyet yasası dikkate alındığında GYO sektörünün 2012
yılında %6-7 oranında büyümesini beklemekteyiz.
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası, 2011 yılında sektörünün
pırlantası olan SAF Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.
ile 2007 yılında halka açılan ve bugüne kadar istikrarlı bir şekilde
büyümesini sürdüren Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
A.Ş.’nin birleşme işlemine tanıklık etti. Bu birleşme ile birlikte,
ödenmiş sermayemiz 56 milyon liradan 886.6 milyon liraya
yükseldi ve İMKB’de piyasa değeri en yüksek ikinci gayrimenkul
yatırım ortaklığı konumuna geldik. Şirketimizden gayrimenkul
alarak yatırım yapanlar yüzde 100’ü bulan getiri elde ettiler.
Hisse senetlerimizin de bu trende uygun olarak ilerleyeceğini
düşünüyoruz.
YÖNETİM’DEN
2011 yılı aynı zamanda Akasya Acıbadem projesinin birinci ve
ikinci etaplarını müşterilerimize teslim ettiğimiz ve sonuçlarını
mali tablolarımıza yansıttığımız başarılı bir yıl oldu. 2012 yılı ise,
şirketimiz açısından Akasya Acıbadem projemizin son etabına
yoğunlaşacağımız bir yıl olacaktır. Satışlarının %80’i gerçekleşmiş
olan bu etapta, ortak alanları ve otoparkları ile birlikte yaklaşık
396.000 m2 bir inşaat çalışması tüm hızıyla devam etmektedir.
İstanbul Anadolu yakasının güçlü bir çekim merkezi haline
gelecek Akasya Alışveriş ve Yaşam Merkezinin tamamlanmasıyla
şirketimiz önemli bir kira gelirine sahip olacaktır. Aynı zamanda
portföyümüzde yer alan diğer gayrimenkullerimizden düzenli
kira geliri elde etmeye, iştirakimiz olan Ottoman Gayrimenkul
Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. bünyesindeki Ottomare projesini de
geliştirmeye devam edeceğiz.
tüm para politikası araçlarını genişleyici yönde kullanacağını
belirtmesi, yabancıların Türkiye’de gayrimenkul edinmesinde
mütekabiliyet şartının kaldırılması, orman vasfını yitirmiş
hazine arazilerinin satışı ve kentsel dönüşüm uygulamalarının
kolaylaştırılması yönünde çeşitli yasa hazırlıklarının devam
etmesi, 2012 yılında Türk ekonomisinin büyümesini sürdüreceğini
göstermektedir. Bu süreçte önceliğimiz, devam eden Akasya
Acıbadem projesini hayata geçirmekle birlikte uygun pazar ve
finansman koşullarının oluşması durumunda, sektördeki alternatif
yatırım seçeneklerini de değerlendirmek olacaktır.
Önümüzdeki dönemde gelişmiş ekonomilerde merkez
bankalarının genişleyici para politikası uygulamaları neticesinde
likiditenin yüksek seyretmesi ve diğer gelişmekte olan ülkelerle
birlikte ülkemize de para girişinin devam etmesi beklenmektedir.
TCMB’nin ekonomik aktivitede bir yavaşlama olması durumunda
Saygılarımla,
2012 yılının ortaklarımıza, çalışanlarımıza, müşterilerimize,
tedarikçilerimize ve diğer tüm paydaşlarımıza hayırlı olmasını
dilerim.
Avni Çelik
Yönetim Kurulu Başkanı
İnşaat Mühendisi
11
Yönetim Kurulu
SAF GYO’nun Yönetim Kurulu’nda yıl içinde gerçekleşen birleşme işlemi ile birlikte değişiklik olmuştur. Yıl içerisinde
dönemler bazında görev yapan Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir.
1.1.2011-17.06.2011 tarihleri arasında:
Adı Soyadı
Görevi
Murat Ülker
Yönetim Kurulu Başkanı
Cahit Paksoy
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Mahmut Mahir Kuşçulu
Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Atila Kurama
Yönetim Kurulu Üyesi
Nazım Özdemir
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Rıfat Hasan
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
17.06.2011-31.10.2011 tarihleri arasında:
Adı Soyadı
Görevi
Ali Ülker
Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Atila Kurama
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ahmet Özokur
Yönetim Kurulu Üyesi
Ataman Yıldız
Yönetim Kurulu Üyesi
İbrahim Taşkın
Yönetim Kurulu Üyesi
Mahmut Mahir Kuşculu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
31.10.2011-31.12.2011 tarihleri arasında:
Adı Soyadı
Görevi
Avni Çelik
Yönetim Kurulu Başkanı
Raif Ali Dinçkök
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ahmet Özokur
Yönetim Kurulu Üyesi
Gamze Dinçkök Yücaoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi
Güner Öztek
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Mahmut Mahir Kuşculu
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Mahmut Sefa Çelik
Yönetim Kurulu Üyesi
Murat Ülker
Yönetim Kurulu Üyesi
Osman Baydoğan
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Özlem Ataünal
Yönetim Kurulu Üyesi
Rıfat Hasan
Yönetim Kurulu Üyesi
Sabi Ruso
12
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
YÖNETİM’DEN
Avni ÇELİK
Yönetim Kurulu Başkanı, İnşaat Mühendisi
1950 yılında Alaca’da doğan inşaat mühendisi Avni Çelik, Devlet
Mühendislik ve Mimarlık Akademisi İnşaat Mühendisliği
Bölümü’nü bitirmiş olup, üniversite eğitimi süresi de dahil olmak
üzere 1968 yılından bugüne kadar 40 yıldır sanayi ve iş hayatının
içindedir. 1974 yılında kurmuş olduğu Sinpaş Yapı Endüstrisi ve
Ticaret A.Ş. ile başlayan girişimler, Seranit Granit Seramik Sanayi
A.Ş., Mikronize Mineral End. A.Ş., Prodek Yapı Dekorasyonu
San. Tic. A.Ş. ve diğer şirketlerle devam etmiş ve Sinpaş Grubu’nu
oluşturmuştur. İnşaat mühendisi Avni Çelik, İstanbul Ticaret
Odası, İstanbul Sanayi Odası ve İnşaat Mühendisleri Odası
üyesidir. Çorum Eğitim Vakfı, İstanbul Ticaret Üniversitesi
ve Boğaziçi Vakfı kurucusu ve/veya mütevelli heyeti üyesidir.
Kuruluşundan bu yana Sinpaş GYO’nunYönetim Kurulu Başkanlığı
görevini yürütmektedir.
Raif Ali DİNÇKÖK
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
1971 yılında İstanbul’da doğdu. 1993 yılında Boston Üniversitesi
İşletme Bölümü’nden mezun olduktan sonra Akkök Şirketler
Grubu’nda çalışmaya başladı. 1994–2000 yılları arasında Ak-Al
Tekstil San. A.Ş.’de Satın Alma Bölümü’nde ve 2000–2003 yılları
arasında Akenerji’de Koordinatör olarak görev aldı. Akkök Sanayi
Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu Üyeliği
görevlerini yürüten Raif Ali Dinçkök, Akkök Grup Şirketleri’nin
Yönetim Kurullarında da görev yapmaktadır.
Ahmet ÖZOKUR
Yönetim Kurulu Üyesi
Indiana Üniversitesi İşletme Fakültesi ve European Business
School’da işletme ve pazarlama dallarında yüksek eğitimini
tamamlayan Ahmet Özokur, 2004 yılında Hızlı Sistem AŞ’de
İcra Kurulu Üyesi olarak kariyerine başlamıştır. 2005 yılında
Datateknik Genel Müdürlüğü’ne getirilen Özokur aynı yıl,
Datateknik Bilişim Grubu’nun Üst Düzey Yöneticisi (CEO)
olmuştur. 2006 yılında gerçekleşen satın almalar ve birleşmeler
ile Datateknik Bilişim Grubu, tam entegre bir grup olarak, sistem
entegratörlüğü, bilgisayar bileşenleri dağıtımı, yazılım üretimi
ve dağıtımı, interaktif uygulama geliştirmesi ve Exper markalı
ürünlerin üretimi ve dağıtımını yapan sektöründe öncü ve
yenilikçi bir işletme halini almıştır. 2008 yılında Datateknik Bilişim
Grubu’nun Yıldız Holding bünyesinde yeniden yapılandırılması
ile birlikte Holding Yönetim Kurulu Başkanı asistanlığı görevine
getirilen Ahmet Özokur, aynı yıl Yıldız Holding Gayrimenkul
Yatırımları Grubu’nda Proje Liderliği ve Beta Marina İşletmeciliği
AŞ Murahhas Aza görevlerine atanmıştır. 4 Ocak 2010 tarihinden
itibaren Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Genel
Müdürlüğü görevine getirilmiştir. Su sporlarına ilgi duyan Ahmet
Özokur, evli ve 2 çocuk babasıdır.
Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU
Yönetim Kurulu Üyesi
1981 yılında İstanbul’da doğdu. 2004 yılında Ekonomi ve Psikoloji
dallarında eğitim aldığı Harvard Üniversitesi’nden mezun
olduktan sonra Akenerji Elektrik Üretim A.Ş.’de çalışmaya başladı.
2004-2006 yılları arasında Finans, Muhasebe ve Bütçe birimlerinde
görev aldı. 2006 -2009 yılları arasında Finans ve Muhasebe’den
sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ve Haziran 2009 tarihinden
bu yana ise Finansal Denetim ve Risk Yönetimi Direktörü görevini
üstlenen Gamze DinçkökYücaoğlu, Akkök Grup Şirketleri’nin
Yönetim Kurullarında da görev yapmaktadır.
Güner ÖZTEK
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1955 yılında St. Joseph Lisesi’nden, 1959 yılında ise Ankara
Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olmuştur.
Fransızca ve İngilizce bilmektedir.1971-1972 yılları arasında
Başbakanlık Özel Kalem Müdürlüğü ve çeşitli diplomatik
görevlerin ardından 1986-1991 tarihleri arasında T.C. Kuveyt
Büyükelçiliği, 1992-1995 tarihleri arasında Dışişleri Müsteşar
İdari İşler Yardımcılığı, 1995-1999 tarihleri arasında Belçika
Krallığı nezdinde T.C. Büyükelçiliği ve BAB nezdinde Daimi
Temsilcilik ve Dışişleri Bakanlığı Dış Politika Danışma Kurulu
Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Özterk, halen SAF GYO
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevinin yanı sıra Yıldız Teknik
Üniversitesi’nde ders vermektedir.
Mahmut Mahir KUŞÇULU
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
İstanbul Erkek Lisesi’nden mezun olan Kuşculu, yüksek öğrenimini
İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi’nde tamamladıktan sonra
ABD’de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. Kuşçulu,
1970’ten itibaren aile şirketleri olan Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam
Sanayii’nde idareci ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı.
1982 yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.’yi ve 1985’te
Erdem Dış Ticaret A.Ş.’yi kurarak bu şirketlerin yönetiminde ve
idaresinde bulundu. 20 yıldan bu yana İstanbul Ticaret Odası ve
İstanbul Sanayi Odası Meslek Komitelerinde görev alan Kuşçulu,
İstanbul Sanayi Odası Meclis Üyeliğini de 13 yıldır sürdürmektedir.
Kuşçulu, evli ve iki çocuk babasıdır.
13
Yönetim Kurulu
Mahmut Sefa ÇELİK
Yönetim Kurulu Üyesi
1975 Ankara doğumlu olup, 1998 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi
İnşaat Mühendisliği Fakültesi’nden mezun olmuş ve 1998–1999
Sinpaş Yapı End. A.Ş. Aqua City şantiyesi Planlama Mühendisi,
1999–2002 Sinpaş Yapı End. A. Ş. Aqua City şantiyesi Altyapı ve
Çevre Düzenlemesinden Sorumlu Şantiye Şefi, 2003–2005 Seranit
Granit Seramik San. A.Ş., İstanbul & Bilecik, İhracat Müdürü ve
Yapı İşleri Sorumluluğu, 2005 yıllından bu yana ise Sinpaş Yapı
End. A.Ş. Proje, Planlama ve İdari İzin Süreçlerinden Sorumlu
Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Evli ve iki
çocuk sahibidir.
Murat ÜLKER
Yönetim Kurulu Üyesi
Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden
mezun olan Murat Ülker, 1982 yılında çalışma yaşamına başladı.
1984 yılında Kontrol Koordinatörü olarak Grup’ta görev alan
Murat Ülker, yurt dışında çeşitli mesleki kurslara (AIB ve ZDS)
katıldı ve ABD’de Continental Baking şirketinde staj yaptı. İki
yıl süreyle Orta Doğu’da ihracat konusunda çalışan Ülker, ABD
ve Avrupa’da da bisküvi, çikolata ve gıda sektöründe faaliyet
gösteren yaklaşık 60 kadar fabrika ve tesiste üç yıl boyunca
incelemelerde bulundu. Çeşitli IESC projelerinde görev alan
Ülker, dikey entegrasyon ilkesine bağlı olarak birçok yeni yatırımı
gerçekleştirdi. Murat Ülker, İşletmelerden Sorumlu Genel Müdür
Yardımcısı, Genel Müdür, İcra Komitesi Üyeliği ve Grubun
çeşitli şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği yaptıktan sonra 2000
yılında Yıldız Holding Yönetim Kurulu Başkanlığı’na seçildi.
Evli ve üç çocuk babası olan Murat Ülker, İngilizce ve Almanca
bilmekte ve yelken sporunun yanı sıra ailesiyle seyahat etmekten
hoşlanmaktadır.
Özlem ATAÜNAL
Yönetim Kurulu Üyesi
Üsküdar Amerikan Kız Lisesi’sinin ardından1989 yılında Uludağ
Üniversitesi İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü’nden
mezun olan Ataünal, 1989-1994 yılları arasında İktisat Bankası
T.A.Ş.’de Kurumsal Pazarlama Yetkilisi,1994-2000 yıllarında
Körfezbank A.Ş. Kozyatağı Şube Müdürü ve Genel Müdürlük’te
Müşteri İlişkileri Bölüm Müdürü, 2000-2005 yıllarında Akenerji
Elektrik Üretim A.Ş Bütçe ve Finansman Müdürü, 2005 yılından
bu yana ise Akkök Sanayi Yatırım ve Geliştirme A.Ş. Holding
Finans Direktörü ve muhtelif grup şirketlerinde yönetim kurulu
üyelikleri ve icra kurulu üyeliği görevlerinde bulunmaktadır.
14
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Osman BAYDOĞAN
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1953 yılında İzmir’de doğan Osman Baydoğan 1979 yılında Ege
Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun oldu. 1979 -1980
yılları arasında Bahattin Gören İnşaat firmasının Adıgüzel HES
inşaatında Mali ve İdari İşler Şefi olarak çalıştı. Projenin tasfiyesini
müteakip 1980-1983 yılları arasında Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.
Aliağa Petkim inşaatında Mali ve İdari İşler Şefi olarak görev yaptı.
Askerlik görevinin ardından Sezai Türkeş-Fevzi Akkaya STFA
holding’de İç Denetçi olarak 2 yıl görev yapan Baydoğan, Albaraka
Türk Özel Finans Kurumu’nun kuruluş aşamasında Mali İşler
Müdür Yardımcısı olarak göreve başladı.. Dokuz yıl bu gorevde
bulunan Baydoğan, daha sonraki dönemde aynı kurumda 2 yıl
Muhasebe Müdürü, 2,5 yıl ise Risk Takip Müdürü olarak görev
yapmıştır.
Baydoğan, halen 1998 yılından bu yana sürdürdüğü Eksim
Dış Ticaret A.Ş. Mali işler Koordinatörlüğü görevinin yanı sıra
Altınapa Değirmencilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, Körfez
GYO ve Saf GYO Bagımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini
üstlenmektedir.
Rıfat HASAN
Yönetim Kurulu Üyesi
1941’de İstanbul’da doğdu. 1961 Robert Koleji’nden mezun olan
Rifat HASAN, evli 3 çocuk sahibi olup İngilizce ve Fransızca
bilmektedir. Hali hazırda Akmerkez Gay.Yat.A.Ş.;İcra Kurulu
Üyeliği, İnteks San.Tic.A.Ş.;Yönetim Kurulu Başkanlığı, Doğu
Batı San.Ür.İhr.ve İth.A.Ş.; Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği,
Saf G. Menkul A.Ş.;Yönetim Kurulu Üyeliği, Sağlam GYO A.Ş.;
Yönetim Kurulu Üyeliği, Taç Yat.Ort.A.Ş.; Yönetim Kurulu Başkan
Vekilliği, Akdünya Eğitim San.Tic.A.Ş.; Yönetim Kurulu Başkanlığı
görevlerini yürütmektedir. Ayrıca, Rıfat Hasan Akiş Gay.Yat.A.Ş.’de
hissedar konumundadır
Sabi RUSO
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
1932 İstanbul doğumlu olup,1956 yılında İstanbul Üniversitesi
Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuş ve İstanbul Barosu’na kayıtlı
olarak 1957 yılından 2007 yılına kadar serbest avukat olarak iş
yaşamına devam etmiştir. Evli ve iki çocuk sahibi olan Ruso,
Fransızca ve İngilizce bilmektedir.
YÖNETİM’DEN
İhsan Gökşin DURUSOY
Yönetim Kurulu Danışmanı
Meral KANETİ MOLİNAS
Yönetim Kurulu Danışmanı
İhsan Gökşin Durusoy, 1964 yılında Denizli’de doğdu. 1987
yıllında Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden
yüksek lisans derecesi alan Durusoy, kariyerine Arçelik’te Üretim
Mühendisi olarak başladı. 1988–1989 yılları arasında İzmir Demir
Çelik A.Ş.’de Mali İşler ve Bilgi İşlem Sorumlusu olarak görev
alan Durusoy, 1989 yılında Akkök Grubu’na bağlı Ak-Al Tekstil
Sanayii A.Ş’de Bütçe Planlama Şefi olarak çalışmaya başladı. Bu
görevin ardından aynı şirkette sırasıyla Bütçe Planlama Müdürü,
Stratejik Planlama Direktörü olarak görev yapan Durusoy, 2007
yılında özgün ve büyük ölçekli gayrimenkul projelerine imza
atma hedefiyle kurulan Akiş’e Genel Müdür Yardımcısı olarak
atanmıştır.
Meral Kaneti Molinas, 1963 yılında İstanbul’da doğdu. Robert
Kolej’deki eğitiminin ardından, 1984 yılında Boğaziçi Üniversitesi
Endüstri Mühendisliği bölümünü bitirdi. İş hayatına Profilo
Telra’da başladı ve aynı dönemde devam ettiği İstanbul Üniversitesi
Uluslararası Yöneticilik programını 1986 yılında bitirdi. Endüstri
Mühendisi olarak başladığı Profilo’daki 23 yıllık kariyeri boyunca;
çeşitli kademelerde görev yaptı. Şirketin büyümesi ve fabrikanın
taşınması sürecinde, entegre tedarik zinciri sistemini kurdu.
Ayrıca; Bütçe, Planlama ve Kontrol ile Yönetim Enformasyon
Sistemleri bölümlerinin Direktör’ü olarak Genel Müdür’e ve
Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yaptı.
Durusoy, 2009 yılından bu yana Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş’de
Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.
Mahmut KAYACIK
Yönetim Kurulu Danışmanı
Profilo’daki kariyerini 2007 yılında tamamlayan Molinas, aynı
yıl, halen yürütmekte olduğu Doğu Batı A.Ş. Gayrimenkul Proje
Koordinatörlüğü görevine getirildi. Bu görevin yanı sıra, 2009
yılından bu yana Akdünya Eğitim A.Ş.’de Yönetim Kurulu Üyesi
olarak görev yapan Molinas evli ve iki çocuk sahibidir. Molinas
İngilizce’nin yanı sıra Fransızca ve İspanyolca bilmektedir.
1976 yılında Muğla’nın Köyceğiz ilçesinde doğan Mahmut Kayacık,
1999 yılında Boğaziçi Üniversitesi Siyaset Bilimi ve Uluslararası
İlişkiler Bölümünden mezun oldu. Aynı yıl, Taç Yatırım Ortaklığı
A.Ş.’de Finansal Analist olarak çalışmaya başladı. 2002 yılında
Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Uluslararası
İktisat Bölümünden “Opsiyon Piyasaları ve Opsiyonların Hedging
Amaçlı Kullanımı” adlı teziyle yüksek lisans derecesini aldı.
2003 yılı başında Bizim Menkul Değerler A.Ş.’ne geçen Mahmut
Kayacık, bu şirkette Fon Yönetimi, Portföy Yönetimi ve Kurumsal
Finansman departmanlarında görev aldı. 2008 yılı başında Yıldız
Holding A.Ş.’ne geçen ve Gayrimenkul Yatırımları Grubu Başkan
Asistanı olarak görev yaptıktan sonra 2009 yılı Mayıs ayında
Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.de çalışmaya başladı.
2011 yılında Yıldız Holding A.Ş. Gayrimenkul Grubu Genel
Müdür Yardımcılığına atanan Mahmut Kayacık bu görevinin yanı
sıra Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı İcra Kurulu Üyeliği ile
Starcity Outlet Center İcra Kurulu Üyeliği görevlerini üstlenmiş
durumdadır. Sermaye Piyasası Kurulu İleri Düzey, Türev Araçlar,
Kurumsal Yönetim Derecelendirme ve Gayrimenkul Değerleme
Uzmanlığı lisanslarına sahip olan Mahmut Kayacık, kitap
okumaktan ve seyahat etmekten hoşlanmaktadır. Kayacık, evli ve
üç çocuk babasıdır.
Not: SAF GYO Yönetim Kurulu, üyelerin büyük bir çoğunluğunun katılımıyla
2011 yılında 24 kez toplanmıştır.
15
Genel
Müdür’ün Mesajı
SAF GYO’nun 329.488.345 TL olan kârı,
rekorlarla dolu 2011 yılında konut kısmındaki
hedeflerin üzerine çıktığımızın göstergesidir.
Değerli paydaşlarımız,
2011 yılı gelişmiş ekonomiler başta olmak üzere dünya
ekonomisinde büyümenin tekrar güç kaybettiği bir yıl oldu.
Küresel ekonomide yaşanan belirsizlikler, ulusal ekonomilerin
birbiriyle entegre olduğu dünyada tüm finansal piyasaları sarstı.
Avro Bölgesi’nde yaşanan borç sorunlarının giderek derinleşmesi
ve Yunanistan borç krizinin Portekiz, İtalya ve İspanya’ya
yayılmasının yanı sıra, Mart ayında yaşanan Japonya depremi ve
Ağustos ayında ABD’nin kredi notunun düşürülmesi piyasalardaki
güven ortamını bozan unsurlar oldu.
Ülkemiz ise küresel ekonomide yaşanan olumsuzluklara rağmen
mali disiplinin devam etmesi ve Merkez Bankası’nın para politikası
yönetiminde attığı başarılı adımlar neticesinde yüksek bir büyüme
hızı yakaladı. Yılın ilk dokuz aylık verilerine göre ülkemiz gayrisafi
yurt içi hasılası bir önceki yıla göre %8,2 oranında gelişme
sergiledi. Ekonomimizin göstermiş olduğu büyüme performansı,
istihdamı da olumlu etkiledi ve işsizlik oranı 2010 Kasım ayındaki
%11 düzeyinden, 2011 Kasım ayında %9,1 düzeyine geriledi.
2011 yılında Türkiye ekonomisinin göreceli olarak zayıf kaldığı
alan ise enflasyon oranları oldu. 2011 yılı için Tüketici Fiyat
Endeksi %5,5 hedeflenirken %10,43 olarak hedefin çok üzerinde
gerçekleşti. Enflasyon oranındaki artış, beraberinde faiz
oranlarında da bir yükseliş getirdi. Devlet iç borçlanma senetleri
faiz oranları çift haneli rakamlara çıkarken bankaların tüketicilere
yönelik konut kredilerinde sene başında %9,5 civarında olan faiz
oranları, özellikle yılın son dönemlerinde hızlı bir artış göstererek
%14’lere kadar tırmandı.
16
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Yılın son döneminde faiz oranlarında yaşanan artış, konut
kredilerindeki büyümeyi de neredeyse durma noktasına getirdi.
Yılın ilk on ayında %20 oranında artan konut kredisi hacmi,
yükselen faiz oranlarının etkisiyle son iki ayda yatay bir seyir
izledi. Konut kredisi faiz oranlarındaki yükselme bazı bölgelerde
yoğunlaşan konut arzı ile birleşince 2011 yılı konut sektöründe
bir yavaşlama olduğu gözlendi. Diğer yandan ticari gayrimenkul
piyasası ise ekonomik büyümeye paralel bir şekilde güçlü ivmesine
devam etti. Artan nüfus, istihdam piyasasında görülen düzelme,
güçlü iç talep ve ekonomik büyümenin beklentilerin üzerinde
gerçekleşmesi dünyanın önemli perakendecilerinin Türkiye’ye
olan ilgisini artırırken, hane halkı gelir ve harcamalarındaki artış,
tüketici güveninin kriz öncesi seviyelere yükselmesi ve organize
perakendenin genişleme iştahı AVM talebini desteklemeye devam
etti. Ülkemizdeki AVM sayısı 300’lere, kiralanabilir alan büyüklüğü
ise bin kişi başına 100 m2 ile toplamda 7,5 milyon m2’lere ulaştı.
2010 yılında m2 başına 412 TL olan ciro tutarı ise 2011 yılında 468
TL’ye yükselerek %14 oranında bir artış gösterdi.
2011 yılının son döneminde Sağlam GYO ve SAF Gayrimenkul’ün
birleşmesi ile ortaya çıkan SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
A.Ş., İMKB’nin piyasa değeri en büyük ikinci gayrimenkul yatırım
ortaklığı durumuna geldi. Bu birleşme işlemi, her iki şirket
hissedarlarına önemli kazançlar getirdi. Bugüne kadar daha çok
kira gelirine odaklı bir yatırım stratejisi izleyen Sağlam GYO’nun
hissedarları, bu birleşme ile İstanbul Anadolu yakasının en
büyük, prestijli ve kârlı projelerinden biri olan Akasya Acıbadem
projesinin de hissedarı durumuna gelirken, bugüne kadar
halka kapalı bir şekilde faaliyet gösteren SAF Gayrimenkul’ün
hissedarları da bu yolla halka açık, şeffaf, likiditesi yüksek ve
çeşitli vergi avantajlarıyla teşvik edilen bir gayrimenkul yatırım
ortaklığının hissedarı durumuna geldi.
YÖNETİM’DEN
2011 yılı son çeyreğinde Akasya Acıbadem projemizin birinci
ve ikinci etaplarında inşaatlar çok büyük ölçüde tamamlandı ve
toplam 891 adet konutun teslimi gerçekleşti. Bu teslimlerle birlikte
Şirketimizin satış gelirleri 585.198.037 TL’ye, net dönem kârı ise
329.488.345 TL’ye ulaştı. Böylece Şirketimiz, İMKB’de işlem gören
gayrimenkul yatırım ortaklıkları içinde bu düzeyde bir kâr tutarına
ulaşan ilk şirket oldu.
Akasya Acıbadem projemizin birinci ve ikinci etaplarında toplam
199.000 m2 inşaatı tamamlamamızın ardından, bu aşamada
projenin son etap inşaat çalışmalarına devam etmekteyiz. 396.600
m2 toplam inşaat alanına sahip son etap, 68.600 m2 satılabilir
konut/ofis alanına ve 81.000 m2 kiralanabilir alışveriş merkezi
alanına sahiptir. 2011 yılsonu itibarıyla projemizin son etabı olan
Akasya Kent’in genel tamamlanma oranı %19’a ulaşmış olup
2012 yılı ise Şirketimiz açısından Akasya Acıbadem projesinin
son etabına yoğunlaşacağımız bir yıl olacaktır. Projemizin bu son
etabında konut ve ofis satışları devam etmekte olup 2011 yılı sonu
itibarıyla 458 adet bağımsız bölümden 352 adedinin ön satışı
yapılmıştır. Projemiz, kiracı adaylarından da şimdiden büyük
ilgili görmekte olup şu ana kadar alışveriş merkezimizde kiralama
yapmak üzere 2500 civarında başvuru Şirketimize ulaşmış
durumdadır. Projemiz tamamlandığında sadece İstanbul’un değil,
Türkiye’nin en önemli alışveriş ve yaşam merkezlerinden birisi
olacaktır.
Şirketimiz portföyünde yer alan bir diğer proje ise İstanbul
Zeytinburnu’nda yer alan Ottomare projesidir. Sermayesine
%10 oranında iştirak ettiğimiz Ottoman Gayrimenkul Yatırım
İnşaat ve Ticaret A.Ş. tarafından geliştirilmekte olan bu projede
38.200 m2 satılabilir alana sahip 355 bağımsız bölümün ön satış
ve inşaatlarına devam edilmektedir. Portföyümüzde yer alan
diğer gayrimenkuller olan Komili Fabrika Binası, Antalya BTM
Binası, Altunizade BTM Binası, Fecir İş Merkezi ve Mecidiyeköy
İş Merkezindeki ofislerimiz ise Şirketimize düzenli bir kira geliri
getirmeye devam etmektedir.
SAF GYO olarak önümüzdeki dönemde birinci önceliğimiz,
devam eden projelerimizi söz verdiğimiz şekilde hayata geçirmek
olacaktır. 2011 yılı faaliyetlerinde elde ettiğimiz sonuçlar ve
yakaladığımız kârlılık ile mali yapımız son derece güçlenmiş
olup Akasya Acıbadem projemizin devam eden üçüncü etabında
önümüzdeki dönemde yapacağımız yatırımlar için gereken
finansmanı iç kaynaklarla karşılayabilecek duruma gelmiş
bulunuyoruz. Bu yatırımların tamamlanması ve Akasya Alışveriş
ve Yaşam Merkezi’nin hayata geçmesi ile birlikte Şirketimiz
nakit çıkışlarını tamamlamış ve bundan sonra sürekli nakit girişi
sağlayacak önemli bir kira gelirine ulaşmış olacaktır. Bu gelirin
bir bölümünü hissedarlarımıza düzenli temettü olarak aktarmaya
devam ederken, bir bölümüyle de yeni yatırım fırsatlarını takip
ediyor olacağız.
Oray Şükrü Demirel
Genel Müdür
17
Üst Yönetim ve Denetim Komitesi
ÜST YÖNETİM
Oray Şükrü DEMİREL
Genel Müdür
Oray Şükrü Demirel 1963 yılında İstanbul’da doğdu. Lise eğitimini
Kabataş Erkek Lisesi’nde tamamladıktan sonra 1987 yılında İTÜ
Elektrik-Elektronik Fakültesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden
mezun olan Demirel, 2002 yılında Manchester Business School’dan
Executive MBA derecesi aldı. İş hayatına 1987 yılında atılan
Demirel, Bufer Elektrik’te mühendis olarak çalıştıktan sonra 19891992 yılları arasında Kanada Ottawa ve Toronto’da bulunarak,
SET Construction’da saha mühendisi, Metropolitan Life’ta da
Life Underwriter olarak çalıştı. 1992-2001 yılları arasında ENKA
gurubuna bağlı Pimaş’ta son 5 yılı Satış ve Pazarlama Müdürlüğü
olmak üzere görev alan Demirel, 2001-2002 yıllarında ITO KilitIR Ingersoll RAND’da Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Genel
Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlendi. Demirel, 2002 yılında
Gezer Gruba ait Gezer Deri’ye Genel Müdür olarak atandı. 2009
yılından bu yana yürüttüğü SAF GYO A.Ş. Genel Müdürlük görevi
öncesinde Sinpaş Yatırım ve İşletme A.Ş.’de Genel Müdür olarak
görev yapan Demirel, Evli ve iki çocuk babasıdır.
Ali Ulvi DİKBAŞ
Üretim Koordinatörü
Ali Ulvi Dikbaş 1960 yılında Kütahya’da doğdu. Lisans eğitimini
1983 yılında İTÜ İnşaat Fakültesi’nde, yüksek lisans eğitimini
ise 1986 yılında İTÜ Fen Bilimleri Enstitüsü’nde tamamladı.
Profesyonel iş yaşamına Temson Zemin A.Ş’de Şantiye Şefi
olarak başlayan Dikbaş, 1985-1987 yılları arasında IGL-STFA
yol projesinde Teknik Ofis Şefi olarak çalıştı. 1987-1988 yılında
askerlik görevini Genel Kurmay Başkanlığı’nda planlama ve
kontrol mühendisi olarak tamamlayan Dikbaş, 1988-1994 yılları
arasında Akmerkez Etiler Adi Ort.Akmerkez AVM-Ofis-Konut
inşaatında Kontrol Müdür Yardımcılığı, 1994-2003 yılları arası
INCO A.Ş’de Proje Müdürlüğü görevlerini üstlendi. 2004 yılında
Ant Yapı’da Proje Müdürü olarak görev yapan Dikbaş, 2005 yılında
ASTORYA AVM-Konut inşaatında, 2006 yılında ise SAFİR AVMKonut inşaatında Proje Müdürü olarak görev yaptı. 2007 yılında
SAF GYO ACIBADEM-AKASYA projesinde, Proje Müdürlüğü
görevini üstlenen Dikbaş, halen aynı projede Üretim Koordinatörü
olarak görevine devam etmektedir.
18
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Serhan KOLAÇ
Mali İşler Müdürü
2002 yılında Kocaeli Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun
olan Kolaç, 2003-2007 yılları arasında İ.Polat Holding A.Ş. Grup
şirketlerinden Polat İnşaat Malzemeleri A.Ş.’de Muhasebe ve
Finans Sorumlusu ve Mali İşler Müdür Yardımcısı olarak görev
yapmıştır. Bu görevi süresince İ.Polat Holding ERP projesinde Ege
Seramik İç ve Dış Ticaret A.Ş., Polat Turizm Otelcilik Ticaret ve
San.A.Ş.,Polat Maden San. ve Tic.A.Ş.,Polat İnşaat San.ve Tic.A.Ş.
ve diğer grup şirketlerinde proje liderliği görevini üstlenen Kolaç,
2007 yılında Serbest Muhasabeci-Mali Müşavir ünvanını almıştır.
Kolaç, Haziran 2007 tarihinden bu yana SAF GYO A.Ş.’de Mali
İşler Müdürlüğü görevini icra etmektedir.
DENETİM KOMİTESİ
Sabi RUSO
1932 İstanbul doğumlu olup,1956 yılında İstanbul Üniversitesi
Hukuk Fakültesi’nden mezun olmuş ve İstanbul Barosu’na kayıtlı
olarak 1957 yılından 2007 yılına kadar serbest avukat olarak iş
yaşamına devam etmiştir. Evli ve iki çocuk sahibi olan Ruso,
Fransızca ve İngilizce bilmektedir.
Osman BAYDOĞAN
1953 yılında İzmir’de doğan Osman Baydoğan 1979 yılında Ege
Üniversitesi İşletme Fakültesi’nden mezun oldu. 1979 -1980
yılları arasında Bahattin Gören İnşaat firmasının Adıgüzel HES
inşaatında Mali ve İdari İşler Şefi olarak çalıştı. Projenin tasfiyesini
müteakip 1980-1983 yılları arasında Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş.
Aliağa Petkim inşaatında Mali ve İdari İşler Şefi olarak görev yaptı.
Askerlik görevinin ardından Sezai Türkeş-Fevzi Akkaya STFA
holding’de İç Denetçi olarak 2 yıl görev yapan Baydoğan, Albaraka
Türk Özel Finans Kurumu’nun kuruluş aşamasında Mali İşler
Müdür Yardımcısı olarak göreve başladı. Dokuz yıl bu gorevde
bu bulunan Baydoğan daha sonraki dönemde aynı kurumda 2 yıl
Muhasebe Müdürü, 2,5 yıl ise Risk Takip Müdürü olarak görev
yaptı.
Baydoğan, halen 1998 yılından bu yana sürdürdüğü Eksim
Dış Ticaret A.Ş. Mali işler Koordinatörlüğü görevinin yanı sıra
Altınapa Değirmencilik A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği, Körfez
GYO ve Saf GYO Bagımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini
üstlenmektedir.
YÖNETİM’DEN
Dr. Halil Cem KARAKAŞ
1974 yılında doğan Dr. Cem Karakaş, lisans derecesini Orta Doğu
Teknik Üniversitesi’nden, yüksek lisans derecesini Massachussetts
Institute of Technology’den, doktora derecesini ise İstanbul
Üniversitesi’nden aldı. Profesyonel iş yaşamına Koç Holding
Stratejik Planlama Grubu’nda başlayan Karakaş, 2006-2010 yılları
arasında Erdemir Grubu’nun Grup Finans Yöneticiliği (CFO)
görevini yürüttü. OYAK Grubu’nda İş Geliştirme Direktörü olarak
çalışmanın yanı sıra çeşitli yönetim kurulu üyeliği görevlerinde de
bulunan Karakaş, 2010 yılından bu yana Yıldız Holding A.Ş. Mali
İşler Başkanlığı (CFO) görevini sürdürmektedir. Dalış, kayak ve
tenis sporlarına ilgi duyan Karakaş İngilizce bilmektedir. Karakaş,
evli ve iki çocuk babasıdır.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Mahmut Mahir KUŞÇULU
İstanbul Erkek Lisesi’nden mezun olan Kuşculu, lisans eğitimini
İstanbul Üniversitesi, İktisat Fakültesi’nde tamamladıktan sonra
ABD’de pazarlama konusunda yüksek lisans yaptı. Kuşçulu, 1970
yılından itibaren aile şirketleri olan Tamcam A.Ş. ve Arsal Cam
Sanayii’nde İdareci ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev aldı.
1982 yılında Kutaş Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.’yi ve 1985’te
ise Erdem Dış Ticaret A.Ş.’yi kurarak bu şirketlerin yönetim
ve idaresinde önemli görevler üstlenen Kuşçulu, 20 yıldan bu
yana İstanbul Ticaret Odası ve İstanbul Sanayi Odası Meslek
Komitelerinde görev yapmaktadır. 13 yıldır İstanbul Sanayi Odası
Meclis Üyeliği görevini de yürüten Kuşçulu, evli ve iki çocuk
babasıdır.
Güner ÖZTEK
1955 yılında St. Joseph Lisesi’nden, 1959 yılında ise Ankara
Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi’nden mezun olan Öztek,
Fransızca ve İngilizce bilmektedir. 1971-1972 yılları arasında
Başbakanlık Özel Kalem Müdürlüğü ve çeşitli diplomatik
görevlerin ardından 1986-1991 tarihleri arasında T.C. Kuveyt
Büyükelçiliği, 1992-1995 tarihleri arasında Dışişleri Müsteşar
İdari İşler Yardımcılığı, 1995-1999 tarihleri arasında Belçika
Krallığı nezdinde T.C. Büyükelçiliği ve BAB nezdinde Daimi
Temsilcilik ve Dışişleri Bakanlığı Dış Politika Danışma Kurulu
Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Özterk, halen SAF GYO
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevinin yanı sıra Yıldız Teknik
Üniversitesi’nde ders vermektedir.
Mehmet TOPAK
Mehmet Topak, Kasım 2010’dan bu yana SAF GYO’da Mali İşler
ve Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi olarak görev yapmaktadır. 20062010 yılları arasında Yıldız Holding A.Ş. grup şirketlerinden FFK
Fon Finansal Kiralama A.Ş.’de Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri
Yönetmeni olarak görev yapan Topak, Dokuz Eylül Üniversitesi
İşletme Bölümü mezunu olup Sermaye Piyasaları İleri Düzey
Lisansı, Kredi Derecelendirme Lisansı ve Kurumsal Yönetim
Derecelendirme lisansları sahibidir. Serbest Muhasabeci Mali
Müşavir olan Mehmet Topak evli ve bir çocuk babasıdır.
19
Aktiviteler
Şehir içinde prestijli ve
yüksek getirili projeler hayata
geçirilmektedir.
20
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
AKTİVİTELER
21
2011 Yılı
Sektörel Gelişmeler
Kalite ve tasarımıyla fark yaratan projelerin
tüketiciler ve yatırımcılar nezdinde talep
görmeye devam etmesi beklenmektedir.
SPK Tebliğleri kapsamında faaliyet gösteren sermaye piyasası
kurumları olan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, 1 Ocak 2010
tarihinden itibaren geçerli olan mevzuat değişikliği gereği, kuruluş
tarihinden azami 3 ay sonra en az %25 oranında hisselerini halka
arz etmek üzere Kurul’a başvurmakla yükümlüdür. Tabi oldukları
yasal mevzuat gereği Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları, şeffaflık ve
hesap verebilirlik ilkelerinin geçerli olduğu kurumsal yapılardır.
GYO’ların halka açık şirketler olması; hem sektör hem
de yatırımcılar açısından önemli avantajları beraberinde
getirmektedir. Sektörde faaliyet yürüten şirketler, halka açılmak
suretiyle kapsamlı gayrimenkul projeleri geliştirmeye olanak
sağlayacak şekilde finansman imkânlarını güçlendirmektedir.
Yatırımcılar ise, GYO şirketlerinde pay sahibi olarak bireysel
tasarruflarıyla gerçekleştiremeyeceği projelere dolaylı olarak ortak
olmaktadır.
Gerek Türk ekonomisinin son dönemde yakaladığı başarılı
performans gerekse de yerli inşaat-taahhüt firmalarının dünya
çapında kabul gören deneyim ve uzmanlığı, gayrimenkul yatırım
ortaklığı sektörünün hızlı gelişiminin önünü açmıştır. Küresel
ekonomide yaşanan belirsizliklere rağmen, Türk gayrimenkulinşaat sektörü 2011 yılında Türk ekonomisinin gelişiminde başrol
oynamıştır. 2010 yılında %17,1 büyüme oranıyla tarihi bir rekora
imza atan sektör, 2011’de de %10 düzeyinde büyüyerek Türkiye’nin
en çok katma değer ve istihdam sağlayan sektörlerinden birisi
22
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
olmuştur. 1,9 milyon kişiye istihdam sağlayan gayrimenkulinşaat sektörünün, Türkiye’nin çoğunluğu gençlerden oluşan
dinamik toplumsal yapısı ve güçlü ekonomisinin etkisiyle,
önümüzdeki dönemde de canlılığını koruması beklenmektedir.
Yabancılara mülk satışını kolaylaştıracak Mütekabiliyet Yasası’nın
yürürlüğe girme aşamasında olması ve İstanbul başta olmak
üzere büyük kentlerde devam eden kentsel dönüşüm projeleri ise
sektör performansına ivme kazandıracak diğer faktörler olarak
görülmektedir.
Bununla birlikte, sektörel deneyime sahip olmayan çok
sayıda firmanın gayrimenkul-inşaat sektörüne yönelmesi,
arz-fazlası riskini doğurmuştur. Bu durumdan hareketle,
uzmanlar, yakın gelecekte pazarın parçalı bir görünüm arz
edeceğini savunmaktadır. Kalite ve tasarım açısından fark
yaratan gayrimenkul projelerinin, tüketiciler nezdinde değer
artışı yaratacak şekilde talep görmeye devam edeceği, bununla
birlikte, lokasyon ve tüketici eğilimleri analiz edilmeden hayata
geçirilen projelerin ise pazarda talep sorunuyla karşılaşması
öngörülmektedir.
AKTİVİTELER
23
Projeler
Metropol bölgelerinde ticari ve konut
ağırlıklı yenilikçi karma projeler
gerçekleştirilmektedir.
Prestijli Projeler ve Yüksek Kira Getirili Gayrimenkuller
SAF GYO’nun Akasya projesi, İstanbul Acıbadem’de
121.000 m2 alan üzerine “yeşil konseptiyle” inşa edilmiştir.
Göl ve Koru etaplarının tamamı çok kısa sürede satılan
projenin, inşaatları çevre düzenlemesi işleri dışında
tamamlanmıştır.
SAF GYO’nun portföyünde yer alan yüksek kira getirili
diğer gayrimenkulleri; Kocaeli’nin Gebze ilçesinde bulunan
Komili Fabrika Binası; İstanbul’un Şişli semtinde bulunan
Mecidiyeköy İş Merkezi’ndeki 1.125,49 m² kullanım alanına
sahip 10 adet bağımsız bölüm; Antalya’nın Kepez İlçesi’nde
konumlanan Antalya BTM Binası; İstanbul’un Üsküdar
ilçesinde yer alan Altunizade BTM Binası ve İstanbul’un
Arnavutköy ilçesinde bulunan Fecir İş Merkezi’nden
oluşmaktadır.
24
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
PROJELER
25
Akasya Acıbadem Projesi
Yüksek yaşam kalitesi odaklı bir proje
olan Akasya Acıbadem, İstanbul Anadolu
yakasında ulaşım güzergahlarına entegredir.
Şehrin ve doğanın tüm güzelliklerini
bir arada sunan Akasya Acıbadem
Projesi, Akasyalılara üstün kalite
standartlarının yanı sıra zengin sosyal
olanaklar sunmaktadır.
Toplam Arsa Alanı (m2)
121.000
Toplam Satılabilir Alan (m2)
206.109
26
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
SAF GYO’nun prestij projesi olan Akasya, İstanbul Acıbadem’de
önemli bağlantı yollarının kesiştiği bir lokasyonda kurulmuştur.
121.000 m² kullanabilir alan üzerine “yeşil konseptiyle” inşa
edilen proje, estetik ve yaşam kalitesi açısından sunduğu üstün
standartlarla kısa sürede konut ve işyeri sahibi olmak isteyenlerin
yanı sıra yatırımcıların da ilgiyle takip ettiği başlıca gayrimenkul
projesi konumuna gelmiştir. Üç etaptan oluşan projenin, Göl
ve Koru etaplarının tamamı çok kısa sürede satılmış, inşaatları
planlandığı şekilde tamamlanmış ve bu etaplarda yer alan
konutların 2011 yılında teslimleri gerçekleştirilmiştir. Bu etaplarda
çevre düzenlemesi işleri dışında imalat tamamlanmıştır.
İstanbul-Anadolu yakasının en büyük AVM’sini de içeren Kent
etabının inşası ise halen devam etmektedir. “Sınırlı Sayıda”
sloganıyla lansmanı gerçekleştirilen son etapta satışa sunulan
458 konuttan 352 tanesinin satışı 2011 yılında tamamlanmıştır.
Projenin bu son etabında inşaat tamamlanma oranı yaklaşık
%19 olup, bu etapta yer alan konutların Eylül 2013 döneminde
teslim edilmesi, AVM’nin ise Mart 2013 döneminde açılması
planlanmaktadır.
Yaşam kalitesi odaklı referans bir proje olan Akasya, İstanbul
Anadolu yakasında halen inşaat aşamasında metro altyapısına ve
ana karayolu güzergahlarına entegre bir biçimde tasarlanmıştır.
Bu sayede, Akasya projesinde konut ve iş yeri sahibi olan kişilerin
“şehrin içinde”, şehrin gürültüsü ve stresinden uzak bir yaşama
kavuşmaları amaçlanmıştır. Proje kapsamında, sosyal sorumluluk
bilinci ile bir ilköğretim okulu da inşa eden SAF GYO, Akasya
Projesi’ni her alanda kendi kendisine yeterli bir yaşam alanı olarak
tasarlamıştır.
AKTİVİTELER
27
Akasya Acıbadem Projesi
Akasya Acıbadem projesinde konut ve
işyeri sahibi olanlar için şehrin içinde ama
gürültü ve stresten uzak bir yaşam alanı
amaçlanmıştır.
Akasya Acıbadem Projesi
Arsa (m²)
121.000
Konut Adet
Satılabilir Alan
İnşaat Alanı
Göl Etabı
459
66.310 m²
98.663 m²
Koru Etabı
432
71.195 m²
100.422 m²
Kent Etabı
458
68.604 m²
396.640 m²
Akasya Acıbadem AVM
Toplam
28
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Kiralanabilir Alan
81.000 m²
1.349
206.109 m²
AKTİVİTELER
595.725 m²
81.000 m²
29
Yatırım Amaçlı Diğer Gayrimenkuller
Mecidiyeköy İş Merkezi
Ekspertiz Pazar Değeri (TL) (KDV Hariç)
3.740.000
Ekspertiz Kira Değeri (TL) (KDV Hariç)
24.000
İstanbul’un Şişli semtinde bulunan taşınmaz, 1.125,49 m²
kullanım alanına sahip 10 adet bağımsız bölümden oluşmaktadır.
Merkezi konumu, ulaşım imkânlarının kolaylığı, ticari potansiyeli,
ticaret ve finans merkezlerine yakınlığı, bölgenin en bilinen
iş merkezlerinden biri olması sebebiyle söz konusu bağımsız
gayrimenkullerin kiralama ve satış değeri oldukça yüksektir
30
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
AKTİVİTELER
Antalya BTM Binası
Altunizade BTM Binası
Ekspertiz Pazar Değeri (TL) (KDV Hariç)
Ekspertiz Pazar Değeri (TL) (KDV Hariç)
5.335.000
9.880.000
Ekspertiz Kira Değeri (TL) (KDV Hariç)
Ekspertiz Kira Değeri (TL) (KDV Hariç)
34.000
76.000
Antalya’nın Kepez İlçesi’nde konumlanan Antalya BTM Binası;
bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin yüksek ticaret
potansiyeli, çevresinde bölgenin en prestijli alışveriş ve iş
merkezlerinin yer alması nedeniyle her geçen gün, pazar ve kira
değerini arttırmaktadır. 3.712 m² arsa üzerine inşa edilmiş toplam
4.230 m²kapalı alana sahip 3 kattan oluşan mağaza niteliğindeki
gayrimenkul, yeterli sayıda otoparkı ile rahat bir ticaret imkânı
sunmaktadır.
İstanbul’un Üsküdar ilçesinde yer alan Altunizade BTM Binası,
1.586 m² arsa alanına sahip olup toplam 3.454 m² kapalı alana
sahiptir. Halen Bizim Toptan Altunizade BTM Binası olarak
kullanılan binanın bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin
yüksek ticaret potansiyeli, önemli merkezlere yakınlığı rayici
yükselten unsurlar olarak öne çıkmaktadır.
Altunizade BTM Binası
31
Yatırım Amaçlı Diğer Gayrimenkuller
Fecir İş Merkezi
Komili Fabrika Binası
Ekspertiz Pazar Değeri (TL) (KDV Hariç)
Ekspertiz Pazar Değeri (TL) (KDV Hariç)
15.640.000
42.545.000
Ekspertiz Kira Değeri (TL) (KDV Hariç)
Ekspertiz Kira Değeri (TL) (KDV Hariç)
128.934
305.000
İstanbul’un Arnautköy ilçesinde bulunan Fecir İş Merkezi;
lojistik, dağıtım, depolama ve idari bina olarak kullanılan
fabrika niteliğinde bir gayrimenkuldür. Gayrimenkulün öne
çıkan özellikleri arasında sanayi fonksiyonu gelişen bir bölgede
bulunması, geniş kullanım alanına ve anayol cephesine sahip
olması gösterilmektedir.
Kocaeli’nin Gebze ilçesinde bulunan Komili Fabrika Binası,
69.907 m² arsa üzerine inşa edilmiş olup, 30.202 m² kapalı
alana sahiptir. Zemin ve bir normal kat olmak üzere toplam
iki kat üzerine inşa edilen gayrimenkulün bulunduğu bölgede
altyapının tamamlanmış olması ve sanayi bölgesi içerisinde yer
alması rayici artıran unsurlar olarak öne çıkmaktadır.
32
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
AKTİVİTELER
33
Risk Yönetimi Politikaları
Saf GYO Yönetim Kurulu, risklerin etkilerini en
aza indirgeyecek bir risk yönetimi ve iç kontrol
mekanizmasının işlemesinden sorumludur.
I- Risk Yönetim Organizasyonu, Tanımı ve Yönetimi
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri, Kurumsal
Yönetim Komitesi tarafından icra edilmektedir. Kurumsal Yönetim
Komitesi, bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Mahmut Mahir
Kuşculu’nun başkanlığında bağımsız yönetim kurulu üyesi Güner
Öztek ve yatırımcı ilişkileri yöneticisi Mehmet Topak ile görevini
icra etmektedir. Komite Şirket’in içsel ve dışsal olarak karşılaştığı
veya karşılaşacağı mevcut ve potansiyel riskleri tanımlamakta ve
değerlendirmektedir.
II- İç Kontrol
İç kontrol sistemi finansal, operasyonel ve uygunluk kontrolünün
tamamını içermektedir.
Risk değerlendirme süreçleri;Şirket’in misyon, vizyon ve
amaçlarının belirlenmesi, bu misyon,vizyon ve amaçlarla ilgili
mevcut/potansiyel risklerin tanımlanması, bu risklerin etkilerinin
ve olasılığının ölçülmesi, riskleri minimize edecek hareket planının
gerçekleştirilmesi ve bu çerçevede yazılı risk yönetim politikaları
ile iç kontrol mekanizmalarının oluşturulması aşamalarını
içermektedir.
Denetim Komitesi, iç kontrol sisteminin işleyişi ve etkinliğinin
sağlıklı olarak yürütülmesinden sorumludur. SAF GYO İç
Denetim Birimi Şirket’in operasyonel, finansal ve uygunluk
açısından periyodik olarak iç kontrol sisteminin işleyişini kontrol
etmekte ve raporlamalarını Denetim Komitesi’ne sunmaktadır.
Yönetim Kurulu, Şirket’in karşı karşıya olduğu riskleri tanımlamış
olup, periyodik olarak değerlendirmekte ve yönetmektedir.
Şirket’in faaliyetlerinin sürdürülmesi ile ilgili konular İcra
Komitesi Üyeleri ve Üst Düzey yöneticiler tarafından haftalık
olarak değerlendirilmektedir. İç kontrol sisteminin etkinliğini
değerlendirmeye yönelik iç kontrol sistemi aşağıda yer alan
prosesleri içermektedir:
Saf GYO A.Ş. Yönetim Kurulu Şirket’in ortakları ve menfaat
sahiplerini etkileyecek olan risklerin etkilerini en aza indirgeyecek
bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması ve
bunun sağlıklı olarak işlemesini sağlamaktan sorumludur.
34
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Yönetim Kurulu’nun risk yönetimi ve iç kontrol sisteminin
etkinliğinin sağlanmasına yönelik olarak Kurumsal Yönetim
İlkeleri çerçevesinde Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Bağımsız
yönetim kurulu üyeliklerine Sabi Ruso, Osman Baydoğan,Güner
Öztek ve Mahmut Mahir Kuşçulu getirilmiştir.
KURUMSAL YÖNETİM
t Şirket tarafından yazılı bir iç kontrol sistemi oluşturulmuştur.
t Bütçe ve fiili durumun sürekli karşılaştırılarak sapmalar
konusunda tedbir alınmaktadır.
t Denetim Komitesi ve yöneticilerin periyodik olarak yaptıkları
toplantıların yanı sıra acil ve önemli hususlar söz konusu olduğu
durumlarda da ivedi olarak toplanmaktadır.
t Organizasyon yapısında yetki ve sorumlulukların ve işlemlerin
yürütülmesi ile ilgili yetkililer açıkça tanımlanmıştır.
t Yatırımlar ve finansal anlamda temel riskler periyodik olarak
değerlendirilmekte ve sistematik olarak yöneticiler ve sorumlu
çalışanlarca izlenmektedir.
t Birim sorumluları kendi sorumluluk alanları ile ilgili olarak iç
kontrol sisteminin etkinliğinin izlenmesinden sorumludur.
Yönetim kurulu, iç kontrol sisteminin etkinliğini mali tabloların
onaylandığı gün dâhil olmak üzere yıllık olarak ölçümlemektedir.
Yönetim Kurulu, iç kontrol sisteminin etkinliğinin izlenmesi
çalışmasını aşağıdaki prosesler uyarınca yapmaktadır:
III- Bağımsız Denetim
Şirket’in bağımsız denetimi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir.
Kurumsal Yönetim İlkelerine uygunluğun sağlanması açısından
bağımsız denetim firmasının seçiminde aşağıda belirtilen süreçler
takip edilmektedir.
t Denetim Komitesi tarafından bağımsız denetim firmasına
bağımsızlık analizi yapılması
t Bağımsız denetim firmasının seçimi ve alınacak hizmetler için
Denetim Komitesi’nin ön onay vermesi
t Sonuçların Yönetim Kurulu onayıyla Genel Kurul’a sunulması
Her yılsonunda bağımsız denetim firmasının bağımsızlığı ile
ilgili rapor Denetim Komitesi tarafından hazırlanarak Genel
Kurul’un onayına sunulmaktadır. Genel Kurul onay kararı
vermediği takdirde bağımsız denetim firmasının sözleşmesi fesh
edilmektedir.
t Denetim Komitesi tarafında hazırlanan iç ve dış denetim çalışma
planının gözden geçirilmesi
t Denetim Komitesi’nin yöneticiler ile birlikte belirlediği mevcut
ve potansiyel risklerin incelenmesi ve yöneticilerle tartışılması
t İç kontrol sisteminin zafiyetleri ile ilgili olarak iç ve dış denetim
tarafından hazırlanacak raporların değerlendirilmesi ve
yöneticilerle tartışılması
35
Bilgilendirme Politikası
SAF GYO Yönetim Kurulu, kamunun
aydınlatılmasıyla ilgili olarak
hazırladığı bilgilendirme politikasını
Genel Kurul’da sunmaktadır.
SAF GYO aşağıda sayılan bilgi verilecek menfaat sahiplerine
kurumsal yönetim ilkeleri gereği ticari sır niteliğindeki bilgiler
hariç olmak üzere bilgilerin zamanında, doğru, anlaşılabilir,
eksiksiz ve kolay ulaşılabilir bilgi edinmelerini sağlamak amacıyla
bilgilendirme politikası oluşturmuştur.
Sorumluluk
Bilgilendirme politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden
ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Pay Sahipleri
İlişkiler Birimi bilgilendirme politikasını gözetmek ve takip
etmekle sorumludur.
Şirket, kamuyu aydınlatma konusunda Sermaye Piyasası
Mevzuatı’na; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Gayrimenkul Yatırım
Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Madde:43) ve ilgili diğer
mevzuata ve Sermaye Piyasası Kanunu’nu ile İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası (İMKB) düzenlemelerine uymaktadır.
Kapsam
Şirket bilgilendirme politikası çerçevesinde bilgi verilecek menfaat
sahipleri ve kuruluşlar şunlardır;
a- Mevcut yatırımcılar
b- Potansiyel yatırımcılar
c- Menfaat sahipleri
d- Düzenleyici kuruluşlar
e- Kamuoyu
Ayrıca, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Şirket bünyesinde
hayata geçirilmesine azami gayret gösterilmektedir.
SAF GYO Yönetim Kurulu kamunun aydınlatılmasıyla ilgili
olarak hazırladığı bilgilendirme politikasını Genel Kurul’da pay
sahiplerinin bilgisine sunarak kamuyu aydınlatmaktadır.
Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik
yapılan hususlar ve gerekçeleri Yönetim Kurulu’nun onayından
geçtikten sonra, Genel Kurul’un bilgisine sunulmakta ve kamuya
açıklanmaktadır.
36
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Bilgilendirme Araçları:
Bilgilendirme politikası aşağıda yer alan araçlar vasıtasıyla
gerçekleştirilmektedir.
t8FCTŔUFTŔ
t:BU‘S‘ND‘MBSBZÚOFMŔLUPQMBOU‘MBS
t.FEZBWFCBT‘OBΑLMBNBMBS‘
t5ŔDBSFU4ŔDŔMŔ(B[FUFTŔEŔʓFSHB[FUFMFSWBT‘UBT‘ZMBZBQ‘MBO
duyurular (İzahname, sirküler, genel kurul çağrısı vb.)
t)BCFSLBOBMMBS‘3FVUFST"1#MPPNCFSH'PSFLTWT
t&MFLUSPOŔLQPTUBNFLUVQWTHŔCŔŔMFUŔʰŔNBSBÎMBS‘
t5FMFGPO'BLTWT
KURUMSAL YÖNETİM
Bilgilendirme Kapsamındaki Konular:
Yapılacak bilgilendirmeler aşağıda yer alan hususları
kapsamaktadır.
t Yıllık faaliyet raporu, mali tablolar ve dipnotları, bağımsız
denetim raporu ve kâr dağıtım politikası internet sitesi ve diğer
dağıtım organları vasıtasıyla yatırımcılara, kamuya, menfaat
sahiplerine ve düzenleyici kuruluşlara zamanında ve doğru bir
şekilde ulaştırılmaktadır.
t Genel Kurul’a ilişkin her türlü bilgi Genel Kurul’dan en az
üç hafta önce Şirket merkezi ve şubelerinde incelemeye açık
tutulmakta ve internet ile kamuya duyurulmaktadır.
t Her 3, 6, 9, 12 aylık dönemlerde mali tablolar ve bağımsız
denetim raporu ve ara dönem faaliyet raporu internet yolu ile
kamuya duyurulmaktadır.
t SPK Seri: VIII, No: 54 “Özel Durumların Kamuya
Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği” ve Gayrimenkul Yatırım
Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca kamuoyuna
açıklanması gerekli özel durumların gerçekleşmesi durumunda
bu konuya ilişkin özel durum açıklamaları İMKB’ye
gönderilmekte ve web sitesinde yayınlanmaktadır.
t Yönetim Kurulu Üyelerinin basın ile yapacağı görüşmeler Pay
Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından planlanma ve organize
edilmektedir. Tebliğe göre, Şirket’in hisse senedi değerini
önemli ölçüde etkileyebilecek gelişmeler söz konusu olduğunda
yapılacak açıklamalar aşağıda yer alan bilgi vermeye yetkili
kişiler tarafından yapılmaktadır.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan
Kurumsal Yönetim İlkelerini uygulayıp uygulamadığına ilişkin
uyum raporuna; uygulayamadığı konularda bu hususlara ve
gerekçelerine yıllık faaliyet raporunda ve internet sitesinde yer
vermektedir.
t Şirket Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan kâr dağıtım
politikası kamuya açıklanmaktadır. Bu politika Genel Kurul’da
pay sahiplerinin bilgisine sunulmakta ve faaliyet raporunda
da yer almaktadır. Oluşturulan etik kuralları bilgilendirme
politikası çerçevesinde kamuya açıklanmaktadır. Geleceğe
yönelik şirket faaliyetlerinde önemli etkileri bulunması beklenen
gelişmeler bilgilendirme politikası kapsamında açıklanmaktadır.
İçerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin bilgiler bilgilendirme
politikası kapsamında açıklanmaktadır. İnternet sitesi
bilgilendirmede aktif olarak kullanılmakta ve periyodik olarak
güncellemeler yapılmaktadır.
Bilgi Vermeye Yetkili Kişiler:
Yukarıda yer alan kamuya yapılan açıklamalar dışında talep
edilen bilgilerle ilgili olarak açıklama yapmaya yetkili kişiler bilgi
talebinin düzeyine göre Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri, Genel
Müdür, Mali İşler Müdürü, Sermaye Piyasaları Koordinatörü,
Pay Sahipleri İlişkiler Birimi tarafından yazılı veya sözlü olmak
üzere cevaplandırılır. Bu kişiler dışında kalan diğer çalışanlar soru
taleplerini cevaplamaya yetkili değildir.
37
Etik İlkeler
SAF GYO; şeffaflık, dürüstlük,
sorumluluk gibi etik ilkeleri temel
öncelikleri arasında görmektedir.
SAF GYO; Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurul’un
bilgisine sunulan ve bilgilendirme politikası çerçevesinde
kamuya açıklanan aşağıdaki etik kurallara bağlı kalarak her türlü
faaliyetlerinin yürütülmesinde şeffaflık, dürüstlük ve sorumluluk
ilkelerinin ışığı altında hareket etmektedir. Etik ilkelere yönelik
olarak meydana gelecek aykırılıklarda “Kurumsal Yönetim
Komitesi” görev yapmaktadır.
1)Pay Sahipleri
SAF GYO; sahip olunan hisse miktarına bakılmaksızın her
hissedarına aynı değeri vermektedir. Şirket; pay sahiplerinin
yatırımlarını en verimli şekilde yönetmeyi hedeflemektedir.
SAF GYO; Şirket’in kamuyu aydınlatmakla yükümlü olduğu
konularda güncellemeleri en hızlı şekilde sağlayarak pay miktarına
bakılmaksızın her hissedarının bu bilgiye doğru zamanda ve en az
maliyetle ulaşmasını sağlamaktadır.
2) Çalışanlar
Şirket ve çalışanları kanunlara, mevzuata ve şirket içi
düzenlemelere uygun hareket etmektedir. Bu doğrultuda, her türlü
ilişkide etik değerler gözetilerek hareket edilmektedir.
Şirket ve çalışanlar her türlü çıkar çatışmasının önlenmesinde
azami özeni göstermektedir.
Çalışanlara adil davranılmakta, eşit şartlarda eşit olanaklar
sunulmaktadır.
SAF GYO, herhangi bir çalışanının ayrımcılık, dışlama, yıldırma
vb. psikolojik tacizlere maruz kalmasını ya da benzer rahatsızlıkları
vermesini kabul etmemektedir.
SAF GYO, Şirket’te her çalışanının önerisini organizasyon ve
süreçlerin geliştirilmesi adına bir fırsat olarak görmektedir.
SAF GYO, her çalışanının özlük haklarının tam/doğru ve
zamanında verilmesini sağlamaktadır.
SAF GYO, herhangi bir çalışanının cinsel, sosyal ve fiziksel
konularda taciz ve rahatsız edilmesini ya da benzer rahatsızlıkları
vermesini kabul etmemektedir.
SAF GYO, çalışanlarının Şirket’in adını ve saygınlığını
benimsemeleri ve korumaları beklemektedir. Tekliflere, ihale
hazırlıklarına veya sözleşme görüşmelerine katılan ilgili SAF GYO
çalışanları, verdikleri tüm ifadelerin, yazışmaların ve beyanların
doğru ve gerçek olmasından Şirket yönetimine karşı sorumludur.
3) Müşteriler
SAF GYO, müşterilerine zarar verecek ve/veya onları yanıltacak
mal veya hizmet sunmamaktadır.
SAF GYO, müşterilerinin veya tedarikçilerinin boykotu amacıyla
rakip firmalarla bağlantı kurup anlaşma yapmamaktadır.
SAF GYO, satış ve pazarlama faaliyetlerinde yanlış, yalan ya da
aldatıcı reklâm vermemekte, yalan beyanda bulunmamaktadır.
38
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
KURUMSAL YÖNETİM
4) Tedarikçiler – Rakipler
SAF GYO, menfaat sahipleri ile kurduğu ilişkilerinin uzun vadeli
ve güven esaslı olmasını amaçlamaktadır.
7) Sosyal Sorumluluk
SAF GYO, sektöründe faaliyet gösterirken sosyal sorumluluk
bilinciyle hareket etmektedir.
SAF GYO, basında rakipleri ve onların yöneticileri aleyhine isim
vererek olumsuz beyanatta bulunmamaktadır.
SAF GYO, çalışanlarını sosyal sorumluluk bilincinin oluşması
için sosyal ve toplumsal faaliyetlere gönüllü olarak katılmaları
konusunda desteklemektedir.
SAF GYO, yeni rakiplerin engellenmesi, mal ve hizmet fiyatlarında
sabitlenmeye gidilmesi, bölge/pazar/müşteri paylaşılması
gibi konularda rakip firmalarla bağlantı kurup anlaşma
yapmamaktadır.
SAF GYO, diğer şirketlerle ilgili bilgilere erişmede, hiçbir zaman
etik olmayan veya yasadışı yollara başvurmamakta, çalışanlarının
bu yollara başvurmalarını engellemektedir. Ancak, şirketlerin
kamuya mal olmuş bilgilerinin (web sitesi, fiyat listesi, reklâm,
yayınlanmış yazı vb.) kullanılmasında sakınca görmemektedir.
5) Yasal Kurumlarla İlişkiler
SAF GYO, hizmet alırken ve hizmet sunarken ilgili tüm mevzuata
(yasa, tüzük, yönetmelik vb.) ve etik ilkelere uygun hareket
etmektedir. SAF GYO, tüm faaliyet ve işlemlerini yürütürken,
kamu kurum ve kuruluşlarına, sivil toplum örgütlerine ve siyasi
partilere herhangi bir menfaat beklentisi olmaksızın eşit mesafede
durmaktadır.
6) Kamuyu Aydınlatma
Şirket Bilgilendirme Politikası’nda yer alan bilgilendirme araçları
pay ve menfaat sahiplerinin azami düzeyde ve en kolay şekilde
faydalanmasını sağlayacak şekilde kullanılmaktadır.
SAF GYO, Şirket’in kamuyu aydınlatmakla yükümlü olduğu
konularda ve ayrıca pay ve menfaat sahiplerinin ihtiyaç
duydukları bilgilerin kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde teminini
ve güncellemesini sağlamaktadır. Şirket’in sermaye piyasası
araçlarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmeler mevzuat
ile belirlenen süre içerisinde bilgilendirme politikası çerçevesinde
kamuoyu ile paylaşılmaktadır.
SAF GYO, hem kendi çalışmalarında, hem iş ortaklarının
çalışmalarında çevreyi korumaya azami özen göstermektedir.
SAF GYO, doğal kaynakları ve enerji kaynaklarını verimli şekilde
kullanır, israfını engellemektedir.
8) Bilgilerin Gizliliği
SAF GYO, tedarikçilerinin, müşterilerinin, çalışanlarının ve iş
başvurusu yapan adayların bilgilerini (ticari, kişisel vb.) gizlemekte
ve korumaktadır.
9) Hediye Alınıp Verilmesi
SAF GYO, ilişkide bulunduğu şirketlere/çalışanlara hediye
amacının ötesine geçebilecek (karşı tarafın tarafsızlığına gölge
düşürebilecek / maddi değeri yüksek), tarafları zor durumda
bırakacak hediyeler vermemekte, bu gibi hediyeleri kabul
etmemektedir.
10) Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu üyeleri, pay sahipleri aleyhine sonuç
doğurabilecek baskılara boyun eğmemek, maddi menfaat
kabul etmemek ve herhangi bir yolsuzluğu örtbas etmemekle
yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyeleri Şirket ile ilgili gizli ve ticari
sır niteliği taşıyan bilgileri kamuya açıklamamaktadır.
39
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
SAF GYO, pay sahiplerinin
bilgilendirmesinin maksimum düzeyde
sağlanması için www.safgyo.com internet
sitesinde yapılanmaya gitmiştir.
1.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
SAF GYO, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan
Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan prensiplerin uygulanması
için 2011 yılı içinde azami özeni gösterme gayreti içinde olmuştur.
Şirket’in kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyi ile ilgili olarak
2011 yılı değerlendirmesine ilişkin çalışma ve tespitleri, 2011 yılı
kurumsal uyum raporunda sunulmuştur.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi
SAF GYO Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2009 yılı içerisinde resmi
olarak kurulmuş olup bu görev Mehmet TOPAK tarafından yerine
getirilmektedir. Söz konusu kişi, pay sahibi ortaklardan yazılı olarak
veya internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte İMKB,
SPK,MKK ve Takasbank ile olan yazılı iletişimi de sağlamaktadır. Söz
konusu kişinin ad-soyad ve iletişim bilgileri;
Mehmet Topak - Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Yöneticisi
Email: [email protected]
Tel: 0216-428 31 32
Fax: 0216-340 69 96
Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin esas itibarıyla;
t Tüm pay sahiplerine eşit muamele eder,
t Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır
niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere,
t Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki
bilgi ve açıklamalar güncel olarak şirketin internet sitesinde pay
sahiplerinin kullanımına sunar,
t Genel Kurul Toplantısı’nın yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye
ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını
sağlama,
40
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
t Genel Kurul Toplantısı’nda, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği
dokümanları hazırlama,
t Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili
raporların Pay Sahiplerine yollanmasını sağlama,
t Mevzuat ve Şirket’in bilgilendirme politikası dahil, kamuyu
aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izleme
görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermektedir.
2011 yılı içerisinde Pay Sahipleri İlişkiler Birimi aktif olarak çalışmış
yıl içerisinde pay sahiplerinden sözlü olarak gelen talepler en hızlı
şekilde yanıtlanmış, yazılı olarak gelen talepler ise en geç ertesi gün
yanıtlanmıştır.
3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında
ayrım yapılmamaktadır.
Bilgi talepleri ağırlıklı olarak SAF GYO yatırımlarına ilişkin olup
sözlü olarak gerçekleşmiştir. Pay Sahiplerinin, ticari sır niteliğinde
bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi en hızlı şekilde
cevaplandırılmaktadır. 2011 yılı içerisinde pay sahiplerinden gelen
bilgi talepleri şirket genel müdürü ile görüşülerek pay sahipleri
ilişkiler birimi tarafından yanıtlanmış olup, 2011 yılı içerisinde
kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapasitesinin güçlendirilmesi için
kurulan pay sahipleri ilişkiler birimi ticari sır niteliğindeki bilgiler
hariç olmak üzere en kısa sürede, tam, gerçeği dürüst yansıtacak
şekilde cevaplandırmıştır.
Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için
gerekli olan bütün bilgiler, yıllık faaliyet raporlarında, özel durum
açıklamalarında ve şirket web sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin
kullanımına sunulmaktadır. Pay sahipleri, bilgi alma haklarının
genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını
KURUMSAL YÖNETİM
etkileyebilecek her türlü bilginin en hızlı ve kolay şekilde pay
sahiplerinin kullanımına sunulması için SAF GYO web sitesi 2011
yılı içerisinde yeniden yapılandırılmıştır. Ana sözleşme’de özel
denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup
dönem içerisinde özel denetçi tayini talebi olmamıştır.
4. Genel Kurul Bilgileri
2011 yılı içerisinde 1 adet olağan, 1 adet olağan üstü olmak üzere
toplam 2 adet genel kurul toplantısı gerçekleşmiştir. 17.06.2011
tarihinde şirket merkezinde gerçekleştirilen olağan genel kurul
toplantısı 56.000.000 TL ödenmiş şirket sermayesinin %51,41’ini
temsil eden SAF GYO ortaklarının katılımı ile gerçekleştirilmiş,
31.10.2011 tarihinde şirket merkezinde gerçekleştirilen olağanüstü
genel kurul toplantısı ise 56.000.000 TL ödenmiş şirket sermayesinin
% 43,18’ini temsil eden SAF GYO ortaklarının katılımı ile
gerçekleşmiştir.
Toplantılara menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır.
Toplantıların yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneklerini
içeren toplantı davetleri sırasıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin
01.06.2011 tarih ve 7827 sayısında, 05.10.2011 tarih ve 7914
sayısında, ayrıca Dünya Gazetesi ile Hürriyet Gazetesi’nde ilan
edilmiştir. Nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdii
ederek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı gün ve gündemi
iadeli taahhütlü mektupla süresi içerisinde yapılmıştır.
Genel Kurul öncesi yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar,
kâr dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan genel kurul gündem maddeleri
ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile esas
sözleşmenin son hali genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan
tarihinden itibaren, SAF GYO Genel Merkezi’nde pay sahiplerinin
incelemelerine açık tutulmuştur.Genel kurul toplantısında pay
sahipleri tarafından verilen öneri olmamıştır.Toplantı bilgilerine,
tüm Pay Sahiplerinin doğrudan erişimini teminen, Şirket’in internet
sitesi olan www.safgyo.com adresinden ulaşılabilmektedir.
Şirket Ana Sözleşmesi’nde de düzenlendiği üzere pay sahiplerinin
üst düzeyde katılımının sağlanması için genel kurul toplantısı
Şirket merkezinde gerçekleştireceği gibi Yönetim Kurulu’nun uygun
göreceği SAF GYO Merkezi’nin bağlı olduğu mülki idare sınırları
içinde gerçekleştirilebilmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi madde 14’te
belirtilen özellik arz eden kararlara ilişkin yönetim kurulu kararları,
oy birliğiyle alınamadığı takdirde Sermaye Piyasası Kurulu’na,
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na ve ilk genel kurul toplantısı
gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmektedir.
Özellik Arz Eden Kararlar
Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B)
bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği
ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurul’un
özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk genel
kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi
gerekmektedir.
A- Taraflar
a) Ortaklıkta sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy
hakkına sahip ortaklar,
b) Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay
sahibi ortaklar,
c) Ortaklığa danışmanlık hizmeti veren Şirket,
d) (a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10 dan fazla paya veya bu
oranda oy hakkına sahip oldukları diğer şirketler,
e) Ortaklığın iştirakleri.
f) Ortaklığa işletmecilik hizmeti veren şirketler.
B- Özellik arz eden kararlar;
a) Ortaklık portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması
veya kiraya verilmesine ilişkin kararlar,
b) Ortaklığın portföyündeki varlıkların pazarlanması işini
üstlenecek şirketlerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde
bulunan aracı kuruluşun belirlenmesine ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Ortaklığa mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek
gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Ortaklığa proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti
verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul
kıymetlerin ortaklık portföyüne alınmasına ilişkin kararlar,
i) (Ek: Seri: VI, No: 21 sayılı Tebliğ ile) Ortaklığa işletmecilik
hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin
kararlar,
j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan
herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
Şirket genel kurul tutanakları, hazirun cetveli, toplantı gündemi ve
vekâlet formu örneği her zaman ulaşılacak şekilde www.safgyo.com
adresinde yer almaktadır.
5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Gayrimenkul yatırım ortaklıkları tebliği uyarınca gayrimenkul
yatırım ortaklıkları yönetim kurulu üyelerinin seçiminde
imtiyaz veren hisse senedi dışında imtiyazlı hisse senedi ihraç
edememektedir.
41
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Ana Sözleşme uyarınca genel kurul toplantılarında her pay sahibinin
bir oy hakkı vardır. Oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket’in
idaresi ve işleri genel kurul tarafından T.T.K. hükümleri dairesinde
ortaklar arasından seçilecek 12 kişiden müteşekkil yönetim kurulu
tarafından 1 yıl idare olunmaktadır. Şirket iştiraklerinden genel
kurula katılım olmamıştır. Yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A
Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir.
Ana sözleşme’de, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak
vekâleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır.
Ana Sözleşme’de birikimli oy yöntemi yer almamaktadır. Oy hakkı,
payın iktisap edilmesi anında doğmakta ve oy hakkının iktisap
tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek
bir düzenleme bulunmamaktadır. Pay Sahipleri oy haklarını genel
kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi
olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da
kullanabilmektedirler. Azınlık paylarına ilişkin Ana Sözleşme’de
düzenleme bulunmamaktadır.
6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı
SAF GYO’nun benimsediği kâr dağıtım politikasına faaliyet
raporunda yer verilmiştir.
Ana Sözleşme’de kâr dağıtım imtiyazı söz konusu değildir. Yönetim
Kurulu rapor tarihi itibarıyla temettü ödemesine ilişkin bir karar
almamıştır.
7. Payların Devri
SAF GYO hisseleri A ve B grubu hisselerden oluşmaktadır.
Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan hükümler
bulunmamaktadır.
BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
t Kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar
düzenleneceğini,
t Şirket’e yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem
izleneceğini,
t Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esasları,
t İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esasları içeren,
Pay Sahipleri bilgilendirme politikası 2010 yılı Mayıs ayı yönetim
kurulu kararı ile benimsenmiş ve kamuoyu ile paylaşılmış ve genel
kurulda ortakların bilgisine sunulmuştur.
9. Özel Durum Açıklamaları
Saf GYO, 2011 yılı içinde İMKB’ye 39 adet özel durum açıklaması
yapmıştır. SPK veya İMKB tarafından zamanında yapılmamış olan
bir özel durum açıklaması bulunmamaktadır.
10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği
SAF GYO, pay sahiplerinin bilgilendirmesinin maksimum düzeyde
sağlanması için 2011 yılı içinde www.safgyo.com adresli internet
sitesinde yapılanmaya gitmiştir. Şirket kurumsal web sitesinde,
ticaret sicili bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı,
mali tablolar, Ana Sözleşme’nin son hali, özel durum açıklamaları,
yıllık faaliyet raporları, periyodik mali tablo ve raporlar, izahname
ve sirküler, genel kurul toplantılarına ilişkin gündemler, katılanlar
cetvelleri ve tutanaklar ve vekâleten oy kullanma formu, kurumsal
yönetim uyum raporu yer almaktadır.
11. Gerçek ve Tüzel Kişi Nihai Hakim Pay sahibi /
Sahiplerinin Açıklanması
SAF GYO, çok ortaklı bir yapıya sahip olup, gerçek kişiler arasında
%10’dan fazla paya sahip ortak bulunmamaktadır. Yıldız Holding
A.Ş. %24,10 pay ile %10’dan fazla paya sahip tek ortaktır. Şirket’in
ortaklık yapısı internet sitesinde ve yıllık faaliyet raporlarında yer
almaktadır.
8. Şirket Bilgilendirme Politikası
Bu kapsamda esas itibarıyla,
Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin
açıklanacağını,
t Bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya
duyurulacağını,
t Yönetim Kurulu veya Yöneticilerin basın ile hangi sıklıkla
görüşeceğini,
42
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan
Kişilerin Kamuya Duyurulması
İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli
her türlü önlem alınmış olup, Şirket’in sermaye piyasası araçlarının
değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumda
kişi listesi 2010 yılı Mayıs ayı yönetim kurulu kararı onaylanmış
olup daha sonraki güncellemeler dahil web sitesinde ilan edilerek
kamuoyu ile paylaşılmıştır.
KURUMSAL YÖNETİM
BÖLÜM III. MENFAAT SAHİPLERİ
13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Şirket ile menfaat sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların
giderilmesinde şirket öncü bir rol oynamaktadır. SAF GYO, menfaat
sahiplerinin maksimum düzeyde bilgilendirilmeleri için özel durum
açıklamaları, internet sitesi, faaliyet raporu vb. kamuyu aydınlatma
araçlarını aktif olarak kullanmaktadır. Menfaat sahiplerinin
haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda,
menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde
ve Şirket imkanları ölçüsünde, Şirket’in itibarı da gözetilerek
korunmakta ve bilgilendirme araçları ile maksimum düzeyde
bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır.
14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Ana Sözleşmesi’nde menfaat sahiplerinin Şirket’in yönetimine
katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Menfaat
sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. Yönetim
kurulu üyeleri ve yöneticiler menfaat sahiplerini zarara uğratmak
kastıyla malvarlığının azalmasına yol açacak tasarruflarda
bulunamamaktadır.
15. İnsan Kaynakları Politikası
İnsan kaynakları çalışmaları Şirket’in kendi bünyesinde
yürütülmekle birlikte ortaklığı oluşturan şirketlerin insan kaynakları
departmanlarından da destek sağlanmaktadır.
Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere atanan bir temsilci
bulunmamaktadır. Şirket çalışanlarından yönetime ayrımcılık
konusunda intikal eden şikayet söz konusu olmamıştır.
16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
SAF GYO portföyündeki varlıklara ilişkin satış ve kiralama işleminde
müşteri memnuniyetini azami ölçüde sağlamaya çalışmaktadır.
Müşteri ve tedarikçilerinin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin
gizliliğine özen gösterilmektedir.
17. Sosyal Sorumluluk
SAF GYO, tüm faaliyetlerinde sosyal sorumluluk bilinciyle, insana,
doğaya ve yasalara saygı ve özen göstererek hareket etmektedir.
Projeleri gerçekleştirirken kente değer katmayı hedeflemekte ve bu
bölgelerin sosyal, kültürel, sanatsal ve ekonomik gelişimine katkıda
bulunmayı amaçlamaktadır. SAF GYO’nun geliştirmekte olduğu
konut projelerinde bir amacı da yatırım yapılan bölgenin gelişmesine
ve güzelleşmesine katkıda bulunmaktır. Projelerle ilgili izin sürecinin
bir parçası olarak Çevresel Etki Değerlendirme (ÇED) raporları
alınmakta ve projelerin çevre üzerindeki etkileri bağımsız uzmanlar
tarafından da denetlenmektedir. Ayrıca Akasya Kent Etabında Breem
sertifikasına sahip olacak konutlar ve AVM inşa etmektedir.
SAF GYO, sosyal sorumluluk bilinci çerçevesinde Milli Eğitim
Bankanlığı’na bağışlanmak üzere 32 derslik İlköğretim okulu inşası,
Akasya Acıbadem projesinin Acıbadem semtine getireceği trafik
yükünü hafifletmek üzere yaklaşık 11 km’lik yol inşaatı, 420 metre’lik
Kartal-Kadıköy metro hattı Ünalan istasyonu bağlantı tüneli inşası
devam etmektedir. Ayrıca, Üsküdar Belediyesi Kültür Sarayı inşaatına
maddi ve teknik destek verilmektedir.
BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU
18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Şirket’in işleri ve yönetimi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri
çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen 12 üyeden
oluşturulacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülmektedir.
Yönetim kurulu üyelerinin 4 adedi A Grubu pay sahiplerinin
gösterdiği adaylar arasından seçilmektedir. Diğer yönetim kurulu
üyeleri ise genel hükümlere göre tespit edilecek adaylardan
seçilmektedir. SAF GYO’da Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel
Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir.
Yönetim kurulu üyeleri ile üst yönetime ilişkin bilgiler aşağıda
sunulmuştur.
Yönetim Kurulu Üyeleri
Avni ÇELİK
Raif Ali DİNÇKÖK
Ahmet ÖZOKUR
Gamze DİNÇKÖK YÜCAOĞLU
Mahmut Sefa ÇELİK
Murat ÜLKER
Özlem ATAÜNAL
Rifat HASAN
Güner ÖZTEK
Mahmut Mahir KUŞCULU
Osman BAYDOĞAN
Sabi RUSO
Yönetim Kurulu Danışmanları
İhsan Gökşin DURUSOY
Mahmut Kayacık
Meral KANETİ MOLİNAS
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Genel Müdür
Oray Şükrü DEMİREL
Yönetim Kurulu’nda 4 bağımsız üye bulunmaktadır. Bağımsızlığı
sağlayan şartların ortadan kalkması durumunda değişiklik bağımsız
üye tarafından yönetim kuruluna iletilecektir.
Saf GYO Yönetim Kurulu, Ana Sözleşme’nin 18. maddesinde
belirtilen yasaklara ilişkin faaliyette bulunmamaktadır. Bağımsız
yönetim kurulu üyesi bağımsız olduğuna dair yazılı bir beyanı atama
esnasında yönetim kuruluna vermiştir.
43
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
SAF GYO’nun Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari
nitelikler, SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen
niteliklerle örtüşmektedir. Ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin
SPK’nın Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar
Tebliği’nde belirtilen şartları taşıması zorunludur. Bu durum SAF
GYO Esas Sözleşmesi’nde de yer almaktadır. Şirket’in büyümesine
yönelik stratejik hedefler halka arz öncesinde yöneticiler tarafından
oluşturulmuş ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Yönetim
Kurulu en az ayda bir kere toplanmakta ve yöneticilerin belirlenen
stratejik hedefler doğrultusunda attıkları adımları ve göstermiş
oldukları performansı takip etmektedir. Ayrıca, dönemsel faaliyet
sonuçlarını gösteren mali tablolar da Yönetim Kurulu tarafından
incelenmekte ve onaylanmaktadır.
20. Şirket’in Misyon, Vizyon ile Stratejik Hedefleri
Şirket’in yatırım stratejisi; gayrimenkul sektöründe geniş bir portföy
çeşitliliği sağlayarak yatırımcıları için riski minimize ederken kârı
maksimum düzeyde tutmak olarak belirlenmiştir. SAF GYO’nun
stratejik hedefleri faaliyet raporu ve web sitesinde kamuoyu ile
paylaşılmıştır.
Şirket, stratejik hedefleri doğrultusunda portföyünü geliştirmeyle
ilgili yatırım kararlarında şirket yöneticileri tarafından mali analiz/
kârlılık çalışması yapılmakta ve yönetim kurulu kararı ile sonuca
bağlanmaktadır. Şirket yönetimi 3 aylık periyotlarda açıklanan
finansal tablo gelişimi ile performans takibini gerçekleştirmektedir.
SAF GYO’nun vizyonu:
SAF GYO, ülkemiz gayrimenkul piyasasındaki değişime ve
ilerlemeye ivme kazandıracak, Türkiye ekonomisi için değer
yaratacak, dünya standartlarında projelere imza atarak sektörün
daima önde gelen güvenilir firmalarından biri olmaya devam
edecektir.
SAF GYO’nun misyonu:
SAF GYO, gayrimenkul piyasasının gelişim alanlarını yakından takip
ederek istikrarlı büyüme ve yüksek kârlılıkla yatırımcılarına kazanç
sağlamayı misyon edinmiştir.
44
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
SAF GYO, yatırım stratejisi olarak da kabul ettiği üzere gayrimenkul
sektöründe geniş bir portföy çeşitliliği sağlayarak ve gayrimenkul
seçiminde düzenli kira gelirleri elde edeceği gayrimenkullere
yönelerek yatırımcıları için riski minimize etmeye çalışmaktadır.
Şirket portföyündeki gayrimenkuller her türlü hasara karşı
sigortalanmıştır.
Şirket, finansal araçlarından kaynaklanan en önemli riskleri faiz
oranı riski, likidite riski, kur riski ve kredi riskidir.
Faiz oranı riski
Faiz riski, faiz oranlarındaki değişimlerin finansal tabloları
etkileme olasılığından kaynaklanmaktadır. Şirket, belirli bir
dönemde vadesi dolacak varlık ve yükümlülüklerin zamanlama
farklılıklarından dolayı faiz riskine maruzdur. Hali hazırda
Şirket genelinde tanımlanmış bir risk yönetimi modeli ve aktif
uygulaması bulunmamaktadır. Tanımlanmış bir risk yönetimi
modeli bulunmamakla beraber Şirket yönetimi aldığı kararlar ve
uygulamaları ile riski yönetmektedir.
Likidite riski
Likidite riski bir şirketin fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama
riskidir. Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak
takip ederek ve finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin
eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin
devamını sağlayarak, likidite riskini yönetmektedir.
Kur riski
Yabancı para cinsinden gösterilen varlıklar ve yükümlülükler
Şirket’in kur riskine maruz kalmasına neden olmaktadır.
Yukarıda sayılan finansal risklerin yönetimi için mali işler ve genel
müdür düzeyinde dikkatle takip edilmekte finansal ve operasyonel
faaliyetlerin sağlıklı şekilde yürütülmesini teminen kurulan
Denetim komitesi sorun ve çözüm önerilerini yönetim kuruluna
aktarmaktadır.
KURUMSAL YÖNETİM
22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Yönetim Kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şirket Esas
Sözleşmesi’nde belirlenmiştir. Esas Sözleşme’deki ilgili hükümler
www.safgyo.com isimli web adresinde yer almaktadır. SAF GYO
yöneticilerinin yetkileri ise Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen
imza sirküleri ile net bir şekilde belirlenmiştir.
23. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları
Şirket Ana Sözleşmesi’nde yer aldığı üzere Yönetim Kurulu, Şirket
işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya başkan
vekilinin çağrısıyla toplanmaktadır Yönetim kurulunun toplantı
gündemi yönetim kurulu başkanı tarafından tespit edilmektedir.
Yönetim kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilmektedir.
SAF GYO Yönetim Kurulu, 2011 yılı içerisinde 24 kez toplanmış ve
bu toplantılarda 24 adet karar almıştır. Her yönetim kurulu üyesinin
toplantıda 1 oy hakkı bulunmaktadır. Toplantı tarihinin tüm üyelerin
katılımını sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça,
yazılı olarak veya başka bir suretle oy kullanamamaktadır.
Yönetim Kurulu’nun işleyişine dair bilgilendirme, Yönetim
Kurulu Başkanı’na bağlı Yönetim kurulu sekretaryası tarafından
yapılmaktadır. Her toplantı öncesinde Gündem metni hazırlanmakta,
toplantı yeri ve tarihi belirlenmekte ve toplantı tarihinden en az 2
gün önce Yönetim Kurulu üyelerine gönderilmektedir. Toplantılar
sırasında toplantı gündemi çerçevesinde görüşülen hususlar
sekretarya tarafından tutanağa yazılmakta ve akabinde tutanak
Yönetim Kurulu üyelerinin bilgisine gönderilmektedir. Her toplantı
da bir önceki toplantının tutanakları Yönetim Kurulu Üyelerinin
onayına sunulmaktadır. Toplantı tutanakları ayrı bir dosyada da
korunmaktadır. Ana Sözleşme’de düzenlendiği üzere Yönetim
kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılmaktadır. Red oyu
veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalamaktadır
24. Şirket ile Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirket Ana Sözleşmesi’nde belirtildiği üzere;
25. Etik Kurallar
Saf GYO’nun benimsediği etik kurallar 2009 yılı Mayıs ayı yönetim
kurulu kararıyla kabul edilmiş olup bilgilendirme politikası
çerçevesinde internet sitesinde yer verilmiştir.
26. Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve
Bağımsızlığı
Yönetim Kurulu içerisinde Denetimden Sorumlu Komite ve
kurumsal yönetim ilkelerine uyum çalışmaları çerçevesinde
Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur.Denetim Komitesi’nde
Sabi RUSO, Osman BAYDOĞAN ve Halil Cem KARAKAŞ yer
almaktadır. Komiteler ara hesap dönemi ve hesap dönemi sonunda
Şirket’in mali tablolarının gerçeğe aykırı bir açıklama içerip
içermediğini incelemekte her türlü iç ve bağımsız denetimin yeterli
ve şeffaf şekilde yapılması için gerekli tedbirlerin alınmasından
sorumlu olmakla birlikte SPK kurumsal yönetim ilkelerinde yer
alan faaliyetleri amaç edinmiştir. Komite üyeleri, icrada görev
almamaktadır.
Kurumsal Yönetim Komite Başkanlığı’na Mahmut Mahir KUŞCULU,
Kurumsal Yönetim Komite Üyeliklerine Güner ÖZTEK ve Mehmet
TOPAK atanmıştır. Saf GYO kurumsal yönetim faaliyetlerinin Şirket
nezdinde takibi Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine
getirilmektedir.
27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları Ana Sözleşme’de
belirtildiği üzere her yıl Genel Kurul tarafından saptanmaktadır.
2011 yılı genel kurulunca yönetim kurulu üyelerine ödeme
yapılmaması kararı alınmış olup herhangibir huzur hakkı
ödenmemiştir.
Yönetim Kurulu üyelerinin performansına dayalı olan ve SAF
GYO’nun performansını yansıtan ayrı bir ödüllendirme sistemi
uygulanmamaktadır. Dönem içinde Yönetim Kurulu üyelerine
ve yöneticilere borç verme, kredi verme, lehine kefalet verme vb.
işlemler olmamıştır.
Yönetim kurulu üyeleri kişisel menfaatlerine veya usul ve füruu ile eş
dahil üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatlerine
olan hususların müzakeresine iştirak edememektedir. Bu hükme
aykırı hareket eden üye, Şirket’in, ilgili olduğu işlem sonucu doğan
zararını tazmin etmek zorundadır.
45
Yıl İçinde Gerçekleşen Esas Sözleşme Değişiklikleri
ESKİ METİN
YENİ METİN
Şirket’in Unvanı
Şirketin Unvanı
Madde 2
Şirket’in Ticaret ünvanı “Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
Anonim Şirketi’dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak
anılacaktır.
Madde 2
Şirket’in ticaret unvanı Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
Anonim Şirketi’dir ve bu ana sözleşmede kısaca ‘’Şirket’’ olarak
adlandırılacaktır.
Sermaye ve Hisse Senetleri
Sermaye ve Hisse Senetleri
Madde 7
Şirket kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (Beşyüzmilyon) TL olup,
her biri 1kr itibari değerde 50.000.000.000 (Ellimilyar) adet paya
bölünmüştür.
Madde 7
Şirket’in kayıtlı sermayesi 2.000.000.000 -TL (İkimilyarTürkLirası)
olup, her biri 1 Kr (BirKuruş) itibari değerde 200.000.000.000
(İkiyüzmilyar) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı
izni, 2008-2012 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2012 yılı sonunda
izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi,
2012 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı
alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan
tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak süretiyle
genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz
konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye
sisteminden çıkmış sayılacaktır.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi 886.601.669 -TL
(Sekizyüzseksenaltımilyonaltıyüz birbinaltıyüzaltmışdokuzTürkLir
ası)’dır. Şirketin çıkarılmış sermayesi her biri 1Kr (BirKuruş) itibari
değerde 88.660.166.900 adet (Seksensekizmilyaraltıyüzaltmış
milyonyüzaltmışaltıbindokuzyüz)paya ayrılmış ve tamamı
ödenmiştir.
Şirket’in sermayesi tamamı ödenmiş 56.000.000.-TL’dir.
Şirket’in sermayesi 1 kr itibari değerde 5.600.000.000- YTL
(Beşmilyaraltıyüzmilyon) adet paya ayrılmış ve tamamı
ödenmiştir.
Bu defa artırılan 830.601.669 TL Saf Gayrimenkul Geliştirme
İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 31.03.2011 tarihindeki aktif
ve pasifinin kül halinde Türk Ticaret Kanunu’nun 451. Maddesi,
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri ile
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine
göre Şirketimiz tarafından devralınması ile Kadıköy 1. Asliye
Ticaret Mahkemesi’nin 18.07.2011 tarih ve E: 2011/628 no.lu
kararı kapsamında düzenlenen 05.08.2011 tarihli bilirkişi raporu
ve 27.07.2011 tarihli Ulusal Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali
Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan uzman kuruluş raporu ve
Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak hazırlanan
Birleşme Sözleşmesi çerçevesinde gerçekleştirilen birleşme
sonucunda karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle ihraç edilen beheri
1 Kr itibari değerde 83.060.166.900 adet pay birleşme oranı esas
alınarak birleşme ile infisah eden Saf Gayrimenkul Geliştirme
İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi hissedarlarına bu şirketteki
payları nispetinde dağıtılmaktadır.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama
40.000.000 adet pay karşılığı 400.000 TL’ndan; ve B grubu hamiline
5.560.000.000 adet pay karşılığı 55.600.000- TL’ndan oluşmaktadır.
46
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
Şirket’in eski sermayesini teşkil eden 56.000.000 TL tamamen
ödenmiştir.
KURUMSAL YÖNETİM
Adı Soyadı/
Ticaret Unvanı Tertibi
Murat ÜLK R
1
1
Ahsen ÖZOKUR
1
1
Mahmut Mahir
KUŞCULU
1
İsmail BACACI
1
Yıldız Holding
Anonim Şirketi
1
Ülker Çikolata
Sanayi veTicaret
A.Ş.
1
Ülker Bisküvi
Sanayi veTicaret
A.Ş.
1
Halka Açık
TOPLAM
Grubu
Türü
Pay
Adedi
A
B
Nama
Hamiline
20.000.000
680.000.000
A
B
Nama
Hamiline
20.000.000
680.000.000
Pay
Tutarı TL
7.000.000
200.000
6.800.000
7.000.000
200.000
6.800.000
B
B
Hamiline
Hamiline
400
400
4
4
B
Hamiline
408.184.200
4.081.42
B
Hamiline
400.000.000
4.000.000
B
B
Hamiline
600.000.000 6.000.000
Hamiline 2.791.815.000 27.918.150
5.600.000.000 56.000.000
A grubu paylar nama; B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama
yazılı payların devri kısıtlanamaz. Halka arzdan önce ortaklık
paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine
tabidir. Bu madde kapsamındaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay
edinecek yeni ortaklar için de kurucularda aranan şartlar aranır.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun
olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma
hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar
almaya yetkilidir.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu,
B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır.
Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını
kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve
hamiline yazılı olarak çıkarılır.
Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan
paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni
ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere
piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
Çıkarılmış sermaye miktarının şirket ünvanının kullanıldığı
belgelerde gösterilmesi zorunludur.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama
yazılı 40.000.000 adet pay karşılığı 400.000TL’den ve B grubu
hamiline yazılı 88.620.166.900 adet pay karşılığı 886.201.669TL’den
oluşmaktadır.
Adı Soyadı /
Ticaret Unvanı
Grubu
Murat ÜLKER
A
Murat ÜLKER
B
Ahsen ÖZOKUR
A
Ahsen ÖZOKUR
B
Yıldız Holding A.Ş.
B
Gözde Girişim
Sermayesi Yatırım
Ortaklığı A.Ş.
B
Ülker Çikolata San. A.Ş.
B
Mahmut Mahir Kuşculu
B
İsmail Bacacı
B
Avni Çelik
B
Sinpaş Yapı End.ve
Tic. A.Ş.
B
Sinpaş Gayr. Yat. Ort.
A.Ş.
B
Age Investment Holding
B.V.
B
Abdullah Tivnikli
B
Akiş Gayr. Yatırımı A.Ş.
B
Atlantik Holding A.Ş.
B
Ali Raif Dinçkök
B
Ömer Dinçkök
B
Raif Ali Dinçkök
B
Ayça Dinçkök
B
Gamze Dinçkök
B
Mutlu Dinçkök
B
Alize Dinçkök Eyüboğlu
B
Nilüfer Çiftçi
B
Aslan Badi
B
Doğu Batı San. Ürünleri
A.Ş.
B
Rıfat Hasan
B
MairKasuto
B
Nesim Özmandıracı
B
Halka Açık Kısım
B
Toplam
Pay
Pay
Türü
Adedi Tutarı TL
Nama
20.000.000
200.000
Hamiline
680.000.000 6.800.000
Nama
20.000.000
200.000
Hamiline
680.000.000 6.800.000
Hamiline 21.365.041.726 213.650.417
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
408.184.200
294.276.500
400
400
169.442.746
4.081.842
2.942.765
4
4
1.694.427
Hamiline
8.226.278.926 82.262.789
Hamiline
6.143.129.941 61.431.299
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
5.398.910.846
827.279.265
5.814.218.608
1.938.070.562
8.305.459.493
6.229.512.515
2.093.116.205
830.601.669
830.601.669
830.601.669
260.808.924
1.938.067.101
830.601.669
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
53.989.108
8.272.793
58.142.186
19.380.706
83.054.595
62.295.125
20.931.162
8.306.017
8.306.017
8.306.017
2.608.089
19.380.671
8.306.017
830.601.669 8.306.017
4.485.249.015 44.852.490
2.990.166.007 29.901.660
3.322.406.675 33.224.067
2.897.538.50 28.975.385
88.660.166.900 886.601.669
A grubu paylar nama ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama
yazılı payların devri kısıtlanamaz. İmtiyazlı payların devri Kurul
iznine tabidir.
47
Yıl İçinde Gerçekleşen Esas Sözleşme Değişiklikleri
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
kayden izlenir
Yönetim Kurulu’nun Teşkili ve Görev süresi
Madde 11
Şirket’in işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri
çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen 6 üyeden
oluşturulacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim
Kurulu üyelerinin 2 adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği
adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel
hükümlere göre tespit edilecek adaylardan seçilir.Yönetim kurulu
ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı
zaman vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak üyelerin en az 1/3’ü ile
t Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci,
t Lider girişimcinin %10’dan fazla paya veya bu oranda oy
hakkına sahip olduğu şirketler,
t Ortaklıkta %10veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı
olan diğer ortaklar,
t Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren
pay sahibi ortaklar,
t Danışmanlık hizmeti alınan şirket,
t İşletmeci şirketler,
t Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda
oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme
imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya
bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler arasında son iki
yıl içerisinde istihdam sermaye veya ticari anlamda doğrudan
veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dahil üçüncü
dereceye kadar kan veya sıhri hısımlık bulunmamalıdır. 1/3’ün
hesaplanmasından küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın
tam sayı esas alınır.
Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun
olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek
çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma
hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar
almaya yetkilidir.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu,
B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır.
Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını
kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve
hamiline yazılı olarak çıkarılır.
Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan
paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni
ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere
piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
Çıkarılmış sermaye miktarının şirket unvanının kullanıldığı
belgelerde gösterilmesi zorunludur.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde
kayden izlenir.
Yönetim Kurulu’nun Teşkili ve Görev Süresi
Madde 11
Şirket’in işleri ve yönetimi Türk Ticaret Kanunu hükümleri
çerçevesinde genel kurul tarafından bir yıl için seçilen 12 üyeden
oluşturulacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim
Kurulu üyelerinin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği
adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel
hükümlere göre tespit edilecek adaylar arasından seçilir. Yönetim
Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan
olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak üyelerin en az 1/3’ü ile
t Sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan lider girişimci,
t Lider girişimcinin %10’dan fazla paya veya bu oranda oy
hakkına sahip olduğu şirketler,
t Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy
hakkı olan diğer ortaklar,
t Ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren
pay sahibi ortaklar,
48
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
KURUMSAL YÖNETİM
Yönetim Kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir. Görev süresi
sonunda görevli biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir
üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen
şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel
kurlun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresinin
tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman
görevden alınabilir. İlk yönetim kuruluna seçilen üyeler geçici
madde 1’de gösterilmiştir.
Yönetim Kurulu Toplantıları
Madde 13
Yönetim kurulu, şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda,
başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu
üyelerinden her biri başkan veya başkan vekilini yazılı olarak
başvurup kurulu toplantıya çağırma yetkisine sahiptir.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı
şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde
bulunmadıkça bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin
muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar
alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı
tarafından tespit edebilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde
değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeriŞirket merkezidir. Ancak yönetim kurulu karar almak
şartı ile başka bir yerde de toplanabilir.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre toplanır
yine bu hükümlere göre karar alır. Oylarda eşitlik olması halinde
o konu gelecek toplantıya bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan
öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim kurulunda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu
veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler, meşru bir mazerete dayanmadıkça,
yazılı olarak veya başka bir surette oy kullanamazlar.
t Danışmanlık hizmeti alınan şirket,
t İşletmeci şirketler,
t Ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda
oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme
imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya
bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler arasında son iki
yıl içerisinde istihdam sermaye veya ticari anlamda doğrudan
veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olmalı ve eş dâhil üçüncü
dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmamalıdır. 1/3’ün
hesaplanmasından küsuratlı sayı ortaya çıktığı takdirde en yakın
tam sayı esas alınır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok bir yıl için seçilebilir. Görev süresi
sonunda görevli biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir
üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen
şartlara haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel
kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini
tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman
görevden alınabilir.
Yönetim Kurulu Toplantıları, Toplantı Düzeni ve Nisaplar
Madde 13
Yönetim kurulu, şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda,
başkan veya başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim kurulu
üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak
başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan
veya başkan vekili yine de yönetim kurulunu toplantıya çağırmazsa
üyeler de re’sen çağrı yetkisine sahip olurlar.
Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı
şahsen kullanılır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde
bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin
muvafakatlerini yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar
alınabilir.
Yönetim kurulunun toplantı gündemi yönetim kurulu başkanı
tarafından tespit edilir. Yönetim kurulu kararı ile gündemde
değişiklik yapılabilir.
49
Yıl İçinde Gerçekleşen Esas Sözleşme Değişiklikleri
Genel Kurul Toplantıları
Madde 22
Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren
üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret
Kanunu’nun 369. maddesi hükmü göz önünde alınarak yönetim
kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara
bağlar.
Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun
ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli
kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı
usulüne göre ilan olunur.
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulu toplantısı şirket merkezinde yapılır. Üyelerin
tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek suretiyle toplantı
şirket merkezinden başka bir yerde de yapılabilir.
Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en az 11
yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 11
üyenin olumlu oyu ile karar alınması şarttır.
Genel Kurul Toplantıları ve Nisaplar
Madde 22
Genel Kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır.
Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren
üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret
Kanunu’nun 369. maddesi hükmü göz önünde alınarak yönetim
kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara
bağlar.
Olağanüstü genel kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun
ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli
kararları alır. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı
usulüne göre ilan olunur.
Genel kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır.
Olağan veya olağanüstü genel kurullar şirket sermayesinin en
az %51’ini temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunmasıyla
toplanırlar ve yine şirket sermayesinin en az %51’ini temsil eden
pay sahiplerinin lehte oy kullanması halinde karar alabilirler.
Yukarıda belirtilen toplantı ve karar nisapları ikinci ve takiben
yapılacak olan tüm toplantılar için aynen geçerlidir.
Türk Ticaret Kanunu’nun daha fazla ekseriyet aradığı haller
saklıdır.
50
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
KURUMSAL YÖNETİM
Kâr Dağıtım Politikası
SAF Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen oran ve miktardan az
olmamak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşmesi’nde yer alan hükümler çerçevesinde Genel
Kurul’da alınan karar doğrultusunda dağıtılacak kâr payı miktarının belirlenmesi ve yasal süreler
içerisinde dağıtılması esasını benimsemiştir.
Yukarıdaki esaslara göre bulunan dağıtılacak kârın, çıkarılmış sermayenin %5’inden az olması halinde
kâr dağıtımı yapılmamaktadır. Genel Kurul’da alınacak karara bağlı olarak dağıtılacak temettü, tamamı
nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde
de belirlenebilmektedir.
Kâr dağıtımı nakit şeklinde ise ilgili hesap dönemini izleyen en geç beşinci ayın sonuna kadar,
bedelsiz hisse şeklinde ise en geç altıncı ayın sonuna kadar tamamlanmaktadır. Kâr dağıtım politikası
çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılmaktadır.
Kâr payının dağıtılmasında Ana Sözleşme’nin 30’ncu maddesi çerçevesinde, Şirket’in genel masrafları
ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca şirketçe ödenmesi ve ayrılması
zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali
mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra
geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kârdan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden
sonra kalan miktar esas alınmaktadır.
51
Ekspertiz Rapor Özetleri
SAF GYO, kira geliri ve proje geliştirme
açısından önemli potansiyele sahip çok sayıda
gayrimenkulü portföyünde bulundurmaktadır.
Komili Fabrika Binası
SCA Yıldız Kağıt ve Kişisel Bakım Üretim A.Ş. nin üretim, depolama, lojistik ve idari binası olarak kullanılan fabrika
niteliğinde ki gayrimenkul Balçık Köyü, 177 Ada, 15 Nolu parsel üzerinde kayıtlı olup Gebze İlçesi, Kocaeli ili sınırları
içerisinde kalmaktadır. Bina, 69.902 m² arsa üzerine inşa edilmiş olup, 30.202 m² kapalı alana sahiptir. Zemin ve bir
normal kat olmak üzere toplam iki kat üzerine inşa edilen gayrimenkulün bulunduğu bölgede altyapının tamamlanmış
olması, sanayi bölgesi içerisinde yer alması gayrimenkulün değerini arttıran etkenlerdendir. Tapu sicilinde taşınmazın
leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi
bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir Gayrimenkul
değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkule pazar değeri olarak maliyet yöntemi esas alınarak
42.545.000 TL, kira değeri olarak emsal karşılaştırma yöntemi esas alınarak 305.000 TL/ay değer takdir edilmiştir.
Değerleme Konusu
Komili Fabrika Binası
Adresi
Balçık Köyü Pelitli Yolu Cad. Gebze/Kocaeli
Değerleme Talep Tarihi
30 Kasım 2011
Raporu Hazırlayan
Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Rapor Tarihi ve Rapor No
28 Aralık 2011 - 2011/8435
Tapu Bilgileri Özeti
Kocaeli İli, Gebze İlçesi, Balçık Köyü, G22b14c4b pafta, 177 ada, 15 no’lu parselde kayıtlı
69.907,48 m² alanlı arsa üzerinde yer alan tesis
Mevcut Kullanımı
Depolama, üretim ve ofis
Takyidat Durumu
TEAŞ lehine verilmiş takyidat haricinde yoktur.
İmar Durumu
Sanayi Alanı
Ekspertiz Pazar Değeri
42.545.000,00 TL (KDV hariç)
Ekspertiz Kira Değeri
305.000,00 TL (KDV hariç)
52
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
KURUMSAL YÖNETİM
Mecidiyeköy İş Merkezi
Değerlemeye konu taşınmaz, Şehit Ahmet Sokak, No: 4, Mecidiyeköy-Şişli-İstanbul adresinde bulunan 1.125,49 m²
kullanım alanına sahip 10 adet bağımsız bölümden oluşmaktadır.
Merkezi konumu, ulaşım imkânlarının kolaylığı, ticari potansiyeli, ticaret ve finans merkezlerine yakınlığı, bölgenin en
bilinen iş merkezlerinden biri olması sebebi ile söz konusu gayrimenkulun kiralama ve satış kabiliyeti oldukça yüksektir.
2011 yılının Aralık ayında yapılan ekspertiz değerlemesine göre bağımsız bölümlerin bir önceki yıla göre pazar değeri
%7 artarak 3.740.000 TL; kira değeri %9 artarak 24.000 TL/ay olarak tespit edilmiştir.
Değerleme Konusu
Mecidiyeköy İş Merkezi 124,125,126,127,128,129,136,137,138 ve 139 Numaralı Bağımsız Bölümleri
Adresi
Şehit Ahmet Sokak No: 4 Mecidiyeköy / Şişli / İstanbul
Değerleme Talep Tarihi
30 Kasım 2011
Raporu Hazırlayan
Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Rapor Tarihi ve Rapor No
28 Aralık 2011 - 2011/8433
Tapu Bilgileri Özeti
İstanbul İli, Şişli İlçesi Mecidiköy Mahallesi 311 Pafta 2013 ada 85 nolu parsel
üzerinde kayıtlı 10 adet bağımsız bölüm
Mevcut Kullanımı
Ofis
Takyidat Durumu
Taşınmaz Üzerinde Takyidat Yoktur
Toplam Kullanım Alanı
1.125,49 m²
İmar Durumu
Ticaret + Konut Alanı
Ekspertiz Pazar Değeri
3.740.000 TL (KDV hariç)
Ekspertiz Kira Değeri
24.000 TL(KDV hariç)
53
Ekspertiz Rapor Özetleri
Antalya BTM Binası
Antalya İli Kepez İlçesi’nde bulunan gayrimenkul; bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin yüksek ticaret
potansiyeli, çevresinde bölgenin en prestijli alışveriş ve iş merkezlerinin yer alması her geçen zaman diliminde
gayrimenkulun pazar ve kira değerini arttırmaktadır. 3.712 m² arsa üzerine inşa edilmiş toplam 4.230 m² kapalı alana
sahip 3 kattan oluşan mağaza niteliğindeki gayrimenkul, yeterli sayıda otoparkı ile rahat bir ticaret imkânı sunmaktadır.
Gayrimenkul değerleme uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün pazar değeri, maliyet yaklaşımı
yöntemi esas alındığında 5.335.000 TL, kira değeri için ise emsal karşılaştırma yöntemi esas alındığında 34.000 TL/ay
değer takdir edilmiştir.
Değerleme Konusu
Antalya BTM Binası
Adresi
Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. Antalya Şubesi, Sinan Mahallesi, Serik Caddesi,
Antalya Havalimanı Karşısı, No: 167, Kepez / Antalya
Değerleme Talep Tarihi
30 Kasım 2011
Tapu Bilgileri Özeti
Antalya İli, Kepez İlçesi, Koyunlar Köyü, 25029 ada, 13 no’lu parselde kayıtlı 3.712 m² yüzölçümlü arsa.
Raporu Hazırlayan
Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Rapor Tarihi ve Rapor No
28 Aralık 2011 - 2011/8434
Mevcut Kullanımı
Toptan Gıda Satış Mağazası
Takyidat Durumu
Kira Şerhi Dışında Takyidat Yoktur
Toplam Kullanım Alanı
4.230 m²
İmar Durumu
Ticaret Sahası İçerisinde Kalmaktadır
Ekspertiz Pazar Değeri
5.335.000,00 TL (KDV hariç)
Ekspertiz Kira Değeri
34.000,00 TL (KDV hariç)
54
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
KURUMSAL YÖNETİM
Altunizade BTM Binası
Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.’nin genel müdürlük binası ve Altunizade şubesi olarak kullanılan gayrimenkul, Kuşbakışı
Cad. No: 19 Altunizade/Üsküdar/İstanbul adresinde yer almaktadır. Gayrimenkulün konumu, büyüklüğü, mimari özellikleri
ve mevcut durumu dikkate alındığında market, plaza veya iş merkezi olarak kullanıma müsaittir. 1.586 m² arsa alanına sahip
gayrimenkul 4 katlı olup toplam 3.454 m² kapalı alana sahiptir. Gayrimenkulün bulunduğu bölgenin ulaşım rahatlığı, çevrenin
yüksek ticaret potansiyeli, önemli merkezlere yakınlığı gayrimenkulün likiditesini yükselten etkenlerdir. Tapu sicilinde
taşınmazın leasing yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi
bulunmaktadır. Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme
uzmanı tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün pazar değeri emsal karşılaştırma yöntemi esas alındığında 9.880.000
TL, kira değeri ise 76.000 TL/ay değer takdir edilmiştir.
Değerleme Konusu
Altunizade BTM Binası
Adresi
Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. Altunizade Şubesi Kuşbakışı Cad. No: 19
Altunizade/Üsküdar/İstanbul
Değerleme Talep Tarihi
30 Kasım 2011
Raporu Hazırlayan
Elit Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Rapor Tarihi ve Rapor No
28 Aralık 2011 - 2011/8432
Tapu Bilgileri Özeti
İstanbul İli Üsküdar İlçesi Altunizade Mah. Kuşbakışı Sok. 201 Pafta 2 Ada 6 Nolu Parsel
Mevcut Kullanımı
Toptan Gıda Satış Mağazası
Takyidat Durumu
Toplam Kullanım Alanı
3.454 m²
İmar Durumu
Ticaret ve Konut
Ekspertiz Pazar Değeri
9.880.000,00 TL (KDV hariç)
Ekspertiz Kira Değeri
76.000,00 TL (KDV hariç)
55
Ekspertiz Rapor Özetleri
Fecir İş Merkezi
Özgür Beynelminel Nakliyat şirketi tarafından lojistik, dağıtım, depolama ve idari bina olarak kullanılan fabrika
niteliğindeki gayrimenkul İstanbul İli, Arnavutköy İlçesi, Ömerli Mahallesi, 113 ada, 8 parsel de kayıtlı bulunmaktadır.
Sanayi fonksiyonu gelişen bir bölgede bulunması, geniş kullanım alanı ve anayola cepheli olması gayrimenkulün
değerini arttıran etkenlerdendir. Gayrimenkul 10.187 m² arsa üzerine inşa edilen 2 bodrum kat, 1 zemin kat ve 1 de
normal kat olmak üzere toplam 4 kattan oluşmakta ve 19.836 m² kapalı alana sahiptir. Tapu sicilinde taşınmazın leasing
yöntemi ile alınmış olmasından dolayı FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. lehine finansal kiralama şerhi bulunmaktadır.
Finansal kiralama şerhi, gayrimenkulün portföye alınmasına engel teşkil etmemektedir. Gayrimenkul değerleme uzmanı
tarafından yapılan değerlemeye göre gayrimenkulün pazar değeri maliyet yöntemi esas alındığında 15.640.000 TL, kira
değeri için ise gelir indirgeme yöntemi esas alındığında 128.934 TL/ay değer takdir edilmiştir.
Değerleme Konusu
Fecir İş Merkezi
Adresi
Koşuyolu Mevkii Ömerli Mah. Hadımköy/İstanbul
Değerleme Talep Tarihi
30 Kasım 2011
Tapu Bilgileri Özeti
İstanbul İli, Arnavutköy İlçesi, Ömerli Mah. 113 Ada, 8 Parsel
Raporu Hazırlayan
Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş.
Rapor Tarihi ve Rapor No
06 Aralık 2011 - 2011_300_08
Mevcut Kullanımı
Lojistik, Depolama ve Dağıtım Merkezi
Takyidat Durumu
Kira Şerhi Dışında Takyidat Yoktur
Toplam Kullanım Alanı
19.836 m²
İmar Durumu
Sanayi Alanı İçerisinde Kalmaktadır
Ekspertiz Pazar Değeri
15.640.000,00 TL (KDV hariç)
Ekspertiz Kira Değeri
128.934,00 TL (KDV hariç)
56
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
KURUMSAL YÖNETİM
Akasya Göl Projesi
Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu sermaye piyasası mevzuatı kapsamında
bulunması gereken asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanmış olup, raporda yer alan bilgiler özetle aşağıdaki gibidir:
Değerlemeye konu taşınmaz, 34.902 m² büyüklüğündeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mh., 1083 Ada, 67 nolu
parsel üzerinde konumlu Akasya Projesi Göl Etabıdır.
Taşınmaz üzerinde 459 adet bağımsız bölüm için kat irtifakı kurulmuş olup, taşınmazın devrini ve temlikini kısıtlayan
herhangi bir takyidat bulunmamaktadır ve konut teslimleri tamamlanmıştır.
Söz konusu gayrimenkulün değeri, emsal karşılaştırma yöntemine göre 307.578.731 TL maliyet yöntemiyle yapılan
hesaplamalarda ise 296.305.890 TL, olarak takdir edilmiştir.
Değerlenen Taşınmazın Türü
Değerleme konusu taşınmaz; 459 adet bağımsız bölümden oluşan konut projesi esaslı
AKASYA GÖL Projesi’dir.
Değerlenen Taşınmazın Kısa Tanımı
Değerleme konusu taşınmaz; İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mahallesi, 1083 ada,
67 parsel üzerinde yer alan AKASYA GÖL Projesi’dir.
Arsa Alanı
34.902,07 m2
Kapalı Kullanım Alanı
98,663 m2
Taşınmazın İmar Durumu
18.03.1991 tasdik tarihli ve 1/1000 ölçekli Altunizade Uygulama İmar Planı,
07.08.2006 tasdik tarihli plan tadilatında, h:serbest, KAKS:1, ayrık nizam yapılanma
hakları ile “konut” alanında kalmaktadır.
Kullanılan Değerleme Yöntemleri
Değer tespitinde, emsal karşılaştırma yöntemi ve maliyet yöntemleri kullanılmıştır.
Değerleme Tarihi
28 Aralık 2011
Tespit Edilen Değer
307.578.731 TL (KDV hariç)
57
Ekspertiz Rapor Özetleri
Akasya Koru Projesi
Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu sermaye piyasası mevzuatı kapsamında
bulunması gereken asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanmış olup, raporda yer alan bilgiler özetle aşağıdaki gibidir:
Değerlemeye konu taşınmaz, 60 parsel 24.137 m², 63 parsel 3.111 m², 64 parsel 4.637 m² olmak üzere toplam 31.885 m²
büyüklüğündeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mh., 1341 Ada, 60 nolu parsel üzerinde konumlu Akasya Projesi
Koru Etabıdır.
Taşınmaz üzerinde 432 adet bağımsız bölüm için kat irtifakı kurulmuş olup, 381 adet taşınmazın devrini ve temlikini
kısıtlayan herhangi bir takyidat bulunmamakta 51 adet bağımsız bölüm için ise SAF GYO müşterilerinin konut
kredisinin teminatını teşkil etmek üzere ipotek tesis etmiş ve bu parsele ilişkin konut teslimleri tamamlanmıştır.
Söz konusu gayrimenkulün değeri, 60 ve 63 parsel için emsal karşılaştırma yöntemi, 64 parsel için ise gelir indirgeme
yöntemi kullanılmış ve 250.729.519, TL olarak takdir edilmiştir.
Değerlenen Taşınmazın Türü
Değerleme konusu taşınmaz; 432 adet bağımsız bölümden oluşan
AKASYA KORU Projesi’dir.
Değerlenen Taşınmazın Kısa Tanımı
Değerleme konusu taşınmaz; İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mahallesi,
1341 ada 60-63-64 parseller üzerinde yer alan AKASYA KORU Projesi’dir.
Arsa Alanı
1341 ada
60 parsel: 24.137,18 m2
63 parsel: 3.111,40 m2 ve
64 parsel: 4.637,08 m2
Toplam alan 31.885,66 m2’dir.
Kapalı Kullanım Alanı
100.422 m2
Taşınmazın İmar Durumu
1341 ada 60 parsel no.lu taşınmaz 18.03.1991 tasdik tarihli ve 1/1000 ölçekli
Altunizade Uygulama İmar Planı, 07.08.2006 tasdik tarihli plan tadilatında,
h:serbest, KAKS:1, ayrık nizam yapılanma hakları ile “konut” alanında kalmaktadır.
Değerleme konusu 63 ve 64 no.lu parseller ise aynı plan kapsamında, rekreasyon
alanında kalmaktadır.
Kullanılan Değerleme yöntemleri
Değer tespitinde, emsal karşılaştırma yöntemi ve maliyet yöntemleri kullanılmıştır.
Değerleme Tarihi
29 Aralık 2011
Tespit Edilen Değer
250.729.519-TL (KDV hariç)
58
SAF GYO 2011 FAALİYET RAPORU
KURUMSAL YÖNETİM
Akasya Kent Projesi – Konut ve AVM
Vektör Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan değerleme raporu sermaye piyasası mevzuatı kapsamında
bulunması gereken asgari unsurları içerecek şekilde hazırlanmış olup, raporda yer alan bilgiler özetle aşağıdaki gibidir:
Değerlemeye konu taşınmaz, 42.799 m2 büyüklüğündeki İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mh., 1083 Ada, 68 nolu
parsel üzerinde konumlu Akasya Projesi Kent Etabıdır.
Taşınmaz üzerinde 37 adet ofis 421 adet konut ve 471 adet dükkan+depo olmak üzere toplam 929 adet bağımsız bölüm
bulunmaktadır. AVM toplam kiralanabilir net alanı ise 81.000 m2’dir. Taşınmazın devir ve temliki ile ilgili herhangi bir
hukuksal sınırlama bulunmamaktadır. Ortaklık, Akasya Acıbadem Projesi’nin yatırımın finansmanı amacıyla kredi
kullanmış ve bu kredi karşılığı 33,5 milyon ABD doları ipotek tesis etmiştir.
Söz konusu etapta yer alan konutların Eylül 2013 döneminde teslim edilmesi, AVM’nin ise Mart 2013 döneminde
açılması planlanmaktadır.
Gayrimenkulün değeri, maliyet ve gelir yöntemleri kullanılarak yapılmış ve 1.324.136.711 TL olarak takdir edilmiştir.
Değerlenen Taşınmazın Türü
Proje
Değerleme konusu taşınmaz; İstanbul İli, Üsküdar İlçesi, Acıbadem Mahallesi,
1083 ada 68 parsel üzerinde yer alan AKASYA KENT Projesi’dir.
Değerlenen Taşınmazın Kısa Tanımı
Değerleme konusu taşınmaz; 929 adet bağımsız bölümden oluşması planlanan
AKASYA KENT Projesi’dir. Proje kapsamında, bir alışveriş merkezi ve üzerinde yükselen
bloklarda yer alan konutlar bulunmaktadır. Alışveriş Merkezi: 1 Bodrum + Zemin Kat + 3
Normal Kat A Blok: Zemin Kat + 40 Normal Kat B Blok: Zemin Kat + 15 Normal Kat
Arsa Alanı
42.799,76 m2
Kapalı Kullanım Alanı
TOPLAM: 396.639,92 m2
Alışveriş Merkezi: 324.458,87 m2
A Blok: 40.364,21 m2
B Blok: 31.816,84 m2
Taşınmazın İmar Durumu
18.03.1991 tasdik tarihli ve 1/1000 ölçekli Altunizade Uygulama İmar Planı, 07.08.2006
tasdik tarihli plan tadilatında, h:serbest, e:2.00, ayrık yapılanma ile avan proje uygulaması
yapılacak, ticaret+turzim alanında kalmaktadır.
Kullanılan Değerleme Yöntemleri
Değer tespitinde, gelir kapitalizasyonu ve maliyet yöntemleri kullanılmıştır.
Değerleme Tarihi
23 Aralık 2011
Tespit Edilen Değer
Mevcut inşaat tamamlanma oranına göre takdir edilen değer, KDV Hariç toplam;
1.324.136.711.-TL (Birmilyarüçyüzyirmidörtmilyonyüzotuzaltıbinyediyüz onbir Türk Lirası) dır.
59
www.safgyo.com
SAF GAYRİMENKUL
YATIRIM ORTAKLIĞI A. Ş.
(Eski Unvanıyla “Sağlam
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.”)
31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
HAZIRLANAN FİNANSAL TABLOLAR
VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU
İÇİNDEKİLER
SAYFA
BİLANÇO............................................................................................................................................................
1-2
KAPSAMLI GELİR TABLOSU .........................................................................................................................
3
ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU...................................................................................................................
4
NAKİT AKIM TABLOSU ..................................................................................................................................
5
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR ..........................................................................................
6-75
NOT 1
NOT 2
NOT 3
NOT 4
NOT 5
NOT 6
NOT 7
NOT 8
NOT 9
NOT 10
NOT 11
NOT 12
NOT 13
NOT 14
NOT 15
NOT 16
NOT 17
NOT 18
NOT 19
NOT 20
NOT 21
NOT 22
NOT 23
NOT 24
NOT 25
NOT 26
NOT 27
NOT 28
NOT 29
NOT 30
NOT 31
NOT 32
NOT 33
NOT 34
NOT 35
NOT 36
NOT 37
NOT 38
NOT 39
NOT 40
NOT 41
NOT 42
ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU .........................................................
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR ...................................................
İŞLETME BİRLEŞMELERİ. .........................................................................................................
İŞ ORTAKLIKLARI .....................................................................................................................
BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA ...........................................................................................
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ...............................................................................................
FİNANSAL YATIRIMLAR ..........................................................................................................
FİNANSAL BORÇLAR ................................................................................................................
DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER ....................................................................................
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR ................................................................................................
DİĞER ALACAK VE BORÇLAR .................................................................................................
FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR.......................................
STOKLAR........................................................................................................................................
CANLI VARLIKLAR ...................................................................................................................
DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR .......................................
ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN VARLIKLAR ......................................................
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER ..................................................................................
MADDİ DURAN VARLIKLAR ....................................................................................................
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR ................................................................................
ŞEREFİYE ....................................................................................................................................
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI ..........................................................................................
KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER .................................................
TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR ....................................................................................
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR ................................................................................
EMEKLİLİK PLANLARI..............................................................................................................
DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ..................................................................................
ÖZKAYNAKLAR .........................................................................................................................
SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ ....................................................................................
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM
GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ.............................................................................
NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER ...........................................................................................
DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR/GİDERLER ........................................................................
FİNANSAL GELİRLER ................................................................................................................
FİNANSAL GİDERLER ...............................................................................................................
SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER
VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (ERT. VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL)
HİSSE BAŞINA KAZANÇ............................................................................................................
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI ............................................................................................
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ ..............
FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL RİSKTEN
KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR) ..........................................
BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR .......................................................................
FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN
AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI
GEREKEN DİĞER HUSUSLAR ..................................................................................................
EK DİPNOT: PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ ...................................
6
7
27
28
28
28
29
29
31
32
33
34
34
35
35
35
35
37
39
40
40
40
41
41
42
42
44
48
49
50
51
52
52
53
53
56
56
60
72
73
73
74
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ
İTİBARIYLA BİLANÇO
(Tüm tutarlar, Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
Dipnot
Referansları
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
-Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
-Diğer Alacaklar
Stoklar
Diğer Dönen Varlıklar
6
10
11
13
26
Duran Varlıklar
Finansal varlıklar
-Satılmaya hazır finansal varlıklar
Ticari Alacaklar
-Ticari alacaklar
Diğer Alacaklar
-Diğer alacaklar
-İlişkili taraflardan diğer alacaklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenen Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR
Cari Dönem
31 Aralık
2011
Yeniden
Düzenlenmiş
Geçmiş Dönem
31 Aralık
2010
603.443.222
213.342.342
40.060.822
337.579
39.723.243
178.300.868
175.929.834
2.371.034
29.152.194
142.586.996
512.624.184
316.736.405
982.678
982.678
21.602.784
20.487.760
1.115.024
148.925.401
24.376.916
344.251.408
249.042.860
14.400.000
3.373.258
3.373.258
3.777.895
3.777.895
286.282.836
5.650.645
55.297
30.711.477
947.694.630
440.610
440.610
132.114.133
1.407
132.112.726
71.159.335
7.367.904
63.152
1.903.069
35.994.657
7
10
11
17
18
19
35
26
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
1
761.667.044
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ
İTİBARIYLA BİLANÇO
(Tüm tutarlar, Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
İlişkili Taraflara Finansal Borçlar
-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar
Ticari Borçlar
-Ticari Borçlar
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Diğer Borçlar
-Diğer Ticari Olmayan Borçlar
-İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
-Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
-İlişkili Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Cari Dönem
31 Aralık
2011
265.418.610
223.973.180
9.777.343
9.777.343
22.057.240
21.882.988
174.252
3.214.191
2.298.016
2.218.066
79.950
34.290
4.064.350
3.617.107
447.243
8
10
11
24
26
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
8
İlişkili Taraflara Finansal Borçlar
-Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar
Diğer Borçlar
11
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar
24
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
26
- İlişkili Taraflara Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
-Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
ÖZKAYNAKLAR
Çıkarılmış Sermaye
Sermaye Birleşme Denkleştirme Hesabı
Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Hisse Senedi İhraç Primleri
Geçmiş Yıl Karları / (Zararları)
Net Dönem Karı / (Zararı)
TOPLAM KAYNAKLAR
27
27
27
Yeniden
Düzenlenmiş
Geçmiş Dönem
31 Aralık
2010
307.001.486
55.318.969
2.648.167
2.300.274
347.893
443.204
437.947
417.699
20.248
26.334
248.126.865
233.820.579
14.306.286
245.254.576
713.948
713.948
2.325.949
136.608
242.078.071
16.516.827
225.561.244
428.297.000
149.475.496
437.021.444
886.601.669
(806.601.669)
36.467
1.295.750
736.316
25.464.566
329.488.345
947.694.630
26.368.558
14.050.000
36.467
12.091
(7.302.854)
19.572.854
761.667.044
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
2
-
1.677.585
64.517
277.079.402
4.033.839
273.045.563
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN
YILA AİT KAPSAMLI GELİR TABLOSU
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
Dipnot
Referansları
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
28
28
BRÜT KAR
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
29-30
29-30
31
31
FAALİYET KARI/ZARARI
(Esas faaliyet dışı) finansal gelirler
(Esas faaliyet dışı) finansal giderleri (-)
32
33
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
KARI
Sürdürülen faaliyetler vergi gideri
Dönem vergi gideri
Ertelenmiş vergi gelir/gideri
35
35
Cari Dönem
1 Ocak31 Aralık
Yeniden
Düzenlenmiş
Geçmiş Dönem
1 Ocak31 Aralık
2011
2010
585.198.037
(283.323.216)
-
301.874.821
-
(5.144.221)
(3.717.262)
2.559.051
(7.485.281)
288.087.108
(6.282.574)
(2.223.216)
1.342.811
(162.019)
(7.324.998)
61.250.601
(13.295.442)
46.813.901
(14.979.587)
336.042.267
24.509.316
(6.553.922)
(6.553.922)
-
(4.936.462)
(5.746.175)
809.713
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI
329.488.345
19.572.854
DÖNEM KARI
329.488.345
19.572.854
Hisse ortalama adedi (Tam TL)
839.935.002
830.601.669
-
-
329.488.345
19.572.854
0,392
0,024
Diğer kapsamlı gelir
TOPLAM KAPSAMLI GELİR
Hisse başına kazanç
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
3
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE
SONA EREN YILA AİT ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
Yeniden düzenlenmiş
bağımsız denetimden geçmiş
Dipnot
1 Ocak 2010 (Önceden raporlanan)
Sermaye
Birleşme
Denkleştirme
Sermaye
Sermaye
Enflasyon
Düzeltmesi
Farkları
Hisse Senetleri
İhraç Primleri
Kardan
Ayrılan
Kısıtlanmış
Yedekler
Değer
Artış
Fonu
Geçmiş
Yıllar
Karı/(Zararı)
Net
Dönem
Kar/(Zarar)
Toplam
4.050.000
-
118.365
-
211.789.183
12.091
(4.505.225)
(4.431.304)
207.033.110
-
-
-
-
(211.789.183)
-
11.551.777
-
(200.237.406)
Düzeltmelerin etkisi
1 Ocak 2010 (yeniden düzenlenmiş)
16
4.050.000
-
118.365
-
-
12.091
7.046.552
(4.431.304)
6.795.704
2009 yılı (zararının) transferi
16
-
-
-
-
-
-
(4.431.304)
4.431.304
-
10.000.000
-
(81.898)
-
-
(9.918.102)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
19.572.854
19.572.854
14.050.000
-
36.467
-
-
12.091
(7.302.854)
19.572.854
26.368.558
Kardan
Ayrılan
Kısıtlanmış
Yedekler
-
-
-
Bedelsiz sermaye artışı
Toplam kapsamlı kar / (zarar)
23
31 Aralık 2010 tarihi itibariyle bakiye
-
Dipnot
1 Ocak 2011 tarihi itibariyle bakiye
Sermaye
Birleşme
Denkleştirme
Sermaye
Sermaye
Enflasyon
Düzeltmesi
Farkları
Hisse Senetleri
İhraç Primleri
Değer
Artış
Fonu
Geçmiş
Yıllar
Karı/(Zararı)
Net
Dönem
Kar/(Zarar)
Toplam
14.050.000
-
36.467
-
-
12.091
(7.302.854)
19.572.854
26.368.558
2010 yılı karının transferi
16
-
-
-
-
-
1.148.515
18.424.339
(19.572.854)
-
İşletme birleşmeleri
3
56.000.000
-
-
736.316
-
135.144
24.293.081
-
81.164.541
Sermaye artışı
16
9.950.000
-
-
-
-
-
(9.950.000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
806.601.669
(806.601.669)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
329.488.345
329.488.345
886.601.669
(806.601.669)
36.467
736.316
-
1.295.750
25.464.566
329.488.345
437.021.444
Yedeklere transfer
Sermaye Birleşme Denkleştirme
Toplam kapsamlı kar / (zarar)
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bakiye
23
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
4
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİNDE SONA EREN
YILA AİT NAKİT AKIM TABLOSU
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
İşletme faaliyetlerinden elde edilen
nakit akımları
Dipnot
Referansları
Dönem kârı
Düzeltmeler:
Amortisman
Kıdem tazminatı karşılığı
Faiz geliri
Kullanılmayan izin karşılığı
Borç karşılıkları
İşletme sermayesindeki değişikliklerden
önceki faaliyet karı/(zararı)
17, 18, 19
24
24
Ticari alacaklardaki (artış)/azalış
İlişkili taraflardan ticari alacaklardaki (artış)/azalış
Diğer alacaklardaki (artış)/azalış
İlişkili taraflardan diğer alacaklardaki (artış)/azalış
Diğer dönen varlıklardaki (artış)/azalış
Finansal varlıklardaki (artış)/azalış
Ticari borçlardaki artış/(azalış)
İlişkili taraflara ticari borçlardaki artış/(azalış)
Diğer borçlardaki artış/(azalış)
Diğer yükümlülüklerdeki artış/(azalış)
Stoklardaki (artış)/azalış
Vergi ödemeleri
Esas faaliyetlerden sağlanan/(kullanılan) net nakit
Cari Dönem
1 Ocak31 Aralık
2011
Yeniden
Düzenlenmiş
Geçmiş Dönem
1 Ocak31 Aralık
2010
329.488.345
19.572.854
1.830.400
96.895
661.901
34.290
-
2.718.129
29.652
(3.783.588)
1.833
(451.843)
332.111.831
18.087.037
(40.373.881)
(337.579)
(5.032.498)
(23.329.348)
(87.554.000)
(10.298.775)
19.439.319
(173.641)
2.508.433
(244.422.087)
119.782.747
2.770.987
65.091.508
35.039.195
403.000
(1.060.349)
(111.332.314)
(16.880.560)
551.905
(72.800)
1.558.153
269.735.111
(47.664.338)
(5.302.971)
143.061.069
B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI
Maddi duran varlık alımları
Maddi olmayan duran varlık alımları
Yatırım amaçlı gayrimenkullerdeki artış
Faiz geliri
Diğer duran varlıklardaki (artış)/azalış
Yatırım faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan) nakit
17
18
19
166.884
(34.739)
(138.242.129)
5.699.322
7.186.249
(125.224.413)
(198.426)
(45.118)
(69.595.303)
3.795.462
(12.632.419)
(78.675.804)
C. FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI
Finansal borçlardaki artış/(azalış)
Diğer uzun vadeli yükümlülüklerdeki artış/(azalış)
Finansman faaliyetlerinden sağlanan/(kullanılan) nakit
Nakit ve nakit benzerlerinde meydana gelen değişim
Dönem başı nakit ve nakit benzerleri
Dönem sonu nakit ve nakit benzerleri
6
(8.640.636)
(35.026.135)
(43.666.771)
93.981.355
(180.808.959)
(86.827.604)
(103.799.676)
316.736.405
212.936.729
(22.442.339)
339.178.744
316.736.405
Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır.
5
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
1.
ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. (“Şirket”), 20 Kasım 2000 tarihinde 595 Sayılı
Yapı Denetimi Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (“KHK”) kapsamında Etkin ve Sürekli Yapı
Denetimi Anonim Şirketi unvanı ile kurulmuştur.
595 Sayılı KHK’nın iptali nedeniyle gayrifaal hale gelen şirket, 25 Mart 2002 tarihinde mevzuu ve
unvan değişikliğine giderek Prodek Mekan Tasarımı Proje Dekorasyon Ürünleri İnşaat Sanayi ve
Ticaret A.Ş. unvanını almış ve bu tarihten itibaren Sinpaş Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş.’nin
Sarıgazi’de kurulu olan ahşap üretim tesislerindeki yan faaliyetini üzerine alarak esas faaliyet olarak
devam ettirmiştir.
25 Şubat 2004 tarihinde gayrimenkul yatırımı konusunda faaliyet göstermek üzere tekrar amaç ve
unvan değişikliği yapılmış ve şirket unvanı Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. olarak
yeniden belirlenmiştir.
Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Seri: VI,
No:11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”nde (“Tebliğ”) belirtilen,
gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine,
gayrimenkule dayalı haklara ve sermaye piyasası araçlarına yatırım yapmak ve tebliğde izin verilen
diğer faaliyetlerde bulunmak amacı ile 2005 yılında kurulmuştur.
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. 74 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Sağlam
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise 115 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 1 Temmuz 2011
tarihinde Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 451’inci
maddesi, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18., 19. ve 20. Maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası
Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: I, No: 31 sayılı “Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar
Tebliği” hükümleri çerçevesinde, aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak Sağlam Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle birleşmesine karar vermiştir.
Şirketlerin birleşme başvurusuna Sermaye Piyasası Kurulu 23 Eylül 2011 tarih ve 31/887 sayılı
toplantısında onay vermiştir. Bunu takiben, Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 75.183.397
TL net aktif değeri ile Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ise 1.115.133.125 TL
indirgenmiş nakit akış değeri ile 31 Ekim 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul
Toplantısı’nda birleşme kararı almış, bu karar ile Şirket’in sermayesi 886.601.669 TL’ye, kayıtlı
sermaye tavanı 2.000.000.000TL’ye ulaşmıştır. Söz konusu birleşme sürecinde Sağlam Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin 2. Maddesi tadil edilerek şirket unvanı Saf Gayrimenkul
Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. (Dipnot 3)
Şirket'in merkezi Bulgurlu Mahallesi, Çilehane Yolu Caddesi, Saadet Sokak No:15 K.Çamlıca
Üsküdar - İstanbul'dadır.
6
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
1.
ŞİRKETİN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU (devamı)
Şirket esas sözleşmesine göre, sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa,
arazi, ofis, konut, iş merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna
benzer gayrimenkul mallar ile (mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın
alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri kaldırabilir,
ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar üzerinde,
Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen sınırlar dahilinde üçüncü kişiler lehine rehin ve ipotek
verebilir, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması
kaydıyla üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı
tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm işlemleri ifa ve icra edebilir, bu
hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.
Şirket hisse senetleri 2 Mart 2007 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem
görmektedir.
Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle personel sayısı 48’dir (31 Aralık 2010: 35).
Şirket Sinpaş Grubu, Eksim Grubu, Yıldız Holding, Akkök Grubu ve Doğu Batı Grubu tarafından
birlikte kontrol edilmektedir (Not 27).
Ödenecek temettü:
Bu rapor tarihi itibarıyla Şirket yönetimi tarafından kar dağıtımına ilişkin olarak herhangi bir karar
alınmamıştır. Temettü, hissedarlar tarafından yıllık genel kurul toplantısında onaya tabidir.
Finansal tabloların onaylanması:
Finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 16 Mart 2012 tarihinde yayınlanması için
yetki verilmiştir. Genel Kurul’un finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır.
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR
2.1
Sunuma İlişkin Temel Esaslar
Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları
Şirket yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi
mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (“Seri: XI, No:29 sayılı Tebliğ”) ile işletmeler tarafından
düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve
esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk
ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No:
25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ" yürürlükten kaldırılmıştır. Bu
tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (“UMS/UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir.
Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları
Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu
(“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen
standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama
Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır.
7
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.1
Sunuma İlişkin Temel Esaslar (devamı)
İlişikteki finansal tablolar ve dipnotlar, SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru
ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek
sunulmuştur.
2 Kasım 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun
Hükmünde Kararname ile 2499 sayılı Kanun’un Ek 1. Maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi,
Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“Kurum”) kurulmuştur. Bu Kanun Hükmünde
Kararname’nin Geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler
yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam
edilecektir. Bu nedenle, söz konusu durum, raporlama tarihi itibarıyla, bu finansal tablo dipnotunda
açıklanan ‘Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri’nde herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır.
Finansal tablolar, finansal araçların yeniden değerlenmesi haricinde, tarihi maliyet esasına göre
hazırlanmaktadır. Tarihi maliyetin belirlenmesinde, genellikle varlıklar için ödenen tutarın gerçeğe
uygun değeri esas alınmaktadır.
Kullanılan Para Birimi
Şirket’in finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi
(fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. İşletmenin finansal durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in
geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için sunum para birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir.
Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi
SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye'de faaliyette bulunan ve
SPK Muhasebe Standartları'na (UMS/UFRS uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak finansal
tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon
muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK
tarafından yayımlanmış 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı
(“UMS/UMS 29”) uygulanmamıştır.
Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi
Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkân vermek üzere, Şirket’in finansal tabloları
önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile
uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve
önemli farklılıklar açıklanır (Dipnot 41).
Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü:
“Ek dipnot 42 - Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü” tablosunda yer alan bilgiler; Seri:XI,
No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği’”nin 17. Maddesi
uyarınca finansal tablolardan türetilmiş özet bilgiler niteliğinde olup, Seri:VI, No:11 sayılı
“Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”’nin portföy sınırlamalarına uyumun
kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
8
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.2
Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler
Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmakta ve önceki
dönem finansal tabloları yeniden düzenlenmektedir. Şirket, cari yıl içerisinde muhasebe politikalarında
bir takım değişiklikler yapmıştır. Bu değişikliklerin detayı Not 41’de de verilmiştir.
2.3
Muhasebe Tahminlerindeki Değişiklikler ve Hatalar
Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari
dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek
dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Şirket’in cari yıl içerisinde muhasebe tahminlerinde
önemli bir değişikliği olmamıştır.
Tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal
tabloları yeniden düzenlenir. Şirket Not 41’de de detaylı olarak anlatıldığı gibi, cari yıl içerisinde
geçmiş yıl finansal tablolarını yeniden düzenlemiştir.
-
-
-
2.4
Şirket’in 2010 itibariyle yapılmakta olan yatırım olarak sınıfladığı Akasya Acıbadem arsası
içerisindeki okul, cari dönemde anılan hesap kaleminden çıkarılarak, gider hesaplarına
aktarılmıştır. Söz konusu düzeltme 2010 yılında da yapılmıştır.
Şirket, 2008 yılında Acıbadem Akasya Evleri projesinde A, B ve C Parsel konutlarının ve C
Parsel yatırım amaçlı gayrimenkullerinin arsasını gerçeğe uygun değer metodu ile değerlemiş
ancak 2010 yılı içerisinde, söz konusu konutların arsası üzerindeki değerlemeyi iptal ederek
tarihi maliyet tutarına geri çekmiştir. Yatırım amaçlı gayrimenkulün arsasına ilişkin değerleme
iptal edilmiştir. Söz konusu iptal, 2010 yılı finansal tablolarında da yapılmış olup, anılan
düzeltmenin 2010 finansal tablolarındaki etkisi 140.325.418 TL tutarındadır.
Önceki dönemlerde giderleştirilen murabaha kredilerine ilişkin faizler, aktifleştirilmiştir.
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş., 2010 yılında, satışı kesinleşmeyen
konutlar için müşterilerinden almış olduğu senetleri bilançonun aktifinde “Ticari Alacaklar”,
pasifinde ise “Alınan Avanslar” olarak kaydetmiştir. Satışı kesinleşmemiş olan konutlar için
bahse konu senet bedelleri bilançonun aktif ve pasif hesaplarından silinmiştir (kısa vade
21.798.379 TL, uzun vade 45.916.169 TL).
Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(a)
Şirket’in sunum ve dipnot açıklamalarını etkileyen yeni ve revize edilmiş standartlar
Bulunmamaktadır.
9
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.4
Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(b)
Şirket’in finansal performansını ve/veya bilançosunu etkileyen yeni ve revize edilmiş
standartlar
Bulunmamaktadır.
(c)
2011 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar,
mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar
Aşağıdaki yeni ve güncellenmiş standartlar ve yorumlar cari yılda Şirket tarafından benimsenerek
finansal tablolarında uygulanmıştır. Standartların cari ve önceki yıllar finansal tabloları üzerinde
materyal bir etkisi olmamıştır, fakat gelecekte yapılacak işlemlerin muhasebeleştirilmesini
etkileyebilecektir.
UMS 1 (Değişiklikler) Finansal
Tablolar Sunumu (2010 yılında
yayınlanan UFRS`lerde Yapılan
İyileştirmeler’in bir kısmı olarak)
UMS 1’e yapılan değişiklik, Şirket’in diğer kapsamlı gelir kalemleri ile
ilgili gerekli analizini özkaynak hareket tablosunda veya dipnotlarda
verebileceğine açıklık getirmektedir. Cari yılda Şirket’in kapsamlı gelir
kalemi bulunmamaktadır.
UMS 24 İlişkili Taraflar ile İlgili
Açıklamalar (2009)
UMS 24 (2009) iki yönden değiştirilmiştir: (a) UMS 24 (2009) ilişkili
tarafların tanımını değiştirmiş ve (b) UMS 24 (2009) devlet bağlantılı
kuruluşlara bazı dipnotlar için kısmi istisna getirmiştir.
Şirket devlet bağlantılı kuruluş olmadığından, söz konusu değişiklikten
etkilenmemiştir.
UFRS 3 (Değişiklikler) İşletme
Birleşmeleri
2010 yılında yayınlanan UFRS’lerde Yapılan İyileştirmeler’in bir kısmı
olarak, UFRS 3, kontrol gücü olmayan paylara satın alma tarihinde
uygulanacak değerleme yöntemi tercihinin sadece mevcut sahiplik payları
bulunan kontrol gücü olmayan paylar ve tasfiye halinde sahiplerine net
varlık toplamı ile orantılı pay veren kontrol gücü olmayan payların olması
halinde mümkün olduğuna açıklık getirmektedir. Başka Standartlar aksini
öngörmediği sürece, geriye kalan bütün kontrol gücü olmayan paylar satın
alma tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçülür. Buna ek olarak, UFRS
3, şirketin çalışanlarının sahip olduğu hisse bazlı ödemeler konusunda yol
göstermek amacıyla değiştirilmiştir. Değişiklikler, devir olan şirket
çalışanlarının sahip olduğu ve yenisiyle değiştirilmemiş hisse bazlı
ödemeler UFRS 2 Hisse Bazlı Ödemeler’in öngördüğü şekilde satın alma
tarihinde değerlenmelidir (‘piyasa bazlı ölçüm’).
Söz konusu değişikliğin Şirket’in cari ve önceki yıllar finansal tabloları
üzerinde bir etkisi olmamıştır
10
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.4
Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(c)
2011 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar,
mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı)
UMS 32 (Değişiklikler)
Yeni Haklar İçeren İhraçların
Sınıflandırılması
Değişiklikler, döviz cinsinden olan bazı ihraç edilen hakların özkaynağa
dayalı finansal araç veya finansal borç olarak sınıflanmasını
öngörmektedir. Yapılan değişikliğe göre; herhangi bir para birimi
cinsinden belirli bir tutar karşılığında işletmenin özkaynağına dayalı
finansal araçlarının elde edilmesine ilişkin hak, opsiyon ya da teminatlar;
işletmenin, bunları, özkaynağına dayalı ve aynı sınıftaki türev olmayan
finansal araçlarını ellerinde bulunduranların tümüne oransal olarak
sunması durumunda özkaynağa dayalı finansal araç niteliğindedir. UMS
32’ye yapılan değişiklikler öncesi, herhangi bir para birimi cinsinden
belirli bir tutar karşılığında işletmenin özkaynağına dayalı finansal
araçlarının elde edilmesine ilişkin hak, opsiyon ya da teminatlar türev
işlem olarak muhasebeleştirilmekteydi. Değişikliklerin geriye dönük
olarak uygulanması zorunludur.
Şirket’in bu nitelikle enstrümanları olmadığı için, bu değişikliklerin
uygulanmasının Şirket’in cari ve önceki yıllar finansal tabloları üzerinde
bir etkisi olmamıştır.
UFRYK 14 (Değişiklikler) Asgari
Fonlama Gerekliliğinin Peşin
Ödenmesi
UFRYK 14 plandan yapılan geri ödemeler veya plana gelecekte
yapılacak katkılardan kaynaklanan indirimlerin UMS 19’un 58. paragrafı
uyarınca ne zaman kullanılabilir olduğuna, asgari fonlama koşullarının
gelecekte
yapılacak
katkılardan
kaynaklanan
indirimlerin
kullanılabilirliğini nasıl etkileyebileceğine ve asgari fonlama
koşullarının ne zaman bir yükümlülük doğurabileceğine değinmektedir.
Değişiklikler şu anda peşin ödenen asgari fonlama gerekliliklerinin
varlık olarak muhasebeleştirilmesine izin vermektedir. Değişikliklerin
uygulanmasının Şirket’in finansal tabloları üzerinde önemli bir etkisi
olmamıştır.
UFRYK 19 (Değişiklikler)
Finansal Borçların Özkaynağa
Dayalı Finansal Araçlarla
Ödenmesi
Bu Yorum bir finansal borcun ödenmesi amacıyla ihraç edilen
özkaynağa dayalı finansal araçların nasıl muhasebeleştirilmesi
gerektiğini düzenlemektedir. UFRYK 19 gereği, bu koşullar altında
çıkarılan özkaynağa dayalı finansal araçlar gerçeğe uygun değerleri ile
ölçülür ve ödenen finansal borcun defter değeri ile ödenen tutar
arasındaki fark kar veya zararda muhasebeleştirilir.
Şirket’in bu nitelikte işlemleri olmadığı için UFRYK 19’un
uygulanmasının Şirket’in cari ve önceki yıllar finansal tablolarına etkisi
olmamıştır.
2010, Yıllık İyileştirmeler
(a) ve (b) bölümlerinde daha önce belirtilen UFRS 3 ve UMS 1’e yapılan
değişiklikler haricinde, 2010 yılında yayımlanan UFRS`lerde yapılan
değişiklikler ve yorumların Şirket’in finansal tabloları üzerinde önemli
bir etkisi olmamıştır.
11
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.4
Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(d)
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş
standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar
Şirket henüz yürürlüğe girmemiş aşağıdaki standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen
aşağıdaki değişiklik ve yorumları henüz uygulamamıştır:
UFRS 7 (Değişiklikler)
UFRS 9
UFRS 10
UFRS 11
UFRS 12
UFRS 13
UMS 1 (Değişiklikler)
UMS 12 (Değişiklikler)
UMS 19 (2011)
UMS 27 (2011)
UMS 28 (2011)
UFRYK 20
UMS 32 (Değişiklikler)
Sunum – Finansal Varlıkların Transferi; Finansal varlık ve finansal borçların
netleştirilmesi
Finansal Araçlar
Konsolide Finansal Tablolar
Müşterek Anlaşmalar
Diğer İşletmelerdeki Paylara ilişkin Açıklamalar
Gerçeğe Uygun Değer Ölçümleri
Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu
Ertelenmiş Vergi – Mevcut Aktiflerin Geri Kazanımı
Çalışanlara Sağlanan Faydalar
Bireysel Finansal Tablolar
İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar
Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat
(Dekapaj) Maliyetleri
Finansal Araçlar: Sunum - Finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesi
UFRS 7`de yapılan değişiklikler, finansal varlıkların transferine ilişkine dipnot açıklamalarını
artırmayı amaçlamıştır. UFRS 7’ye yapılan değişiklikler finansal varlıkların transferini içeren
işlemlere ilişkin ek dipnot yükümlülükleri getirmektedir. Bu değişiklikler bir finansal varlık transfer
edildiği halde transfer edenin hala o varlık üzerinde etkisini bir miktar sürdürdüğünde maruz kalınan
riskleri daha şeffaf olarak ortaya koyabilmek adına düzenlenmiştir. Bu değişiklikler ayrıca finansal
varlık transferlerinin döneme eşit olarak yayılmadığı durumlarda ek açıklamalar gerektirmektedir.
Şirket yönetimi UFRS 7’ye yapılan bu değişikliklerin Şirket’in dipnotları üzerinde önemli bir etkisi
olmayacağını düşünmektedir. Fakat gelecek dönemlerde Şirket diğer türlerde finansal varlık transferi
işlemleri yaparsa, bu transferlere ilişkin verilecek dipnotlar etkilenebilecektir.
UFRS 7’ye yapılan değişiklikler, işletmenin, netleştirmeye ilişkin haklar ve netleştirmeye ilişkin
uygulanabilir ana sözleşme veya benzer düzenlemelere tabi olan finansal araçlarla ilgili dipnotlarda
açıklama yapmasını gerektirir. Yeni dipnot açıklamaları, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih
sonrasında başlayan ara dönem veya mali dönemlerden itibaren sunulmalıdır.
Kasım 2009’da yayınlanan UFRS 9 finansal varlıkların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili yeni
zorunluluklar getirmektedir. Ekim 2010’da değişiklik yapılan UFRS 9 finansal yükümlülüklerin
sınıflandırılması ve ölçümü ve kayıtlardan çıkarılması ile ilgili değişiklikleri içermektedir.
12
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.4
Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(d)
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş
standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı)
UFRS 9’un getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir:

UFRS 9, UMS 39 “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” standardı kapsamında
kayıtlara alınan tüm varlıkların, ilk muhasebeleştirmeden sonra, itfa edilmiş maliyet veya
gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesini gerektirir. Belirli bir biçimde, sözleşmeye bağlı
nakit akışlarının tahsilini amaçlayan bir yönetim modeli kapsamında elde tutulan ve belirli
tarihlerde sadece anapara ve anapara bakiyesine ilişkin faiz ödemelerinin yapılmasına yönelik
nakit akışlarına yol açan borçlanma araçları yatırımları genellikle sonraki dönemlerde itfa
edilmiş maliyet üzerinden ölçülürler. Bunun dışındaki tüm borçlanma araçları ve özkaynağa
dayalı finansal araçlara yapılan yatırımlar, sonraki dönemlerde gerçeğe uygun değeri üzerinden
ölçülür.

UFRS 9’un finansal borçların sınıflandırılması ve ölçümü üzerine olan en önemli etkisi, finansal
borcun (gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak tanımlanmış borçlar) kredi
riskinde
meydana
gelen
değişikliklerle
ilişkilendirilebilen
değişim
tutarının
muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. UFRS 9 uyarınca, finansal borcun gerçeğe uygun değerinde
meydana gelen ve söz konusu borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle
ilişkilendirilebilen değişim tutarı, tanımlanan borcun kredi riskinde meydana gelen
değişikliklerin muhasebeleştirme yönteminin, kâr veya zararda yanlış muhasebe eşleşmesi
yaratmadıkça ya da artırmadıkça, diğer kapsamlı gelirde sunulur. Finansal borcun gerçeğe
uygun değerinde meydana gelen değişikliklerin kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle
ilişkilendirilebilen tutarı, sonradan kar veya zarara sınıflandırılmaz. Halbuki UMS 39 uyarınca,
gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan borçlara ilişkin
gerçeğe uygun değerinde meydana gelen tüm değişim tutarı kar veya zararda sunulmaktaydı.
UFRS 9’da yapılan değişiklik ile UFRS 9’un 2009 ve 2010 versiyonlarının uygulama tarihi 1 Ocak
2015 veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemler olarak ertelemiştir. Değişiklik öncesi, UFRS
9’un uygulama tarihi 1 Ocak 2013 veya sonrasında başlayan mali dönemler olarak belirlenmişti.
Değişiklik, erken uygulama seçeneğine izin vermeye devam etmektedir. Ayrıca değişiklik, UMS 8
“Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklikler, Hatalar” ve UFRS 7 “Finansal
Araçlar: Açıklamalar”daki mevcut karşılaştırmalı geçiş dipnot sunumuna ilişkin hükümlerini
güncellemiştir. Karşılaştırılmalı olarak sunulan finansal tabloların yeniden düzenlenmesi yerine,
işletmeler, UMS 39 “Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme” standardından, UFRS 9’a
geçişlerde güncelleştirilmiş dipnot sunum açıklamalarını, işletmenin UFRS 9’u uygulama tarihine ve
önceki dönem finansal tablolarını yeniden düzenlemeyi seçmesine dağlı olarak, yapabilirler veya
yapmak zorundadırlar.
Şirket yönetimi UFRS 9’un, Şirket’in konsolide finansal tablolarında, 1 Ocak 2015 sonrasında
başlayan mali dönemlerde uygulanacağını tahmin etmekte ve UFRS 9 uygulamasının Şirket’in
finansal varlık ve yükümlülükleri (örneğin; mevcut durumda satılmaya hazır finansal olarak
sınıflanmış olan borçlanma araçlarının, sonraki raporlama dönemlerinde gerçeğe uygun değeri
üzerinden değerlenmesi ve değerleme farklarının gelir tablosuna kaydedilmesi gerekebilir) üzerinde
önemli derecede etkisi olabilir. Ancak, detaylı incelemeler tamamlanıncaya kadar, söz konusu etkiyi,
makul düzeyde, tahmin etmek mümkün değildir.
13
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.4
Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(d)
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş
standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı)
Mayıs 2011’de konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili olarak
UFRS 10, UFRS 11, UFRS 12, UMS 27 (2011) ve UMS 28 (2011) olmak üzere beş standart
yayınlanmıştır.
Bu beş standardın getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir:
UFRS 10, UMS 27 “Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar” standardının konsolide finansal tablolar
ile ilgili kısmının yerine getirilmiştir. UFRS 10’un yayımlanmasıyla UFRYK 12 “Konsolidasyon –
Özel Amaçlı İşletmeler” yorumu da yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 10’a göre konsolidasyon için tek
bir esas vardır, kontrol. Ayrıca UFRS 10, üç unsuru içerecek şekilde kontrolü yeniden
tanımlamaktadır: (a) yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olması (b) yatırım yaptığı işletmeyle
olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalması veya bu getirilerde hak sahibi olması (c)
elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü
kullanma imkânına sahip olması. Farklı örnekleri içerek şekilde UFRS 10’nun ekinde uygulama
rehberi de bulunmaktadır.
UFRS 11, UMS 31 “İş Ortaklıklarındaki Paylar” standardının yerine getirilmiştir. UFRS 11, iki veya
daha fazla tarafın müşterek kontrolü olduğu müşterek anlaşmaların nasıl sınıflanması gerektiğini
açıklamaktadır. UFRS 11’in yayımlanması ile UFRYK 13 “Müştereken Kontrol Edilen İşletmeler Ortak Girişimcilerin Parasal Olmayan Katılım Payları” yorumu yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 11
kapsamında müşterek anlaşmalar, tarafların anlaşma üzerinde sahip oldukları hak ve yükümlülüklerine
bağlı olarak müşterek faaliyet veya iş ortaklığı şeklinde sınıflandırılır. Buna karşın UMS 31
kapsamında üç çeşit müşterek anlaşma bulunmaktadır: müştereken kontrol edilen işletmeler,
müştereken kontrol edilen varlıklar, müştereken kontrol edilen faaliyetler.
Buna ek olarak, UFRS 11 kapsamındaki iş ortaklıklarının özkaynak yöntemi kullanılarak
muhasebeleştirilmesi gerekirken, UMS 31 kapsamındaki birlikte kontrol edilen ortaklıklar ya
özkaynak yöntemiyle ya da oransal konsolidasyon yöntemiyle muhasebeleştirilebilmektedir.
UFRS 12 dipnot sunumuna ilişkin bir standart olup bağlı ortaklıkları, müşterek anlaşmaları, iştirakleri
ve/veya konsolide edilmeyen yapısal şirketleri olan işletmeler için geçerlidir. UFRS 12’ye göre
verilmesi gereken dipnot açıklamaları genel olarak yürürlükteki standartlara göre çok daha
kapsamlıdır.
Bu beş standart 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren
geçerlidir. Erken uygulama opsiyonu ancak bu beş standardın aynı anda uygulanması şartıyla
mümkündür.
14
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.4
Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
(d)
Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş
standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı)
UMS 1’e yapılan değişiklikler kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelirlerin ya tek bir tablo halinde ya da
birbirini izleyen iki tablo halinde sunulması opsiyonunu devam ettirmektedir. Ancak, UMS 1’e yapılan
değişiklikler diğer kapsamlı gelir bölümünde ilave dipnotlar gerektirmektedir. Buna göre diğer
kapsamlı gelir kalemleri iki gruba ayrılır: (a) sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılmayacak
kalemler ve (b) bazı özel koşullar sağlandığında sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılacak
kalemler. Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergiler de aynı şekilde dağıtılacaktır.
UMS 1’e yapılan değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali
dönemlerden itibaren geçerlidir. Buna göre, diğer kapsamlı gelir kalemlerinin sunumu, değişiklikler
gelecek muhasebe dönemlerinde uygulandığında değiştirilecektir.
UMS 12’ye yapılan değişiklikler 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali
dönemlerden itibaren geçerlidir. Şirket kurumlar vergisine tabi değildir.
UMS 19’a yapılan değişiklikler tanımlanmış fayda planları ve işten çıkarma tazminatının
muhasebesini değiştirmektedir. En önemli değişiklik tanımlanmış fayda yükümlülükleri ve plan
varlıkların muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. Değişiklikler, tanımlanmış fayda yükümlülüklerinde ve
plan varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişim olduğunda bu değişikliklerin kayıtlara
alınmasını gerektirmekte ve böylece UMS 19’un önceki versiyonunda izin verilen ‘koridor yöntemi’ni
ortadan kaldırmakta ve geçmiş hizmet maliyetlerinin kayıtlara alınmasını hızlandırmaktadır.
Değişiklikler, bilançolarda gösterilecek net emeklilik varlığı veya yükümlülüğünün plan açığı ya da
fazlasının tam değerini yansıtabilmesi için, tüm aktüeryal kayıp ve kazançların anında diğer kapsamlı
gelir olarak muhasebeleştirilmesini gerektirmektedir.
UMS 19’a yapılan değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali
dönemlerden itibaren geçerli olup bazı istisnalar dışında geriye dönük olarak uygulanmalıdır.
Yönetim, UMS 19’a yapılan değişikliklerin Şirket’in finansal tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinde veya
bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren uygulanacağını, bu yeni standardın
uygulanmasının finansal tablolarındaki tanımlanmış fayda planlarını etkileyebileceğini tahmin
etmektedir. Ancak, yönetim bu değişikliklerin uygulanması sonucunda finansal tablolarında
oluşabilecek etkileri henüz değerlendirmemiştir.
UMS 32’ye yapılan değişiklikler ile netleştirme kuralları ile ilgili mevcut uygulama hususlarına
açıklık getirmek ve mevcut uygulamalardaki farklılıkları azaltmak amaçlanmaktadır. Değişiklikler, 1
Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir.
15
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Hasılat
Gelir ve giderler tahakkuk esasına göre muhasebeleştirilmektedir. Gelirler, tahsil edilmiş veya
edilecek olan alacak tutarının gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür. Tahmini müşteri iadeleri,
indirimler ve karşılıklar söz konusu tutardan düşülmektedir.
Gelirler, faaliyetlerinden dolayı Şirket’e ekonomik getiri sağlanması olasılığı olduğu ve gelirin
güvenilir olarak ölçülebilmesinin mümkün olduğu zaman muhasebeleştirilir. Gelirler, katma değer
vergisi ve satış vergileri düşüldükten sonra net olarak gösterilmiştir. Gelirin oluşması için müşterilere
konut satışının gerçekleşmesi ve konutların teslimi gerekmektedir.
Alıcılardan elde edilen hasılat
Konut inşası projelerinden elde edilen hasılat Şirket’in sözleşme ile belirlenmiş tüm görevlerini tam ve
eksiksiz olarak yerine getirmesi ve alıcının teslim tutanağını onaylaması ardından bir varlığa sahip
olmaktan kaynaklanan tüm risk ve yararların mülkiyeti satın alana geçtiğinde gerçekleşir.
Gayrimenkul kiralamalarından elde edilen kira gelirleri
Kiralanan gayrimenkullerden elde edilen kira gelirleri, tahakkuk esasına göre kaydedilmektedir. Gelir,
bu işlemle ilgili oluşan ekonomik faydaların Şirket’e girişinin mümkün olduğu durumlarda ve bu
gelirin miktarı güvenilir bir şekilde ölçülebiliyorsa gerçekleşir.
Faiz
Tahsilatın şüpheli olmadığı durumlarda tahakkuk esasına göre gelir kazanılmış kabul edilir.
Stoklar
Stoklar maliyet ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. İnşaat imalat süreci
boyunca tüm maliyetler yarı mamul maliyetlerinde takip edilir. Üretim süreci sona erdiğinde stoklara
ilişkin giderler doğrudan ilgili stok maliyetine, doğrudan tespit edilemeyen inşaat imalat giderleri,
sabit ve değişken genel üretim ile genel yönetim giderlerinin tamamı ise inşaat metrekaresi dikkate
alınmak suretiyle dağıtılarak mamuller hesabına kaydedilir. Mamullerde meydana gelebilecek değer
düşüklüklerinde değer düşüklüğünün oluştuğu yılda gelir tablosuna gider olarak yansıtılır. Daha önce
stoklarda değer düşüklüğüne neden olan koşulların geçerliliğini kaybetmesi durumunda, ayrılan değer
düşüklüğü karşılığı iptal edilir. İptal edilen tutar önceden ayrılan değer düşüklüğü tutarı ile sınırlıdır.
Maddi Duran Varlıklar
Maddi duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve birikmiş değer düşüklükleri
düşüldükten sonraki tutar üzerinden gösterilirler.
16
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Maddi Duran Varlıklar (devamı)
Kiralama veya idari amaçlı ya da hâlihazırda belirlenmemiş olan diğer amaçlar doğrultusunda inşa
edilme aşamasındaki varlıklar, maliyet değerlerinden varsa değer düşüklüğü kaybı düşülerek
gösterilirler. Maliyete yasal harçlar da dâhil edilir. Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli
ölçüde zaman isteyen varlıklar söz konusu olduğunda borçlanma maliyetleri aktifleştirilir. Bu tür
varlıklar, diğer sabit varlıklar için kullanılan amortisman yönteminde olduğu gibi, kullanıma hazır
olduklarında amortismana tabi tutulurlar.
Arazi ve yapılmakta olan yatırımlar dışında, maddi duran varlıkların maliyet tutarları, beklenen faydalı
ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak amortismana tabi tutulur. Beklenen faydalı
ömür, kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için
her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.
Finansal kiralama ile alınan varlıklar, beklenen faydalı ömrü ile söz konusu kiralama süresinden kısa
olanı ile sahip olunan maddi duran varlıklarla aynı şekilde amortismana tabi tutulur.
Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu
oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile varlığın defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve
gelir tablosuna dâhil edilir.
Finansal Kiralama İşlemleri
Kiralama - kiralayan durumunda Şirket
Mülkiyete ait risk ve kazanımların önemli bir kısmının kiracıya ait olduğu kiralama işlemi, finansal
kiralama olarak sınıflandırılır. Diğer kiralamalar faaliyet kiralaması olarak sınıflanır.
Finansal kiralama alacakları Şirket’in kiralamadaki net yatırım tutarı kadar kaydedilir. Finansal
kiralama geliri, Şirket’in finansal kiralama net yatırımına sabit dönemsel getiri oranı sağlayacak
şekilde muhasebe dönemlerine dağıtılır.
Faaliyet kiralamasına ilişkin kira gelirleri, ilgili kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile
muhasebeleştirilir. Kiralamanın gerçekleşmesi ve müzakere edilmesinde katlanılan doğrudan
başlangıç maliyetleri kiralanan varlığın maliyetine dâhil edilir ve doğrusal yöntem ile kira süresi
boyunca itfa edilir.
Kiralama - kiracı durumunda Şirket
Mülkiyete ait risk ve kazanımların önemli bir kısmının kiracıya ait olduğu kiralama işlemleri, finansal
kiralama olarak sınıflandırılırken diğer kiralamalar faaliyet kiralaması olarak sınıflandırılır.
Finansal kiralamayla elde edilen varlıklar, kiralama tarihindeki varlığın makul değeri, ya da asgari kira
ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı kullanılarak aktifleştirilir. Kiralayana karşı olan
yükümlülük, bilançoda finansal kiralama yükümlülüğü olarak gösterilir. Finansal kiralama ödemeleri,
finansman gideri ve finansal kiralama yükümlüğündeki azalışı sağlayan anapara ödemesi olarak ayrılır
ve böylelikle borcun geri kalan ana para bakiyesi üzerinden sabit bir oranda faiz hesaplanmasını
sağlar. Finansal giderler, Şirket’in yukarıda ayrıntılarına yer verilen genel borçlanma politikası
kapsamında finansman giderlerinin aktifleştirilen kısmı haricindeki bölümü gelir tablosuna kaydedilir.
17
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Finansal Kiralama İşlemleri (devamı)
Kiralama - kiracı durumunda Şirket (devamı)
Faaliyet kiralamaları için yapılan ödemeler (kiralayandan kira işleminin gerçekleşebilmesi için alınan
veya alınacak olan teşvikler de kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna kaydedilir),
kira dönemi boyunca doğrusal yöntem ile gelir tablosuna kaydedilir. Koşullu kiralar oluştukları
dönemde gider olarak kaydedilir.
Satın alınan maddi olmayan duran varlıklar
Satın alınan maddi olmayan duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş itfa payları ve birikmiş
değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarıyla gösterilirler. Bu varlıklar beklenen faydalı ömürlerine
göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak itfa edilir. Beklenen faydalı ömür ve amortisman
yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkilerini tespit etmek amacıyla her yıl gözden
geçirilir ve tahminlerdeki değişiklikler ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir.
Ticari markalar ve lisanslar
Bulunmamaktadır.
Bilgisayar yazılımı
Satın alınan bilgisayar yazılımları, satın alımı sırasında ve satın almadan kullanıma hazır olana kadar
geçen sürede oluşan maliyetler üzerinden aktifleştirilir. Söz konusu maliyetler, faydalı ömürlerine göre
(5-10 yıl) itfa edilir.
Varlıklarda Değer Düşüklüğü
İtfaya tabi olan varlıklar için defter değerinin geri kazanılmasının mümkün olmadığı durum ya da
olayların ortaya çıkması halinde değer düşüklüğü testi uygulanır. Varlığın defter değerinin geri
kazanılabilir tutarını aşması durumunda değer düşüklüğü karşılığı kaydedilir. Geri kazanılabilir tutar,
satış maliyetleri düşüldükten sonra elde edilen gerçeğe uygun değer veya kullanımdaki değerin büyük
olanıdır. Değer düşüklüğünün değerlendirilmesi için varlıklar ayrı tanımlanabilir nakit akımlarının
olduğu en düşük seviyede gruplanır (nakit üreten birimler). Şerefiye haricinde değer düşüklüğüne tabi
olan finansal olmayan varlıklar her raporlama tarihinde değer düşüklüğünün olası iptali için gözden
geçirilir.
18
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Borçlanma Maliyetleri
Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen varlıklar (özellikli varlıklar)
söz konusu olduğunda, satın alınması, yapımı veya üretimi ile doğrudan ilişkilendirilen borçlanma
maliyetleri, ilgili varlık kullanıma veya satışa hazır hale getirilene kadar varlığın maliyetine dahil
edilmektedir. Stoklar ve yatırım amaçlı gayrimenkuller hesapları altında takip edilmekte olan
geliştirilmekte olan ve inşaatı devam eden konut projeleri ile inşaatı devam eden alışveriş merkezi
özellikli varlıklar olarak değerlendirilmiştir.
Bir dönemde, özellikli bir varlığın elde edilmesi amacıyla borç alınan fonlara ilişkin
aktifleştirilebilecek borçlanma maliyetleri tutarı, ilgili dönemde bu varlıklar için katlanılan toplam
borçlanma maliyetlerinden bu fonların geçici yatırımlardan elde edilen gelirlerin düşülmesi sonucu
belirlenen tutardır.
Finansal Araçlar
Finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıflanan ve gerçeğe
uygun değerinden kayıtlara alınanlar haricindeki finansal varlıklar, gerçeğe uygun piyasa değeri ile
alım işlemiyle doğrudan ilişkilendirilebilen harcamaların toplam tutarı üzerinden muhasebeleştirilir.
Yatırım araçlarının ilgili piyasa tarafından belirlenen süreye uygun olarak teslimatı koşulunu taşıyan
bir kontrata bağlı olan finansal varlıkların alımı veya satışı sonucunda ilgili varlıklar, işlem tarihinde
kayıtlara alınır veya kayıtlardan çıkarılır.
Finansal varlıklar “gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar”, “vadesine
kadar elde tutulacak yatırımlar”, “satılmaya hazır finansal varlıklar” ve “kredi ve alacaklar” olarak
sınıflandırılır. Sınıflandırma, finansal varlığın elde edilme amacına ve özelliğine bağlı olarak, ilk
kayda alma sırasında belirlenmektedir.
Etkin faiz yöntemi
Etkin faiz yöntemi, finansal varlığın itfa edilmiş maliyet ile değerlenmesi ve ilgili faiz gelirinin ilişkili
olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen ömrü boyunca veya
uygun olması durumunda daha kısa bir zaman dilimi süresince tahsil edilecek tahmini nakit
toplamının, ilgili finansal varlığın tam olarak net bugünkü değerine indirgeyen orandır.
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışında sınıflandırılan finansal
varlıklar ile ilgili gelirler etkin faiz yöntemi kullanmak suretiyle hesaplanmaktadır.
19
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Finansal Araçlar (devamı)
Finansal varlıklar (devamı)
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar
Gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna yansıtılan finansal varlıklar; alım-satım amacıyla elde
tutulan finansal varlıklardır. Bir finansal varlık kısa vadede elden çıkarılması amacıyla edinildiği
zaman söz konusu kategoride sınıflandırılır. Finansal riske karşı etkili bir koruma aracı olarak
belirlenmemiş olan türev ürünleri teşkil eden bahse konu finansal varlıklar da gerçeğe uygun değer
farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar olarak sınıflandırılır.
Vadesine kadar elde tutulan finansal varlıklar
Bulunmamaktadır.
Satılmaya hazır finansal varlıklar
Bulunmamaktadır.
Krediler ve alacaklar
Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu
kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti
üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir.
Finansal varlıklarda değer düşüklüğü
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar dışındaki finansal varlık veya
finansal varlık grupları, her bilanço tarihinde değer düşüklüğüne uğradıklarına ilişkin göstergelerin
bulunup bulunmadığına dair değerlendirmeye tabi tutulur. Finansal varlığın ilk
muhasebeleştirilmesinden sonra bir veya birden fazla olayın meydana gelmesi ve söz konusu olayın
ilgili finansal varlık veya varlık grubunun güvenilir bir biçimde tahmin edilebilen gelecekteki nakit
akımları üzerindeki olumsuz etkisi sonucunda ilgili finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığına
ilişkin tarafsız bir göstergenin bulunması durumunda değer düşüklüğü zararı oluşur. İtfa edilmiş
değerinden gösterilen finansal varlıklar için değer düşüklüğü tutarı gelecekte beklenen tahmini nakit
akımlarının finansal varlığın etkin faiz oranı üzerinden iskonto edilerek hesaplanan bugünkü değeri ile
defter değeri arasındaki farktır.
Bir karşılık hesabının kullanılması yoluyla defter değerinin azaltıldığı ticari alacaklar haricinde, bütün
finansal varlıklarda, değer düşüklüğü doğrudan ilgili finansal varlığın kayıtlı değerinden düşülür.
Ticari alacağın tahsil edilememesi durumunda söz konusu tutar karşılık hesabından düşülerek silinir.
Karşılık hesabındaki değişimler gelir tablosunda muhasebeleştirilir.
20
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Finansal Araçlar (devamı)
Finansal varlıklar (devamı)
Finansal varlıklarda değer düşüklüğü (devamı)
Satılmaya hazır özkaynak araçları haricinde, değer düşüklüğü zararı sonraki dönemde azalırsa ve
azalış değer düşüklüğü zararının muhasebeleştirilmesi sonrasında meydana gelen bir olayla
ilişkilendirilebiliyorsa, önceden muhasebeleştirilen değer düşüklüğü zararı, değer düşüklüğünün iptal
edileceği tarihte yatırımın değer düşüklüğü hiçbir zaman muhasabeleştirilmemiş olması durumunda
ulaşacağı itfa edilmiş maliyet tutarını aşmayacak şekilde gelir tablosunda iptal edilir.
Satılmaya hazır özkaynak araçlarının gerçeğe uygun değerinde değer düşüklüğü sonrasında meydana
gelen artış, doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir.
Nakit ve nakit benzerleri
Nakit ve nakit benzeri kalemleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri
3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği
riski taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.
Finansal yükümlülükler
Şirket’in finansal yükümlülükleri ve özkaynak araçları, sözleşmeye bağlı düzenlemelere, finansal bir
yükümlülüğün ve özkaynağa dayalı bir aracın tanımlanma esasına göre sınıflandırılır. Şirket’in tüm
borçları düşüldükten sonra kalan varlıklarındaki hakkı temsil eden sözleşme özkaynağa dayalı finansal
araçtır. Belirli finansal yükümlülükler ve özkaynağa dayalı finansal araçlar için uygulanan muhasebe
politikaları aşağıda belirtilmiştir.
Finansal yükümlülükler gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler
veya diğer finansal yükümlülükler olarak sınıflandırılır.
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler
Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal yükümlülükler, gerçeğe uygun değeriyle
kayda alınır ve her raporlama döneminde, bilanço tarihindeki gerçeğe uygun değeriyle yeniden
değerlenir. Gerçeğe uygun değerlerindeki değişim, gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Gelir
tablosunda muhasebeleştirilen net kazanç ya da kayıplar, söz konusu finansal yükümlülük için ödenen
faiz tutarını da kapsar.
Diğer finansal yükümlülükler
Diğer finansal yükümlülükler, finansal borçlar dahil, başlangıçta işlem maliyetlerinden arındırılmış
gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilir.
Diğer finansal yükümlülükler sonraki dönemlerde etkin faiz oranı üzerinden hesaplanan faiz gideri ile
birlikte etkin faiz yöntemi kullanılarak itfa edilmiş maliyet bedelinden muhasebeleştirilir.
21
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti
Finansal Araçlar (devamı)
Finansal yükümlülükler (devamı)
Diğer finansal yükümlülükler(devamı)
Etkin faiz yöntemi, finansal yükümlülüğün itfa edilmiş maliyetlerinin hesaplanması ve ilgili faiz
giderinin ilişkili olduğu döneme dağıtılması yöntemidir. Etkin faiz oranı; finansal aracın beklenen
ömrü boyunca veya uygun olması halinde daha kısa bir zaman dilimi süresince gelecekte yapılacak
tahmini nakit ödemelerini tam olarak ilgili finansal yükümlülüğün net bugünkü değerine indirgeyen
orandır.
Türev finansal araçlar ve finansal riskten korunma muhasebesi
Bulunmamaktadır.
İşletme Birleşmeleri
İşletme satın alımları, satın alım yöntemi kullanılarak, muhasebeleştirilir. Bir işletme birleşmesinde
transfer edilen bedel, gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür; transfer edilen bedel, edinen işletme
tarafından transfer edilen varlıkların birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinin, edinen işletme
tarafından edinilen işletmenin önceki sahiplerine karşı üstlenilen borçların ve edinen işletme
tarafından çıkarılan özkaynak paylarının toplamı olarak hesaplanır. Satın alıma ilişkin maliyetler
genellikle oluştukları anda gider olarak muhasebeleştirilir.
Satın alınan tanımlanabilir varlıklar ile üstlenilen yükümlülükler, satın alım tarihinde gerçeğe uygun
değerleri üzerinden muhasebeleştirilir. Aşağıda belirtilenler bu şekilde muhasebeleştirilmez:

Ertelenmiş vergi varlıkları ya da yükümlülükleri veya çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin varlık
ya da yükümlülükler, sırasıyla, UMS 12 Gelir Vergisi ve UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar
standartları uyarınca hesaplanarak, muhasebeleştirilir;

Satın alınan işletmenin hisse bazlı ödeme anlaşmaları ya da Şirket’in satın alınan işletmenin hisse
bazlı ödeme anlaşmalarının yerine geçmesi amacıyla imzaladığı hisse bazlı ödeme anlaşmaları ile
ilişkili yükümlülükler ya da özkaynak araçları, satın alım tarihinde UFRS 2 Hisse Bazlı Ödeme
Anlaşmaları standardı uyarınca muhasebeleştirilir; ve

UFRS 5 Satış Amaçlı Elde Tutulan Duran Varlıklar ve Durdurulan Faaliyetler standardı uyarınca
satış amaçlı elde tutulan olarak sınıflandırılan varlıklar (ya da elden çıkarma Şirketları) UFRS 5’de
belirtilen kurallara göre muhasebeleştirilir.
Hissedar paylarını temsil eden ve sahiplerine tasfiye durumunda işletmenin net varlıklarının belli bir
oranda pay hakkını veren kontrol gücü olmayan paylar, ilk olarak ya gerçeğe uygun değerleri
üzerinden ya da satın alınan işletmenin tanımlanabilir net varlıklarının kontrol gücü olmayan paylar
oranında muhasebeleştirilen tutarları üzerinden ölçülür. Ölçüm esası, her bir işleme göre belirlenir.
Diğer kontrol gücü olmayan pay türleri gerçeğe uygun değere göre ya da, uygulanabilir olduğu
durumlarda, bir başka UFRS standardında belirtilen yöntemler uyarınca ölçülür.
22
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı)
İşletme Birleşmeleri (devamı)
Bir işletme birleşmesinde Şirket tarafından transfer edilen bedelin, koşullu bedeli de içerdiği
durumlarda, koşullu bedel satın alım tarihindeki gerçeğe uygun değer üzerinden ölçülür ve işletme
birleşmesinde transfer edilen bedele dahil edilir. Ölçme dönemi içerisinde ortaya çıkan ek bilgilerin
sonucunda koşullu bedelin gerçeğe uygun değerinde düzeltme yapılması gerekiyorsa, bu düzeltme
şerefiyeden geçmişe dönük olarak düzeltilir. Ölçme dönemi, birleşme tarihinden sonraki, edinen
işletmenin işletme birleşmesinde muhasebeleştirdiği geçici tutarları düzeltebildiği dönemdir. Bu
dönem satın alım tarihinden itibaren 1 yıldan fazla olamaz.
Menkul kıymet ihraç eden işletme (yasal edinen), muhasebe açısından edinilen işletme olarak
belirlenmiş ise ters birleşme meydana gelir. İşlemin bir ters birleşme sayılması için, özkaynak payları
edinilen işletmenin (yasal edinilen) muhasebe amaçları açısından edinen işletme olması
gerekmektedir. Özkaynak paylarının değişimine dayanan işletme birleşmelerinde edinen işletmenin
belirlenmesinde, söz konusu durumla ilgili ve aşağıdakileri de içeren diğer hususlar ve durumlar göz
önünde bulundurulur:
(a) İşletme birleşmesi sonrası birleşmiş işletmedeki nispi oy hakları – Edinen işletme genellikle,
birleşen işletmeler arasında sahipleri, bir grup olarak, birleşmiş işletmedeki oy kullanma haklarının
en büyük kısmını elde eden veya elde tutmaya devam eden işletmedir. Hangi sahipler grubunun oy
kullanma haklarının en büyük kısmını elde ettiğinin veya elde tutmaya devam ettiğinin
belirlenmesine ilişkin olarak bir işletme, olağandışı veya özel oy kullanma anlaşmalarının ve
opsiyonlarının, garantilerinin veya dönüştürülebilir menkul kıymetlerin var olup olmadığını göz
önünde bulundurur.
(b) Birleşmiş işletmede, eğer diğer sahipler veya organize olmuş sahipler grubu önemli oy hakkına
sahip değil ise, büyük bir azınlık oy hakkının varlığı – Edinen işletme genellikle, tek sahibi veya
organize olmuş sahipler grubunun birleşmiş işletmede en büyük azınlık oy hakkına sahip olduğu
işletmedir.
(c) Birleşmiş işletmenin idari organının yapısı – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler
arasında, sahipleri, birleşmiş işletmenin idari organının üyelerinin çoğunluğunu seçme, atama veya
görevden alma olanağına sahip olan işletmedir.
(d) Birleşmiş işletmenin kıdemli yönetici kadrosunun yapısı – Edinen işletme genellikle, birleşen
işletmeler arasında, (önceki) yönetimi birleşmiş işletmenin yönetimine hâkim olan işletmedir.
(e) Özkaynak paylarının değişiminin şartları – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında,
diğer işletmenin veya işletmelerin özkaynak paylarının birleşme öncesi gerçeğe uygun değerlerinin
üzerinde bir prim ödeyen işletmedir.
Şerefiye
Bulunmamaktadır.
Kur Değişiminin Etkileri
Şirket’in finansal tabloları faaliyette bulunduğu temel ekonomik çevrede geçerli olan para birimi
(fonksiyonel para birimi) ile sunulmuştur. İşletmenin mali durumu ve faaliyet sonuçları, Şirket’in
geçerli para birimi olan ve finansal tablolar için sunum birimi olan TL cinsinden ifade edilmiştir.
23
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı)
Kur Değişiminin Etkileri (devamı)
İşletmenin finansal tablolarının hazırlanması sırasında, yabancı para cinsinden (TL dışındaki para
birimleri) gerçekleşen işlemler, işlem tarihindeki kurlar esas alınmak suretiyle kaydedilmektedir.
Bilançoda yer alan dövize endeksli parasal varlık ve yükümlülükler bilanço tarihinde geçerli olan
kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Gerçeğe uygun değeri ile izlenmekte olan parasal
olmayan kalemlerden yabancı para cinsinden kaydedilmiş olanlar, gerçeğe uygun değerin belirlendiği
tarihteki kurlar esas alınmak suretiyle TL’ye çevrilmektedir. Tarihi maliyet cinsinden ölçülen yabancı
para birimindeki parasal olmayan kalemler yeniden çevrilmeye tabi tutulmazlar.
Hisse Başına Kazanç
Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, yıl boyunca piyasada bulunan hisse
senetlerinin ağırlıklı ortalama sayısına bölünmesi ile bulunmuştur.
Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse”
yolu ile artırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında,
ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama
hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak
bulunmuştur.
Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar
Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal
bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun
yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar.
Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal
tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir.
Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler
Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine
getirilmesinin muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir şekilde tahmin
edilebilir olması durumunda finansal tablolarda karşılık ayrılır.
Karşılık olarak ayrılan tutar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak,
bilanço tarihi itibarıyla yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın en güvenilir
şekilde tahmin edilmesi yoluyla hesaplanır.
Karşılığın, mevcut yükümlülüğün karşılanması için gerekli tahmini nakit akımlarını kullanarak
ölçülmesi durumunda söz konusu karşılığın defter değeri, ilgili nakit akımlarının bugünkü değerine
eşittir.
Karşılığın ödenmesi için gerekli olan ekonomik faydanın bir kısmı ya da tamamının üçüncü taraflarca
karşılanmasının beklendiği durumlarda, tahsil edilecek tutar, ilgili tutarın tahsil edilmesinin hemen
hemen kesin olması ve güvenilir bir şekilde ölçülmesi halinde varlık olarak muhasebeleştirilir.
24
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı)
Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanması
Şirket sadece bir tek alanda, ikamete yarar, satış amaçlı gayrimenkul projeleri geliştirme ve satışı
konusunda faaliyet göstermektedir. Şirket sadece bir alanda faaliyet gösterdiğinden, ekli finansal
tablolarda bölümlere göre raporlama yapılmamıştır.
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, kira ve/veya değer artış kazancı elde etmek amacıyla elde tutulan
gayrimenkuller olup, maliyet değerinden birikmiş amortisman ve varsa birikmiş değer düşüklükleri
düşüldükten sonraki tutarlar ile gösterilmektedirler. Kabul gören kriterlere uyması durumunda
bilançoda yer alan tutara, var olan yatırım amaçlı gayrimenkulun herhangi bir kısmını değiştirmenin
maliyeti dahil edilir. Söz konusu tutara, yatırım amaçlı gayrimenkullere yapılan günlük bakımlar dahil
değildir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin amortismanında doğrusal amortisman yöntemi
kullanılmıştır. Yatırım amaçlı gayrimenkulun amortisman süresi 50 yıldır.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller, satılmaları veya kullanılamaz hale gelmeleri ve satışından gelecekte
herhangi bir ekonomik yarar sağlanamayacağının belirlenmesi durumunda bilanço dışı bırakılırlar.
Yatırım amaçlı gayrimenkulun kullanım süresini doldurmasından veya satışından kaynaklanan
kar/zarar, oluştukları dönemde gelir tablosuna dahil edilir.
Transferler, yatırım amaçlı gayrimenkullerin kullanımında bir değişiklik olduğunda yapılır. Gerçeğe
uygun değer esasına göre izlenen yatırım amaçlı gayrimenkulden, sahibi tarafından kullanılan
gayrimenkul sınıfına yapılan bir transferde, transfer sonrasında yapılan muhasebeleştirme işlemindeki
tahmini maliyeti, anılan gayrimenkulun kullanım şeklindeki değişikliğin gerçekleştiği tarihteki gerçeğe
uygun değeridir. Sahibi tarafından kullanılan bir gayrimenkulün, gerçeğe uygun değer esasına göre
gösterilecek yatırım amaçlı bir gayrimenkule dönüşmesi durumunda, işletme, kullanımdaki
değişikliğin gerçekleştiği tarihe kadar “Maddi Duran Varlıklar”a uygulanan muhasebe politikasını
uygular.
Faaliyet kiralaması çerçevesinde kiralanan gayrimenkuller, yatırım amaçlı gayrimenkul olarak
sınıflandırılmamıştır.
Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler
Şirket Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. maddesi 4-d bendine göre Kurumlar Vergisi'nden muaftır.
Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının
kazançları stopaja tabi tutulmuş olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı
"0" olarak belirlenmiştir. Bu nedenle Şirket’in 3 Kasım 2011 – 31 Aralık 2011 dönemine ilişkin
kazançlarından kaynaklanan bir vergi yükümlülüğü mevcut değildir (Dipnot 23).
25
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
2.
FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı)
2.5
Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti (devamı)
Çalışanlara Sağlanan Faydalar
Kıdem tazminatları:
Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik
veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan
Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda
planları olarak nitelendirilir.
Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı yükümlülüğü, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla
ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre hesaplanmış ve finansal
tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır.
Nakit Akım Tablosu
Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları esas, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı
bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır.
Esas faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in gayrimenkul satışı ve kiralaması
faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir.
Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (sabit yatırımlar ve
finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir.
Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı
kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir.
Hazır değerler, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3
aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini
taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır.
Sermaye ve Temettüler
Adi hisseler, özsermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, temettü
kararının alındığı dönemde birikmiş kardan indirilerek kaydedilir.
2.6
Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları
Finansal tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibarıyla raporlanan aktif ve pasiflerin ya da açıklanan
koşullu varlık ve yükümlülüklerin tutarlarını ve ilgili dönem içerisinde oluştuğu raporlanan gelir ve
giderlerin tutarlarını etkileyen tahmin ve varsayımların yapılmasını gerektirir. Bu tahminler yönetimin
en iyi kanaat ve bilgilerine dayanmakla birlikte, gerçek sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir.
Yatırım amaçlı gayrimenkuller içerisinde yer alan Akasya Acıbadem Göl etabı için maliyet ve emsal
karşılaştırma yöntemi, Koru etabı için emsal karşılaştırma, maliyet ve gelir yöntemi, Akasya Kent
etabında ise gelir kapitalizasyonu yöntemi; Mecidiyeköy İş Merkezi, Altunizade BTM Binası için
emsal karşılaştırma yöntemi; Antalya BTM Binası ve Fecir İş Merkezi ile Komili Kağıt Fabrikası
isimli gayrimenkullerin değerlemesinde ise maliyet yöntemi kullanılmıştır. Söz konusu
gayrimenkullerin değerlemeleri SPK lisanslı gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından
değerlenmiştir (Dipnot 17).
26
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
3.
İŞLETME BİRLEŞMELERİ
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. 74 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Sağlam
Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ise 115 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile 1 Temmuz 2011 tarihinde Saf
Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 451’inci maddesi, Kurumlar
Vergisi Kanunu’nun 18., 19. ve 20. Maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun Seri: I, No: 31 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde, aktif ve pasifleriyle bir bütün
olarak Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından devralınması suretiyle birleşmesine karar
vermiştir.
Şirketlerin birleşme başvurusuna Sermaye Piyasası Kurulu 23 Eylül 2011 tarih ve 31/887 sayılı
toplantısında onay vermiştir. Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 75.183.397 TL net aktif değeri
ile Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ise 1.115.133.125 TL indirgenmiş nakit akış değeri
ile 31 Ekim 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda birleşme kararı almış, bu karar
ile Şirket’in çıkarılmış sermayesi 886.601.669 TL’ye, kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000TL’ye
ulaşmıştır. Söz konusu birleşme sürecinde Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Ana Sözleşmesi’nin
2. Maddesi tadil edilerek şirket unvanı Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Söz
konusu hususlar 2 Kasım 2011 tarihinde tescil edilmiş, 11 Kasım 2011 tarih, 7938 sayılı Ticaret Sicil
Gazetesinde ilan edilmiştir.
İşletme satın alımları, satın alım yöntemi kullanılarak, muhasebeleştirilir. Bir işletme birleşmesinde
transfer edilen bedel, gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülür; transfer edilen bedel, edinen işletme
tarafından transfer edilen varlıkların birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerlerinin, edinen işletme
tarafından edinilen işletmenin önceki sahiplerine karşı üstlenilen borçların ve edinen işletme
tarafından çıkarılan özkaynak paylarının toplamı olarak hesaplanır. Satın alıma ilişkin maliyetler
genellikle oluştukları anda gider olarak muhasebeleştirilir.
Aşağıda ayrıntılarına yer verilen TFRS 3 – “İşletme Birleşmeleri” standardının ilgili açıklamaları
çerçevesinde, Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (“yasal edinen”), muhasebe amaçları açısından
edinilen işletme olarak belirlenmiştir. Bu kapsamda, özkaynak payları edinilen Saf Gayrimenkul Geliştirme
İnşaat ve Ticaret A.Ş. (“yasal edinilen”) muhasebe amaçları açısından “edinen işletme” olarak belirlenmiş
olup Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin önceki dönem finansal tabloları karşılaştırmalı
olarak sunulmuştur.
- İşletme birleşmesi sonrası birleşmiş işletmedeki nispi oy hakları – Edinen işletme genellikle, birleşen
işletmeler arasında sahipleri, bir grup olarak, birleşmiş işletmedeki oy kullanma haklarının en büyük
kısmını elde eden veya elde tutmaya devam eden işletmedir.
- Birleşmiş işletmenin idari organının yapısı – Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında,
sahipleri, birleşmiş işletmenin idari organının üyelerinin çoğunluğunu seçme, atama veya görevden
alma olanağına sahip olan işletmedir.
- Edinen işletme genellikle, birleşen işletmeler arasında görece büyüklüğü (örneğin varlıklar, hasılat
veya kar olarak ölçülen) diğer birleşen işletme veya işletmelerden önemli derecede daha büyük olanıdır.
2 Kasım 2011 tarihi itibarıyla Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’den devir alınan varlıklar
ve üstlenilen yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki gibidir:
Gerçeğe uygun değeri (TL)
Nakit ve nakit benzerleri
30.372.571
Ticari alacaklar
1.299.332
Diğer dönen varlıklar
283.509
Finansal yatırımlar
4.101.225
Yatırım amaçlı gayrimenkuller
77.138.500
Maddi duran varlıklar
8.965
Maddi olmayan duran varlıklar
575
Toplam varlıklar
113.204.677
27
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
3.
İŞLETME BİRLEŞMELERİ (devamı)
Makul değeri (TL)
20.430.947
11.112.859
143.395
521.108
240
80.996.128
113.204.677
Finansal borçlar
İlişkili taraflara finansal borçlar
Ticari borçlar
Diğer yükümlülükler
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar
Özkaynaklar
Toplam kaynaklar
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz infisahı suretiyle tüm hak, alacak,
borç yükümlülükleri ve mal varlığının kül halinde devri yoluyla Sağlam Gayrimenkul Yatırım
Ortaklığı A.Ş. ile birleşmesine ilişkin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 31 Ekim 2011 tarihinde
yapılmıştır. Söz konusu işleme ilişkin tescil 2 Kasım 2011 tarihinde gerçekleşmiş ve 11 Kasım 2011
tarihli 7938 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayınlanmıştır.
4.
İŞ ORTAKLIKLARI
Bulunmamaktadır.
5.
BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA
Bulunmamaktadır.
6.
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ
Kasa
Bankalardaki mevduat
- Vadesiz mevduatlar
- Vadesi üç aydan kısa vadeli mevduatlar
- Ters repo (*)
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
19.312
87.884.620
79.380
87.805.240
125.438.410
213.342.342
119.747
316.616.658
977.717
315.638.941
316.736.405
(*) Ters repoların vadesi 3 gün olup ortalama faiz oranı %11’dir (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bankalarda bulunan vadeli Amerikan Doları mevduatların faiz oranı
%2,85 olup, vade tarihleri 2 Ocak 2012 ile 13 Şubat 2012 arasındadır (31 Aralık 2010 - %2,85 ile
%4,10). 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle bankalarda bulunan vadeli Türk Lirası mevduatların faiz oranı
%10,2-%10,5 oranları arasında olup, vadeleri 30 Ocak 2012’dir (31 Aralık 2010: faiz oranı %8,8
oranında olup, vadeleri 5 Ocak 2011 – 31 Ocak 2011 tarihleri arasındadır).
28
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
6.
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (devamı)
Nakit akım tablosunda, vadeli mevduatlar ve ters repo üzerindeki toplam 405.613 TL tutarındaki
reeskontlar düşülerek gösterilmiştir.
7.
FİNANSAL YATIRIMLAR
Şirket’in uzun vadeli finansal yatırımları aşağıdaki gibidir:
Satılmaya hazır finansal yatırımlar
Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnş. ve Tic. A.Ş. (*)
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
14.400.000
-
14.400.000
-
(*) Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin anılan şirketteki payı %10 düzeyinde olup, kote
edilmiş piyasa değeri bulunmayan söz konusu paylar, gerçeğe uygun değerinin güvenilir şekilde
ölçülememesi nedeniyle, maliyet değeri ile muhasebeleştirilmiştir. Ottoman Gayrimenkul Yatırımları
İnşaat ve Ticaret A.Ş.’nin 5 Ocak 2011 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile ortakların sermayeleri
oranında ve ileride sermayeye ilave edilmek üzere 5.000.000 TL tutarında nakdi sermaye avansının
tahsil edilmesine karar verilmiştir. Bilanço tarihi itibarıyla, Şirket, söz konusu artışa ilişkin olarak
payına düşen 500.000 TL’nin tamamını ödemiştir. Ottoman Gayrimenkul Yatırımları İnşaat ve Ticaret
A.Ş. bahse konu sermaye artırımını 9 Aralık 2011 tarihli olağan genel kurul toplantısında görüşmüş ve
36 Milyon TL olan sermayesini 144 Milyon TL’ye artırma kararı vermiş, söz konusu sermaye artırım
kararı 19 Aralık 2011 tarihinde tescil, 23 Aralık 2011 tarihli ve 7968 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde
ilan edilmiştir.
8.
FİNANSAL BORÇLAR
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
223.973.180
10.491.291
234.464.471
204.794.465
204.794.465
Finansal Borçlar
a) Banka Kredileri
b) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar
a) Banka Kredileri:
Banka kredilerinin detayı aşağıdaki gibidir:
Para birimi
USD (TL Karşılığı)
Ağırlıklı ortalama
etkin faiz oranı
3,28% - 7,37%
29
31 Aralık 2011
Kısa vadeli
Uzun vadeli
223.973.180
-
223.973.180
-
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
8.
FİNANSAL BORÇLAR (devamı)
a) Banka Kredileri (devamı):
Para birimi
Ağırlıklı ortalama
etkin faiz oranı
USD (TL Karşılığı)
3,28% - 7,37%
31 Aralık 2010
Kısa vadeli
Uzun vadeli
55.318.969
149.475.496
55.318.969
149.475.496
Banka kredilerinin vadeleri aşağıdaki gibidir.
1yıl içerisinde ödenecek
1 - 2 yıl içerisinde ödenecek
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
223.973.180
-
55.318.969
149.475.496
223.973.180
204.794.465
Aşağıda, Şirket’in önemli banka kredileri özetlenmiştir:
Şirket, 8 Şubat 2010 ve 10 Şubat 2010 tarihlerinde Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’dan 2 yıl vadeli
dönem sonu anapara ve faiz ödemeli %3,28 sabit faizli toplamda 80.000.000 ABD Doları tutarında
kredi kullanmıştır. Şirket, 22 Ekim 2009 tarihinde kullanmış olduğu 30.000.000 ABD Doları
tutarındaki krediyi aynı faiz oranı ve vade şartlarında; Şirket ortaklarından Akiş Gayrimenkul Yatırım
A.Ş.’ye 26 Ekim 2009 tarihinde 15.000.000 ABD Doları, Sinpaş Yapı Endüstrisi Ticaret ve Sanayi
A.Ş.’ye 23 Ekim 2009 tarihinde 7.500.000 ABD Doları ve Yıldız Holding A.Ş.’ye 26 Ekim 2009
tarihinde 7.500.000 ABD Doları olmak üzere borç vermiştir. 10 Mayıs 2011 tarihi itibariyle
ortaklardan Akiş Gayrimenkul Yatırım A.Ş. kullanmış olduğu 15.000.000 ABD Dolarına ilişkin kalan
anapara ve faiz borcunu Şirket’e ödemiştir. Şirket, 8 Şubat 2010 ve 10 Şubat 2010 tarihlerinde
kullanmış olduğu toplamda 80.000.000 ABD Doları tutarındaki krediyi aynı faiz oranı ve vade
şartlarında Şirket ortaklarından Akiş Gayrimenkul Yatırım A.Ş.’ye 28.800.000 ABD Doları, Sinpaş
Yapı Endüstrisi Ticaret ve Sanayi A.Ş.’ye 20.000.000 ABD Doları, Yıldız Holding A.Ş.’ye
20.000.000 ABD Doları ve Doğu Batı Sanayi Ürünleri İhracat ve İthalat A.Ş.’ye 11.200.000 ABD
Doları tutarında olmak üzere borç vermiştir. Şirket, bu kredi karşılığında ortaklarından, kredi
sözleşmesinde belirtilen vadelere uygun olarak anapara ve faiz dahil olarak alacak senedi almıştır
(Dipnot 22).
Şirket, 10 Temmuz 2007 tarihinde HSBC Bank Plc’den % 7,37 sabit faizli, 2 yıl ödemesiz dönem
olmak üzere 5 yıl vadeli 50.000.000 ABD Doları, 18 Mayıs 2009 tarihinde aynı bankadan 3 yıl vadeli
% 4,82 sabit faizli 10.000.000 Amerikan Doları, 22 Ekim 2009 tarihinde aynı bankadan 32 ay vadeli
% 4,4 sabit faizli 30.000.000 ABD Doları ve 4 Şubat 2010 tarihinde aynı bankadan 29 ay vadeli %
3,37 sabit faizli 10.000.000 ABD Doları tutarında murabaha kredileri kullanmıştır (Dipnot 22).
30
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
8.
FİNANSAL BORÇLAR (devamı)
b) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar:
Finansal kiralama işlemlerinden borçların detayı aşağıdaki gibidir:
Asgari kira ödemelerinin
bugünkü değeri
Asgari kira ödemeleri
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
Finansal kiralama borçları
Bir yıl içinde
Bir ile beş yıl arasındakiler
Eksi: geleceğe ait finansal giderler
Kiralama yükümlülüğünün
bugünkü değeri
10.066.194
803.889
(378.792)
10.491.291
Eksi: 12 ay içerisinde ödenecek
borçlar (kısa vadeli borçlar
kısmında gösterilen)
12 aydan sonra ödenecek borçlar
-
9.777.343
713.948
-
-
-
-
-
10.491.291
-
(9.777.343)
713.948
-
Finansal kiralama, Altunizade ve Antalya'da bulunan Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş. (BTM) ve
Arnavutköy'deki Fecir İş Merkezi ile Komili Fabrika Binası'na ilişkindir.
Bilanço tarihi itibariyle finansal kiralama işlemine konu edilen varlıkların net defter değeri
73.387.538 TL’dir ( 2010: Bulunmamaktadır).
Sözleşme tarihinde finansal kiralama işlemlerine ilişkin faiz oranları tüm kiralama dönemi için
sabitlenmiştir. Sözleşme ortalama efektif faiz oranı yıllık yaklaşık %8'dir (2010: Bulunmamaktadır).
9.
DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER
Bulunmamaktadır (2010: Bulunmamaktadır).
31
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
10.
TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR
a) Ticari Alacaklar:
Bilanço tarihi itibariyle Şirket’in ticari alacaklarının detayı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık
2011
Yeniden
Düzenlenmiş
31 Aralık
2010
Kısa vadeli ticari alacaklar
Ticari alacaklar
Alacak senetleri
2.099.765
37.623.478
69.990
912.688
İlişkili taraflardan ticari alacaklar (bkz Not 37)
337.579
40.060.822
982.678
31 Aralık
2011
Yeniden
Düzenlenmiş
31 Aralık
2010
Uzun vadeli ticari alacaklar
Alacak senetleri
3.373.258
3.373.258
440.610
440.610
b) Ticari Borçlar:
Bilanço tarihi itibariyle Şirket’in kısa vadeli ticari borçlarının detayı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık
2011
Kısa vadeli ticari borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara ticari borçlar (Not 37)
32
31 Aralık
2010
21.882.988
174.252
2.300.274
347.893
22.057.240
2.648.167
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
11.
DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR
a) Diğer Alacaklar
31 Aralık
2011
Kısa Vadeli Diğer Alacaklar
Diğer çeşitli alacaklar
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (Not 37) (*)
Personelden alacaklar
Verilen depozito ve teminatlar
2.367.260
175.929.834
3.750
24
1.115.000
20.487.760
24
178.300.868
21.602.784
31 Aralık
2011
Uzun Vadeli Diğer Alacaklar
Verilen depozito ve teminatlar
İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar (Not 37) (*)
31 Aralık
2010
31 Aralık
2010
3.777.895
-
1.407
132.112.726
3.777.895
132.114.133
(*) İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar Şirket’in ortaklarına kullandırdığı kredilerden
oluşmaktadır (Dipnot 37). Söz konusu alacaklar, Şirket’in kullandığı krediler ile aynı vade ve faiz
oranındadır (Dipnot 8). SPK, 28 Eylül 2011 tarihli yazısında, ilişkili taraflardan olan alacakların,
birleşme talebine onay verilmesini takip eden 9 ay içerisinde tamamen tasfiye edilmesi ve teminat
olarak verilen ipoteklerin kaldırılarak söz konusu durumun Seri: IV, No: 11 sayılı Tebliğ’in 24üncü
maddesi (g) bendine uygun hale getirilmesi gerektiğini belirtmiştir.
b) Diğer Borçlar
31 Aralık
2011
Kısa Vadeli Diğer Borçlar
Ödenecek vergi ve fonlar
Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri
Personele borçlar
Diğer çeşitli borçlar
İlişkili taraflara diğer borçlar (Not 37)
2.086.917
51.812
12.872
66.465
79.950
2.298.016
33
31 Aralık
2010
276.808
30.875
102.614
7.402
20.248
437.947
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
11.
DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR (devamı)
b) Diğer Borçlar (devamı)
31 Aralık
2011
Uzun Vadeli Diğer Borçlar
Alınan depozito ve teminatlar
12.
31 Aralık
2010
2.325.949
1.677.585
2.325.949
1.677.585
FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR
Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
13.
STOKLAR
31 Aralık
2011
3.726.528
Arsalar
Geliştirilmekte olan ve inşaatı devam
eden konut inşaat projeleri
Tamamlanan konutlar
31 Aralık
2010
28.270.909
23.426.013
1.999.653
120.654.492
-
29.152.194
148.925.401
Şirket’in İstanbul Acıbadem’de 121.000 m² arsa üzerine inşa edilen 206.100 m² satılabilir alana sahip
Akasya Acıbadem projesi; Akasya Göl, Akasya Koru ve Akasya Kent etapları olmak üzere toplam üç
etaptan oluşmaktadır. Göl etabında 459, Koru etabında 432, Kent etabında ise 458 adet olmak üzere
toplam 1.349 adet konut bulunmaktadır. Yukarıda ayrıntılarına yer verilen “geliştirilmekte olan ve
inşaatı devam eden konut inşaat projeleri”, halihazırda inşası devam etmekte olan konutlara ilişkin
yapılan harcamaları içermekte olup, 1.999.653 TL (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır) ise
tamamlanmış ancak satışı finansal tabloların düzenlenme tarihi itibariyle gerçekleşmemiş konutları
içermektedir. Şirket, inşaatı devam eden konutları Eylül 2013 döneminde teslim edilmesini
planlamaktadır. Yukarıda ayrıntılarına yer verilen arsalar kalemi, Akasya Kent etabının konutlara
isabet eden tutarından oluşmaktadır.
34
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
14.
CANLI VARLIKLAR
Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
15.
DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR
Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
16.
ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN VARLIKLAR
Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
17.
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER
Arazi ve arsalar
Binalar
Toplam
16.751.020
3.931.282
20.682.302
50.063.181
413.852
50.477.033
66.814.201
4.345.134
71.159.335
Maliyet Değeri
1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi
AVM
Sosyal tesis
31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi
Transferler olarak gösterilen ilaveler, stoklardan yatırım amaçlı gayrimenkullere sınıflanan Akasya
AVM ve sosyal tesistir.
31 Aralık 2010 itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkullerin inşaatı devam etmekte olduğundan birikmiş
amortismanı bulunmamaktadır.
Akasya Kent etabında toplam inşaat alanı 324.400 metrekare olan Alışveriş ve Yaşam Merkezi inşa
edilmektedir. Söz konusu yaklaşık 81.000 metrekare kiralanabilir alana sahip olan alışveriş merkezinin
Mart 2013 döneminde faaliyete geçmesi planlanmaktadır. Öte yandan, 64 parselde kain yaklaşık 4.600
metrekare arsa üzerinde 4.000 metrekare inşaat alanına sahip sosyal tesis inşa edilmektedir.
Binalar kalemi içerisinde yer alan tutarlar imalat süresince söz konusu yatırım amaçlı gayrimenkule
ilişkin olarak yapılan yatırım harcamalarından oluşmaktadır.
35
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
17.
YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (devamı)
Arazi ve arsalar (**)
Binalar (**)
Toplam
20.682.302
-
50.477.033
129.288.276
8.953.853
71.159.335
129.288.276
8.953.853
20.682.302
77.138.500
265.857.662
77.138.500
286.539.964
Birikmiş Amortismanlar
1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi
Dönem gideri
Çıkışlar
31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi
-
(257.128)
(257.128)
(257.128)
(257.128)
31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri
20.682.302
265.600.534
286.282.836
Maliyet Değeri
1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi
AVM için yapılan harcamalar
Sosyal tesis için yapılan harcamalar
İşletme birleşmesi yoluyla
edinilen yatırım amaçlı gayrimenkuller (*)
31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi
(*) İşletme birleşmesi yoluyla edinilen varlıkların Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş’nin
birleşme gününde gerçeğe uygun değeri ile gösterimi olup, yatırım amaçlı gayrimenkullerinin
değerleme tablosuna aşağıda yer verilmiştir.
(**) Söz konusu tutarlar yapılmakta olan Akasya AVM projesi ile sosyal tesise ilişkindir. Proje devam
etmekte olduğundan, cari dönemde amortisman ayrılmamıştır.
31 Aralık 2011 itibariyle Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin edinilmesi ile yatırım
amaçlı gayrimenkuller gerçeğe uygun değerleri ile transfer olmuş olup, yatırım amaçlı
gayrimenkullerin gerçeğe uygun değerlerine aşağıda yer verilmiştir. Yatırım amaçlı gayrimenkullerin
ekspertiz raporları “Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti
Verecek Şirketler İle Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ
(Seri: VIII, No: 35)” kapsamında faaliyet gösteren SPK lisanslı gayrimenkul değerleme şirketleri
tarafından yapılmıştır.
Akasya Alışveriş Merkezi
Bizim Top. Sat. M.(BTM)-Altunizade
Bizim Top. Sat. M.(BTM)-Antalya
Fecir İş Merkezi - Arnavutköy
Komili Fabrika Binası - Gebze
Mecidiyeköy İş Merkezi
Değerleme
Yöntemi
Gelir Kapitalizasyonu
Emsal Karşılaştırma
Maliyet
Maliyet
Maliyet
Emsal Karşılaştırma
Ekspertiz Rapor
Tarihi
23 Aralık 2011
28 Aralık 2011
28 Aralık 2011
28 Aralık 2011
28 Aralık 2011
28 Aralık 2011
Ekspertiz Gerçeğe
Uygun
Değeri (TL)
936.338.281
9.880.000
5.335.000
15.640.000
42.545.000
3.738.500
1.013.476.781
Yukarıda ayrıntılarına yer verilen yatırım amaçlı gayrimenkuller için 2011 yılı içerisinde, 257.128
TL’si amortisman gideri olmak üzere, toplam 588.987 TL tutarında işletme gideri oluşmuştur (31
Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
36
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
18.
MADDİ DURAN VARLIKLAR
Arazi ve
arsalar
Binalar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel
maliyetler
Toplam
Maliyet Değeri
1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi
Alımlar
Çıkışlar
31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi
4.761.841
-
4.788.801
-
58.875
-
1.489.758
43.767
(9.855)
-
11.099.275
43.767
(9.855)
4.761.841
4.788.801
58.875
1.523.670
-
11.133.187
-
(798.134)
(2.394.401)
-
(43.412)
(6.398)
-
(252.208)
(276.650)
5.920
-
(1.093.754)
(2.677.449)
5.920
-
(3.192.535)
(49.810)
(522.938)
-
(3.765.283)
1.596.266
9.065
-
7.367.904
Birikmiş Amortismanlar
1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi
Dönem gideri
Çıkışlar
31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi
31 Aralık 2010 itibariyle net defter değeri
4.761.841
37
1.000.732
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
18.
MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı)
Arazi ve
arsalar
Binalar
Özel
maliyetler
Taşıtlar
Demirbaşlar
58.875
-
1.523.670
166.884
44.381
-
1.220
-
11.133.187
166.884
45.601
(4.788.801)
58.875
1.734.935
1.220
6.556.871
Toplam
Maliyet Değeri
1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi
Alımlar
İşletme birleşmeleri
Çıkışlar
31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi
4.761.841
4.761.841
4.788.801
(4.788.801)
-
-
Birikmiş Amortismanlar
1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi
Dönem gideri
İşletme birleşmeleri
Çıkışlar
-
(3.192.535)
(1.197.200)
4.389.735
(49.810)
(6.398)
-
(522.938)
(290.443)
(35.764)
-
(873)
-
(3.765.283)
(1.494.041)
(36.637)
4.389.735
(906.226)
31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi
-
-
(56.208)
(849.145)
(873)
4.761.841
-
2.667
885.790
347
31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri
38
5.650.645
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
18.
MADDİ DURAN VARLIKLAR (devamı)
Yukarıda ayrıntılarına yer verilen maddi duran varlıklar üzerinde rehin ve ipotek bulunmamaktadır.
Maddi duran varlıklara ait amortisman süreleri aşağıdaki gibidir:
Ekonomik Ömrü
Binalar
Taşıtlar
Demirbaşlar
Özel Maliyetler
19.
2-5 yıl
5 yıl
4-5 yıl
5 yıl
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR
Haklar
Maliyet Değeri
1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi
Alımlar
31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi
120.050
45.118
165.168
Birikmiş itfa payları
1 Ocak 2010 itibariyle açılış bakiyesi
Dönem gideri
31 Aralık 2010 itibariyle kapanış bakiyesi
(61.338)
(40.678)
(102.016)
31 Aralık 2010 itibariyle net defter değeri
63.152
Haklar
Maliyet Değeri
1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi
İşletme birleşmeleri
Alımlar
165.168
2.029
32.710
31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi
199.907
Birikmiş itfa payları
1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi
İşletme birleşmeleri
Dönem gideri
(102.016)
(1.454)
(41.140)
31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi
(144.610)
31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri
55.297
39
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
19.
MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (devamı)
Maddi olmayan duran varlıklara (Haklar) ait itfa süresi 5 yıldır.
20.
ŞEREFİYE
Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
21.
DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI
Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
22.
KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER
31 Aralık 2011
Şirket'in kendi adına vermiş olduğu ipotekler (1)
Şirket'in 3üncü kişiler adına verdiği ipotekler (2)
Ana ortaklar lehine verilen diğer teminatlar (3)
Ana ortaklar lehine verilen diğer rehinler (3)
Ana ortaklar lehine verilen diğer ipotekler (1)
TL karşılığı
52.975.059
18.448.436
83.111.600
75.556.000
10.303.091
Toplam
240.394.186
ABD Doları
28.045.454
44.000.000
40.000.000
5.454.545
117.499.999
(1) Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıfladığı Akasya Kent Etabı üzerinde HSBC Plc. tarafından
33.500.000 USD tutarında ipotek tesis edilmiştir.
(2) Akasya Koru etabından konut satın alan müşterilerin HSBC Bank A.Ş.’den kullanmış oldukları konut kredilerinin
teminatını teşkil etmek üzere adı geçen banka lehine ipotek tesis edilmiştir.
(3) Şirket’in Vakıfbank T.A.O.’dan kullanmış olduğu 80.000.000 USD tutarında olan ve ortaklarına aynı şartlarla
kullandırdığı kredinin teminatını teşkil etmek üzere 44.000.000 USD müşteri senetleri rehni ile 40.000.000 USD
mevduat rehni tesis edilmiştir.
31 Aralık 2010
Şirket'in kendi adına vermiş olduğu ipotekler (1)
Şirket'in 3üncü kişiler adına verdiği ipotekler (2)
Ana ortaklar lehine verilen diğer teminatlar (3)
Ana ortaklar lehine verilen diğer rehinler (3)
Ana ortaklar lehine verilen diğer ipotekler (1)
TL karşılığı
210.677.636
22.176.431
68.024.000
61.840.000
50.596.364
ABD Doları
136.272.727
44.000.000
40.000.000
32.727.273
Toplam
413.314.431
253.000.000
(1) Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkul olarak sınıfladığı Akasya Kent Etabı üzerinde HSBC Plc. tarafından
169.500.000 USD tutarında ipotek tesis edilmiştir.
(2) Akasya Koru etabından konut satın alan müşterilerin HSBC Bank A.Ş.’den kullanmış oldukları konut kredilerinin
teminatını teşkil etmek üzere adı geçen banka lehine ipotek tesis edilmiştir.
(3) Şirket’in Vakıfbank T.A.O.’dan kullanmış olduğu 80.000.000 USD tutarında olan ve ortaklarına aynı şartlarla
kullandırdığı kredinin teminatını teşkil etmek üzere 44.000.000 USD müşteri senetleri rehni ile 40.000.000 USD
mevduat rehni tesis edilmiştir.
SPK, 28 Eylül 2011 tarihli yazısında, ilişkili taraflardan olan alacakların, birleşme talebine onay
verilmesini takip eden 9 ay içerisinde tamamen tasfiye edilmesi ve teminat olarak verilen ipoteklerin
kaldırılarak söz konusu durumun Seri: IV, No: 11 sayılı Tebliğ’in 24’üncü maddesi (g) bendine uygun
hale getirilmesi gerektiğini belirtmiştir.
40
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
23.
TAAHHÜTLER VE ZORUNLULUKLAR
Birleşme işlemleri esnasında, Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından, Kurumlar Vergisi
Kanunu’nun 18., 19. ve 20. Maddeleri hükümleri kapsamında, Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve
Ticaret A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarının ödeneceği ve diğer ödevlerinin yerine
getirileceği Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş.tarafından taahhüt edilmiştir (31 Aralık
2010: Bulunmamaktadır).
24.
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR
Kıdem tazminatı karşılığı
Kullanılmayan izin karşılığı
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
136.608
34.290
64.517
26.334
170.898
90.851
Kıdem tazminatı karşılığı:
Yürürlükteki İş Kanunu hükümeri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş
sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır.
Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı
ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem
tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü
bulunmaktadır. Emeklilik öncesi hizmet şartlarıyla ilgili bazı geçiş karşılıkları, ilgili kanunun 23 Mayıs
2002 tarihinde değiştirilmesi ile Kanun’dan çıkarılmıştır.
31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla ödenecek kıdem tazminatı, aylık 2.731 TL (2010: 2.517 TL) tavanına
tabidir.
Kıdem tazminatı yükümlülüğü yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı
karşılığı, Şirket’in, çalışanların emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük
tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS 19 (“Çalışanlara Sağlanan
Faydalar”), şirketin yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme
yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında
kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir:
Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak
olmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki
beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle, 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla, ekli finansal tablolarda
karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel yükümlülüğünün
bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. İlgili bilanço tarihlerindeki karşılıklar, yıllık %5,10 enflasyon
ve %4,66 iskonto oranı varsayımlarına göre yaklaşık %4,66 olarak elde edilen reel iskonto oranı
kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır (31 Aralık 2010: %4,66). Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize
edilmekte olup, Şirket’in kıdem tazminatı karşılığının hesaplanmasında 1 Ocak 2011 tarihinden itibaren
geçerli olan 2.805 TL tavan tutarı dikkate alınmıştır (31 Aralık 2010: 2.623 TL).
41
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
24.
ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR (devamı)
Kıdem tazminatı karşılığı (devamı):
25.
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
1 Ocak itibarıyla karşılık
İşletme birleşmeleri
Hizmet maliyeti
Faiz maliyeti
Ödenen kıdem tazminatları
64.517
240
93.647
3.008
(24.804)
24.501
68.526
1.142
(29.652)
31 Aralık itibarıyla karşılık
136.608
64.517
EMEKLİLİK PLANLARI
Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
26.
DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER
31 Aralık
2011
75.556.000
60.208.213
871.619
5.939.253
7.411
4.500
Diğer Dönen Varlıklar
Bloke mevduat
Devreden KDV
Gelecek aylara ait giderler
Peşin ödenen vergi ve fonlar
İş avansları
Personel avansları
142.586.996
31 Aralık
2010
24.113.881
259.801
3.234
24.376.916
31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 158.158.825 TL’lik vadeli döviz mevduatının 40.000.000 ABD
Doları’na karşılık gelen 75.556.000 TL’si Şirket’in 2010 yılı içinde ortaklarına kullandırmak üzere
Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O.’dan aldığı 80.000.000 ABD Doları tutarındaki kredinin teminatı
olarak kredi vadesine kadar bloke altına alınmıştır.
42
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
26.
DİĞER VARLIKLAR VE YÜKÜMLÜLÜKLER (devamı)
31 Aralık
2011
Diğer Duran Varlıklar
Gelecek yıllara ait giderler
Verilen sipariş avansları (*)
180.780
30.530.697
30.711.477
31 Aralık
2010
452.591
35.542.066
35.994.657
(*) İnşaatına devam edilen projelere ilişkin olarak verilen avanslardır.
31 Aralık
2011
Yeniden
Düzenlenmiş
31 Aralık
2010
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Alınan sipariş avansları (*)
İlişkili taraflara kısa vadeli yükümlülükler (Dipnot 37)
31 Aralık
2011
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Alınan sipariş avansları (*)
İlişkili taraflardan alınan sipariş avansları
(*)
3.617.107
447.243
4.064.350
225.561.244
16.516.827
242.078.071
233.820.579
14.306.286
248.126.865
Yeniden
Düzenlenmiş
31 Aralık
2010
273.045.563
4.033.839
277.079.402
Satışı yapılmış ancak teslimi gerçekleşmemiş konutlar için müşterilerden alınan avanslardır.
43
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
27.
ÖZKAYNAKLAR
a) Sermaye
Şirket’in 31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerindeki ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
Ortaklar
Yıldız Holding A.Ş.
Ali Raif Dinçkök
Sinpaş Yapı End. ve Tic A.Ş.
Ömer Dinçkök
Sinpaş Gayrimenkul Yat. Ort.
Akiş G.Menkul Yatırımı A.Ş.
AGE Investment Holding B.V.
Rıfat Hasan
Nesim Özmandıracı
Mair Kasuto
Raif Ali Dinçkök
Avni Çelik
Halka açık kısmı
Diğer
%
24,1%
9,4%
9,3%
7,0%
6,9%
6,6%
6,1%
5,1%
3,7%
3,4%
2,4%
0,2%
3,3%
12,7%
Çıkarılmış Sermaye
Sermaye Birleşme Denkleştirme Hesabı
Nominal Sermaye
100%
31 Aralık
2011
213.650.417
83.054.595
82.262.789
62.295.125
61.431.299
58.142.186
53.989.108
44.852.490
33.224.067
29.901.660
20.931.162
1.694.427
28.975.385
112.196.959
886.601.669
(806.601.669)
80.000.000
%
25,0%
10,0%
10,2%
7,5%
7,4%
7,0%
0,0%
5,4%
0,0%
0,0%
0,0%
6,9%
0,0%
20,6%
100%
31 Aralık
2010
3.512.500
1.404.906
1.433.100
1.053.750
1.039.138
983.501
758.700
970.012
2.894.393
14.050.000
14.050.000
Şirket’in 2011 yılındaki sermayesi 88.660.166.900 adet hisseden oluşmaktadır (2010: 14.050.000
adet).
2011 yılında şirket 14.050.000,-TL olan şirket sermayesini birleşme öncesi 24.000.000,-TL’ye artırmış
ve bu defa artırılan 9.950.000,-TL’nin tamamını geçmiş yıl karının sermayeye ilavesi yoluyla
karşılamıştır. Söz konusu sermaye artırımı 7 Temmuz 2011 tarihli 7853 sayılı Ticaret Sicil Gazetisinde
tescil ve ilan edilmiştir. Çıkarılan bütün hisseler nakden ödenmiştir. Cari yıl içerisinde birleşme işlemi
kapsamında 806.601.669 adet hisse birleşme nedeniyle ortaklar arasında dağıtılmıştır (2010 :
Bulunmamaktadır).
31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000 TL’dir.
Şirket’in sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 36.467 TL (31 Aralık 2010: 36.467 TL), hisse senedi
ihraç primleri 736.316 TL (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır) olarak oluşmuştur.
44
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
27.
ÖZKAYNAKLAR (devamı)
a) Sermaye / Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi
Yukarıda ayrıntılarına yer verilen paylara ilişkin imtiyazlara aşağıda yer verilmiştir:
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı
Grubu
Türü
Pay Adedi
Pay Tutarı TL
Murat Ülker
Murat Ülker
Ahsen Özokur
Ahsen Özokur
Yıldız Holding A.Ş.
Gözde Girişim Sermayesi
Yatırım Ort. A.Ş.
Ülker Çikolata San. A.Ş.
Mahmut Mahir Kuşculu
A
B
A
B
B
Nama
Hamiline
Nama
Hamiline
Hamiline
20.000.000
680.000.000
20.000.000
680.000.000
21.365.041.726
200.000
6.800.000
200.000
6.800.000
213.650.417
B
B
B
Hamiline
Hamiline
Hamiline
408.184.200
294.276.500
400
4.081.842
2.942.765
4
İsmail Bacacı
Avni Çelik
B
B
Hamiline
Hamiline
400
169.442.746
4
1.694.427
Sinpaş Yapı End.ve Tic. A.Ş.
Sinpaş Gayr. Yat. Ort. A.Ş.
Age Investment Holding B.V.
Abdullah Tivnikli
Akiş Gayr. Yatırımı A.Ş.
Atlantik Holding A.Ş.
B
B
B
B
B
B
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
8.226.278.926
6.143.129.941
5.398.910.846
827.279.265
5.814.218.608
1.938.070.562
82.262.789
61.431.299
53.989.108
8.272.793
58.142.186
19.380.706
Ali Raif Dinçkök
Ömer Dinçkök
Raif Ali Dinçkök
Ayça Dinçkök
Gamze Dinçkök Yücaoğlu
Mutlu Dinçkök
Alize Dinçkök Eyüboğlu
Nilüfer Çiftçi
Aslan Badi
Doğu Batı San. Ürünleri A.Ş.
B
B
B
B
B
B
B
B
B
B
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
8.305.459.493
6.229.512.515
2.093.116.205
830.601.669
830.601.669
830.601.669
260.808.924
1.938.067.101
830.601.669
830.601.669
83.054.595
62.295.125
20.931.162
8.306.017
8.306.017
8.306.017
2.608.089
19.380.671
8.306.017
8.306.017
Rıfat Hasan
Mair Kasuto
Nesim Özmandıracı
Halka Açık Kısım
B
B
B
B
Hamiline
Hamiline
Hamiline
Hamiline
4.485.249.015
2.990.166.007
3.322.406.675
2.897.538.500
44.852.490
29.901.660
33.224.067
28.975.385
88.660.166.900
886.601.669
Toplam
A grubu paylar nama ve B grubu paylar hamiline yazılıdır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.
İmtiyazlı payların devri SPK iznine tabidir.
Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni
paylar çıkarılacaktır. Ancak, Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını kısıtladığı takdirde
çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak çıkarılır.
45
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
27.
ÖZKAYNAKLAR (devamı)
a) Sermaye / Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (devamı)
Şirket Yönetim Kurulu 12 kişiden oluşmaktadır ve üyelerin 4 adedi (A) grubu pay sahiplerinin
göstereceği adaylar arasından seçilir. Diğer Yönetim Kurulu üyeleri ise genel hükümlere göre tespit
edilecek adaylar arasından seçilir.
Şirket esas sözleşmesinin 13. maddesine göre, Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için en
az 11 yönetim kurulu üyesinin toplantıda hazır bulunması ve en az 11 üyenin olumlu oyu ile karar
alınması şarttır.
Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının
kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı
ile halka arz edilir.
b) Değer Artış Fonları
Bulunmamaktadır (31 Aralık 2010: Bulunmamaktadır).
c) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Yasal Yedekler
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
1.295.750
12.091
1.295.750
12.091
Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılan birinci ve ikinci tertip yasal yedeklerden
oluşmaktadır. Birinci tertip yasal yedekler, tüm yedekler tarihi (enflasyona göre endekslenmemiş)
ödenmiş sermayenin %20’sine erişene kadar, geçmiş dönem ticari karının yıllık %5’i oranında ayrılır.
İkinci tertip yasal yedekler, birinci tertip yasal yedek ve temettülerden sonra, tüm nakdi temettü
dağıtımları üzerinden yıllık %10 oranında ayrılır.
SPK’nın 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan gereklilikleri uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk
finansal tablo denkleştirme işleminde ortaya çıkan ve “geçmiş yıllar zararı”nda izlenen tutarı, SPK’nın
kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolara göre
dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınmaktaydı. Bununla birlikte,
“Geçmiş yıllar zararları”nda izlenen söz konusu tutar, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl
karları, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler, özkaynak
kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden
mahsup edilmesi mümkün bulunmaktaydı.
Yine 1 Ocak 2008 tarihine kadar geçerli olan uygulama uyarınca, enflasyona göre düzeltilen ilk
finansal tablo düzenlenmesi sonucunda özkaynak kalemlerinden “Sermaye, emisyon primi, Yasal
yedekler, Statü yedekleri, Özel yedekler ve Olağanüstü yedek” kalemlerine bilançoda kayıtlı değerleri
ile yer verilmekte ve bu hesap kalemlerinin düzeltilmiş değerleri toplu halde özkaynak grubu içinde
“Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları” hesabında yer almaktaydı. Tüm özkaynak kalemlerine
ilişkin “Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları” sadece bedelsiz sermaye artırımı veya zarar
mahsubunda, olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri ise, bedelsiz sermaye artırımı; nakit kar dağıtımı
ya da zarar mahsubunda kullanılabilmekteydi.
46
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
27.
ÖZKAYNAKLAR (devamı)
1 Ocak 2008 itibariyle yürürlüğe giren Seri: XI, No: 29 sayılı tebliğ ve ona açıklama getiren SPK
duyurularına göre “Ödenmiş sermaye”, “Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç
primleri”’nin yasal kayıtlardaki tutarları üzerinden gösterilmesi gerekmektedir. Söz konusu tebliğin
uygulanması esnasında değerlemelerde çıkan farklılıkların (enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan
farlılıklar gibi):
- “Ödenmiş sermaye”den kaynaklanmaktaysa ve henüz sermayeye ilave edilmemişse, “Ödenmiş
sermaye” kaleminden sonra gelmek üzere açılacak “Sermaye düzeltmesi farkları” kalemiyle;
- “Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler” ve “Hisse senedi ihraç primleri”’nden kaynaklanmakta ve
henüz kar dağıtımı veya sermaye artırımına konu olmamışsa “Geçmiş yıllar kar/zararıyla”,
ilişkilendirilmesi gerekmektedir. Diğer özkaynak kalemleri ise SPK Finansal Raporlama Standartları
çerçevesinde değerlenen tutarları ile gösterilmektedir.
Sermaye düzeltmesi farklarının sermayeye eklenmek dışında bir kullanımı yoktur.
Şirket’in birikmiş karlar içerisinde sınıflandırılan olağanüstü yedekleri 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle
10.898.667 TL’dir (31 Aralık 2010:Bulunmamaktadır).
Kar Dağıtımı:
Sermaye Piyasası Kurulu’nca (Kurul) 27 Ocak 2010 tarihinde 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen
karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi
bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine (31 Aralık 2008: %20), bu kapsamda, kar
dağıtımının Kurul’un Seri:IV, No:27 sayılı “ Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık
Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer alan
esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya
açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Bunun yanında söz konusu Kurul Kararı ile konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan
şirketlerin, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar
tutarını, Seri:XI No:29 Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan edecekleri konsolide finansal
tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaları gerektiği düzenlenmiştir.
Yönetim kurulu, rapor tarihi itibarıyla, cari yıl temettü ödemesine ilişkin herhangi bir karar almamıştır.
Kar Dağıtımına Konu Edilebilecek Kaynaklar:
Şirket’in bilanço tarihi itibariyle yasal kayıtlarında bulunan geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden
sonra kalan dönem karı 333.789.818 TL (31 Aralık 2010: 876.817 TL) ve kar dağıtımına konu
edilebilecek diğer kaynakların toplam tutarı 10.898.667 TL’dir ( 31 Aralık 2010: 17.642 TL).
47
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
28.
SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ
a) Satışlar
Konut satışları:
1 Ocak31 Aralık
2011
Akasya Göl Etabı Konut Satışları
Akasya Koru Etabı Konut Satışları
Satış iskontoları(-)
1 Ocak31 Aralık
2010
358.986.866
316.453.707
(90.896.787)
-
584.543.786
-
Kira gelirleri:
1 Ocak31 Aralık
2011
Komili Kağıt Fabrikası
Fecir İş Merkezi
Bizim Top. Sat. M. (BTM) - Altunizade
Bizim Top. Sat. M. (BTM) - Antalya
Mecidiyeköy İş Merkezi
390.716
135.618
78.217
35.157
14.543
-
654.251
-
1 Ocak31 Aralık
2010
b) Satışların maliyeti
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
Akasya Göl Etabı taşeron giderleri
Akasya Göl Etabı arsa maliyeti
Akasya Koru Etabı taşeron giderleri
Akasya Koru Etabı arsa maliyeti
Ortak taşeron giderleri
(112.047.087)
(13.687.777)
(120.651.980)
(8.856.950)
(27.554.675)
-
Satılan ticari mallar maliyeti
Verilen hizmet maliyeti
(282.798.469)
(524.747)
(283.323.216)
-
48
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
29.
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM
GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
Araştırma ve geliştirme giderleri (-)
Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-)
Genel yönetim giderleri (-)
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
5.144.221
3.717.262
8.861.483
6.282.574
2.223.216
8.505.790
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
595.196
1.552.485
21.539
25.315
22.220
45.425
4.017
632.785
97.972
18.713
1.754.961
152.195
221.398
5.144.221
1.776.168
2.363.792
52.676
34.245
51.982
46.188
12.890
1.233.417
88.114
4.011
495.029
51.600
72.462
6.282.574
Pazarlama,Satış ve Dağıtım Giderleri Detayı
Personel giderleri
Amortisman giderleri
Vergi,resim ve harçlar
Temsil ağırlama gideri
Ulaşım giderleri
Elektrik,su,gaz giderleri
Kargo giderleri
Reklam giderleri
Bakım onarım giderleri
Kırtasiye ve sarf malzemeleri giderleri
Noter tescil giderleri
Danışmanlık giderleri
Diğer
49
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
29.
ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME GİDERLERİ, PAZARLAMA, SATIŞ VE DAĞITIM
GİDERLERİ, GENEL YÖNETİM GİDERLERİ (devamı)
Genel Yönetim Giderleri Detayı
Personel giderleri
Amortisman giderleri
Vergi,resim ve harçlar
Ulaşım giderleri
Yardım ve bağışlar
Danışmanlık giderleri
SPK Giderleri
Diğer
30.
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
193.193
239.824
94.254
22.353
3.035.274
132.364
3.717.262
1.094.248
354.337
463.169
49.344
40.800
156.646
64.672
2.223.216
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
788.389
1.792.309
115.793
22.220
174.548
1.754.961
632.785
45.425
97.972
3.035.274
401.807
8.861.483
2.870.416
2.718.129
515.845
101.326
208.246
495.029
1.233.417
46.188
88.114
229.080
8.505.790
NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER
Niteliklerine Göre Giderler:
Personel giderleri
Amortisman giderleri
Vergi, resim ve harçlar
Ulaşım giderleri
Danışmanlık giderleri
Noter tescil giderleri
Reklam giderleri
Elektrik, su, gaz giderleri
Bakım onarım giderleri
SPK ve İMKB harçları
Diğer giderler
50
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
31.
DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR / GİDERLER
31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyetlerden gelirlerin detayı aşağıdaki
gibidir:
Kira gelirleri
Hurda satış geliri
Geri dönüşüm malzemesi satış geliri
Diğer gelir ve karlar
Vade farkı gelirleri
Hasar tazminat geliri
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
2.016.745
535.470
5.005
1.831
2.559.051
1.105.823
14.000
59.046
163.942
1.342.811
31 Aralık 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren yıllara ait diğer faaliyetlerden giderin detayı aşağıdaki
gibidir:
Giderleştirilen okul maliyeti
Hasar tazminatı gider
Diğer gider ve zararlar
Ertelenmiş vergi gideri iptali
51
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
5.555.376
1.836
25.000
1.903.069
7.485.281
158.594
3.425
162.019
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
32.
FİNANSAL GELİRLER
Faiz geliri:
Banka mevduatı
Ortaklara kullandırılan kredi faiz geliri
Ters repo faiz geliri
Reeskont faiz geliri
Kur farkı geliri
33.
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
21.992.973
5.881.615
223.320
33.152.693
27.666.847
3.795.462
4.470
15.347.122
61.250.601
46.813.901
1 Ocak 31 Aralık
2011
1 Ocak 31 Aralık
2010
(5.881.615)
(6.401.028)
(333.835)
(678.964)
-
(3.795.462)
(11.153.271)
(16.344)
(14.510)
(13.295.442)
(14.979.587)
FİNANSAL GİDERLER
Ortaklara kullandırılan kredi faiz gideri
Kur farkı giderleri
Kısa vadeli borçlanma giderleri
Reeskont giderleri
Diğer finansal giderler
Cari dönemde aktifleştirilen borçlanma maliyetleri 12.725.817 TL tutarındadır (31 Aralık 2010:
37.456.527 TL).
52
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
34.
SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN
FAALİYETLER
Bulunmamaktadır (2010 Bulunmamaktadır).
35.
VERGİ
VARLIK
VE
YÜKÜMLÜLÜKLERİ
YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL)
(ERTELENMİŞ
VARLIK
VE
Dönem vergi giderinin dönem karı ile mutabakatı aşağıdaki gibidir:
Cari vergi yükümlülüğü:
Cari kurumlar vergisi karşılığı
Eksi: Peşin ödenen vergi ve fonlar
31 Aralık
2011
31 Aralık
2010
6.553.922
(3.339.731)
3.214.191
-
5.746.175
(5.302.971)
443.204
-
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
6.553.922
6.553.922
5.746.175
(809.713)
4.936.462
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
336.042.267
24.509.315
67.208.453
4.901.863
(60.678.142)
13.385
10.226
14.403
20.196
6.553.922
4.936.462
Gelir tablosundaki vergi gideri:
Vergi gideri / (geliri) aşağıdakilerden oluşmaktadır:
Cari vergi gideri / (geliri)
Ertelenmiş vergi gideri / (geliri)
Vergi karşılığının mutabakatı:
Faaliyetlerden elde edilen vergi öncesi kar
Gelir vergisi oranı %20 (2010: %20)
Vergi etkisi:
- vergiye tabi olmayan gelirler
- kanunen kabul edilmeyen giderler
- diğer
Gelir tablosundaki vergi karşılığı gideri
53
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
35.
VERGİ
VARLIK
VE
YÜKÜMLÜLÜKLERİ
YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL) (devamı)
(ERTELENMİŞ
VARLIK
VE
Kurumlar Vergisi
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş., Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir.
Şirket’in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ekli finansal
tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır.
Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı ticari kazancın
tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna
kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve tercih
edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden
hesaplanmaktadır. 2011 yılında uygulanan efektif vergi oranı %20’dir (2010: %20).
Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2011
yılı kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum
kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı %20’dir (2010: %20). Zararlar gelecek
yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan
zararlar geriye dönük olarak önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez.
Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü
bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri
arasında vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna
baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir.
Gelir Vergisi Stopajı
Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum
kazancına dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki
şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı
hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan 2003 – 22 Temmuz 2006 tarihleri arasında
tüm şirketlerde %10 olarak uygulanmıştır. Bu oran, 22 Temmuz 2006 tarihinden itibaren, 2006/10731
sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %15 olarak uygulanmaktadır. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen
kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir.
24 Nisan 2003 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgelerine istinaden yararlanılan yatırım
indirimi tutarı üzerinden %19,8 vergi tevkifatı yapılması gerekmektedir. Bu tarihten sonra yapılan
teşvik belgesiz yatırım harcamalarından vergi tevkifatı yapılmamaktadır.
Birleşme Sonrası Statü
Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş. ile Sağlam Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 3
Kasım 2011 tarihi itibarıyla birleşmiş olup, yeni şirket gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak
faaliyetlerini sürdürmektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklıkları 5520 sayılı Kurumlar Vergisi
Kanunu’nun 5. maddesi d-4 bendine göre Kurumlar Vergisi'nden istisnadır. Gelir Vergisi Kanunu’nun
94. maddesi 6-a bendine göre ise gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları stopaja tabi tutulmuş
olmakla birlikte, 93/5148 sayılı Bakanlar Kurulu kararı ile stopaj oranı "0" olarak belirlenmiştir. Bu
nedenle Şirket’in 3 Kasım 2011 – 31 Aralık 2011 dönemdeki kazançlarına ilişkin herhangi bir vergi
yükümlülüğü mevcut değildir
54
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
35.
VERGİ
VARLIK
VE
YÜKÜMLÜLÜKLERİ
YÜKÜMLÜLÜKLER DAHİL) (devamı)
(ERTELENMİŞ
VARLIK
VE
Ertelenmiş Vergi:
Şirket, vergiye esas yasal finansal tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki
farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü
muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye
esas finansal tablolar ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer
almasından kaynaklanmakta olup, söz konusu farklar aşağıda belirtilmektedir.
Ertelenmiş vergi aktifleri ve pasiflerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20’dir (2010 :%20).
31 Aralık 2010 itibariyle ertelenmiş vergi varlığı detayı aşağıdaki gibidir:
31 Aralık
2010
Ertelenmiş vergi (varlıkları)/yükümlülükleri:
Maddi varlıkların amortisman /
diğer maddi olmayan varlıkların itfa farkları
Kıdem tazminatı karşılıkları
Stoklar
Ortaklara kullandırılan kredi faiz geliri tahakkuku
Kredi iskontosu
İzin karşılığı
Ticari borç reeskontu
Avans değerleme farkı
Ertelenmiş vergi varlığı karşılığı
176.401
12.903
1.679.180
(722.736)
745.595
5.267
(894)
7.353
1.903.069
31 Aralık 2010 itibariyle ertelenmiş vergi varlığının hareketi aşağıdaki gibidir:
Ertelenmiş vergi (varlığı) / yükümlülüğü hareketleri:
1 Ocak itibarıyla açılış bakiyesi
Gelir tablosunda muhasebeleştirilen
31 Aralık itibarıyla kapanış bakiyesi
1 Ocak31 Aralık
2010
1.093.356
809.713
1.903.069
Şirket, 3 Kasım 2011 tarihinden itibaren nevi değiştirerek gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsü
edinmiş olup, gayrimenkul yatırım ortaklıkları kurumlar vergisinden istisna olduğundan, önceki dönem
ertelenmiş vergi tutarı cari dönemde diğer gider içerisinde gösterilerek sıfırlanmıştır.
55
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
36.
HİSSE BAŞINA KAZANÇ
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
Dönem boyunca mevcut olan hisselerin
ortalama sayısı (tam değeri)
839.935.002
830.601.669
Ana şirket hissedarlarına ait net dönem karı
329.488.345
19.572.854
0,392
0,024
Hisse başına kar
Devam eden ve durdurulan faaliyetlerden
elde edilen hisse başına kar
37.
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI
İlişkili taraflardan olan ticari alacaklar genellikle konut satış işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Şirket
satış kampanyası boyunca ilişkili taraflar dahil tüm müşterilerine %25 Peşin %75 konut kredisi veya
%50’si peşin ve % 50’si ise 5yıl vadeli ve 5 eşit taksit olmak üzere ödeme planı sunmuştur. Söz
konusu ara ödemeler ise TÜFE’ye göre endekslenmektedir.
56
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
37.
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı)
31 Aralık 2011
Borçlar
Alacaklar
Kısa vadeli
İlişkili taraflarla olan bakiyeler
Ortaklar
Yıldız Holding A.Ş.
Sinpaş Yapı End. Ve
Tic. A.Ş.
Dogu Bati San.Ürünleri
Ihr.Ith.A.S.
Akis Gayrimenkul
Yatirimi A.S.
Aile Bireyleri
Diğer ilişkili şirketler:
Fon Finansal Kiralama A.Ş.
Fırat Tarımsal İşletmeler
San. Ve Tic. Ltd. Şti.
Dekors Mekan Tasarımı ve
Dekorasyon Tic.A.Ş.
Kentsel Hizmetler Yapı ve
İşletme San.Tic.A.Ş.
Dinkal Sigorta Acenteliği A.Ş.
Akenerji ElektrikEnerjisi
İth.İhr. Toptan Tic.A.Ş.
Ticari
Kısa vadeli
Uzun vadeli
Ticari
olmayan (*)
Ticari
Ticari olmayan
Ticari
Ticari olmayan
Uzun vadeli
Finansal kiralama borçları
Ticari
Ticari olmayan
27.209
45.371.990
-
-
-
-
-
-
-
-
45.371.990
-
-
-
-
-
-
-
-
23.852.039
-
-
-
-
-
-
-
61.333.815
-
-
-
-
-
-
132.970
-
447.243
-
16.516.827
9.777.343
147.900
-
-
-
-
-
-
-
-
29.500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
44.201
130.051
-
-
-
-
-
-
174.252
337.579
175.929.834
(*) Dipnot 11.
57
79.950
527.193
9.777.343
-
16.516.827
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
37.
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı)
1 Ocak - 31 Aralık 2011
İlişkili taraflarla olan işlemler
Danışm.
ve Diğer
Gelir
Ortaklar
Sinpaş Yapı End. Ve Tic. A.Ş.
-
Ali Raif Dinçkök
-
2.319.735
Nesim Özmandıracı
-
Rifat Hasan
Diğer
Alımlar
Diğer
Gelirler
-
13.320
14.792
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
833.565
-
-
-
-
-
-
-
507.460
-
-
-
-
-
-
Gamze Dinçkök Yücaoğlu
-
672.272
-
-
-
-
-
-
Raif Ali Dinçkök
-
348.595
-
-
-
-
-
-
Doğu Batı Sanayi Ür. İhr. ve İth. A.Ş.
-
1.898.358
-
-
-
-
-
-
Konut
Satışı
Enerji
Alımı
Faiz
giderleri
-
-
-
-
-
-
-
3.692.424
-
-
-
1.742.404
-
Ayça Dinçkök
-
482.049
Alize Dinçkök Eyuboğlu
-
Aslan Badi
Yıldız Holding A.Ş.
141.497
Kira
geliri
Kira
gideri
236.663
Aile Bireyleri
Cenk Eyüboğlu
-
2.724.171
-
-
-
-
-
-
Ari Kasuto
-
387.299
-
-
-
-
-
-
Sami Kasuto
-
549.928
-
-
-
-
-
-
Esra Dinçkök
-
337.545
-
-
-
-
-
-
Tilda Özmandıracı
-
471.208
-
-
-
-
-
-
Rüstem Eyüboğlu
-
873.242
-
-
-
-
-
-
Ayda Seda Eyüpoğlu
-
385.752
-
-
-
-
-
-
Sernur Çiftçi
-
599.586
-
-
-
-
-
-
Malka Milko Kasuto
-
387.238
-
-
-
-
-
-
Fatma Betül Ülker
-
1.095.743
-
-
-
-
-
-
Ana ortak tarafından
yönetilen diğer şirketler
Dekors Mek. Tas. Ve Dek. Tic.A.Ş.
-
-
-
-
-
-
9.987
25.000
Üçöğün Hazır Yem. Ve Ziy. Hiz. A.Ş.
-
-
-
-
-
-
68.112
-
Kentsel Hiz. Yapı ve İşl. San.Tic.A.Ş.
-
-
-
-
-
-
149.379
-
-
-
-
76.933
-
Sağlam İnşaat Taahhüt Tic. A.Ş.
8.171.500
1.228
Çelik&Çelik Yap. Çel. End. Tic.A.Ş.
-
-
-
-
-
-
74.767
-
Akenerji Elekt. İth. İhr. Top.Tic.A.Ş.
-
-
402.710
-
-
-
-
-
Optimum Prj. Dan. İnş. Taah. Ltd.Şti.
22.500
-
-
-
-
-
-
-
Mikron'S Mikronize End.Tic.A.Ş.
-
-
-
-
-
-
19.258
-
FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.
-
-
-
979.378
-
-
-
-
SCA Yıldız Kağıt ve Kiş.Bak.Ür.A.Ş.
-
-
-
-
4.131.617
-
-
-
402.710
979.378
1.336.814
5.705.094
76.933
334.823
41.020
Bizim Toptan Satış Mağazaları A.Ş.
8.335.497
20.308.574
58
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
37.
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı)
31 Aralık 2010
Borçlar
Alacaklar
Kısa vadeli
İlişkili taraflarla olan bakiyeler
Ortaklar
Yıldız Holding A.Ş.
Sinpaş Yapı End. Ve
Tic. A.Ş.
Dogu Bati San.Ürünleri
Ihr.Ith.A.S.
Akis Gayrimenkul
Yatirimi A.S.
Aile Bireyleri
Diğer ilişkili şirketler:
Fon Finansal Kiralama A.Ş.
Fırat Tarımsal İşletmeler
San. Ve Tic. Ltd. Şti.
Dekors Mekan Tasarımı ve
Dekorasyon Tic.A.Ş.
Kentsel Hizmetler Yapı ve
İşletme San.Tic.A.Ş.
Dinkal Sigorta Acenteliği A.Ş.
Akenerji ElektrikEnerjisi
İth.İhr. Toptan Tic.A.Ş.
Diğer ilişkili şirketler
Ticari
Kısa vadeli
Uzun vadeli
Ticari
olmayan (*)
Ticari
Ticari
olmayan (*)
Ticari
Ticari olmayan
Uzun vadeli
Finansal kiralama borçları
Ticari
Ticari olmayan
-
5.333.685
-
35.131.145
-
-
-
-
-
-
5.342.310
-
35.131.145
-
-
-
-
-
-
502.610
-
18.468.431
-
-
-
-
-
-
9.309.155
-
-
43.382.005
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
4.033.839
-
-
-
-
-
-
-
-
100.111
-
-
-
-
-
-
-
-
246.756
-
-
-
-
1.026
347.893
20.248
-
-
-
14.326.534
-
-
-
20.487.760
-
-
14.306.286
132.112.726
(*) Dipnot 11.
59
4.033.839
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
37.
İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI (devamı)
1 Ocak - 31 Aralık 2010
Faiz
Diğer
Diğer
Geliri
Alımlar Gelirler
İlişkili taraflarla olan işlemler
Ortaklar
Sinpaş Yapı End. Ve Tic. A.Ş.
45.445
-
Akiş Gayrimenk. Yat. A.Ş.
90.891
-
-
Yıldız Holding A.Ş.
45.445
-
-
-
100.111
-
181.781
1.026
101.137
8.625
Ana ortak tarafından
yönetilen diğer şirketler
Dekors Mek. Tas. Ve Dek. Tic.A.Ş.
Üçöğün Hazır Yem. Ve Ziy. Hiz. A.Ş.
8.625
Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar:
Dönem içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:
Üst düzey yöneticilere ödenen ücret ve
benzeri menfaatler
38.
1 Ocak31 Aralık
2011
1 Ocak31 Aralık
2010
637.088
375.075
637.088
375.075
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
a) Sermaye risk yönetimi
Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer
yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir.
Şirket’in yönetim kurulu sermaye yapısını yılda asgari dört kez olmak üzere inceler. Bu incelemeler
sırasında kurul, sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskleri
değerlendirir. Şirket, kurulun yaptığı önerilerilere dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi
veya mevcut olan borcun geri ödenmesiyle olduğu kadar, temettü ödemeleri, yeni hisse ihracı ve
hisselerin geri satın alımı yollarıyla dengede tutmayı amaçlamaktadır.
60
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
(devamı)
a) Sermaye risk yönetimi (devamı)
31 Aralık 2011 ve 2010 tarihleri itibariyle özkaynakların borçlara oranı aşağıdaki gibidir:
Toplam Borçlar
Eksi:Nakit ve nakit benzerleri
Net Borç
Toplam Özkaynak
Özkaynak/borç oranı
2011
TL
2010
TL
510.673.186
213.342.342
297.330.844
437.021.444
1,47
735.298.486
316.736.405
418.562.081
26.368.558
0,06
b) Finansal Risk Faktörleri
Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı
faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in risk yönetimi
programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki
potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, türev ürünler
kullanmamaktadır.
61
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı)
b.1) Kredi riski yönetimi (devamı)
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri
Alacaklar
Diğer Alacaklar
Ticari Alacaklar
31 Aralık 2011
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (*)
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (**)
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net
defter değeri
İlişkili Taraf
337.579
Diğer Taraf
43.096.501
337.579
İlişkili Taraf
175.929.834
43.096.501
175.929.834
Diğer Taraf
6.148.929
6.148.929
Bankalardaki
Mevduat
163.440.620
163.440.620
Türev Araçlar
Diğer
-
-
-
-
-
-
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde
vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter
değeri
-
-
-
-
-
-
-
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış
varlıkların net defter değeri
- teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
-
-
-
-
-
-
-
(*)
Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır.
(**) Teminatlar, ortaklardan alınan teminat senetlerinden oluşmaktadır.
62
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı)
b.1) Kredi riski yönetimi (devamı)
Finansal araç türleri itibariyle maruz kalınan kredi riskleri
Alacaklar
Diğer Alacaklar
Ticari Alacaklar
31 Aralık 2010
İlişkili Taraf
Diğer Taraf
İlişkili Taraf
Diğer Taraf
Bankalardaki
Mevduat
Türev Araçlar
Diğer
-
-
-
-
-
-
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (*)
-
- Azami riskin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı (**)
-
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net
defter değeri
-
B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde
vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter
değeri
-
-
-
-
-
-
-
C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış
varlıkların net defter değeri
- teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
- Vadesi geçmiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
- Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri)
- Değer düşüklüğü (-)
- Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı
-
-
-
-
-
-
-
E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar
-
-
-
-
-
-
-
1.423.288
-
1.423.288
(*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan
(**) Teminatlar, ortaklardan alınan teminat senetlerinden oluşmaktadır.
63
152.600.486
-
152.600.486
1.116.431
-
1.116.431
316.616.658
-
316.616.658
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
(devamı)
b.1 Kredi riski yönetimi (devamı)
Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle
Şirket’a finansal bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. Şirket, işlemlerini yalnızca
kredi güvenirliliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde
etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır. Şirket’in maruz kaldığı kredi riskleri ve
müşterilerin kredi dereceleri devamlı olarak izlenmektedir. Kredi riski, müşteriler için belirlenen ve
risk yönetimi kurulu tarafından her yıl incelenen ve onaylanan sınırlar aracılığıyla kontrol
edilmektedir.
Ticari alacaklar, çeşitli sektör ve coğrafi alanlara dağılmış, çok sayıdaki müşteriyi kapsamaktadır.
Müşterilerin ticari alacak bakiyeleri üzerinden sürekli olarak kredi değerlendirmeleri yapılmakta,
gerekli görüldüğü durumlarda alacaklar sigortalanmaktadır.
Finansal varlıkların kredi kalitesine ilişkin açıklamalar
Vadesi geçmemiş ve değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların kredi kalitesi aşağıdaki gibi
dış derecelendirme ve geçmişe yönelik iç derecelendirme bilgilerine göre değerlendirilmiştir:
31 Aralık
2011
Ticari alacaklar
31 Aralık
2010
İç derecelendirme bilgilerine göre;
Grup 1
Grup 2
Grup 3
Toplam ticari alacaklar
43.434.080
43.434.080
1.423.288
1.423.288
Grup 1 - 6 aydan az zamandır çalışılan yeni müşteriler / ilişkili taraflar
Grup 2 - 6 aydan uzun zamandır çalışılan ve herhangi tahsilat sıkıntısı yaşanmamış müşteriler / ilişkili
taraflar
Grup 3 - 6 aydan uzun zamandır çalışılan ve bazen tahsilat sıkıntısı yaşanmış müşteriler / ilişkili
taraflar
64
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
(devamı)
b.2) Likidite risk yönetimi
Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Şirket
yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski
yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip
etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve
borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle, yönetir. Şirket’in likidite riskini azaltmak için,
ihtiyaç halinde kullanacağı, bilanço tarihi itibariyle kullanmamış olduğu krediler 8. notta açıklanmıştır.
Aşağıdaki tablo, Şirket’in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını
göstermektedir. Türev olmayan finansal yükümlülükler iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en
erken tarihler esas alınarak hazırlanmıştır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler
aşağıdaki tabloya dahil edilmiştir. Vadeli işlem araçları brüt ödenmesi gereken vadeli işlemler için net
olarak ödenir ve iskonto edilmemiş, brüt nakit giriş ve çıkışları üzerinden realize edilir. Alacaklar veya
borçlar sabit olmadığı zaman açıklanan tutar, rapor tarihindeki getiri eğrilerinden elde edilen faiz
oranı kullanılarak belirlenir.
Likidite riski tablosu:
31 Aralık 2011
Sözleşme uyarınca vadeler
Defter Değeri
Sözleşme uyarınca
nakit
çıkışlar toplamı
(I+II+III+IV)
3 aydan
kısa (I)
3-12
ay arası (II)
1-5 yıl
arası (III)
5 yıldan
uzun (IV)
Türev olmayan
finansal yükümlülükler
Banka kredileri
Finansal kiralama yükümlülükleri
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Toplam yükümlülük
Sözleşme uyarınca vadeler
223.973.180
10.491.291
22.057.240
4.623.965
261.145.676
Defter Değeri
224.929.707
10.870.083
22.057.240
4.623.965
262.480.995
Sözleşme uyarınca
nakit
çıkışlar toplamı
(I+II+III+IV)
188.007.203
10.066.194
22.057.240
2.298.016
222.428.653
3 aydan
kısa (I)
36.922.504
36.922.504
3-12
ay arası (II)
803.889
2.325.949
3.129.838
1-5 yıl
arası (III)
-
5 yıldan
uzun (IV)
Türev olmayan
finansal yükümlülükler
Banka kredileri
Ticari borçlar
Diğer borçlar
Toplam yükümlülük
204.794.465
2.648.167
2.115.532
209.558.164
213.211.233
2.652.637
2.115.532
217.979.402
65
14.007.990
2.062.071
437.947
16.508.008
40.918.070
590.566
41.508.636
158.285.173
1.677.585
159.962.758
-
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
(devamı)
b.3) Piyasa riski yönetimi
Şirket’in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki değişiklikler
ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır.
Piyasa riskleri duyarlılık analizleri ve stres senaryoları ile değerlendirilmektedir.
Cari yılda Şirket’in maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm
yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır.
b.3.1) Kur riski yönetimi
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir.
Şirket’in yabancı para cinsinden parasal ve parasal olmayan varlıklarının ve parasal ve parasal
olmayan yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir:
66
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
(devamı)
b.3.1) Kur riski yönetimi (devamı)
TL Karşılığı
(Fonksiyonel
para birimi)
31 Aralık 2011
ABD Doları
Avro
Diğer
1. Ticari Alacak
2a. Parasal Finansal Varlıklar
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
3. Diğer
4. DÖNEN VARLIKLAR
5. Ticari Alacaklar
6a. Parasal Finansal Varlıklar
6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
7. Diğer
8. DURAN VARLIKLAR
2.222
151.112.792
173.591.859
324.706.873
--
1.176
80.000.419
91.901.032
171.902.627
--
--
--
9. TOPLAM VARLIKLAR
324.706.873
659.935
224.447.359
225.107.294
3.973
803.889
807.863
225.915.157
98.791.716
98.791.716
--
171.902.627
226.616
118.824.373
119.050.989
425.586
425.586
119.476.575
-
94.885
94.885
1.626
1.626
96.511
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(96.511)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
--
--
--
10. Ticari Borçlar
11. Finansal Yükümlülükler
12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
13. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
14. Ticari Borçlar
15. Finansal Yükümlülükler
16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
17. UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
18. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER
19. Bilanço dışı türev araçların net varlık /
yükümlülük pozisyonu (19a-19b)
19.a Aktif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden
türev ürünlerin tutarı
19b. Pasif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden
türev ürünlerin tutarı
20. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu
21. Parasal kalemler net yabancı para varlık / yükümlülük
pozisyonu (1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların
toplam gerçeğe uygun değeri
23. Döviz varlıkların hedge edilen kısmının tutarı
24. Döviz yükümlülüklerin hedge edilen kısmının tutarı
23. İhracat
24. İthalat
-
67
52.426.052
52.426.052
-
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
(devamı)
b.3.1) Kur riski yönetimi(devamı)
TL Karşılığı
(Fonksiyonel
para birimi)
1. Ticari Alacak
2a. Parasal Finansal Varlıklar
2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
3. Diğer
4. DÖNEN VARLIKLAR
5. Ticari Alacaklar
6a. Parasal Finansal Varlıklar
31 Aralık 2010
ABD Doları
Avro
Diğer
38.469
123.697.556
22.009.262
145.745.287
-
24.883
80.011.356
14.236.263
94.272.501
-
-
-
7. Diğer
8. DURAN VARLIKLAR
140.948.289
140.948.289
91.169.657
91.169.657
-
-
9. TOPLAM VARLIKLAR
286.693.576
185.442.158
-
-
6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar
10. Ticari Borçlar
11. Finansal Yükümlülükler
12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
13. KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
14. Ticari Borçlar
15. Finansal Yükümlülükler
16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler
16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler
17. UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER
689.878
54.926.060
55.615.939
446.234
35.527.853
35.974.087
-
-
-
-
149.475.495
2.261.882
151.737.377
96.685.314
1.463.054
98.148.368
-
-
18. TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER
207.353.315
134.122.455
-
-
19. Bilanço dışı türev araçların net varlık /
yükümlülük pozisyonu (19a-19b)
-
-
-
-
19.a Aktif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden
türev ürünlerin tutarı
-
-
-
-
19b. Pasif karakterli bilanço dışı döviz cinsinden
türev ürünlerin tutarı
-
-
-
-
20. Net yabancı para varlık yükümlülük pozisyonu (9-18+19) 79.340.261
51.319.703
-
-
21. Parasal kalemler net yabancı para varlık / yükümlülük
pozisyonu (1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a)
51.319.703
-
-
79.340.261
22. Döviz hedge'i için kullanılan finansal araçların toplam gerçeğe
uygun değeri
-
-
-
-
23. Döviz varlıkların hedge edilen kısmının tutarı
-
-
-
-
24. Döviz yükümlülüklerin hedge edilen kısmının tutarı
-
-
-
-
23. İhracat
-
-
-
-
24. İthalat
-
-
-
-
68
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ
(devamı)
b.3) Piyasa riski yönetimi (devamı)
b.3.1) Kur riski yönetimi (devamı)
Kur riskine duyarlılık
Şirket, başlıca ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır.
Aşağıdaki tablo Şirket’in ABD Doları kurundaki %10’luk artışa ve azalışa olan duyarlılığını
göstermektedir. %10’luk oran, üst düzey yöneticilere Şirket içinde kur riskinin raporlanması sırasında
kullanılan oran olup, söz konusu oran yönetimin döviz kurlarında beklediği olası değişikliği ifade
etmektedir. Duyarlılık analizi sadece yıl sonundaki açık yabancı para cinsinden parasal kalemleri
kapsar ve söz konusu kalemlerin yıl sonundaki %10’luk kur değişiminin etkilerini gösterir. Bu analiz,
dış kaynaklı krediler ile birlikte Şirket içindeki yurt dışı faaliyetler için kullanılan, krediyi alan ve de
kullanan tarafların fonksiyonel para birimi dışındaki kredilerini kapsamaktadır. Pozitif değer,
kar/zararda ve diğer özkaynak kalemlerindeki artışı ifade eder.
69
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı)
b.3) Piyasa riski yönetimi (devamı)
b.3.1) Kur riski yönetimi(devamı)
Kur riskine duyarlılık
31 Aralık 2011
Kar / Zarar
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması değer kaybetmesi
ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde
9.879.172
(9.879.172)
1 - ABD Doları net varlık / yükümlülüğü
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)
9.879.172
(9.879.172)
3- ABD Doları net etki (1 +2)
4 - Avro net varlık / yükümlülük
5 - Avro riskinden korunan kısım (-)
6- Avro net etki (4+5)
Avro'nun TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde
-
Diğer döviz kurlarının TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde
7- Diğer döviz net varlık / yükümlülüğü
8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-)
9- Diğer Döviz Varlıkları net etki (7+8)
TOPLAM (3 + 6 +9)
9.879.172
70
(9.879.172)
Özkaynaklar
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması
değer kaybetmesi
-
-
-
-
-
-
-
-
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
38.
FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (devamı)
b.3) Piyasa riski yönetimi (devamı)
b.3.1) Kur riski yönetimi(devamı)
Kur riskine duyarlılık
31 Aralık 2010
Kar / Zarar
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması değer kaybetmesi
ABD Doları'nın TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde
7.934.026
(7.934.026)
1 - ABD Doları net varlık / yükümlülüğü
2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-)
7.934.026
(7.934.026)
3- ABD Doları net etki (1 +2)
4 - Avro net varlık / yükümlülük
5 - Avro riskinden korunan kısım (-)
6- Avro net etki (4+5)
Avro'nun TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde
-
Diğer döviz kurlarının TL karşısında % 10 değerlenmesi halinde
7- Diğer döviz net varlık / yükümlülüğü
8- Diğer döviz kuru riskinden korunan kısım (-)
9- Diğer Döviz Varlıkları net etki (7+8)
TOPLAM (3 + 6 +9)
7.934.026
71
(7.934.026)
Özkaynaklar
Yabancı paranın
Yabancı paranın
değer kazanması
değer kaybetmesi
-
-
-
-
-
-
-
-
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
39.
FİNANSAL ARAÇLAR
31 Aralık 2011
Finansal varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
Diğer finansal varlıklar
Finansal yükümlülükler
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara borçlar
Diğer finansal yükümlülükler
31 Aralık 2010
Finansal varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri
Ticari alacaklar
İlişkili taraflardan alacaklar
Diğer finansal varlıklar
Finansal yükümlülükler
Finansal borçlar
Ticari borçlar
İlişkili taraflara borçlar
Diğer finansal yükümlülükler
Krediler ve
alacaklar (nakit ve
nakit benzerleri dahil)
Satılmaya hazır
finansal varlıklar
213.342.342
43.096.501
176.267.413
6.148.929
14.400.000
Krediler ve
alacaklar (nakit ve
nakit benzerleri dahil)
-
Satılmaya hazır
finansal varlıklar
316.736.405
1.423.288
152.600.486
1.116.431
-
-
-
İtfa edilmiş
değerinden gösterilen
finansal yükümlülükler
-
223.973.180
21.882.988
254.202
248.360.487
İtfa edilmiş
değerinden gösterilen
finansal yükümlülükler
-
204.794.465
2.300.274
368.141
525.623.966
Defter değeri
213.342.342
43.096.501
176.267.413
20.548.929
6
10
11
7, 11
223.973.180
21.882.988
254.202
248.360.487
8
10
10, 11
11, 26
Defter değeri
Not
316.736.405
1.423.288
152.600.486
1.116.431
6
10
11
7, 11
204.794.465
2.300.274
368.141
525.623.966
8
10
10, 11
11, 26
(*) Şirket yönetimi, finansal araçların, satılmaya hazır finansal araçlar haricinde, kayıtlı değerlerinin makul değerlerini yansıttığını düşünmektedir.
72
Not
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
40.
BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR
Şirket’in adresi 21 Şubat 2012 tarihinde, Ankara Devlet Yolu Haydarpaşa Yönü 4. Km. Çecen Sokak
Acıbadem, Üsküdar, İstanbul olarak değişmiştir.
3 Şubat 2012 tarihinde, Şirket’in portföyünde yer alan İstanbul İli, Şişli İlçesi, Mecidiyeköy Mahallesi
311 pafta 2013 ada ve 85 nolu parselde bulunan kargir işyeri niteliğindeki gayrimenkulün 136-137-138
nolu bağımsız bölümlerinin 1.650.000 TL + KDV olmak üzere peşin bedel ile satılmış ve tapu devir
işlemi 2 Şubat 2012 tarihinde tamamlanmıştır
41.
FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL
TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN
AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR
GEÇMİŞ YIL FİNANSAL TABLOLARININ YENİDEN DÜZENLENMESİ
Şirket, önceki 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren hesap dönemine ilişkin olarak aşağıda ayrıntılarına
yer verilen düzeltmeleri yapmıştır.
31 Aralık 2010
Daha Önce
Raporlanan
Kısa vadeli diğer ticari alacaklar (1)
Uzun vadeli diğer ticari alacaklar (1)
Stoklar (4)
Yatırım amaçlı gayrimenkuller (2)
Maddi duran varlıklar (3)
İlişkili taraflarlara kısa vadeli diğer
yükümlülükler (1)
Ertelenmiş vergi aktifi/(yükümlülüğü)
Diğer uzun vadeli yükümlülükler (1)
Geçmiş yıl karları / (zararları)
Düzeltme
Yeniden Düzenlenmiş
22.590.924
46.356.779
142.797.741
207.002.073
6.585.224
(21.608.246)
(45.916.169)
6.127.660
(135.842.738)
782.678
982.678
440.610
148.925.401
71.159.335
7.367.902
(255.428.825)
(26.162.047)
(318.961.732)
18.854.631
(21.608.246)
28.065.116
45.916.169
(158.594)
233.820.579
1.903.069
(273.045.563)
19.572.854
(1) Şirket, 2010 yılında, satışı kesinleşmeyen konutlar için müşterilerinden almış olduğu senetleri
bilançonun aktifinde “Ticari Alacaklar”, pasifinde ise “Alınan Avanslar” olarak kaydetmiştir.
Satışı kesinleşmemiş olan konutlar için bahse konu senet bedelleri bilançonun aktif ve pasif
hesaplarından silinmiştir.
(2) Saf Gayrimenkul Geliştirme İnşaat ve Ticaret A.Ş., 2008 yılında Acıbadem Akasya Evleri
projesinde Göl etabı, Koru etabı ve Kent etabı konutlarının ve yine Kent etabında yer alan
yatırım amaçlı gayrimenkullerin gayrimenkullerinin arsasını gerçeğe uygun değer metodu ile
değerlemiş ancak 2010 yılı içerisinde, Kent etabındaki yatırım amaçlı gayrimenkuller hariç
diğer etaplara ilişkin arsa üzerindeki değerlemeyi iptal ederek tarihi maliyet tutarına geri
çekmiştir. Cari dönemde ise Kent etabındaki yatırım amaçlı gayrimenkulün arsasına ilişkin
değerleme de iptal edilmiştir.
(3) Şirket’in 2010 itibariyle yapılmakta olan yatırım olarak sınıfladığı Akasya Acıbadem arsası
içerisindeki okul, cari dönemde anılan hesap kaleminden çıkarılarak, gider hesaplarına
aktarılmıştır. Söz konusu düzeltme 2010 yılında yapılmış ve 158.594 TL gider hesaplarına
aktarılmıştır.
(4) Önceki dönemlerde giderleştirilen murabaha kredilerine ilişkin faizler, aktifleştirilmiştir.
73
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
42. EK DİPNOT PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ
Konsolide Olmayan (Bireysel)
Finansal Tablo Ana Hesap Kalemleri
İlgili Düzenleme
A Para ve Sermaye Piyasası Araçları
Seri: VI, No:11, Md.27/(b)
B Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Garimenkule Dayalı Haklar Seri: VI, No:11, Md.27/(a)
C İştirakler
Seri: VI, No:11, Md.27/(b)
İlişkili Taraflardan Alacaklar (Ticari Olmayan)
Diğer Varlıklar
D Toplam Varlıklar (Aktif Toplamı)
E Finansal Borçlar
F Diğer Finansal Yükümlülükler
G Finansal Kiralama Borçları
H İlişkili Taraflara Borçlar (Ticari Olmayan)
I Özkaynaklar
Diğer Kaynaklar
D Toplam Kaynaklar
Konsolide Olmayan (Bireysel) Diğer Finansal Bilgiler
Para ve Sermaye Piyasası Araçlarının 3 yıllık
A1 Gayrimenkul Ödemeleri İçin Tutulan Kısmı
A2 Vadeli/Vadesiz TL/Döviz
A3 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları
Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler,
B1 Gayrimenkule Dayalı Haklar
B2 Atıl Tutulan Arsa/Araziler
C1 Yabancı İştirakler
C2 İşletmeci Şirkete İştirak
J Gayrinakdi Krediler
Seri: VI, No:11, Md.24/(g)
Seri: VI, No:11, Md.4/(i)
Seri: VI, No:11, Md.35
Seri: VI, No:11, Md.35
Seri: VI, No:11, Md.35
Seri: VI, No:11, Md.24/(g)
Seri: VI, No:11, Md.35
Seri: VI, No:11, Md.4/(i)
İlgili Düzenleme
Seri: VI, No:11, Md.27/(b)
Seri: VI, No:11, Md.27/(b)
Seri: VI, No:11, Md.27/(c)
Seri: VI, No:11, Md.27/(c)
Seri: VI, No:11, Md.27/(d)
Seri: VI, No:11, Md.27/(c)
Seri: VI, No:11, Md.32/(a)
Seri: VI, No:11, Md.35
Üzerinde proje geliştirecek mülkiyeti ortaklığa ait
K olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri
Seri: VI, No:11, Md.25/(n)
74
Cari
Dönem (TL)
Önceki
Dönem (TL)
125.438.410
286.282.836
14.400.000
175.929.834
345.643.550
947.694.630
223.973.180
8.498.294
71.159.335
0
20.487.760
670.019.949
761.667.044
204.794.465
10.491.291
17.044.020
437.021.444
259.164.695
947.694.630
0
18.360.373
26.368.558
512.143.648
761.667.044
Cari
Dönem (TL)
Önceki
Dönem (TL)
87.903.932
316.736.405
3.013.405
29.820
SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2011 TARİHİ İTİBARİYLE
FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR
(Tüm tutarlar Türk Lirası (TL) olarak gösterilmiştir)
42. EK DİPNOT PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ (devamı)
İlgili Düzenleme
Portföy Sınırlamaları
1 Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların
Seri:
ipotek
VI, bedelleri
No:11, Md.25/(n)
2 Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule Dayalı HaklarSeri: VI, No:11, Md.27/(a),(b)
3 Para ve Sermaye Piyasası Araçları ile İştirakler
Seri: VI, No:11, Md.27/(b)
4
5
6
7
8
Yabancı Gayrimenkuller, Gayrimenkule Dayalı Projeler, Gayrimenkule
Dayalı Haklar, İştirakler, Sermaye Piyasası Araçları
Atıl Tutulan Arsa/Araziler
İşletmeci Şirkete İştirak
Borçlanma Sınırı
Vadeli/Vadesiz TL/Döviz
Seri: VI, No:11, Md.27/(c)
Seri: VI, No:11, Md.27/(d)
Seri: VI, No:11, Md.32/(a)
Seri: VI, No:11, Md.35
Seri: VI, No:11, Md.27/(b)
Cari
Dönem (TL)
Önceki
Dönem (TL)
Asgari/A
zami
Oran
0%
30%
15%
0%
9%
0%
10%
50%
50%
0%
0%
0%
54%
9%
0%
0%
0%
777%
42%
49%
20%
10%
500%
10%
Seri: VI, No:11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği”’nde değişiklik yapan Seri:VI, No:29 sayılı Tebliğ’in 28.07.2011 tarihinde
yürürlüğe girmesiyle birlikte 30.09.2011 tarihli finansal tablolarından itibaren geçerli olmak üzere, gayrimenkul yatırım ortaklıkları tarafından portföy tablosu
hazırlanması uygulanmasına son verilmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın 14.10.2011 tarih ve 34/972 sayılı Kararı ile portföy ile ilgili tüm
bilgilerin Ek Dipnot olarak “Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü Tablosu’nda” yer verilmesine karar verilmiştir.
Portföy Sınırlamalarına Uyumun Kontrolü Tablosu’nda yer alan bilgiler Seri: VI, No:11 sayılı “Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar
Tebliği”’nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde hazırlanmıştır.
75