UFRS`lerle İlgili Sıcak Konu Bülteni 2006
advertisement
UFRS’lerle İlgili Sıcak Konu Bülteni 2006-19 İşletme Birleşmelerinde Vergi Avantajları ve Birleşmeden Doğan Diğer Faydaların Gerçeğe Uygun Değere Etkisi Bu sıcak konu, müşterisinin mali raporları Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS’lere) göre hazırlanması gereken (veya ileride gerekecek olan) üye firmalarda çalışan personel ile ilgilidir. Sıcak konular UFRS’nin açıkça yol göstermediği konularda UFRS’nin nasıl uygulanması gerektiği konusunda Grant Thornton International’ın (GTI) yorumunu açıklar.GTI üyelerden oluşan bir organizasyon olup muhasebe ile iştigal etmez, bu nedenle Sıcak Konular bültenleri sadece yol gösterme amacıyla hazırlanmıştır ve ne hazırlayanlar ne de bunları kullananlar için bağlayıcı değildir; ancak UFRS’nin dikkatlice incelenmesi ve uygulamaların birbirleri ile tutarlı olmasını teşvik eder; bültenlerde önerilen yaklaşımla çelişen bir muhasebe politikasını benimsemeden önce, uygulayıcıların UFRS gurubuna danışmaları uygun olacaktır. İlgili UFRS’ler IFRS 3 Business Combinations (UFRS-3 İşletme Birleşmeleri) IAS 38 Intangible Assets (UMS-38 Maddi Olmayan Duran Varlıklar) Konu: İşletme birleşmelerinde edinilen varlıkların gerçeğe uygun değerleri tahmin edilirken bu varlıkları edinen, bazı alıcılar için geçerli olup bazıları için olmayan birleşmeden doğan faydaları ve vergi avantajlarını hesaba katmalı mıdır? Yönlendirme: Gerçeğe uygun değer tahminleri yapılırken birleşmeden doğan faydalar ve vergi avantajları, bilgili ve istekli bir alıcının bir varlık için ödeyeceği tutarı arttırıyor ise dikkate alınmalıdır.Bu durum, edinen bu faydalardan yararlanmayı beklemiyor idiyse bile geçerlidir.Diğer taraftan edinene ya da işleme özel faydalar, amortisman kaynaklı faydalar ya da başka faktörler oluştuğunda gerçeğe uygun değer bunlardan etkilenmemelidir. Tartışma: Gerçeğe Uygun Değer UFRS 3’te gerçeğe uygun değer tanımı şöyledir: “Karşılıklı pazarlık ortamında, bilgili ve istekli gruplar arasında bir varlığın el değiştirmesi ya da bir borcun ödenmesi durumunda ortaya çıkması gereken tutardır”.Gerçeğe uygun değer, her tanımlanabilir varlık ve borç için hesaplanır. Edinen işletme, birleşme maliyetini, birleşme tarihinde edinilen işletmenin tanımlanabilir varlıkları, yükümlülükleri ve koşullu yükümlülüklerine gerçeğe uygun değerleri üzerinden dağıtır (UFRS 3.36). Birleşme maliyeti ve edinenin varlıkların gerçeğe uygun değeri üzerinden elde edeceği fayda arasındaki fark şerefiye olarak muhasebeleştirilir. Aktif bir piyasadaki kayıtlı piyasa fiyatları, bir maddi olmayan duran varlık için en güvenilir gerçeğe uygun değer tahminini sağlar (UMS 38.39). Aktif bir piyasanın bulunmaması durumunda, gerçeğe uygun değer, emsal bedele göre yapılan bir işlemde ilgili varlık için ödenebilecek tutardır (UMS 38.40).Şayet gerçeğe uygun değer kote edilmiş fiyatlar ya da piyasa işlemleri üzerinden tahmin edildiyse, birleşmeden doğan faydaları ve vergi avantajlarını ayrıca dikkate almaya gerek yoktur.Önceden verilen piyasa fiyatları bu gibi durumlarda etkendir. Piyasa fiyatlarına erişilemediğinde, ya da işlemlerden veri elde edilemediğinde bir değerleme modeli (tahmin tekniği) kullanmak gerekecektir.Değerleme tekniklerine genellikle müşteri ilişkileri ya da ticari markalar gibi maddi olmayan duran varlıklar söz konusu olduğunda –bunların bir örneği daha bulunmadığından- ihtiyaç duyulur. Bir tahmin tekniği uygularken aşağıdaki hususları göz önünde bulundurmak gereklidir: • Gerçeğe uygun değer tanımı, istekli bir alıcının bir varlığın kendisi için ödeyeceği miktar baz alınarak yapılır; UFRS’lerle İlgili Sıcak Konu Bülteni 2006-19 İşletme Birleşmelerinde Vergi Avantajları ve Birleşmeden Doğan Diğer Faydaların Gerçeğe Uygun Değere Etkisi • İstekli bir alıcının ödeyeceği miktar tahmin edilirken bütün potansiyel alıcılar dikkate alınmalıdır.Olağan olarak bir varlık en yüksek teklifi veren alıcıya satılır.En yüksek teklif verenin, diğer en yüksek teklif verenden ciddi ölçüde farklı,yüksek bir meblağ ödemesi beklenebilir; • Özel bir alıcıya ilişkin etkenler, ya da işletme birleşmesinin gerçekleşme şekli, gerçeğe uygun değeri değiştirmez (bkz. 2006-08 sayılı Sıcak Konu Bülteni). Birleşmeden Doğan Faydalar Birleşmeden doğan faydalar, edinilen varlık grubunu ya da işi mevcut iş ile birleştirme esnasında beklenen faydaları tanımlamak için kullanılan bir terimdir.Bu terim,örneğin,şunları kapsar : • • • Edinenin ürün ve hizmetlerinin edindirenin müşterilerine pazarlaması sonucu elde edilen ek gelirler (“çapraz satış”); İşletme tesislerinin entegrasyonu esnasında sağlanabilecek maliyet tasarrufu ve ölçek ekonomisi,ve; Rakip işletmenin piyasada baskın bir pay edinmesini önlemek gibi savunmaya dayalı faydalar. Birleşmeden doğan faydalar, tanımlanabilir varlıklar değildirler.Aynı şekilde bir işletme birleşmesinde ödenen fiyat, yeni pazarlara giriş ya da satın alma gücünün artması gibi tanımlanabilir varlık olmayan bir takım faydaları yansıtabilir.Böyle etkenlere atfedilebilecek her alış fiyatı şerefiyenin bir parçasıdır (bkz.aşağıda). Diğer taraftan bu tarz faydaların olması, bir varlığın gerçeğe uygun değerini her şeye rağmen değiştiredebilir. Bu durum, faydaların varlığın özüne has olması ya da birden fazla alıcı için geçerli olması halinde gerçekleşir. Örneğin, ticari faaliyetlerde müşteri ilişkilerinin işe kattığı değer, bu müşterilerden edinilen nakit akışlarına yansır.Diğer taraftan ilişkilerin potansiyel alıcılara etkisi de alıcının ürünlerinin geniş bir müşteri tabanına pazarlanmasından ileri gelen ek nakit akışlarını yansıtabilir.Her potansiyel alıcı farklı bir “çapraz satış” avantajı beklese de, bu faydaların bazıları, bazı alıcılar için aynı olabilir ve bu nedenle ödemeyi hedeflemiş oldukları tutarı etkileyebilir (yani gerçeğe uygun değeri). Diğer faydalar bir alıcıya özel olabilir.Aynı zamanda, bir alıcı diğerlerine kıyasla çok daha fazla fayda edinebilme durumunda da olabilir.Diğer alıcıların erişebildiği tutarlardan fazla olan tek bir alıcıya özel faydalar ve genel faydalar gerçeğe uygun değeri etkilemez.Örneğin finansal hizmet sektöründe çalışan bir işletme ürün yelpazesinde farkedilen boşluğu doldurmak için bir fon yönetimi işi alabilir. Eğer piyasadaki diğer katılımcılar bu hizmeti zaten veriyorlarsa, muhtemelen “çapraz satış” faydaları için ek meblağlar ödemek istemeyeceklerdir. Alternatif olarak, hizmet yelpazesini fon yönetimini kapsayacak şekilde genişletme stratejisi bir alıcıya has olarak gerçekleşebilir. Pratikte bu, ciddi ölçüde mantıksal çıkarımla hareket edilmesini gerektirecek, zor bir alandır.Yönetim sıklıkla değerleme uzmanlarından bilgi edinme gereksinimi duyar. Uzmanların çalışmalarının değerlendirilmesinde denetim ekiplerine, işletme birleşmelerinden doğan faydalar için geçerli olan yaklaşımı dikkate almaları ve bunu işlemin özel şartlarına uygunluğu açısından değerlendirmeleri önerilir. Vergi Avantajları Vergi avantajları , bir varlığın kullanımı ya da satımında gerçekleşen, vergi otoritelerinin müsaade ettiği vergi indirimleridir.Yaygın olarak varlığın maliyetini baz alırlar. Birçok ülkede vergilendirilebilir karlarda (indirimler dahil) bireysel mali tablolar ya da bireysel şirketin vergi ödemeleri baz alınır. İşletme birleşmesi muhasebesinde, varlıklar genellikle edindirenin bireysel mali tablolarında kayıt altına alınmayacak şekilde muhasebeleştirilirler.Bu durum özellikle edindirenin kendi yarattığı maddi olmayan duran varlıklar için geçerlidir (örneğin müşteri ilişkileri,ticari markalar ve patenti alınmış teknolojiler). UFRS’lerle İlgili Sıcak Konu Bülteni 2006-19 İşletme Birleşmelerinde Vergi Avantajları ve Birleşmeden Doğan Diğer Faydaların Gerçeğe Uygun Değere Etkisi Bu durumda, edindiren varlıktan her hangi bir vergi avantajı elde edemeyebilir.Diğer taraftan gerçeğe uygun değer tahmin edilirken şunların dikkate alınması gerekir: • • Eğer varlık bireysel olarak elde ediliyorsa,diğer istekli alıcıların da vergiden fayda sağlayabilecekleri, ve; Bunun bu alıcıların ödemeyi düşüneceği tutar üzerinde nasıl bir etki yaratacağı konusu. Vergi avantajı sadece bir alıcı için geçerli olduğu takdirde (ki sıradışı bir durumdur) gerçeğe uygun değere yansıtılmamalıdır.Diğer vergi avantajları da herhangi bir alıcıya açık durumda olamayacaklarsa yansıtılmamalıdırlar (şöyle ki, örneğin vergi otoriteleri, varlık ayrı olarak elde edildiyse bile herhangi bir indirime izin vermeyeceklerdir). Bazı durumlarda vergi avantajından yararlanmak, alıcının ülkesinde geçerli olan vergisel şartlara bağlıdır.Bir varlığın gerçeğe uygun değeri, özel bir alıcının ülkesindeki vergi yönetiminden etkilenmemelidir.Gerçeğe uygun değer, daha ziyade, söz konusu varlığın satılma ihtimalinin en yüksek olduğu ülkenin vergi kanunlarına göre belirlenmelidir.Bu, muhtemelen varlık için bireysel raporlama esasına göre en yüksek tutarın elde edileceği ülke olacaktır. Şerefiye Bu tür konulara yönelirken işletme birleşmesinde ödenen toplam fiyatın tanımlanabilir varlık ve yükümlülüklerle mi, şerefiyenin bir parçası olarak mı gösterildiğini dikkate almak gereklidir.UFRS 3,Gerekçeler 93’te “edinilen şerefiyenin değeri, edinilen işletmeyi oluşturan birleşmiş varlıklardan, ya da, iki ya da daha fazla şirketin ya da işin birleşmesinden fayda doğması beklendiği gibi, işletme birleşmesinde varlıkların birleştirilmesinden ileri gelen değerden kaynaklanır” şeklinde bir ifade geçmektedir. UFRS 3,Gerekçeler 130 şerefiyenin olası bileşenlerini şöyle tanımlamaktadır: • • “Edindirenin süreklilik elemanının gerçeğe uygun değeri.Süreklilik elemanı edindirenin net varlıkların birleşiminden, bu varlıkların ayrı olarak faaliyet göstermesi halinde beklenecek daha yüksek bir getiri oranı kazanabilme yetisidir.Bu değer, piyasa kusurlarından kaynaklanan faktörlere bağlı olarak gelişen diğer avantajlar gibi (tekel karı kazanma yetisi ve piyasaya girişte karşılaşılan engeller de buna dahildir) edindirenin net varlıklarından ileri gelen faydalardan doğar . Edindirenin net varlıklarının edineninkilerle birleşmesinden ileri gelen beklenen fayda ve diğer avantajların gerçeğe uygun değeri.Bu fayda ve avantajlar her işletme birleşmesi için farklıdır.Farklı işletme birleşmeleri farklı faydalar, dolayısıyla farklı gerçeğe uygun değerler yaratır”. UFRS 3,Gerekçeler 130, yukarıdaki görüşlerle aynı doğrultudadır.Ağ etkileri ve duruma özel faydalar görüldüğü gibi şerefiyenin bir parçasıdır.Fakat beklenen faydalar istekli alıcıların bir varlık için genellikle ödeyeceği tutarı arttırırsa, varlığın gerçeğe uygun değerinin bir parçası haline gelirler. Örnekler Not:Aşağıdaki örneklerde gerçeğe uygun değerin iskonto edilmiş nakit akışı tekniği kullanılarak tahmin edildiği varsayılmıştır. Örnek 1-Faydalar ve Müşteri İlişkileri Bir risk sermayesi şirketi olan A şirketi,serbest meslek hizmetleri alanında çalışan B şirketini edinir.B’nin hem sözleşmeye dayalı olan, hem de olmayan müşteri ilişkileri vardır.Aynı zamanda ayrı muhasebeleştirmek için gereken kriterlere uygundur (diğer bir deyişle ya ayrılabilir durumdadırlar ya da /ve sözleşmeden doğan haklardan yahut yasal haklardan kaynaklanmaktadırlar, gerçeğe uygun değer, güvenilir bir şekilde ölçülebilir durumdadır- UFRS 3.45 ve 46). A şirketinin bu alanda bir faaliyeti yoktur, ve bu nedenle edindiği ilişkilerden birleşme faydaları sağlayamayacaktır (kendi ürün ve hizmetlerini bu müşterilere pazarlamak gibi). Diğer taraftan ihale sırasında diğer muhtemel teklif UFRS’lerle İlgili Sıcak Konu Bülteni 2006-19 İşletme Birleşmelerinde Vergi Avantajları ve Birleşmeden Doğan Diğer Faydaların Gerçeğe Uygun Değere Etkisi sahiplerinin bazıları ticari/mesleki alıcılardır (yani serbest meslek hizmetleri alanında çalışan şirketlerdir). Analiz: B şirketinin müşteri ilişkilerinin A şirketine göre değeri, B şirketinin hizmetlerinin bu müşterilere satılmasından kaynaklanacak olası nakit akışlarına bağlıdır.A şirketi kendi hizmetlerini “çapraz satış” ile satacak durumda değildir.Fakat diğer taraftan “çapraz satış” ‘dan fayda sağlayacak başka istekli alıcılar olduğu açıktır.Edinilen ilişkinin gerçeğe uygun değeri hesaplanırken tahmini nakit akışları, birleşmeden kaynaklanan faydayı yansıtmak için, piyasa iştirakçilerinin bu ilişkiyi değerlerken kullanacağı varsayımlarla uyumlu, “normal” düzeyde bir ek nakit akışı içermelidir. Örnek 2-Yeni Pazarlara Giriş C şirketi, gelişmiş bir ekonomide yer alan bir tüketici malları şirketidir ve gelişmekte olan bir ekonomide distribütörlükle iştigal eden D şirketini edinir.D şirketinin bir dağıtım ağı vardır (buna maddi duran varlıklar da dahildir).Aynı zamanda hem sözleşmeli olan, hem de olmayan müşteri ilişkileri vardır.C şirketi D şirketini gelişmekte olan bir pazara girebilmek için edinmiştir.Bu strateji uluslararası rakipleri arasında yalnızca C şirketine aittir zira D’nin diğer olası alıcıları zaten yerel pazarda iş yapan ve D’nin müşterilerine de erişebilen şirketlerdir. Analiz: Maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değeri bireysel kalemlerin (örneğin arsa,işletme tesisleri,vb.) gerçeğe uygun değeri baz alınarak belirlenmelidir.Ağ etkilerinden kaynaklanan bir düzeltme yapılmamıştır (örneğin birleşmede varlıkların işletilmesinden kaynaklanan ek nakit akışları gibi). D’nin müşteri ilişkilerinin gerçeğe uygun değeri tahmin edilirken kullanılan nakit akışları C’nin ürünlerinin D’nin müşterilerine satılmasından kaynaklanan ek nakit akışları ile yükseltilmemelidir.Bu faydalar sadece C’ye özeldir ve diğer olası alıcıların söz konusu müşterilerle zaten ilişkisi vardır. Örnek 3-Vergi Avantajları ve Bir Ticari Marka E şirketi F şirketini edinir.F’nin ticari markası UFRS 3’teki muhasebeleştirme kriterine uygun bir varlık olarak tanımlanmıştır.F şirketi ticari markayı kendi mali tablolarına kaydetmemiştir ve iki şirkette bu markanın kullanımından doğacak herhangi bir vergi avantajı beklememektedir.Fakat bu marka ayrı olarak edinilmiş olsaydı alım fiyatı, eşit tutarlı yöntem esas alınarak 5 yıllık bir süreç boyunca vergi indirimine girebilecekti.E şirketi edindiği ticari markanın gerçeğe uygun değerini iskonto edilmiş nakit akış yöntemi kullanarak ve bir vergi avantajı içermeksizin 100 PB olarak hesaplamaktadır. İlgili vergi oranı %30’dur ve değerleme modelinde %10’luk bir indirim oranı uygulanmıştır. Analiz:Ticari markanın gerçeğe uygun değeri, varlık ayrı olarak satın alınmış olsaydı gerçekleşecek olan vergi avantajlarını hesaba katmalıdır.Bundan ötürü gerçeğe uygun değer 100 PB’yi geçmektedir.E’nin 100 PB’lik tahmini, eğer temelini teşkil eden varsayımlar piyasa ile uyumlu ise, bir başlangıç noktası (vergi etkilerinden başka) olarak kullanılabilir.Bundan sonra bu tutar şu şekilde brütleştirilir: Gerçeğe uygun değer = 100 + ( gerçeğe uygun değer esasından ve %30 vergi oranına göre hesaplanan vergi indirimlerinin %20’sinin %10 iskonto oranından bugüne indirgenmiş tutarı ). (Bunun sonucunda gerçeğe uygun değer %10 oranında iskonto edilmiş %30’luk 5 ödemenin (129/5 PB) bugünkü değeri 29 PB olduğundan 129 PB çıkar.Hesaplama Excel’de “goal seek” fonksiyonu kullanılarak yapılabilir).
