Migros Sunum - Migros Ticaret A.Ş

Migros Ticaret A.Ş.
Tesco Kipa’nın Satın Alınması
Haziran 2016
Yasal Uyarı
Migros Ticaret A.Ş. (“Şirket”) bu açıklamayı işleri, faaliyetleri ve mali sonuçları hakkında bilgi vermek amacıyla hazırlamıştır.
Bu açıklamadaki bilgi; güncelleme, revizyon ve değişikliğe tabidir. Harici kaynaklardan alınmış belirli bilgileri içeren bu açıklamadaki bilgi kapsamlı değildir ve bağımsız olarak
doğrulanmamıştır. Bu açıklamada yer alan bilgilere herhangi bir amaçla istinat edilemez ya da eksiksiz olduğuna dair varsayımlarda bulunulamaz. Şirket; bağlı ortaklıkları ya da danışmanları,
memurları, çalışanları ya da acenteleri tarafından bu açıklamada ya da açıklamanın herhangi bir revizyonunda veya herhangi bir ilgili tarafa ya da danışmanlarına verilen ya da verilecek olan
herhangi bir yazılı ya da sözlü bilgide yer alan bilgi ya da görüşlerin doğruluğu, eksiksiz olduğu ya da güvenilirliği konusunda, açık ya da zımni, hiçbir beyan ya da garanti vermemektedir.
Dolandırıcılık durumları haricinde, hiçbir sorumluluk ya da yükümlülük kabul edilmez (ve bu bilgi ya da görüşler için tüm yükümlülük hariç tutulmaktadır). Bu bilgi ya da görüşler için hiçbiri
tarafından hiçbir yükümlülük kabul edilmemektedir (ki bu bilgilere ya da görüşlere istinat edilmemelidir.) ve bu açıklamada yer alan herhangi bir yanlış beyan ya da eksiklik ya da hata ya da
doğrudan ya da dolaylı olarak bu açıklama ya da içeriğinin kullanılmasından kaynaklı herhangi bir zarardan ötürü hiçbir sorumluluk kabul edilmez. Bu belgede yer alan bilgiler ve görüşler bu
açıklama tarihi itibariyle verilmektedir ve herhangi bir bildirimde bulunmadan değiştirilebilir.
Mevcut olduğu ölçüde, bu açıklamada yer alan sektör, piyasa ve rekabetçi pozisyon verileri resmi ya da üçüncü şahıs kaynaklardan gelmektedir. Üçüncü şahıs sektör yayınları, çalışmalar ve
araştırmalar genel olarak, burada yer alan verilerin güvenilir olduğuna inanılan kaynaklardan alındığını bildirmekle beraber bu verilerin doğruluğu ya da tamlığı konusunda herhangi bir garanti
verilmemektedir. Şirket bu yayınların, çalışmaların ve araştırmaların her birisinin itibarlı bir kaynak tarafından hazırlandığına inanıyor olsa da, burada yer alan verileri bağımsız olarak
doğrulamamıştır. Ayrıca, bu açıklamada yer alan belirli sektör, piyasa ve rekabetçi pozisyon verileri Şirketin kendi dahili araştırmasından ve Şirketin faaliyet göstermekte olduğu piyasalarda
Şirket yönetimi bilgisi ve deneyimine dayalı tahminlerden kaynaklanmaktadır. Şirket bu araştırma ve tahminlerin makul ve güvenilir olduğuna inanmakla beraber, bunlar ve bunların temelini
oluşturan metodolojiler ile varsayımlar doğruluk ve tamlık açısından bağımsız bir kaynak tarafından doğrulanmamıştır ve bildirimde bulunulmaksızın değiştirilebilir. Buna göre, bu açıklamada
yer alan sektör, piyasa ya da rekabetçi pozisyon verilerine lüzumsuz yere istinat edilmemelidir.
Bu belge potansiyel alıcılara yönelik değildir ve finansal teşvik veya yatırım aktiviteleri ile iştigal etmek için davet veya teşvik niteliği taşımamaktadır. Özellikle bu doküman, Şirketin herhangi bir
menkul kıymetini satmak ya da ihraç etmekle ilgili herhangi bir teklif, menkul kıymetlerin satın alınması ya da taahhüt edilmesi için yapılan bir davet ya da bu yönde herhangi bir teklif teşkil
etmediği ya da böyle bir davet veya teklifin bir parçasını oluşturmadığı gibi belge ya da herhangi bir parçası ya da dağıtılıyor olması herhangi bir sözleşme ya da yatırım kararının temelini
oluşturmaz ya da herhangi bir sözleşme ya da yatırım kararıyla bağlantılı olarak bu belgeye istinat edilemez. Bu doküman içindeki bilgi, beyan ve görüşler Şirket hisseleri ve diğer finansal
menkul kıymetleri ile ilgili tavsiye veya öneri teşkil etmez.
Bu açıklamanın içeriği, Birleşik Krallık Mali Hizmetler ve Piyasalar Yasası 2000 anlamı çerçevesinde yetkili bir kişi tarafından onaylanmamıştır.
Birleşik Krallık’ta, bu açıklama Mali Hizmetler ve Piyasalar Yasası 2000 (Mali Gelişim) Genel Genelge 2005, 19 (Yatırım profesyonelleri ) ya da 49 (Yüksek net değerli şirketler vb.) maddeleri
kapsamına girdiğine inanılan kişilere ya da bu açıklamanın yasal olarak dağıtılabileceği diğer kişilere dağıtılacaktır. Bu sunum, Birleşik Krallık sınırları dışında ancak geçerli düzenlemelere göre
yasal olarak dağıtılan kişilere sağlanmaktadır. Yasal olarak bu sunumun dağıtılmadığı kişiler bu açıklamayı derhal Şirkete iade etmelidirler ve her koşulda, bu açıklamada yer alan bilgilere göre
hareket etmemeli ya da bu bilgilere güvenmemelidirler. Bu sunumu okuyan veya Şirketin düzenleyeceği ilgili toplantılara, telefon görüşmelerine katılan ve dinleyen her bir kişi bu sunumun yasal
olarak kendisine sağlandığını teyit, garanti ve beyan etmiş sayılmaktadır.
Bu açıklama, bunlarla sınırlı olmaksızın, Türk perakende sektörü ve Türk ekonomisinde Şirketin planları, amaçları, hedefleri, stratejileri, gelecek dönem operasyonel performans ve beklenen
gelişmelerle ilgili olabilecek “ileriye dönük beyanlar” içermektedir. Bu ileriye dönük beyanlar, “beklemek”, “tahmin etmek”, “inanmak”, “niyet etmek”, “plan”, “öngörmek”, “olabilir”, “olacak”,
“olur”, “olmalı”, “devam etmek”, “ummak” gibi kelimeler ve benzeri ifadeleri içermektedir; ancak bu ifadeler bu açıklamaları belirlemenin tek yolu değildir. Bu ileriye dönük beyanlara koşulların
ya da Şirketin fiili sonuçlarının, performansının ya da başarılarının, bu beyanlar ile açık ya da zımni olarak ifade edilen gelecekteki koşullardan, sonuçlardan, performanstan ya da başarılardan
farklı olmasına neden olabilecek riskleri, belirsizlikleri ve diğer faktörleri içermektedir. Söz konusu riskler ve belirsizlikler, diğerleri yanı sıra, ekonomide yavaşlama, sektörde konsolidasyon,
tüketici talebi ve rekabetçi fiyatlandırma ve aktiviteleri içermektedir. Fiili sonuçların, beklentilerden önemli ölçüde farklılık göstermeyeceği konusunda bir güvence söz konusu değildir ve bu
nedenle, okuyanlar bu beyanlara lüzumsuz yere istinat etmemeleri konusunda uyarılmaktadırlar. Bu açıklamada yer alan herhangi bir ileriye dönük beyan, hazırlandığı tarih itibariyle geçerli
bilgiler vermektedir ve Şirket beyanın yapıldığı tarihten sonra oluşan koşullar ya da olayları yansıtmak veya beklenmeyen olayların meydana gelmesini yansıtmak üzere ileriye dönük beyanları
güncelleme yükümlülüğünü üstlenmez. Şirketi etkileyen belirsizlik ve riskler Şirketin güncel faaliyet raporlarında ve IMKB’ye bildirdiği açıklamalarında ayrıca belirtilmektedir.
Bu açıklamayı ve sunumu okuyarak veya Şirketin düzenleyeceği ilgili toplantılara, telefon görüşmelerine katılarak veya dinleyerek, yukarıda yer alan hükümlerin bağlayıcı olduğunu kabul etmiş
sayılırsınız..
1
İçindekiler
∎ Satın Alma İşlemi’ne Genel Bakış
∎ Kipa’ya Genel Bakış
∎ Satın Alma İşlemi’nin Stratejik Gerekçeleri
∎ Kipa’ya İlişkin İleriye Dönük Planlar
∎ Hedeflenen Finansal Etkiler
∎ Özet
2
Tesco Kipa’nın %95,5 Hissesinin Satın Alınması

Migros, Tesco Kipa (1)’ nın yaklaşık %95,5 hissesinin satın alınmasına ilişkin Tesco Overseas Ltd ile
anlaşmaya vardı
İşlem’e Genel
Bakış
− Toplam 324 bin m2 net satış alanına sahip 168 mağaza
− Üçüncü Taraflarca kiralanmış önemli ölçüde alana sahip 303 bin m2 gayrimenkul portföyü

Satın alma değeri 302 milyon TL
−
Hususlar
Son mali yıl bilançosundaki finansal borçların düşülmesi ve diğer düzeltmeler sonrası

0,2375 TL Hesaplanan hisse başına değer

Nihai satın alma değeri ve nihai hisse başına değer kapanış düzeltmelerine bağlıdır

Hisse devri mevcut kredi hattındaki limitler çerçevesinde TL köprü finansmanı kullanılarak finanse
edilecektir
Zamanlama
İzinler

Hisse devri Rekabet Kurumu’ndan izin alınması sonrasında gerçekleşecektir

Zorunlu Çağrıdan Muafiyet amacıyla hisse devri sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulması
planlanmaktadır
(1) Migros, Tesco Overseas Ltd’den 9.867 A Grubu ve 1.272.639.452 B Grubu Tesco Kipa Kitle Pazarlama Ticaret Lojistik ve Gıda Sanayi A.Ş.
(‘’Kipa’’ veya ‘’Tesco Kipa’’) hissesi satın almaktadır
3
Kipa’ya Genel Bakış
Özet İş Tanımı

168 mağazası, 2.247 milyon TL
(1) toplam
Net Satış Alanı (2)
satışı ve
~324bin m2 net satış alanı ile Türkiye’nin özellikle Batı
Süpermarket
%13
Express
%5
Hipermarket
%39
bölgelerinde faaliyet gösteren modern perakende zinciri
− 17 Hipermarket >6.000 m2
− 31 Büyük Süpermarket 2.000- 6.000 m2 aralığında
− 48 Süpermarket
Büyük
Süpermarket
%43
~324bin m2
− 72 Express mağaza

37 perakende amaçlı gayrimenkul (çoğunlukla alışveriş
merkezi, sahip olunan)

İzmir Torbalı’da merkezi bir konumda olan dağıtım
merkezi (Sahip olunan)

Haftalık 1,5 milyonun üzerinde müşteriye hizmet

Şirket Merkezi Izmir Çiğli’de
(1) SPK’ya sunulan finansal raporlara göre 29 Şubat 2016’da sona eren mali yılı ifade etmektedir
(2) Migros yeniden yapılandırma ve mağaza küçültme amacıyla inceleme sürecine başlamıştır. Şubat 2016 finansal sonuçları baz alınmıştır, Nisan 2016’da kapanan bir mağaza dahil
değildir.
4
Kipa Mağaza Portföyü ve Formatları
Şehir bazında Mağaza Portföyü
Formatlar
Express
1
1
24
1
1 6
2
1
1
1
1
7
1
2
2
1
2
1
2
3
2
3
2
4
50 13
Torbalı
Dağıtım
Merkezi
2
2
3 4
1
Store
1
3
1
8
4
3
Express
Ort. Mağaza büyüklüğü: 234 m2

Toplam satış alanı: 16.877 m2

Müşteriye yakın süpermarketler

Yerleşim ve iş yerlerine yakın bölgelerde

Temel taze ürünler yanısıra, diğer tüketim
ürünleri satışı
Süpermarketler
2
8
Kipa’nın faaliyet
gösterdiği şehirler
Süpermarket

1
1
2
Mağaza sayısı: 72
3
1
6
1


Mağaza sayısı: 48

Ort. Mağaza büyüklüğü: 856 m2

Toplam satış alanı: 41.128 m2

Express mağazalardaki ürünlere ek olarak
unlu gıdalar, kasap ve deniz mahsülleri
2
Büyük Süpermarketler
Hipermarketler

Mağaza sayısı: 17

Mağaza sayısı: 31
Büyük Süpermarket

Satış alanı > 6.000 m2

2.000- 6,000 m2 aralığında satış alanı
Hipermarket

Ort. Mağaza büyüklüğü: 7.509 m2

Ort. Mağaza büyüklüğü: 4.460 m2

Toplam satış alanı: 127.652 m2

Toplam satış alanı: 138.261 m2
Dağıtım Merkezi

Büyük Süpermarketlerdeki ürünlere ek
olarak elektronik ürünler, spor ve tekstil
ürünleri

Süpermarketlerdeki ürünlere ek olarak
seçilmiş gıda dışı ürün kategorileri
Benzin İstasyonları
(1)
(1) 3 Benzin istasyonundan biri üçüncü bir tarafa kiralanmıştır.
5
1
Rekabetçi konumunu güçlendirmek ve ölçek ekonomisini
arttırmak
Migros’un denenmiş ve başarısı kanıtlanmış mağaza format yapısının Kipa’nın iyi bilinen ve iyi
konumlanmış alışveriş noktalarından oluşan portföyüne uygulanması
Türkiye’nin büyüyen orta gelir kesimine ve demografisine hitap eden ilgi çekici mağaza formatları
Gittikçe konsolide olan organize perakende sektöründe ölçek ekonomisinden faydalanma
Dağıtım fonksiyonları ve kurumsal fonksiyonların entegrasyonu ve optimizasyonu
Mağaza Sayısı - Toplam (1)
SMY m2 başına satış hacmi(2)
Operasyonel Giderler/Satışlar(2)
TL/m2
9.408
1.615
%27,1
%20,4
6.932
1.447
Migros
Migros Pro Forma
Kipa
Migros
Kipa
(1) Migros Mart 2016 itibariyle. Kipa Şubat 2016 itibariyle, Nisan 2016 yılında kapanmış olan 1 mağaza hariç, Portföyün yeniden yapılandırılmasından önce
(2) Migros 31 Aralık 2015 mali yıl sonu, sadece Türkiye operasyonlarını içermektedir. Kipa 29 Şubat 2016 mali yıl sonu. Operasyonel giderler amortisman ve itfa
giderleri, izin karşılıkları ve kıdem tazminatı karşılıkları/ödemelerini içermemektedir
Migros
6
2 Önemli gayrimenkul porftöyü ile artan operasyonel esneklik
Kipa’nın portföyünde toplam 303bin m2’lik perakende alanına sahip 37 gayrimenkul(1)
bulunmaktadır
Gayrimenkullerin 26’sı Kipa mağazalarının etrafında konumlanmış ve üçüncü taraflara
kiralanmış mağazalara sahip olan alışveriş merkezleridir.
İzmir - Çiğli
Ankara - Polatlı
İzmir - Balçova
Antalya
Yalova
Mersin - Mezitli
(1) Torbalı dağıtım merkezi dahil değildir
7
3 Yerel operasyonel uzmanlık ile iyileştirilmiş maliyet kontrolü
Migros’un lokal tedarikçiler ile olan uzun vadeli ilişkilerinden yararlanılması, lokal kategori
yönetimi ve merkezi lojistik ağı – (%67-70 Kipa vs. %84 Migros)
Migros’un en iyi operasyonel uygulamalarının Kipa mağazalarına uygulanması;
‐
İstihdam
‐
Bilişim Sistemleri
‐
Merkezi Dağıtım
8
4
Türkiye’de mağaza yapılandırma ve entegrasyon konusunda
kanıtlanmış başarı
Migros’un uzun vadeli büyüme planları çerçevesinde önemli bir adım
Format uyarlamaları, mağaza dönüşümleri, marka konumlandırma ve yeni ürün/hizmet geliştirmek
Migros’un DNAsının bir parçası
Türkiye gıda perakende sektöründeki derin tecrübe ve bilgisine dayanan anlayış
Aşağıdaki konularda performansıyla başarısını kanıtlamış;
‐
Son birkaç yılda Migros’un büyük mağazalarının
33.000 m2’sinin başarılı bir şekilde küçültülerek
en uygun hale getirilmesi
‐
2010 yılından beri 375 Tansaş mağazasının
dönüşümü ve yeniden markalandırılması gibi
operasyonel girişimlerin başarılı bir şekilde
uygulanması
‐
Karlılık ve bilanço verimliliğinden ödün vermeden
pazardaki konumun güçlendirilmesi ve
sürdürülebilir büyüme
9
Kipa’ya İlişkin İleriye Dönük Planlar
1

Mağaza
Portföyünün
Yeniden
Yapılandırılması
2
Migros’un
Operasyonel
Modelinin
Uygulanması
Kipa’nın bir kısım mağazalarının satış alanlarının küçültülmesi ile yeniden
yapılandırılması;
− Seçilen lokasyonlardaki mağazaların kademeli olarak küçültülmesi

Migros’un denenmiş ve başarısı kanıtlanmış ‘tam kapsamlı’ formatlarının uygulanması

Belirli alışveriş merkezlerinin renovasyondan geçirilmesi

Belirli gayrimenkullerin oluşacak fırsatlar kapsamında elden çıkarılması

Migros’un lokal tedarikçiler ile olan uzun vadeli ilişkilerinden yararlanılması

Lokal kategori yönetimi

Migros’un en iyi operasyonel uygulamalarının Kipa mağazalarına uygulanması;
− İstihdam
− Bilişim Sistemleri
− Merkezi Dağıtım
3
Entegrasyon
Faydaları

Artan ölçek ekonomisi

Dağıtım fonksiyonları ve kurumsal fonksiyonların entegrasyonu ve optimizasyonu

Kipa mağazalarının Migros olarak konumlandırılmasıyla oluşacak kazanımlar

Dağıtım merkezi maliyetlerinden oluşacak tasarruf
10
Hedeflenen Finansal Etkiler
Gelir
Tablosu
Etkisi

Migros’un çift haneli satış büyümesine destek

Kipa’nın satış/m2 verimliliğinin satış alanı revizyonları ve verimlilik çalışmalarıyla
geliştirilmesi

İşlem kapanışı sonrası 2 yıl içerisinde amaçlanan VAFÖK marjlarına ulaşılması
hedeflenmektedir

Son On iki Aylık Mart-16 Proforma Net Borç / VAFÖK oranı 3,5x-4,0x aralığında tahmin
edilmektedir
−
Bilanço
Etkisi
3,5x oranı iyimser entegrasyon sinerjilerini, 4,0x oranı ise normal seviyede
entegrasyon sinerjilerini yansıtmaktadır

İşlem kapanışı sonrası 2 yıl içerisinde, 3,0x Net Borç/VAFÖK kaldıraç oranının altına
inilmesi hedeflenmektedir(1)

Hedeflenen borçluluk seviyelerine hızlıca ulaşmak için, uygun bulunacak
gayrimenkullerin elden çıkarılması ile Şirketin borçluluk seviyesinin belirgin derecede
azaltılması ayrıca hedeflenecektir.

Hisse devri mevcut kredi hattındaki limitler çerçevesinde TL köprü finansmanı
kullanılarak finanse edilecektir
(1) 2016, 2017 ve 2018 yılları için Sabit EUR/TL kuru varsayımı kullanılmıştır
11
Özet
1
1.
Rekabetçi konumunu güçlendirmek ve ölçek ekonomisini arttırmak
2
2.
Önemli gayrimenkul portföyü ile artan operasyonel esneklik
3.
3
Lokal operasyonel mükemmellik ile iyileştirilmiş maliyet kontrolü
4.
4
Türkiye’de mağaza yapılandırma ve entegrasyon konusunda kanıtlanmış başarı
12