HISSE SENEDI ve GECICI ILMUHABER

Hisse Senetleri ve Geçici İlmühaber Çıkartılması
Ülkemizde faaliyet gösteren anonim şirketlerin çoğunun “Aile Şirketi” olması ve büyük
bir kısmının Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre “Hisse Senedi” bastırmaması
nedeniyle hisse sahipleri ve şirketleri vergilendirme açısından bilgilendirmek ve “Geçici
İlmühaber” düzenlemek suretiyle bir takım haklardan yararlanılacağı hususunu
hatırlatmak bu yazımızın konusunu oluşturmaktadır.
1. Hisse Senedi Nedir?
Sermayesi paylara bölünmüş ortaklıklar tarafından çıkarılan ve ortaklık sermayesine
katılma payını temsil eden, kanuni şekil şartlarına uygun olarak düzenlenen kıymetli
evraktır. Diğer bir ifade ile menkul kıymettir. Hisse senetlerinin ne şekilde düzenleneceği
Türk Ticaret Kanunu’nun 486.maddesinde belirlenmiştir.
2. Hisse Senedi Çıkarabilecek Kuruluşlar
- Anonim Şirketler
- Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler (Eshamlı Komandit Şirketler)
- Özel Kanunlarla Kurulmuş Kuruluşlar
- Toplu Konut ve Kamu Ortaklığı İdaresi
3. Hisse Senedinden Elde Edilen Gelirler
Türkiye'de yerleşik gerçek kişi hisse senedi sahipleri genel olarak iki tür gelir elde ederler
Kar Payı (Temettü) Geliri: Şirketlerin yıl sonunda elde ettikleri karın dağıtılmasından
elde edilen gelirdir. Temettü veya kar payı Gelir Vergisi Kanun’un 75. maddesine göre
“Menkul Sermaye İradı” olarak vergilendirilir.
Bu gelirlerin ½’si (yarısı) gelir vergisinden istisnadır. Diğer yarısının tutarı ise beyan ettiği
ile mukayese edilip irdelenerek beyan edilir. Beyan edilen gelir üzerinden hesaplanan
vergiden kar payının tamamı üzerinden tevkif edilen gelir vergisi stopajı, beyanname
üzerinde mahsup edilir.
Alım – Satım Kazancı: Zaman içinde hisse senedinin değerinde meydana gelen artıştan
hisse senedinin satışı suretiyle elde edilen gelirdir. Bu gelir de Gelir Vergisi Kanunu’nun
mükerrer 80. maddesi 1. fıkrasına göre “Değer Artış Kazancı” olarak Gelir Vergisine
tabi tutulur.
Buna göre …………………………. tarihinden itibaren edinilen (iktisap edilen) tam mükellef
kurum hisse senetlerinin “iki yıl içinde” elden çıkarılması halinde elde edilen kazanç
değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi olacaktır. İki yıl geçtikten sonra satılan
hisse senetlerinin alım-satım kazancı ise vergi dışı olacaktır.
Anonim şirket ortaklarının hisselerinin senede bağlanıp bağlanmamış olması
vergilendirme açısından önem arz etmektedir. Çünkü hisse senedi çıkarılmamış paylar
Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi 4. fıkrasına göre vergilendirilmekte ve
ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan değer artış kazancı
olarak nitelenerek iktisap tarihinden itibaren 2 yıllık sürenin geçmesi ile edinilen vergi
bağışıklığı yok olmaktadır.
Hisse senedi bastırmamış olmanın doğuracağı bu sonuçtan “Geçici İlmühaber”
çıkartılmak ve elden çıkarma işlemini bu ilmühaberlere dayanarak gerçekleştirmek
suretiyle kurtulmak mümkündür.
4. Limited Şirketlerin Hisseleri
Limited şirketlerde hisse senedi veya geçici ilmühaber çıkarılmadığı için şirket hissesi
(ortaklık payı) ne zaman satılırsa satılsın bu satıştan doğan kazancın 2013 yılı için
9.400.-TL.sını 2012 yılı için 8.800.- TL.sini, 2011 yılı için 8.000.- TL.sini aşan kısmı
“değer artış kazancı” olarak vergilendirilmektedir.
(Gelir Vergisi Kanunu Mükerrer Mad. 80/4)
5. Geçici İlmühaber Nedir?
Geçici ilmühaberler anonim şirketler tarafından hisse senetlerinin yerini tutmak amacıyla
çıkartılan menkul kıymetlerdir. Sahiplerine genel kurul toplantılarına katılmak, oy
kullanmak, kar payı almak gibi pay sahipliği haklarını kazandıran ilmühaberler, ilgili
anonim şirketçe hisse senetleri düzenlenip ortaklara teslim edildiği anda geçerliliğini
kaybetmektedir.
İster hamiline, ister nama yazılı olsun, hisse senedinin yerini tutmak üzere, bir ara devre
için çıkarılan geçici senetler olan “Geçici İlmühaberler” hisse senedinin yerini tuttuğu
için pay sahipliği haklarını da içermektedir. Geçici olarak çıkarılmalarına rağmen, pay
sahipliği hakları geçici nitelikte değil kalıcıdır.
Dolayısıyla ilmühaberlerin elden çıkarılmasından doğan kazançların vergilendirilmesinde,
Gelir Vergisi Kanunu’nun hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların
vergilendirilmesine ilişkin hükümlerin uygulanması gerekmektedir.
Buna göre, ilmühaberlerin; iktisap tarihinden itibaren 2 yıl içersinde elden çıkarılması
halinde elde edilen kazanç değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi olacak, iktisap
tarihinden itibaren 2 yıllık sürenin geçmesinden sonra elden çıkarılması halinde ise elde
edilen kazanç gelir vergisine tabi olmayacaktır. Ayrıca, ilmühaberlerin hisse senetleri ile
değiştirilmesi dolayısıyla alınan hisse senetlerinin “iktisap tarihi” olarak ilmühaberlerin
elde edildiği tarih dikkate alınacaktır.
6. Geçici İlmühaber Nasıl Düzenlenir?
Geçici ilmühaber çıkarmak için, herhangi bir kurumdan izin almaya gerek yoktur. Hisse
senedine benzeyen bu ilmühaberler, herhangi bir matbaada bastırılabileceği gibi,
bilgisayarda hazırlanıp çoğaltılması da mümkün bulunmaktadır.
İlmühaberlerin, hukuken bir hüküm ifade edebilmesi, başka bir anlatımla hisse senedi gibi
kabul edilebilmesi için, anonim şirketin yönetim kurulu başkanı ve bir üye tarafından
imzalanıp, ortaklara “imza karşılığı” teslim edilmesi gerekir. Geçici İlmühaber örneği
yazımız ekinde yer almaktadır.
Sonuç olarak, Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80/1. maddesi ve 232 Seri No.lu Gelir
Vergisi Genel Tebliği çerçevesinde, geçici ilmühaberlerin elden çıkarılmasından doğan
kazançların vergilendirilmesinde GVK’nın hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan
kazançların vergilendirilmesine ilişkin hükümler uygulanmaktadır.
Buna göre, elde edilen ilmühaberlerin ise edinme tarihinden itibaren 2 yıl geçtikten sonra
elde çıkarılması halinde kazanç tutarı ne olursa olsun hiç bir şekilde vergiye tabi
tutulmamaktadır.
Yukarıda anlatılan sebeplerle, hisse senedi bastırmamış olan anonim şirketlerin gerçek
kişi ortaklarının herhangi bir vergi incelemesi sonucunda, hisselerin elden çıkarılması
nedeniyle cezalı tarhiyatlara muhatap olmamaları açısından hisse senedi yerine geçen
(yazımız ekinde yer alan formatta uygun) ilmühaberleri hazırlayarak muhafaza etmeleri
faydalı olacaktır.
İstanbul, 5 Mart 2013
………………………………………… A.Ş. YÖNETİM KURULU KARARI
Karar Tarihi
: …/…/2013
Karar No
: 2013/……
Karar Mahiyeti : Geçici İlmühaber Çıkartılması ve Hisse Senedi Bastırılması Hk. .
Karar Metni
:
Aşağıda ad/soyadları yazılı yönetim kurulu üyeleri bugün şirket merkezinde toplanarak
aşağıda yazılı konuları karar altına almışlardır.
1. Mevcut sermayesi ……………..-TL (……………………. Türk Lirası) olan
şirketimizin, hisse senetlerinin …..….. TL kıymetinde ……… adet olarak geçici
ilmühabere bağlanmasına ve buna bağlı olarak hisse senedi çıkartılmasına,
2. Geçici ilmühaberlerin çıkartılmasına ve buna bağlı olarak hisse senetlerinin
bastırılması konusunun yapılacak ilk genel kurul toplantısının onayına sunulmasına,
oybirliğiyle karar verildi.
TOPLANTIYA KATILANLAR
………………………..
Yönetim Kurulu Başkanı
….……………………
Yönetim Kurulu Üyesi
……………………………….
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
GEÇİCİ İLMÜHABER
……………………………………………………............SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
İSTANBUL
Ticaret Sicil Numarası :
Düzenleme Tarihi
Seri No
Sıra No
/
ŞİRKETİN :
Şirketin Toplam Nominal Sermayesi
Toplam Pay Adedi
Bir Hissenin Nominal Değeri
BELGE SAHİBİ ORTAĞIN :
Adı Soyadı
Vergi Kimlik Numarası
İkametgah Adresi
Nominal Sermayesi
Hisse Adedi
Belge Değeri (TL)
İşbu geçici hisse senedi ilmühaberi, belge sahibine ait yukarıda bedeli ve toplam tutarı belirtilen
hisse senetleri yerine kaim olmak üzere verilmiş olup, basıldığında asıl hisse senetleri ile
değiştirilecektir.
Bu ilmühaberin muhteviyatında değişiklik gerektiğinde, yenisi düzenlenerek
verilecektir.
İşbu nama yazılı belgenin başkalarına devri, şirketimizin devir ile ilgili olarak
belge üzerinde yazılı izni ve devrin pay defterine kaydedilmesi şartı ile geçerlidir.
................. tarih, ......./.... toplantı karar no.lu yönetim kurulu kararına istinaden çıkarılmıştır.
Yönetim Kurulu Başkanı
(Adı/Soyadı)
(T.C. Kimlik No.)
Yönetim Kurulu Başkanı Yrd.
(Adı/Soyadı)
(T.C. Kimlik No.)
Hissedar Ortağın
Adı/Soyadı
(T.C. Kimlik No.)
Şirketin Kaşesi
İmza
Şirketin Kaşesi
İmza
İmza