No Slide Title

SERMAYE ARTTIRIMI YOLUYLA
HALKA ARZ
1
HALKA ARZ AŞAMALARI
1- ÖN ŞARTLARIN SAĞLANMAS I
2- ESAS SÖ ZLEŞ ME DEĞİŞ İKLİKL ERİ
3- YETKİL İ O RGANLARIN GER EKLİ KARARLARI ALMASI
4- ARACI KURULUŞ S EÇİMİ
5- BAĞIMS IZ DENETİ M YAP TIRILMAS I
6- KURULA VE B ORSAYA B AŞVURULMAS I
7- ÖN TALEP TOP LANMAS I
8- İNCEL EME VE B ORSA GÖ RÜŞ Ü
9- HİSS E S ENETL ERİNİN KAYDA ALINMAS I VE KAYIT ÜCRETİNİN YATIRILMAS I
10- İZAHNAMENİN TES CİL VE İLANI
11- YENİ P AY ALMA HAKKININ KULLANDIRILMAS I
12- HALKA ARZ SİRKÜL ERİNİN YAYIMLANMAS I
13- TALEP TOP LANMASI
14- HALKA ARZ SATIŞ VE EK SATIŞ HAKKININ KULLANILMAS I
15- SATILAMAYAN P AYLARIN ARACI KURUL UŞ TARAFINDAN SATIN ALINMAS I
16- SATIŞ SONUÇLARINA İLİŞ KİN İŞLEML ER
17- BORSADA İŞLEM GÖRME KRİTERL ERİNİN SAĞLANMAS I
18- FİYAT İSTİKRARINI SAĞLAYICI İŞ LEML ER
19- HİSS E S ENETLERİNİN TES LİMİ
2
1-ÖN ŞARTLAR
a) Sermayenin ödenmiş olması
b) Asgari halka açıklık oranının sağlanması
 11,120,000 YTL’ye kadar %25,
 11,120,000-55,600,000 YTL arasında %15,
 55,600,000 YTL’den Fazla %5.
c) Hisselerin devir ve tedavül kabiliyeti
bulunması
d) Hisse senetlerinde şekil şartlarına
uygunluk
3
2-ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Kurul düzenlemeleri çerçevesinde esas
sözleşmede yapılacak değişiklere ilişkin
madde tadil tasarıları hazırlanarak başvuru
formu ile (Form A) Kurula başvurulur.
Sözleşme değişikliği Kurul ve Bakanlıkça
onaylanır.
İmtiyaz yaratılacaksa esas sözleşmede bu
konuda değişiklik yapılır.
Mevcut ortakların müktesep hakları riza
hilafına değiştirilemez.
4
2-ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
BAŞVURU FORMU A (GEREKLİ BİLGİLER)
1- Yetkili Organ Kararı
2- Esas Sözleşme
3- İç kaynaklardan yapılacak sermaye artırı mının mevzuata uygun ol duğuna ilişkin yeminli
mali müşavir raporu
4- Artırı m öncesi sermayenin ödendiğine ilişkin yeminli mali müşavir raporu
5- Önceki sermayenin tesciline ilişkin TTS G
6- Faaliyet konusu
7- Madde tadil tasarıları
5
3-YETKİLİ ORGAN KARARI
Esas sermaye sisteminde bulunan şirketlerde
Genel Kurul, kayıtlı sermaye sisteminde
bulunan şirketlerde Yönetim Kurulu:
• Sermayenin arttırılmasına,
• Yeni pay alma haklarının kısıtlanmasına
ilişkin karar alır.
Ayrıca imtiyaz yaratılacaksa bu aşamada
karara bağlanır.
6
4-ARACI KURULUŞ SEÇİMİ
İhraççı ile aracı kuruluş arasında yazılı bir
aracılık sözleşmesi imzalanması,
Aracı
kuruluş
tarafından
sirkülerde
belirtilen satış fiyatı üzerinden satın alma
taahhüdünde bulunulması
gereklidir.
Konsorsiyum mümkündür.
7
5-BAĞIMSIZ DENETİM
Ortaklığın bağımsız denetim yaptırması
sermaye arttırımı yoluyla halka arzlarda
zorunludur.
Bağımsız denetim yaptırılması gereken mali
tablolar:
Son üç yılın yıllık,
(Hesap döneminin ilk üç ayından sonraki bir
dönemde halka arz başvurusu yapılmış ise)
ilgili ara döneme ait mali tablo.
8
6-KURULA VE BORSAYA BAŞVURU
Ortaklığın hisse senetlerinin kayda alınması
talebiyle Kurul’a Başvuru formu (Form B)
ile başvurması,
Ortaklığın Borsada işlem görmek istemesi
halinde ayrıca Borsaya başvurması
gereklidir.
9
6-KURULA VE BORSAYA BAŞVURU
BAŞVURU FORMU B (GEREKLİ BİLGİLER)
Yetkili Organ Kararı
Esas Sözleşme
İhraççının;
a-Bağımsız denetimden geçmiş mali tab lo ları
b- Son genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetveli
c- İmza sirküleri
d- Son üç yıllık kesin ve enflasyone göre düzeltilmiş bilanço, gelir tablosu,
kar dağıtım tablosu ve faaliyet raporları ile varsa başvuru tarihine en yakın
ara mali tablo ları
e- Son üç yıllık enflasyona göre düzeltilmiş bilanço ve gelir-gider tab losu
f- Mevcut sermayeyi tems il eden paylar hakkında bilgi
g- Mevcut sermayenin ödendiğine ilişkin mali müşavir raporu
h- Tüzel kişi ortakların ortaklık yapıları
Halka Arza İlişkin;
a- Hisse senedi örneği
b- İzahname ve sirküler seti
c- Aracı kurumla yapılan sözleşme örneği
d- İzahname ve sirkülerlerin ilan edileceği gazetelerin is imleri
e- Yönetim kurulu üyelerinin beyanları
f- Fiyat tespit raporu
g- Hesap numarasını bildiren banka yazısı
Fizibilite Etüdü
Faaliyeti Tanıtıcı Bilgiler
Yönetim Kurulu Üyelerinin SPKn’na Uyacakları Beyanı
10
7-ÖN TALEP TOPLAMA
Kurul’a başvurduktan sonra aracı kuruluş
belirli bir fiyat aralığından yatırımcıların
olası taleplerini talepte bulunanlar için
herhangi bir yükümlülük oluşturmaksızın,
en fazla 30 gün süreyle toplayabilir.
Talep toplanan yerlerde ön izahnameden
yeterli sayıda bulundurulması gereklidir.
11
7-ÖN TALEP TOPLAMA
Ön talep ilanlı veya ilansız olarak
toplanabilir ancak ön talepte bulunanlara
imtiyaz tanınacaksa ilan gerekir.
Ön talep toplama sonuçlarının iki gün
içinde Kurul’a bildirilmesi gereklidir.
12
8-İNCELEME VE BORSA GÖRÜŞÜ
Kurul yapılan başvuruyu 30 gün içinde
sonuçlandırır.
30 günlük süre devam ederken ortaklığın
hangi pazarda işlem göreceği hususunda
Borsa’ya görüş sorulur.
İzahname ve sirkülerde Borsa görüşü
hakkında bilgi yer alacağından hisse
senetlerinin kayda alınması için Borsa
görüşü beklenir.
13
9-KAYDA ALMA VE KAYIT ÜCRETİNİN
YATIRILMASI
Kurul, başvuruları izahname ve sirkülerin
mevzuatta öngörülen bilgileri içerip
içermediğini dikkate alarak, kamunun
aydınlatılması çerçevesinde inceler ve
uygun görülen hisse senetlerini kayda alır.
Eğer açıklamaların yeterli olmadığı, gerçeği
dürüst biçimde yansıtmayarak halkın
istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa
gerekçe gösterilerek kayda almadan imtina
edilebilir.
14
9-KAYDA ALMA VE KAYIT ÜCRETİNİN
YATIRILMASI
Halka satılacak hisse senetlerinin satış
fiyatı, diğerlerinin ise nominal değerleri
üzerinden %0.2 oranında Kurul kayda alma
ücreti ve %0.1 oranında finansal faaliyet
harcının karar tarihinden itibaren 30 gün
içinde ödenmesi gereklidir.
15
10-İZAHNAMENİN TESCİL VE İLANI
İzahnamenin, kayıt belgesi tarihinden
itibaren 15 gün içinde Ticaret Siciline tescili
ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilanı
gereklidir.
16
11-YENİ PAY ALMA (RÜÇHAN) HAKKININ
KULLANILMASI
Rüçhan
Hakkı
kullandırılıyorsa
izahnamenin tescilinden itibaren 15 gün
içinde sirküler yayımlanır. Rüçhan hakkı
kullanım süresi 15 günden az, 60 günden
fazla olamaz.
17
12-HALKA ARZ SİRKÜLERİNİN
YAYIMLANMASI
Rüçhan hakkı kullandırıldıktan sonra
(kullandırılmıyorsa izahnamenin tescilinden
itibaren) 15 gün içinde tasarruf sahipleri
için sirküler, mahallinde yayımlanan veya
dağıtılan en az iki gazetede ilan edilir.
18
13-TALEP TOPLANMASI
Sermaye arttırımı suretiyle halka açılmada
Talep toplama ya da Borsada Satış
yönteminin kullanılması zorunludur.
Talep toplanması halinde sirkülerin
ilanından itibaren en az 3, en çok 5 işgünü
geçmeli ve
en az 2 işgünü talep
toplanmalıdır.
19
14-TALEP FAZLALIĞINDA EK SATIŞ HAKKI
Toplanan kesin talebin satışa sunulan hisse
senedi miktarından fazla olması halinde
fazla talebi karşılamak amacıyla azami
miktarı daha önce belirlenerek izahnamede
kamuya duyurulan miktarı aşmamak
kaydıyla ek hisse senedi satışı yapılabilir.
Ancak bu miktar ek satış öncesi halka arz
edilen hisse senedi miktarının %15’ini
aşamaz.
20
14-TALEP FAZLALIĞINDA EK SATIŞ HAKKI
Talep toplama süresinin bitimini izleyen 2
işgünü içinde ek satışa konu hisse
senetlerinin kayda alınması talebiyle
Kurul’a başvurulması gereklidir.
Ek satış hakkına konu olan hisse senetleri,
ortaklar tarafından satılabileceği gibi halka
arza aracılık eden aracı kurumlardan biri
tarafından ortaklardan ödünç alınarak da
satılabilir.
21
15-HALKA ARZ VE SATIŞ
Hisse senetlerinin halka arz süresi en az 2 en çok 30
işgünüdür.
İzahname ve sirkülerde belirtilmek kaydıyla belli
yatırımcı gruplarına (Örn.:Ortaklığın çalışanlarına)
hisse senedi satılmasına yönelik olarak sınırlama
getirilebilir.
Ancak satış tutarının 100 Milyon YTL’nin üzerinde
olduğu ihraçlarda en az %30’luk kısmın, altındaki
ihraçlarda en az %50’lik kısmın küçük bireysel
yatırımcılara tahsis edilmesi gereklidir.
22
15-HALKA ARZ VE SATIŞ
Hisse senetlerini halka arz eden şirketlerin ve
halka arza aracılık eden aracı kurumların:
Yönetim kurulu başkan ve üyelerine,
Kanuni denetçi, murahhas md, genel md, genel
md. yardımcısına,
Görevleri sebebiyle bilgi sahibi olabilecek
personeline,
Bunların 1.derece kan ve sıhri hısımlarına satış
yasağı vardır.
23
15-HALKA ARZ VE SATIŞ
Satış Borsada yapılırsa:
Fiyat marjı %10’dur.
Sadece satışa aracılık eden Aracı Kuruluş satış
emri verebilir.
Seans 11:00-12:00 arasındadır.
Seans başladıktan en geç 5 dk sonra satışa
aracılık eden üye, varsa uygun fiyatlı emirleri
karşılayıp fiyat deklare etmek zorundadır.
24
16-SATILAMAYAN PAYLARIN ARACI
KURULUŞÇA SATIN ALINMASI
Satılamayan hisse senetleri kalırsa aracı
kuruluş sirkülerde belirtilen satış fiyatı
üzerinden bu hisse senetlerini 3 iş günü
içinde satın alır.
Borsada satış halinde ise son satış fiyatı 3
günün AOF ortalaması üzerinden hesaplanır.
25
17-SATIŞ SONUÇLARINA İLİŞKİN İŞLEMLER
Ortaklıklar gerçekleştirilen satış tutarına ilişkin
belgeler ve yönetim kurulu kararı ile tescile
mesnet belge almak üzere Kurul’a başvururlar
(Aracı kurumlar ise halka arz edilen hisse
senetlerinin %5’ten fazlasını satın alan kişi ve
kurumları özel durum açıklama formu ile
Kurul’a ve Borsa’ya bildirir).
Kurul’dan aldıkları belgeyi, 10 gün içinde tescil
için Ticaret Siciline vermeleri, tescilden sonra
TTSG’de ilan ettirmeleri gerekir.
26
18-BORSADA İŞLEM GÖRME
Aşağıdaki ön koşulların varlığı halinde
Borsa YK kararı ile hisse senetleri Borsada
Ulusal Pazarda işlem görmeye başlar:
 Asgari özsermaye (1. Ulusal Pazar için 11,000,000YTL) ve
halka açıklık oranını sağlama (Halka arz edilen hisse
senetlerinin piyasa değerinin en az 17,000,000 YTL ve
nominal değerinin ödenmiş sermayeye oranının en az %25
olması, oran %25’in altındaysa hisse. sen. piyasa değerinin en
az 33,000,000 YTL olması),
 Faaliyet (kuruluşundan itibaren en az 3 yıl geçmiş olması,
finansman yapısının faaliyetleri ile uyumlu olması) ve kar
şartlarının sağlanması (son 2 yıldır vergiden önce kar etmiş
olma, halka arz edilen hisse senetlerinin piyasa değerinin en az
33,000,000 YTL ve halka açıklık oranı %35 ise son 1 yıldır
vergiden önce kar etmiş olma).
27
18-BORSADA İŞLEM GÖRME
Borsaca belirlenen kotasyon şartlarının
sağlanamamış olması halinde hisse senetleri
İkinci Ulusal Pazarda işlem görebilir.
İkinci Ulusal Pazarda:
Kotasyon şartlarını sağlayamayan ortaklıkların,
KOBİ’lerin,
Hisse senetleri kottan çıkartılan ortaklıkların
hisse senetleri işlem görmektedir.
28
19-FİYAT İSTİKRARINI SAĞLAYICI İŞLEMLER
Halka arz sırasında talep toplama yöntemi
kullanılmış olması ve izahnamede gerekli
açıklamaların yapılmış olması halinde daha
önceden belirlenen aracı kurum tarafından
fiyat istikrarını sağlamak amacıyla alım
yapılabilir.
Söz konusu alımlar hisse senedi Borsada
işlem görmeye başladıktan sonra en fazla 30
gün süreyle yapılabilir.
29
19-FİYAT İSTİKRARINI SAĞLAYICI İŞLEMLER
Fiyat istikrarını sağlayıcı alım işlemlerine
ilişkin emirlerin fiyatı halka arz fiyatının
üzerinde olamaz.
İşlem fiyatı halka arz fiyatı altına
düştüğünde izahnamede belirtilen aracı
kurum tarafından alımda bulunulabilir.
Ayrıca ek satış hakkı ile fiyat istikrarını
sağlayıcı işlemlerin aynı aracı kurum
tarafından gerçekleştirilmesi gereklidir.
30
20-HİSSE SENETLERİNİN TESLİMİ
Esas sermaye sisteminde, sermaye artırımının
Ticaret Siciline tescilinden itibaren, hamiline
yazılı hisse senetleri 30 gün, nama yazılı hisse
senetleri ise 90 gün içinde teslim edilir.
Kayıtlı sermaye sisteminde ise hisse senetleri
satış anında teslim edilir.
31
MEVCUT HİSSE SENETLERİNİN HALKA
ARZI
32
MEVCUT HİSSE SENETLERİNİN HALKA ARZI
Ortaklığın halka açık bir şirket sayılmasının
bir diğer yolu ortaklara ait mevcut hisse
senetlerinin halka satılmasıdır.
Bu şekildeki halka arz süreci de sermaye
arttırımı yoluyla yapılan halka arz süreci ile
temelde aynıdır.
33
FARKLAR-1
Sermaye arttırımı olmadığı için, Sermaye
arttırımı yoluyla halka arz sürecinde Yetkili
Organ Kararı içinde yer alan sermayenin
arttırılmasına ve yeni pay alma haklarının
kısıtlanmasına ilişkin kararların alınmasına
gerek yoktur.
34
FARKLAR-2
Sermaye arttırımı yoluyla halka arzda
Kurula Başvuru’yu Ortaklık yaparken
mevcut hisse senetlerinin halka arzında
Aracı Kuruluş yapar.
Bu nedenle ortaklık aracı kuruluşa gerekli
bilgi ve belgeleri sağlamalı ve bağımsız
denetimi kabul etmelidir.
35
FARKLAR-3
Sermaye arttırımı yoluyla halka arzda yer
alan Rüçhan Hakkının Kullanılmasına
ilişkin prosedür de
mevcut hisse
senetlerinin halka arzı için geçerli değildir.
36
FARKLAR-4
Sermaye arttırımı yoluyla halka arzda Satış
Sonuçlarına İlişkin İşlemlerde tescile
mesnet belgeyi almak için Kurul’a Ortaklık
başvururken, mevcut hisse senetlerinin
halka arzında başvuruyu Aracı Kuruluş
yapar.
37
FARKLAR-5
Ayrıca mevcut hisse senetlerinin halka
arzında ortaklık şirket esas sözleşmesini
mevzuata uygun hale getirmek için
değişiklikleri hazırlamalı, Kurulun ve
yapılacak ilk genel kurulun onayına
sunmalıdır.
38