30.06.2010; $/TL:1,5747 YAPI KREDİ KORAY GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. (TL) GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ, GAYRİMENKULE DAYALI Yeri ve Özellikleri HAKLAR Alış Tarihi Alış Maliyeti Alış Ekspertiz Tarihi Alış Ekspertiz Değeri Ekspertiz Tarihi Tablo Tarihi: 30.06.2010 Ekspertiz Değeri Arsalar ve Araziler Riva Arsası İstanbul-Beykoz Riva'da 48.727 m2'lik arsa. 07.3.2000 4.774.977 07.3.2000 5.394.780 11.01.2010 8.976.030 Binalar Portföy Değeri Toplam Port. Kira Ekspertiz Sigorta Değeri Değ. Oranı Tarihi 8.976.030 9% 8.976.030 9% 12.098.648 12% Narmanlı Han Beyoğlu Narmanlı Han'da %15'lik hisse karşılığı 833,66 m2'lik kapalı alan payı . 15.06.2001 878.000 15.06.2001 1.695.945 15.01.2010 6.545.000 6.545.000 6% 1.040.000 Elit Residence 2 katta toplam brüt alanı 680 m2'lik 2 daire 31.03.1998 994.307 31.03.1998 1.868.130 08.01.2010 4.046.000 4.046.000 4% 1.810.000 - - 06.10.2004 12.115.000 12.01.2010 1.507.648 1.507.648 1% 781.357 4.950.496 5% 4.950.496 5% 22.293.605 22% 22.293.605 22% Ankara Ankara Ankara'da Hasılat Paylaşımlı modelde 185 konutluk projeden kalan 4 ünite Diğer Gayrimenkuller Bomonti Apartmanı İstanbul-Şişli/Bomonti'de bulunan 144 pafta,980 ada,9 parsel no'lu,2.799,27 m2 yüzölçümüne sahip,Extensa İstanbul Emlak Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.'nin 574/1091 paylı mülkiyetindeki parsel üzerinde bulunan Bomonti Apartman Projesinden alınan 9 daire 03.05.2010 5.217.000 03.05.2010 5.217.000 Gayrimenkul Projeleri Çankaya Projesi Çankaya'da toplam 62 konut ve 12.099 m2 ticaret merkezinden oluşan karma proje. 05.10.2006 202.343 25.08.2005 1.112.500 12.01.2010 24.478.256 8.160 15.250.370 0% Gayrimenkule Dayalı Haklar GAYRİMENKULLER TOPLAMI Alış Tarihi Toplam İştirakler Değ. Oranı Alış Maliyeti 48.318.779 48% Portföy Değeri Toplam Port. Değ. Oranı İŞTİRAKLER Faaliyet Konusu YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş Tesis yönetim 31.12.2004 205.341 0% 205.341 0% Gelişim Gayrimenkul ve Yatırım Ticaret Anonim Şirketi Gayrimenkul yatırımı 14.11.2008 68.199.996 100% 52.374.836 52% 52.580.177 52% İŞTİRAKLER TOPLAMI PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI Hisse Senedi 08.01.2010 Kira Kira Bedeli Kiracı Ekspertiz (Aylık) Değeri Para Birimi Alış Tarihi Alış Maliyeti Bileşik Faiz Oranı Miktarı Vade Birim Değeri Portföy Değeri (TL) TL - - - - - - 0 0 TL - - - - - - 0 Tahvil ve Bonolar TL TL USD - - - - - - Yatırım Fonları A-Tipi Hisse Fonu A Tipi Karma Fonu B-Tipi Likit Fon TL TL TL - - - - - - Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat Vadesiz EURO Mevduat Vadesiz USD Mevduat Vadeli USD Mevduat Vadeli USD Mevduat Vadeli USD Mevduat Vadeli USD Mevduat EURO USD USD USD USD USD - 245 933 - - - - - Toplam Port. Değ. Oranı 0% 0% 0 0 0 0% 0% 0% 0% 0% 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% 1.940 471 1.469 0 0 0 0 0% 0% Dönem sonu TCMB kurundan TL'ye çevrilmiştir 0% Dönem sonu TCMB kurundan TL'ye çevrilmiştir 0% 0% 0% 0% 10.550 ABD/NATO Kira Başlangıç Dönemi 21.05.2008 Kira Süresi 5 yıl Vadeli TL Mevduat Vadeli TL Mevduat Vadeli TL Mevduat Vadeli TL Mevduat Vadeli TL Mevduat Vadeli TL Mevduat Vadeli TL Mevduat Vadeli TL Mevduat TL TL TL TL TL TL TL 0 0 0 0 0 0 0 0 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Ters Repo O/N O/N O/N TL USD EURO 0 0% 0% 0% 0% Borsa Para Piyasası 0 0% 0% Diğer Para ve Sermaye Piyasası Araçları 0 0% VOB - - - - - - TL 0% 0% PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI TOPLAMI TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 1.940 0% 100.900.896 100% HAZIR DEĞERLER 1.250 ALACAKLAR 4.150.332 DİĞER AKTİFLER 1.281.176 BORÇLAR 13.905.991 NET AKTİF DEĞER 92.427.663 PAY SAYISI 40.000.000 PAYBAŞI NET AKTİF DEĞERİ (TL) 2,31 ORTAKLIK HİSSE SENEDİNİN İMKB SON SEANS AĞIRLIKLI ORTALAMA FİYATI 1,64 DİĞER BİLGİLER Portföydeki Projelere İlişkin Olarak Yıllar İtibariyle Planlanan Ödeme Tutarları : 2011 2010 2012 2013 2014 2015 Alınan Kredilere İlişkin Açıklamalar : Kredi Tutarı (İlgili Para Birimi Cinsinden) Kredi Tutarı (TL) Kredi Alınan Kuruluş Para Birimi Yapı ve Kredi Bankası TL 5.000.000 5.000.000 Akbank TL 893.600 893.600 3.333.333 5.248.999 Yapı ve Kredi Bankası USD Açıklamalar Vadesi Faiz Oranı 1 Yıl %9,75 İşletme sermayesi amaçlı kullanılmak üzere alınan finansman kaynağıdır Rotatif(Gecelik) % 8,50 Şirket faaliyetleri için kullanılan kredi. 1 Yıl %4 Şirket Faaliyetlerinde kullanılmak üzere alınan finansman kaynağıdır. Rehin, İpotek ve Teminatlara İlişkin Açıklamalar : Bir Önceki Tabloya Göre Değişiklikler : Bomonti Apartman projesinden 9 adet gayrimenkul alımı yapılmış,Yapı ve Kredi Bankasından 1 yıl vadeli , 3.333.333 USD kredi kullanılmıştır ve iştiraklerimizden Gelişim Gayrimenkul ve Yatırım Ticaret A.Ş.'nin değerleme çalışması Güreli Yeminli Mali Müşavirlik tarafından Düzeltilmiş Özvarlık Değeri yöntemi ile yapılarak, 52.374.836 TL bulunmuştur. Ortaklığa Verilmiş Olan Ek Süreler ve Diğer Yasal Yükümlülüklere İlişkin Bilgiler: SPK'nın 19.03.2010 tarih ve 6/210 sayılı toplantısında ,Şirket'imize,Seri VI,No:11 sayılı "Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği"nin 27. maddesinin (e) bendi uyarınca ve ayni maddenin (a) bendinde belirtilen asgari %50 oranını sağlıyabilmesi için bir defaya mahsus olmak üzere 1 yıllık süre tanınmıştır. PORTFÖY SINIRLAMALARI KONTROLLERİ 1. %50 Kontrolü A) GAYRİMENKULLER, GAYRİMENKUL PROJELERİ VE GAYRİMENKULE DAYALI HAKLAR B) PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI C) GAYRİMENKULLER VE PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ ÜÇ YILLIK GAYRİMENKUL ÖDEMELERİ İÇİN TUTULAN KISMI (A+B) D) İŞTİRAKLER E) YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI F) İŞTİRAKLER VE YATIRIM AMAÇLI TUTULAN PARA VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI (D+E) 48.318.779 48.318.779 52.580.177 1.940 52.582.117 48% Gayrimenkuller'in toplam değerinin portföy değerine oranıyla ilgili Tebliğ'in 27/e bendi kapsamında gerekli işlemler yapılmaktadır.SPK tarafından %50 oranın sağlanması için 31.12.2010 tarihine kadar süre verilmiştir. 52% 27/b maddesi uyarınca iştirakler ve yatırım amaçlı tutulan para ve sermaye piyasası araçları toplamı TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 2. Mevduat Kontrolü (%10 Kontrolü) A) Vadeli / Vadesiz Döviz Tevdiat B) Vadeli TL Mevduat C) Toplam Yatırım Amaçlı Mevduat TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 3. İştirak Sınırı Kontrolü (%10 İşletmeci şirket kontrolu) A) Gelişim Gayrimenkul ve Yatırım Ticaret A.Ş. araçları toplamı portföy değerinin %50'sini geçtiğinden oranın düzeltilmesi için SPK tarafından 31.12.2010 tarihine kadar süre verilmiştir. 100.900.896 1.940 1.940 100.900.896 0% 52.374.836 B) YKS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş 205.341 C) İştirakler Toplamı TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 52.580.177 100.900.896 0,20% İşletmeci şirket oranı 27/b maddesinde belirtilen %10 oranı içinde kalmaktadır 52% (Açıklama yukarıda %50 Kontrolü F bendinde yer almaktadır.) 4. Atıl tutulan Arsa / Arazi Sınırı Kontrolü Riva Arsası Alış Tarihi 07.3.2000 Tablo Tarihi 30.06.2010 Beş Yılı Geçmiş mi? Evet Portföy Değeri 8.976.030 Beş Yılı Geçenlerin Portföy Değeri Toplamı 8.976.030 TOPLAM PORTFÖY DEĞERİ 9% 100.900.896 5. Kredi Sınırı Kontrolü A) Kredi 1 B) Kredi 2 C) Kredi 3 D) Krediler Toplamı NET AKTİF DEĞER 5.000.000 893.600 5.248.999 11.142.599 92.427.663 12% DİPNOTLAR 1. Tabloda yer alan tüm ekspertiz değerleri ve portföy değerleri KDV hariç değerlerdir. Gayrimenkullerin KDV dahil toplam değeri ise 56.174.575 TL’dir. 2. Narmanlı Han'da kiracı bulunmamaktadır. 3. Elit Residence'deki kira sözleşmeleri ABD Doları bazında olup ayrıntılar Ek-1 tablosunda verilmektedir.Tablodaki tutarlar dönem sonu TCMB kurundan çevrilerek TL değerleri yazılmıştır. 4. Hazır Değerler, Alacaklar, Diğer Aktifler ve Borçlar tutarları henüz kesinleşmemiş muhasebe kayıtları üzerinden alınmıştır. 5.Yapı Kredi Koray GYO AŞ ve Doğuş-Ge GYO AŞ Ortak Girişimi olarak yapılan Evidea konut Projesinin tamamı olan 473 Konut'un teslimleri tamamlanmış olup; Yapı Kredi Koray'ın payına düşen 519.926,57 TL Portfoy Değeri'nin, 516.941,97 TL' si KDV iadesi alacağı ve 2.984,60 TL'si müşterilerden tahsil edilecek olan iskan harç masrafları alacaklarından oluşmakta olup, toplam 519.926,57 TL alacaklara ilave edilmiştir. 6. Çankaya projesi / ekspertiz değeri Değerleme tarihi itibariyle projenin mevcut yasal durumu gözönüne alınarak, yasal durum değer takdiri olarak arsa değeri olan 41.056.000 TL hesaplanmıştır. Bu değerin içinde hem Yapı Kredi Koray GYO A.Ş’nin, hem mal sahibinin payı vardır. Yapı Kredi Koray GYO A.Ş'nin arsadaki bugünkü hisse payının değeri 5.747.840 –TL’dir. Bu değer gayrimenkul satış vaadi ve arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi uyarınca inşaatın tamamlanma sürecine bağlı olarak devredilen %14'lük arsa payının bir üst satırda belirtilen yasal durum değer takdiri içindeki karşılığıdır. Yapı Kredi Koray GYO ile mal sahibi %46 - %54 oranına göre, kat karşılığı esasına göre oluşacak bağımsız ve ticari bölümleri paylaşacaklardır. Değerleme tarihi itibariyle ekspertiz değeri olarak, projenin mevcut durum değerine göre hesaplanan toplam proje değeri olan TL 53.213.600 TL'nin Yapı Kredi Koray'ın hissesine düşen %46'lık kısmın değeri alınmıştır. Çankaya Yerel Kalkınma ve Dayanışma Vakfı'nın Çankaya Belediye Başkanlığı ve T.C. Kültür ve Turizm bakanlığına karşı açtığı Ankara 9 idare mahkemesinde 2006/2203E sayılı dosya üzerinden açılmış davada mahkeme 30.12.2004 tarihli imar durumu belgesinin , Çankaya Belediyesi Encümeninin 23.12.2004 tarihli parsellerin tevhidi kararının ,Ankara Kültür ve Tabiat Varlıklarını Koruma Kurulunun 16.04.2004 tarihli 9102 sayılı ve 13.11.1995 tarihli 4304 sayılı kararının iptaline karar vermiş, karar temyiz edilmiş olup, Danıştay 6 dairesi nezdinde 2008/10427E sayılı dosya üzerinde yargılama sürmektedir.Şirketimiz davalılar yanında müdahil sıfatıyla yer almaktadır. Ankara Belediye'sinin Çankaya Belediye'si aleyhine açmış olduğu dava kapsamında, Ankara 9 İdare Mahkemesinin 2007/237E-2008/2183K sayılı kararıyla inşaat ruhsatlarının iptaline karar vermiş olup, davalı yanında müdahil sıfatıyla bu davaya katıldığımız için, davalı Ankara Çankaya Belediyesinin temyizi sonrasında, tarafımızca da temyize gidilmiştir. Temyiz incelemesi Danıştay 6 dairesi nezdinde 2009/2706E sayılı dosya üzerinde devam etmektedir. 7. Çankaya projesi / portföy değeri Proje geliştirilmesi için alınan izinden önceki en son tarihli değerleme raporunda yer alan arsa ekspertiz değerini ve tablo tarihine kadar projeye ilişkin olarak ortaklık tarafından yapılan tüm harcamaları (arsa alış maliyeti hariç) içermektedir. 8. Binalar'daki Ankara Ankara portföy değeri; Portföy tablosu tarihi itibariyle 4 adet satılmamış dairelerin değerinden oluşmaktadır. Kiracı bulunmamaktadır. Ankara-Ankara ekspertiz değeri olarak mevcut yasal durumu göz önüne alınarak arsa değerine göre hesaplanan yasal durum değeri göz önüne alınmıştır. Ankara - Ankara projesinde 30 Haziran 2010 tarihli portföy tablomuzda sahip olduğumuzu belirttiğimiz 4 daireden bir tanesi 21 Temmuz 2010 tarihli özel durum açıklamamızda belirtildiği üzere satılmış olup, sahip olduğumuz mevcut daire sayısı 3'e düşmüştür. Kalan 3ünitenin toplam ekspertiz değeri 1.096.197 TL'dir. Ankara-Ankara projesiyle ilgili Çankaya Belediye Encümeninin 3510.25 sayılı kararının iptali istemiyle açılan davada Ankara 11 idare mahkemesince verilen 10.03.2010 gün ve E:2010/325 sayılı yürütmenin durdurulması isteminin reddi yolundaki kararın kaldırılması ve yürütmenin durdurulması istemiyle Ankara Bölge İdare Mahkemesine yapılan itiraz istemimiz reddedilmiştir. Sözkonusu kararın yürütmesinin durdurulması istemiyle Danıştay nezdinde temyiz başvurusunda bulunulmuş, bu başvurunun lehimize sonuçlanması halinde, aynı proje ile ilgili olarak Ankara 11 idare mahkemesince verilen 17 Mayıs 2010 tarihinde yapılan özel durum açıklamamızda belirtilen Çankaya Belediye Encümeninin 3510.25 sayılı yıkım kararının hukuki dayanağı da ortadan kalkmış olacaktır. 9. Bomonti Apartman Daireleri Bomonti Apartmanları projesi, İstanbul İli, Şişli İlçesinde 2.799,27 metrekare yüzölçümüne sahip, İstanbul Emlak Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.'nin 574/1091 paylı mülkiyetindeki parsel üzerinde halen inşaatı devam eden bir projedir. Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmeleri 21.05.2010 tarihinde imzalanmış olup, sözleşmeler uyarınca ödenmesi gereken KDV dahil 3.333.3333 USD, 01.06.2010 tarihinde Extensa İstanbul Emlak Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş'ye ödenmiştir. Tapuya tescil henüz yapılmadığından, tescil esnasındaki oluşan maliyet ve diğer gider unsurları alış fiyatına yansıtılamamış olup, portföy değeri olarak dairelerin 30.06.2010 tarihindeki maliyetlerine göre oluşan değeri alınmıştır. Gayrimenkullerin kat irtifakı gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri uyarınca 31.10.2010 tarihine kadar Extensa İstanbul Emlak Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş. tarafından tesis edilecektir. Bu tarihe kadar devir işleminin yapılamaması durumunda, kat irtifakı tapu devirleri yapılana kadar Denizbank A.Ş. tarafından şirketimize Extensa İstanbul Emlak Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.nin yükümlülüklerini teminatı olarak verilen ve 31.10.2010 tarihine kadar geçerli 3.333.333 USD değerinde gayrikabili rücu kesin teminat mektubu 3 aylık sürelerle uzatılmaya devam edilecek ve tapu devir işlemleri sonuçlandığında iade edilecektir. 10. Gelişim Gayrimenkul ve Yatırım Ticaret A.Ş. Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından Düzeltilmiş Net Aktif Yöntemi ile yapılan hesaplama da %99,99 'una sahip olduğumuz iştirakimiz Gelişim Gayrimenkul ve Yatırım Ticaret A.Ş.'nin değeri 52.374.836 TL bulunmuştur. 11. Portföy Değerleme Tablosundaki Gayrimenkuller'in toplam portföy değerine oranıyla ilgili Tebliğ'in 27/e bendi kapsamında SPK'ya başvuruda bulunmuş ve Kurul tarafından 25/a maddesinde belirtilen asgari %50 oranının sağlanması için şirketimize 31.12.2010 tarihine kadar 1 yıl süre verilmiştir. 12. Yapı ve Kredi Bankasından kullanılan 1 yıl vadeli 3.333.333 USD kredi dönem sonu TCMB kurundan TL'ye çevrilmiştir. 13. 27 Temmmuz 2010 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile İstanbul ili,Şişli ilçesinde bulunan Levent Loft Bahçe projesinden, ekspertiz değeri KDV dahil 4.970.853,88 TL olan 5 adet daire nin, şirketimiz tarafından KDV dahil 4.696.500 TL peşin bedelle satın alınmasına karar verilmiştir. 14. 29 Temmuz 2010 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile Yapı ve Kredi Bankasından 1 yıl vadeli ,3.80 % faizli ,3.030.000 USD kredi kullanılmasına karar verilmiştir. EK-1 YKGYO Kira Bedeli - USD Kira Bedeli Kiracı TL Kira Başlangıç Dönemi Kira Süresi Kira Ekspertiz Tarihi Kira Expertiz Değeri Sigorta Değeri 21.05.2008 5 yıl 08.01.2010 8.160 1.810.000 Elit Residence 6.700 10.550 Toplam 10.550 ABD/NATO