Faaliyet Raporu
advertisement
Faa 200 liye t Global Reports LLC Rap oru 7 Global Reports LLC KAYITLI SERMAYE ÇIKARILMIŞ SERMAYE ÇALIŞMA DÖNEMİ ADRES Global Reports LLC :100.000.000 YTL : 39.545.214 YTL : 01.01.2007 – 31.12.2007 : Bekleme Mevkii Tire / İZMİR Global Reports LLC İÇİNDEKİLER 06 Gündem 08 Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı 09 Yönetim Kurulu - Denetim Kurulu 10 Genel Müdür’ün Mesajı 11 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu >> Giriş >> Sermaye Yapısı -Kayıtlı Sermaye -Çıkarılmış Sermaye -Hisse Senetleri -Dönem Karı -Temettü Dağıtımı -Ortaklık Yapısı -Sektördeki Yerimiz >> Faaliyetler -Yatırımlar -Bağlı Ortaklık ve İştirakler -Üretim ve Satış -İdari Faaliyetler -Rasyo Analizleri 20 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 25 Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar 53 Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Önerisi 54 Denetim Kurulu Rapor Özeti 55 Bağımsız Denetim Raporu Global Reports LLC Gündem Global Reports LLC 07 Faaliyet ‘ Raporu GÜNDEM 1. Açılış, Başkanlık Divanı’nın Teşkili ve Saygı Duruşu, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın Başkanlık Divanı’nca İmzalanması Hususunda Yetki Verilmesi, 3. 2007 Yılı Yönetim ve Denetim Kurulu Raporlarının Okunması ve Müzakeresi, 4. 2007 Yılı Bağımsız Dış Denetim Raporunun Okunması, 5. 2007 Yılı Bilanço ve Gelir Tablosunun Okunması, Müzakeresi ve Onaylanması, 6. Yönetim Kurulu’nun Kar Dağıtım Önerisi Hakkında Karar Alınması, TİRE KUTSAN OLUKLU MUKAVVA KUTU VE KAĞIT SANAYİİ A.Ş. 2007 YILI ORTAKLAR GENEL KURUL TOPLANTISI 7. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri’nin İbrası, 8. Dönem İçinde Atanan Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üyeliklerinin Genel Kurul Onayına Sunulması, 9. Türk Ticaret Kanunu’nun 347 sayılı Maddesi Uyarınca Denetim Kurulu Üyelerinin Seçilmesi ve Görev Süresinin Tespiti, 10. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Ücretlerinin Tespiti, 11. S.P.K. Mevzuatı Gereği 2008 Yılı Bağımsız Denetimi İçin Yönetim Kurulu’nca Mukaveleli Olarak Görevlendirilmiş Bulunan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu’nun Onaylanması, 12. Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. Maddeleri Gereği İzin Verilmesi, 13. Dilekler, Temenniler ve Kapanış. Kazlıçeşme Mah. Kenedy Cad. 56 Zeytinburnu 34025 İstanbul adresindeki NOVOTEL İSTANBUL’da 15.05.2008 Saat: 11.00’de yapılacak 2007 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısına teşrifleriniz rica olunur. 7 Global Reports LLC Yönetim Kurulu Başkanının Mesajı Değerli İş Ortaklarımız ve Tire Kutsan Ailesi, Türkiye’de pazar lideri konumunda olan Tire Kutsan’ın çoğunluk hisseleri MONDI Packaging Group tarafından Eylül 2007 tarihinde devralınmış ve Ülker şirketler topluluğunun temsilcilerinin de bulunduğu yeni Yönetim Kurulu yapısı oluşturulmuştur. Bu yeni oluşum tüm ortaklara büyük avantaj sağlamış ve MONDI Packaging’i gelişen Avrupa (Doğu Avrupa, Rusya ve Türkiye) oluklu mukavva ambalaj piyasalarında rakipleri karşısında daha güçlü bir konuma getirmiştir. Türkiye, gerek büyüme hızı ve gerekse milli gelirdeki artışı ile ambalaj sektörü için büyük bir büyüme potansiyeline sahiptir. Mondi CEO’su David HATHORN “Tire Kutsan’ın MONDI Grubuna katılması heyecan vericidir ve bizim ana işlerimizden olan oluklu mukavva ambalaj faaliyetlerimizi daha da güçlendirecektir” ifadesini kullanmıştır. Türkiye’de pazar lideri konumunda olan Tire Kutsan’ın çoğunluk hisseleri MONDI Packaging Group tarafından Eylül 2007 tarihinde devralınmış ve Ülker şirketler topluluğunun temsilcilerinin de bulunduğu yeni Yönetim Kurulu yapısı oluşturulmuştur. Global Reports LLC MONDI Packaging, 30 ülkede 90 lokasyonda yaklaşık 16.000 çalışanı ile büyük bir kağıt ve ambalaj üretim grubudur. Türkiye'de ambalaj sektöründe önemli bir deneyime ve yere sahip olan Tire Kutsan MONDI Packaging Grubundan alacağı know-how ile önemli bir gelişme kaydedecektir. İzmir’in Tire ilçesinde 1974 yılında doğan Tire Kutsan, Dünyanın önemli ambalaj firması olan MONDI Packaging’in bir üyesi olmuştur. Biz inanıyoruz ki bu işbirliği dinamik ve rekabetçi bir ortamda MONDI ve Tire Kutsan’ın sahip olduğu deneyimler ile çok iyi sonuçlar verecektir. Saygılarımla, Thomas OTT Yönetim Kurulu Başkanı 07 Faaliyet ‘ Raporu Yönetim Kurulu Denetim Kurulu 1- THOMAS OTT / Yönetim Kurulu Başkanı 15.11.2007’den beri 2– PETER JOSEF OSWALD / Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 03.09.2007’den beri 3- KURT MITTERBOECK / Yönetim Kurulu Üyesi 03.09.2007’den beri 4- ANDREW CHARLES WALLIS KING / Yönetim Kurulu Üyesi YÖNETİM KURULU 03.09.2007’den beri 5– JOSEPH HUBERTUS ANNA RAYMUNDUS SCHOONBROOD / Yönetim Kurulu Üyesi 03.09.2007’den beri 6- HERWIG STURZENBECHER / Yönetim Kurulu Üyesi 15.11.2007’den beri 7- MURAT ÜLKER / Yönetim Kurulu Üyesi 07.07.2005’ten beri 8- CAHİT PAKSOY / Yönetim Kurulu Üyesi 06.05.2006’dan beri 9- SELİM CEM BAŞARAN / Yönetim Kurulu Üyesi 18.07.1999’dan beri * Yönetim Kurulu’nun yetki sınırları T.T.K. ve Ana Sözleşme ile belirlenmiştir. 1- ATAMAN YILDIZ DENETİM KURULU 18.07.1999’dan beri 2- NURETTİN ALİZ 18.07.1999’dan beri 3- HALAS GÖKOĞLU 24.03.2002’den beri * Denetim Kurulu T.T.K.’nun 343. ve 359. Maddelerinde belirtilen yetkilere haizdir. 9 Global Reports LLC Genel Müdürün Mesajı Sayın Hissedarlarımız, Değerli İş Ortaklarımız ve Çalışanlarımız, Türkiye, 6 yıldır yüksek bir hızla devam eden ekonomik büyüme yaşıyor. Bir başka ifade ile ekonomimiz son 24 çeyrektir büyüme gösteriyor. Bununla birlikte Türkiye açısından son yılların en önemli başarısı enflasyonun tek haneli oranlara düşürülmesidir. Yaşanan bu olumlu gelişmeler Türkiye’yi Avrupa Birliği (AB) ülkeleriyle karşılaştırıldığında önemli bir ülke konuma getirmiştir. Ekonomide 2007, yabancı yatırımcının Türkiye'ye ilgisinin artarak devam ettiği bir yıl oldu. Türkiye'ye gerçekleşen doğrudan yabancı sermaye girişleri 2007 yılında 22 milyar dolarla rekor kırdı. Stratejik İşbirliği… Ekonomik ve siyasi istikrar neticesinde özel sektör yatırımları yabancı yatırımcıları da yanına alarak gelişen ve büyüyen Türkiye ekonomisi için kalkınmanın motoru olmuştur. Ülke ekonomisine duyulan güven neticesinde Şirketimiz de yabancı yatırımcıların dikkatini çekmiş ve 2007 yılı içinde sermaye yapısında önemli değişiklikler meydana gelmiştir. Hollanda'da yerleşik MONDI Packaging Corrugated BV, Tire Kutsan'ın yüzde 53.56 hissesini devralmıştır. Temmuz ayında gerçekleşen bu stratejik ortaklık, gerekli izinlerin alınmasının ardından resmilik kazanmıştır. Şirketimiz büyümesini 2007 yılında da sürdürmüş, büyüme oranımız %42 olarak gerçekleşmiştir. Hiç kuşku yok ki bu birliktelik Şirketimize gerek Türkiye’de gerekse bölgemizde mükemmel bir büyüme zemini hazırlamıştır. MONDI birlikteliği Tire Kutsan için önemli bir değişimdir. Güçlü uluslararası bir Grup ile beraber olmamızın bize sağladığı sinerjinin, know-how ve pazar avantajlarının sonuçlarını önümüzdeki çalışma dönemlerinde hızla göreceğiz. Değişim başladı… Güçlü sermaye yapısı ve nitelikli çalışanları ile yeni ve dinamik bir oyuncu olarak 2007 yılını tamamladık. Tire Kutsan, oluklu mukavva kutu ve kağıt sanayinde Türkiye lideridir. Sektörde en yaygın ve kapsamlı üretim-satış organizasyonuna sahip konumdadır. Yatırımlarımız… 2007 yılı yatırım tutarımız 38 milyon USD olarak gerçekleşmiştir. ÇORLU yatırımı İstanbul bölgedeki üretim gücümüzü artırmıştır. MANİSA yatırımı sonucu müşterilerimize daha yakın olacağız. Doğalgaz projelerimiz maliyetlerimizi olumlu yönde etkilemiştir. Performansımız… Şirketimiz büyümesini 2007 yılında da sürdürmüş, büyüme oranımız %42 olarak gerçekleşmiştir. 2007 yılında konsolide ciromuzu geçen yıla göre %32 artırarak 293 milyon YTL’ye (225 milyon USD) ulaştık. Performansımızdaki bu önemli büyüme ile toplam aktiflerimiz %33 artarak 240 milyon YTL’ye (184 milyon USD) ulaşmıştır. Faiz, vergi ve amortisman öncesi karımız (EBITDA) 18 milyon YTL olarak sonuçlanmıştır. Büyüme stratejimiz ve aşırı fiyat rekabeti karımızı olumsuz etkilemiştir. Şirketimizin 31 Aralık 2007 tarihindeki piyasa değeri 280 milyon USD’dir. Buna göre, 2007 yıl sonu itibariyla Tire Kutsan, sektörü içinde İMKB'de piyasa değeri en yüksek ambalaj firmasıdır. Değerlerimiz ve Hedeflerimiz… Ekibimizin değer ve yetkinlikleri, hedeflerimizin gerçekleşmesinde büyük önem taşımaktadır. Hedefimiz sağlıklı büyümemizi sürdürmek ve karlılık içinde pazar paylarımızı artırmaktır. Müşterilerimize daha iyi hizmet sunmak amacıyla özellikle insan kaynaklarımıza ve teknolojik altyapımıza yatırımlarımızı sürdüreceğiz. Kazançlarımızı müşterilerimizle paylaşacağız. Ortaklarımız, çalışanlarımız ve ekonomik ve sosyal paydaşlarımızla birlikte gelecekte de çok başarılı olacağımıza inancım tamdır. Bugüne ulaşmamızda önemli katkıları ve destekleri ile bizlerin yanında olan herkese teşekkür ediyor, bu birlikteliğin ve uyumun ülkemize ve şirketimize yeni ve büyük başarılar getirmesini temenni ediyorum. Mutlu yarınlarda bir arada olmak dileğiyle… Diğer sorumluluklarımız… Çevresel Sorumluluk, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Rekabete Uyum, İşçi Sağlığı ve İş Güvenliği konularında önemli mesafeler aldık. Saygılarımla, Tamer KARAMOLLAOĞLU Genel Müdür Global Reports LLC Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 11 Global Reports LLC Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Şirketimiz Tire Kutsan Oluklu Mukavva Kutu ve Kağıt Sanayii A.Ş.’nin 2007 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına teşrif eden siz değerli ortaklarımıza hoşgeldiniz diyor, toplantının şirketimize, çalışanlarımıza ve ülkemize hayırlı olmasını temenni ediyoruz. I - GİRİŞ Global Reports LLC 8 ana bölgede kurulu üretim tesisleri ile yaklaşık 360.000 m2 açık, 160.000 m2’lik kapalı toplam 520.000 m2 alanda faaliyet gösteren şirketimiz, 7 bölgede bulunan satış teşkilatı yanında Antalya, Gaziantep ve Kayseri Satış Temsilcilikleri ile hizmet ağını tüm ülkeye yaymıştır. Şirketimiz ülkemizin büyüme potansiyeline paralel olarak, Türkiye coğrafyasına yayılmayı stratejik bir karar olarak benimsemiş, müşteri talepleri doğrultusunda yatırımlarını devam ettirmiştir. 07 Faaliyet ‘ Raporu İMKB’de 2007 Yılı TİRE KUTSAN Performansı A - KAYITLI SERMAYE 100.000.000 YTL. B - ÇIKARILMIŞ SERMAYE 39.545.214 YTL. C - HİSSE SENETLERİ II - SERMAYE YAPISI 2007 yılında GSMH büyüme hızı %4,5 olarak gerçekleşmiştir. Yıllık 659 milyar USD’lik milli gelire ulaşan Türkiye ekonomisinde kişi başına milli gelir rakamı da 9.333 USD olarak gerçekleşmiştir. 2007'de çok sayıda iç ve dış faktörün etkili olduğu Türkiye ekonomisi, bütün bu etkileşimlere karşı, ekonomik ve siyasi istikrar yanında, kamu-özel sektör işbirliği ve doğrudan yabancı sermaye yatırımları sayesinde, ekonomide çok fazla kırılganlık yaşamamıştır. 2006 yılında %1,66’lık düşüş gösteren İMKB, 2007 yılını çok iyi bir performans ile tamamlamıştır. Yeni yıla 39.118 puanla giren İMKB Ulusal 100-Bileşik Endeksi, yılın son işlem gününü 55.538 puandan kapatmıştır. Böylece endeks yıllık bazda %42 oranında değer kazanmıştır. Dolar bazında yıllık getiri ise %72 oranında gerçekleşmiştir. Reel bazda getiri incelendiğinde, TÜFE’ye göre yıllık %31 seviyesinde reel getiri gerçekleştiği görülmektedir. 2007 yılında Şirketimizin kapasite ve iyileştirme amaçlı yatırımlarının devreye girmesiyle üretim ve verimlikte artışlar yaşanmış, bu gelişmeler neticesinde hisse senetlerimiz yıllık bazda %113’lük getiri sağlamıştır. 13 Global Reports LLC Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu D - DÖNEM KARI Şirketimiz 2007 yılında toplam 38 milyon USD’lik yatırım harcaması gerçekleştirmiştir. Vergi, Faiz ve Amortisman öncesi karı (EBITDA) ise 18 milyon YTL (14 milyon USD) olmuştur. Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) göre hazırlanan 2007 yılı mali tablolarında vergi öncesi kar rakamı 116.328 YTL., vergi sonrası karı ise 333.904 YTL olarak gerçekleşmiştir. E - TEMETTÜ DAĞITIMI Son altı yıla ait dağıtılan temettü miktarları aşağıdaki gibidir. YIL 2001 2002 2003 2004 2005 2006 TEMETTÜ TUTARI (YTL) ORAN 1.520.746 2.000.000 2.500.000 3.000.000 3.000.000 3.300.000 % 17 % 15 % 6,3 % 7,5 % 7,5 % 8,3 F - ORTAKLIK YAPISI Şirketimizin 31.12.2007 tarihi itibariyle ortaklık yapısı ORTAKLARIN ÜNVANI Mondi Packaging Corrugated BV QVT Fund Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. Diğer TOPLAM PAY TUTARI ORAN (%) (YTL) 21.179.157 8.941.572 3.887.333 5.537.152 39.545.214 53,56 22,61 9,83 14,00 100,00 G - SEKTÖRDEKİ YERİMİZ TİRE KUTSAN, oluklu mukavva kutu ve kağıt sanayinde Türkiye lideridir. İstanbul Sanayi Odası’nın her yıl düzenlemiş olduğu Türkiye’nin en büyük 500 büyük firması çalışmasının 2006 yılı sonuçlarına göre 199 milyon YTL ciro ile Oluklu Mukavva, Karton, Kağıt sektörü içinde yer alan 8 firma içinde 2. sırada yer almıştır. Ayrıca Şirketimizin üyesi olduğu Oluklu Mukavva Üreticileri Derneği’nin (OMÜD) yapmış olduğu çalışmaya göre 2007 yılında tonaj bazında %14’lük pazar payı ile 1. sırada, yer almaktadır. Ciro bazında ise 2007 yılı konsolide verilerine göre sektörde 1. sıradaki yerini korumuştur. Hedefimiz sektörümüzde Türkiye liderliğinin yanı sıra bölgesel olarak da güçlü konuma ulaşmaktır. Bu amaçla yabancı bir ortak ile stratejik ortaklık gerçekleştirdik. Tire Kutsan, her yıl Türk Standartları Enstitüsü tarafından düzenlenen ambalaj yarışmasına katılarak yeni ödülleri bünyesine katmaktadır. 2007 yılında da 20. si düzenlenen TSE Ambalaj yarışmasında Şirketimiz 3 ödüle layık görülmüştür. Çevre, İş Sağlığı ve Güvenliği bilinci yüksek bir şirket olmayı amaçlayan Tire Kutsan, Mondi Grubunun anlayışı paralelinde bütün kazaların önlenebileceğine inanmakta, tehlikeli ortam ve davranışlara karşı “Sıfır Tolerans” göstererek “Sıfır Kaza”yı hedeflemektedir. Faaliyetlerinde yüksek Çevre, İş Sağlığı ve Güvenliği performansı için aktif olarak çaba göstermeyi amaçlayan Tire Kutsan, bunu yaparken yerel ve ulusal kanun, yönetmelik ve şartlar ile Mondi Grubunun standartlarını ve kurallarını da dikkate almayı taahhüt etmektedir. Global Reports LLC 07 Faaliyet ‘ Raporu A - YATIRIMLAR Şirketimiz 2007 yılında Tire, İzmit, Adana, Karaman, Çorlu, Manisa ve İstanbul fabrikalarında yatırımlarını sürdürmüş, artan rekabet şartlarında sektörünün Dünya’daki güçlü ve lider firması Mondi Packaging ile işbirliği içerisinde müşterilerimizin verimliliğini ve rekabet gücünü arttıracak projeler gerçekleştirmeye devam etmiştir. III- FAALİYETLER 2007 Yılında Tamamlanan Yatırımlarımız (YTL) YATIRIMIN CİNSİ TUTARI (YTL) 1- ARSA 2- YERALTI VE YERÜSTÜ TERT. 3- BİNALAR 4- MAKİNA VE TESİSLER 5- TAŞITLAR 6- DEMİRBAŞLAR 7- HAKLAR 8- DEVAM EDEN YATIRIMLAR GENEL TOPLAM B - BAĞLI ORTAKLIK ve İŞTİRAKLER Bağlı ortaklığımız olarak %99,79 payına sahip olduğumuz Pripack Ambalaj ve Sanayi Ticaret A.Ş. ile kurucu ortağı ve %99 pay sahibi olduğumuz TİPAŞ şirketleri 2007 yılında da faaliyetlerini sürdürmüştür. Ege Serbest Bölge’de kurulu TİDAŞ şirketi ise, serbest bölge faaliyet ruhsatı süresi dolduğu için faal değildir. İştiraklerimizin son durumu yandaki gibidir. İŞTİRAKIN ADI Pripack Amb. ve San. Tic. A.Ş. Tidaş Tipaş Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. Güçbirliği Holding Güçbirliği Tekstil İzmir İtaş Teknopark 6.046.604 536.296 1.646.325 14.903.456 167.498 778.234 18.532.636 7.338.358 49.949.407 İŞTİRAK TUTARI (YTL) İŞTİRAK ORANI (%) 3.492.500 174.240 74.250 159.128 12.017 28.000 1.000 99,79 99,00 99,00 7,98 0,10 0,10 0,50 C - ÜRETİM VE SATIŞ Faaliyetlerini 8 lokasyonda sürdüren Şirketimizin üretim alanları, Kağıt, Oluklu Mukavva ve Kutu, İç Kutu (Ofset Kutu) ve Enerji olmak üzere dört ana başlık altında toplanmaktadır. 15 Global Reports LLC Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Son dört yıl itibariyle üretim ve satış rakamları aşağıda verilmiştir. ÜRETİM (TON) SATIŞ (TON) SATIŞ (YTL) YIL 2004 2005 2006 2007 115.619 119.019 120.052 122.717 41.393 35.486 20.996 10.195 21.648.528 17.131.147 12.259.942 7.015.195 * Kağıt fabrikaları üretimleri öncelikli olarak kendi oluklu mukavva kutu ve iç kutu tesislerimizde tüketilmekte, üretim fazlası satışa sunulmaktadır. 1 - KAĞIT FABRİKALARI I. Kağıt fabrikamız 60.000 ton/yıl, II. Kağıt fabrikamız 60.000 ton/yıl üretim kapasitesine sahiptir. 2007 yılında 59.018 tonu KM1, 63.699 tonu KM2 olmak üzere toplam 122.717 ton kağıt üretimi sağlanarak, kapasite kullanım oranımız %102 olarak gerçekleşmiştir. Planlanan hedef üretim rakamına ulaşılmıştır. 21.648.528 122.717 17.131.147 120.052 41.393 119.019 115.619 12.259.942 35.486 7.015.195 20.996 10.195 2004 2005 2006 2007 2004 ÜRETİM (TON) 2005 2006 A- TİRE TESİSLERİ: Tire tesislerimiz, 2007 yılında bir önceki yıla göre üretimini %30 artırmış ve 71.414 ton oluklu mukavva kutu üretimi gerçekleştirmiştir. Bu üretim rakamı içinde yer alan 5.090 ton’luk iş hacmi “laminasyon” faaliyetine ilişkindir. B- İZMİT TESİSLERİ: Bir oluklu ünitesi ve her türlü renk ve baskıda kutu üretimi yapabilen konfeksiyon ünitesinden oluşan üretim tesisimiz, 2007 yılında bir önceki yıla göre üretimini %2 artırmış ve 58.617 ton üretim gerçekleştirmiştir. C- ADANA TESİSLERİ: Ağırlıklı olarak narenciye ihracatçılarına hizmet veren tesisimizin 2006 yılı toplam üretimi 21.131 ton iken 2007 yılında %15 artırarak 24.282 ton’a ulaşmıştır. 98.230 2005 2006 ÜRETİM (TON) Global Reports LLC 2007 2004 112.137 2005 2007 E- MANİSA TESİSLERİ: 2006 yılında 985 ton üretim gerçekleştiren tesisimiz 2007 yılında 7.559 ton’a ulaşmıştır. F- ÇORLU TESİSLERİ: 31.01.2007 tarihinde Yıldız Holding A.Ş.’ye ait olan bu tesis ve binası finansal kiralama yöntemi ile 10 yıllığına kiralanmış, Çorlu tesisleri olarak faaliyetlerini sürdürmüştür. 2007 yılı toplam üretimi 26.470 ton olarak gerçekleşmiştir. Son dört yıl itibariyle üretim ve satış rakamları aşağıda verilmiştir. YIL ÜRETİM (TON) SATIŞ (TON) SATIŞ (YTL) 99.731 113.256 137.124 204.552 98.230 112.137 135.281 192.610 114.314.382 133.513.779 179.501.142 268.487.862 2004 2005 2006 2007 268.487.862 192.610 137.124 2004 2006 D- KARAMAN TESİSLERİ: 2006 yılında bünyemize katılan tesisimiz o yıl 2.317 ton üretim gerçekleştirmiş iken, 2007 yılında bu rakam 16.210 ton’a ulaşmıştır. 204.552 113.256 2005 SATIŞ (YTL) SATIŞ (TON) 2- OLUKLU MUKAVVA, KUTU FABRİKALARI Oluklu mukavva, kutu tesislerimiz 2006 yılında 137.124 ton’luk üretim yaparken, 2007 yılında bu rakam %49’luk artışla 204.552 ton’a ulaşmıştır. 99.731 2004 2007 179.501.142 135.281 133.513.779 114.314.382 2006 SATIŞ (TON) 2007 2004 2005 2006 SATIŞ (YTL) 2007 07 Faaliyet ‘ Raporu Tire Fabrika Adana Fabrika İzmit Fabrika Karaman Fabrika 3 - İÇ KUTU FABRİKASI 2006 yılında 2 lokasyonda İç Kutu faaliyetini sürdüren şirketimiz, 2007 yılında sadece İstanbul İç kutu fabrikası ile yola devam etmiştir. Buna göre 2007 yılında tek tesis olarak üretim rakamımız 10.247 ton olarak gerçekleşmiştir. Son dört yıl itibariyle üretim ve satış rakamları aşağıda verilmiştir. YIL ÜRETİM (TON) SATIŞ (TON) SATIŞ (YTL) 3.667 8.929 11.318 10.247 3.634 9.595 12.310 9.982 6.856.811 22.128.000 27.074.000 25.354.144 2004 2005* 2006* 2007 *Tire İç Kutu+Pripack A.Ş. toplamıdır. 11.318 8.929 12.310 10.247 9.595 27.074.000 25.354.144 22.128.000 9.982 3.667 3.634 2004 2005 2006 ÜRETİM (TON) 2007 2004 6.856.811 2005 2006 SATIŞ (TON) 2007 2004 2005 2006 2007 SATIŞ (YTL) 17 Global Reports LLC Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 4 - ENERJİ TESİSİ İşletmelerimizde 2006 yılında toplam 69.092.359 kWh elektrik kullanılmış, bunun 36.902.105 kWh’ı TEDAŞ’dan satın alınmış, geri kalan 32.190.254 kWh elektrik buhar türbinleri ve jeneratör ile kendi enerji tesisimizde üretilmiştir. Enerji tesisinde yakıt olarak kullanılan fuel-oil yerine, 03.11.2007 tarihinde gerek çevresel yönden oluşan olumsuzlukları ortadan kaldırmak gerekse enerji maliyetlerini düşürmek amacıyla Doğal Gaz kullanımına başlanmıştır. YIL BUHAR ÜRETİM (TON) ELEKTRİK ÜRETİM (kWh) 379.907 376.382 396.372 415.648 32.140.271 31.615.300 30.960.549 32.190.254 2004 2005 2006 2007 Son dört yıl itibariyle buhar ve elektrik üretim rakamları yanda verilmiştir. 415.648 32.140.271 32.190.254 31.615.300 30.960.549 396.372 379.907 2004 376.382 2005 2006 BUHAR ÜRETİM (TON) Global Reports LLC 2007 2004 2005 2006 2007 ELEKTRİK ÜRETİM (kWh) 07 Faaliyet ‘ Raporu Son dört yıl itibariyle üretim ve satış rakamları aşağıda verilmiştir. 5 - İHRACATIMIZ Yurtiçi pazar ile birlikte yurtdışı pazarda da önemli hedefler belirleyen Şirketimiz 2007 yılında tonaj olarak ihracatını %31, döviz bazında ise %50 oranında artırmıştır. YIL 2004 2005 2006 2007 SATIŞ (TON) SATIŞ (USD) SATIŞ (YTL) 7.565 9.049 11.224 14.708 6.734.766 8.681.705 11.783.178 17.695.071 9.552.233 11.596.089 16.937.488 21.743.782 21.743.782 17.695.071 14.708 11.224 16.937.488 11.783.178 9.049 8.681.705 6.734.766 7.565 11.596.089 9.552.233 2004 2005 2006 2007 2004 SATIŞ (TON) 2005 2006 2007 2004 2005 2006 2007 SATIŞ (YTL) SATIŞ (USD) D - İDARİ FAALİYETLER 2007 yıl sonu itibariyle şirketimizde 886 işçi, 249 memur olmak üzere toplam 1.135 kişi çalışmaktadır. Eksik işgücü, hizmet satınalma yoluyla sağlanmaktadır. Dönem sonu itibariyle kıdem tazminatı yükümlülüğü 9.420.126 YTL’dir. 2007 yılında enflasyon artışı dikkate alınarak ücret zammı uygulanmış, gerek iş kanunu gerekse şirketimiz geleneğinde yer alan sosyal hak ve yardımlar bu dönemde de verilmeye devam edilmiştir. E – RASYO ANALİZLERİ I. LİKİDİTE ANALİZİ 2005 2006 2007 1) Cari Oran = Dönen Varlıklar / K.Vd. Yab.Kaynaklar 2) Likidite Oranı = Dön.Varl.- Stoklar / K.Vd.Yab.Kaynaklar 3) Nakit Oran = Dön.Varl.-(Stoklar+Alc.) / K.Vd Yab.Kaynaklar 2,11 1,51 0,09 1,78 1,09 0,07 1,18 0,76 0,08 2005 2006 2007 0,37 0,63 0,54 0,46 0,67 0,33 2005 2006 2007 0,03 0,04 0,02 0,02 0,03 0,01 0,00 0,00 0,00 II. FİNANSAL YAPI ANALİZİ 1) Kaldıraç Oranı = K.Vd Yb.Ky.+U.Vd.Yb.Ky. / Aktif Toplamı 2) Özkaynaklar / Aktif Toplamı III. KARLILIK ANALİZİ 1) Aktifin Karlılığı Oranı = Net Dönem Karı / Aktif Toplamı 2) Özkaynakların Karlılığı = Net Dönem Karı / Öz Kaynaklar 3) Satışların Karlılığı Oranı = Net Dönem Karı / Net Satışlar 19 Global Reports LLC Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Global Reports LLC 07 Faaliyet ‘ Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanması için gerekli özeni göstermektedir. Şirketimizin kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleri ile uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibarıyla geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda sunulmuştur. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Pay Sahipleri ile İlişkiler, Mali İşler Müdürü Mehmet ÖZDEN ve Fatma Gül YÜCELAY tarafından yerine getirilmektedir. Söz konusu kişiler pay sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak veya internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte İMKB, SPK ve Takasbank ile olan yazılı iletişimi de sağlamaktadır. Söz konusu kişilerin iletişim adresleri aşağıda verilmiştir: Mehmet ÖZDEN 0 232 512 11 56 [email protected] Fatma Gül YÜCELAY 0 216 452 90 90 [email protected] Şirketimizde Pay Sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturma çalışmaları devam etmektedir. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi’nin esas itibarı ile; • Pay Sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlama, • Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, Pay Sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama, • Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlama, • Genel kurul toplantısında, Pay Sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlama, • Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların Pay Sahiplerine yollanmasını sağlama, • Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izleme görevlerini yerine getirmek üzere faaliyet göstermesi planlanmaktadır. 3. Pay sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Dönem içinde Pay Sahiplerimizden gelen, yazılı ve sözlü bilgi talebi başvurularının tamamı yanıtlanmıştır. Başvurulara ilişkin verilerin takibine yönelik gerekli altyapı çalışmaları tamamlanmış olup, yapılan bilgi başvurusu ve verilen yanıt sayılarına, gelecek dönemlerde yayımlanacak uyum raporlarında yer verilecektir. Global Reports LLC Pay Sahiplerimizin, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi karşılanmaktadır. Pay Sahiplerimizden gelen bilgi talepleri, en az Genel Müdür Yardımcısı düzeyindeki çalışanlarımızca değerlendirilmekte olup, ticari sır ve gizlilik sınırları dahilinde olmak üzere, en kısa sürede, tam, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde ve özenle karşılanmaktadır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler, yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler aracılığı vasıtasıyla, pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Pay Sahiplerimizin sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalar ile haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgiler, www.tirekutsan.com.tr adresinden ulaşılabilecek olan internet sitemizde yer almaktadır. Yasal mevzuat uyarınca, azınlık Pay Sahipleri bazı somut olayların incelenmesine yönelik olarak Genel Kuruldan özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahip bulunmaktadır. Hissedarlarımız 2007 yılı içinde özel denetçi ataması ile ilgili olarak Olağanüstü Genel Kurul talebinde bulunmuşlardır. Bu talep doğrultusunda 04 Mart 2008 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul yapılarak bu talep yerine getirilmiştir. Ana sözleşmemizde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Mevzuat uyarınca gerek genel kurulun özel denetçi atanması talebinin gereğini yerine getirmek zorunda olması, gerekse özel denetçi atanması talebinin gündeme bağlılık ilkesinin istisnalarından birini oluşturması dikkate alınarak, ticari sır niteliği taşıyan veya henüz kamuya açıklanmamış olan bilgilerin gizliliğinin korunmasına yönelik olarak uygulamada sıkıntı yaratabileceği kaygısıyla, özel denetçi atanması talebinin ana sözleşmede bireysel bir hak olarak düzenlenmesi hususunun gelişmelere bağlı olarak ileride değerlendirilmesi düşünülmektedir. Pay Sahiplerimizin, şirketimizin sermaye, yönetim veya denetim bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili olduğu gerçek ya da tüzel kişiler ile şirketimiz arasındaki hukuki ve ticari ilişkilere ilişkin bilgi talepleri de mevzuatın elverdiği ölçüde karşılanmaktadır. Pay Sahiplerimizin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, haklarının kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda Pay Sahiplerimizin kullanımına sunulmuştur. 4. Genel Kurul Bilgileri 2007 yılı içinde, 05.05.2007 tarihinde yapılan 2006 yılına ait olağan Genel Kurul toplantısı olmak üzere, bir adet Genel Kurul toplantısı yapılmıştır. Söz konusu toplantı, 39.545.214,00 YTL ödenmiş sermayemizin yaklaşık % 58,6’sını temsil eden 38 ortağımızın katılımı ile gerçekleştirilmiştir. Toplantıya menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Toplantı yeri, günü, saati, gündemi ve vekaletname örneğini içeren toplantı 21 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu daveti, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 18.04.2007 tarih ve 6790 sayılı nüshalarında 18.04.2007 tarihli Dünya Gazetesi’nde ve 17.04.2007 tarihli yerel Büyük Tire Bölge Gazetesi’nde ilan edildiği, nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdii ederek adreslerini bildiren pay sahiplerine toplantı gün ve gündemi iadeli taahhütlü mektupla süresi içerisinde yapılmıştır. Toplantı bilgilerine, tüm Pay Sahiplerimizin doğrudan erişimini teminen, şirketimizin internet sitesi olan www.tirekutsan.com.tr adresinden ulaşılabilmektedir. Yıllık faaliyet raporu dahil, mali tablo ve raporlar, kar dağıtım önerisi, ihtiyaç duyulan genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile esas sözleşmenin son hali ve esas sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, şirketimizin merkez ve şubelerinde Pay Sahiplerimizin incelemelerine açık tutulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana sözleşmemiz uyarınca her pay bir oy hakkı vermektedir. Oy hakkında imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketin idaresi ve işleri genel kurul tarafından T.T.K. hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek 5-9 kişiden müteşekkil yönetim kurulu tarafından idare olunur. Ana sözleşmemizde, pay sahibi olmayan kişilerin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hükümler yer almamaktadır. Ana sözleşmemizde birikimli oy yöntemi yer almamaktadır. Oy hakkı, payın iktisap edilmesi anında doğmakta ve oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek bir düzenlememiz bulunmamaktadır. Pay Sahiplerimiz oy haklarını genel kurul toplantılarında bizzat kullanabildikleri gibi, pay sahibi olan veya pay sahibi olmayan üçüncü bir şahıs vasıtasıyla da kullanabilmektedirler. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim ilkeleri kapsamında, yönetim kurulumuz, genel kurullara teklif edilecek kar dağıtım politikası olarak aşağıda ifade edildiği şekilde bir kar dağıtım politikası benimsenmiştir. Buna göre; Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2007 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ortaklara dağıtılabilir karın asgari %20’sini Genel Kurul'da alınacak karara bağlı olarak tamamı nakit, tamamı bedelsiz (şirket kaynaklarından karşılanarak) ya da kısmen nakit ve kısmen de bedelsiz hisse şeklinde dağıtılmaktadır. Kar dağıtım politikası, Şirketimiz uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu ve ekonomik ve politik Global Reports LLC gelişmeler paralelinde gerekli dönemlerde gözden geçirilerek revize edilebilir. Kar payı dağıtımıyla ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri ve Şirketimiz Esas Mukavele hükümleri esas alınarak, Genel Kurul'un tasvibine ve belirlenen yasal sürelere uyulur. Kar dağıtım politikası çerçevesinde, temettüler hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Ana sözleşmemizde imtiyaz söz konusu değildir. 7. Payların Devri Şirket ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Bu kapsamda esas itibarıyla, • Mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, • Bu bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkla ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını, • Yönetim Kurulumuzun veya Yöneticilerimizin basın ile hangi sıklıkla görüşeceğini, • Kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkla toplantılar düzenleneceğini, • Şirkete yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini, • Geleceğe yönelik bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin esasları, • İnternet sitesinin kullanımına ilişkin esasları içeren, Pay Sahiplerimizi bilgilendirme politikası oluşturulmasına yönelik çalışmalarımız sürmektedir. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden kuruluşunun tamamlanmasının ardından Pay sahipleri ile İlişkiler Birimi sorumlu olacaktır. Bilgilendirme konusunda yetkili kişilerin iletişim bilgileri aşağıda sunulmuştur. Mehmet ÖZDEN 0 232 512 11 56 [email protected] Fatma Gül YÜCELAY 0 216 452 90 90 [email protected] Ticari sır niteliğinde olmayan, mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya açıklanan bilgilerin, tüm Pay Sahiplerimize ve açıklamalardan yararlanacak kişi ve kuruluşlara zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde duyurulması şirketimizin temel prensibidir. Periyodik mali tablo ve mali tablo dipnotları, şirketimizin gerçek finansal durumunu gösterecek 07 Faaliyet ‘ Raporu şekilde, mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartları çerçevesinde hazırlanmakta ve bağımsız denetimden geçirilerek kamuya açıklanmaktadır. Bağımsız denetim kuruluşumuz belirli aralıklarla rotasyona tabi tutulmakta olup, bir bağımsız denetim kuruluşu; sürekli ve/veya özel denetimlerde en çok 7 hesap dönemi için seçilmekte ve aynı bağımsız denetim kuruluşu ile yeniden sürekli ve/veya özel denetim sözleşmesi imzalanması için en az 2 hesap döneminin geçmesi beklenmektedir. Bağımsız denetim hizmeti aldığımız kuruluşlardan, bağımsız denetim hizmeti aldığımız dönemlerde, doğrudan veya dolaylı olarak danışmanlık hizmeti alınmamasına özen gösterilmektedir. Faaliyet raporumuz, kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır. Yıllık faaliyet raporumuz, Genel Müdürümüz ile mali tablo ve raporların hazırlanmasından sorumlu birimin başındaki Yöneticimiz tarafından hazırlanmakta ve Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanmakta olup, mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair beyanı içermektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları Şirketimizce 2007 yılı içinde SPK düzenlemeleri uyarınca 25 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. SPK veya İMKB tarafından ek açıklama talebinde bulunulan veya zamanında yapılmamış olan bir özel durum açıklamamız bulunmamaktadır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimiz ile ilgili olarak pay sahiplerini bilgilendirme kapsamında www.tirekutsan.com.tr adresinde yer almaktadır. İnternet sitemizde, ticaret sicili bilgilerimiz, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapımız, ana sözleşmemizin son hali, özel durum açıklamalarımız, yıllık faaliyet raporlarımız, periyodik mali tablo ve raporlarımız, genel kurul toplantılarımıza ilişkin gündemler, katılanlar cetvelleri ve tutanaklar ve vekaleten oy kullanma formu yer almaktadır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay sahibi/ Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz çok ortaklı bir yapıya sahip olup, gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklık yapımız faaliyet raporumuz içinde yer almaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup, şirketimizin, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar faaliyet raporunda yer almaktadır. BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat veya sözleşme ile düzenlenmediği durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkanları ölçüsünde, şirketin itibarı da gözetilerek korunmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Ana sözleşmesinde menfaat sahiplerinin şirketin yönetimine katılımını öngören bir düzenleme yer almamaktadır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar yapılanları baz alıp, insan kaynağına yapılacak iyileştirme ve geliştirme çabaları ile yüksek performansa sahip bir takım oluşturmaktır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Şirketimiz üretiminin tüm aşamalarında hizmet kalitesinin ve standardının sürekliliğini gözetir. Müşteri ve tedarikçilerinin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilir. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimizin sosyal sorumluluk etkinliklerine faaliyet raporumuzda ve şirketimizin internet sitesi adresi olan www.tirekutsan.com.tr adresinde yer verilmektedir. BÖLÜM IV – YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Yönetim kurulu üyelerimiz ile genel müdürümüze ilişkin bilgiler aşağıda sunulmuştur. ADI - SOYADI ÜNVANI Thomas OTT Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Peter Josef OSWALD Kurt MITTERBOECK Andrew Charles Wallis KING Joseph Hubertus Anna Raymundus SCHOONBROOD Herwig STURZENBECHER Murat ÜLKER Cahit PAKSOY Selim Cem BAŞARAN Tamer KARAMOLLAOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Yönetim Kurulu’nda bağımsız üye bulunmamaktadır. 23 Global Reports LLC Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümü’ nün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Üye seçiminde yer alan asgari niteliklere ilişkin ayrıca bir düzenleme ana sözleşmemizde yer almamaktadır. Yönetim Kurulumuz 9 üyeden oluşmakta ve bu sayı, yönetim kurulu faaliyetlerinin etkin bir şekilde organize edilmesini sağlamaktadır. 20. Şirketin Misyon, Vizyon ile Stratejik Hedefleri Stratejik hedeflerimiz; rekabet koşulları dikkate alınarak genel ekonomik seyir, ulusal ve uluslararası piyasalardaki genel beklentiler paralelinde şirketimizin hedefleri dikkate alınmak suretiyle belirlenmekte ve Yönetim Kurulumuzun onayına sunulmaktadır. Önerilen stratejiler ve hedefler her ay toplanan Yönetim Kurulumuzca, her açıdan ve kapsamlı olarak müzakere edilmektedir. Onaylanan strateji ve hedeflere ilişkin gerçekleşmeler, yönetim kurulu toplantılarında ve aylık dönemler itibarıyla, şirket faaliyetleri, mali yapısı ve performans durumunun değerlendirilmesi kapsamında gözden geçirilmektedir. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yürürlükte olan tüm uygulama, prosedürler ve iş akışlarının, risk politikaları ile uyumlu hale getirilmesine yönelik çalışmalarımız devam etmektedir. Şirketimizin iş akışları, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış olup sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarından, şirketimizin internet sitesi adresi olan www.tirekutsan.com.tr adresinde yer alan şirket ana sözleşmesinde açıkça bahsedilmektedir. Yönetim kurulumuz yetkilerini, görevin tam olarak yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her türlü bilgiye sahip bir şekilde, basiretli biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuz 2007 yılı içerisinde 14 kez toplanmış ve bu toplantılarda 26 adet karar almıştır. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımını sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulumuz düzenli olarak ve önceden planlandığı şekilde en az ayda bir defa ve gerekli görülen hallerde ise bu süreye bağlı olmaksızın toplanmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun 330. maddesinin 2. fıkrasının hükmü saklıdır. Global Reports LLC 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu üyelerimizin, şirketimizle işlem yapma ve rekabet etme yasağı kapsamına girebilecek, dolayısıyla da genel kuruldan izin alınmasını gerektirecek herhangi bir işlemi ve faaliyeti bulunmamaktadır. 25. Etik Kurallar Tire Kutsan olarak kuruluşumuzdan beri kaliteli ve sağlıklı mal üreten, çalışanlarına saygılı, ortak ve hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerini önemseyen, sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticilerçalışanlar-tedarikçiler-müşteriler arasında en üst düzeyde sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, saygı, güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiş ve bu prensipleri geliştirmek çabasında olan bir şirketler topluluğunun üyesiyiz. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulumuz içerisinde SPK Seri: X, No:16 sayılı tebliği uyarınca Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri olarak Sn. S. Cem BAŞARAN ve Sn. Herwig STURZENBECHER görevlendirilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına ilişkin çalışmalar devam etmektedir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakları her yıl Genel Kurulca saptanır. Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar 25 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar KONSOLİDE BİLANÇO (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL – Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.) TİRE KUTSAN OLUKLU MUKAVVA KUTU VE KAĞIT SANAYİİ A.Ş. KONSOLİDE BİLANÇO (YTL) VARLIKLAR Cari / Dönen Varlıklar Hazır Değerler Menkul Kıymetler (net) Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacakları (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) Canlı Varlıklar (net) Stoklar (net) Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari/Dönen Varlıklar Cari Olmayan / Duran Varlıklar Ticari Alacaklar (net) Finansal Kiralama Alacakları (net) İlişkili Taraflardan Alacaklar (net) Diğer Alacaklar (net) Finansal Varlıklar (net) Pozitif/Negatif Şerefiye (net) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) Maddi Varlıklar (net) Maddi Olmayan Varlıklar (net) Ertelenen Vergi Varlıkları Diğer Cari Olmayan/Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot Referansları Geçmiş 31.12.2007 4 5 7 8 9 10 11 12 13 14 15 7 8 9 10 16 17 18 19 20 14 15 YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Boçlar (net) Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) İlişkili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Devam Eden İnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedelleri (net) Borç Karşılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Yükümlülükler (net) Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar (net) Finansal Kiralama İşlemlerinden Borçlar (net) Diğer Finansal Yükümlülükler (net) Ticari Borçlar (net) İlişkili Taraflara Borçlar (net) Alınan Avanslar Borç Karşılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Yükümlülükler (net) TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR ÖZSERMAYE Sermaye Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri Hisse Senetleri İhraç Primleri Hisse Senedi İptal Karları Yeniden Değerleme Fonu Finansal Varlıklar Değer Artış Fonu Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olağanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek İştirak His. ve Gayrim. Satış Kazançları Yabancı Para Çevrim Farkları Net Dönem Karı / Zararı Geçmiş Yıllar Kar / Zararları TOPLAM ÖZSERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER Global Reports LLC 6 6 8 15 7 9 21 13 23 14 15 6 8 15 7 9 21 23 14 15 24 25 25 26 27 28 Geçmiş 31.12.2006 120.059.732 3.814.151 329.287 68.011.600 0 188.149 1.104.299 0 42.786.425 0 0 3.825.821 119.244.958 1.060 0 0 0 867.692 3.817.534 3.206.915 108.317.942 212.964 2.820.634 217 239.304.690 102.400.044 949.392 569.156 46.417.010 0 11.865.310 318.282 0 39.557.300 0 0 2.723.594 77.065.175 1.060 0 0 0 2.273.473 535.757 4.055.140 69.312.760 329.190 544.316 13.479 179.465.219 101.493.973 38.858.495 14.584.546 3.816.933 0 23.600.852 4.569.404 874.718 0 7.872.781 0 7.316.244 58.439.597 31.165.460 17.706.589 0 0 0 0 9.420.126 147.422 0 159.933.570 10.524 79.360.596 39.545.214 0 29.969.494 0 0 0 0 29.969.494 9.214.652 2.768.125 0 6.446.527 0 0 0 333.904 297.332 239.304.690 57.646.319 23.821.485 8.050.360 1.840.228 0 12.997.818 3.723.143 259.860 0 2.848.273 0 4.105.152 39.399.305 23.883.829 6.670.033 0 0 0 0 8.057.530 787.913 0 97.045.624 22.340 82.397.255 39.545.214 0 29.969.494 0 0 0 0 29.969.494 3.535.208 2.183.351 0 1.281.293 70.564 0 0 2.749.511 6.597.828 179.465.219 07 Faaliyet ‘ Raporu BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL – Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.) TİRE KUTSAN OLUKLU MUKAVVA KUTU VE KAĞIT SANAYİİ A.Ş. Bağımsız Denetimden Dipnot Referansları GELİR TABLOSU (YTL) ESAS FAALİYET GELİRLERİ Satış Gelirleri (net) Satışların Maliyeti (-) Hizmet Gelirleri (net) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler / faiz+temettü+kira (net) BRÜT ESAS FAALİYET KARI/ZARARI Faaliyet Giderleri (-) NET ESAS FAALİYET KARI/ZARARI Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Diğer Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-) Finansman Geliri / (Giderleri (-) FAALİYET KARI/ZARARI Net Parasal Pozisyon Kar / Zararı ANA ORTAKLIK DIŞI KAR / ZARAR VERGİ ÖNCESİ KAR / ZARAR Vergiler NET DÖNEM KARI / ZARARI HİSSE BAŞINA KAZANÇ (YKR) 36 36 36 36 37 38 38 39 40 41 42 Geçmiş 01.01.2007 31.12.2007 Geçmiş 01.01.2006 31.12.2006 292.830.801 292.830.801 (238.283.518) 0 398.727 54.946.010 (50.118.871) 4.827.139 2.778.304 (6.844.460) (656.472) 104.511 0 11.817 116.328 217.576 333.904 0,008 222.000.054 222.000.054 (177.018.179) 0 1.646 44.983.521 (35.041.872) 9.941.649 2.723.911 (2.681.174) (6.229.245) 3.755.141 0 (610) 3.754.531 (1.005.020) 2.749.511 0,070 KONSOLİDE ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL – Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.) TİRE KUTSAN OLUKLU MUKAVVA KUTU VE KAĞIT SANAYİİ A.Ş. Sermaye Kar Yedekleri Özsermaye Düzeltme Farkları Birikmiş Kar/(Zarar) Toplam Özsermaye 39.545.214 2.105.288 29.969.494 11.027.748 82.647.743 Birikmiş karlardan transferler - 1.429.918 - (1.429.919) - Dağıtılan temettü - - - (3.000.000) (3.000.000) 01 Ocak 2006 Bakiyesi - - - 2.749.513 2.749.513 31 Aralık 2006 Bakiyesi Net dönem karı / (zararı) 39.545.214 3.535.206 29.969.494 9.347.342 82.397.256 01 Ocak 2007 Bakiyesi 39.545.214 3.535.206 29.969.494 9.347.342 82.397.256 - 6.979.234 - (6.979.234) 0 Birikmiş karlardan transferler Özel fonlardan transfer - (70.564) - - (70.564) Dağıtılan temettü - (1.229.224) - (2.070.776) (3.300.000) Net dönem karı / (zararı) - - - 333.904 333.904 39.545.214 9.214.652 29.969.494 631.236 79.360.596 31 Aralık 2007 Bakiyesi 27 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL – Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.) TİRE KUTSAN OLUKLU MUKAVVA KUTU VE KAĞIT SANAYİİ A.Ş. Bağımsız Denetim’den Geçmiş 31.12.2007 Geçmiş 31.12.2006 116.325 3.754.531 17-19-20 23 38 38 38 38 39 39 16.973.614 1.347.290 1.316.017 1.423.877 1.570.037 (138.418) (322.936) 8.012.271 16.557.905 1.479.497 722.333 (530.403) (349.971) 5.553.633 7 5 9 12 16 10 15 15 7 9 21 10-15 23 (21.594.590) 239.869 11.677.161 (3.229.125) 1.405.781 (786.017) (1.102.227) 13.263 10.603.034 846.263 614.858 3.211.095 5.024.508 (859.238) (2.231.364) 34.131.350 (14.831.016) (531.005) (2.428.663) 22.027.098) 272.108 76.274 (1.495.720) 73.675 5.409.708 1.167.278 (22.183) 1.571.685 1.144.260 (638.325) (864.330) (5.935.827) 19 20 (62.761.563) (38.601) (62.800.163) (24.341.132) (526.388) (24.867.520) 28.852.828 13.013.262 (7.032.517) (3.300.000) 31.533.573 2.864.759 949.392 3.814.151 31.064.207 8.510.261 (6.275.196) (3.000.000) 30.299.273 (504.074) 1.453.465 949.392 A. FAALİYETLERDEN DOĞAN NAKİT AKIMLARI Vergi öncesi (zarar)/kar Vergi öncesi kar ile faaliyetlerden doğan net nakit akımlarının mutabakatı için yapılan düzeltmeler Amortisman ve itfa payları Kıdem tazminatı karşılığı Karşılık giderleri Finansal varlık değer azalışı Sabit kıymetler değer düşüklüğü Maddi duran varlık satış karı / (zararı) Faiz geliri Faiz gideri Faaliyetlerle ilgili varlık ve borçlardaki değişim öncesi faaliyet geliri Ticari alacaklardaki değişim Menkul kıymetlerdeki değişim İlişkili taraflardan alacaklardaki değişim Stoklardaki değişim Finansal varlıklardaki değişim Diğer alacaklardaki değişim Diğer dönen varlıklardaki değişim Diğer Cari Olmayan / Duran Varlıklar Ticari borçlardaki değişim İlişkili taraflara borçlardaki değişim Alınan avanslardaki değişim Diğer kısa vadeli yükümlülüklerdeki değişim Borç karşılıklarındaki değişim Ödenen kıdem tazminatları Ödenen vergiler Faaliyetlerden elde edilen net nakit akımları Yatırım faaliyetlerindeki nakit akımları Maddi duran varlık alımları / satışları (net) Maddi olmayan duran varlık alımları / satışları (net) Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit çıkışları Finansal faaliyetlerdeki nakit akımları Banka kredilerindeki değişim - net Finansal kiralama işlemlerindeki değişim - net Alınan / (ödenen) faiz Ödenen temettüler Finansal faaliyetlerden kaynaklanan net nakit akımları Nakit ve nakit benzerlerindeki değişim Dönem başı hazır değerler Dönem sonu hazır değerler Global Reports LLC 07 Faaliyet ‘ Raporu 31 ARALIK 2007 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE MALİ TABLOLARA İLİŞKİN NOTLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe YTL – Yeni Türk Lirası olarak ifade edilmiştir.) Tire Kutsan Oluklu Mukavva Kutu ve Kağıt Sanayi A.Ş.’nin (“Şirket”) fiili faaliyet konusu, kağıt, oluklu mukavva, oluklu mukavva kutu, ofset baskılı kutu ürünleri üretim ve satışı ile enerji üretimi gerçekleştirmektir. Şirket Mayıs 1974 tarihinde kurulmuştur. NOT 1 - ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’na (“SPK”) kayıtlıdır ve hisseleri, İstanbul Menkul Kıymetler Borsa’sında (“IMKB”) 1990 yılından itibaren işlem görmektedir. 31 Aralık 2007 itibariyle, İMKB’ye kayıtlı % 100 oranında hissesi mevcuttur. Şirket’in bünyesinde 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle istihdam edilen ortalama personel sayısı 249’u memur (2006: 185) ve 886’sı işçi (2006: 778) olmak üzere 1.135 kişidir (2006: 963). Şirket, Türkiye’de kayıtlı olup ticari sicile kayıtlı merkez adresi aşağıdaki gibidir: Bekleme Mevkii 35900 Tire -İZMİR Şirket’in bağlı ortaklıkları aşağıda belirtilmiştir: İsmi Faaliyet Konusu Pri-Pack Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kağıt, karton, kraft kırtasiye büro ve teksir malzemeleri alım satımı, ithalatı ve ihracatı. Tipaş Tire Pazarlama A.Ş. Her türlü ambalaj malzemesi alım satımı. Yıldız Ambalaj Matb.San.Tic.A.Ş.* Her türlü ambalaj malzemesi alım satımı ve bilumum matbaa baskı ve kesim işleri. Tidaş Tire Kağıt Sanayi ve Dış Ticaret Alım Satım A.Ş.* Kağıt, oluklu mukavva, kutu ve bununla ilgili makina ve yedek parça aksamlarının alım satımı. (*) Sözkonusu bağlı ortaklıklar, gerek ilgili işletmelerin küçük olması gerekse faaliyet hacimlerinin düşük olmasından dolayı konsolidasyona dahil edilmemiştir. Uygulanan Muhasebe Standartları NOT 2 - MALİ TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR Şirket’in yıl sonu konsolide mali tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından yayımlanan muhasebe ve raporlama ilkelerine (“SPK Muhasebe Standartları”) uygun olarak hazırlanmıştır. SPK XI-25 No’lu “Sermaye Piyasalarında Muhasebe Standartları” tebliğinde kapsamlı bir muhasebe ilkeleri seti yayımlamıştır. Dönem sonu konsolide mali tablolar ve ilgili dipnotlar yukarıda bahsedilen SPK’nın Seri: XI, No: 25 sayılı Tebliği çerçevesinde hazırlanmış ve SPK tarafından 20 Aralık 2004 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. Mali tablolar, makul değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlülüklerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak Yeni Türk Lirası (“YTL”) olarak hazırlanmıştır. Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesi SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye’de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları’na uygun mali tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmesine karar vermiştir. Konsolidasyon Esasları Konsolidasyon, ana ortaklık olan Tire Kutsan Oluklu Mukavva Kutu ve Kağıt Sanayi A.Ş. bünyesinde gerçekleştirilmiş olup, ana ortaklığın bağlı ortaklıklardaki hisse payları aşağıdaki gibidir: 29 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar Bağlı Ortaklıklar 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 Pri-Pack Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş. % 99,79 % 99,79 Tipaş Tire Pazarlama A.Ş. % 99,00 % 99,00 Yıldız Ambalaj Matb. San. Tic. A.Ş.* % 98,79 % 98,79 Tidaş Tire Kağıt San. ve Dış Ticaret Alım Satım A.Ş.* % 99,00 % 99,00 (*) Sözkonusu bağlı ortaklıklar, gerek ilgili işletmelerin küçük olması gerekse faaliyet hacimlerinin düşük olmasından dolayı konsolidasyona dahil edilmemiştir. Konsolide mali tabloların hazırlanmasında aşağıdaki prensipler uygulanmıştır: Tam Konsolidasyon Yöntemi: • Global Reports LLC Ana Ortaklık ile bağlı ortaklıkların ödenmiş sermayesi ve satın alma tarihindeki özsermayeleri dışındaki bilanço kalemleri toplanır. Yapılan toplama işleminde, konsolidasyon yöntemine tabi ortaklıkların birbirlerinden olan alacak ve borçları karşılıklı indirilir. • Ana Ortaklık’ın bağlı ortaklıklardaki payları; Ana Ortaklık’da ki Finansal Duran Varlıklar ve bağlı ortaklıklardaki Sermaye hesabından karşılıklı olarak elimine edilir. • Konsolidasyon kapsamındaki ortaklığın bağlı ortaklık haline geldiği tarih itibariyle ve daha sonraki pay alımlarında bir defaya mahsus olmak üzere, ana ortaklığın bağlı ortaklığın sermayesinde sahip olduğu payların elde etme maliyeti, bu payların bağlı ortaklığın makul değere göre değerlenmiş bilançosundaki özsermayesinde temsil ettiği değerden mahsup edilir. Kayıtlı değer lehine oluşan fark, pozitif şerefiye olarak konsolide bilançonun aktifinde ayrı bir kalemde gösterilir ve şerefiyenin izafe edildiği ekonomik birimin faydalı ömrünü geçmemek üzere en fazla 20 yıl içinde itfa edilir; kayıtlı değer aleyhine oluşan fark ise negatif şerefiye olarak bilançonun aktifinde negatif olarak ayrı bir kalemde gösterilir ve en fazla 20 yıl içinde itfa edilir. • Konsolidasyon kapsamındaki bağlı ortaklıkların ödenmiş/çıkarılmış sermaye dahil bütün özsermaye hesap grubu kalemlerinden, Ana Ortaklık ve bağlı ortaklıklar dışı paylara isabet eden tutarlar indirilir ve konsolide bilançonun özsermaye hesap grubundan önce; ‘Ana Ortaklık Dışı Özsermaye’ hesap grubu adıyla gösterilir. • Ana Ortaklık ve bağlı ortaklığın birbirleri arasındaki satın alma ve satış işlemleri ve bu işlemlerden kaynaklanan kar ve zararlar, konsolide gelir tablosunda iptal edilir. Bahse konu iptal edilen kar ve zararlara, konsolidasyona tabi ortakların kendi aralarında alım-satıma konu olan, menkul kıymetler, stoklar, maddi ve maddi olmayan duran varlıklar, finansal duran varlıklar ve diğer aktifler dahildir. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tabloların Düzeltilmesi Mali durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket’in mali tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı hazırlanmaktadır. Şirket, 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle bilançosunu 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle hazırlanmış bilançosu ile; 1 Ocak - 31 Aralık 2007 dönemine ait gelir tablosu, nakit akım tablosu ve özsermaye değişim tablosunu ise 1 Ocak – 31 Aralık 2006 dönemi ile karşılaştırmalı olarak düzenlemiştir. Öte yandan, Şirket, SPK’nın Tebliğ’i uyarınca düzenlenecek mali tablo ve dipnot formatları hakkındaki duyurusuna istinaden geçmiş dönemlere ait mali tablolarda cari dönemde yapılan gösterim değişikliklerine uygun olarak gerekli sınıflandırmaları yapmıştır Netleştirme / Mahsup Finansal varlık ve yükümlülükler, gerekli kanuni hak olması, söz konusu varlık ve yükümlülükleri net olarak değerlendirmeye niyetli olması veya varlıkların elde edilmesi ile yükümlülüklerin yerine getirilmesinin birbirini takip ettiği durumlarda net olarak gösterilmiştir. 07 Faaliyet ‘ Raporu Hasılat Satış gelirleri, ürünün teslimi veya hizmetin verilmesi, ürünle ilgili önemli risk ve getirilerin alıcıya nakledilmiş olması, gelir tutarının güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Şirket tarafından elde edileceğinin kuvvetle muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin makul değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, satılmış ürün yada tamamlanmış hizmetin satış vergisi hariç faturalanmış değerinden, iadeler ve komisyonların indirilmiş şeklini gösterir (Not 36). Kira gelirleri dönemsel tahakkuk esasına göre, faiz gelirleri etkin faiz yöntemine göre muhasebeleştirilir. Temettü gelirleri ise tahsil etme hakkının oluştuğu tarihte gelir yazılır. Stoklar NOT 3 – UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ VE MUHASEBE POLİTİKALARI Stoklar, maliyetin veya net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmiştir. Net gerçekleşebilir değer, işin normal akışı içinde tahmini satış fiyatından tahmini tamamlama maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış maliyeti toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır. Stokların maliyeti; tüm satın alma maliyetlerini, dönüştürme maliyetlerini ve stokların mevcut durumuna ve konumuna getirilmesi için katlanılan diğer maliyetleri içerir. Stokların birim maliyeti, aylık ağırlıklı ortalama yöntemi ile belirlenir (Not 12). Maddi Varlıklar Maddi varlıklar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce iktisap edilen kalemler için YTL’nin 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücüyle ifade edilen düzeltilmiş elde etme maliyetleri üzerinden, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra iktisap edilen kalemler için ise elde etme maliyetleri üzerinden, birikmiş amortisman ve mevcutsa kalıcı değer düşüklüğünün indirilmesi sonrasında oluşan değerleri ile mali tablolara yansıtılmaktadır. Amortisman, enflasyona göre düzeltilmiş tutarlar üzerinden ve aşağıda belirtilen maddi varlıkların ekonomik faydalı ömürlerini yansıtan oranlarda doğrusal amortisman metoduna göre hesaplanmaktadır (Not 19). Arsalar, ekonomik faydalı ömürleri sonsuz olarak kabul edildiğinden amortismana tabi tutulmamışlardır. Söz konusu varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıda belirtilmiştir: Global Reports LLC Yıllar Yerüstü ve yeraltı düzenleri 8-15 Binalar 8-50 Makina, tesis ve cihazlar 4-20 Taşıt araç ve gereçleri Döşeme ve demirbaşlar 5 3-20 Bir varlığın kayıtlı değeri, varlığın geri kazanılabilir değerinden daha yüksekse, kayıtlı değer geri kazanılabilir değerine indirilir. Geri kazanılabilir değer ilgili varlığın net satış fiyatı yada kullanımdaki değerinin yüksek olanıdır. Net satış fiyatı, varlığın makul değerinden satışı gerçekleştirmek için katlanılacak maliyetlerin düşülmesi suretiyle tespit edilir. Kullanımdaki değer ise ilgili varlığın kullanılmasına devam edilmesi suretiyle gelecekte elde edilecek tahmini nakit akımlarının bilanço tarihi itibariyle indirgenmiş tutarlarına artık değerlerinin eklenmesi ile tespit edilir. Maddi varlıkların elden çıkartılması sonucu oluşan kar veya zarar, düzeltilmiş tutarlar ile tahsil olunan tutarların karşılaştırılması ile belirlenir ve cari dönemde ilgili gelir ve gider hesaplarına yansıtılır. Maddi varlıkların bakım ve onarım giderleri normal şartlarda gider yazılmaktadır. Ancak, istisnai durumlarda, eğer bakım ve onarım varlıklarda genişletme veya önemli ölçüde geliştirme ile sonuçlanırsa söz konusu maliyetler aktifleştirilebilir ve ilişkilendirildiği maddi varlığın kalan faydalı ömrü üzerinden amortismana tabi tutulur. Maddi Olmayan Varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar, iktisap edilmiş hakları, bilgi sistemlerini, bilgisayar yazılımlarını ve özel maliyetleri içermektedir. Bunlar, iktisap maliyeti üzerinden kaydedilir ve iktisap edildikleri tarihten sonra 5 yılı geçmeyen bir süre için tahmini faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi ile amortismana tabi tutulur. Söz konusu maddi olmayan varlıkların tahmin edilen faydalı ömürleri aşağıda belirtilmiştir: Haklar Özel maliyetler Yıllar 3-15 kira süresi (gün) Değer düşüklüğünün olması durumunda maddi olmayan duran varlıkların kayıtlı değeri, geri kazanılabilir değerine indirilir (Not 20). 31 Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar Varlıklarda Değer Düşüklüğü Şirket, ertelenen vergi varlıkları (Not 14) dışında kalan her varlık için her bir bilanço tarihinde, sözkonusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Kullanıma uygun olmayan maddi olmayan varlıklarda ise geri kazanılabilir tutar her bir bilanço tarihinde tahmin edilir. Eğer sözkonusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Değer düşüklüğü kayıpları gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek şekilde geri çevrilir. Borçlanma Maliyetleri Şirket, borçlanma maliyetlerini, kar/zarar tablosuna kredi dönemi süresince finansman maliyeti olarak yansıtır. Kredilerden kaynaklanan finansman maliyeti, oluştuğunda kar/zarar tablosuna kaydedilir (Not 39). Finansal Varlıklar Finansal varlıkların sınıflandırılması, yatırımların hangi amaç için elde edilmesine bağlı olarak belirlenmektedir. Şirket yönetimi, finansal varlığın sınıflandırılmasını ilk elde edildiği tarihte yapmakta ve bu sınıflandırmayı her bilanço döneminde tekrar değerlendirmektedir. Şirket, finansal varlıklarını aşağıdaki gibi sınıflandırmıştır: a) Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar, etkin bir piyasada kote olmayan ve sabit veya belirli ödemelerden oluşan türev olmayan finansal varlıklardan oluşmaktadır. Krediler ve alacaklar, alım-satım amacıyla tutulmadan, Şirket’in herhangi bir borçluya doğrudan para, mal veya hizmet tedarik ettiğinde ortaya çıkmaktadır. Vadeleri bilanço tarihinden itibaren 12 aydan kısa ise, bu varlıklar dönen varlıklar içinde, 12 aydan fazla ise duran varlıklar içinde gösterilmektedir. Krediler ve alacaklar, ilk olarak makul değer ve ilgili finansal varlıkla direkt olarak ilişkilendirilebilen işlem masrafları da dahil olmak üzere maliyet bedelleri üzerinden mali tablolara alınır. Krediler ve alacaklar sonradan etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyet değeri üzerinden gösterilir. b) Satılmaya hazır finansal varlıklar Likidite ihtiyacının karşılanmasına yönelik olarak veya faiz oranlarındaki değişimler nedeniyle satılabilecek Global Reports LLC olan ve belirli bir süre gözetilmeksizin elde tutulan ve başka bir sınıflandırmaya tabi tutulamayan finansal varlıklar, satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılmıştır (Not 16). Bunlar, yönetimin bilanço tarihinden sonraki 12 aydan daha kısa bir süre için finansal aracı elde tutma niyeti olmadıkça veya işletme sermayesinin arttırılması amacıyla satışına ihtiyaç duyulmayacaksa, ki bu durumda dönen varlıklar içine dahil edilir, duran varlıklara dahil edilmiştir. Şirket yönetimi, bu finansal varlıkların sınıflandırmasını satın aldıkları tarihte uygun bir şekilde yapmakta olup düzenli olarak bu sınıflandırmayı gözden geçirmektedir. Tüm finansal yatırımlar, ilk olarak bedelin makul değeri olan ve yatırımla ilgili satın alma masrafları da dahil olmak üzere maliyet bedelleri üzerinden gösterilmektedir. Şirket’in %20’nin altında sermaye payına sahip olduğu finansal yatırımların borsaya kayıtlı herhangi bir rayiç değerinin olmadığı, makul değerin hesaplanmasında kullanılan diğer yöntemlerin uygun veya tatbik edilebilir olmaması nedeniyle makul bir değer tahmininin yapılamaması ve makul değerin güvenilir bir şekilde ölçülemediği durumlarda finansal varlığın kayıtlı değeri, 1 Ocak 2005 tarihinden önce iktisap edilen kalemler için YTL’nin 31 Aralık 2004 tarihindeki alım gücüyle ifade edilen düzeltilmiş elde etme maliyeti üzerinden, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra iktisap edilen kalemler için ise elde etme maliyeti üzerinden, mevcutsa, değer düşüklüğünün çıkarılması suretiyle değerlenmiştir. Değer düşüklüğü kayıpları gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Kur Değişiminin Etkileri Dönem içinde gerçekleşen dövizli işlemler, işlem tarihlerinde geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülükler, dönem sonunda geçerli olan döviz kurları üzerinden çevrilmiştir. Dövize dayalı parasal varlık ve yükümlülüklerin çevrimlerinden doğan kur kazancı veya zararları, kar/zarar tablosuna yansıtılmıştır. Hisse başına kazanç Gelir tablosunda belirtilen hisse başına kazanç, net karın, raporlama boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesiyle bulunmaktadır (Not 42). Şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan ve izin verilen yedeklerden hisseleri oranında hisse dağıtarak (“Bedelsiz Hisse”) sermaye arttırabilir. Hisse başına kar hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunur. 07 Faaliyet ‘ Raporu Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar (Not 34). Şirket; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, mali tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Bilanço tarihinden sonra ortaya çıkan düzeltme gerektirmeyen hususlar, mali tablo kullanıcılarının ekonomik kararlarını etkileyen hususlar olmaları halinde mali tablo dipnotlarında açıklanır. Karşılıklar, Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Karşılıklar Karşılıklar, Şirket’in bilanço tarihi itibariyle mevcut bulunan ve geçmişten kaynaklanan yasal veya yapısal bir yükümlülüğünün bulunması, yükümlülüğü yerine getirmek için ekonomik fayda sağlayan kaynakların çıkışının gerçekleşmesinin kuvvetle muhtemel olması ve yükümlülük tutarı konusunda güvenilir bir tahminin yapılabildiği durumlarda muhasebeleştirilmektedir. Birden fazla sayıda benzer yükümlülüğün bulunduğu durumlarda, gerekli olabilecek ekonomik fayda sağlayan kaynakların çıkış olasılığı aynı nitelikteki yükümlülüklerin tamamı dikkate alınarak değerlendirilir. Aynı nitelikte bulunan yükümlülüklerden herhangi bir tanesine ilişkin kaynak çıkışı ihtimali az bile olsa karşılık ayrılmaktadır. Gelecekteki operasyonel zararlarla ilgili olarak karşılık ayrılmamaktadır. Paranın zaman değerinin etkisinin önemli olduğu durumlarda, karşılık tutarı; yükümlülüğün yerine getirilmesi için gerekli olması beklenen giderlerin bugünkü değeri olarak belirlenir. Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Varlıklar Geçmişteki olaylardan kaynaklanan ve gerçekleşmesi gelecekte Şirket’in tamamiyle kontrolünde olmayan, bir veya birden fazla olayın olması veya olmaması durumuna bağlı olan olası varlık ve yükümlülükler, şarta bağlı varlık ve yükümlülükler olarak kabul edilmektedir. Şirket, şarta bağlı varlık ve yükümlülükleri kayıtlarına yansıtmamaktadır. Şarta bağlı yükümlülükler, ilgili bir ekonomik fayda çıkışı olasılığı uzak olmadığı sürece, şarta bağlı varlıklar ise ancak ekonomik faydaların girişi kuvvetle muhtemel ise mali tablo dipnotlarında açıklanmıştır (Not 31). Muhasebe Politikaları, Muhasebe Tahminlerinde Değişiklik ve Hatalar Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem mali tabloları yeniden düzenlenir. Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemde, ileriye yönelik olarak uygulanır. Kiralama İşlemleri Finansal Kiralama İşlemleri Şirket, finansal kiralama yoluyla edinmiş olduğu sabit kıymetleri, bilançoda kira başlangıç tarihindeki rayiç değeri yada, daha düşükse minimum kira ödemelerinin bilanço tarihindeki bugünkü değeri üzerinden yansıtmaktadır (mali tablolarda ilgili maddi duran varlık kalemlerine dahil edilmiştir). Finansal kiralama işlemine konu olan sabit kıymetin iktisap aşamasında katlanılan masrafları maliyete dahil edilir. Finansal kiralama işleminden kaynaklanan yükümlülük; ödenecek faiz ve anapara borcu olarak ayrıştırılmıştır. Faiz giderleri, sabit faiz oranı üzerinden hesaplanarak ilgili dönemin hesaplarına dahil edilmiştir. Operasyonel Kiralama İşlemleri Kiralayanın malın tüm risk ve faydalarını elinde bulundurduğu kira sözleşmeleri operasyonel kiralama olarak adlandırılır. Bir operasyonel kiralama için yapılan ödemeler, kiralama süresi boyunca doğrusal yönteme göre gider olarak kayıtlara alınır. Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Mal ve hizmetlerin üretiminde kullanılmak veya idari maksatlarla veya işlerin normal seyri esnasında satılmak yerine, kira elde etmek ve/veya sermaye kazancı elde etmek amacıyla veya her ikisi için tutulan araziler ve binalar yatırım amaçlı gayrimenkuller olarak sınıflandırılır ve maliyet yöntemine göre maliyet eksi birikmiş amortisman (arazi hariç) değerleri ile gösterilir. İnşası, Şirket tarafından yapılan yatırım amaçlı gayrimenkulun maliyeti ise, inşaat veya ıslah çalışmalarının tamamlandığı tarihteki maliyeti üzerinden belirtilir. Söz konusu tarihte varlık, yatırım amaçlı gayrimenkul haline gelir ve bu nedenle yatırım amaçlı gayrimenkuller hesap kalemine transfer edilir. Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Ertelenmiş vergi, bilanço yükümlülüğü metodu dikkate alınarak hesaplanmıştır. Ertelenmiş vergi, aktif ve pasiflerin mali tablolarda yansıtılan değerleri ile yasal vergi bazı arasındaki geçici farkların vergi etkisi dikkate alınarak yansıtılmaktadır. Ertelenen vergi yükümlülüğü vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenen vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Ertelenmiş vergi alacağı ve yükümlülüğü, aktif ve pasif kalemlerin vergi ve defter değerleri arasındaki farklardan doğan vergiden (gelecekte indirilebilecek 33 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar veya vergilendirilebilir geçici farklar) oluşmaktadır. Ertelenmiş vergi alacağı ve yükümlülüğü zamanlama farklarının kullanılabileceği düşünülen zamana bakılmaksızın kayıtlara alınmaktadır. Nakit Akım Tablosu Türkiye’de kurumlar vergisi oranı 2006 yılından itibaren %20’dir (2005:%30) ve bu oran daha sonraki yıllar için de %20 olacaktır. Bu oran, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası gibi) ve indirimlerin (yatırım indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Kar dağıtılmadığı taktirde başka bir vergi ödenmemektedir. Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme faaliyetlerden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalanlara yapılan temettü ödemeleri %15 (22.07.2006 tarihinden önce %10) oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı sayılmaz ve stopaj uygulanmaz. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Nakit ve nakit benzeri değerler, nakit ve banka mevduatı ile tutarı belirli nakde kolayca çevrilebilen kısa vadeli, yüksek likiditeye sahip ve vadesi 3 ay veya daha kısa olan yatırımları içermektedir. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Ticari Alacaklar ve Değer Düşüklüğü En az iki yıl süre ile elde tutulmuş iştirak hisseleri, kurucu senetleri, intifa senetleri, rüçhan hakları ile gayrimenkul satışından doğan karların %75’i; beş yıl pasifte öz kaynak kalemleri içinde bir fon hesabında tutulmak ve satış bedelinin tamamının satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şartı ile kurumlar vergisinden istisnadır. İlişkili Taraflar Bu mali tabloların amacı doğrultusunda ortaklar, önemli yönetim personeli ve Yönetim Kurulu üyeleri ile aileleri ve onlar tarafından kontrol edilen veya onlara bağlı şirketler, iştirak ve ortaklıklar ilişkili taraflar olarak kabul ve ifade edilmişlerdir. Olağan faaliyetler nedeniyle ilişkili taraflarla dönem içerisinde bazı iş ilişkilerine girilmiştir. Bu işlemler genel olarak piyasa koşullarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir (Not 9). Kıdem Tazminatı Kıdem tazminatı yükümlülüğü Şirket’in personelinin Türk İş Kanunu uyarınca emekliye ayrılmasından ya da ilgili kanunca belirtilmiş nedenlerden dolayı iş akdinin sona ermesinden doğacak gelecekteki olası yükümlülüklerinin tahmini toplam karşılığının bilanço tarihi itibariyle değerini ifade eder. Şirket, kıdem tazminatını personelin işten ayrılması veya işine son verilmesi ile ilgili Şirket’in kendi deneyimlerinden doğan bilgilere dayanarak ve hak Global Reports LLC kazanılan menfaatlerin indirgenmiş net değerinden kaydedilmesini öngörerek hesaplamış ve mali tablolara yansıtmıştır (Not 23). Doğrudan bir borçluya mal veya hizmet tedariki ile oluşan Şirket kaynaklı ticari alacaklar, etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değerlendirilmiştir. Belirtilmiş bir faiz oranı bulunmayan kısa vadeli ticari alacaklar, faiz tahakkuk etkisinin önemsiz olması durumunda fatura tutarından değerlendirilmiştir. Şirket’in, ödenmesi gereken meblağları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için bir alacak risk karşılığı oluşturulur. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Değer düşüklüğü tutarı, zarar yazılmasından sonra oluşacak bir durum dolayısıyla azalırsa, söz konusu tutar, cari dönemde diğer gelirlere yansıtılır (Not 38). Sermaye ve Temettüler Adi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde birikmiş karlardan indirilerek kaydedilir. Finansal Risk Yönetimi Şirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil çeşitli finansal risklere 07 Faaliyet ‘ Raporu Kredi riski Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirket yönetimi bu riskleri, anlaşmada bulunan her karşı taraf (ilişkili taraflar hariç) için ortalama riski kısıtlayarak ve gerektiği takdirde teminat alarak karşılamaktadır. maruz kalmaktadır. Şirket’in toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirket’in mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. Risk yönetimi, Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktadır. Döviz kuru riski Şirket, döviz cinsinden borçlu bulunulan meblağların Yeni Türk lirasına çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu döviz kuru riskinden ötürü, döviz pozisyonu ve kurları yakından takip edilmektedir. Faiz oranı riski Şirket, faiz oranlarındaki değişikliklerin faize duyarlı aktif ve pasiflerine olan etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Likidite riski İhtiyatlı likidite riski yönetimi, yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet sağlamak, yeterli kredi imkanları yoluyla fonlamayı mümkün kılmak ve açık pozisyonu kapatabilme yeteneğinden oluşmaktadır. Şirket, iş ortamının dinamik içeriğinden dolayı, kredi yollarının hazır tutulması yoluyla fonlamada esnekliği amaçlamıştır. Önemli Muhasebe Tahminleri ve Kararları Fonlama riski Mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin fonlanabilme riski, yeterli sayıda ve yüksek kalitedeki kredi sağlayıcılarının erişilebilirliğinin sürekli kılınması suretiyle yönetilmektedir. Kasa NOT 4 – HAZIR DEĞERLER Banka - Vadesiz mevduat - Vadeli mevduat Diğer NOT 5 – MENKUL KIYMETLER B tipi likit fon Diğer Mali tabloların hazırlanması, bilanço tarihi itibariyle raporlanan varlıklar ve yükümlülüklerin tutarlarını, şarta bağlı varlıkların ve yükümlülüklerin açıklamasını ve hesap dönemi boyunca raporlanan gelir ve giderlerin tutarlarını etkileyebilecek tahmin ve varsayımların kullanılmasını gerektirmektedir. Bu tahmin ve varsayımlar, Şirket yönetiminin mevcut olaylar ve işlemlere ilişkin en iyi bilgilerine dayanmasına rağmen, fiili sonuçlar varsayımlardan farklılık gösterebilir. 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 39.381 23.256 3.753.121 904.371 21.649 21.765 3.814.151 949.392 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 329.282 569.151 5 5 329.287 569.156 35 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar Yıllık faiz oranı % 31 Aralık 2007 Kısa vadeli krediler: Yeni Türk Lirası krediler ABD doları krediler Euro krediler NOT 6 – FİNANSAL BORÇLAR Döviz değeri YTL 31 Aralık 2006 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 17.00-18.30 19.00-19.25 5.27-6.50 6.40-7.50 5.34-5.90 3.92-4.92 5.854.075 1.150.409 6.116.811 2.524.383 30.072.824 6.818.242 1.967.429 38.858.495 10.549.800 8.597.789 4.673.896 23.821.485 Uzun vadeli kredilerin kısa dönem taksitleri: İsviçre Frangı Krediler Euro Krediler ABD Doları Krediler Toplam kısa vadeli krediler Uzun vadeli krediler: Euro krediler ABD doları krediler İsviçre Frangı Krediler Toplam uzun vadeli krediler 1.76-3.35 4.47-5.90 6.01-6.44 1.76-3.35 3.13-5.51 4.47-6.40 213.041 7.531.963 1.274.599 1.691.711 3.183.004 150.150 218.857 12.881.163 1.484.526 14.584.546 53.443.041 1.945.975 5.893.333 211.052 8.050.360 31.871.845 4.47-5.90 6.01-6.44 1.76-3.35 3.13-5.51 12.361.638 4.47-6.40 8.232.150 1.76-3.35 425.000 12.284.726 288.377 637.500 21.140.873 9.587.985 436.602 31.165.460 22.745.171 405.342 733.316 23.883.829 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle uzun vadeli kredilerin anapara yükümlülüklerinin geri ödeme planı aşağıdaki gibidir: 2009 2010 2011 27.461.158 2.981.372 722.930 31.165.460 Şirket’in kredi ve finansal borçlar ile ilgili vermiş olduğu teminatlar 31 no’lu dipnotta açıklanmıştır. TİCARİ ALACAKLAR 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 Müşteri cari hesapları 52.191.746 34.763.610 Vadeli çekler ve alacak senetleri 19.281.772 14.117.544 20.084 18.419 Verilen depozito ve teminatlar NOT 7 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR Diğer Tenzil: Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri 222 48.899.795 (921.240) (717.032) Şüpheli alacak karşılığı (2.895.677) (1.765.753) Kısa vadeli ticari alacaklar-net 68.011.600 46.417.010 Verilen depozito ve teminatlar 1.060 1.060 Uzun vadeli ticari alacaklar 1.060 1.060 Vadeli çekler ve alacak senetleri bir yıldan kısa vadelidir. Global Reports LLC 334.915 71.828.517 07 Faaliyet ‘ Raporu TİCARİ BORÇLAR 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 23.562.863 12.857.630 130.446 236.141 33.535 29.517 23.726.844 13.123.288 (125.992) (125.470) 23.600.852 12.997.818 Satıcılar cari hesapları Borç senetleri Diğer Tenzil: Tahakkuk etmemiş finansman giderleri Kısa vadeli ticari borçlar - net NOT 8 FİNANSAL KİRALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI Finansal kiralama yoluyla edinilmiş maddi duran varlıklar bilançoda sabit kıymetler içerisinde yer almakta olup, 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle söz konusu maddi duran varlıkların binalar içindeki toplam net defter değeri 4.636.194 YTL, arazi ve arsalar içindeki toplam net defter değeri 1.153.506 YTL makine ve teçhizat içindeki toplam net defter değeri 19.114.029 YTL, demirbaşlar içinde toplam net defter değeri 439.509 YTL ve araçlar içerisindeki toplam net defter değeri 745.831 YTL’dir (31 Aralık 2006 – Makine ve teçhizat 7.853.850 YTL ve araçlar 810.794 YTL). Şirket, Olkusan Oluklu Kutu Sanayi ve Ticaret A.Ş.ye ait Çorlu Türkgücü Köyü Yolu üzerinde bulunan 35.490m2 alan üzerinde kurulu Oluklu Mukavva Kutu tesisi, 11.898 m2 fabrika binası, 4.000 m2 depolar ve eklentileri, 1,545 m2 idari binası; ve mevcut makine ve ekipmanları ile birlikte Fon Finansal Kiralama Şirketi aracılığı ile 10 yıl geri ödemeli olarak 31 Ocak 2007 tarihinde satın almıştır. Söz konusu sabit kıymetler, bilanço tarihi itibariyle toplam sabit kıymetlerin 12.456.203 YTL’sini oluşturmaktadır. Söz konusu finansal kiralama sözleşmelerine ilişkin yükümlülükler yandaki gibidir: NOT 9 - İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR Finansal kira yükümlülüğü geri ödemesi 2008 3.816.933 2009 4.118.458 2010 4.099.704 2011 2.861.610 2012 1.343.555 2013 1.178.043 2014 1.288.456 2015 1.409.225 2016 31 Aralık 2007 bakiyesi 1.407.538 21.523.522 Şirket’in finansal kiralama alacağı bulunmamaktadır. Mondi Packaging Corrugated B.V.’ye hisse devrinden itibaren Ülker grup şirketleri Tire Kutsan mali tablolarında ilişkili taraf olma özelliğini kaybetmiştir. Söz konusu şirketlerle olan borç- alacak ilişkileri ticari alacaklar ve ticari borçlar hesapları içinde yer almaktadır. Bu şirketlerden yapılan alımlar ve satışlar ise Mondi’ye hisse devir tarihine kadar oluşan tutarlar dikkate alınarak sunulmuştur. 37 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar i) 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle ilişkili taraflarla olan bakiyeler: a) İlişkili taraflardan alacaklar 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 128.385 - 79.584 - Güçbirliği Tekstil 4.641 - Mondi Packaging Paper GMBH 1.449 - Biskot Bisküvi Gıda A.Ş. - 1.262.677 Besler Gıda A.Ş. - 1.358.518 Ülker Gıda San. Tic. A.Ş. - 3.749.986 Natura Gıda A.Ş. - 79.155 Ak Gıda A.Ş. - 209.891 Della Gıda A.Ş. - 252.986 Fresh Cake Gıda A.Ş. - 132.204 Duran-Doğan Matbaacılık A.Ş. - 122.205 Baycan Ciklet A.Ş. - 391.277 Örgen Gıda A.Ş. - 259.325 AGS-Anadolu A.Ş. - 98.138 Datateknik Bilgisayar A.Ş. - 59.472 Tidaş Tire Kağıt A.Ş. Yıldız Ambalaj Yıldız Amb. Mat. Mak. 131.339 Hero Gıda A.Ş. - 260.959 Üstün Gıda A.Ş. - 2.238.769 İdeal Gıda A.Ş. - 732.733 Diğer - 375.991 214.059 11.715.625 Ortaklardan Alacaklar Tenzil: Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri - 325.734 214.059 12.041.359 (25.910) (176.049) 188.149 11.865.310 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 2.521.991 1.332.202 491.310 176.182 13.505 4.535.190 42.829 4.578.019 (8.615) 4.569.404 1.712.106 401.080 215.196 1.303.596 6.232 3.718.210 44.662 3.762.872 (39.729) 3.723.143 b) İlişkili taraflara borçlar Mondi Packaging Belçika Mondi Packaging Avusturya Mondi Packaging İngiltere Mondi Packaging İsviçre Mondi Packaging Almanya Yıldız Holding A.Ş. Topkapı Mak.San.Tic.A.Ş. PNS Pendik Nişasta A.Ş. Polinas Plastik San.ve Tic.A.Ş. Diğer Ortaklara borçlar Tenzil: Tahakkuk etmemiş finansman gelirleri Global Reports LLC 07 Faaliyet ‘ Raporu ii) İlişkili taraflara yapılan önemli satışlar ve ilişkili taraflardan yapılan önemli alımlar: a) İlişkili taraflara yapılan ürün satışları 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 14.874.740 14.675.695 8.165.507 6.261.007 5.482.955 4.107.549 2.149.879 1.940.976 1.413.587 1.335.817 1.258.215 1.141.068 866.105 477.964 333.196 256.668 112.003 100.623 90.337 60.979 333.351 65.438.221 11.571.982 5.067.579 3.653.667 4.428.440 2.921.552 1.229.345 1.514.053 1.046.894 1.748.684 460.273 1.211.962 915.515 184.920 111.763 137.099 255.486 65.240 114.584 9.727.582 242.781 46.609.401 1 Ocak – 31 Aralık 2007 1 Ocak – 31 Aralık 2006 710.904 629 711.533 419.316 2.400 421.716 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 654.394 114.296 768.690 - 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 1.408.842 954.287 233.120 176.182 119.379 32.247 27.409 2.951.466 1.483.798 46.456 73.691 262.644 1.866.589 Ülker Çikolata San. A.Ş. Ülker Gıda San.Tic. A.Ş. Biskot Bisküvi Gıda A.Ş. Besler Gıda A.Ş. Ak Gıda A.Ş. İdeal Gıda A.Ş. Natura Gıda A.Ş. Della Gıda A.Ş. Örgen Gıda A.Ş. Baycan Ciklet A.Ş. Ags-Anadolu Gıda A.Ş. Fresh Cake Gıda A.Ş. Hero Gıda A.Ş. Duran&Doğan Matbaa. A.Ş. Farmamak Amb. A.Ş. Polinas Plastik A.Ş. Datateknik Bilgisayar A.Ş. Rozi Kağıtçılık A.Ş. Atlantik Paz. A.Ş. Birlik Paz.A.Ş. Üstün Gıda A.Ş. Diğer b) İlişkili taraflara yapılan hizmet satışları Doğan - Duran Matbaacılık A.Ş. Diğer c) İlişkili taraflara yapılan hammadde satışları Fresh Cake Gıda A.Ş. Duran-Doğan Basım ve Amb. d) İlişkili taraflardan yapılan mal alımları Pendik Nişasta A.Ş. Mondi Packaging Corrugated Services GMBH* Farmamak Amb. A.Ş. Mondi Packaging Niedergösgen A.G. Mondi Packaging Bulgaristan Bizim Toplu Tüketim Diğer (*) Mondi Packaging Avusturya’dan alınan kağıt tutarından oluşmaktadır. Global Reports LLC 39 Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar e) İlişkili taraflardan yapılan sabit kıymet alımları 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 3.739.197 2.446.257 701.284 491.310 7.378.048 36.580 36.580 Mondi Packaging Poperinge N.V. FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş. Yıldız Holding A.Ş. Mondi Packaging UK Ltd. Mondi Packaging Poperinge N.V. ve Mondi Packaging UK Ltd‘den satın alınan makinelerden oluşmaktadır. Yıldız Holding’den yapılan sabit kıymet alımları, yapılmakta olan yatırımlarda yer alan maddi olmayan duran varlık alımlarından oluşmaktadır. f) İlişkili taraflardan yapılan hizmet alımları 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 1.955.962 1.658.371 740.537 61.290 39.721 14.002 8.117 4.478.000 1.436.213 25.898 - Yıldız Holding A.Ş.* Mondi Packaging Corrugated Services GMBH** Netlog Lojistik Hizmetleri Polinas Plastik A.Ş. Bizim Servis Danış. Hizm. A.Ş. Mondi Packaging Almanya Duran-Doğan Matbaacılık A.Ş. Diğer 10.452 54.860 1.527.423 (*)FFK Fon Finansal Kiralama A.Ş.’den yapılan hizmet alımları, leasing ödemelerini içermektedir. Yıldız Holding A.Ş.‘den hizmet alımları; Holding tarafından Şirket’e kesilen danışmanlık faturalarından oluşmaktadır. (**)Mondi Packaging Corrugated Services GMBH‘ın Tire Kutsan’a sağladığı yönetim danışmanlığı hizmet tutarından oluşmaktadır. Diğer Alacaklar NOT 10 - DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR Devreden KDV Personelden alacaklar İş avansları Personel Avansları Atık kağıt alacakları Diğer Tenzil: Tahakkuk etmemiş finansman giderleri NOT 11 - CANLI VARLIKLAR Global Reports LLC Yoktur. 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 977.749 18.178 9.456 1.250 97.666 1.104.299 1.104.299 90.694 34.740 19.256 80.000 94.064 318.754 (472) 318.282 07 Faaliyet ‘ Raporu NOT 12 – STOKLAR NOT 13 - DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ 31 Aralık 2006 34.368.377 2.134.492 3.795.799 138.866 77.237 2.271.654 42.786.425 33.056.336 1.775.612 2.132.400 442.427 71.485 2.079.040 39.557.300 Yoktur. Şirket, ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerini, bilanço kalemlerinin SPK Tebliği ve vergi mali tabloları arasındaki farklı değerlendirilmelerin sonucunda ortaya çıkan geçici farkların etkilerini dikkate alarak hesaplamaktadır NOT 14 ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 31 Aralık 2007 Hammadde stokları Yarı mamul stokları Mamul stokları Ticari mallar Diğer Stoklar Verilen sipariş avansları Not 41’de açıkladığı üzere Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 69. madde uyarınca kurumlar vergisi mükellefleri; 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle mevcut olup, 2005 yılı kazançlarından indiremedikleri yatırım indirimi istisnası tutarları nedeniyle, 31 Aralık 2005 tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre hesaplayacakları yatırım indirimi istisnası tutarlarını, yine bu tarihteki mevzuat hükümleri (vergi oranına ilişkin hükümler dahil) çerçevesinde sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilirler. Şirket, 2008 yılında yatırım indirimlerini kullanmamayı planlamaktadır. Bu sebepten dolayı 31 Aralık 2007 itibariyle, ertelenen vergi hesaplamasında yaklaşık 5.572.471 YTL tutarındaki devreden yatırım indirimi tutarı üzerinden ertelenen vergi alacağı doğmamıştır. Birikmiş geçici farklara %20 efektif vergi oranı uygulanmıştır. 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle ertelenen vergiye konu olan birikmiş geçici farklar ve ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hazırlanan dökümü aşağıdaki gibidir: Ertelenen vergi varlıkları/ (yükümlülükleri) 31 Aralık 31 Aralık 31 Aralık 2006 2007 2006 Birikmiş geçici farklar 31 Aralık 2007 Ertelenen vergi varlıkları Borç karşılıkları Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar Şerefiye amortismanı Finansal varlıklar Ticari alacaklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Finansal borçlar Ticari borçlar Kullanılmamış yatırım indirimleri Diğer duran varlıklar 9.420.119 3.897.134 182.466 648.107 643.215 264.227 80.412 7.843 - 937.656 230.367 17.899.340 7.066 1.884.024 779.426 36.493 129.621 128.643 52.845 16.082 1.571 3.028.705 281.297 69.110 1.825.732 2.120 2.178.259 41 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar Birikmiş geçici farklar 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 1.711.873 65.597 - 3.880.586 206.925 7.711.518 131.759 7.574 Ertelenen vergi yükümlülükleri Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar Stoklar Borç karşılıkları Ticari alacaklar Ticari borçlar Ertelenen vergi varlıkları/ (yükümlülükleri) 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 (342.374) (13.119) (355.493) 2.673.212 Net ertelenen vergi alacağı / (yükümlülüğü) (775.676) (62.087) (1.542.304) (39.528) (2.261) (2.421.856) (243.597) Ertelenen vergi alacağının / (yükümlülüğünün) hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2006 (243.597) Cari yıl gelir tablosuna alacak kaydı 31 Aralık 2007 2.916.809 2.673.212 Diğer Cari Varlıklar NOT 15 - DİĞER CARİ/CARİ OLMAYAN VARLIKLAR VE KISA/UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER NOT 16 – FİNANSAL VARLIKLAR Global Reports LLC Diğer Katma Değer Vergisi (“KDV”) alacakları Gelecek aylara ait giderler Peşin ödenen vergiler ve fonlar Diğer Diğer Cari Olmayan Varlıklar Gelecek yıllara ait giderler Diğer Yükümlülükler Diğer KDV Ödenecek vergi ve fonlar Personele borçlar Sosyal güvenlik ve vergi borçları Diğer çeşitli borçlar Satılmaya hazır finansal varlıklar Bağlı ortaklıklar 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 3.530.181 259.663 21.845 14.132 3.825.821 2.529.937 167.137 26.520 2.723.594 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 217 217 13.479 13.479 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 2.870.417 1.838.047 1.180.519 1.070.795 356.466 7.316.244 1.957.727 815.519 7.886 1.228.578 95.442 4.105.152 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 693.452 174.240 867.692 988.608 1.284.865 2.273.473 07 Faaliyet ‘ Raporu Satılmaya hazır finansal varlıklar: 31 Aralık 2007 YTL Hisse oranı % Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş.* Güçbirliği Holding A.Ş. Güçbirliği Tekstil A.Ş. İtaş Teknopark A.Ş. Timpaş A.Ş. Berk Enerji A.Ş. 652.424 232.533 106.826 10.140 63 1.001.986 Tenzil: Değer düşüklüğü Toplam 31 Aralık 2006 YTL His se oranı % 7,98 0,10 0,10 0,50 ----- 633.329 232.533 106.826 10.140 5.717 63 988.608 (308.534) 693.452 7,98 0,10 0,10 0,50 0,40 ----- 988.608 Bağlı ortaklıklar: 31 Aralık 2007 YTL Hisse oranı % Yıldız Ambalaj Matb.San.Tic.A.Ş.** Tidaş Tire Kağıt San.Dış Tic.A.Ş.** Toplam Tenzil: Değer düşüklüğü Toplam 2.019.422 1.284.865 3.304.287 98,79 99,00 (3.130.047) 174.240 31 Aralık 2006 YTL Hisse oranı % 2.019.422 1.284.865 3.304.287 98,79 99,00 (2.019.422) 1.284.865 (*) Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. haricinde, satılmaya hazır finansal varlıkların aktif piyasalarda kote edilmiş borsa fiyatları bulunmamaktadır. (**) Söz konusu bağlı ortaklıklar, gerek ilgili işletmelerin küçük olması gerekse faaliyet hacimlerinin düşük olmasından dolayı konsolidasyona dahil edilmemiştir. Şirket 15.11.2007 tarih ve 218/B sayılı yönetim kurulu kararı ile uzun vadeli menkul değerleri ve bağlı ortaklıkları ile ilgili Güçbirliği Holding, Güçbirliği Tekstil A.Ş., İzmir Teknopark Ticaret A.Ş., Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Yıldız Ambalaj San. Tic. A.Ş.’nin satılmasına, Tidaş Tire Kağıt Sanayi Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesine, ve Berk Enerji Üretimi A.Ş.’nin gider yazılmasına karar vermiştir. Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. haricinde, söz konusu finansal varlıkların Şirket yetkililerince makul değerlerinin nominal hisse bedellerine denk olduğunun tahmin edilmesi nedeniyle bahsi geçen finansal varlıkların tamamı nominal değerlerine indirilmiş ve değer düşüklüğü karşılığı ayrılmıştır. NOT 17 – POZİTİF/ NEGATİF ŞEREFİYE Şerefiye Birikmiş itfa payları Net kayıtlı değer 1 Ocak 2007 İlaveler Çıkışlar 31 Aralık 2007 3.942.564 (3.406.807) 535.757 4.000.000* (718.223) 3.281.777 - 7.942.564 (4.125.030) 3.817.534 *(bknz. Not 19) NOT 18 – YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle yatırım amaçlı gayrimenkuller hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 1 Ocak 2007 Arsa 4.055.140 4.055.140 Girişler Değer Düşüklüğü - (848.225) (848.225) Yatırımlardan Transferler Çıkışlar - - 31 Aralık 2007 3.206.915 3.206.915 43 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar NOT 19 – MADDİ VARLIKLAR Arsalar ve binalar, 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle SPK lisansına sahip bağımsız eksper tarafından değerlemeye tabi tutulmuştur. Söz konusu değerleme çalışmasının sonucunda, binalarda 683.233 YTL değer düşüklüğü tespit edilmiş ve söz konusu değer düşüklüğü mali tablolara yansıtılmıştır. Maliyet: Arazi ve arsalar Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis makine ve cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Yapılmakta olan yatırımlar Verilen avanslar Amortisman: Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis makine ve cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Net defter değeri Maliyet: Arazi ve arsalar Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis makine ve cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Yapılmakta olan yatırımlar Verilen avanslar Amortisman: Yeraltı ve yerüstü düzenleri Binalar Tesis makine ve cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar Net defter değeri Global Reports LLC 1 Ocak 2007 Değer Düşüklüğü İlaveler Yatırımdan Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2007 2.837.546 2.867.378 23.656.030 205.936.127 2.789.654 6.142.899 131.447 1.461.684 245.822.765 (683.233) (683.233) 2.325.506 48.204 5.058.499 16.352.361 289.370 946.774 23.977.394 18.123.905 67.122.013 4.874.605 488.092 1.482.060 9.464.217 347.628 (16.656.602) - (664.300) (9.734.471) (408.447) (8.804) (113.882) (10.162.784) (21.092.688) 10.037.657 3.403.674 28.849.056 222.018.234 2.670.577 7.428.497 7.338.357 9.422.805 291.168.857 955.919 10.415.757 158.461.642 1.697.165 4.979.522 176.510.005 69.312.760 - 129.744 1.230.344 14.015.593 317.691 407.191 16.100.563 - (297.970) (9.060.067) (401.327) (289) (9.759.653) 1.085.663 11.348.131 163.417.168 1.613.529 5.386.424 182.850.915 108.317.942 1 Ocak 2006 İlaveler Yatırımdan Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2006 1.593.283 2.641.693 21.331.347 184.087.722 2.351.896 5.526.703 1.932.057 1.842.455 221.307.156 1.244.263 36.157 816.511 8.122.834 904.266 611.334 13.965.867 588.500 26.289.732 189.528 1.603.383 13.968.571 4.995 (15.766.477) - (95.210) (243.000) (466.508) (134) (969.270) (1.774.122) 2.837.546 2.867.378 23.656.031 205.936.127 2.789.654 6.142.898 131.447 1.461.685 245.822.766 838.873 9.606.377 143.647.324 1.949.736 4.679.137 160.721.447 60.585.709 117.046 835.413 14.990.602 208.995 300.426 16.452.481 - (26.033) (176.283) (461.566) (41) (663.923) 955.919 10.415.757 158.461.643 1.697.165 4.979.522 176.510.006 69.312.760 07 Faaliyet ‘ Raporu Şirket, Olkusan Oluklu Kutu Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye ait Çorlu Türkgücü Köyü Yolu üzerinde bulunan 35.490 m2 alan üzerinde kurulu Oluklu Mukavva Kutu tesisi, 11.898 m2 fabrika binası, 4.000 m2 depolar ve eklentileri, 1,545 m2 idari binası; ve mevcut makine ve ekipmanları ile birlikte Fon Finansal Kiralama Şirketi aracılığı ile 10 yıl geri ödemeli olarak 31 Ocak 2007 tarihinde satın almıştır. Söz konusu sabit kıymetler, bilanço tarihi itibariyle toplam sabit kıymetlerin 12.456.203 YTL’ sini oluşturmaktadır. Tesis 01 Şubat 2007 tarihinden itibaren Tire Kutsan Çorlu Fabrikası olarak faaliyetine başlamış, Olkusan A.Ş.’nin mevcut müşteri portföyü ile birlikte 1 Ocak 2007 Maliyet: Haklar Özel maliyetler Amortisman: Haklar Özel maliyetler NOT 20 - MADDİ OLMAYAN VARLIKLAR Net defter değeri Amortisman: Haklar Özel maliyetler Net defter değeri NOT 21 – ALINAN AVANSLAR NOT 22 – EMEKLİLİK PLANLARI Alınan sipariş avansları Söz konusu işlemler sonrasında, Olkusan A.Ş.’nin devralınan aktifleri ile operasyonların devri sebebiyle oluşan değer arasında rapor tarihi itibariyle tahmini 4.000.000 YTL tutarında şerefiye farkı oluşmaktadır. Söz konusu şerefiye tutarı ve başlangıç tarihi 01 Şubat 2007 olmak üzere 20 yıl üzerinden 182.466 YTL olarak hesaplanan cari yıl amortisman gideri 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle mali tablolara alınmıştır. (bknz. Not: 17) Yatırımdan İlaveler Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2007 608.295 313.109 921.404 38.601 38.601 - - 646.896 313.109 960.005 539.886 52.328 592.214 329.190 53.970 100.857 154.827 - - 593.856 153.185 747.041 212.964 Yatırımdan İlaveler Transferler Çıkışlar 31 Aralık 2006 1 Ocak 2006 Maliyet: Haklar Özel maliyetler Tire Kutsan’ın diğer lokasyonlarından hizmet alan bölge müşterilerine de hizmet vermek suretiyle faaliyetlerini devam ettirmektedir. 569.408 569.408 38.803 313.109 351.912 - - 608.211 313.109 921.320 486.705 486.705 82.703 53.097 52.328 105.425 - - 539.802 52.328 592.130 329.190 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 874.718 874.718 259.860 259.860 Yoktur. 45 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar NOT 23 – BORÇ KARŞILIKLARI Kısa Vadeli Borç Karşılıkları: Şerefiye karşılığı Dönem karı vergi karşılığı Performans Primi Maliyet giderleri karşılığı Personel ücretleri Gider tahakkukları Uzun Vadeli Borç Karşılıkları: Kıdem tazminatı karşılığı NOT 24 – ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR / ANA ORTAKLIK DIŞI KAR ZARAR NOT 25 – SERMAYE / KARŞILIKLI İŞTİRAK SERMAYE DÜZELTMESİ 1 Ocak itibariyle bakiye Net dönem karı / (zararı) 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 4.000.000 2.686.511 894.677 291.593 7.872.781 2.245.208 535.271 67.794 2.848.273 9.420.126 9.420.126 8.057.530 8.057.530 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 (22.340) 11.816 (10.524) (21.730) (610) (22.340) Şirketimiz sermayesinin %53,56’sını temsil eden her biri bir yeni kuruş değerindeki 2.117.915.691 adet hissenin Mondi Packaging Corrugated BV’ye devri 03 Eylül 2007 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Bir yeni kuruş nominal değerli hisse için ödenen satın alma bedeli yaklaşık olarak 0.05 ABD Doları olmuştur. Hisse devri Borsa dışında gerçekleşmiş, söz konusu işlem 21 Ağustos 2007 tarihinde Rekabet Kurulu tarafından onaylanmıştır. Bu duruma göre, Şirket’in 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihlerindeki ödenmiş sermaye yapısı tarihi değerlerle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2007 Pay tutarı Pay yüzdesi Mondi Packaging Corrugated BV QVT Fund Ülker Bisküvi San. A.Ş. Yıldız Holding A.Ş. Mirabaud And Cie Geneva Diğer Sermaye düzeltme farkları (*) 21.179.157 8.941.572 3.887.333 5.537.152 39.545.214 17.766.158 57.311.372 53,56 22,61 9,83 14,00 100,00 31 Aralık 2006 Pay tutarı Pay yüzdesi 3.887.333 9.941.205 6.711.616 19.005.060 39.545.214 17.766.158 57.311.372 9,83 25,14 16,97 48,06 100,00 (*) Sermaye düzeltme farkları, Şirket sermayesinin enflasyona göre düzeltilmiş toplam tutarı ile Şirket’in enflasyon düzeltmesi öncesindeki sermaye tutarı arasındaki farkı ifade eder. 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle Şirket sermayesi her biri 0,01 YTL değerinde ve 3.954.521.400 paydan oluşmaktadır. Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 YTL’dir. Sermayeyi temsil eden hisselerde herhangi bir imtiyaz yoktur. Global Reports LLC 07 Faaliyet ‘ Raporu Şirket’in 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihlerindeki sermaye yedekleri aşağıdaki gibidir: Tarihi Değerler NOT 26 – SERMAYE YEDEKLERİ Sermaye Yasal yedekler Özel fonlar Olağanüstü yedek 2004 yılına ilişkin dağıtılan temettü Toplam sermaye yedekleri 39.545.214 2.768.125 6.446.529 48.759.868 48.759.868 Tarihi Değerler Sermaye Yasal yedekler Özel yedekler Olağanüstü yedek 2004 yılına ilişkin dağıtılan temettü Toplam sermaye yedekleri NOT 27 – KAR YEDEKLERİ 39.545.214 2.183.351 70.564 1.281.293 43.080.422 43.080.422 Yasal yedekler, TTK’da öngörüldüğü şekli ile birinci ve ikinci yedeklerden oluşur. TTK, birinci yasal yedeğin, toplam yedek Şirket’in ödenmiş sermayesinin %20’sine erişene kadar kanuni kardan %5 oranında ayrılmasını öngörür. İkinci yasal yedek ise, ödenmiş sermayenin %5’ini aşan tüm nakit kar dağıtımları üzerinden %10 oranında ayrılır. TTK hükümleri çerçevesinde yasal yedekler, sadece zararları netleştirmek için kullanılabilmekte ve ödenmiş sermayenin %50’sini aşmadıkça diğer amaçlarla kullanılamamaktadır. 31 Aralık 2007 Düzeltilmiş Özsermaye Enflasyon Değer Düzeltmesi Farkı 57.311.372 15.320.285 21.695 6.720.143 79.373.495 (644.133) 78.729.362 17.766.158 12.552.160 21.695 273.614 30.613.627 (644.133) 29.969.494 31 Aralık 2006 Düzeltilmiş Özsermaye Enflasyon Değer Düzeltmesi Farkı 57.311.372 14.735.511 92.259 1.554.907 73.694.049 (644.133) 73.049.916 17.766.158 12.552.160 21.695 273.614 30.613.627 (644.133) 29.969.494 Seri XI No: 25 sayılı tebliğ uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo düzenlenmesi sonucunda özsermaye kalemlerinden “Sermaye, Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Olağanüstü Yedek kalemlerine bilançoda kayıtlı değerleri ile yer verilir. Bu hesap kalemlerinin düzeltilmiş değerlerine toplu halde özsermaye grubu içinde “özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları” hesabında yer verilir. 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle tarihi değerleri ile gösterilmiş kar yedeklerinin detayları aşağıdaki gibidir. Yasal yedekler Özel fonlar Olağanüstü yedek Toplam kar yedekleri 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 2.768.125 6.446.527 9.214.652 2.183.351 70.564 1.281.293 3.535.208 Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: Seri:XI, No:25 sayılı Tebliğ Kısım 15 madde 399 uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo denkleştirme işleminde ortaya çıkan ve “geçmiş yıllar karı/(zararı)”nda izlenen tutarın, SPK’nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması esastır. Bununla birlikte, “geçmiş yıllar zararı”nda izlenen söz konusu tutar, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedekler, yasal yedek akçeler ve öz sermaye kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün olmaktadır. 47 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle geçmiş yıl kar/ zararlarının detayları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2007 NOT 28 – GEÇMİŞ YIL KAR / ZARARLARI 31 Aralık 2006 bakiyesi 2006 yılı net dönem karı Dağıtılan temettü Yasal yedeklere transfer Olağanüstü yedeklere transfer 31 Aralık 2007 bakiyesi 6.597.828 2.749.513 (2.070.776) (584.773) (6.394.460) 297.332 31 Aralık 2006 31 Aralık 2005 bakiyesi 2005 yılı net dönem karı Dağıtılan temettü Yasal yedeklere transfer Olağanüstü yedeklere transfer 31 Aralık 2006 bakiyesi 7.407.247 3.620.500 (3.000.000) (323.770) (1.106.149) 6.597.828 Şirketin sahip olduğu yabancı para tanımlı varlık ve borçlar aşağıdaki gibidir: Varlıklar Yükümlülükler Net yabancı para pozisyonu Varlıklar Döviz cinsi Nakit ve nakit benzerleri EURO USD GBP CHF EURO USD GBP EURO USD EURO Ticari alacaklar NOT 29 – YABANCI PARA POZİSYONU Diğer Alacaklar Verilen avanslar Yükümlülükler Döviz cinsi Finansal borçlar EURO USD CHF EURO USD EURO USD GBP CHF EURO USD Finansal kiralama borçları Ticari borçlar Alınan avanslar NOT 30 – DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Global Reports LLC Yoktur. 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 8.571.497 (81.307.968) (72.736.471) 3.104.284 (53.374.075) (50.269.791) 31 Aralık 2007 Döviz tutarı 1.418.680 13.211 36.440 1.960 2.608.824 489.113 385.830 51.920 11.049 7.465 YTL 31 Aralık 2006 Döviz tutarı YTL 2.426.227 15.387 84.756 2.014 4.461.611 569.670 897.402 88.794 12.869 12.767 8.571.497 32.895 269.862 12.165 1.137.904 342.639 8.280 13.697 - 60.905 379.318 33.538 2.106.830 481.614 22.826 19.253 3.104.284 Döviz tutarı YTL Döviz tutarı YTL 21.044.010 15.360.825 638.041 6.306.335 8.685.973 2.983.227 65.602 214.716 2.973 97.702 19.548 35.989.466 17.890.753 655.460 10.785.094 10.116.553 5.101.915 76.407 499.408 3.054 167.090 22.768 81.307.968 17.865.205 6.568.798 2.329.211 3.993.574 245.904 227.466 156.470 2.973 - 33.077.427 9.233.102 2.679.292 7.394.102 345.644 421.153 219.935 3.420 53.374.075 07 Faaliyet ‘ Raporu Şirket tarafından verilen teminatlar NOT 31 – KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER Verilen teminat mektupları Şirket tarafından alınan teminatlar Alınan teminat senetleri Alınan teminat çekleri Alınan teminat mektupları Alınan ipotekler 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 7.727.921 7.727.921 2.349.895 2.349.895 31 Aralık 2007 31 Aralık 2006 5.492.143 3.053.715 2.308.203 946.100 11.800.161 4.047.352 2.091.053 657.994 209.100 7.005.499 Şarta Bağlı Yükümlülükler Muhtelif tarihlerde işten çıkarılan Şirket çalışanları tarafından tüm tazminat ve ücret alacakları için Şirket aleyhine dava açılmıştır. Söz konusu davanın kaybedilmesi durumunda 26.400 YTL tutarında şarta bağlı yükümlülük doğacaktır. NOT 32 – İŞLETME BİRLEŞMELERİ NOT 33 – BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Yoktur. Yoktur. NOT 34 – BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Yoktur. NOT 35 – DURDURULAN FAALİYETLER Yoktur. NOT 36 - ESAS FAALİYET GELİRLERİ Yurtiçi Satışlar Yurtdışı Satışlar Diğer Gelirler Diğer İndirimler Satışlardan İadeler Satış İskontoları Net Satışlar Satılan Mamul Maliyeti Satılan Ticari Mallar Maliyeti Satışların Maliyeti Tonaj Primleri Teşvik Primleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler (net) Brüt Esas Faaliyet Karı 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 274.432.288 21.764.269 9.378 (141.480) (1.713.438) (1.520.216) 292.830.801 (232.646.288) (5.637.230) (238.283.518) 303.568 95.159 398.727 54.946.010 206.565.262 17.045.966 217.704 (1.083.170) (380.425) (365.283) 222.000.054 (169.953.573) (7.064.606) (177.018.179) 1.646 1.646 44.983.521 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 NOT 37 - FAALİYET GİDERLERİ Global Reports LLC Satış ve dağıtım giderleri Genel yönetim giderleri Araştırma ve geliştirme giderleri (30.624.158) (19.215.905) (278.808) (50.118.871) (21.608.875) (13.239.350) (193.647) (35.041.872) 49 Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar NOT 38 - DİĞER FAALİYETLERDEN GELİRLER / GİDER VE KAR / ZARARLAR Diğer faaliyet gelirleri: Kira gelirleri Hasar ve eksik teslim bedelleri Yansıtılan giderler Maddi duran varlık satış karı Sigorta tazminat geliri Taşeron yemek ve servis geliri Konusu kalmayan karşılıklar Geçmiş yıllar olağandışı gelir ve karlar Menkul kıymet satış karları Bağlı ortaklıktan temettü geliri İştirak değerleme artışı Ceza ve tazminat gelirleri Önceki dönem gelir ve karları Sayım fazlaları Şüpheli alacak faiz masraf ve tahsilleri Araç kira bedeli Tedarikçiden fiyat farkı geliri Diğer Diğer faaliyet giderleri: Gayrimenkul değer düşüklüğü Finansal duran varlık değer azalışı Karşılık giderleri Şerefiye amortismanı Kiraya verilen varlık amortisman gideri Vergi cezaları Önceki dönem gider ve zararları Kira gideri Sabit kıymet satış zararı İletişim giderleri Motorlu taşıt vergileri Özel iletişim vergileri Çalışmayan kısım gider ve zararı Diğer Diğer faaliyetlerden gelirler / (giderler)-net 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 1.128.729 271.351 250.965 236.348 203.765 161.316 138.078 61.046 47.007 19.174 19.095 2.727 213 238.490 2.778.304 770.486 71.483 530.403 97.620 106.661 299.340 69.873 20.198 31.186 27.582 133.176 56.255 41.737 34.001 433.910 2.723.911 (1.570.037) (1.423.877) (1.316.017) (718.223) (773.436) (453.880) (172.432) (151.044) (97.930) (46.526) (27.151) (8.340) (383) (85.184) (6.844.460) (4.066.156) (249.989) (1.016.520) (788.527) (57.975) (147.080) (32.324) (16.710) (50.044) (166.783) (155.222) (2.681.174) 42.737 31 Aralık tarihlerinde sona eren dönemlere ait finansman gelirleri ve giderleri aşağıdaki gibidir: NOT 39 FİNANSMAN GİDERLERİ Finansman gelirleri: Kur farkı gelirleri Tahakkuk etmemiş finansman geliri Vade farkı geliri Faiz gelirleri Finansman giderleri: Faiz giderleri Kambiyo zararları Tahakkuk etmemiş finansman gideri Banka komisyon ve masrafları Vade farkı gideri Finansman gelirleri / (giderleri) - net Global Reports LLC 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 9.984.420 755.286 165.226 157.710 11.062.642 2.366.759 480.494 411.354 349.971 3.608.578 (8.012.271) (2.743.238) (839.478) (124.127) (11.719.114) (656.472) (5.553.633) (3.334.134) (746.587) (195.951) (7.518) (9.837.823) (6.229.245) 07 Faaliyet ‘ Raporu NOT 40 - NET PARASAL POZİSYON KAR / ZARARI Net Parasal Pozisyon karı/zararı, parasal olmayan bilanço kalemlerinin, öz sermayenin ve gelir tablosunun düzeltme işlemine tabi tutulması sonucunda aktif ve pasif kalemlerinin arasında ortaya çıkan fark olarak hesaplanmıştır. 31 Aralık 2007 tarihli mali tablolar SPK’nın 18 Mart 2005 Tarih ve B.02.1.SPK.017/152-7642 sayılı kararı uyarınca enflasyon düzeltmesi yapılmasını gerektiren şartlar gerçekleşmediği için enflasyon düzeltmesine tabi tutulmamış, bu nedenle parasal pozisyon kar/zararı oluşmamıştır. 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihlerinde sona eren dönemlere ait gelir tablosunda yer alan vergi gelirleri aşağıda özetlenmiştir: NOT 41 – VERGİLER 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 Cari dönem vergi gideri Kullanılan yatırım indirimi stopajı Ertelenen vergi geliri /(gideri ) Toplam vergi geliri/ (gideri) 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun yerini alan 5520 sayılı Kanun 21 Haziran 2006 tarih ve 26205 sayılı resmi gazetede yayımlanmış ve kurumlar vergisi oranı % 20’ye indirilmiştir. Türkiye’de, kurumlar vergisi oranı 2007 yılı için %20 (2006: %20)’dir. Bu oran daha sonraki yıllar için de %20 olacaktır. Bu oran, kurumların ticari kazancına vergi yasaları gereğince indirimi kabul edilmeyen giderlerin ilave edilmesi, vergi yasalarında yer alan istisna (iştirak kazançları istisnası gibi) ve indirimlerin (yatırım indirimi gibi) indirilmesi sonucu bulunacak vergi matrahına uygulanır. Ancak kullanılabilir bir yatırım indiriminin bulunması ve ticari kazançtan düşülmesi halinde Kurumlar Vergisi oranı %30’dur. Kar dağıtılmadığı takdirde başka bir vergi ödenmemektedir. Şirket’in devreden yatırım indirimini 2008 yılında kullanma niyeti olmaması nedeniyle, 31 Aralık 2007 itibariyle yapılan ertelenen vergi hesaplamasında kurumlar vergisi oranı 20% olarak kullanılmıştır. 30 Aralık 2003 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan, Vergi Usul Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun (“5024 sayılı Kanun”), kazançlarını bilanço esasına göre tespit eden gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerin mali tablolarını 1 Ocak 2004 tarihinden başlayarak enflasyon düzeltmesine tabi tutmasını öngörmektedir. Mükellefler ayrıca 31 Aralık 2003 tarihli bilançolarını da söz konusu yasada belirtilen esaslar dahilinde enflasyon düzeltmesine tabi tutmak zorundadırlar. Mükellefler, 31 Aralık 2003 tarihli bilançolarını 5024 sayılı Kanun ve Maliye Bakanlığı tarafından 28 Şubat 2004 tarihinde yayımlanan 328 sayılı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (“Tebliğ”) hükümleri; 2004 yılı üçüncü geçici vergi (Ocak-Eylül) dönemine ait geçici vergi beyanlarını da 5024 sayılı kanun ve 13 Ağustos 2004 tarihinde Resmi Gazete’de (14.124) (2.685.109) 2.916.809 217.576 (276.096) (2.231.364) 1.502.440 (1.005.020) yayınlanmış bulunan 338 Numaralı Vergi Usul Kanunu Tebliği ve diğer düzenlemelere göre beyan etmek zorundadırlar. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan bu Genel Tebliğ ile enflasyon düzeltmesi yapmak zorunda olan mükelleflerin, düzeltme şartlarının oluşması halinde 1 Ocak 2004 tarihinden sonra düzenleyecekleri mali tablolardan sadece bilançolarını düzeltme işlemine tabi tutmaları zorunlu tutulmuştur. Şirket, cari dönemde vergi matrahını 338 Numaralı Vergi Usul Kanunu Tebliği ile bildirilen düzeltme şartlarının oluşması halinde (fiyat endeksi artışının son üç hesap döneminde % 100, içinde bulunulan hesap döneminde %10) 5024 sayılı Kanun ve sözkonusu tebliğlerdeki usul ve esaslar doğrultusunda hesaplayacaktır. Türkiye’deki bir işyeri ya da daimi temsilcisi aracılığı ile gelir elde eden kurumlar ile Türkiye’de yerleşik kurumlara ödenen kar paylarından (temettüler) stopaj yapılmaz. Bunların dışında kalanlara yapılan temettü ödemeleri %15 (22.07.2006 tarihinden önce %10) oranında stopaja tabidir. Karın sermayeye ilavesi, kar dağıtımı sayılmaz ve stopaj uygulanmaz. Şirketler üçer aylık mali karları üzerinden %20 (2006: %20) oranında geçici vergi hesaplar ve o dönemi izleyen ikinci ayın 14’üncü gününe kadar beyan edip 17’inci günü akşamına kadar öderler. Yıl içinde ödenen geçici vergi o yıla ait olup izleyen yıl verilecek kurumlar vergisi beyannamesi üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisinden mahsup edilir. Mahsuptan sonra kalan geçici vergi, devlete karşı olan herhangi bir başka mali borçlara da mahsup edilebilir. En az iki yıl süre ile elde tutulmuş iştirak hisseleri, kurucu senetleri, intifa senetleri, rüçhan hakları ile gayrimenkul satışından doğan karların %75’i; beş yıl pasifte öz kaynak kalemleri içinde bir fon hesabında 51 Global Reports LLC Konsolide Mali Tablolar ve Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar tutulmak ve satış bedelinin tamamının satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şartı ile kurumlar vergisinden istisnadır. 8 Nisan 2006 Resmi Gazete tarihli 5479 sayılı kanunla yatırım indirimi kaldırılmıştır. Aynı kanunla Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 69. maddeye göre gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri, 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle mevcut olup 2005 yılı kazançlarından indirilemeyen istisna tutarları ile; a-) 24 Nisan 2003'ten önceki müracaatlara istinaden düzenlenen teşvik belgeleri kapsamında başlanılmış yatırımları için aynı kapsamda 01.01.2006 tarihinden sonra yapacakları yatırımları, b-) Gelir Vergisi Kanunu’nun mülga 19. maddesi kapsamında 1 Ocak 2006’dan önce başlanan yatırımlarla ilgili olarak, yatırımla iktisadi ve teknik bütünlük arz edip bu tarihten sonra yapılan yatırımları, nedeniyle 31 Aralık 2005 de yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre hesaplayacakları yatırım indirimi istisnası tutarlarını (%40 oranında 10.000 YTL’nin üzerindeki duran varlık harcamalarına ilişkin) yine bu tarihteki mevzuat hükümleri (31 Aralık 2005 NOT 42 – HİSSE BAŞINA KAZANÇ Kurumlar Vergisi Oranı %30 dahil) çerçevesinde 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilirler. Gelir Vergisi Kanunu mülga 19. maddeye göre istisna edilen tutarlar üzerinden herhangi bir stopaj hesaplanmaz. 24 Temmuz 2003 tarihinden önce geçerli olan hükümlere göre kazanılmış yatırım indirimi hakkının kullanılması halinde yararlanılan yatırım indirimi istisnası tutarı üzerinden, karın dağıtılıp dağıtılmadığına bakılmaksızın %19,8 oranında stopaj hesaplanacaktır. Türk vergi mevzuatına göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönem kurum kazancından indirilebilirler. Ancak, mali zararlar, geçmiş yıl karlarından mahsup edilemez. Türkiye’de ödenecek vergiler konusunda vergi otoritesi ile mutabakat sağlamak gibi bir uygulama bulunmamaktadır. Kurumlar vergisi beyannameleri hesap döneminin kapandığı ayı takip eden dördüncü ayın 25. günü akşamına kadar bağlı bulunulan vergi dairesine verilir. Bununla beraber, vergi incelemesine yetkili makamlar beş yıl zarfında muhasebe kayıtlarını inceleyebilir ve hatalı işlem tespit edilirse ödenecek vergi miktarları değişebilir. Net dönem karı / (zararı) Beheri 0,01YTL nominal değerli hisselerin ağırlıklı ortalama adedi * Toplam YKr cinsinden hisse başına esas ve nispi kazanç 1 Ocak - 31 Aralık 2007 1 Ocak - 31 Aralık 2006 333.904 2.749.511 3.954.521.400 3.954.521.400 0.008 0.070 * Şirket’in çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 39.545.214 – (Otuzdokuzmilyonbeşyüzkırkbeşbin ikiyüzondört) Yeni Türk Lirası’dır ve beheri 1 Yeni Kuruş nominal değerde 3.954.521.400 (Üçmilyardokuz yüzellidörtmilyonbeşyüzyirmibirbindörtyüz) adet paya bölünmüştür (2006: beheri 0,01 YTL, 3.954.521.400 adet hissedir). NOT 43 – NAKİT AKIM TABLOSU NOT 44 – MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKLİ OLAN DİĞER HUSUSLAR Global Reports LLC Nakit akım tablosu, mali tablolar içerisinde gösterilmiştir. Şirket’in bağlı ortaklıklarından Pripack Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ait solo mali tablolarda kısa vadeli yükümlülükler tutarı dönen varlıklar tutarını aşmış ve bununla birlikte bağlı ortaklığın ciddi tutarda net dönem zararı oluşmuştur. Öte yandan, 15 Aralık 2007 tarihinde alınan yönetim kurulu kararıyla söz konusu bağlı ortaklıktaki 99,79% oranındaki iştirakin hisse veya varlık satışı ile elden çıkarılmasına dair seçeneklerin incelenmesine karar verilmiştir. Buna müteakip, 12 Şubat 2008 tarihinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından Pripack Ambalaj Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin faaliyetlerinin durdurulması konusunda Genel Müdüre yetki verilmiştir. 07 Faaliyet ‘ Raporu Yönetim Kurulu Kar Dağıtım Önerisi Şirketimizin 2007 yılı faaliyetlerinin sonucu V.U.K mevzuatına göre elde ettiği net kar 8.353.463.- YTL, Seri: XI No: 25 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tebliğine göre hazırlanan konsolide mali tablolara göre elde ettiği net kar ise 333.904.- YTL’dir. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ SPK'nın 2005/9 sayılı haftalık bültende yer alan duyuru gereği; oluşan net dağıtılabilir kar rakamlarından düşük olanı esas alınır. Ayrıca, SPK'nın Seri: IV No: 27 sayılı Tebliği uyarınca konsolide net dağıtılabilir kar oluşmadığından, (i) kar dağıtımı yapılmamasına, ve (ii) ancak V.U.K. mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda oluşan net kar olan 8.353.463.- YTL’ den kanuni yedek akçeler çıkarıldıktan sonra kalan karın olağanüstü yedeklere aktarılmasına karar verilmesi hususlarının 2007 olağan Genel Kurul'un gündemine alınmasına karar verilmiştir. Saygılarımızla, TİRE KUTSAN OLUKLU MUKAVVA KUTU VE KAĞIT SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU YTL DÖNEM KARININ DAĞITIMI 1. Dönem Karı 2. Geçmiş Yıllar Karı 3. Ödenecek Vergiler (Vergi Karşılığı) - Kurumlar Vergisi - Gelir Vergisi Kesintisi - Cari Dönem + Ertelenmiş Vergi Yükü 4. Ana Ortaklık Dışı Paylar 5. Birinci Tertip Yasal Yedekler NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 6. Ortaklara Birinci Temettü - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine 7. Memur ve İşçilere Temettü 8. Yönetim Kuruluna Temettü 9. Ortaklara İkinci Temettü - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine 10. İkinci Tertip Yasal Yedek 11. Statü Yedekleri 12. Özel Yedekler OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER Cari Dönem (SPK) 31.12.2007 Cari Dönem (VUK) 31.12.2007 116.328 11.038.570 217.576 0 -2.685.107 2.902.683 -2.685.107 0 -2.685.107 0 417.673 - 83.769 417.673 7.935.790 0 7.935.790 53 Global Reports LLC Denetim Kurulu Rapor Özeti ŞİRKETİN - Ünvanı - Merkezi - Sermayesi : Tire Kutsan Oluklu Mukavva Kutu ve Kağıt Sanayii A.Ş. : Tire - İZMİR : a) Kayıtlı Sermaye : 100.000.000 YTL b) Çıkarılmış Sermaye : 39.545.214 YTL - Faaliyet Konusu : Kağıt, Oluklu Mukavva, Kutu, Enerji üretimi ve pazarlamasıdır. Denetçi ve Denetçilerin Adları ve Soyadları, Görev süreleri, Şirket Ortağı veya Personeli Olup Olmadıkları: Ataman YILDIZ, Nurettin ALİZ, Halas GÖKOĞLU. Ataman YILDIZ ve Halas GÖKOĞLU şirket ortağıdır. Nurettin ALİZ şirket ortağı olmayıp, denetçilerin görev süreleri 1 yıldır. İştirak Edilen Yönetim Kurulu ve Yapılan Denetim Kurulu Toplantıları Sayısı: 2007 yılında yapılan 14 Yönetim Kurulu toplantısının 12’sine iştirak edilmiştir ve Denetim Kurulu toplantıları her ay düzenli olarak yapılmıştır. Ortaklığın Hesapları, Defter ve Belgeleri Üzerinde Yapılan İncelemelerin Kapsamı Hangi Tarihlerde İnceleme Yapıldığı ve Varılan Sonuç: Şirket hesapları defter ve belgeleri usulüne uygun şekilde her ay sonu denetlenmiş, tutulması zorunlu defterlerin tutulduğu, defterlerin tutulmasında şirket esas sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulduğu tespit edilmiştir. DENETİM KURULU RAPOR ÖZETİ Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin 1. Fıkrasının 3 No’lu Bendi Gereğince Ortaklık Veznesinde Yapılan Sayımların Sayısı ve Sonuçları: 2007 yılında şirket veznesi her ay sonu sayılmış, herhangi bir usulsüzlük görülmemiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin 1. Fıkrasının 4 No'lu Bendi Gereğince Yapılan İnceleme Tarihleri ve Sonuçları: Her ay sonu gerekli inceleme yapılmış ve kayıtlara uygun olarak teminat ve kıymetli evrak mevcudiyeti saptanmış ve aynı maddenin diğer fıkralarında denetçilere verilen görevler yerine getirilmiştir. İntikal Eden Şikayetler ve Yolsuzluklar ve Bunlar Hakkında Yapılan İşlemler: Görev süremiz boyunca tarafımıza yazılı veya sözlü herhangi bir şikayet veya yolsuzluk intikal etmemiştir. Tire Kutsan Oluklu Mukavva Kutu ve Kağıt Sanayii Anonim Şirketi'nin 01.01.2007 31.12.2007 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, şirketin esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriklerini benimsediğimiz 31.12.2007 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.2007 - 31.12.2007 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını, gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır. Bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu'nun aklanmasını takdirlerinize ve oylarınıza arz ederiz. Saygılarımızla, Denetleme Kurulu Ataman YILDIZ - Nurettin ALİZ - Halas GÖKOĞLU Global Reports LLC 07 Faaliyet ‘ Raporu Bağımsız Denetim Raporu Tire Kutsan Oluklu Mukavva Kutu ve Kağıt Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu’na, 1. Tire Kutsan Oluklu Mukavva Kutu ve Kağıt Sanayi A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Mali Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu 2. Şirket yönetimi mali tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, mali tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla, gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu 3. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu mali tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, mali tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. TİRE KUTSAN OLUKLU MUKAVVA KUTU VE KAĞIT SANAYİİ A.Ş.’NİN 1 OCAK – 31 ARALIK 2007 HESAP DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Bağımsız denetimimiz, mali tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, mali tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Şirket’in iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan mali tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve mali tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş 4. Görüşümüze göre, ilişikteki mali tablolar, Tire Kutsan Oluklu Mukavva, Kutu ve Kağıt Sanayi A.Ş.’nin 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İzmir, 09 Nisan 2008 DENGE İZMİR BAĞIMSIZ DENETİM VE Y.M.M. A.Ş. a member firm of CPAA International Worldwide Hasan Zeki SÜZEN, YMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi 55 Global Reports LLC GENEL MÜDÜRLÜK İSTANBUL FABRİKA-BÖLGE (PRIPACK AMB.) Maltepe Cad. No: 24 Bayrampaşa-İSTANBUL Tel : 0 (212) 501 01 31 (pbx) - 544 76 10 Faks : 0 (212) 613 87 05 – 501 01 32 www.tirekutsan.com.tr [email protected] Davut Paşa Cd. Yıldız Sk. Gürün Çıkmazı, No:5 Topkapı-Zeytinburnu-İSTANBUL (PRIPACK AMB.) Tel : 0 (212) 483 50 75 Faks : 0 (212) 483 06 88 TİRE FABRİKA Bekleme Mevkii 35900 Tire-İZMİR Tel : 0 (232) 512 11 56 – 512 19 43 (4 hat) Faks : 0 (232) 512 38 71 – 512 05 30 – 512 10 46 MANİSA FABRİKA Manisa Organize Sanayii Sitesi 50. Yıl Cad. No: 6 MANİSA Tel : 0 (236) 233 61 42 Faks : 0 (236) 233 61 41 İZMİT FABRİKA Sarı Meşe Mah. Uzuntarla Beldesi, 40320 İzmit-KOCAELİ Tel : 0 (262) 375 25 73 (pbx) – 375 24 80 (2 hat) Faks : 0 (262) 375 21 99 ADANA FABRİKA Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi İstiklal Cad. No: 23 01135 Yakapınar-ADANA Tel : 0 (322) 394 44 77 – 394 41 06 (3 hat) Faks : 0 (322) 394 33 82 (satış) 394 33 83 KARAMAN FABRİKA Konya Karaman Yolu Üzeri 10. Km KARAMAN Tel : 0 (338) 252 60 81-82-83 Faks : 0 (338) 252 60 84 ÇORLU FABRİKA Türkgücü Köyü Yolu Üzeri 1. Km 59850 Çorlu-TEKİRDAĞ Tel : 0 (282) 685 42 46 (5 hat) Faks : 0 (282) 685 42 52 EGE BÖLGE SATIŞ OFİSİ Vali Kazım Dirik Cad. Atabay İş Merkezi No: 13 K.2/201 35210 Çankaya-İZMİR Tel : 0 (232) 484 62 05 – 484 65 19 Faks : 0 (232) 441 38 45 BURSA BÖLGE SATIŞ OFİSİ Yeni Yalova Yolu 4. Km Buttim İş Merkezi Plaza Kat: 19 No:1664 Osmangazi-BURSA Tel : 0 (224) 211 02 75 – 211 04 76 – 211 45 55 Faks : 0 (224) 211 07 49 ANKARA BÖLGE SATIŞ OFİSİ Gazi Mustafa Kemal Bulvarı No: 79/7 06570 ANKARA Tel : 0 (312) 230 18 15 – 230 22 35 Faks : 0 (312) 231 46 73 Global Reports LLC
