Eagle Crest Ltd.

Uluslararas
Uluslarar
asıı Sermaye açısından
Kurumsal Yönetim
ilkelerinin önemi
ve
Aile Şirketlerine öneriler
2 Haziran 2009
n
Finansal ve stratejik işletme arayışında
olan aile işletmelerinde, uluslararası
sermayenin dikkat edeceği en önemli
prensipler;
– büyümenin elde edilmesi
– sürekliliğin sağlanması
n
Bu iki amaca ulaşmada kurumsal
yönetim prensipleri önem arzeder
Şirketlerde büyüme
Büyüme
n
Büyüme alternatifleri
A) Satış/Ciro bazlı
B) Pazar paylı
C) Kar marjlı
D) Şirket değeri ile
Büyüme
n
A) Satış / Ciro bazlı büyüme
–
–
–
–
İskontolu büyüme
Düşük kar marjlı büyüme
Vade
Vadelili ödeme ile büyüme
vd. (kampanya)
Büyüme
n
B ) Pazar paylı büyüme
– Sıfırdan yeni bir ürün ile pazara girme ve
büyüme
– Teknoloji+ArG
Teknoloji+ArGe
e+İnovasyon (yenilik) ile pazar
yaratma
– İhtiyaç olan iç pazarlardaki bölgeler ve dış
pazarlara açılma ve potansiyel pazarları
geliştirme
Büyüme
n
C) Kar Marjlı Büyüme
– EBITDA(VAFÖK)
A-Net Satışlar
B-Satışların Maliyeti
C-Faaliyet giderleri
D-Faaliyet karı/(zararı)
karı/(zararı)(A
(A--(B+C))
E-Finansman giderleri
F-Amortisman
G-VAFÖK (D+E+F)
(zarar oluş
oluşmas
masıı halinde D eksi olarak dikkate al
alıınacakt
nacaktıır)
H-VAFÖK ORANI (G/A)
80.000
75.000
15.000
- 10.000
0
12.000
2.000
(%)2,5
(%)
2,5
Performans değerlendirmesinde ve borç veren açısından önemlidir.
Büyüme
n
D) Şirket Değeri (market
capitalization) ile büyüme
– Endeks bazlı
– Sektör bazlı
– Ülke ve global piyasalar bazlı
Büyüme
Avantaj ve dezavantajlar
n
Satış/Ciro bazlı büyüme
– Bu tarz büyümeler, nakit akışında süreklilik
sağlayabilir ve yabancı kaynak finansmanının
geri ödemesinde kolaylık sağlar
– Düşük kar, uygun ve uzun vadeli ödeme şartları
sonucunda, pazar payı büyütülebilir
– Ancak, piyasada bu şartlar sabitleşir veya yer
eder
Büyüme
Avantaj ve dezavantajlar
n
Pazar paylı büyüme
–
–
–
–
Hitab edilen pazarda öncelik sağlar
Marka duyarlılığını ve değerini öne çıkartır
Şirketin ürün ve pazarını çeşitlendirir
Ancak, yatırım isteyen bir faaliyet alanıdır
Büyüme
Avantaj ve dezavantajlar
n
Kar Marjlı Büyüme
– Stratejik ve finansal ortaklık sürecinin en önemli
kriteridir
– Ancak, gerçekleştirilmesi en zor olanıdır
Büyüme
Avantaj ve dezavantajlar
n
Şirket Değeri (market capitalization) ile
büyüme
– Halka açık veya hedefi halka açılmak olan
şirketler için en önemli kriterdir
– Bürokratik işlemleri son derece
kapsamlıdır
– Uluslararası bir tanımlama/standart sağlar
– Ancak, genel kriz, sektörel kriz ve dış
faktörlerden kolay etkilenir
Büyüme
n
Seçilen yöntemler bir ya da birden çok olabilir.
– Her biri ayrı uzmanlık ve süreklilik ister
– Dolayısı ile
ile,, aile anayasası ve kurumsal yönetim prensipleri ile
bağdaşması önemlidir.
n
Yabancı Ortaklıklar + Yabancıya
Yabancıya Satış ve bunların olası şartları
– Süreklilik
– Kriterler içermesi gerekir
n
n
A (satış/ciro)
(satış/ciro)+
+ B(pazar paylı) à Klasik şirketlerde
C (kar marjlı)
marjlı)+D
+D (şirket değeri) à Kurumsal ve halka açık
şirketlerde
Şirketlerde Süreklilik
Süreklilik
n
Durum tesbiti ve iş ortamı
–
–
–
–
Pazar
Üretim
Finansman
İstihdam tespitleri ve piyasa ortamına göre
versiyonları ve süreklilik göstermesi
Süreklilik
n
Kriz ortamı / iş ortamının bozulması ve
uygulanabilecek öneriler
– Sürekliliğin bozulması ve kriz ortamında şartlarının
değişmesi
– Şirket ve finansal kurumlar ile ilişkiler
n
n
n
n
n
n
n
n
Şeffaflık
Bilgilendirme
Karlılık/Ciro
Büyümede bahsedilen faktörlerin önemi
Tedarikçi, satıcı/alıcı ve dağıtım kanallarının yeni şartlara
uyarlanması
Küçülme (çözüm mü
mü?...)
?...)
Yatırım ertelemesi (çözüm mü
mü?...)
?...)
Tanıtım giderlerini kısmak (çözüm mü
mü?...)
?...)
Süreklilik
n
Uygula
ygulamaya
maya dönük yöntemler
– Ar
Ar--Ge
– İnovasyon (yenilik)
– Marka değeri
Süreklilik
n
İleriye dönük hedef saptaması
– Stratejik yönetim
– Sermaye ve varlıkların
güçlendirilmesindeki tedbirleri almak
– Stratejik ve finansal ortaklık öncesi
şirket hazırlığı
– Yeniden mali yapılandırma
Stratejik ve Finansal
Ortaklık
Avrupa Girişim Sermayesi
Birliği arama sayfası
Avrupa Girişim Sermayesi
Birliği arama sayfası
Yatırım Kriterleri
n
n
n
n
n
n
n
n
n
n
Kurumsal yönetim ilkelerine uyumluluk
Yeni düşüncelere açık ve ileri görüşlü yönetim
İçinde bulunulan sektörde belirgin rekabetçi üstünlük
Pazarda özel bir yere sahip olma
Tüketici trendlerinden faydalanma
Şirketin gelişim aşamasına bağlı olarak yakın ve orta vadede
yüksek ciro ve kazanç artışı potansiyelinin olması
Hızlı büyüme, cazip fırsatlar, rekabet azlığı gibi cazip sektör
dinamikleri
Ortaklıktan sağlanacak fonun uygun kullanımı ve cazip bir
gelecek hikayesi
Yatırımcının yatırımının belli bir süre sonra geri dönüşü için
uygun planların ve stratejilerin olması
Ciro ve Pazar payı
İş planı içeriği
n
n
n
n
n
n
n
The market-Pazar
Ürün veya hizmet -The product or service
Üst Yönetim Ekibi-The management team
Tarihçe
İş akışları ve faaliyet alanı-Business
operations
Mali projeksiyon-Financial projections
Gereken finansman miktarı-Amount and use
of finance required and exit opportunities
Ortaklık sözleşmeleri
n
n
n
n
Hisse alım satımını engelleyen veya limit
koyan maddeler
Yönetim değişikliğini engelleyen veya
değişikliği halinde parasal cezalar getiren
maddeler
Temerrüt hallerinde ortaya çıkacak
yükümlülükleri düzenleyen maddeler
Sözleşmenin süresini belirleyen maddeler
Ortaklık sözleşmeleri
n
Ortaklık sözleşmelerinde üzerinde hassasiyetle
durulması gereken konuları ise şöyle
sıralayabiliriz:
– Hakların karşılıklı tespiti için imtiyazları belirleyen
maddeler
– Kitlenme hallerinde çözüm yolları sağlayan maddeler
– Şirketin yönetim ve temsilinin belirlendiği maddeler
– Bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin maddeler
– Genel kurul toplantı ve karar nisaplarına (yeter
sayılarına) ilişkin maddeler
– İhtilaf hallerinde yetkili hukuk ve mahkeme seçimini
veya tahkime başvurulmasını düzenleyen maddeler
Özel Sermaye Fonu
yatırım süreci
Özel Sermaye Fonunun
muhtemel katkıları
n
n
PEF-fon şirkete danışmanlık sağlayarak,
katma değer yaratacak ve şirkete bir çok
konuda yol gösterecektir. Fon, şirketin
ortaklarından olmasının getirdiği
sorumlulukla hareket edecektir.
PEF-fon şirkete ilave finansman sağlanması,
yatırım kararları, uzun dönemli stratejilerin
geliştirilmesi ve dünyada benzer veya sinerji
sağlanabilecek şirketlerle bilgi aktarımı ve
stratejik işbirliği imkanları yaratılmasında
katkı sağlayacaktır.
Özel Sermaye Fonunun
muhtemel katkıları
n
n
n
Şirket profesyonel bir fonun kendine ortak
olması ile piyasadaki kredibilitesini arttırabilir
ve şirketin bankalardan veya tahvil
piyasasından sağlayacağı fonların maliyetini
düşürebilir.
PEF-fon’un bankalar nezdinde şirketin
güvenini arttırıcı etkisi olabilir.
Anlaşmalar tamamen girişimci ve fon
arasındaki görüşmeler sonucunda belirlenir.
Eğer PEF-fon ile anlaşan şirket halka açık
değil ise kamuyu bilgilendirme gereği en alt
düzeydedir.
Özel Sermaye Fonunun
muhtemel katkıları
n
n
n
n
Şirket projeksiyonlarını ve projelerini güvenli
ve uzun bir zaman diliminde fona açıklayıp
doğrudan girişimciler tarafından
savunulabilir.
PEF-fon kademeli finansman sağlayabilir ve
anlaşmalar ihtiyaca göre esnek olabilir.
Anlaşma şirket ile fon arasında gizli
tutulabilir. Şirket halka açık değil ise
piyasalardaki dalgalanmalardan değeri
doğrudan etkilenmeyeceğinden, yönetim
uzun vadeli stratejik hedeflere yönelebilir.
Projelerin gizliliği korunup, rakiplerin bunları
öğrenmesi engellenmiş olur.
Exit / Çıkış
n
Özel Sermaye Yatırımlarında Çıkış
Seçenekleri
–
–
–
–
Halka Arz
Stratejik Ortağa Satış
Finansal Ortağa (diğer bir PEF-fon’a) satış
Şirket Ortaklarına geri satış
Kritik Konular
n
n
n
n
n
n
n
n
n
Aile anayasası + yeni TTK’na uygunluk ve bunların
yabancı ortak ve kanunlarla uyumu
Yabancı ortağın kullandığı sistem
IPO ve IPO öncesi alınacak tedbirler
Fikri mülkiyet hakları (IP/Royalty
(IP/Royalty)) ile ilgili çözümler
Fon yaratmada öneriler/Cross
öneriler/Cross border traiding
İlgili taraflar + Transfer fiyatlandırması + Kontrol
edilebilir yabancı kurum (CFC
(CFC)) dikkat edilmes
edilmesi
Aile işletmelerinde veraset sorunu
Karar alma sürecinde çok yönlü danışmanlık
alınması
Farklı disiplindeki uzmanların ekip çalışmasının
koordinasyonu