faaliyet raporu

GSD HOLDİNG A.Ş.
1 Ocak 2012 - 30 Haziran 2012
Konsolide Ara Dönem
Faaliyet Raporu
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
İÇİNDEKİLER
SAYFA NO
A) KISACA GSD HOLDİNG .................................................................................................................................... 1
B) VİZYON VE MİSYON .......................................................................................................................................... 2
C) STRATEJİ VE DEĞERLER ................................................................................................................................ 2
D) İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI ................................................................................................................ 2
E) SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI .................................................................................................................. 3
F) İŞTİRAK PORTFÖYÜ .......................................................................................................................................... 4
GSD Grubu Şirketleri Kimlik Bilgileri ................................................................................................................. 4
GSD Grubu Şirketleri İletişim Bilgileri ................................................................................................................ 5
GSD Grubu İştirak Yapısı (% Paylara Göre) ........................................................................................................ 6
GSD Grubu İştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre).............................................................................................. 6
G) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER ............................................................................... 7
Organizasyon Şeması ............................................................................................................................................ 7
Yönetim Kurulu .................................................................................................................................................... 7
Denetleme Kurulu ................................................................................................................................................. 8
Kurumsal Yönetim Komitesi ................................................................................................................................ 8
Denetim Komitesi ................................................................................................................................................. 8
H) MALİ SONUÇLAR ............................................................................................................................................... 9
Mali Yapı Oranları ................................................................................................................................................ 9
Performans Oranları .............................................................................................................................................. 9
I) FAALİYET PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETKENLER .................................................................. 9
J) FİNANSMAN KAYNAKLARI ........................................................................................................................... 10
K) FİNANSAL DURUMUN VE FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ ............................ 10
Genel Değerlendirme .......................................................................................................................................... 10
GSD Holding A.Ş.’nin Konsolide Aktiflerinin Gelişimi .......................................................................... 11
GSD Holding A.Ş.’nin Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklarının Gelişimi ..................................... 12
GSD Holding A.Ş.’nin Konsolide Kredi ve Plasmanlarının Gelişimi ..................................................... 13
GSD Holding A.Ş.’nin Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları ....................................................... 14
GSD Holding A.Ş.’nin Konsolide Net Karının Gelişimi .......................................................................... 16
GSD Holding A.Ş.’nin İş Alanlarının Konsolide Kalemlerdeki Payları.................................................. 17
GSD Grubu Dönem Sonu Çalışan Sayıları ............................................................................................. 17
GSD Grubu Banka Şube Sayıları ............................................................................................................ 18
GSD Grubu Factoring İrtibat Bürosu ve Leasing Temsilcilik Sayıları ................................................... 18
Segment Bazında Değerlendirme ........................................................................................................................ 19
Bankacılık................................................................................................................................................ 19
Factoring ................................................................................................................................................. 20
Aracılı Dış Ticaret................................................................................................................................... 21
Aracı Kurum ............................................................................................................................................ 24
Finansal Kiralama .................................................................................................................................. 25
Gemi İşletmeciliği ................................................................................................................................... 25
Diğer İştiraklerimiz ................................................................................................................................. 25
L) İŞTİRAKLERİMİZDEKİ PAYLARIMIZ VE FAALİYET ALANLARIMIZIN KARLILIĞI................... 26
M) ORTAKLIK PAYLARIMIZ ............................................................................................................................. 27
Genel Açıklama................................................................................................................................................... 27
GSD Holding A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği ................................................................................................................. 28
Tekstil Bankası A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği .............................................................................................................. 29
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği ......................................................... 30
N) ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ ...................................................................................................................... 31
SORUMLULUK BEYANI ....................................................................................................................................... 32
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
A) KISACA GSD HOLDİNG
GSD Holding A.Ş. mevduat ve yatırım bankacılığı, finansal kiralama, factoring, aracı kurum, aracılı ihracat
alanlarında faaliyet gösteren doğrudan ve dolaylı iştirakleri olan halka açık bir holding şirketidir. GSD Holding
A.Ş.’nin ortaklık payları 11 Kasım 1999’dan başlayarak İMKB`de işlem görmektedir.
GSD Holding A.Ş., 8 Ekim 1986’da 96 hazır giyim imalatçısının girişimiyle GSD Giyim Sanayicileri Dış
Ticaret A.Ş. unvanıyla kurulmuştur. Şirket’in unvanı 25 Kasım 1988’de GSD Dış Ticaret A.Ş. ve 21 Kasım
1996’da GSD Holding A.Ş. olarak değişmiştir. Hazır giyim imalatçılarını uzmanlaşmış bir dış ticaret sermaye
şirketi çatısı altında toplayan ve bu işbirliğinden doğan ekonomik kazançları katılan firmaların yararına sunan
GSD, kısa sürede ülkemizdeki çok ortaklı dış ticaret şirketlerine bir model oluşturmuştur. Bankacılık ve finans
sektörünü kendisine ana gelişim alanı olarak belirleyen GSD Holding A.Ş., zaman içerisinde mevduat bankası,
yatırım bankası, aracı kurum, finansal kiralama ve faktoring şirketleri kurmuş veya hisselerini edinmiş ve GSD
Grubu, faaliyetleri özel mevzuatla düzenlenmiş finans sektörünün hemen hemen tüm alanlarında faaliyet
göstermeye başlamıştır. GSD Grubu’nun bugünkü aracılı ihracat faaliyetini 1995’te GSD Giyim Sanayicileri
Dış Ticaret A.Ş. unvanıyla kurulup, 1997’de GSD Dış Ticaret A.Ş. unvanını alan şirket yürütmektedir.
GSD Grubu büyüme stratejisini sanayide rekabetin içinde yer almak yerine ticari faaliyetlere finansal ve destek
hizmetleri sunmak üzerine kurdu ancak 2011 yılında finansal kiralama sektöründe karlılığın düşmesi üzerine
önümüzdeki yıllarda daha iyi bir verim alınabileceği düşünülen gemi taşımacılığı sektörüne girilmesi
kararlaştırıldı. İhtiyatlı bir yönetim anlayışı benimseyerek, büyümede önceliği borç yerine özvarlıklara
dayandırdı. Bu yüzden de, sürdürülebilir karlılık grubun yatırım stratejisinin temelini oluşturdu.
GSD Holding A.Ş.’nin temel işlevi iştirak ve bağlı ortaklıklarının orta vadeli hedeflerinin belirlenmesi,
yürütülmesi ve değerlendirilmesi fonksiyonlarını yerine getirmek ve faaliyetlerini koordine etmektir. GSD
Holding A.Ş. ayrıca bünyesindeki şirketlerin sundukları hizmetlerde veya benzer süreçlerinde
standardizasyonun sağlanması, grup dışından alınan hizmetlerde kalite ve fiyat avantajının elde edilmesi ve
tüm bu fonksiyonların grup bazında sinerji yaratacak şekilde planlanması faaliyetlerini de yerine getirmektedir.
GSD Holding grup içerisinde temel operasyonel ilkelerin oluşturulması ve risk yönetimi ile kurumsal yönetim
standartlarının belirlenmesinden sorumludur. GSD Holding faaliyette bulunduğu tüm alanlarda müşteriye
odaklı olmanın ve yüksek hizmet kalitesi hedeflemenin savunucusu olmuştur. Tüm iştirak ve bağlı ortaklıklara
etkin bir şekilde iletilen bu yönetim felsefesine Grup şirketlerinin ve çalışanların sıkı bir biçimde bağlı
kalmaları beklenmektedir.
Ortaklarımızın sahip olduğu değeri en yükseğe çıkarmak her zaman GSD Grubu´nun vazgeçilmez amacı
olmuştur. GSD Grubu performansının gerçek ölçütünün tatminkar bir özsermaye karlılığının sürdürülmesi
olduğuna inanmaktadır.
GSD Holding bünyesinde Genel Müdürlük dışında aynı zamanda iştiraklere de hizmet veren Mali İşler, Hukuk
Müşavirliği, İdari İşler Bölümleri ve Yatırımcı İlişkileri Birimi bulunmaktadır. 30.06.2012 itibariyle GSD
Holding A.Ş.’nin yönetim ve denetim kurulu üyeleri dahil personel sayısı 36 olup, kıdem tazminatı karşılığı
mevcut mevzuata göre 489 bin TL, UFRS’ye göre 291 bin TL olarak gerçekleşmiştir. GSD Holding A.Ş.
bünyesinde yer alan GSD Eğitim Vakfı, grubun bağışlarıyla ilköğretim okulları inşa ederek Türk eğitim
sistemine destek vermektedir.
Şirketimiz 2012 yılında bağımsız denetim hizmetini Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali
Müşavirlik A.Ş. (KPMG)’den, vergi danışmanlığı ve tam tasdik hizmetlerini ise Başaran Nas Yeminli Mali
Müşavirlik A.Ş. (PWC)’den almaktadır.
1
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
B) VİZYON VE MİSYON
Vizyonumuz
GSD Holding olarak vizyonumuz tüm hissedarlarımızın çıkarlarını koruyarak, ticari ve toplumsal ahlak
değerlerini gözeterek uzun vadeli ve istikrarlı bir şekilde değer yaratmaktır.
Misyonumuz
Hizmet sektöründeki finans, taşımacılık vb. faaliyetler yoluyla üretimi desteklemeye odaklanan
iştirakler aracılığıyla rekabette fark yaratmak.
Faaliyet karlılığını esas alarak ve rasyonel yatırımlar yaparak uzmanlaştığımız alanlarda büyümek.
Sosyal ve ekonomik değer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak.
C) STRATEJİ VE DEĞERLER
Stratejimiz
Elde edilen karları bünyede tutarak ve nakit sermaye arttırımları yoluyla edinilen özkaynakları ve özkaynaklar
ile uyumlu risk seviyesini geçmemek üzere uygun şartlarda sağlanan yabancı kaynakları kullanarak, değer
yaratılabileceği öngörülen sektörlere aşırı risklerden kaçınmamızı sağlayan bir risk yönetimi çerçevesinde
yatırımlarımızı yönlendirmek.
Değerlerimiz
GSD, kuruluşundan beri çok ortaklı bir şirket olması nedeniyle, ortaklarıyla, yatırımcılarla ve menfaat
gruplarıyla olan ilişkilerini eşitlik, dürüstlük ve şeffaflık üzerine kurdu. Ortaklara, yatırımcılara, diğer çıkar
gruplarına eşit mesafede olmak, hissedarlarımızın haklarını korumak ve yaptığımız tüm işlerde hesap
verilebilir bir yapı kurmak ana önceliğimiz oldu. Benimsediğimiz bu ilkeler SPK'nın yayınladığı Kurumsal
Yönetim İlkeleri kapsamında yapılması gereken çalışmalara da temel teşkil etti.
D) İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI
Ücret Politikamız
Şirketimizde brüt ücret politikası uygulanmakta olup, maaşlar ay sonunda ödenmektedir. Ücret artışı, yılda bir
kez Nisan ayında performansa ve enflasyona bağlı olarak değerlendirilmektedir.
Diğer Sosyal Haklar
Tüm personelimize özel sağlık sigortası ve hayat sigortası yapılmaktadır.
Personelimize şirket bünyesindeki yemekhanede yemek hizmeti verilmektedir.
Genel Müdürlük personelimiz için servis hizmetimiz mevcuttur.
Güvenlik görevlisi ve destek hizmetleri personeline yılda iki kez giyim yardımı yapılmaktadır.
2
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
E) SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI
30 Haziran 2012 itibariyle Şirketimiz’in kayıtlı sermaye tavanı 750 milyon TL, çıkarılmış sermayesi 250
milyon TL’dır.
GSD Holding A.Ş. Ortaklık Yapısı
(30 Haziran 2012)
SERMAYE PAYI
NOMİNAL (TL)
ORTAK ADI
MEHMET TURGUT YILMAZ
DELTA ARSA VE BİNA GELİŞTİRME TİCARET A.Ş.
57 NAMA YAZILI ORTAK
GSD DIŞ TİCARET A.Ş.
GSD DENİZCİLİK G.MENKUL İNŞ. SAN. ve TİC. A.Ş.
HALKA AÇIK
SERMAYE
(%)
A GRUBU
392,800
0,000
0,000
0,000
0,000
0,000
B GRUBU
242,315
0,000
150,485
0,000
0,000
0,000
C GRUBU
392,800
0,000
0,000
0,000
0,000
0,000
D GRUBU
36.748.972,100
11.250.000,000
0,000
11.224.221,744
430.000,000
190.345.627,756
TOPLAM
36.750.000,015
11.250.000,000
150,485
11.224.221,744
430.000,000
190.345.627,756
TOPLAM
14,700
4,500
0,000
4,490
0,172
76,138
392,800
392,800
392,800
249.998.821,600
250.000.000,000
100,000
GSD Holding A.Ş. Dolaylı ve Karşılıklı İştirak İlişkilerinden Arındırılmış Ortaklık Yapısı
(30 Haziran 2012)
SERMAYE PAYI
NOMİNAL (TL)
ORTAK ADI
MEHMET TURGUT YILMAZ (DOĞRUDAN)
MEHMET TURGUT YILMAZ (DOLAYLI)
57 NAMA YAZILI ORTAK
DİĞER
KARŞILIKLI İŞTİRAK DÜZELTİLMİŞ SERMAYE
(%)
A GRUBU
392,800
0,000
0,000
0,000
B GRUBU
242,315
0,000
150,485
0,000
C GRUBU
392,800
0,000
0,000
0,000
D GRUBU
36.748.972,100
10.848.264,900
0,000
190.747.362,856
TOPLAM
36.750.000,015
10.848.264,900
150,485
190.747.362,856
TOPLAM
15,419
4,551
0,000
80,030
392,800
392,800
392,800
238.344.599,856
238.345.778,256
100,000
Tabloya Notlar:
1-
SPK Seri:VIII No:54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre M. Turgut Yılmaz ve birlikte hareket
edenlerin toplam pay oranı % 23,86'dır. Mehmet Turgut Yılmaz’ın doğrudan ve dolaylı toplam %96,43 oranında sermayesinde pay
sahibi olduğu Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş., GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklıkları GSD Dış Ticaret A.Ş. ve GSD
Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş., Mehmet Turgut Yılmaz ile birlikte hareket etmektedir.
2-
SPK'nın yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirtildiği şekilde, GSD Holding A.Ş.’nin gerçek kişi nihai hakim ortağı
Mehmet Turgut Yılmaz'ın dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırıldıktan sonraki payı % 19,97 olarak hesaplanmaktadır.
Halka Açık
76,14%
Mehmet Turgut
Yılmaz (Dolaylı)
4,34%
Mehmet Turgut
Yılmaz ile
Birlikte Hareket
Edenler
4,82%
Mehmet Turgut
Yılmaz
(Doğrudan)
14,70%
3
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
F) İŞTİRAK PORTFÖYÜ
GSD Holding A.Ş.’nin doğrudan ya da dolaylı olarak iştirakte bulunduğu şirketler şunlardır:
Bankacılık (1)
: Tekstil Bankası A.Ş. ve GSD Yatırım Bankası A.Ş.
Finansal Hizmetler : Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. ve Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aracılı Dış Ticaret : GSD Dış Ticaret A.Ş. (2)
Gemi İşletmeciliği : GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (3)
Diğer (4) (5)
: GSD Eğitim Vakfı, GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş., GSD Plan
Proje Etüd A.Ş., GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
(1) The Euro Textile International Banking Unit Limited’in 4 Kasım 2010 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulu, Şirket’in
faaliyetlerinin, zaman içinde azalmış olması sebebiyle, resmi olarak sona erdirilmesini ve Şirket’in sicilden terkinini
kararlaştırmıştır. Şirket’in KKTC Resmi Kabz Memurluğu ve Mukayyitlik Dairesi Şirketler Mukayyitliği sicilindeki kaydının
1 Temmuz 2011 tarihinde silindiği 18 Temmuz 2011 tarihli KKTC Resmi Gazetesi’nde yayınlanmış, 22 Temmuz 2011 tarihinde
ise tasfiye payları ortaklara ödenerek Şirket kapanmıştır.
(2) GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'nca, 27 Haziran 2012 tarihinde, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde dış ticaret
sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı ihracat faaliyetlerinin işlevselliğini yitirmesi
nedeniyle, Şirket'in bu faaliyet alanındaki etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat
faaliyetine son verilmesi, bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanması ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için
çalışma yapılması kararlaştırılmıştır.
(3) Sayfa 25’de yer alan Finansal Kiralama (Leasing) ve Gemi İşletmeciliği başlıklı açıklamalara bakınız.
(4) GSD International Limited, Isle of Man Ticaret Sicili’ne 26 Ağustos 2011 tarihli fesih başvurusunda bulunmuş, 11 Kasım
2011 tarihinde fazla aktifi tutarındaki tasfiye payını tek ortağı olan GSD Yatırım Bankası A.Ş.'ne ödemiştir. GSD International
Limited, Isle of Man Ticaret Sicili’nin feshin gerçekleştiğine ilişkin olarak ilan yayınladığı 24 Kasım 2011 tarihi itibarıyla
fesholmuştur.
(5) Tekstil Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.’nin 21 Mart 2011 tarihli 2010 yılı Olağan Genel Kurulu, şirket faaliyetlerinin
azalması sebebiyle Şirket’in tasfiye edilmesini kararlaştırmıştır. Tasfiye kararı 28 Mart 2011 tarihinde ticaret siciline
tescillenmiştir. Şirket unvanına “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenmiştir. Şirket’in tasfiyesine ilişkin 1 yıllık süreyi başlatan 3. ilan,
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 20 Nisan 2011 tarihli nüshasında yayınlanmıştır. Şirket’in tasfiye kapanışının onaylanması ve
ticaret sicilinden terkini, Şirket’in 23 Mayıs 2012 tarihinde toplanan 2011 yılına ait Olağan ve Tasfiye Kapanış Genel Kurulu’nca
kararlaştırılmış ve 25 Mayıs 2012 tarihinde ticaret siciline tescillenmiştir.
GSD Grubu Şirketleri Kimlik Bilgileri
Kuruluş
(Tescil)
Tarihi
08.10.1986
Ticaret Sicil No
227569-175132
224058-171620
İstanbul
29.04.1986
4110082280
Vergi Dairesi
Dış Ticaret
Büyük
Mükellefler
Küçükyalı
Merkezinin
Bulunduğu İl
İstanbul
410445-358027
İstanbul
22.12.1998
GSD Dış Ticaret A.Ş.
4110044106
Dış Ticaret
335948-283530
İstanbul
11.10.1995
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
4110051767
Küçükyalı
379919-327501
İstanbul
03.11.1997
GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
4110338959
Küçükyalı
625654
İstanbul
09.05.2007
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
4110339015
627278
İstanbul
23.05.2007
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş.San.veTic.A.Ş.
7340034131
289661-237243
İstanbul
28.08.1992
Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş.
8360047972
312076-259658
İstanbul
25.02.1994
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
8360070244
Küçükyalı
Boğaziçi
Kurumlar
Anadolu
Kurumlar
Maslak
357753-305335
İstanbul
05.12.1996
GSD Eğitim Vakfı
4110046140
Küçükyalı
3779 (*)
İstanbul
29.12.1995
Unvanı
GSD Holding A.Ş.
Vergi No
4110039125
Tekstil Bankası A.Ş.
8360047728
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
(*) Vakıflar Genel Müdürlüğü Vakıf Kütük Numarası
4
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Grubu Şirketleri İletişim Bilgileri
UNVANI
GSD Holding A.Ş.
ADRES
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
TELEFON
FAX
(216) 587 90 00
(216) 489 97 95
WEB ADRESİ
www.gsdholding.com.tr
www.gsd.com.tr
Tekstil Bankası A.Ş.
Maslak Mah. Büyükdere Cad. No:247
34398 Şişli İstanbul
(212) 335 53 35
(212) 328 13 28
www.tekstilbank.com.tr
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
(216) 587 90 00
(216) 489 97 74
www.gsdbank.com.tr
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
(216) 587 90 00
(216) 489 97 91
www.gsddisticaret.com.tr
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
(216) 587 90 00
(216) 489 97 95
GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
(216) 587 90 00
(216) 489 97 95
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
(216) 587 90 00
(216) 489 97 95
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic.A.Ş.
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
(216) 587 90 00
(216) 489 97 85
Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş.
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
(216) 587 90 00
(216) 489 97 44
www.tekstilfactoring.com.tr
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Maslak Mah. Büyükdere Cad. No:247
34398 Şişli İstanbul
(212) 276 27 27
(212) 276 29 00
www.tekstilmenkul.com.tr
GSD Eğitim Vakfı
Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3
34854 Küçükyalı Maltepe İstanbul
(216) 587 90 00
(216) 518 01 21
www.egitim.gsd.com.tr
5
www.gsdmarin.com.tr
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Grubu İştirak Yapısı (% Paylara Göre)
*0,17
-
4,50
14,70
GSD Dış Ticaret A.Ş.
İştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı
Konsolidasyona Dahil Payı
-
İştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Dolaylı Payı
*4,49
Tekstil Bankası A.Ş.
GSD Holding A.Ş.
İştiraklerde GSD Holding
A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı
Toplam Payı
Delta Arsa ve Bina Geliştirme
Ticaret A.Ş.
-
Sahip Olunan
M.Turgut Yılmaz
GSD Reklam ve
Halkla İliş. Hiz.A.Ş.
-
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul İnş.
San.ve Tic.A.Ş.
Sahip Olan (Doğrudan Paylar)
Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar
GSD Holding A.Ş.
30.06.2012 (%)
-
-
-
Konsolidasyon Kapsamındaki İştirakler
Tekstil Bankası A.Ş.
75,50
-
-
1,00
0,04
-
-
-
76,52
1,02
76,52
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
0,001
99,92
-
-
0,08
-
-
-
76,50
76,50
76,50
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
100,00
-
-
-
-
-
-
-
100,00
0,00 100,00
GSD Dış Ticaret A.Ş.
0,00 100,00
100,00
-
-
-
-
-
-
-
100,00
Tekstil Factoring Hiz.A.Ş.
88,01
-
-
-
1,98
-
-
-
89,09
1,08
89,09
GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic.A.Ş.
54,45
-
-
-
-
0,004
-
-
54,46
0,003
54,45
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hiz. A.Ş.
80,00
-
-
-
20,00
-
-
-
90,89
10,89
0,00
GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
99,99
-
-
-
-
-
-
-
99,99
0,00
0,00
99,99
-
-
-
-
-
-
-
99,99
0,00
0,00
100,00
-
-
-
-
-
-
-
100,00
0,00
0,00
Konsolidasyon Dışı İştirakler
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
GSD Eğitim Vakfı
GSD Grubu İştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre)
GSD Holding A.Ş.
Sermaye
Diğer
M.Turgut Yılmaz
Delta Arsa ve Bina
Geliştirme Ticaret A.Ş.
GSD Reklam ve Halkla
İlişkiler Hiz. A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul
İnş. San.ve Tic. A.Ş.
Sahip Olunan
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Tekstil Bankası A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
Sahip Olan (Doğrudan Paylar)
Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar
GSD Holding A.Ş.
30.06.2012 (bin TL)
-
-
*11.224
*430
-
11.250
36.750
190.346
250.000
317.101
-
-
4.206
150
-
9.992
-
-
8
-
-
-
98.543
-
420.000
-
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
50.000
-
-
-
-
-
-
-
-
50.000
GSD Dış Ticaret A.Ş.
10.000
-
-
-
-
-
-
-
0
10.000
7.129
-
-
-
160
-
-
-
811
8.100
-
13.663
30.000
-
Konsolidasyon Kapsamındaki İştirakler
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Tekstil Factoring Hiz.A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul İnş.San.ve Tic.A.Ş.
10.000
16.336
-
-
-
-
1
-
40
-
-
-
10
-
-
-
-
50
-
-
50
Konsolidasyon Dışı İştirakler
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hiz. A.Ş.
GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
50
-
-
-
-
-
-
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
50
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
10
GSD Eğitim Vakfı
10
* Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi’ne dahil olan paylar
6
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
G) ORGANİZASYON ŞEMASI, KURUL VE KOMİTELER
Organizasyon Şeması
YÖNETİM
KURULU
KURUMSAL
YÖNETİM
KOMİTESİ (*)
DENETİM
KOMİTESİ
GENEL
MÜDÜRLÜK
İDARİ İŞLER
BÖLÜMÜ
HUKUK
MÜŞAVİRLİĞİ
PAY
SAHİPLERİ
İLE İLİŞKİLER
BİRİMİ
MALİ İŞLER
BÖLÜMÜ
GÜVENLİK
AMİRLİĞİ
(*) SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5.1 uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken
Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirmektedir.
Yönetim Kurulu
İsim
Mehmet Turgut Yılmaz
Ergün Aral
Akgün Türer
Mehmet Sedat Özkanlı
Anna Gözübüyükoğlu
Ekrem Can
Cezmi Öztürk
Murat Atım
İsmail Sühan Özkan
Görevi
Başkan ve Murahhas Üye
Başkan Vekili
Üye-Genel Müdür
Bağımsız Üye
Bağımsız Üye
Üye
Üye
Üye
Üye
Görev süresi
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2015
Tüm yönetim kurulu üyeleri Şirketimizi temsil ve ilzama en geniş yetki veren A grubu imza yetkisine
sahiptirler. Söz konusu yetki üyelerden herhangi ikisinin müşterek imzaları ile kullanılır. Murahhas üye
Mehmet Turgut Yılmaz ise, A grubu imza sahibi olmakla birlikte, münferit imzası ile de yetkilidir.
7
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Denetleme Kurulu
İsim
Asım Özgözükara
Sedat Temeltaş
Görevi
Üye
Üye
Görev süresi
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2013
31 Mayıs 2012 - 31 Mayıs 2013
Görevi
Başkan
Üye
Görev süresi
6 Haziran 2012 - 31 Mayıs 2015
6 Haziran 2012 - 31 Mayıs 2015
Kurumsal Yönetim Komitesi
İsim
Mehmet Sedat Özkanlı
İsmail Sühan Özkan
Şirketimiz’in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, ilkelerin uygulanamadığı durumları veya
karşılaşılan sıkıntıları belirlemek, yapılabilecek geliştirme çalışmalarını yürütmek, bu konuda yönetim
kuruluna öneriler sunmak ve Yatırımcı İlişkileri biriminin çalışmalarını koordine etmek amacıyla Kurumsal
Yönetim Komitesi kurulmuştur. İki yönetim kurulu üyemizden oluşan Kurumsal Yönetim Komitesi’nde 31
Mayıs 2012 tarihine kadar Murat Atım başkan ve Cezmi Öztürk üye olarak görev yapmış olup, 6 Haziran 2012
tarihinden itibaren ise Mehmet Sedat Özkanlı başkan, İsmail Sühan Özkan üye olarak görev yapmaktadır.
Komite üyeleri yönetim kurulu tarafından atanırlar. Komite yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur, ancak
nihai karar yönetim kurulu tarafından verilir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5.1 uyarınca, Şirket Yönetim
Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi
oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirmektedir.
Denetim Komitesi
İsim
Mehmet Sedat Özkanlı
Anna Gözübüyükoğlu
Görevi
Başkan
Üye
Görev süresi
6 Haziran 2012 - 31 Mayıs 2015
6 Haziran 2012 - 31 Mayıs 2015
İki yönetim kurulu üyemizden oluşan Denetim Komitesi’nde 31 Mayıs 2012 tarihine kadar Ekrem Can başkan
ve İsmail Sühan Özkan üye olarak görev yapmış olup, 6 Haziran 2012 tarihinden itibaren ise Mehmet Sedat
Özkanlı başkan, Anna Gözübüyükoğlu üye olarak görev yapmaktadır.
8
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
H) MALİ SONUÇLAR
GSD Holding A.Ş. tüm GSD Grubu şirketlerinde doğrudan ya da dolaylı olarak hakim ortak durumunda
olduğundan, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (UFRS) göre hazırlanan mali tablolarda önemli
büyüklükteki iştiraklerimiz GSD Holding A.Ş. çatısı altında konsolide edilirken, faaliyet boyutları görelice az
olan GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş., GSD Plan Proje Etüd A.Ş., GSD Gayrimenkul Yatırım
ve Geliştirme A.Ş. ve GSD Eğitim Vakfı konsolidasyon dışında kalmaktalar. Şirketimizin UFRS’ye göre
düzenlenmiş mali tablolarından hazırlanan performans ve mali yapıyla ilgili oranları geçmiş dönem
karşılaştırmalı olarak aşağıda verilmiştir.
Mali Yapı Oranları
30.06.2012
31.12.2011
31.12.2010
98,2%
97,9%
26,6%
97,2%
97,0%
25,6%
100,8%
100,3%
27,1%
562,8%
81,0%
0,4%
573,9%
81,2%
0,5%
424,0%
76,1%
0,5%
30.06.2012
30.06.2011
30.06.2010
0,5%
3,3%
3,4%
0,4%
2,5%
2,6%
0,6%
3,0%
3,1%
Likidite Oranları
a) Cari Oran
b) Likidite Oranı
c) Nakit Oranı
Finansal Yapı Oranları
a) Toplam Borçlar/Özsermaye
b) Kısa Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı
c) Uzun Vadeli Borçlar/Aktif Toplamı
Performans Oranları
Karlılık Oranları
a) Net Dönem Karı/Aktif Toplamı
b) Net Dönem Karı/Özsermaye
c) Net Dönem Karı/Önceki Yılsonu Özsermaye
I) FAALİYET PERFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETKENLER
Bankacılık, finansal hizmetler ve dış ticaret alanlarında faaliyet gösteren iştiraklerimizin performansları
üzerinde daha çok dışsal etmenler olarak nitelendirebileceğimiz makro ekonomik faktörler etkili olmaktadır.
Her ne kadar her bir faaliyet alanımızın kendi özelliklerine göre bunlardan bazıları diğerlerinden daha etkin
olabilmekteyse de, geneli etkileyen en önemli faktörler aşağıda verilmiştir:
Mali piyasalarda istikrar ve güven ortamı
Faiz, döviz ve çapraz kurlardaki aşırı dalgalanma
Ekonominin büyüme ya da daralma sürecinin neresinde olduğu
Kredi kaynaklarının vade ve faiz bakımında elverişli olması
Finans sektöründe kredi riskini etkileyen gelişmeler
Zaman içerisinde bu faktörlerde meydana gelen değişimlere rağmen, Şirketimiz yüksek likidite yapısı, güçlü
risk yönetimi ve sağlam kredi politikaları sayesinde bunların negatif etkilerini bertaraf edebilmekte ve böylece
faaliyetlerinde istikrarlı bir performans izleyebilmektedir.
9
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
J) FİNANSMAN KAYNAKLARI
Konsolide aktiflerimizin % 94’ünü oluşturan bankacılık faaliyetleri dolayısıyla, Şirketimiz’in en önemli
finansman kaynağı müşteri mevduatlarıdır. 30.06.2012 itibariyle 2,3 milyar TL olan müşteri mevduatları,
Şirketimiz konsolide yükümlülükleri içerisinde % 72’lik bir paya sahip olurken, diğer bir finansman kaynağı
olarak kullanılan krediler % 13 pay aldı.
Şirketimiz ve iştiraklerimizde uygulanan risk yönetimi politikaları kredi riski, likidite riski, kur riski, faiz oranı
riski ve piyasa riski adlı başlıklar altında ilişikteki bağımsız denetim raporununun ilgili dipnotunda ayrıntılı
şekilde verilmektedir.
K) FİNANSAL DURUMUN VE FAALİYET SONUÇLARININ DEĞERLENDİRİLMESİ
Genel Değerlendirme
Konsolide mali tablolarımıza göre, 30 Haziran 2012 itibariyle GSD Holding A.Ş.’nin aktif büyüklüğü 3,9
milyar TL (31 Aralık 2011: 3,8 milyar TL), ana ortaklığa ait özkaynakları 560,8 milyon TL (31 Aralık 2011:
540,5 milyon TL), 2012 yılı ilk yarısına ilişkin konsolide net karı ise 18,3 milyon TL (30 Haziran 2011: 13,2
milyon TL) olarak gerçekleşti.
10
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Holding A.Ş.’nin Konsolide Aktiflerinin Gelişimi
Konsolide Aktiflerin Yıllık Gelişimi (milyon TL)
4.000
3.800
3.600
3.400
3.200
3.000
2.800
2.600
2.400
2.200
2.000
1.800
1.600
1.400
1.200
1.000
800
600
400
200
0
-200
2003
2004
Bankacılık
2005
Leasing
2006
Faktoring
2007
Dış Ticaret
2008
2009
Holding
2010
Elemeler
2011
Konsolide
Konsolide Aktiflerin Aradönem Gelişimi (milyon TL)
4.000
3.500
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
-500
2010/6
Bankacılık
Leasing
2011/6
Dış Ticaret
Faktoring
11
2012/6
Holding
Elemeler
Konsolide
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Holding A.Ş.’nin Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklarının Gelişimi
Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynakların Yıllık Gelişimi (milyon TL)
600
500
400
300
200
100
0
-100
2003
2004
Bankacılık
2005
Leasing
2006
Faktoring
2007
Dış Ticaret
2008
Holding
2009
2010
Elemeler
2011
Konsolide
Konsolide Ana Ortaklığa Ait Özkaynakların Aradönem Gelişimi (milyon TL)
600
500
400
300
200
100
0
-100
2010/6
Bankacılık
Leasing
2011/6
Faktoring
Dış Ticaret
12
2012/6
Holding
Elemeler
Konsolide
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Holding A.Ş.’nin Konsolide Kredi ve Plasmanlarının Gelişimi
Konsolide Kredi ve Plasmanların Yıllık Gelişimi (milyon TL)
3.000
2.750
2.500
2.250
2.000
1.750
1.500
1.250
1.000
750
500
250
0
-250
2003
2004
Bankacılık
2005
Leasing
2006
2007
Dış Ticaret
Faktoring
2008
Holding
2009
2010
Elemeler
2011
Konsolide
Konsolide Kredi ve Plasmanların Aradönem Gelişimi (milyon TL)
3.000
2.750
2.500
2.250
2.000
1.750
1.500
1.250
1.000
750
500
250
0
-250
2010/6
Bankacılık
Leasing
2011/6
Dış Ticaret
Faktoring
13
2012/6
Holding
Elemeler
Konsolide
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Holding A.Ş.’nin Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacakları (bin TL)
Brüt
Alacak
Takipteki
Alacak
Özel
Karşılık
Genel
Karşılık
Net
Alacak
Takipteki
Alacak
Oranı
2.568.073
107.018
64.685
20.191
2.483.197
4,17%
7.240
153
153
-
7.087
2,11%
152.305
10.338
9.500
1.264
141.541
6,79%
24.027
3.408
2.812
-
21.215
14,18%
Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş.
183.289
2.584
2.584
-
180.705
1,41%
Elemeler
(63.797)
-
-
-
(63.797)
0,00%
2.871.137
123.501
79.734
21.455
2.769.948
4,30%
Brüt
Alacak
Takipteki
Alacak
Özel
Karşılık
Genel
Karşılık
Net
Alacak
Takipteki
Alacak
Oranı
2.590.850
119.975
76.642
21.015
2.493.193
4,63%
7.705
162
162
-
7.543
2,10%
150.859
10.752
9.300
1.265
140.294
7,13%
16.413
2.988
2.988
-
13.425
18,21%
Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş.
239.622
3.354
3.354
-
236.268
1,40%
Elemeler
(86.274)
-
-
-
(86.274)
0,00%
2.919.175
137.231
92.446
22.280
2.804.449
4,70%
31.12.2011
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic. A.Ş. (*)
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
30.06.2012
Tekstil Bankası A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Denizcilik G.menkul İnş. San.ve Tic. A.Ş. (*)
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
(*) GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 26 Ağustos 2011 tarihi itibarıyla ticaret siciline tescillenen unvan
ve faaliyet konusu değişikliği öncesi yapmış olduğu finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarını sürdürmekte ve
yeni finansal kiralama sözleşmesi yapmamaktadır. Bu yüzden Şirket’in finansal kiralama alacakları sürekli azalmakta ve
takipteki alacakları artmasa bile takipteki alacakların oranı artmaktadır.
14
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar (Bin TL)
123.501
3.000.000
2.700.000
2.400.000
2.100.000
1.800.000
1.500.000
1.200.000
900.000
600.000
300.000
-
137.231
Takipteki Alacak
Değişimi
2.747.636
2.781.944
Brüt Alacak
Değişimi
31.12.2011
30.06.2012
Takipteki Hariç Brüt Alacaklar
Takipteki Brüt Alacaklar
Takipteki Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacak Oranı
20,00%
18,21%
18,00%
16,00%
14,18%
14,00%
12,00%
10,00%
8,00%
6,00%
6,79%
7,13%
4,17%
4,00%
4,30%
2,11%
2,00%
1,41%
4,63%
4,70%
2,10%
1,40%
0,00%
31.12.2011
30.06.2012
Tekstilbank
Tekstil Yatırım
GSD Bank
15
GSD Denizcilik
T.Factoring
Konsolide
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Holding A.Ş.’nin Konsolide Net Karının Gelişimi
Konsolide Net Karın Yıllık Gelişimi (milyon TL)
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
-5
2003
2004
Bankacılık
2005
Leasing
2006
Faktoring
2007
Dış Ticaret
2008
Holding
2009
2010
Elemeler
2011
Konsolide
Konsolide Net Karın Aradönem Gelişimi (milyon TL)
20
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
-2
2010/6
Bankacılık
Leasing
2011/6
Faktoring
Dış Ticaret
16
2012/6
Holding
Elemeler
Konsolide
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Holding A.Ş.’nin İş Alanlarının Konsolide Kalemlerdeki Payları
2012 ve 2011 yılının ilk yarısında GSD Holding A.Ş.’nin iş alanlarının konsolide kalemler içerisinde aldıkları
paylar aşağıdaki tablolarda verilmiştir. (% olarak)
Bankacılık
84%
Leasing
3%
Faktoring
19%
Dış Ticaret
4%
Holding
(10%)
Elemeler
0%
Konsolide
Aktifler
94%
2%
6%
2%
0%
(4%)
100%
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
88%
6%
4%
2%
0%
0%
100%
30.06.2012
Net Kar
100%
Bankacılık
Leasing
Faktoring
Dış Ticaret
Holding
Elemeler
Konsolide
Net Kar
85%
7%
11%
9%
(12%)
0%
100%
Aktifler
94%
2%
6%
3%
0%
(5%)
100%
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
87%
6%
6%
2%
(1%)
0%
100%
30.06.2011
GSD Grubu Dönem Sonu Çalışan Sayıları (*)
Dönem
31.03.2008
30.06.2008
30.09.2008
31.12.2008
31.03.2009
30.06.2009
30.09.2009
31.12.2009
31.03.2010
30.06.2010
30.09.2010
31.12.2010
31.03.2011
30.06.2011
30.09.2011
31.12.2011
31.03.2012
30.06.2012
Tekstil
Yatırım
56
55
57
54
41
42
43
46
51
57
59
63
54
58
60
56
60
57
Tekstilbank
1.575
1.543
1.567
1.419
1.155
1.050
1.006
949
911
920
924
911
908
894
890
888
852
852
GSD
Bank
60
63
61
43
36
33
33
32
35
34
35
34
35
34
34
32
33
33
GSD
Denizcilik
35
35
35
29
25
25
25
23
21
21
21
21
22
22
17
17
16
15
Tekstil
Factoring
52
53
53
39
30
30
30
30
29
33
34
34
37
43
45
46
44
43
GSD Dış
Ticaret
23
23
23
21
21
21
21
21
21
21
20
20
20
20
20
20
20
18
GSD
Holding
36
36
38
36
37
37
36
37
36
36
36
34
33
34
35
35
33
36
GSD
Grubu
1.837
1.808
1.834
1.641
1.345
1.238
1.194
1.138
1.104
1.122
1.129
1.117
1.109
1.105
1.101
1.094
1.058
1.054
(*) Yönetim ve denetim kurulları üyeleri dahildir.
Çalışan Sayıları (31.12.2011)
Çalışan Sayıları (30.06.2012)
Tekstilbank
Tekstilbank
Tekstil Yatırım
888
1.094
Tekstil Yatırım
852
GSD Bank
GSD Bank
1.054
GSD Denizcilik
GSD Denizcilik
T.Factoring
T.Factoring
56
35
20
46
17
57
GSD Dış Ticaret
36
32 GSD Holding
18
GSD Grubu
17
43
33
15
GSD Dış Ticaret
GSD Holding
GSD Grubu
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Grubu Banka Şube Sayıları
Banka Şube Sayıları
59
60
60
61
60
56
51
55
53
1
1
1
1
1
1
1
30.06.2011
1
1
1
1
1
1
1
1
TEKSTİLBANK
30.06.2012
44
31.03.2012
44
31.12.2011
44
30.09.2011
44
31.03.2011
30.06.2008
44
31.12.2010
31.03.2008
44
30.09.2010
31.12.2007
44
30.06.2010
30.09.2007
44
31.03.2010
30.06.2007
3
44
31.12.2009
3
44
30.09.2009
3
45
30.06.2009
2
45
31.03.2009
2
45
31.12.2008
1
30.09.2008
1
31.03.2007
65
60
55
50
45
40
35
30
25
20
15
10
5
0
5
5
5
5
5
GSD BANK
GSD Grubu Factoring İrtibat Bürosu ve Leasing Temsilcilik Sayıları
İrtibat Bürosu ve Temsilcilik Sayıları
10
9
8
7
6
6
5
5
5
3
4
2
2
6
6
5
5
4
6
4
4
4
3
0
31.12.2009
31.03.2010
30.06.2010
Factoring (İrtibat Bürosu)
0
0
0
0
0
0
0
0
30.06.2012
0
31.03.2012
0
31.12.2011
0
30.09.2011
0
30.06.2011
0
31.03.2011
1
31.12.2010
1
30.09.2010
1
30.09.2009
31.12.2008
30.09.2008
30.06.2008
31.03.2008
31.12.2007
30.09.2007
30.06.2007
31.03.2007
0
1
30.06.2009
1
1
31.03.2009
2
Leasing (Temsilcilik)
18
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Segment Bazında Değerlendirme
Bankacılık
Bankacılık faaliyetlerimizi % 76,5’ine sahip olduğumuz Tekstil Bankası A.Ş. ve tamamına sahip olduğumuz
GSD Yatırım Bankası A.Ş. aracılığıyla sürdürmekteyiz. 30 Haziran 2012’de bankacılık faaliyetlerinden elde
ettiğimiz net kar önceki ara döneme göre % 6 artışla 15,3 milyon TL olurken, bankacılık aktiflerimiz önceki
yıl sonuna göre % 1 artışla 3,7 milyar TL, bankalarımızın verdiği toplam krediler önceki yıl sonuna göre binde
3 artışla 2,6 milyar TL, müşteri mevduatlarımız ise önceki yıl sonuna göre % 6 azalışla 2,3 milyar TL olarak
gerçekleşti.
Tekstil Bankası A.Ş.’nin Seçilmiş Finansal Göstergeleri (Solo BDDK)
Finansal Büyüklükler (milyon TL)
Dönem Sonu Büyüklükleri
Toplam Aktifler
Mevduat (*)
Verilen Krediler
Alınan Krediler
Özkaynak
Ödenmiş Sermaye
Garanti, Kefalet ve Cayılamaz Taahhütler
30.06.2012
3.543,0
2.307,0
2.514,2
256,6
534,2
420,0
1.461,3
31.12.2011
3.488,6
2.463,6
2.503,4
241,7
514,7
420,0
1.607,5
Tutar Değişim
1, 6%
(6,4%)
0,4%
6,2%
3,8%
0,0%
(9,1%)
Dönem Büyüklükleri
Dönem Net Kârı
30.06.2012
16,8
30.06.2011
10,1
Tutar Değişim
66,3%
(*) Bankalar mevduatı hariçtir.
Finansal Rasyolar (%)
Dönem Sonu Büyüklükleri
Sermaye Yeterlilik Oranı
Verilen Krediler/Toplam Aktifler
Mevduat/Toplam Aktifler
Takipteki Kredi Oranı
30.06.2012
16,5
71,0
65,1
4,6
31.12.2011
15,9
71,8
70,6
4,2
Oran Değişim
0,6
(0,8)
(5,5)
0,4
Dönem Büyüklükleri
Aktif Karlılığı
Özkaynak Karlılığı
30.06.2012
1,0
6,4
30.06.2011
0,7
4,1
Oran Değişim
0,3
2,3
19
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Bankası A.Ş.’nin Seçilmiş Finansal Göstergeleri (Solo BDDK)
Finansal Büyüklükler (milyon TL)
Dönem Sonu Büyüklükleri
Toplam Aktifler
Müstakriz Fonları
Verilen Krediler
Alınan Krediler
Özkaynak
Ödenmiş Sermaye
Garanti, Kefalet ve Cayılamaz Taahhütler
30.06.2012
31.12.2011
Tutar Değişim
146,7
31,1
141,6
32,9
78,1
50,0
122,8
149,3
51,6
142,8
16,6
74,7
50,0
113,7
(1,7%)
(39,7%)
(0,8%)
98,2%
4,6%
0,0%
8,0%
Dönem Büyüklükleri
Dönem Net Kârı
30.06.2012
30.06.2011
Tutar Değişim
3,4
1,4
142,9%
Dönem Sonu Büyüklükleri
Sermaye Yeterlilik Oranı
Verilen Krediler/Toplam Aktifler
Alınan Krediler ve Müstakriz Fonları/Toplam
Aktifler
Takipteki Kredi Oranı
30.06.2012
36,7
96,5
31.12.2011
34,1
95,6
Oran Değişim
2,6
0,9
43,6
7,2
45,7
6,8
(2,1)
0,4
Dönem Büyüklükleri
Aktif Karlılığı
Özkaynak Karlılığı
30.06.2012
4,6
8,9
30.06.2011
2,4
4,0
Oran Değişim
2,2
4,9
Finansal Rasyolar (%)
Factoring
GSD Holding A.Ş. faktoring faaliyetlerini % 89,09 payla iştirak ettiği Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş.
aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş., Genel Müdürlüğü’nün bulunduğu İstanbul
ve çevresinde olduğu kadar, Anadolu’da sanayi ve ticaretin yoğun olduğu merkezlerde de yaygın olarak
faktoring hizmeti vermektedir. 1996’dan beri üyesi olduğu International Factors Group S.A. ile ihracata
kaynak sağlamakta ve garanti hizmeti vermektedir.
Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş.’nin 2012 yılının ilk yarısında yurtiçi faktoring cirosu önceki ara döneme
göre %9,7 artışla 442 milyon TL’na yükselirken, ihracat faktoring cirosu % 97,6 artışla 5,1 milyon ABD doları
olarak gerçekleşti.
Konsolide aktiflerimizin %6,1’ini oluşturan faktoring faaliyetlerimiz 2012 yılının ilk yarısında GSD Holding
A.Ş.’nin konsolide net karına 3,4 milyon TL tutarında, % 18,7 oranında bir katkı yaptı.
20
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Aracılı Dış Ticaret
GSD Holding A.Ş. dış ticaret faaliyetlerini tamamına sahip olduğu iştiraki GSD Dış Ticaret A.Ş. aracılığıyla
gerçekleştirmektedir. GSD Dış Ticaret A.Ş. sadece aracılı ihracat işlemi gerçekleştirdiğinden, üretim faaliyeti
yoktur. İştirakimiz, müşterilerinin ihracattan kaynaklanan katma değer vergisi iadelerinin kendileri adına takip
edilip tahsil edilmesi yanında, kendilerine ön ödeme hizmeti de vermektedir.
Çok ortaklı dış ticaret sermaye şirketi modelinin ülkemizdeki ilk örneği olan GSD Dış Ticaret A.Ş., son on
yılda ortalama 807 milyon ABD doları tutarında yıllık aracılı ihracat hacmi gerçekleştirmiştir. İştirakimizin
geçen yılın aynı dönemine göre % 13 azalışla 482 milyon ABD doları olarak gerçekleşen 2012 yılının ilk
yarısına ilişkin aracılı ihracatı, Türkiye’nin toplam ihracatının binde 6,5’ini oluşturmuştur. 2012 yılı ilk altı
aylık dönemde aracılı dış ticaret faaliyetlerimizin konsolide net karımıza katkısı 782 bin TL oldu. 2012 yılının
ilk altı ayında 79 üretici firma ile çalışan GSD Dış Ticaret A.Ş., imalatçı müşterilerine 16 milyon TL’lık kısmı
ön ödeme şeklinde olmak üzere toplam 78 milyon TL tutarında KDV iadesi ödemesi yapmıştır.
GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu'nca, 27 Haziran 2012 tarihinde, yürürlükteki mevzuat çerçevesinde
dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı ihracat
faaliyetlerinin işlevselliğini yitirmesi nedeniyle, Şirket'in bu faaliyet alanındaki etkinliği yeniden
değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat faaliyetine son verilmesi, bu kapsamda gerekli
işlemlerin tamamlanması ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma yapılması
kararlaştırılmıştır.
Aracılı İhracatımızın Sektörlere Göre Dağılımı
Aracılı İhracatın Sektörlere Göre Dağılımı (milyon ABD Doları)
600
550
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
2010/6
Tekstil
2011/6
2012/6
Diğer
Madencilik
21
Toplam
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Aracılı İhracatımızın Gelişimi
1.200
Aracılı İhracatın Yıllık Gelişimi
(milyon ABD Doları)
Aracılı İhracatın Aradönem Gelişimi
(milyon ABD Doları)
800
1.000
600
800
600
400
400
200
200
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
0
2010/6
2011/6
2012 Yılı İlk Yarısında Aracılı İhracatımızın Mal Gruplarına Göre Dağılımı
İhracatın Mal Gruplarına Göre Dağılımı
Diğer
6%
Kumaş
1%
Örme giyim
44%
Madencilik
25%
Dokuma giyim
21%
Deri ve kürk
3%
22
2012/6
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Türkiye'nin Yıllık İhracatında GSD Grubu'nun Payı (milyon ABD Doları)
Dönem
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
1993
1992
1991
1990
1989
1988
1987
GSD Grubu’nun İhracatı
1.074
952
744
615
764
734
832
791
830
734
652
558
588
696
691
621
652
564
611
689
617
513
443
380
213
Türkiye İhracatı
134.907
113.883
102.143
132.027
107.272
85.535
73.476
63.167
47.253
36.059
31.334
27.775
26.587
26.974
26.261
23.224
21.637
18.106
15.345
14.715
13.593
12.959
11.625
11.662
10.190
Türkiye İhracatında GSD Payı
0,80%
0,84%
0,73%
0,47%
0,71%
0,86%
1,13%
1,25%
1,76%
2,04%
2,08%
2,01%
2,21%
2,58%
2,63%
2,67%
3,01%
3,12%
3,98%
4,68%
4,54%
3,96%
3,81%
3,26%
2,09%
0,80%
0,84%
0,73%
0,47%
0,71%
1,00%
0,86%
1,13%
2,04%
2002
1,50%
1,25%
2,08%
2001
2,00%
1,76%
2,01%
2000
2,21%
2,63%
2,58%
2,67%
1997
3,01%
1996
3,98%
4,68%
1995
2,50%
3,12%
3,00%
2,09%
3,50%
1994
3,26%
4,00%
3,96%
4,50%
3,81%
5,00%
4,54%
Türkiye'nin Yıllık İhracatında GSD Grubu'nun Payı
23
2011
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
1999
1998
1993
1992
1991
1990
1989
1988
0,00%
1987
0,50%
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Türkiye'nin Aradönem İhracatında GSD Grubu'nun Payı (milyon ABD Doları)
Dönem
2009/6
2010/6
2011/6
2012/6
GSD Grubu’nun İhracatı
337
463
551
482
Türkiye İhracatı
47.713
54.717
65.588
74.373
Türkiye İhracatında GSD Payı
0,71%
0,85%
0,84%
0,65%
Türkiye'nin Aradönem İhracatında GSD Grubu'nun Payı
1,00%
0,84%
0,85%
0,80%
0,71%
0,65%
0,60%
0,40%
0,20%
0,00%
2009/6
2010/6
2011/6
2012/6
Aracı Kurum
1996 yılında Tekstilbank tarafından kurulan Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Sermaye Piyasası
Kurulu’nca verilen tüm yetki belgelerine sahip bir aracı kurumdur. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.,
hisse senedi alım-satımına aracılık hizmetlerinin yanı sıra, kendisinin kurucu olduğu bir, Tekstil Bankası
A.Ş.’nin kurucusu olduğu dört fon olmak üzere toplam beş adet yatırım fonunun da yöneticiliğini yapmaktadır.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 30 Haziran 2012 itibariyle 29,9 milyon TL aktif ve 17,4 milyon TL
özvarlık büyüklüğüne sahiptir. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2012 yılının ilk yarısında dengeli
büyüme politikasını sürdürmüş, düzenli eğitimler ile personel bilgi, kalite ve özgüveninin artırılması
sağlanmıştır. Düzenli müşteri ziyaretleri ile müşteri sayısı ve portföy büyüklüğünün artırılması hedeflenmiştir.
Yeni ürün ve müşteri odaklı büyüme stratejisi, Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin bilinirliği ve
prestijini artırmış, gelir kalemlerini çeşitlendirme politikası ise artan rekabet ortamında karın artmasını
sağlamıştır. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin 2012 yılı ilk altı aylık işlem hacmi İMKB hisse
senetleri piyasasında 14,16 milyar TL ve Vadeli İşlemler Borsası’nda (VOB’da) 4 milyar TL olarak
gerçekleşmiştir. Ortalama yatırım fonu büyüklüğü 59 milyon TL civarındadır.
24
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Finansal Kiralama
30/12/2007 tarihinde finansal kiralama konusu malların tesliminde KDV oranlarının genel KDV oranlarına
eşitlenmesi ve küresel krizin 2008 yılında derinleşmesi finansal kiralama işlem hacmimizde önemli düşüşlere
yol açtı. Ayrıca ticari bankaların da küçük ve orta ölçekli işletmelere yoğun bir şekilde orta ve uzun vadeli
krediler vermeye başlamaları sektörde rekabeti keskinleştirerek karlılığı düşürdü. Bunu değerlendiren
yönetimimiz, finansal kiralama faaliyetlerinin sonlandırılarak, şirket kaynaklarının ortaklarımıza uzun
dönemde daha büyük değer yaratabilecek yeni yatırım alanlarında değerlendirilmesini kararlaştırdı. Bu
kapsamda bağlı ortaklığımız Tekstil Finansal Kiralama A.Ş., 24.08.2011 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’unda
faaliyet konusunu ve unvanını “GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.” olarak değiştirdi.
İşletme adı ise “GSD Marin” oldu.
İştirakimiz, yeni finansal kiralama işlemlerine son vermiş olmakla birlikte, mevcut finansal kiralama
sözleşmeleri sonlandırılıncaya kadar yalnızca bu kapsamda finansal kiralama faaliyetini sürdürecektir.
Ödemesi süren sözleşmelerden dolayı, mali tablolarımızda bir süre daha finansal kiralama segmentinin ve
onunla ilgili faaliyet sonuçlarının yer almasını beklemekteyiz.
Gemi İşletmeciliği
Yeni faaliyet alanlarıyla ilgili yaptığımız araştırmalar sonucunda, 2008 global ekonomik kriziyle beraber
daralan dünya ticaret hacminden dolayı ciddi bir darbe yiyen gemi taşımacılığı sektöründe yapılacak bir
yatırımdan uzun dönemde iyi bir verim elde edebileceğimizi öngördük. Bu sektörün alt segmentleri olan
konteyner, tanker ve kuru yük taşımacılığı ilgili yaptığımız incelemeler sonucunda, gemi fiyatları, rekabet
koşulları, önümüzdeki yıllarda beklenen gemi arzı, yük boyutları ve navlun fiyatları gibi temel faktörleri göz
önüne aldığımızda, özellikle kuru yük taşımacılığı piyasasındaki koşulların yatırım yapmaya elverişli olduğuna
karar verdik.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul
Toplantısında alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket, Güney
Kore'de yerleşik HYUNDAI MİPO DOCKYARD CO. LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran 2013'de teslim
edilmek üzere 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi yapımı konusunda,
aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. halka açık bir şirket olup, 1995’ten beri hisse senetleri
İMKB’de işlem görmektedir.
Diğer İştiraklerimiz
30 Haziran 2012 itibariyle GSD Holding A.Ş.’nin mali tablolarına konsolide edilmeyen iştiraklerimiz GSD
Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş., GSD Plan Proje Etüd A.Ş., GSD Gayrimenkul Yatırım ve
Geliştirme A.Ş. ve GSD Eğitim Vakfı’dır.
GSD Eğitim Vakfı ülkemizde eğitim kalitesi yükseltilmeden kalkınmanın tam olarak sağlanamayacağı
görüşünden yola çıkarak, GSD Holding A.Ş’nin kurucu ortakları tarafından 1996 yılında kuruldu. Vakıf
bugüne kadar iki adet ilköğretim okulunu bitirip Milli Eğitim Bakanlığı’na devretti. Bu okullardan ilki 1998
yılında Bahçelievler’de, ikincisi ise Marmara depreminin yaralarının sarılmasına katkıda bulunmak amacıyla
2001 yılında Yalova ili Çiftlikköy ilçesinde hizmete açıldı. Söz konusu iki okula destek olmayı sürdüren
Vakfımız Şubat 2009’da Rize’nin Çayeli belediyesi sınırları içerisinde bulunan 20 derslikli Hasan Yılmaz
İlköğretim Okulu’na 14 derslik ekledi ve okulun standartlarını günün ihtiyaçlarına uygun hale getirdi.
25
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
L) İŞTİRAKLERİMİZDEKİ PAYLARIMIZ VE FAALİYET ALANLARIMIZIN KARLILIĞI
Bağlı ortaklıklarımızın sermayeleri ve GSD Holding A.Ş’nin bunlardaki iştirak oranları aşağıdaki tabloda
verilmiştir.
Ödenmiş
Sermaye
30.06.2012
Bağlı Ortaklıklar (***)
Tekstil Bankası A.Ş. (*)
GSD Yatırım Bankası A.Ş.
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.(**)
Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş. (**)
GSD Dış Ticaret A.Ş.
Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
GSD Eğitim Vakfı
GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş.
GSD Plan Proje Etüd A.Ş.
GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.
GSD Holding A.Ş’nin İştirak Payı
(bin TL) Doğrudan (%)
420.000
75,50
50.000
100,00
30.000
54,45
8.100
88,01
10.000
100,00
10.000
10
100,00
50
80,00
50
99,99
50
99,99
Dolaylı (%)
1,02
0,00
1,08
76,50
10,89
-
Toplam (%)
76,52
100,00
54,46
89,09
100,00
76,50
100,00
90,89
99,99
99,99
(*) GSD Dış Ticaret A.Ş., 15 Ağustos 2011-18 Ağustos 2011 tarihleri arasında, İMKB’de toplam 4.206 bin TL nominal değerli Tekstil
Bankası A.Ş. A Grubu payını toplam 2.772 bin TL bedelle alarak, Tekstil Bankası A.Ş.’nin sermayesindeki doğrudan pay tutarını ve
oranını sıfırdan sırasıyla 4.206 bin TL’ye ve %1,00’e çıkarmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 16 Eylül
2011 tarihinde, İMKB’de 150 bin TL nominal değerli Tekstil Bankası A.Ş. A Grubu payını toplam 107 bin TL bedelle alarak, Tekstil
Bankası A.Ş.’nin sermayesindeki doğrudan pay tutarını ve oranını sıfırdan sırasıyla 150 bin TL’ye ve %0,04’e çıkarmıştır. Böylece,
GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.’nin sermayesinde dolaylı toplam payı %1,02’ye, doğrudan ve dolaylı toplam payı
%76,52’ye ulaşmıştır. Grup’un 30 Haziran 2012 tarihi itibarıyla konsolide bilançosunda, GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası
A.Ş.’nin sermayesinde doğrudan ve dolaylı sahip olduğu %76,52 oranındaki payının tamamı konsolide edilmiştir.
(**) GSD Dış Ticaret A.Ş., 23 Şubat 2011 ile 8 Mart 2011 tarihleri arasında, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. sermayesindeki %1,56
oranındaki 469 bin TL nominal değerli C Grubu ortaklık payını, toplam 1.239 bin TL bedelle İMKB’de satmıştır. Tekstil Finansal
Kiralama A.Ş.’nin Tekstil Factoring Hizmetleri A.Ş.’nin sermayesinde %1,98 paya sahip olması dolayısıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin
Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. sermayesindeki %1,56 oranındaki payını satması sonucu, GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Factoring
Hizmetleri A.Ş.’nin sermayesindeki dolaylı pay oranı %0,03 azalmıştır.
(***) Tekstil Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş.’nin 21 Mart 2011 tarihli 2010 yılı Olağan Genel Kurulu, şirket faaliyetlerinin azalması
sebebiyle Şirket’in tasfiye edilmesini kararlaştırmıştır. Tasfiye kararı 28 Mart 2011 tarihinde ticaret siciline tescillenmiştir. Şirket
unvanına “Tasfiye Halinde” ibaresi eklenmiştir. Şirket’in tasfiyesine ilişkin 1 yıllık süreyi başlatan 3. ilan, Türkiye Ticaret Sicili
Gazetesi’nin 20 Nisan 2011 tarihli nüshasında yayınlanmıştır. Şirket’in tasfiye kapanışının onaylanması ve ticaret sicilinden terkini,
Şirket’in 23 Mayıs 2012 tarihinde toplanan 2011 yılına ait Olağan ve Tasfiye Kapanış Genel Kurulu’nca kararlaştırılmış ve 25 Mayıs
2012 tarihinde ticaret siciline tescillenmiştir.
26
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Holding A.Ş’nin faaliyet alanlarının konsolide kâr, özvarlıklar ve aktifler içerisindeki payları aşağıdaki
tabloda verilmiştir:
30.06.2012 (bin TL)
Kredi-plasman
Aktifler
Net Kar
Yükümlülükler
Azınlık Payları
Ana Ortaklığa Ait
Özkaynaklar
Bankacılık
2.641.030
3.659.948
15.288
3.041.497
126.793
30.06.2011 (bin TL)
Kredi-plasman
Aktifler
Net Kar
Yükümlülükler
Azınlık Payları
Ana Ortaklığa Ait
Özkaynaklar
Bankacılık
2.274.462
3.076.442
11.220
2.496.009
124.510
491.658
455.923
Leasing Faktoring
13.425
236.268
63.063
236.928
516
3.413
1.072
210.597
28.371
2.873
33.620
Dış Ticaret
57.498
782
47.504
-
23.458
9.994
Leasing Faktoring
27.070
206.987
75.983
207.360
865
1.482
16.951
176.187
27.074
3.402
Dış Ticaret
81.663
1.216
70.566
-
31.958
27.771
11.097
Holding Elemeler Konsolide
- (86.274) 2.804.449
2.923 (145.283) 3.875.077
(1.814)
70
18.255
833 (145.288) 3.156.215
158.037
2.090
5
560.825
Holding Elemeler Konsolide
- (92.214) 2.416.305
1.112 (163.038) 3.279.522
(1.544)
(62)
13.177
4.998 (163.011) 2.601.700
154.986
(3.886)
(27)
522.836
GSD Holding Faaliyet Segmentlerinin Özkaynak Karlılığı:
(UFRS’ ye göre hazırlanmış mali tablolardan)
Dönem
2010/6
2011/6
2012/6
Bankacılık
3%
3%
3%
Leasing Faktoring
5%
11%
3%
6%
2%
17%
Dış Ticaret
6%
12%
8%
Holding Elemeler Konsolide
(911%)
(86%)
3%
66%
(177%)
3%
(46%)
(108%)
3%
M) ORTAKLIK PAYLARIMIZ
Genel Açıklama
İMKB’de işlem gören paylarımızın 2011 yılı kapanış fiyatı 0,55 TL, 29 Haziran 2012 tarihli kapanış fiyatı ise
0,74 TL olarak gerçekleşti. İMKB-50 endeksinde ilk kez 2 Temmuz 2001’de işlem görmeye başlayan
paylarımız 3 Ağustos 2006 - 2 Temmuz 2007 tarihleri arasında ve 2008 yılının ikinci yarısında İMKB-30
endeksine de dahil oldu. 2009 yılının ilk çeyreğinde İMKB-50, kalan üç çeyreğinde İMKB-100 endeksinde
işlem gören paylarımız, 2010 başından 2011 yılı ikinci çeyreğine kadar tekrar İMKB-50 endeksinde, 2011 yılı
ikinci çeyreğinden bugüne kadar da İMKB-100 endeksinde yer aldı. GSD Holding A.Ş. paylarının 11 Kasım
1999’daki halka açılmadan bu yana İMKB’deki kapanış fiyatlarından elde edilen fiyat grafiği aşağıda
verilmiştir.
27
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Holding A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği
GSD Holding A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği (TL)
2,0
1,8
1,6
1,4
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
Ağustos 12
Mayıs 12
Şubat 12
Kasım 11
Ağustos 11
Mayıs 11
Şubat 11
Kasım 10
Ağustos 10
Mayıs 10
Şubat 10
Kasım 09
Ağustos 09
Mayıs 09
Şubat 09
Kasım 08
Ağustos 08
Mayıs 08
Şubat 08
Kasım 07
Ağustos 07
Mayıs 07
Şubat 07
Kasım 06
Ağustos 06
Mayıs 06
Şubat 06
Kasım 05
Ağustos 05
Mayıs 05
Şubat 05
Kasım 04
Ağustos 04
Mayıs 04
Şubat 04
Kasım 03
Ağustos 03
Mayıs 03
Şubat 03
Kasım 02
Ağustos 02
Mayıs 02
Şubat 02
Kasım 01
Ağustos 01
Mayıs 01
Şubat 01
Kasım 00
Ağustos 00
Mayıs 00
Şubat 00
Kasım 99
0,2
28
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
Tekstil Bankası A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği
Tekstil Bankası A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği (TL)
2,0
1,8
1,6
1,4
1,2
1,0
0,8
0,6
0,4
Ağustos 12
Mayıs 12
Şubat 12
Kasım 11
Ağustos 11
Mayıs 11
Şubat 11
Kasım 10
Ağustos 10
Mayıs 10
Şubat 10
Kasım 09
Ağustos 09
Mayıs 09
Şubat 09
Kasım 08
Ağustos 08
Mayıs 08
Şubat 08
Kasım 07
Ağustos 07
Mayıs 07
Şubat 07
Kasım 06
Ağustos 06
Mayıs 06
Şubat 06
Kasım 05
Ağustos 05
Mayıs 05
Şubat 05
Kasım 04
Ağustos 04
Mayıs 04
Şubat 04
Kasım 03
Ağustos 03
Mayıs 03
Şubat 03
Kasım 02
Ağustos 02
Mayıs 02
Şubat 02
Kasım 01
Ağustos 01
Mayıs 01
Şubat 01
Kasım 00
Ağustos 00
Mayıs 00
Şubat 00
Kasım 99
0,2
29
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği
3,5
Ağustos 12
Mayıs 12
Şubat 12
Kasım 11
Ağustos 11
Mayıs 11
Şubat 11
Kasım 10
Ağustos 10
Mayıs 10
Şubat 10
Kasım 09
Ağustos 09
Mayıs 09
Şubat 09
Kasım 08
Ağustos 08
Mayıs 08
Şubat 08
Kasım 07
Ağustos 07
Mayıs 07
Şubat 07
Kasım 06
Ağustos 06
Mayıs 06
Şubat 06
Kasım 05
Ağustos 05
Mayıs 05
Şubat 05
Kasım 04
Ağustos 04
Mayıs 04
Şubat 04
Kasım 03
Ağustos 03
Mayıs 03
Şubat 03
Kasım 02
Ağustos 02
Mayıs 02
Şubat 02
Kasım 01
Ağustos 01
Mayıs 01
Şubat 01
Kasım 00
Ağustos 00
Mayıs 00
Şubat 00
Kasım 99
0,0
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. Pay Fiyatı Grafiği
(TL)
3,0
2,5
2,0
1,5
1,0
0,5
30
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
N) ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ
Şirket Yönetim Kurulu, 29 Şubat 2012 tarihinde, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum kapsamında,
Anasözleşme’nin Yönetim Kurulu başlıklı 11. maddesinin, Yönetim Kurulu'nun Görev Süresi başlıklı
12.maddesinin, Genel Kurul başlıklı 20. maddesinin ve İlânlar başlıklı 30. maddesinin değiştirilmesini, Ana
Sözleşme’ye Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 33. maddenin yeni madde olarak eklenmesini
kararlaştırmıştır. SPK’ca verilen uygun görüş 19 Mart 2012 tarihli yazıyla, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca
verilen izin ise 26 Mart 2012 tarihli yazıyla Şirket’e bildirilmiştir. 31 Mayıs 2012 tarihinde toplanan 2011
yılına ilişkin Şirket Olağan Genel Kurulu’nca onaylanan ve 13 Haziran 2012 tarihinde ticaret siciline
tescillenen sözkonusu Anasözleşme değişikliği uyarınca; “Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması
zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan
yönetim kurulu kararları, geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin
uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve
üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilânların, SPK
Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması
zorunludur. Yönetim Kurulunun 5 üyesi, 2’si SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye
kıstaslarını taşımak üzere, (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu
pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından ve 2 üyesi ise (C) grubu pay sahipleri tarafından
gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine
sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim
kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma
esasları ve hangi üyelerden oluşacağı SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri de dikkate alınarak yönetim kurulu
tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.”
31
GSD HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
1 Ocak – 30 Haziran 2012 Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu
FİNANSAL TABLOLARIN VE FAALİYET RAPORUNUN KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM
KURULU’NUN
KARAR TARİHİ: 31 Ağustos 2012
KARAR SAYISI : 2012/33
SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN
SERİ:XI, NO:29 TEBLİĞİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE
SORUMLULUK BEYANI
31 Ağustos 2012
a) “Uluslararası Finansal Raporlama Standartları”na göre, 30 Haziran 2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş,
Şirketimiz’in Konsolide Ara Dönem Finansal Tabloları ve Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu tarafımızca
incelenmiş olup, Şirketimiz Yönetim Kurulu’nca yukarıda belirtilen tarihli ve sayılı kararla onaylanmıştır.
b) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, Konsolide Ara
Dönem Finansal Tablolar ve Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu önemli konularda gerçeğe aykırı bir
açıklama ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir
eksiklik içermemektedir.
c) İşletmedeki görev ve sorumluluk alanlarımızda sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal
raporlama standartlarına göre hazırlanmış Konsolide Ara Dönem Finansal Tablolar, Şirketimiz’in,
konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte, aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçeği
dürüstçe yansıtmakta ve Şirketimiz’in Konsolide Ara Dönem Faaliyet Raporu işin gelişimi ve performansını
ve Şirketimiz’in konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli
riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıtmaktadır.
Güray Özer
Mali İşler Müdürü
Akgün Türer
Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi
32