SPK tarafından onaylanan Birleşme Duyuru Metni
advertisement
GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. ĐLE GSD DIŞ TĐCARET A.Ş.’NĐN GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. BÜNYESĐNDE BĐRLEŞMESĐNE ĐLĐŞKĐN DUYURU METNĐ SAYFA NO ĐÇĐNDEKĐLER GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.’NĐN GSD DIŞ TĐCARET A.Ş.’NĐ DEVRALMASI SURETĐYLE BĐRLEŞMELERĐNE ĐLĐŞKĐN DUYURU METNĐ 1 KISALTMA VE TANIMLAR................................................................................................................... 2 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BĐLGĐ ....................................................... 3 2. DĐĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR ......................................................... 3 3. DUYURU METNĐNĐN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĐŞĐLER ............................................. 3 4. ÖZET...................................................................................................................................................... 4 4.1. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler .............................................................................. 4 4.2. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Organı Kararları........................................................................ 5 4.3. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar ................................. 6 4.4. Devralma Şeklindeki Birleşme Đşleminin Sonuçları ........................................................................................ 6 4.5. Birleşme Sözleşmesinin Geçerliliği ................................................................................................................ 9 4.6. Birleşme Süreci ........................................................................................................................................... 10 4.7. Birleşme Đşlemi Dolayısıyla Pay Sahipleri Đçin Doğacak Ayrılma Hakkı ile Kullanımına Đlişkin Đşleyiş Süreci .......................................................................................................................................................................... 10 4.8. Birleşme Đşleminin Amacı, Hukuki ve Ekonomik Gerekçeleri ve Muhtemel Sonuçları .................................. 11 5. BAĞIMSIZ DENETÇĐLER ................................................................................................................ 12 5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ....................................................................................................................................................... 12 5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: .................................................................................................................................... 12 6. BĐRLEŞMEYE ESAS FĐNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇĐLMĐŞ FĐNANSAL BĐLGĐLER ............................................................................................................................................... 12 6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:..................................................................................................... 12 6.2. Seçilmiş finansal bilgiler:............................................................................................................................. 12 7. RĐSK FAKTÖRLERĐ .......................................................................................................................... 16 7.1. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler: ............................................................................................................................................................... 16 7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: ............................................................................ 20 7.3. Devralan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler: .................................................. 21 7.4. Devrolan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: ............................................................................ 25 7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler: .............................................................................. 25 7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler: .................................................................................................................. 25 7.7. Diğer riskler: ............................................................................................................................................... 25 8. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLER HAKKINDA BĐLGĐLER ..................................................... 25 8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi: ............................................................................................ 25 8.2. Yatırımlar: ................................................................................................................................................... 26 9. FAALĐYETLER HAKKINDA GENEL BĐLGĐLER .......................................................................... 28 9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları: .......................................................................................... 28 9.2. Başlıca sektörler/pazarlar: ............................................................................................................................ 31 9.3. Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: ............... 33 9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: ......................................................... 34 9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: ..................... 34 9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: .............................................................................................................................................................. 34 I SAYFA NO ĐÇĐNDEKĐLER 10. GRUP HAKKINDA BĐLGĐLER ....................................................................................................... 34 10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri: ................................. 34 10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: ............................ 42 11. MADDĐ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĐLGĐLER.............................................................. 43 11.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: ....................................... 43 11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: ............ 43 11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:......................................................................................................................................... 45 12. FĐNANSAL DURUM VE FAALĐYET SONUÇLARINA ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER...... 46 12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları .......................................................................................................... 46 12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu ............................................................................................ 50 13. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FON KAYNAKLARI..................................................... 52 13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: ..................................................................................... 52 13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: ...................................................................................................... 53 13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: ....................................................................... 54 13.4. Đşletme sermayesi beyanı: .......................................................................................................................... 54 13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: ................................................................................................... 56 13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: .................................................................................................................................. 57 14. ARAŞTIRMA VE GELĐŞTĐRME, PATENT VE LĐSANSLAR ...................................................... 58 14.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: ........................................................................................................................ 58 15. ĐDARĐ YAPI, YÖNETĐM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETĐCĐLER VE PERSONEL .......... 58 15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:.............................................................................. 58 15.2. Đdari yapı: .................................................................................................................................................. 59 15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin ünvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:.......................................................................................................................................... 60 15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: ........................................................................................ 62 15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: .......................................................................................... 63 15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: ...................................................................................................................................... 63 15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: .................................. 63 II SAYFA NO ĐÇĐNDEKĐLER 15.8. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: ....................................................................................................... 63 15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: .. 63 15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı: ............................................................................................................................................................... 64 15.11. Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: ...... 66 16. ÜCRET VE BENZERĐ MENFAATLER .......................................................................................... 66 16.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler: ......................... 66 16.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:............................................................. 67 17. ANA ORTAKLAR ............................................................................................................................. 67 17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:................................................................................................................... 67 17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: ............................................................................................. 68 17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: .............................................. 68 18. ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLAR VE ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLARLA YAPILAN ĐŞLEMLER HAKKINDA BĐLGĐLER ............................................................................................................................................... 69 18.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: ............................................................................... 69 18.2. Đlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: .......................................................................................................................................................................... 71 19. BĐRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞĐRKETLERE ĐLĐŞKĐN DĐĞER BĐLGĐLER ..................... 72 19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler: ............................................................................ 72 19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: ..................................................................................... 72 19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: ........................................................................................................................................ 72 19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: ...... 72 19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: ............................. 72 19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: . 72 19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: ......... 72 19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: .................................................................................................................................................................. 72 19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: ................................................. 73 19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler: .......................... 73 19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri: ......................................................................................................................................................... 74 19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri: ......... 75 19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: .................................................................................................................................................................. 77 19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:.. 77 III SAYFA NO ĐÇĐNDEKĐLER 19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: ....................................................................................................... 78 19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: ..................................................................................... 81 19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar: ..................................................................... 82 19.18. Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: ..................... 82 20. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN ÖNEMLĐ SÖZLEŞMELERĐ ......................................... 82 21. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FĐNANSAL DURUMU VE FAALĐYET SONUÇLARI HAKKINDA BĐLGĐLER......................................................................................................................... 84 21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: .......................................................................... 84 21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):.............................................. 84 21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler: ................................................................................... 85 21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: ...................................................................... 85 21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:........................................................................................................................................................ 85 21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: .......................... 87 21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu: ..................................................................................................... 88 22. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐ HAKKINDA BĐLGĐ ....................................................................................... 92 22.1. Yönetim organı kararları ............................................................................................................................ 92 22.2. Đşlemin niteliği........................................................................................................................................... 93 22.3. Đşlemin koşulları ........................................................................................................................................ 93 22.4. Öngörülen aşamalar ................................................................................................................................... 93 22.5. Gerekçesi................................................................................................................................................... 98 22.6. Uzman kuruluş görüşü, .............................................................................................................................. 99 22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb) ................................................................................................................................................................... 101 22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları, .............................................................................. 101 22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi, . 102 22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi, ................................................................................... 104 22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi,................................................................................ 104 22.12. Đşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri, ................................................................................ 104 22.13. Đşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar, ....................................................................................................... 104 22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi, 105 22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi, 105 22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi, ...................................................................................................................................................... 105 23. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN DĐĞER HUSUSLAR ................................................................106 24. ĐNCELEMEYE AÇIK BELGELER ................................................................................................106 25. EKLER ..............................................................................................................................................106 IV GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş.’NĐN GSD DIŞ TĐCARET A.Ş.’NĐ DEVRALMASI SURETĐYLE BĐRLEŞMELERĐNE ĐLĐŞKĐN DUYURU METNĐ Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 05/11/2014 tarihinde onaylanmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmelerine ilişkin duyuru metnidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 30.000.000,00 TL’den 52.180.855,64 TL’ye çıkarılacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’deki %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki birleşme işlemi kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlüdür. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez. Bu duyuru metni, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin www.gsddisticaret.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 32’nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler, bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. Birleşme Duyuru Metni 1 KISALTMA VE TANIMLAR A.Ş. : Anonim Şirketi BIST : Borsa Đstanbul BDDK : Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Devralan Şirket : GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Devrolan Şirket : GSD Dış Ticaret A.Ş. Dwt : Deadweight EURO : Avrupa Birliği Para Birimi Avro ICBC :Industrial and Commercial Bank of China Limited KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu KGK : Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu KPMG : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Ltd. Şti. : Limited Şirketi MKK : Merkezi Kayıt Kuruluşu MKS : Merkezi Kaydi Sistem SPK : Sermaye Piyasası Kurulu SPKn. : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu TCKn. : Türk Ceza Kanunu T.C. : Türkiye Cumhuriyeti T.C.M.B. : Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tekstilbank : Tekstil Bankası A.Ş. TFRS : Türkiye Finansal Raporlama Standartları TL : Türk Lirası TMS : Türkiye Muhasebe Standartları TTK : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu USD : ABD Doları Uzman Kuruluş : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Uzman Kuruluş Raporu : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.’nin GSD Dış Ticaret A.Ş. ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşmelerine ilişkin Uzman Kuruluş Raporu 4054 sayılı Kanun : Rekabet’in Korunması Hakkında Kanun Birleşme Duyuru Metni 2 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BĐLGĐ Yoktur. 2. DĐĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Yoktur. Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme: Bu duyuru metninin konusunu oluşturan ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, GSD Dış Ticaret A.Ş.’ni tüm aktif pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle bir bütün halinde devralması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7’nci ve 27’nci maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (Tebliğ No: 2010/04) 6’ncı maddesi hükmüne göre, grup içinde yapılacak olup kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle, işbu birleşme işlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz. 3. DUYURU METNĐNĐN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĐŞĐLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Đmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Eyup Murat Gezgin Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür 31.10.2014 DUYURU METNĐNĐN TAMAMI Akgün Türer Yönetim Kurulu Başkan Vekili 31.10.2014 DUYURU METNĐNĐN TAMAMI Birleşme Duyuru Metni 3 GSD Dış Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Đmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Đbrahim Sencan Derebeyoğlu Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür 31.10.2014 DUYURU METNĐNĐN TAMAMI Akgün Türer Yönetim Kurulu Üyesi 31.10.2014 DUYURU METNĐNĐN TAMAMI 4. ÖZET Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı, duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir. 4.1. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketleri Tanıtıcı Genel Bilgiler a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni Tanıtıcı Genel Bilgiler Đstanbul Ticaret Sicili’ne 289661 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul) 28.08.1992 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenerek kurulmuş olup, fiili faaliyet konusu gemi işletmeciliğidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin doğrudan ana ortağı GSD Holding A.Ş., nihai gerçek kişi hakim ortağı GSD Holding A.Ş.’nin yönetim kuruluna aday önerme imtiyazlı paylarından A ve C Grubu’nun tamamı ile B Grubu’nun çoğunluğuna sahip olan, GSD Holding A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Turgut Yılmaz’dır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. halka açık bir şirket olup, 1995’ten beri payları BIST’te işlem görmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, “Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi” ünvanıyla, 10.06.1985 tarihli ve 3226 sayılı “Finansal Kiralama Kanunu” hükümleri çerçevesinde Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’ndan alınan izni takiben, Türkiye’de faaliyet göstermek üzere 28.08.1992’de kurulmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin payları Borsa Đstanbul’da (BIST) 20 Şubat 1995 tarihinden beri işlem görmektedir. Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi, 09.09.2002 itibarıyla GSD Grubu’nun diğer finansal kiralama şirketi olan Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ile bu şirketi devralarak birleşmiş ve ünvanı birleşme sonrası 17.10.2002 itibarıyla Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. olarak değiştirilmiş, finansal kiralama şirketi statüsünden çıkarak faaliyet konusunu değiştirmek amacıyla 26.08.2011 tarihinde ise bugünkü GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ünvanını almıştır. Birleşme Duyuru Metni 4 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 26 Ağustos 2011 tarihinde Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. olan ünvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirerek, daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi dışında, finansal kiralama sektöründen 2011 yılında çıkmış ve 2012 yılında yapım siparişini verdiği ve 2013 yılında teslim aldığı her biri 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, gemi işletmeciliği sektörüne girmiştir. b. Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’ni Tanıtıcı Genel Bilgiler Đstanbul Ticaret Sicili’ne 335948 sicil numarası ile kayıtlı bulunan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi (Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul) 11.10.1995 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenerek kurulmuş olup, fiili faaliyet konusu gemi işletmeciliğidir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin doğrudan ana ortağı GSD Holding A.Ş., nihai gerçek kişi hakim ortağı GSD Holding A.Ş.’nin yönetim kuruluna aday önerme imtiyazlı paylarından A ve C Grubu’nun tamamı ile B Grubu’nun çoğunluğuna sahip olan, GSD Holding A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Turgut Yılmaz’dır. GSD Dış Ticaret A.Ş., pay sahiplerinin tamamı GSD Grubu içinde yer alan halka kapalı bir şirkettir. GSD Grubu’nun 1997 yılından başlayarak 2012 yılı sonuna kadar aracılı ihracat faaliyetini, 1995’te GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulup, 1997’de GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını alan şirket yürütmüştür. GSD Dış Ticaret A.Ş., 2012 yılı sonunda aracılı dış ticaret faaliyetini sonlandırmış, 2013 yılında yapım siparişini verdiği ve 2014 yılında birini Haziran ayında diğerini Eylül ayında teslim aldığı her biri 63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Haziran 2014’te girmiş olduğu gemi işletmeciliği sektöründe toplam 127.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini almıştır. 4.2. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Organı Kararları a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Kararı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 9 Haziran 2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında; GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin ana ortağı GSD Holding A.Ş.'nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nce devralınması suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesine, birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine, birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24.maddesi uyarınca genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ne satarak ayrılma hakkına sahip olduğu ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL'den satın almakla yükümlü olduğunun kamuya açıklanmasına, bağımsız yönetim kurulu üyeleri dahil oybirliği ile karar verilmiştir. Birleşme Duyuru Metni 5 b. Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu Kararı GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 9 Haziran 2014 tarihli Yönetim Kurulu Toplantısında; GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınarak tasfiyesiz sona ermesi suretiyle birleşilmesine, birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine, birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. 4.3. Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar a. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. b. Devrolan GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. 4.4. Devralma Şeklindeki Birleşme Đşleminin Sonuçları Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Artırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri: KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak düzenlenen 12.09.2014 tarihli “Birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu”na göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer yöntemine göre belirlenmiştir. Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer (Bin TL) Devralan Ortaklık GSD Denizcilik Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye 30.000,00 Birleşmeye esas net aktif değeri 67.896,09 Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı) Birleşmeye esas toplam net aktif değeri 67.896,09 Devrolan Ortaklık GSD Dış Ticaret 10.000,00 50.199,88 (0,10) 50.199,78 TOPLAM 118.095,87 Birleşme oranı: 67.896,09 Bin TL / 118.095,87 Bin TL = %57,49235 Birleşme sonrası sermaye : 30.000 Bin TL / %57,49235 = 52.180,86 Bin TL Artırılacak sermaye tutarı: 52.180,86 Bin TL - 30.000 Bin TL = 22.180,86 Bin TL Değiştirme oranı : 22.180,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL = 2,21809 Birleşme Duyuru Metni 6 Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesi 52.180.855,64 TL olacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’deki 20 TL nominal değerli %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı SIRA NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) PAYI 8.976.155,40 3.741.000,00 1.519.668,78 2.244.600,00 16.481.424,18 54,938% % SERMAYE NO ORTAK ADI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 2 HAKAN YILMAZ - - 750.000,00 - 750.000,00 2,500% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - - 1.125,00 - 1.125,00 0,004% 4 NURĐ AKIN - - 1.125,00 - 1.125,00 0,004% 5 HALKA AÇIK - - 12.766.325,82 - 12.766.325,82 42,554% 8.976.155,40 3.741.000,00 15.038.244,60 2.244.600,00 30.000.000,00 100,000% SERMAYE GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı SIRA NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL SERMAYE PAYI SERMAYE PAYI SERMAYE PAYI A GRUBU B GRUBU TOPLAM (TL) (TL) (TL) PAYI 1.000.000,00 8.999.920,00 9.999.920,00 99,9992% (%) SERMAYE NO ORTAK ADI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 2 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. - 20 20 0,0002% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - 20 20 0,0002% 4 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. - 20 20 0,0002% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. - 20 20 0,0002% 1.000.000,00 9.000.000,00 10.000.000,00 100,0000% SERMAYE GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı SIRA NO ORTAK ADI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 2 NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM % SERMAYE (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) PAYI 8.976.155,400 3.741.000,000 23.700.391,337 2.244.600,000 38.662.146,737 74,0926% HAKAN YILMAZ - - 750.000,000 - 750.000,000 1,4373% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - - 1.169,360 - 1.169,360 0,0022% 4 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. - - 44,360 - 44,360 0,0001% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. - - 44,360 - 44,360 0,0001% 6 NURĐ AKIN - - 1.125,000 - 1.125,000 0,0022% 7 HALKA AÇIK - - 12.766.325,823 - 12.766.325,823 24,4655% 8.976.155,400 3.741.000,000 37.219.100,240 2.244.600,000 52.180.855,640 100,0000% SERMAYE Birleşme Duyuru Metni 7 Birleşme Nedeniyle Đhraçlanacak Payların Teslimi Birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin pay sahiplerine verilecek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi olarak yapılacaktır. Yukarıda belirtilen oranlar dahilinde yapılacak değişim sonucunda, ellerinde bulunan GSD Dış Ticaret A.Ş. payları tam bir GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı almaya yeterli olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenecektir. Birleşme Nedeniyle Đhraçlanacak Paylara ilişkin Kar Payı Alma Hakkı Birleşme işlemi, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Genel Kurulları’nca Birleşme Sözleşmesi’nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Siciline tescili tarihinden itibaren geçerli olacak ve birleşmiş şirketin birleşme dolayısıyla edinilen paylarına ilişkin kar payı alma hakkı, ilk kez birleşme nedeniyle yapılan sermaye artırımının tescil edildiği hesap döneminden başlayarak doğacaktır. Đmtiyazlı Paylar ve Đntifa Senetleri Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki mevcut imtiyazlı paylara ilişkin bilgi bu Duyuru Metni’nin “4.3.Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar” başlıklı kısmında verilmiş olup, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş., GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nde de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan, birleşme nedeniyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise birleşme sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (A) Grubu tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş.’ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarında, böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır. Ayrılma Akçesi ve Denkleştirme Ödemesi Birleşme sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 141.maddesi anlamında bir ayrılma akçesi ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 140/2.maddesi anlamında bir denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir. Vergi ve Borçları ve Diğer Borçlar GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecektir. Devrolunan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin üçüncü şahıslara olan borçları, vadelerinde, devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Vadesi Gelmemiş, Đhtilaflı ve Talep Edilmemiş Borçlar GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK’nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir. Birleşme Duyuru Metni 8 Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Haklar Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin sahibi olduğu tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden başlayarak tümüyle Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne devir ve intikal edecektir ve gerekli tescil işlemleri Birleşme Sözleşmesi’ne dayanılarak gerçekleştirilecektir. Birleşmenin Tescili, Devrolan Şirketin Sona Ermesi ve Ünvanının Ticaret Sicilinden Silinmesi Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Genel Kurulları’nca Birleşme Sözleşmesi’nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Siciline tescili tarihinde Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. sona erecektir. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşme kararını tescil ettirmeden Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. birleşme kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan müdürlük durumu Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; birleşme nedeniyle sona eren GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir. Devir Đşlemi Sırasında Yapılacak Muhasebe Đşlemleri Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne ait olacak ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesaplarına aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce yasal kayıtlara alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir. 4.5. Birleşme Sözleşmesinin Geçerliliği Birleşme Sözleşmesi, ilgili taraf şirketlerin Genel Kurullarının onaylaması ve Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) onay vermesi ve birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izin vermesi şartına bağlı olarak düzenlenmiştir. Anılan Genel Kurul onaylarının en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. Birleşme Duyuru Metni 9 4.6. Birleşme Süreci Taraflar, Uzman Kuruluş Raporu’nun alınarak Birleşme Sözleşmesi’nin imzalanması ve Birleşme Raporu’nun hazırlanması sonrası, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle, bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmeleri işlemine ilişkin Duyuru Metni’nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvuracaklardır. Ayrıca, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliğine uygun görüş almak için SPK’ya ve izin almak için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvuracaktır. SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve sonrasında, TTK ve SPK düzenlemeleri uyarınca inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce kamuya açıklanacak, 3 hafta önceden yapılacak genel kurul çağrısında belirtilen zamanda ve yerde birleşmeye taraf her iki şirketin Genel Kurulları toplanacak ve Birleşme Sözleşmesi GSD Dış Ticaret A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulları’nın ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Genel Kurulu’nun onayına sunulacaktır. Birleşme sözleşmesi ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin belirtilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin olarak SPK’ya başvurularak ihraç belgesi alınacak ve birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında kaydi olarak ihraçlanacak olan paylar, Birleşme Sözleşmesi’nde yer alan pay değişim oranına göre GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin sahip oldukları GSD Dış Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilecektir. 4.7. Birleşme Đşlemi Dolayısıyla Pay Sahipleri Đçin Doğacak Ayrılma Hakkı ile Kullanımına Đlişkin Đşleyiş Süreci 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., söz konusu ayrılma hakkını, yukarıda belirtilen şartları yerine getiren pay sahiplerine, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlamak kaydıyla, 10 iş günü süreyle aracı kurum aracılığıyla kullandıracaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., ayrılma hakkına sahip pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarlarının listesini aracı kuruma iletecek ve bu listede yer alan pay sahipleri, yine bu listede yer alan tutardaki ayrılma hakkına konu paylarını, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştireceklerdir. Aracı kurum, ayrılma hakkını kullanmak için kendisine başvuran pay sahipleriyle pay tutarlarının listesini her iş günü sonunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne iletecek ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu pay sahiplerine pay bedellerini aracı kurum aracılığıyla satışı izleyen iş günü ödeyecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır. Birleşme Duyuru Metni 10 4.8. Birleşme Đşleminin Amacı, Hukuki ve Ekonomik Gerekçeleri ve Muhtemel Sonuçları Birleşme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları, aşağıda konu başlıkları altında değerlendirilmiştir. Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Yürütülmesi Bu Duyuru Metni’nin konusu olan birleşme işlemi, ikisi de GSD Holding A.Ş.’nin birbirine yakın büyüklüklerde sayılabilecek biri halka açık ve payları borsada işlem gören ve diğeri halka kapalı durumdaki bağlı ortaklıkları konumunda bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, sırasıyla finansal kiralama ve aracılı dış ticaret olan önceki faaliyet alanlarındaki karlılığın azalması sonucu bu faaliyetlerini sonlandırıp gemi işletmeciliği olan aynı yeni faaliyet alanına yaklaşık olarak birer yıl arayla girmeleri sonucu, faaliyetlerini tek bir çatı altında yürütmeleri için gerçekleştirilmektedir. Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Raporlanması GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., ikisi de sahibi oldukları gemilerin adlarına tescillendiği her biri denizcilik şirketi olan bağlı ortaklıkları aracılığıyla birer denizcilik holdingi olarak gemi işletmeciliği sektöründe faaliyet göstermekte olup, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) çerçevesinde konsolide raporlamaya tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları da ayrı ayrı GSD Holding A.Ş. altında TFRS’ye göre finansal tablo konsolidasyona girmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide verileri, GSD Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında segment bilgisi notunda denizcilik segmenti başlığı altında birleştirilmekte ise de, bu gösterim GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını yeterince ayrıntılı olarak yansıtamamaktadır. GSD Grubu’nun bu iki denizcilik holdinginin birleşmesiyle; GSD Holding A.Ş. finansal tablo konsolidasyonu, iki alt konsolidasyon teke inerek kolaylaşacak ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal raporları, GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını tüm ayrıntısıyla yansıtır duruma gelecektir. Mükerrer Maliyetlerin Ortadan Kaldırılması Yoluyla Gider Tasarrufu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, ayrı bir şirket olmanın doğurduğu bütün maliyet unsurlarının verimsizce yinelenmesi önlenecek, ayrıca mal ve hizmet alımlarında büyük alıcı avantajları daha kolay kullanılarak gider tasarrufu sağlanacaktır. Finans Piyasalarına Erişimin Kolaylaştırılması GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, halka kapalı durumdaki bir yapı, halka açık ve payları borsada işlem gören bir yapı tarafından devralınmakta olduğundan, GSD Grubu’nun borsa dışındaki bir parçası daha borsa yoluyla özkaynak finanslamasına açık bir konuma kavuşmaktadır. Ayrıca, aynı sektördeki grup faaliyetlerinin tek bir çatı altında yürütülmesi ve raporlanması, denizcilik sektöründe uzmanlaşmış kredi kuruluşlarının, GSD Grubu’nun bu sektördeki finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını daha basit bir yapıda izlemesini olanakladığından ve teminatlamayı kolaylaştırdığından, denizcilik sektöründe gereken uzun vadeli yabancı kaynaklara erişimde de avantaj sağlayacaktır. Birleşme Duyuru Metni 11 5. BAĞIMSIZ DENETÇĐLER 5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun Ticaret ünvanı : Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited) : Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Caddesi No:27 34398 Sarıyer Đstanbul Adresi Sorumlu Ortak Baş Denetçinin Adı Soyadı : Zeynep Okuyan Gökyılmaz 5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi: Yoktur. 6. BĐRLEŞMEYE ESAS FĐNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇĐLMĐŞ FĐNANSAL BĐLGĐLER 6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi: 01.01.2014-30.06.2014 6.2. Seçilmiş finansal bilgiler: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Bilançolar (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 30.06.2014 31.12.2013 Dönen varlıklar 7.307 8.210 Duran varlıklar 111.219 115.162 Toplam Varlıklar 118.526 123.372 Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler 9.349 44.555 9.649 47.205 Özkaynaklar 64.622 66.518 118.526 123.372 Toplam Kaynaklar Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır. Birleşme Duyuru Metni 12 Kar veya Zarar Tabloları (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2014 30.06.2014 (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2013 30.06.2013 Grup-Đçi Hizmet Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) 8 756 (1.235) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) 183 580 Brüt kar/zarar 947 (655) (1.417) 323 (1.790) 4.780 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) (262) (1.379) Faaliyet karı/zararı (409) 956 Genel yönetim giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Yatırım faaliyetlerinden gelirler 5 99 (404) 1.055 Finansman giderleri (-) (1.217) (2.382) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı ) (1.621) (1.327) Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) Dönem karı/(zararı) (304) (497) (1.925) (1.824) Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır. Kapsamlı Gelir Tabloları (Bin TL) NET DÖNEM KARI (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2014 30.06.2014 (Konsolide) 01.01.2013 30.06.2013 (1.925) (1.824) 29 2.149 311 274 (282) 1.875 29 2.149 (1.896) 325 DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları Yabancı para çevrim farklarındaki değişim DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĐR Birleşme Duyuru Metni 13 Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş. Bilançolar (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 30.06.2014 27.774 70.960 (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Solo) 31.12.2013 16.977 27.791 Toplam Varlıklar 98.734 44.768 Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar 35.607 30.305 32.822 12.138 7.183 25.447 Toplam Kaynaklar 98.734 44.768 Dönen varlıklar Duran varlıklar Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır. Kar veya Zarar Tabloları (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2014 30.06.2014 (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Solo) 01.01.2013 30.06.2013 Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) (109) - Brüt kar/zarar (109) - Genel yönetim giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler (651) 2.754 (903) 2.070 (2.628) (613) (634) 554 10 9 Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı (624) 563 Finansman giderleri (-) (101) (108) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı ) (725) 455 (10) (92) (735) 363 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) Faaliyet karı/zararı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) Dönem karı/(zararı) Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır. Birleşme Duyuru Metni 14 Kapsamlı Gelir Tabloları (Bin TL) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2014 30.06.2014 (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Solo) 01.01.2013 30.06.2013 (735) 363 Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar 8.110 6.415 SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları 8.090 6.415 20 - DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI) 8.110 6.415 TOPLAM KAPSAMLI GELĐR 7.375 6.778 NET DÖNEM KARI DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Finansal bilgiler Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun hazırlanmıştır. Birleşme Duyuru Metni 15 7. RĐSK FAKTÖRLERĐ 7.1. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler: - Kredi Riski (Bin TL): 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla, Şirket’in kredi riskine maruz kredi niteliğindeki varlıkları aşağıdaki tablodaki gibidir: Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 30.06.2014 Raporlama dönemi sonu itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların kayıtlı değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net kayıtlı değeri - teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net kayıtlı değerleri - Vadesi geçmiş (brüt kayıtlı değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt kayıtlı değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Birleşme Duyuru Metni Ticari ve diğer alacaklar Bankalardaki Diğer taraf mevduat 1.298 3.477 Alım satım amaçlı finansal varlıklar - Đlişkili taraf - Diğer taraf 747 Đlişkili taraf 104 - 619 104 1.298 3.477 - - 128 128 2.516 (2.516) - - - - - 16 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 31.12.2013 Raporlama dönemi sonu itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların kayıtlı değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net kayıtlı değeri - teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net kayıtlı değerleri - Vadesi geçmiş (brüt kayıtlı değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt kayıtlı değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Birleşme Duyuru Metni Ticari ve diğer alacaklar Alım satım Bankalardaki amaçlı finansal mevduat varlıklar 3.783 - Đlişkili taraf - Diğer taraf 1.735 Đlişkili taraf 20 Diğer taraf 1.516 - 1.578 20 1.516 3.783 - - 157 157 2.654 (2.654) - - - - - 17 - Likidite Riski (Bin TL): 30 Haziran 2014 Sözleşmeye Bağlı Vadeler Kayıtlı değeri Sözleşmeye bağlı nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler 52.850 (62.402) (1.375) (9.049) (25.871) (26.107) 52.254 (61.806) (779) (9.049) (25.871) (26.107) 459 65 72 (459) (65) (72) (459) (65) (72) - - - Kayıtlı değeri Sözleşmeye bağlı nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev Finansal Araçlar - - - - - - Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları - - - - - - Sözleşmeye Bağlı Vadeler Kayıtlı değeri Sözleşmeye bağlı nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler 56.391 (67.011) (4.878) (6.391) (26.447) (29.295) 55.634 (66.254) (4.121) (6.391) (26.447) (29.295) 551 108 98 (551) (108) (98) (551) (108) (98) - - - Kayıtlı değeri Sözleşmeye bağlı nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev Finansal Araçlar - - - - - - Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları - - - - - - Banka kredileri Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Sözleşmeye Bağlı Vadeler 31 Aralık 2013 Banka kredileri Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar Ticari borçlar Diğer borçlar Sözleşmeye Bağlı Vadeler Birleşme Duyuru Metni 18 - Faiz Oranı Riski (Bin TL): Şirket, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz getiren varlıklar üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz oranı riski, likit varlıkların kısa vadeli yatırım olarak değerlendirilmesiyle yönetilmektedir. Faiz Pozisyonu Tablosu 30 Haziran 2014 31 Aralık 2013 747 1.780 2.738 1.735 1.958 3.351 49.516 52.283 Sabit faizli finansal araçlar Finansal kiralama alacakları Vadeli mevduat Banka kredileri Değişken faizli finansal araçlar Banka kredileri Faiz oranı riski duyarlılık analizi 30 Haziran 2014 tarihindeki değişken faizli finansal araçların faiz oranları, yenileme tarihlerinde 100 baz puan daha yüksek/düşük olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, net dönem karı 41 TL daha düşük/yüksek olacaktı. (31 Aralık 2013: 45 TL). - Yabancı Para (Döviz) Kuru Riski (Bin TL): Grup, ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Döviz cinsinden varlıklar Döviz cinsinden yükümlülükler Bilanço Dışı Döviz Cinsinden Türev Araçların Net Varlık/(Yükümlülük) Pozisyonu Net döviz pozisyonu 30.06.2014 110.238 (53.047) 31.12.2013 114.680 (56.107) 57.191 58.573 Yabancı para (döviz) kuru riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporu’nun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. - Net yükümlülük/toplam sermaye oranı: 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla net yükümlülük/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 30.06.2014 31.12.2013 Toplam yükümlülük 53.904 56.854 Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler (3.479) (3.785) Net yükümlülük 50.425 53.069 Özkaynaklar 64.622 66.518 Toplam sermaye 115.047 119.587 Net yükümlülük/Toplam sermaye oranı %43,83 % 44,38 Birleşme Duyuru Metni 19 7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Küresel denizcilik piyasasında krizin etkileri azalmakla birlikte halen sürmektedir. 2008-2009 yıllarında hızla azalan talep ve 2011-2012 yılları arasında kapasitedeki rekor büyüme sektörde arz/talep dengesinde büyük bir boşluk yaratmış, bu durum navlun piyasası üzerinde negatif etki olarak ortaya çıkmıştır. Uluslararası gemi taşımacılığında önemli bir yere sahip olan dökme yük piyasasına yön veren 3 ana ticaret kalemi demir cevheri, kömür ve tahıl olup, alt segmentlerde ise çimento, nikel cevheri, orman ürünleri ve çelik ürünlerinin piyasaya yön verdiğini söyleyebiliriz. Dökme yük ticaretinin %30’unu teşkil eden demir cevheri Avustralya ve Brezilya’nin zengin maden yataklarından elde edilerek ağırlıklı olarak çelik ve çelik ürünleri üreten Çin’e ihraç edilmektedir. Özellikle 2013’ün 2. Yarısından sonra canlanan demir cevheri ticareti sezon şartlarına bağlı olarak 2014’ün ilk yarısında yavaşlayarak Baltık Kuru Yük Endeksi’nin ciddi şekilde azalmasına neden olsa da, 2014’ün ikinci yarısı tekrar yükselme eğilimine girerek dökme yük gemilerine olan talebi artırmıştır. Đngiliz Clarksons firmasının yapmış olduğu bir araştırmaya göre 2013 – 2016 yılları arasında demir cevheri arzının 285 milyon ton seviyesinde gerçekleşeceği öngörülmekte ve özellikle 2013’den itibaren siparişleri verilen yeni yapım gemilerin bu arzdan pay alacağı düşünülmektedir. Çin’in diğer önemli ithal kalemi ise yine dökme yük piyasasının %30’unu oluşturan kömür olup, ülkenin termal enerji ihtiyacı var olduğu sürece Çin’in kömür üretimi ve ithalatı devam edecektir. Endonezya ve Avustralya’nın başı çektiği kömür üretimi Çin’in üretiminden daha kalitelidir ve bu son yıllarda çevre kirliliği konusuna çok önem veren Çin Hükümeti’nin ithal kömürden vazgeçmeyeceği anlamına gelmektedir. Tahıl konusunda ise dünya ticaretine yön veren ülke Amerika Birleşik Devletleri ve Arjantin olup sezonsal özellikler gösteren tahıl ihracatı 2014 yılında 2013 yılına göre zayıf kalmış, ancak yılın 3.çeyreğinde tekrar canlılık göstererek Baltık Kuru Yük Endeksi’nin yükselmesine neden olmuştur. Yıllara bağlı olarak artan tahıl ticaretinin yine son yıllarda artan gemi arzını destekler nitelikte büyümeyi sürdüreceği düşünülmektedir. Birleşme Duyuru Metni 20 7.3. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.’ye ve faaliyetlerine ilişkin riskler: - Kredi Riski (Bin TL): 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla, Şirket’in kredi riskine maruz kredi niteliğindeki varlıkları aşağıdaki tablodaki gibidir: Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Ticari ve diğer alacaklar Bankalardaki mevduat 30.06.2014 Raporlama dönemi sonu itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların kayıtlı değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net kayıtlı değeri - teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net kayıtlı değerleri - Vadesi geçmiş (brüt kayıtlı değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt kayıtlı değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Đlişkili taraf 1 Diğer taraf 1.851 Đlişkili taraf - Diğer taraf - 2.138 Alım satım amaçlı finansal varlıklar - 1 1.851 - - 2.138 - - 1.981 (1.981) - - - - - (*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. Birleşme Duyuru Metni 21 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Ticari ve diğer alacaklar Bankalardaki mevduat 31.12.2013 Raporlama dönemi sonu itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) (*) A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net kayıtlı değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların kayıtlı değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net kayıtlı değeri - teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net kayıtlı değerleri - Vadesi geçmiş (brüt kayıtlı değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı - Vadesi geçmemiş (brüt kayıtlı değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs ile güvence altına alınmış kısmı E. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar Đlişkili taraf - Diğer taraf 898 Đlişkili taraf - Diğer taraf - 1.657 Alım satım amaçlı finansal varlıklar - - 898 - - 1.657 - - 1.981 (1.981) - - - - - (*) Tutarın belirlenmesinde, alınan teminatlar gibi, kredi güvenilirliğinde artış sağlayan unsurlar dikkate alınmamıştır. Birleşme Duyuru Metni 22 - Likidite Riski (Bin TL): 30 Haziran 2014 Sözleşmeye Bağlı Vadeler Kayıtlı değeri Sözleşmeye bağlı nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler 65.247 (72.522) (4.710) (32.812) (11.559) (23.441) Banka kredileri Ticari borçlar Diğer borçlar 61.311 3.824 112 (68.586) (3.824) (112) (774) (3.824) (112) (32.812) - (11.559) - (23.441) - Sözleşmeye Bağlı Vadeler Kayıtlı değeri Sözleşmeye bağlı nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev Finansal Araçlar - - - - - - Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları - - - - - - Sözleşmeye Bağlı Vadeler Kayıtlı değeri Sözleşmeye bağlı nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev Olmayan Finansal Yükümlülükler 19.129 (19.758) (2.526) (9.795) (7.437) - Banka kredileri Ticari borçlar Diğer borçlar 16.603 2.502 24 (17.232) (2.502) (24) (2.502) (24) (9.795) - (7.437) - - Sözleşmeye Bağlı Vadeler Kayıtlı değeri Sözleşmeye bağlı nakit çıkışlar toplamı 3 aydan kısa 3-12 ay arası 1-5 yıl arası 5 yıldan uzun Türev Finansal Araçlar - - - - - - Türev nakit girişleri Türev nakit çıkışları - - - - - - 31 Aralık 2013 Birleşme Duyuru Metni 23 - Faiz Oranı Riski (Bin TL): Şirket, faiz oranlarındaki değişmelerin faiz getiren varlıklar üzerindeki etkisinden dolayı faiz oranı riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz oranı riski, likit varlıkların kısa vadeli yatırım olarak değerlendirilmesiyle yönetilmektedir. Faiz Pozisyonu Tablosu 30 Haziran 2014 31 Aralık 2013 Vadeli mevduat Banka kredileri 35 29.427 1.654 16.603 Banka kredileri 31.884 - Sabit faizli finansal araçlar Değişken faizli finansal araçlar Faiz oranı riski duyarlılık analizi 30 Haziran 2014 tarihindeki değişken faizli finansal araçların faiz oranları, yenileme tarihlerinde 100 baz puan daha yüksek/düşük olup diğer tüm değişkenler sabit kalsaydı, net dönem karı 10 TL daha düşük/yüksek olacaktı (31 Aralık 2013: Bulunmamaktadır). - Yabancı Para (Döviz) Kuru Riski (Bin TL): Grup, ağırlıklı olarak ABD Doları ve Avro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır, diğer para birimlerinin etkisi önemsiz düzeydedir. Döviz cinsinden varlıklar Döviz cinsinden yükümlülükler Bilanço Dışı Döviz Cinsinden Türev Araçların Net Varlık/(Yükümlülük) Pozisyonu Net döviz pozisyon 30.06.2014 74.273 (62.802) 31.12.2013 28.894 (16.622) 11.471 12.272 Yabancı para (döviz) kuru riski ile ilgili detaylı açıklamalara Finansal Raporu’nun ilgili dipnotunda yer verilmektedir. - Net yükümlülük/toplam sermaye oranı: 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla net yükümlülük/toplam sermaye oranı aşağıdaki gibidir: 30.06.2014 31.12.2013 Toplam yükümlülük 65.912 19.321 Eksi: Nakit ve nakit benzeri değerler (2.138) (1.657) Net yükümlülük 63.774 17.664 Özkaynaklar 32.822 25.447 Toplam sermaye 96.596 43.111 %66,02 %40,97 Net yükümlülük/Toplam sermaye oranı Birleşme Duyuru Metni 24 7.4. Devrolan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler: Yukarıda “7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler” başlıklı kısımda açıklandığı gibidir. 7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler: Birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Devralan) sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu’nca yönetilen Merkezi Kaydi Sistem’de kaydi olarak ihraçlanacak C Grubu paylar, birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan) pay sahiplerinin sahip oldukları paylar ile değiştirilecektir ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin diğer C Grubu payları gibi Borsa Đstanbul’da işlem görecektir. Bu yüzden, birleşme dolayısıyla ihraçlanacak GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payları, borsada kolayca satılabilir olmaları dolayısıyla, değişime konu GSD Dış Ticaret A.Ş. paylarına göre çok daha likit bir değer halini alacak, ancak SPK düzenlemelerine tabi payları borsada işlem gören bir şirketin kısıtlamaları ve pay fiyat dalgalanmalarına da maruz kalacaktır. 7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) ve GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan) arasındaki birleşme işlemine ilişkin temel risk, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. pay sahipleri için aşağıdaki şartları sağlamaları durumunda doğacak ayrılma hakkı ve bu hakların kullanılması halinde oluşacak nakit çıkışıdır. Bu riskin gerçekleşmesi durumunda doğuracağı en yüksek olası nakit çıkışı 18,5 milyon TL olarak hesaplanmaktadır. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. 7.7. Diğer riskler: Yoktur. 8. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLER HAKKINDA BĐLGĐLER 8.1. Birleşmeye taraf şirketler hakkında genel bilgi: 8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret ünvanları: Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret ünvanları GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) ve GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan)’dir. Birleşme Duyuru Metni 25 8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) Đstanbul Ticaret Siciline kayıtlı olup, ticaret sicil numarası 289661’dir. GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan) Đstanbul Ticaret Siciline kayıtlı olup, ticaret sicil numarası 335948’dir. 8.1.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) 28 Ağustos 1992 tarihinde kurulmuş olup, süresizdir. GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan) 11 Ekim 1995 tarihinde kurulmuş olup, süresizdir. 8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan) Türkiye’de kurulu payları Borsa Đstanbul’da işlem gören halka açık anonim şirket statüsünde olup, Türkiye’de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun düzenlemelerine, Türkiye Cumhuriyeti Vergi Mevzuatı’na ve diğer Türkiye Cumhuriyeti yasalarına tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin kayıtlı merkezi ve fiili yönetim merkezinin adresi Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul’dur. Şirket internet adresi www.gsdmarin.com.tr , Şirket telefonu +90 216 587 90 00 ve Şirket fax numarası ise +90 216 489 97 85’dir. GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan) Türkiye’de kurulu halka açık olmayan anonim şirket statüsünde olup, Türkiye’de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na, Türkiye Cumhuriyeti Vergi Mevzuatı’na ve diğer Türkiye Cumhuriyeti yasalarına tabidir. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin kayıtlı merkezi ve fiili yönetim merkezinin adresi Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul’dur. Şirket internet adresi www.gsddisticaret.com.tr , Şirket telefonu +90 216 587 90 00 ve Şirket fax numarası ise +90 216 489 97 92’dir. 8.2. Yatırımlar: 8.2.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket, Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MIPO DOCKYARD CO., LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran 2013'de teslim edilmek üzere 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi yapımı konusunda, aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ünvanlı şirketleri 26 Mart 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanmasını, bu kapsamda Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in kullanacağı banka kredilerine karşılık bu şirketler lehine kredi kuruluşlarına garanti ve hisse rehni verilmesini, bu işlemlerin Şirket'in yapılacak olan Birleşme Duyuru Metni 26 ilk genel kurulunun onayına sunulmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini, 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmış ve Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulu, Yönetim Kurulu’nun 10 Nisan 2013 tarihli bu kararını onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki gemiler, yapımı tamamlanmış olduğundan Şirket'in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. adlarına tescillenmek üzere, 7 Mayıs 2013 tarihinde Güney Kore'de teslim alınmıştır. Söz konusu M/V Cano ve M/V Dodo adlı gemiler, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kullandığı 12.750.000 USD tutarındaki 7 yıl vadeli değişken faizli 3 ayda bir anapara ve faiz ödemeli ve vadede balon ödemeli uzun vadeli banka kredisi ile Dodo Maritime Ltd.’in kullandığı 10 yıl vadeli değişken faizli 6 ayda bir anapara ve faiz ödemeli 12.750.000 USD tutarındaki uzun vadeli banka kredisi ve özkaynakla finanslanmıştır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan), Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63.500 dwt taşıma kapasiteli yeni yapım dökme kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29 Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 dwt dökme kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 4032 ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (Devrolan) 2 adet 63.500 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki 4032 kabuk numaralı M/V Hako gemisi ve 4039 kabuk numaralı M/V Zeyno gemisi, yapımları tamamlanmış olduğundan, Şirket'in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan sırasıyla Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.adlarına tescillenmek üzere, sırasıyla 23 Haziran 2014 ve 29 Eylül 2014 tarihlerinde, Çin'de teslim alınmıştır. Söz konusu M/V Hako ve M/V Zeyno adlı gemiler, Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in her birinin ayrı ayrı kullandığı 7 yıl vadeli değişken faizli 3 ayda bir anapara ve faiz ödemeli ve vadede balon ödemeli 15.000.000 USD tutarındaki uzun vadeli banka kredileriyle ve özkaynakla finanslanmıştır. 8.2.2. Birleşmeye taraf şirketler tarafından yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi: 8.2.1 bölümünde b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret A.Ş. kısmında açıklanmıştır. 8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi: Yoktur. Birleşme Duyuru Metni 27 9. FAALĐYETLER HAKKINDA GENEL BĐLGĐLER 9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (eski ünvanıyla "Tekstil Finansal Kiralama Anonim Şirketi") 25.05.2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında finansal kiralama sektöründe yaşanan daralmaya bağlı olarak şirket faaliyet konusunun değiştirilmesi için esas sözleşme değişikliğine karar vermiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyet konusu ve ünvan değişikliğini de içeren sözkonusu kararları, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") ve diğer ilgili kamu kuruluşlarından gerekli izinlerin alınmasını takiben 24.08.2011 tarihinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ortakların onayına sunulmuştur. Sözkonusu esas sözleşme değişiklikleri 06.09.2011 tarih ve 7893 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanarak 26.08.2011 tarihi itibarıyla tescil edilmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., yeni faaliyet alanlarına ilişkin yürüttüğü çalışmalar neticesinde, yaşanan küresel krizin etkilerinin azalması ve dünya ticaret hacminin yeniden genişlemeye başlamasıyla birlikte, deniz taşımacılığı sektöründe faaliyetlerin canlandığını ve bu sektörün önümüzdeki yıllarda da canlılığını koruyacağını öngörmüştür. Konteyner, tanker ve kuru yük taşımacılığı gibi denizcilik sektörü alt segmentleri hakkında yapılan araştırmalar sonucunda, gemi fiyatları, rekabet koşulları, önümüzdeki yıllarda beklenen gemi arzı, yük boyutları ve navlun fiyatları gibi temel faktörler değerlendirmeye alınmıştır. Bu değerlendirmeler sonucunda özellikle kuru yük piyasasındaki koşulların yatırım yapmaya elverişli olduğu saptanmıştır. Piyasa koşullarına bağlı olarak önümüzdeki dönemde, kuru yük taşımacılığı gemi filosunun çeşitlendirilmesi gündeme gelebilecektir. Yapılan çalışmalar neticesinde ilk gemi siparişleri için 10.04.2012 tarihinde 39.000 dwt kapasitesinde iki adet kuru yük gemi yapımı konusunda anlaşma imzalanmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanması” hususunu 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun aldığı bu karar, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Mayıs 2013 tarihinde gerçekleştirilen 2012 Yılı Olağan Genel Kurul’unda pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy birliği ile kabul edilmiştir. Genel Kurul kararları 7 Haziran 2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenmiştir. Gemiler, 7 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye paylarına sahip olduğu Cano Maritime Ltd. ve Dodo Maritime Ltd. şirketleri tarafından teslim alınmış ve sözkonusu tarih itibarıyla kuru yük gemi işletmeciliği faaliyetlerine fiilen başlamışlardır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 27.06.2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu'nda "Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı ihracat faaliyetinin işlevselliğini kaybetmesi nedeniyle GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bu faaliyet alanındaki etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat faaliyetine son verilmesine, bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanmasına ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma yapılmasına" karar verilmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin imalatçı-tedarikçi ihraççı müşterileriyle sözleşmeler kapsamında yaptığı aracılı ihracat faaliyeti, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona ermiş olup; GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, yeni faaliyet alanı olarak öncelikle gemi yatırımı yapmak üzere çalışmalara başlanmasını 31 Aralık 2012 tarihinde kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye Birleşme Duyuru Metni 28 payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63.500 dwt taşıma kapasiteli yeni yapım kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29 Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 dwt dökme kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 4032 ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd.'e ait gemi 23 Haziran 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.'e ait gemi 29 Eylül 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 2013 ve sonraki yıllarda fiili faaliyet konusu, aracılı ihracat faaliyeti 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona erdiğinden ve yeni faaliyet konusunu yürütmek üzere kullanacağı gemilerin yapım sözleşmeleri 2013 yılında imzalanıp yürürlüğe girdiğinden denizciliktir. 9.1.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait denizcilik sektörü gelir ve giderleri detayı aşağıdaki gibidir: (Bin TL) Gemi kiralama gelirleri Diğer Denizcilik sektörü gelirleri Gemi amortismanı gideri Personel ücretleri Çeşitli gemi malzemesi, yağ ve yakıtı giderleri Gemi sigorta giderleri Teknik yönetim ücretleri Diğer giderler Denizcilik sektörü giderleri Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) Birleşme Duyuru Metni 30.06.2014 Oran 30.06.2013 Oran 6.683 259 6.942 %96 %4 %100 1.360 1.360 %100 %0 %20 (2.301) (2.394) (568) (250) (328) (345) (6.186) %37 %39 %9 %4 %5 %6 %100 (930) (559) (1.025) (72) (9) (2.595) %36 %22 %39 %3 %0 %0 %100 756 (1.235) 29 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait finans sektörü gelirleri ve giderlerinin detayı aşağıdaki gibidir: (Bin TL) 30.06.2014 Oran 30.06.2013 Oran 41 65 %39 %61 237 68 %78 %22 Toplam faiz ve diğer gelirler 106 %100 305 %100 Finans sektörü faal. karşılık (gideri)/geliri, net 138 %100 (75) %100 Toplam finans sektörü faal. karşılık (gideri)/geliri, net 138 %100 (75) %100 Diğer kambiyo karı/(zararı), net Diğer finans sektörü faaliyetleri gelirleri/giderleri, net 9 (70) 293 57 Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) 183 580 Finansal kiralama faiz gelirleri Finansal kiralama alacakları temerrüt gelirleri b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren hesap dönemine ait denizcilik sektörü gelir ve giderleri detayı aşağıdaki gibidir: (Bin TL) 30.06.2014 Oran 30.06.2013 Oran 177 177 %100 %0 %100 - %0 %0 %0 Gemi amortismanı gideri Personel ücretleri Çeşitli gemi malzemesi, yağ ve yakıtı giderleri Teknik yönetim ücretleri Diğer giderler Denizcilik sektörü giderleri (169) (2) (105) (6) (4) (286) %59 %1 %37 %2 %1 %100 - %0 %0 %0 %0 %0 %0 Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) (109) Gemi kiralama gelirleri Diğer Denizcilik sektörü gelirleri - 9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: Yoktur. Birleşme Duyuru Metni 30 9.2. Başlıca sektörler/pazarlar: 9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: şirketlerin bu Aşağıdaki analiz, T.C.Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, 11. Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Şurası, Denizcilik Çalışma Grubu Raporu’ndan (Ankara 2013) alıntılanmıştır. “2002 yılında, 1000 GT ve üzeri Türk sahipli filo 9.329.000 dwt olup, bunun 1.514.000 dwt’luk bölümü yabancı bayrakta bulunmakta idi. 2013 yılına gelindiğinde bu rakam Türk bayraklıda 9.488.000 dwt’a yabancı bayrakta ise 20.838.000 dwt’a, toplamda 2002 yılına göre % 225’lik artışla 30.327.000 dwt’a ulaşmış olup, yabancı bayraktaki gemi oranı tonaj olarak %68,7’dir. Türk sahipli filonun 2002 yılında dünya sıralamasındaki yeri 17. sıradan 2013 yılında 13. sıraya yükselmiştir. Küresel denizcilik piyasasında krizin etkileri azalmakla birlikte halen devam etmektedir. 2008-2009 yıllarında hızla azalan talep ve 2011-2012 yılları arasında kapasitedeki rekor büyüme sektörde arz/talep dengesinde büyük bir boşluk yaratmış, bu durum navlun piyasası üzerinde negatif etki olarak ortaya çıkmıştır.” American Bureau of Shipping adlı gemi klaslama şirketinin 2014 Yaz raporunda yer alan dünya ticaretindeki büyüme beklentileri ve dünya gemi filosundaki genişleme istatistiklerini dikkate aldığımızda; Geçtiğimiz 2 yılda beklentilerin altında gelen dünya ekonomik büyümesinin, 2014’te %3,4, 2015 ve 2016’da ise sırasıyla %3,7 ve %3,9 olarak gerçekleşmesi beklenmektedir. - Petrol ticaretinde ham petrol için zayıf büyüme, işlenmiş petrol ve kimyasal ürünler için her yıl %4 büyüme beklentisi mevcuttur. - Dökme yük ticaretinin önümüzdeki 4 yılda her yıl %5-6 seviyelerinde büyüyeceği öngörülmektedir. - Konteyner ticaretinde de 4 yıllık büyümenin her yıl %7 seviyelerinde gerçekleşeceği beklenmektedir. Gemi arzına baktığımızda ise dünya filosunun 3 yıllık dönemde her yıl %3,3 – %4,9 arası bir büyüme kaydedeceği düşünülmektedir. Taşımacılıkta yakıt tüketimi düşük yeni nesil gemilerin tercih edilmesi nedeniyle 2014 yılında hurdaya giden gemi sayılarında önemli bir artış olmuşsa da, önümüzdeki yıllarda hurdaya giden gemi sayılarında azalma beklenmektedir. Aşağıdaki tabloda, Dünya bazında gemi filosu, yeni gemi siparişleri ve hurdaya ayrılan gemilerdeki 4 yıllık değişim beklentileri, Dünya ekonomik büyümesindeki beklentiyle karşılaştırılarak ele alınmıştır: Dünya filosu Dünya ekonomik büyümesi Yeni gemi siparişleri artışı% Filo büyümesi % Hurdaya giden gemi artışı% Birleşme Duyuru Metni 2014 3.4% 14.2% 3.3% 1.9% 2015 3.7% 14.2% 4.4% 1.7% 2016 3.9% 13.7% 4.9% 1.6% 2017 3.9% 13.6% 4.5% 1.5% 31 Dökme yük piyasasındaki filo büyüklükleri ise aşağıdaki tabloda ele alınmıştır: Dökme yük gemisi sınıfları (taşıma kapasitesine göre) VLBC/VLOC 200 Bin DWT ve üstü Capesize 80 - 199 Bin DWT Panamax 70 - 79.9 Bin DWT Handymax - Ultramax 40 - 69 Bin DWT Handysize 20 - 39 Bin DWT Küçük gemiler 10 - 20 Bin DWT Beklenen dökme yük gemisi sayıları 2014 2015 2016 2017 395 449 533 587 1.237 1.286 1.389 1.501 2.710 2.916 3.017 3.234 2.623 2.796 3.017 3.234 2.856 2.896 2.895 2.993 1.206 1.189 1.213 1.235 Dökme yük piyasasındaki gemi arzının sayı olarak her yıl %4,5-%6 seviyelerinde büyüyeceğini varsayarsak, yine bu piyasadaki yıllık %5-%6 ticaret hacmindeki büyüme beklentileri ile uyumlu olduğunu görmekteyiz. Uluslararası gemi taşımacılığında önemli bir yere sahip olan dökme yük piyasasına yön veren 3 ana ticaret kalemi demir cevheri, kömür ve tahıl olup, alt segmentlerde ise çimento, nikel cevheri, orman ürünleri ve çelik ürünlerinin piyasaya yön verdiğini söyleyebiliriz. Dökme yük ticaretinin %30’unu teşkil eden demir cevheri Avustralya ve Brezilya’nin zengin maden yataklarından elde edilerek ağırlıklı olarak çelik ve çelik ürünleri üreten Çin’e ihraç edilmektedir. Özellikle 2013’ün 2. yarısından sonra canlanan demir cevheri ticareti sezon şartlarına bağlı olarak 2014’ün ilk yarısında yavaşlayarak Baltık Kuru Yük Endeksi’nin ciddi şekilde azalmasına neden olsa da, 2014’ün ikinci yarısı tekrar yükselme eğilimine girerek dökme yük gemilerine olan talebi artırmıştır. Đngiliz Clarksons firmasının yapmış olduğu bir araştırmaya göre 2013-2016 yılları arasında demir cevheri arzının 285 milyon ton seviyesinde gerçekleşeceği öngörülmekte ve özellikle 2013’den itibaren siparişleri verilen yeni yapım gemilerin bu arzdan pay alacağı düşünülmektedir. Çin’in diğer önemli ithal kalemi ise yine dökme yük piyasasının %30’unu oluşturan kömür olup, ülkenin termal enerji ihtiyacı var olduğu sürece Çin’in kömür üretimi ve ithalatı devam edecektir. Endonezya ve Avustralya’nın başı çektiği kömür üretimi Çin’in üretiminden daha kalitelidir ve bu durum son yıllarda çevre kirliliği konusuna çok önem veren Çin Hükümeti’nin ithal kömürden vazgeçmeyeceği anlamına gelmektedir. Tahıl konusunda ise dünya ticaretine yön veren ülkeler, Amerika Birleşik Devletleri ve Arjantin olup, sezonsal özellikler gösteren tahıl ihracatı 2014 yılında 2013 yılına göre zayıf kalmış, ancak yılın 3. çeyreğinde tekrar canlılık göstererek Baltık Kuru Yük Endeksi’nin yükselmesine neden olmuştur. Yıllara bağlı olarak artan tahıl ticaretinin yine son yıllarda artan gemi arzını destekler nitelikte büyümeyi sürdüreceği düşünülmektedir. GSD Holding A.Ş., birleşmeye taraf şirketlerden devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %54,94’üne ve devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100’üne sahiptir. GSD Grubu, 26 Ağustos 2011 tarihinde Tekstil Finansal Kiralama A.Ş.’nın ünvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirerek, daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi dışında, finansal kiralama sektöründen 2011 yılında çıkmış ve bu şirketin 2012 yılında yapım siparişini verdiği ve 2013 yılında teslim aldığı her biri 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle Haziran 2013’te girmiş olduğu gemi işletmeciliği sektöründe toplam 78.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini almıştır. 2012 yılı sonunda da GSD Dış Ticaret A.Ş. aracılı dış ticaret faaliyetini sonlandırmış, 2013 yılında yapım siparişini verdiği, birini 23 Haziran 2014 tarihinde ve diğerini 29 Eylül 2014 tarihinde teslim aldığı her biri 63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Haziran 2014’te girmiş olduğu gemi işletmeciliği sektöründe toplam 127.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini almıştır. Böylece, GSD Grubu, gemi işletmeciliği sektöründe, 2014 yılı içinde 4 adet kuru yük gemisiyle toplam 205.000 dwt taşıma kapasitesine sahip duruma gelmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Malta’da kurulu bağlı ortaklıklarının sahip oldukları dökme kuru yük gemileri, gemi fiyatlarının düşük olduğu bir zamanda siparişlenmiştir ve navlun fiyatlarındaki dalgalanmalardan en iyi şekilde yararlanabilmek ve korunabilmek için, kiraya verme döneminin başlangıcındaki gelecek dönem beklentilerine göre, sabit veya değişken bazlı kira şartlarıyla kiraya verilmektedir. Birleşme Duyuru Metni 32 9.2.2. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye paylarına sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları Cano Maritime Ltd. ve Dodo Maritime Ltd.’in sahibi olduğu her biri 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip “Handysize” sınıfındaki 2 adet dökme kuru yük gemisi, 7 Mayıs 2013 tarihinde yapımı tamamlanıp, bu şirketler tarafından teslim alınmış ve aynı tarih itibarıyla yurtdışındaki bir şirkete zaman çarteri şeklinde gemi kiralama sözleşmeleriyle kiraya verilerek, kuru yük gemi işletmeciliği faaliyetlerine fiilen başlamışlardır. Söz konusu gemilerin teknik yönetimleri, Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited tarafından yurtdışındaki bir şirkete, sözleşme kapsamında yaptırılmaktadır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payına sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd.'e ait 63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip “Ultramax” sınıfındaki dökme kuru yük gemisi, 23 Haziran 2014 tarihinde yapımı tamamlanıp, bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla yurtdışındaki bir şirkete zaman çarteri şeklinde gemi kiralama sözleşmesiyle kiraya verilerek, kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payına sahip olduğu Malta’da kurulu diğer bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.'e ait 63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip “Ultramax” sınıfındaki dökme kuru yük gemisi, 29 Eylül 2014 tarihinde yapımı tamamlanıp, bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla yurtdışındaki bir şirkete zaman çarteri şeklinde gemi kiralama sözleşmesiyle kiraya verilerek, kira geliri elde etmeye başlamıştır. Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Ltd., sahibi oldukları gemilerin teknik yönetimlerini, yurtdışındaki bir şirkete, sözleşme kapsamında yaptırmaktadır. Gemi kiralama geliri ve teknik yönetim giderleri, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin konsolide TFRS Gelir Tabloları’nda “Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)” altında sınıflanan “Denizcilik sektörü gelirleri” ve “Denizcilik sektörü giderleri”nde sınıflanmıştır. 9.3. Madde 9.1. ve 9.2.’de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Malta’da kurulu bağlı ortaklıklarının sahibi olduğu kuru yük gemilerinin faaliyet gösterdiği dökme kuru yük gemisiyle taşıma piyasasının karşılaşabileceği olağanüstü durumlara örnek olarak, gemi yapım fiyatlarının düştüğü zamanlarda artarak verilen gemi yapım siparişlerinin teslim zamanı geldiğinde birden piyasaya giren çok sayıdaki kuru yük gemisi dolayısıyla arz fazlası ortaya çıkabilmekte, Dünya genelinde ekonomik büyüme sorunları ve dökme kuru yük taşımacılığına konu olan ürün piyasalarında görülebilen daralmalar, dökme kuru yük taşımacılığında talep eksikliği doğurabilmektedir. Bu durumlarda, düşen navlun fiyatları gemi kiralarını da düşürmekte ve kuru yük gemilerinin hurdaya çıkma yaşını düşürerek hurdaya çıkma hızlarını artırmaktadır. Yukarıda sayılan durumun tam tersi olan olağanüstü duruma örnek olarak, gemi yapım fiyatlarının yükseldiği zamanlarda gemi yapım siparişlerinin azalması dolayısıyla, bir süre sonra piyasadaki kuru yük gemisi sayısı yetersiz kalarak arz eksikliği ortaya çıkabilmekte, Dünya genelinde ekonomik büyüme artışı ve dökme kuru yük taşımacılığına konu olan ürün piyasalarında görülebilen canlanmalar, dökme kuru yük taşımacılığında talep fazlalığı doğurabilmektedir. Bu durumlarda ise, yükselen navlun fiyatları gemi kiralarını da artırmakta ve kuru yük gemilerinin hurdaya çıkma yaşını yükselterek hurdaya çıkma hızlarını düşürmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları, yeni yapım gemi fiyatları ve navlun fiyatlarındaki dalgalanmalardan en iyi şekilde yararlanabilmek ve korunabilmek için, yeni yapım gemi siparişlerini gemi fiyatlarının düştüğü dönemlerde vermekte ve sahibi olduğu kuru yük gemilerini kiraya verme döneminin başlangıcındaki gelecek dönem beklentilerine göre, sabit veya değişken bazlı kira şartlarıyla kiraya vermektedir. Sabit bazlı kira şartıyla kiraya verme durumunda piyasa kiralarındaki düşmelerden korunulmakta, değişken bazlı kira şartıyla kiraya verme durumunda ise piyasa kiralarındaki artışlardan yararlanılmaktadır. Ancak gerçekleşmelerin beklentilere göre ters yönde olması riski her zaman vardır. Birleşme Duyuru Metni 33 9.4. Birleşmeye taraf şirketlerin ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin konsolide karlılığı, Malta’da kurulu bağlı ortaklıklarının sahibi olduğu kuru yük gemilerini kiraya verme şartlarından ve bu anlaşmalar ABD Doları bazında olduğundan TL/USD kurundan etkilenmektedir. 9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı: Yoktur. 9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler: Yoktur. 10. GRUP HAKKINDA BĐLGĐLER 10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri: GSD Grubu hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri GSD Holding A.Ş. mevduat ve yatırım bankacılığı, faktoring, aracı kurum, gemi işletmeciliği alanlarında faaliyet gösteren doğrudan ve dolaylı iştirakleri olan bir holding şirketidir. GSD Holding A.Ş., Grup’taki büyümenin yönetimi, finansmanı ve karlı işletmelere yatırım yapılması amaçlarını gütmektedir ve Grup şirketlerine merkezileştirilmiş idari ve hukuki hizmetler vermektedir. GSD Holding A.Ş.’nin ortaklık payları 11 Kasım 1999’dan başlayarak BĐST`te işlem görmektedir. GSD Holding A.Ş., 8 Ekim 1986’da 96 hazır giyim imalatçısının girişimiyle GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulmuş, ünvanı 25 Kasım 1988’de GSD Dış Ticaret A.Ş. ve 21 Kasım 1996’da GSD Holding A.Ş. olarak değişmiş ve 1996 yılı sonuna kadar GSD Grubu’nun aracılı ihracat faaliyetini yürütmüştür. GSD Grubu’nun 1997 yılından başlayarak 2012 yılı sonuna kadar aracılı ihracat faaliyetini ise 1995’te GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulup, 1997’de GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını alan şirket yürütmüştür. Hazır giyim imalatçılarını uzmanlaşmış bir dış ticaret sermaye şirketi çatısı altında toplayan ve bu işbirliğinden doğan ekonomik kazançları katılan firmaların yararına sunan GSD, kısa sürede ülkemizdeki çok ortaklı dış ticaret şirketlerine bir model oluşturmuştur. Bankacılık ve finans sektörünü kendisine ana gelişim alanı olarak belirleyen GSD Holding A.Ş., zaman içerisinde mevduat bankası, yatırım bankası, aracı kurum, finansal kiralama ve faktoring şirketleri kurmuş veya hisselerini edinmiş ve böylece GSD Grubu, faaliyetleri özel mevzuatla düzenlenmiş finans sektörünün hemen hemen tüm alanlarında faaliyet göstermeye başlamıştır. GSD Grubu Tekstil Bankası A.Ş. ve GSD Yatırım Bankası ile bankacılık, GSD Faktoring A.Ş. ile faktoring, Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yatırım bankacılığı ve sermaye piyasasına aracılık hizmetleri, GSD Dış Ticaret A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla gemi işletmeciliği alanlarında faaliyet göstermektedir. Sosyal sorumluluklarının da bilincinde olan GSD Grubu, GSD Eğitim Vakfı aracılığıyla ülkemizde ilköğretim okulları yaptırmaktadır. Birleşme Duyuru Metni 34 GSD Holding A.Ş.’nin ana faaliyet konusu, bağlı ortaklıklarının sermaye ve yönetimine katılmak, yatırımda bulunmak, bu alanlarda çalışacak şirketlerin kuruluşlarını gerçekleştirmek ve benzeri holding faaliyetlerinde bulunmaktır. GSD Holding A.Ş., bağlı ortaklıkları bankacılık, finansal hizmetler ve denizcilik alanlarında faaliyet gösteren halka açık bir holding şirketidir. GSD Holding A.Ş.'nin temel işlevi iştirak ve bağlı ortaklıklarının orta vadeli hedeflerinin belirlenmesi, yürütülmesi ve değerlendirilmesi fonksiyonlarını yerine getirmek ve faaliyetlerini eşgüdümlemektir. GSD Holding A.Ş., ayrıca, bünyesindeki şirketlerin sundukları hizmetlerde veya benzer süreçlerinde standartlaşmanın sağlanması, grup dışından alınan hizmetlerde kalite ve fiyat avantajının elde edilmesi ve tüm bu fonksiyonların grup bazında sinerji yaratacak şekilde planlanması faaliyetlerini de yerine getirmektedir. GSD Holding A.Ş.’nin bankacılık sektöründeki deneyimi, ünvanı 21 Kasım 1996’da GSD Holding A.Ş. olarak değişen GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 1992 başında bir mevduat bankası olan Tekstil Bankası A.Ş.’ne %30 oranında iştirakiyle başlamıştır. 2 Ocak 2002’de GSD Holding A.Ş., Akın Holding A.Ş.'nin sahibi olduğu %35,45 oranındaki payları da alarak Tekstil Bankası A.Ş. sermayesinde çoğunluğa sahip olmuştur. Daha sonraki sermaye artırımlarında mevcut ortakların almadığı payların alınmasıyla GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.’deki pay oranı %75,50’ye ulaşmıştır. GSD Holding A.Ş. Aralık 1998’de yatırım bankası olarak %100 sahiplikle GSD Yatırım Bankası A.Ş.’ni kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş., 15 Ağustos 2011-18 Ağustos 2011 tarihleri arasında, BĐST’de toplam %1,00 oranındaki Tekstil Bankası A.Ş. payını almıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., 16 Eylül 2011 tarihinde, BĐST’de toplam %0,04 oranındaki Tekstil Bankası A.Ş. payını almıştır. Böylece, GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.’nin sermayesinde dolaylı toplam payı %1,02’ye, doğrudan ve dolaylı toplam payı %76,52’ye ulaşmıştır. Tekstil Bankası A.Ş. 1986 yılında kurulmuştur. GSD Holding A.Ş. %75,5’lik doğrudan ve %1,02’lik dolaylı pay ile Tekstil Bankası A.Ş.’nin en büyük ortağıdır. Banka’nın diğer payları halka açık olarak Borsa Đstanbul’da işlem görmektedir. 2006 yılına kadar Ticari ve Kurumsal Bankacılık ağırlıklı bankacılık stratejisi ile büyümüştür. 2006 yılından itibaren Bireysel Bankacılık organizasyonunu yeniden yapılandırarak bu alandaki kararlı büyüme stratejisini belirlemiş ve aynı yıl içerisinde bu alanda somut başarılara imza atmıştır. 2008 yılında yapılan sermaye artırımı ile Banka’nın sermayesi, 60 milyon TL iç kaynaklardan, 60 milyon TL nakit olmak üzere 120 milyon TL arttırılarak 300 milyon TL’den 420 milyon TL’ye yükseltilmiştir. Bu artırım Banka’nın güçlü sermaye yapısını pekiştirmiştir. Daha sonraki yıllarda Tekstilbank hem ticarikurumsal bankacılık, hem bireysel bankacılık hem de yatırım bankacılığı alanlarında bankacılık sektöründeki gelişmeleri de yakından izleyerek, müşterilerinin ihtiyaçlarını butik bankacılık anlayışı ile karşılamayı sürdürmüştür. Bugün Tekstilbank, faaliyetlerini Đstanbul’daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 44 şubesi aracılığı ile sürdürmekte, şube dışı kanalları olan Đnternet Bankacılığı, 444 00 50 numaralı çağrı merkezi ve ATM’leri ile müşterilerine kesintisiz hizmet vermektedir. GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50 payının ICBC'ye satılması için sözleşme imzalanması GSD Holding A.Ş. Yönetim Kurulu’nca yetkilendirilen danışman kuruluşlar aracılığıyla yürütülen görüşmeler sonucunda, 29 Nisan 2014 tarihinde GSD Holding A.Ş. ile Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC) arasında; a) GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.’nde sahip olduğu %75,50’luk hissesinin, ICBC’ye satılması, b) Tekstil Bankası A.Ş.’nin 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla denetimden geçmiş mali tabloları dikkate alınarak yapılan müzakereler sonucunda GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.’nde sahip olduğu %75,50 hisseye düşen toplam satış bedelinin 668.810.011,63 Türk Lirası olarak belirlenmesi, söz konusu bedelin işlemin kapanış tarihinden kısa bir süre önceki dönemde gerçekleşen T.C.M.B alış satış döviz kuru ortalamasına göre hesaplanarak ABD doları olarak tahsil edilmesi; Birleşme Duyuru Metni 35 c) işlem kapanış tarihi itibarıyla Tekstil Bankası A.Ş.’nin net aktif değerindeki değişimin satışa konu hisse oranında satış bedeline yansıtılması, söz konusu bedelin kapanış tarihinden kısa bir süre önceki dönemde gerçekleşen T.C.M.B alış satış döviz kuru ortalamasına göre hesaplanarak ABD doları olarak tahsil edilmesi, d) beyanlar ve garantiler ile kapanış öncesi taahhütler, tazminatlar gibi hükümler ve alım satım sözleşmesi için mutat olan diğer hükümleri içeren ve Çin ile Türkiye’deki yetkili mercilerden gerekli izinlerin alınmasıyla geçerlilik kazanacak olan bir hisse alım satım sözleşmesi imzalanmıştır. Söz konusu hisse satışının 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi uyarınca önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, bu işlem 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 408/2-f.maddesi gereğince, GSD Holding A.Ş.'nin 3 Haziran 2014 tarihinde toplanan 2013 Yılı Olağan Genel Kurulu'nun onayına sunulmuştur. GSD Holding A.Ş.'nin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50'lik payının satılması işlemi, GSD Holding A.Ş.'nin 3 Haziran 2014 tarihinde toplanan 2013 Yılı Olağan Genel Kurulu'nca 1,92 TL olumsuz oya karşılık 96.714.845,774 TL olumlu oyla oy çokluğuyla onaylanmış olup, bu işlem dolayısıyla, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23.maddesi ve SPK'nın Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) uyarınca, bir ayrılma hakkı doğmamıştır. GSD Holding A.Ş.’nin Tekstil Bankası A.Ş.'nde sahip olduğu %75,50'lik payının Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC)'e satılması işlemine ilişkin olarak gereken izinlerin alınması amacıyla, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) ve Rekabet Kurumu'na resmi başvurular ICBC tarafından 6 Ağustos 2014 itibarıyla yapılmıştır. Rekabet Kurumu'nun 20 Ağustos 2014 tarih ve 14-29/593259 sayılı kararı ile, Tekstil Bankası A.Ş.'nin %75,50 oranında hissesinin, Industrial and Commercial Bank of China Limited tarafından GSD Holding A.Ş.'den devralınması işlemine izin verilmiştir. Birleşme Duyuru Metni 36 GSD Grubu’nun 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla iştirak yapısı aşağıdaki gibidir; GSD Grubu Đştirak Yapısı (% Paylara Göre) - 0,17 75,50 0,001 100,00 100,00 88,01 54,94 - 99,92 - 1,00 100,00 0,04 0,08 1,98 100,00 100,00 - 0,004 - 80,00 99,99 99,99 100,00 - 100,00 - 20,00 - - Đştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı Konsolidasyona Dahil Payı 19,00 - - - - - 76,52 76,50 100,00 100,00 89,10 54,94 54,94 54,94 100,00 1,02 76,50 0,00 0,00 1,09 0,003 54,94 54,94 100,00 76,52 76,50 100,00 100,00 89,10 54,94 54,94 54,94 100,00 - - 90,99 99,99 99,99 100,00 100,00 10,99 0,00 0,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100,00 0,00 - 4,50 M.Turgut Yılmaz Đştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Dolaylı Payı (*) - Đştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı Toplam Payı 4,49 GSD Reklam ve Halkla Đliş. Hiz.A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. (*) Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş. Sahip Olunan GSD Holding A.Ş. Konsolidasyon Kapsamındaki Đştirakler Tekstil Bankası A.Ş. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. Tekstil Faktoring A.Ş.(***) GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. Cano Maritime Limited Dodo Maritime Limited Hako Maritime Limited Konsolidasyon Dışı Đştirakler GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş. GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. GSD Plan Proje Etüd A.Ş. Zeyno Maritime Limited GSD Eğitim Vakfı GSD Denizcilik G.menkul Đnş. Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sahip Olan (Doğrudan Paylar) Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar GSD Holding A.Ş. 30.06.2014 (%) GSD Grubu Đştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre) Birleşme Duyuru Metni - 317.101 50.000 10.000 7.129 16.481 - 24.980 - 40 50 50 10 - (*) (*) Sermaye Diğer M.Turgut Yılmaz Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş. GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. - GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic. A.Ş. Sahip Olunan GSD Holding A.Ş. Konsolidasyon Kapsamındaki Đştirakler Tekstil Bankası A.Ş. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. Tekstil Faktoring A.Ş.(***) GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş. Cano Maritime Limited (Bin Euro) Dodo Maritime Limited (Bin Euro) Hako Maritime Limited (Bin Euro) Konsolidasyon Dışı Đştirakler GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş. GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. GSD Plan Proje Etüd A.Ş. Zeyno Maritime Limited (Bin Euro) GSD Eğitim Vakfı GSD Dış Ticaret A.Ş. Sahip Olan (Doğrudan Paylar) Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar GSD Holding A.Ş. 30.06.2014 (Aksi belirtilmedikçe bin TL) 430 - 11.250 47.500 179.596 250.000 4.206 (**) 5 150 19 160 (**) 5 (**) 5 - 1 - - - 98.543 1 811 13.518 - 420.000 25.000 50.000 10.000 (***) 8.100 30.000 5 5 5 (**) 5 - 10 - - - - - 50 50 50 5 10 11.224 37 GSD Grubu’nun 31 Ağustos 2014 tarihi itibarıyla iştirak yapısı aşağıdaki gibidir; GSD Grubu Đştirak Yapısı (% Paylara Göre) 0,17 75,50 0,001 100,00 100,00 88,01 54,94 - 99,92 - 1,00 100,00 0,04 0,08 1,98 100,00 100,00 - 0,004 - 80,00 99,99 99,99 100,00 - 100,00 - 20,00 - - 19,00 - - - - - 76,52 76,50 100,00 100,00 89,10 54,94 54,94 54,94 100,00 1,02 76,50 0,00 0,00 1,09 0,003 54,94 54,94 100,00 76,52 76,50 100,00 100,00 89,10 54,94 54,94 54,94 100,00 - - 90,99 99,99 99,99 100,00 100,00 10,99 0,00 0,00 100,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100,00 0,00 - 4,50 M.Turgut Yılmaz Đştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı Konsolidasyona Dahil Payı - Đştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Dolaylı Payı (*) - Đştiraklerde GSD Holding A.Ş.'nin Doğrudan ve Dolaylı Toplam Payı 4,49 GSD Reklam ve Halkla Đliş. Hiz.A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. (*) Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş. Sahip Olunan GSD Holding A.Ş. Konsolidasyon Kapsamındaki Đştirakler Tekstil Bankası A.Ş. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Faktoring A.Ş.(***) GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. Cano Maritime Limited Dodo Maritime Limited Hako Maritime Limited Konsolidasyon Dışı Đştirakler GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş. GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. GSD Plan Proje Etüd A.Ş. Zeyno Maritime Limited GSD Eğitim Vakfı GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. Sahip Olan (Doğrudan Paylar) Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar GSD Holding A.Ş. 31.08.2014 (%) GSD Grubu Đştirak Yapısı (Nominal Paylara Göre) - 317.101 50.000 10.000 17.602 16.481 - 24.980 - 4.206 - - 40 50 50 10 - (*) Sermaye Diğer M.Turgut Yılmaz Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş. GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. (*) - GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic. A.Ş. Sahip Olunan GSD Holding A.Ş. Konsolidasyon Kapsamındaki Đştirakler Tekstil Bankası A.Ş. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Faktoring A.Ş.(***) GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş. Cano Maritime Limited (Bin USD) Dodo Maritime Limited (Bin USD) Hako Maritime Limited (Bin USD) Konsolidasyon Dışı Đştirakler GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hiz. A.Ş. GSD G.menkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. GSD Plan Proje Etüd A.Ş. Zeyno Maritime Limited (Bin USD) GSD Eğitim Vakfı GSD Dış Ticaret A.Ş. Sahip Olan (Doğrudan Paylar) Konsolidasyon Kapsamındaki Paylar GSD Holding A.Ş. 31.08.2014 (Aksi belirtilmedikçe bin TL) 430 - 11.250 47.500 179.596 250.000 (**) 6 150 19 396 (**) 6 (**) 6 - 1 - - - 98.543 1 2.002 13.518 - 420.000 25.000 50.000 10.000 (***) 20.000 30.000 5 5 5 (**) 6 - 10 - - - - - 50 50 50 5 10 11.224 (*) Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi’ne dahil olan paylar Birleşme Duyuru Metni 38 (**) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro’dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD)’na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.’in her birinin sermayeleri 6.430,50 USD, Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in sermayeleri sırasıyla 6.420 USD ve 6.518,50 USD olmuştur. (***) Tekstil Faktoring A.Ş.’nin 8 Temmuz 2014 tarihinde toplanan Olağanüstü Genel Kurulu, şirket sermayesinin tamamıyla iç kaynaklardan karşılanmak üzere bedelsiz 11,9 milyon TL artırılarak, 8,1 milyon TL’den 20 milyon TL’ye çıkarılmasını, şirket ünvanının GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmesini ve değişen mevzuata uyum sağlanması amacıyla şirket anasözleşmesinin değiştirilmesini kararlaştırmıştır. Söz konusu hususlar, 21 Temmuz 2014 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenmiştir. Birleşmeye taraf şirketlerin GSD Grubu içindeki yeri GSD Holding A.Ş., birleşmeye taraf şirketlerden devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %54,94’üne ve devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100’üne sahiptir. GSD Grubu, 26 Ağustos 2011 tarihinde Tekstil Finansal Kiralama A.Ş.’nın ünvanını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirerek, daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi dışında, finansal kiralama sektöründen 2011 yılında çıkmış ve bu şirketin 2012 yılında yapım siparişini verdiği ve 2013 yılında teslim aldığı her biri 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle Haziran 2013’te girmiş olduğu gemi işletmeciliği sektöründe toplam 78.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini almıştır. 2012 yılı sonunda da GSD Dış Ticaret A.Ş. aracılı dış ticaret faaliyetini sonlandırmış, 2013 yılında yapım siparişini verdiği, birini 23 Haziran 2014 ve diğerini 29 Eylül 2014 tarihinde teslim aldığı her biri 63.500 dwt taşıma kapasitesine sahip 2 adet kuru yük gemisiyle, Haziran 2014’te girmiş olduğu gemi işletmeciliği sektöründe toplam 127.000 dwt taşıma kapasitesiyle, Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla, yerini almıştır. Böylece, GSD Grubu, gemi işletmeciliği sektöründe, 2014 yılı içinde 4 adet kuru yük gemisiyle toplam 205.000 dwt taşıma kapasitesine sahip duruma gelmiştir. Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi, “Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi” ünvanıyla, 10.06.1985 tarihli ve 3226 sayılı “Finansal Kiralama Kanunu” hükümleri çerçevesinde Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı’ndan alınan izni takiben, Türkiye’de faaliyet göstermek üzere 28.08.1992’de kurulmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin payları Borsa Đstanbul’da (BIST) 20 Şubat 1995 tarihinden beri işlem görmektedir. Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi, 09.09.2002 itibarıyla GSD Grubu’nun diğer finansal kiralama şirketi olan Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ile bu şirketi devralarak birleşmiş ve ünvanı birleşme sonrası 17.10.2002 itibarıyla Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ünvanı ile, ağırlıklı olarak inşaat, tekstil, metal sanayi, makina, kimya endüstrisi ve madencilik sektörlerinde finansal kiralama alanında faaliyet göstermekte iken, Şirket’in ticaret ünvanı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. olarak faaliyet konusu ile birlikte değiştirilerek 26 Ağustos 2011 tarihinde tescil edilmiştir. Tekstil Finansal Kiralama Anonim Şirketi’nin 25 Mayıs 2011 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, finansal kiralama sektöründe yaşanan daralmaya bağlı olarak şirket faaliyet konusunun değiştirilmesi için esas sözleşme değişikliğine yönelik çalışma başlatılması kararlaştırılmıştır. Düzenlenen esas sözleşme tadil metnine göre, Şirket’in ünvanı “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ve işletme adı “GSD Marin” olarak belirlenmiştir. Söz konusu tadil metinleriyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin amaç ve konusu gemi, yat, deniz araçlarının ve ilgili araç, ekipman ve yedek parça alım - satımı, işletilmesi, kiralanması, imali ve ticaretini yapmak ve her türlü gayrimenkul alımsatımı, kiralanması ve inşasını yapmak olarak belirlenmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyet konusu ve ünvan değişikliğini de içeren kararlar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”), Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) ve diğer ilgili kamu kuruluşlarından Birleşme Duyuru Metni 39 gerekli izinlerin alınmasını takiben 24 Ağustos 2011 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ortaklar tarafından onaylanmıştır. Şirket’in GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi olarak değişen ünvanı 26 Ağustos 2011 tarihi itibarıyla tescil edilmiştir. Tekstil Finansal Kiralama A.Ş., 27 Mayıs 2011 tarihindeki başvurusu üzerine, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nca finansal kiralama faaliyet izin belgesinin iptallendiği 16 Haziran 2011 tarihi itibarıyla finansal kiralama şirketi statüsünden ve dolayısıyla finansal kiralama mevzuatına tabi olmaktan çıkmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., eski ünvanı ile eski faaliyet alanında faaliyet gösterdiği dönemde imzalanmış olan finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan hak ve alacaklarının tamamıyla tasfiyeleninceye kadar izlenmesi, yeni bir finansal kiralama işlemi ve finansal kiralama sözleşmesi yapılmamak kaydıyla mevcut finansal kiralama sözleşmelerinin ek sözleşmeleri, kiracı değişikliği, süre uzatımı ve kısaltılması işlemleri ve bunun gibi tadil sözleşmeleri, sözleşmenin feshi, malın iadesi ve alacakların tahsili için yasal takip işlemlerini yapabilecek olup finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan hak ve alacaklarını kısmen veya tamamen devir ve temlik edebilecektir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. eski faaliyet alanında ağırlıklı olarak inşaat, tekstil, metal sanayi, makina, kimya endüstrisi ve madencilik sektörlerinde faaliyet gösteren firmalarla çalışmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket, Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MIPO DOCKYARD CO., LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran 2013'de teslim edilmek üzere 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi yapımı konusunda, aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ünvanlı şirketleri 26 Mart 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanmasını, bu kapsamda Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in kullanacağı banka kredilerine karşılık bu şirketler lehine kredi kuruluşlarına garanti ve hisse rehni verilmesini, bu işlemlerin Şirket'in yapılacak olan ilk genel kurulunun onayına sunulmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini, 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmış ve Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulu, Yönetim Kurulu’nun 10 Nisan 2013 tarihli bu kararını onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 26 Mart 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e ait gemiler 7 Mayıs 2013 tarihinde bu bağlı ortaklıklarca teslim alınmış ve aynı tarih itibarıyla gemiler kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamışlardır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kamuya açıklanacak finansal tabloları, TFRS kuralları uyarınca Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in gemi sahibi olmaları sonrası konsolidasyon kapsamına girmeleri dolayısıyla, 30 Haziran 2013 tarihli raporlama döneminden başlayarak konsolide olarak düzenlenmektedir. Birleşme Duyuru Metni 40 Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş., Türkiye’de kayıtlı olup Aydınevler Mahallesi, Kaptan Rıfat Sokak, No:3 Küçükyalı 34854 Maltepe/Đstanbul adresinde faaliyet göstermektedir. GSD Dış Ticaret A.Ş. 11 Ekim 1995 tarihinde GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla Đstanbul’da kurulmuş ve 25 Kasım 1997 tarihinde ise GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını almış olup, kuruluşundan 31 Aralık 2012 tarihine kadar aracılı dış ticaret faaliyetinde bulunmuştur. Bu tarihten sonra ise, GSD Dış Ticaret, 2013 yılında gemi yatırımına ve 2014 yılında gemi işletmeciliğine başlayarak denizcilik alanında faaliyet göstermektedir. GSD Grubu’nun aracılı ihracat faaliyetini 1986 yılından başlayarak 1996 yılı sonuna kadar 1986 yılında kurulan GSD Holding A.Ş. (GSD Holding A.Ş., 8 Ekim 1986’da GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulmuş, ünvanı 25 Kasım 1988’de GSD Dış Ticaret A.Ş. ve 21 Kasım 1996’da GSD Holding A.Ş. olarak değişmiştir.); 1997 yılından başlayarak 2012 yılı sonuna kadar ise, 1995’te kurulan GSD Dış Ticaret A.Ş. (GSD Dış Ticaret A.Ş. 11 Ekim 1995 tarihinde GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla Đstanbul’da kurulmuş ve 25 Kasım 1997 tarihinde ise GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını almıştır.) yürütmüştür. Tekstil ve konfeksiyon üretimi ve ihracatı ile uğraşan kuruluşları, kendi alanında uzmanlaşmış bir dış ticaret sermaye şirketi çatısı altında biraraya getirmek ve bu işbirliğinden doğan ekonomik gücü tüm imalatçı kuruluşların yararına kullandırmak amacıyla bu modelin ülkemizdeki ilk örneği olarak 1986 yılında kurulan GSD, bu iki şirket aracılığıyla, 26 yıllık tarihinde yaklaşık olarak toplam 17 Milyar USD tutarında ihracat gerçekleştirme başarısını göstermiştir. Ancak, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 27.06.2012 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu'nda "Yürürlükteki mevzuat çerçevesinde dış ticaret sermaye şirketlerine tanınan hak ve menfaatlerin azalmasına bağlı olarak aracılı ihracat faaliyetinin işlevselliğini kaybetmesi nedeniyle GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bu faaliyet alanındaki etkinliği yeniden değerlendirilmiş ve verimliliği artırmak amacıyla aracılı ihracat faaliyetine son verilmesine, bu kapsamda gerekli işlemlerin tamamlanmasına ve yeni faaliyet alanlarının değerlendirilmesi için çalışma yapılmasına" karar verilmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin imalatçı-tedarikçi ihraççı müşterileriyle sözleşmeler kapsamında yaptığı aracılı ihracat faaliyeti, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona ermiş olup; GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, yeni faaliyet alanı olarak öncelikle gemi yatırımı yapmak üzere çalışmalara başlanmasını 31 Aralık 2012 tarihinde kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63.500 dwt taşıma kapasiteli yeni yapım kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29 Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 dwt dökme kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 4032 ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd.'e ait gemi 23 Haziran 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin GSD Holding A.Ş.’nin TFRS finansal tablo konsolidasyonuna giren finansal tabloları, TFRS kuralları uyarınca Hako Maritime Ltd.'in gemi sahibi olması sonrası konsolidasyon kapsamına girmesi dolayısıyla, 30 Haziran 2014 tarihli raporlama döneminden başlayarak konsolide olarak düzenlenmektedir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.'e ait gemi 29 Eylül 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira Birleşme Duyuru Metni 41 geliri elde etmeye başlamıştır. Zeyno Maritime Ltd.’in TFRS finansal tabloları, 30 Eylül 2014 tarihli raporlama döneminden başlayarak, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin GSD Holding A.Ş.’nin TFRS finansal tablo konsolidasyonuna giren finansal tablolarına, Hako Maritime Ltd.’in TFRS finansal tabloları ile birlikte, konsolide olacaktır 10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Devralan), Malta’da %100 sermaye paylarına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli, Cano Maritime Ltd. ve Dodo Maritime Ltd. ünvanlı iki şirketi 26 Mart 2013 tarihinde kurmuştur. 30.06.2014 Bağlı Ortaklık Cano Maritime Limited Dodo Maritime Limited Ödenmiş Sermaye 5.000 Avro (*) 5.000 Avro (*) Faaliyet Konusu Denizcilik Denizcilik Sahip Olunan Doğrudan Paylar %100 %100 Sahip Olunan Dolaylı Paylar - (*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro’dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD)’na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.’in her birinin sermayeleri 6.430,50 USD olmuştur. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş. (Devrolan), Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. 30.06.2014 Bağlı Ortaklık Hako Maritime Limited Zeyno Maritime Limited Ödenmiş Sermaye 5.000 Avro (*) 5.000 Avro (*) Faaliyet Konusu Denizcilik Denizcilik Sahip Olunan Doğrudan Paylar %100 %100 Sahip Olunan Dolaylı Paylar - (*) GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd., 24 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarıyla, sermaye para birimlerinin Avro’dan UFRS uyarınca işleyiş temelli para birimleri olan ABD Doları(USD)’na dönüştürülmesini kararlaştırmışlardır. Böylece, 24 Temmuz 2014 tarihi itibarıyla, bu şirketlerin her birinin kuruluş tarihlerindeki USD/Avro kurundan gerçekleştirilen dönüşüm sonucunda, Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.’in sermayeleri sırasıyla 6.420 USD ve 6.518,50 USD olmuştur. Birleşme Duyuru Metni 42 11. MADDĐ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BĐLGĐLER 11.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara Đlişkin Bilgiler (30.06.2014) Net Defter Edinildiği Değeri Kullanım Adı Yıl Tonaj M/V Cano (*) 2013 39.000 dwt M/V Dodo (*) 2013 39.000 dwt Cinsi Dökme kuru yük gemisi Dökme kuru yük gemisi (Bin TL) Amacı Deniz yoluyla dökme 52.531 kuru yük taşımacılığı Deniz yoluyla dökme 52.553 kuru yük taşımacılığı Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum Dampskibsselskabet NORDEN A/S, Strandvejen 52, DK-2900 Hellerup, DENMARK Dampskibsselskabet NORDEN A/S, Strandvejen 52, DK-2900 Hellerup, DENMARK (*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’e ait 39.000 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemileridir. Finansal kiralama yoluyla edinilen maddi duran varlık bulunmamaktadır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara Đlişkin Bilgiler (30.06.2014) Net Defter Edinildiği Değeri Kullanım Adı Yıl Tonaj M/V Hako (*) 2014 63.500 dwt Cinsi Dökme kuru yük gemisi (Bin TL) Amacı Deniz yoluyla dökme 53.387 kuru yük taşımacılığı Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum ED&F MAN SHIPPING LIMITED, Cottons Centre Hay’s Lane London SE1 2QE (*) GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Hako Maritime Limited’e ait 63.500 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemisidir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihli konsolide finansal durum tablosunda, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla Zeyno Maritime Limited adına tescillenmek üzere yapılmakta olan ve 29 Eylül 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak bu bağlı ortaklıkça teslim alınan 63.500 dwt taşıma kapasiteli M/V Zeyno isimli dökme kuru yük gemisinin 17.345 Bin TL tutarındaki yapım siparişine ilişkin verilen avanslar ve alış maliyetini oluşturan diğer ödemeler, “Duran Varlıklar’daki Peşin Ödenmiş Giderler” kaleminde sınıflanmıştır. M/V Zeyno gemisi, Zeyno Maritime Limited’ce, ED&F Man Shipping Limited’e 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. Finansal kiralama yoluyla edinilen maddi duran varlık bulunmamaktadır. 11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredilerine karşılık olarak, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payıyla sahip olduğu Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’in sırasıyla M/V Cano ve M/V Dodo isimli dökme kuru yük gemileri üzerinde, 30 Haziran 2014 ve 30 Eylül 2014 tarihleri itibarıyla, kredi veren bankalar lehine ipotek bulunmaktadır. Birleşme Duyuru Metni 43 30.06.2014 Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Đpotekler Hakkında Bilgi Kısıtlamanın/ Maddi Duran Ayni Hakkın Varlık Cinsi Türü Kimin Lehine Verildiği Nedeni Veriliş Tarihi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kullandığı krediye karşılık nakdi kredi teminatı olarak verilen M/V Cano (*) Đpotek DVB Bank SE maddi duran varlık ipoteği 02.05.2013 Dodo Maritime Limited’in kullandığı krediye karşılık nakdi kredi teminatı olarak verilen M/V Dodo (*) Đpotek Đş Bankası A.Ş. maddi duran varlık ipoteği 30.04.2013 30.09.2014 (Son Durum) Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Đpotekler Hakkında Bilgi Kısıtlamanın/ Maddi Duran Ayni Hakkın Varlık Cinsi Türü Kimin Lehine Verildiği Nedeni GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kullandığı krediye karşılık nakdi kredi teminatı olarak verilen M/V Cano (*) Đpotek DVB Bank SE maddi duran varlık ipoteği Dodo Maritime Limited’in kullandığı krediye karşılık nakdi kredi teminatı olarak verilen M/V Dodo (*) Đpotek Đş Bankası A.Ş. maddi duran varlık ipoteği Veriliş Tarihi Tutarı (Bin USD) 12.750 12.750 Tutarı (Bin USD) 02.05.2013 12.750 30.04.2013 12.750 (*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’e ait 39.000 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemileridir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredilerine karşılık olarak, GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payıyla sahip olduğu Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited’in sırasıyla 23 Haziran 2014 ve 29 Eylül 2014 tarihlerinde yapımları biterek teslim alınan M/V Hako ve M/V Zeyno isimli dökme kuru yük gemileri üzerinde, teslim alınma tarihleri sonrasında kredi veren banka lehine ipotek bulunmaktadır. 30.06.2014 Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Đpotekler Hakkında Bilgi Kısıtlamanın/ Maddi Duran Ayni Hakkın Varlık Cinsi Türü Kimin Lehine Verildiği Nedeni Veriliş Tarihi Hako Maritime Limited’in kullandığı krediye karşılık nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi M/V Hako (*) Đpotek DVB Bank SE duran varlık ipoteği 19.06.2014 Birleşme Duyuru Metni Tutarı (Bin USD) 15.000 44 30.09.2014 (Son Durum) Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, Đpotekler Hakkında Bilgi Kısıtlamanın/ Maddi Duran Ayni Hakkın Varlık Cinsi Türü Kimin Lehine Verildiği Nedeni Veriliş Tarihi Hako Maritime Limited’in kullandığı krediye karşılık nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği 19.06.2014 M/V Hako (*) Đpotek DVB Bank SE Zeyno Maritime Limited’in kullandığı krediye karşılık nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi M/V Zeyno (*) Đpotek DVB Bank SE duran varlık ipoteği 29.09.2014 Tutarı (Bin USD) 15.000 15.000 (*) GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited’e ait 63.500 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemileridir. 11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi Ekspertiz Raporu Sınıflandırılması Maddi Duran Edinme Ekspertiz Tarihi ve (Yatırım amaçlı Varlık Cinsi Tarihi Değeri Nosu olup olmadığı) Yatırım amaçlı 7 Mayıs 2013 25.500 USD (**) değildir. M/V Cano (*) Yatırım amaçlı 7 Mayıs 2013 25.500 USD (**) değildir. M/V Dodo (*) MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı Yoktur. Yoktur. (*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’e ait 39.000 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemileridir. (**) Gemi değerleme raporlarına ilişkin ayrıntılı bilgi, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‘nin Uzman Kuruluş Raporu’nda ek olarak verilmektedir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Maddi Duran Varlıkların Rayiç/Gerçeğe Uygun Değeri Hakkında Bilgi Ekspertiz Raporu Sınıflandırılması Maddi Duran Ekspertiz Tarihi ve (Yatırım amaçlı Varlık Cinsi Edinme Tarihi Değeri Nosu olup olmadığı) Yatırım amaçlı 23 Haziran 2014 29.000 USD (**) değildir. M/V Hako (*) Yatırım amaçlı 29 Eylül 2014 29.000 USD (**) değildir. M/V Zeyno (*) MDV Değerleme Fon Tutarı/Değer Düşüklüğü Tutarı Yoktur. Yoktur. (*)GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payı ile sahip olduğu Malta’da kurulu Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited’e ait 63.500 dwt taşıma kapasiteli dökme kuru yük gemileridir. (**) Gemi değerleme raporlarına ilişkin ayrıntılı bilgi, KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‘nin Uzman Kuruluş Raporu’nda ek olarak verilmektedir. Birleşme Duyuru Metni 45 12. FĐNANSAL DURUM VE FAALĐYET SONUÇLARINA ĐLĐŞKĐN DEĞERLENDĐRMELER 12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları Birleşme/Bölünme işlemine taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla finansal durumu ve faaliyet sonuçları ile bu verilerde bir önceki döneme göre meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri aşağıda sunulmuştur. Finansal bilgiler, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları’na (“TFRS”) uygun olarak hazırlanmıştır. a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 30.06.2014 (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 31.12.2013 Değişim (%) Dönen varlıklar Duran varlıklar 7.307 111.219 8.210 115.162 (%11) (%3) Toplam Varlıklar 118.526 123.372 (%4) 9.349 44.555 64.622 9.649 47.205 66.518 (%3) (%6) (%3) 118.526 123.372 (%4) Bilançolar (Bin TL) Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2014 30.06.2014 220 (212) 8 6.942 (6.186) 756 183 947 (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2013 30.06.2013 1.360 (2.595) (1.235) 580 (655) Değişim ∞ ∞ ∞ %410 %138 (%161) (%68) (%245) (1.417) 323 (262) (409) (1.790) 4.780 (1.379) 956 (%21) (%93) (%81) (%143) 5 (404) 99 1.055 (%95) (%138) Finansman giderleri (-) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı ) (1.217) (1.621) (2.382) (1.327) (%49) %22 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) Dönem karı/(zararı) (304) (1.925) (497) (1.824) (%39) %6 Kar veya Zarar Tabloları (Bin TL) Grup-içi hizmet faaliyetlerinden gelirler Grup-içi hizmet faaliyetlerinden giderler (-) Grup-Đçi Hizmet Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) Denizcilik sektörü hasılatı Denizcilik sektörü giderleri (-) Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) Brüt kar/zarar Genel yönetim giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) Faaliyet karı/zararı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı Birleşme Duyuru Metni 46 Kapsamlı Gelir Tabloları (Bin TL) NET DÖNEM KARI (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2014 30.06.2014 (1.925) (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2013 30.06.2013 (1.824) Değişim %6 29 2.149 (%99) 311 (282) 29 274 1.875 2.149 %14 (%115) (%99) (1.896) 325 (%683) DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları Yabancı para çevrim farklarındaki değişim DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELĐR GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık faaliyet döneminde, finansal borçlardaki artış ve nakit ve nakit benzerlerindeki azalmadan sağlanan nakit kullanılarak, 31 Aralık 2012 tarihli finansal durum tablosunda sınıflandığı peşin ödenmiş giderlerden 30 Haziran 2013 tarihli finansal durum tablosunda yapım süreci bitip teslim alındığı için maddi duran varlıklara sınıflanan gemilerin alış maliyetindeki artış finanslanmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin konsolide gelir tablosunda finansal kiralama faaliyeti kar/zararını yansıtan “Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar)”, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde, eski faaliyete ilişkin finansal kiralama alacakları vadesi gelen kira tahsilatlarıyla iyice azaldığı için ve ayrıca TL/USD kuru önceki dönemde %8 oranında yükseldiği halde cari dönemde pek değişmediği için, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık döneme göre epeyce düşmüştür. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin gemi kira gelirlerinden oluşan denizcilik sektörü hasılatı ve gemi işletme maliyetinden oluşan denizcilik sektörü giderleri, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde 6 aylık faaliyeti, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde ise yaklaşık 2 aylık faaliyeti yansıtmaktadır ve bu yüzden cari dönemde önceki döneme göre belirgince daha yüksektir, zira Şirket’in 2012 yılının 2.çeyreğinde siparişlediği 2 adet dökme kuru yük gemisi 7 Mayıs 2013 tarihinde yapımı tamamlanarak teslim alınmış ve Şirket gemi işletmeciliğine Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları aracılığıyla bu tarihte başlamıştır. Şirket’in konsolide gelir tablosundaki “Finansman giderleri”, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde, yeni alınmış banka kredilerinin faizinin işlediği gün sayısının cari döneme göre daha az olmasına karşın, TL/USD kuru bu dönemde %8 oranında yükseldiği halde cari dönemde pek değişmediği için, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık döneme göre daha yüksek gerçekleşmiştir. 2014 yılında, gemi alımını finanslamak için önceki dönemde alınmış uzun vadeli yabancı para banka kredilerinin anapara ve faiz taksit ödemeleri, bu banka kredilerini azaltıcı ve TL/USD kurunun pek değişmemesi yabancı para banka kredilerinin TL karşılığının artışını önleyici etki yapmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Malta’da kurulu ve gemi sahibi bağlı ortaklıklarının TFRS uyarınca işleyiş temelli para birimi ABD Doları (USD) olduğundan, Şirket’in konsolide finansal durum tablosundaki gemi değerleri, TFRS uyarınca, TL/USD kurundaki değişime göre değerlenmekte ve Şirket’in bu bağlı ortaklıklarının sahibi olduğu gemilerin yabancı para banka kredileri yanısıra özkaynakla da finanslanmış olması, kur değerlemesi yönünden Şirket’in konsolide yabancı para pozisyonunu artı duruma getirmektedir. Böylece, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde yabancı para çevrim farkları dahil toplam net kur farkı geliri/giderinin, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 Birleşme Duyuru Metni 47 aylık döneme göre daha yüksek gerçekleşmesi, “Toplam kapsamlı gelir”i önceki dönemde cari döneme göre yükseltici yönde etkilemiştir. 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin bünyesindeki denizcilik faaliyetine ilişkin personelin GSD Grubu’nun diğer denizcilik şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş. ve bağlı ortaklıklarına verdiği hizmetlere ilişkin gelirler ve giderler, Şirket’in konsolide gelir tablosunda “Grup-içi hizmet faaliyetlerinden gelirler ve giderler” kalemlerinde sınıflanmıştır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 30.06.2014 (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Solo) 31.12.2013 Dönen varlıklar 27.774 16.977 %64 Duran varlıklar 70.960 27.791 %155 Toplam Varlıklar 98.734 44.768 %121 Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler 35.607 30.305 12.138 7.183 %193 %322 Özkaynaklar 32.822 25.447 %29 Toplam Kaynaklar 98.734 44.768 %121 Bilançolar (Bin TL) Değişim (%) (Bağımsız Denetimden (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2014 Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2013 30.06.2014 30.06.2013 Değişim Denizcilik sektörü hasılatı Denizcilik sektörü giderleri (-) Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar) 177 (286) (109) - ∞ ∞ ∞ Brüt kar/zarar (109) - ∞ Genel yönetim giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler (651) 2.754 (903) 2.070 (%28) %33 (2.628) (613) %329 (634) 554 (%214) 10 9 %11 Finansman gideri öncesi faaliyet karı/zararı (624) 563 (%211) Finansman giderleri (-) (101) (108) (%6) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı ) (725) 455 (%259) (10) (92) (%89) (735) 363 (%302) Kar veya Zarar Tabloları (Bin TL) Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) Faaliyet karı/zararı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) Dönem karı/(zararı) Birleşme Duyuru Metni 48 Kapsamlı Gelir Tabloları (Bin TL) NET DÖNEM KARI (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2014 30.06.2014 (735) (Sınırlı Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 01.01.2013 30.06.2013 363 Değişim (%302) DĐĞER KAPSAMLI GELĐRLER Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar SHFV Yeniden Değerleme ve/veya Sınıflandırma Kazançları/Kayıpları Yabancı para çevrim farklarındaki değişim DĐĞER KAPSAMLI GELĐR (VERGĐ SONRASI) 8.110 6.415 %26 8.090 20 8.110 6.415 6.415 %26 ∞ %26 TOPLAM KAPSAMLI GELĐR 7.375 6.778 %9 GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık faaliyet döneminde, finansal borçlardaki artış ve nakit ve nakit benzerlerindeki azalmadan sağlanan nakit kullanılarak, gemilerin alış maliyetindeki artış finanslanmıştır. 2013 yılı 2.çeyreğinde siparişlenen 2 adet gemiden yapımı 23 Haziran 2014 tarihinde tamamlanıp teslim alınan birincisi 31 Aralık 2013 tarihli finansal durum tablosunda sınıflandığı peşin ödenmiş giderlerden 30 Haziran 2014 tarihli finansal durum tablosunda yapım süreci bitip teslim alındığı için maddi duran varlıklara sınıflanmış olup, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla yapımı süren ikincisinin alış maliyeti 30 Haziran 2014 tarihli finansal durum tablosunda hala peşin ödenmiş giderlerde izlenmektedir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin gemi kira gelirlerinden oluşan denizcilik sektörü hasılatı ve gemi işletme maliyetinden oluşan denizcilik sektörü giderleri, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde yaklaşık 1 haftalık faaliyeti yansıtmaktadır, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde ise hiç yoktur, zira Şirket’in 2013 yılının 2.çeyreğinde siparişlediği 2 adet dökme kuru yük gemisinden birincisi 23 Haziran 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak teslim alınmış ve Şirket gemi işletmeciliğine Malta’da kurulu bu geminin sahibi olan bağlı ortaklığı aracılığıyla 26 Haziran 2014 tarihinde başlamıştır. 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde, gemi alımını finanslamak için yeni yabancı para banka kredileri kullanılması, banka kredilerinin tutarının 31 Aralık 2013 tarihine göre oldukça yükselmesine yol açmıştır. 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, yeni faaliyete ilişkin denizcilik faaliyetlerinden ticari borçların ortaya çıkması, 31 Aralık 2013 tarihine göre ticari borçları artırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık faaliyet döneminde, 31 Aralık 2012 tarihinde sonlanan aracılı ihracat faaliyetine ilişkin ihracat KDV iadelerinin vergi dairesinden tahsillenmesi ve Türkiye’deki müşteri tedarikçi-ihracatçı firmalara ödenmesi açısından 2013 yılındaki gibi bir hareket olmamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Malta’da kurulu ve gemi sahibi bağlı ortaklıklarının TFRS uyarınca işleyiş temelli para birimi ABD Doları (USD) olduğundan, Şirket’in konsolide finansal durum tablosundaki gemi değerleri, TFRS uyarınca, TL/USD kurundaki değişime göre değerlenmekte ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin siparişlediği ve 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla yapımı süren gemi ile Şirket’in Malta’da kurulu bağlı ortaklığının sahibi olduğu geminin, yabancı para banka kredileri yanısıra özkaynakla da finanslanmış olması, kur değerlemesi yönünden Şirket’in konsolide yabancı para pozisyonunu artı duruma getirmektedir. Böylece, 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde yabancı para çevrim farkları dahil toplam net kur farkı geliri/giderinin, 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık döneme göre daha yüksek gerçekleşmesi, “Toplam kapsamlı gelir”i önceki dönemde cari döneme göre yükseltici yönde etkilemiştir. 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık dönemde, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal durum tablosunda “Satılmaya hazır finansal varlıklar” kaleminde sınıflanan GSD Holding A.Ş. ve Tekstil Bankası Birleşme Duyuru Metni 49 A.Ş. paylarının BIST’teki fiyatlarının 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık dönemdekinden de çok artması, bu bilanço kalemi ile özkaynaktaki “Finansal varlıklar değer artış fonu”nu ve diğer kapsamlı gelirdeki “Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim” kalemlerini yükseltmiş ve cari dönemde önceki dönemden daha yüksek bir “Toplam kapsamlı gelir” oluşmasını sağlamıştır. 12.2. Birleşmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi BORÇLULUK DURUMU (Bin TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Garantili/Teminatlı 30.06.2014 9.349 4.053 5.296 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Garantili/Teminatlı Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 44.555 335 44.220 53.904 Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı/(zararı) TOPLAM KAYNAKLAR 64.622 30.000 15.355 1 NET BORÇLULUK DURUMU (Bin TL) A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar E. Likidite (A+B+C+D) F. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar G. Kısa Vadeli Banka Kredileri H. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı I. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar J. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (G+H+I) K. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (J-F-E) L. Uzun Vadeli Banka Kredileri M. Tahviller N. Diğer Uzun Vadeli Krediler O. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (L+M+N) P. Net Finansal Borçluluk (K+O) Birleşme Duyuru Metni 8.675 1.711 10.805 (1.925) 118.526 30.06.2014 2 3.477 866 4.345 735 2.738 5.296 459 8.493 3.413 44.220 44.220 47.633 50 b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi BORÇLULUK DURUMU (Bin TL) Kısa vadeli yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Garantili/Teminatlı 30.06.2014 35.607 33.583 2.024 Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları hariç) Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Garantili/Teminatlı Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı 30.305 445 29.860 65.912 Özkaynaklar Ödenmiş/çıkarılmış sermaye Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı/(zararı) TOPLAM KAYNAKLAR 32.822 10.000 8.730 8.094 3.042 3.691 (735) 98.734 NET BORÇLULUK DURUMU (Bin TL) A. Nakit B. Nakit Benzerleri C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D. Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar E. Likidite (A+B+C+D) F. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar G. Kısa Vadeli Banka Kredileri H. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı I. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar J. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (G+H+I) K. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (J-F-E) L. Uzun Vadeli Banka Kredileri M. Tahviller N. Diğer Uzun Vadeli Krediler O. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (L+M+N) P. Net Finansal Borçluluk (K+O) Birleşme Duyuru Metni 30.06.2014 2.138 23.157 25.295 9.575 21.876 31.451 6.156 29.860 29.860 36.016 51 13. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FON KAYNAKLARI 13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nun konsolide bazda “Borçlanmalar” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Tablo Raporuna ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir. 30 Haziran 2014 (Bin TL) Sabit faizli Sabit faizli Para birimi Orijinal döviz tutarı Kayıtlı değeri TL USD 16 1.282 16 2.722 Kısa vadeli alınan krediler Değişken Faizli Faiz oranı % Kayıtlı değeri Faiz oranı % %5,50 15 1.563 15 3.336 %5,50 2.738 USD 2.494 Uzun vadeli alınan kredilerin kısa vadeli kısımları Değişken faizli 31 Aralık 2013 Orijinal döviz tutarı 5.296 3.351 Libor 3M + %2,80, Libor 6M + %4,75 2.502 5.296 USD 20.825 44.220 5.342 Libor 3M + %2,80, Libor 6M + %4,75 5.342 Libor 3M + %2,80, Libor 6M + %4,75 21.995 46.941 Uzun vadeli alınan krediler 49.516 52.283 Toplam 52.254 55.634 Libor 3M + %2,80, Libor 6M + %4,75 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı olarak kısa ve uzun vadeli “banka kredileri” oluşturmaktadır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçen 30 Haziran 2014 tarihli konsolide finansal tablo raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 8.034 Bin TL (31 Aralık 2013: 8.693 Bin TL) ve pasif toplamına oranı %6,78 (31 Aralık 2013: %7,05); uzun vadeli finansal borçları 44.220 Bin TL (31 Aralık 2013: 46.941 Bin TL) ve pasif toplamına oranı %37,31 (31 Aralık 2013: %38,05)’dir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 44.220 Bin TL tutarında uzun vadeli banka kredisi (31 Aralık 2013: 46.941 Bin TL) ve 5.296 Bin TL tutarında uzun vadeli kredinin kısa vadeli kısmı (31 Aralık 2013: 5.342 Bin TL) bulunmaktadır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nun konsolide bazda “Borçlanmalar” bölümü aşağıda verilmektedir; söz konusu Finansal Tablo Raporuna ve dipnotlarına GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir. Birleşme Duyuru Metni 52 30 Haziran 2014 (Bin TL) Para birimi Sabit faizli USD Orijinal döviz tutarı Kayıtlı değeri 4.509 9.575 Kısa vadeli alınan krediler 31 Aralık 2013 Faiz oranı % Orijinal döviz tutarı Kayıtlı değeri Faiz oranı % %4,50 - %5,50 1.710 3.649 %4,50 %5,50 9.575 3.649 Sabit faizli USD 9.349 19.852 %4,50 - %5,50 2.769 5.910 %4,50 Değişken Faizli USD 953 2.024 Libor 3M + %3,15 - - - - 5.910 3.301 - 7.044 - Uzun vadeli alınan kredilerin kısa vadeli kısımları Sabit faizli Değişken faizli 21.876 USD 14.062 29.860 Libor 3M + %3,15 Uzun vadeli alınan krediler 51.736 12.954 Toplam 61.311 16.603 %5,50 - GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin konsolide bazda fon kaynaklarını ağırlıklı olarak kısa ve uzun vadeli “banka kredileri” oluşturmaktadır. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçen 30 Haziran 2014 tarihli konsolide finansal tablo raporuna göre; Şirketin kısa vadeli finansal borçları 31.451 Bin TL (31 Aralık 2013: 9.559 Bin TL) ve pasif toplamına oranı %31,85 (31 Aralık 2013: %21,35); uzun vadeli finansal borçları 29.860 Bin TL (31 Aralık 2013: 7.044 Bin TL) ve pasif toplamına oranı %30,24 (31 Aralık 2013: %15,73)’dür. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla 29.860 Bin TL tutarında uzun vadeli banka kredisi (31 Aralık 2013: 7.044 Bin TL) ve 21.876 Bin TL tutarında uzun vadeli kredinin kısa vadeli kısmı (31 Aralık 2013: 5.910 Bin TL) bulunmaktadır. 13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki ara dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nun konsolide bazda “Nakit Akım Tabloları”na www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaşılabilir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık döneme ait belli başlı nakit akışları, finansal borçlardaki artış ve nakit ve nakit benzerlerindeki azalmadan sağlanan nakit kullanılarak, 31 Aralık 2012 tarihli finansal durum tablosunda sınıflandığı peşin ödenmiş giderlerden 30 Haziran 2013 tarihli finansal durum tablosunda yapım süreci bitip teslim alındığı için maddi duran varlıklara sınıflanan gemilerin alış maliyetindeki artışın finanslanmasıdır. Bu dönemde, ayrıca eski faaliyete ilişkin finansal kiralama alacaklarındaki tahsilatlar da göreli olarak az da olsa nakit akışlar içinde bir yer tutmaktadır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık döneme ait belli başlı nakit akışları, gemi kira gelirlerinden oluşan denizcilik sektörü hasılatı ve gemi işletme maliyetinden oluşan denizcilik sektörü giderleri ile gemi alımını finanslamak için önceki dönemde alınmış uzun vadeli kredilerin anapara ve faiz taksit ödemeleridir. Bu dönemde nakit akışları içinde eski faaliyete ilişkin finansal kiralama alacaklarındaki tahsilatlar ise iyice azalmıştır. . Birleşme Duyuru Metni 53 b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki ara dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nun konsolide bazda “Nakit Akım Tabloları”na GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2013 tarihinde sona eren 6 aylık döneme ait belli başlı nakit akışları, 31 Aralık 2012 tarihinde sonlanan aracılı ihracat faaliyetine ilişkin ihracat KDV iadelerinin vergi dairesinden tahsillenmesi ve Türkiye’deki müşteri tedarikçi-ihracatçı firmalara ödenmesidir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihinde sona eren 6 aylık döneme ait belli başlı nakit akışları, finansal borçlardaki artış ve nakit ve nakit benzerlerindeki azalmadan sağlanan nakit kullanılarak, gemilerin alış maliyetindeki artışın finanslanmasıdır. 2013 yılı 2.çeyreğinde siparişlenen 2 adet gemiden yapımı 23 Haziran 2014 tarihinde tamamlanıp teslim alınan birincisi 31 Aralık 2013 tarihli finansal durum tablosunda sınıflandığı peşin ödenmiş giderlerden 30 Haziran 2014 tarihli finansal durum tablosunda yapım süreci bitip teslim alındığı için maddi duran varlıklara sınıflanmış olup, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla yapımı süren ikincisinin alış maliyeti 30 Haziran 2014 tarihli finansal durum tablosunda hala peşin ödenmiş giderlerde izlenmektedir. 13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin cari durum itibarıyla ve mevcut koşullar çerçevesinde, kısa vadeli banka kredilerini ödemek için gerekecek küçük tutarlar dışında ek borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin %100 sermaye payıyla sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı ortaklığı Zeyno Maritime Limited’ce, 29 Eylül 2014 tarihinde M/V Zeyno isimli dökme kuru yük gemisi yapımı tamamlanıp teslim alındığında tersaneye ödenen son taksit ve ilk operasyon maliyetlerinin karşılanması için, 29 Eylül 2014 valörüyle 7 yıl vadeli değişken faizli 3 ayda bir anapara ve faiz ödemeli ve vadede balon ödemeli 15.000.000 USD tutarında uzun vadeli banka kredisi kullanılmıştır. GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin cari durum itibarıyla ve mevcut koşullar çerçevesinde, satılmaya hazır finansal varlıkları da dikkate alındığında ve bu varlıkların piyasa değerine de bağlı olarak, kısa vadeli banka kredilerini ödemek için gerekecek tutarlar dışında ek borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır. 13.4. Đşletme sermayesi beyanı: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’na göre; konsolide bazda “net işletme sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır. Söz konusu Finansal Tablo Raporu’na ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir. Birleşme Duyuru Metni 54 Aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla, konsolide bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin altındadır ve Şirket’in konsolide bazda işletme sermayesi açığı bulunmaktadır. (Bin TL) Dönen varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Diğer alacaklar Stoklar (net) Peşin ödenmiş giderler Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari borçlar Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Kısa vadeli karşılıklar Net Đşletme Sermayesi Net Đşletme Sermayesi Gelişimi (Önceki yıl sonuna göre) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 30.06.2014 (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 31.12.2013 7.307 3.479 866 1.152 735 250 171 203 146 24 281 9.349 2.738 5.296 65 459 211 72 363 145 (2.042) (603) 8.210 3.785 535 1.270 1.507 266 259 260 17 30 281 9.649 3.351 5.342 108 551 98 106 93 (1.439) (26.283) b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’na göre; konsolide bazda “net işletme sermayesi” ile ilgili detaylı bilgiler aşağıda yer almaktadır. Söz konusu Finansal Tablo Raporu’na ve dipnotlarına GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir. Aşağıdaki tablodan da izlenebileceği üzere, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla, solo bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin üstünde iken, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, konsolide bazda kısa vadeli varlıkları, kısa vadeli yükümlülüklerinin altındadır ve Şirket’in 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla solo bazda işletme sermayesi fazlası bulunurken, 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla konsolide bazda işletme sermayesi açığı bulunmaktadır. Birleşme Duyuru Metni 55 (Bin TL) Dönen varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar Diğer alacaklar Stoklar (net) Peşin ödenmiş giderler Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari borçlar Diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa vadeli karşılıklar Net Đşletme Sermayesi Net Đşletme Sermayesi Gelişimi (Önceki yıl sonuna göre) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Konsolide) 30.06.2014 (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Solo) 31.12.2013 27.774 2.138 23.157 954 898 395 6 3 223 16.977 1.657 14.265 898 3 154 35.607 9.575 21.876 3.824 112 185 35 (7.833) (12.672) 12.138 3.649 5.910 2.502 24 22 31 4.839 (18.033) 13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlama bulunmamaktadır. • Teminat, Rehin, Đpotek, Kefalet ve Hisse Rehinleri: Şirket tarafından verilen TRĐ'ler A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı 1. Grup bankasınca nakdi kredi teminatı olarak verilen teminat mektupları 2. Nakit 3. Nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği (*) 4. Nakdi kredi teminatı olarak verilen iştirak payı rehni (*) B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı 1. Nakdi kredi teminatı olarak verilen kefaletler (*) 2. Nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği (*) C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı D.Diğer Verilen TRĐ’lerin Toplam Tutarı i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı Toplam Birleşme Duyuru Metni 30 Haziran 2014 31 Aralık 2013 50.644 54.048 37 1.091 24.576 24.940 44 1.721 26.079 26.204 74.456 49.516 24.940 78.487 52.283 26.204 - - - - 125.100 132.535 56 (*) Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’in sahibi olduğu M/V Cano ve M/V Dodo isimli dökme kuru yük gemileri ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sahibi olduğu %100 oranındaki Cano Maritime Limited payları, gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredilerine karşılık, kredi veren bankalar lehine, sırasıyla ipoteklenmiştir ve rehinlenmiştir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nda, konsolide bazda “finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 33). Söz konusu Finansal Tablo Raporuna ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaşılabilir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlama bulunmamaktadır. • Teminat, Rehin, Đpotek, Kefalet ve Hisse Rehinleri: Şirket tarafından verilen TRĐ'ler A.Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı 1. Grup bankasınca nakdi kredi teminatı olarak verilen teminat Mektupları 2. Nakit 3. Nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği (*) 4. Nakdi kredi teminatı olarak verilen iştirak payı rehni (*) B.Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı 1. Nakdi kredi teminatı olarak verilen kefaletler (*) 2. Nakdi kredi teminatı olarak verilen maddi duran varlık ipoteği (*) C.Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3. Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı D.Diğer Verilen TRĐ’lerin Toplam Tutarı i. Ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı ii. B ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. kişiler Lehine Vermiş Olduğu TRĐ’lerin Toplam Tutarı Toplam 30 Haziran 2014 31 Aralık 2013 74.137 9.838 9.838 531 31.884 31.884 9.838 - 31.884 31.884 - - - - - - 106.021 9.838 (*) Hako Maritime Limited’in sahibi olduğu M/V Hako isimli dökme kuru yük gemisi ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin sahibi olduğu %100 oranındaki Hako Maritime Limited payları, gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredisine karşılık, kredi veren banka lehine, sırasıyla ipoteklenmiş ve rehinlenmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nda, cari dönem konsolide bazda ve geçmiş dönem solo bazda “finansal araçlardan kaynaklanan risklerin niteliği ve düzeyi” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 28). Söz konusu Finansal Tablo Raporuna ve dipnotlarına GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir. 13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıkları için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi “8.2.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi” kısmında yer almaktadır. Birleşme Duyuru Metni 57 14. ARAŞTIRMA VE GELĐŞTĐRME, PATENT VE LĐSANSLAR 14.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur. 15. ĐDARĐ YAPI, YÖNETĐM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETĐCĐLER VE PERSONEL 15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi YÖNETĐM KURULU RĐSKĐN ERKEN SAPTANMASI KOMĐTESĐ OPERASYON VE KĐRALAMA MÜDÜRLÜĞÜ TEKNĐK ĐŞLETME MÜDÜRLÜĞÜ GENEL MÜDÜR DENETĐM KOMĐTESĐ YATIRIMCI ĐLĐŞKĐLERĐ BÖLÜMÜ MALĐ ĐŞLER MÜDÜRLÜĞÜ KURUMSAL YÖNETĐM KOMĐTESĐ (*) FON YÖNETĐMĐ MÜDÜRLÜĞÜ (*) SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri 4.5.1 uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirmektedir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi YÖNETĐM KURULU GENEL MÜDÜR MUHASEBE MÜDÜRLÜĞÜ Birleşme Duyuru Metni 58 15.2. Đdari yapı: 15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Adı Soyadı Mehmet Turgut Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı Akgün Türer Yönetim Kurulu Başkan Vekili Eyup Murat Gezgin Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Cezmi Öztürk Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet Sedat Özkanlı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetçi Anna Gözübüyükoğlu Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yoktur Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 31.05.2012 31.05.2015 31.05.2012 31.05.2015 31.05.2012 31.05.2015 31.05.2012 31.05.2015 31.05.2012 31.05.2015 31.05.2012 31.05.2015 Sermaye Payı (TL) (%) - - - - - - - - - - - - b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Adı Soyadı Mehmet Turgut Yılmaz Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Alper Alp Đbrahim Sencan Derebeyoğlu Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Akgün Türer Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Cezmi Öztürk Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 28.05.2014 28.05.2016 28.05.2014 28.05.2016 28.05.2014 28.05.2016 28.05.2014 28.05.2016 28.05.2014 28.05.2016 Sermaye Payı (TL) (%) - - - - - - - - - - 15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Adı Soyadı Eyup Murat Gezgin Görevi Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Sermaye Payı (TL) (%) - - b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Adı Soyadı Görevi Yönetim Kurulu Đbrahim Sencan Derebeyoğlu Üyesi/Genel Müdür Birleşme Duyuru Metni Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür Sermaye Payı (TL) (%) - - 59 15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 28 Ağustos 1992 tarihinde, GSD Dış Ticaret A.Ş. 11 Ekim 1995 tarihinde kurulmuştur. 15.2.4. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi: Birleşmeye taraf GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personeli birbirleriyle bir akrabalık ilişkisine sahip değildir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin her ikisi de son 5 yıldan önce kurulmuştur. 15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin ünvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: 31.08.2014 itibarıyla yönetim kurulu üyesi veya ortağı olunan şirketler Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket Görevi GSD Holding A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Eğitim Vakfı GSD Eğitim Vakfı Mehmet Turgut GSD Faktoring A.Ş. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yılmaz GSD Plan Proje Etüd A.Ş. GSD Gayrimenkul Yatırım Geliştirme A.Ş. Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş. Delta Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi (Başkan) Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Pay Sahibi Pay Sahibi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı %19,00 %0,002 %0,002 %22,59 %64,70 Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkanı Ücretlendirme Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Denetim Komitesi Başkanı Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Yedek Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Pay Sahibi Pay Sahibi %0,002 %0,002 Akgün Türer GSD Holding A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. GSD Eğitim Vakfı GSD Eğitim Vakfı GSD Faktoring A.Ş. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Plan Proje Etüd A.Ş. GSD Gayrimenkul Yatırım Geliştirme A.Ş. Birleşme Duyuru Metni Sermaye Payı (Doğrudan%) 60 Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket Eyup Murat Gezgin Cezmi Öztürk Mehmet Sedat Özkanlı Sermaye Payı (Doğrudan%) GSD Denizcilik G.menkul Đnş.San.ve Tic.A.Ş. Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. GSD Plan Proje Etüd A.Ş. GSD Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. GSD Reklam ve Halkla Đlişkiler Hizmetleri A.Ş. Cano Maritime Limited Dodo Maritime Limited Hako Maritime Limited Zeyno Maritime Limited GSD Plan Proje Etüd A.Ş. GSD Gayrimenkul Yatırım Geliştirme A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Pay Sahibi Pay Sahibi %0,002 %0,002 GSD Holding A.Ş. GSD Holding A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. GSD Dış Ticaret A.Ş GSD Eğitim Vakfı GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Faktoring A.Ş. Cano Maritime Limited Dodo Maritime Limited Hako Maritime Limited Zeyno Maritime Limited Delta Arsa ve Bina Geliştirme Ticaret A.Ş. Delta Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Süreli Mütevelli Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı %0,0026 %0,0002 GSD Holding A.Ş. GSD Holding A.Ş. GSD Holding A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim ve Ücretlendirme Komitesi Başkanı - Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi - Yönetim Kurulu Başkan Vekili Süresiz Mütevelli Kurulu Üyesi (Başkan Vekili) Yönetim Kurulu Başkan Vekili - GSD Holding A.Ş. GSD Holding A.Ş. GSD Holding A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. Anna Gözübüyükoğlu GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. Alper Alp Görevi GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Eğitim Vakfı GSD Eğitim Vakfı Birleşme Duyuru Metni - 61 Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket Görevi GSD Dış Ticaret A.Ş. Đbrahim Sencan Tekstil Bankası A.Ş. Derebeyoğlu Tekstil Bankası A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi Üyesi Sermaye Payı (Doğrudan%) - Son beş yılda yönetim kurulu üyesi veya ortağı olunan ancak mevcut durumda olunmayan şirketler Yönetim Kurulu Üyeleri Şirket Görevi Mehmet Turgut Beyazsaray Đnşaat Turizm Paz. ve Tic. A.Ş. Birand Giyim San.ve Tic.Aş. Yılmaz Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkanı Akgün Türer Eyup Murat Gezgin Cezmi Öztürk Sermaye Payı (Doğrudan%) 0,5% - The Euro Textile International Banking Unit Ltd. Yönetim Kurulu Üyesi - GSD International Ltd.. Tekstil Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. The Euro Textile International Banking Unit Ltd. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi - Beyazsaray Đnşaat Turizm Paz. ve Tic. A.Ş. Birand Giyim San.ve Tic.Aş. GSD International Ltd.. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi - 15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi: GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aracılı ihracat müşterisi olan imalatçı Đnteco Uluslararası Tekstil San. ve Dış. Tic. Ltd. Şti. tarafından 2002 yılında yapılan by-pass ihracatlar ile ilgili olarak, GSD’nin o tarihteki yöneticileri de dahil edilmek suretiyle, TCK’nun 204/1. maddesine istinaden, Küçükçekmece 8. Asliye Ceza Mahkemesinin 2010/291 E. Sayılı dosyasıyla ceza davası açılmıştır. Yargılama sürmektedir. Bu dava, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Mehmet Turgut Yılmaz ve Akgün Türer’i ilgilendirmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, Akın Holding A.Ş.’nin sahibi olduğu Tekstil Bankası A.Ş. hisselerinin GSD Holding A.Ş. tarafından devir alınması işleminin Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47.A/3 maddesine aykırı olarak ĐMKB’ye süresinde bildirilmediği iddiasıyla Đstanbul Cumhuriyet Savcılığına yapılan şikayet sonucunda Đstanbul 13.Asliye Ceza Mahkemesi’nin 2004/125 E sayılı dosyası ile ceza davası açılmış olup, 25 Aralık 2006 tarihli duruşmada beraat kararı verilmiştir. Karar, şikayetçi tarafından temyiz edilmiştir. Temyiz incelemesi sonucunda Yargıtay 7. Ceza Dairesi tarafından verilen 20.01.2011 tarihli kararda, sanıklar hakkındaki kamu davasının zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırılmasına karar verilmiştir. Bu dava, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Mehmet Turgut Yılmaz ve Akgün Türer’i ilgilendirmektedir. Birleşme Duyuru Metni 62 GSD Dış Ticaret A.Ş. üzerinden yapılmış bir by-pass ihracatla ilgili olarak, şirketin Yönetim Kurulu Üyesi olunması nedeniyle, Đstanbul 1.nci Ağır Ceza Mahkemesi’nin 2004/336 E. Sayılı dosyası ile 4926 Sayılı Kaçakçılıkla Mücadele Kanunu’na muhalefet iddiasıyla bir ceza davası açılmıştır. 11.06.2008 tarihinde davanın zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırılmasına karar verilmiştir. Katılan tarafın temyizi sonucu Yargıtay tarafından 25.04.2011 tarihinde yerel mahkeme hükmü bozulmuş ve dosya Đstanbul 1. Ağır Ceza Mahkemesi’e geri gönderilerek 2011/190 E. Numarası ile devam etmiş olup, 18.12.2012 tarihinde davanın zamanaşımından düşmesine karar verilmiştir. Bu dava, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi Mehmet Turgut Yılmaz’ı ilgilendirmektedir. 15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, Akın Holding A.Ş.’nin sahibi olduğu Tekstil Bankası A.Ş. hisselerinin GSD Holding A.Ş. tarafından devir alınması işleminin Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47.A/3 maddesine aykırı olarak ĐMKB’ye süresinde bildirilmediği iddiasıyla Đstanbul Cumhuriyet Savcılığına yapılan şikayet sonucunda Đstanbul 13.Asliye Ceza Mahkemesi’nin 2004/125 E sayılı dosyası ile ceza davası açılmış olup, 25 Aralık 2006 tarihli duruşmada beraat kararı verilmiştir. Karar, şikayetçi tarafından temyiz edilmiştir. Temyiz incelemesi sonucunda Yargıtay 7. Ceza Dairesi tarafından verilen 20.01.2011 tarihli kararda, sanıklar hakkındaki kamu davasının zamanaşımı nedeniyle ortadan kaldırılmasına karar verilmiştir. Bu dava, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri Mehmet Turgut Yılmaz ve Akgün Türer’i ilgilendirmektedir. 15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. 15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya şirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. 15.8. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi: Bu kapsamda bir sözleşme bulunmamaktadır. 15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli personelin adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Adı Soyadı Görevi Telefon No E-posta Adresi Ergin Egi GSD Denizcilik G.menkul Đnş. San.ve Tic.A.Ş. Mali Đşler MüdürüKur.Yön.Kom.Üyesi-Yat.Đliş.Böl.Yön. +90 216 489 98 02 [email protected] Güray Özer GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payına sahip olan GSD Holding A.Ş. Mali Đşler Müdürü.-Kur. Yön. Kom. Üyesi.Yat. Đliş. Böl. Yön. +90 216 417 10 08 [email protected] Birleşme Duyuru Metni Lisan Belgesi Türü Sermaye Piyasası Faaliyetleri Đleri Düzey Lisansı Sermaye Piyasası Faaliyetleri Đleri Düzey Lisansı / Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı 63 15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerin komitelerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Kurumsal Yönetim Komitesi Đsim Mehmet Sedat Özkanlı Cezmi Öztürk Ergin Egi (*) Görev Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Göreve Başlama Tarihi 06.06.2012 06.06.2012 12.02.2014 (*) GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, 12 Şubat 2014 tarihinde, Sermaye Piyasası Kurulu’nca 3 Ocak 2014 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ile değişen SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri’ne uyum sağlamak amacıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Yöneticisi Ergin Egi’yi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kurumsal Yönetim Komitesi’ne yeni üye olarak atamıştır. Denetim Komitesi Đsim Mehmet Sedat Özkanlı Anna Gözübüyükoğlu Görev Denetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi Göreve Başlama Tarihi 06.06.2012 06.06.2012 Riskin Erken Saptanması Komitesi Đsim Anna Gözübüyükoğlu Cezmi Öztürk Görev Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Göreve Başlama Tarihi 18.03.2013 18.03.2013 Kamunun Aydınlatılması Komitesi Đsim Eyup Murat Gezgin Ergin Egi Görev Kamunun Aydınlatılması Komitesi Başkanı Kamunun Aydınlatılması Komitesi Üyesi Göreve Başlama Tarihi 29.03.2007 12.03.2009 Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Đsim Ergin Egi Ebru Tığlı Görev Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Yöneticisi Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Üyesi Göreve Başlama Tarihi 26.12.2012 26.12.2012 Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket’te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını belirler ve Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Birleşme Duyuru Metni 64 SPK Kurumsal Yönetim Đlkeleri uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu bünyesinde ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin Aday Gösterme Komitesi Olarak Yaptığı Görevler Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Aday Gösterme Komitesi’nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar; Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunar; Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve bunların gözetimini yapar. Kurumsal Yönetim Komitesinin Ücret Komitesi Olarak Yaptığı Görevler Kurumsal Yönetim Komitesi yerine getirdiği Ücret Komitesi’nin görevleri kapsamında, Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, Şirket’in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler; Şirket’in ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler; kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na sunar. Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri kapsamında, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar; risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirir; Yönetim Kurulu’na iki aylık periyotla hazırlayarak vereceği ve bağımsız denetçiye de göndereceği raporlarda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Denetim Komitesi’nin Görevleri Denetim Komitesi, ortaklığın muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetim Komitesi’nin gözetiminde gerçekleştirilir. Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Şirket yönetimi ile pay sahipleri arasındaki iletişimin kurulması ve pay sahipleriyle ilişkilerin yürütülmesi amacıyla Şirket Genel Müdürü’ne doğrudan bağlı olarak çalışan Yatırımcı Đlişkileri Bölümü hizmet vermektedir. Yatırımcı Đlişkileri Bölümü Yöneticiliği görevini Şirket Mali Đşler Müdürü Ergin Egi yürütmektedir. Yatırımcı Đlişkileri Bölümü, hissedarları ilgilendiren konularda duyurular yapmakta, gerekli yazışmaları hazırlamaktadır. Ayrıca şirketin internet sitesinde Yatırımcı Đlişkileri bölümünün hazırlanması ve güncellenmesi, pay sahipleri ya da yatırımcılardan gelen soruların yanıtlanması, kurumsal yatırımcılarla toplantılar yapılması da söz konusu bölüm tarafından yerine getirilmektedir. Kamunun Aydınlatılması Komitesi Şirket’in KAP açıklamalarını yapmaktadır. Birleşme Duyuru Metni 65 b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin herhangi bir komite yapılanması yoktur. 15.11. Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibarıyla dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla personel sayısı yönetim kurulu üyeleri dışında 10’dur, yönetim kurulu üyeleri dahil 15’tir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin asıl fiili faaliyet konusu, 2012 yılında daha önceden yapılmış finansal kiralama sözleşmeleri kapsamında kira tahsilatlarının sürmesi ve siparişi verilen gemilerin yapım aşamasında olmasından dolayı finansal kiralama iken, 2013 yılından başlayarak finansal kiralama alacaklarının aktiflere oranının iyice azalması ve siparişi verilen gemilerin teslim alınmasından dolayı denizciliktir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 26 Mart 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e ait dökme kuru yük gemileri 7 Mayıs 2013 tarihinde bu bağlı ortaklıklarca teslim alınmış ve aynı tarih itibarıyla gemiler kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamışlardır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla personel sayısı yönetim kurulu üyeleri dışında 2’dir, yönetim kurulu üyeleri dahil 6’dır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin imalatçı-tedarikçi ihraççı müşterileriyle sözleşmeler kapsamında yaptığı aracılı ihracat faaliyeti, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona ermiş olup, 2013 yılından başlayarak asıl fiili faaliyet konusu, aracılı ihracat faaliyeti 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sona erdiğinden ve yeni faaliyet konusunu yürütmek üzere kullanacağı gemilerin yapım sözleşmeleri 2013 yılında imzalanıp yürürlüğe girdiğinden denizciliktir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 1 Nisan 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Ltd.'e ait dökme kuru yük gemisi, 23 Haziran 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 26 Haziran 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla 5.000 Avro sermayeyle 22 Nisan 2013 tarihinde Malta'da kurduğu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.'e ait dökme kuru yük gemisi, 29 Eylül 2014 tarihinde bu bağlı ortaklıkça teslim alınmış ve 2 Ekim 2014 tarihi itibarıyla kiralanarak kira geliri elde etmeye başlamıştır. 16. ÜCRET VE BENZERĐ MENFAATLER 16.1. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 2013 yılında GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetime sağlanan fayda ve menfaatler tutarı 701 Bin TL’dir. Birleşme Duyuru Metni 66 b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi 2013 yılında GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetime sağlanan fayda ve menfaatler tutarı 310 Bin TL’dir. 16.2. Son yıllık hesap dönemi itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi 2013 yılında, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yönetimde söz sahibi personeli için ayırmış olduğu kıdem tazminatı, izin ve ikramiye karşılıkları toplam tutarı 47 Bin TL’dir. Yönetim kurulu üyeleri için bir karşılık ayrılmamıştır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi 2013 yılında, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetimde söz sahibi personeli için ayırmış olduğu kıdem tazminatı, izin ve ikramiye karşılıkları toplam tutarı 29 Bin TL’dir. Yönetim kurulu üyeleri için bir karşılık ayrılmamıştır. 17. ANA ORTAKLAR 17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Doğrudan Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı 30.09.2014 (son durum) 03.06.2014 (son genel kurul) Ticaret Ünvanı/ (TL) (%) (TL) (%) Adı Soyadı GSD Holding A.Ş. 16.481.424,18 54,94 16.481.424,18 54,94 Abdil Yıldırır (*) 1.537.123,00 5,12 Diğer 11.981.452,82 39,94 13.518.575,82 45,06 TOPLAM 30.000.000,00 100,00 30.000.000,00 100,00 (*) MKK’nın Merkezi Kaydi Sistemi’nce güncellenen http://www.kap.gov.tr adresindeki Şirket Genel Bilgi Formu’nda verilen %5 üstü pay/oy hakkı sahipleri listesinden alınmıştır. Dolaylı Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı 30.09.2014 (son durum) 03.06.2014 (son genel kurul) Ticaret Ünvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Mehmet Turgut Yılmaz 3.576.751,50 11,92 3.576.751,50 11,92 Diğer 26.423.248,50 88,08 26.423.248,50 88,08 TOPLAM 30.000.000,00 100,00 30.000.000,00 100,00 Birleşme Duyuru Metni 67 b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Doğrudan Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı 30.09.2014 (son durum) 28.05.2014 (son genel kurul) Ticaret Ünvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) GSD Holding A.Ş. 9.999.920,00 100,00 9.999.920,00 100,00 Diğer 80,00 0,00 80,00 0,00 TOPLAM 10.000.000,00 100,00 10.000.000,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine Đlişkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı / Oy Hakkı 30.09.2014 (son durum) 28.05.2014 (son genel kurul) Ticaret Ünvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) Mehmet Turgut Yılmaz 2.170.033,92 21,70 2.170.033,92 21,70 Diğer 7.829.966,08 78,30 7.829.966,08 78,30 TOPLAM 10.000.000,00 100,00 10.000.000,00 100,00 17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Yukarıda verilen birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişiler arasında akrabalık ilişkisi yoktur. 17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Grubu A B C D Nama/ Hamiline Olduğu Nama Nama Nama Nama Đmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Yön. Kur. Seçimi (*) Yön. Kur. Seçimi (*) Yoktur. Yön. Kur. Seçimi (*) Bir Payın Nominal Değeri (TL) 0,01 0,01 0,01 0,01 TOPLAM Toplam (TL) 8.976.155,40 3.741.000,00 15.038.244,60 2.244.600,00 30.000.000,00 Sermayeye Oranı (%) %29,92 %12,47 %50,13 %7,48 %100 (*) Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Grubu A B Nama/ Hamiline Olduğu Nama Nama Đmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Yön. Kur. Seçimi (*) Yoktur. Bir Payın Nominal Değeri (TL) 0,01 0,01 TOPLAM Toplam (TL) 1.000.000,00 9.000.000,00 10.000.000,00 Sermayeye Oranı (%) %10,00 %90,00 %100 (*) Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. Birleşme Duyuru Metni 68 18. ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLAR VE ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLARLA YAPILAN ĐŞLEMLER HAKKINDA BĐLGĐLER 18.1. Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibarıyla birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nda, konsolide bazda “ilişkili taraf açıklamaları” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 5). Söz konusu Finansal Tablo Raporu’na ve dipnotlarına www.kap.gov.tr ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr adreslerindeki kurumsal internet sitelerinden ulaşılabilir. Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum (31.07.2014) itibarıyla, a) Đlişkili Taraf Bakiyeleri (Bin TL) Bankalardaki mevduat Alınan krediler Đlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar Đlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar 31.07.2014 1.766 3.144 141 68 30.06.2014 1.852 2.738 104 43 31.12.2013 1.604 3.351 20 48 31.07.2014 315 11 223 (2) (5) (115) (156) (130) (119) 30.06.2014 220 11 5 (1) (5) (91) (120) (112) (102) 30.06.2013 10 16 99 (35) (1) (1) (189) (6) (96) (185) 31.07.2014 30.06.2014 30.06.2013 460 356 317 b) Đlişkili Taraflarla Yapılan Đşlemler (Bin TL) Teknik yönetim hizmet geliri Faiz gelirleri Temettü geliri Türev işlemlerinden gelir/(gider) Arşiv hizmet bedeli Bankacılık komisyonları Ödenen gider katılım payları Ödenen vekalet ücretleri Ödenen kira giderleri Faiz giderleri c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler (Bin TL) Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar Birleşme Duyuru Metni 69 b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin özel bağımsız denetimden geçmiş ve bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 30 Haziran 2014 tarihli Finansal Tablo Raporu’nda, cari dönem konsolide bazda ve geçmiş dönem solo bazda “ilişkili taraf açıklamaları” ile ilgili detaylı bilgiler yer almaktadır (Dipnot 5). Söz konusu Finansal Tablo Raporu’na ve dipnotlarına GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinden ulaşılabilir. Đşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum (31.07.2014) itibarıyla, a) Đlişkili Taraf Bakiyeleri (Bin TL) Bankalardaki mevduat Alınan krediler Đlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar Đlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar Đlişkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar 31.07.2014 766 29.640 60 104 30.06.2014 44 29.427 1 60 97 31.12.2013 1.656 16.603 36 - 31.07.2014 6 669 (3) (71) (104) (13) (77) (63) (149) (60) 30.06.2014 5 240 (2) (40) (52) (11) (66) (6) (152) (28) 30.06.2013 153 689 (52) (1) (94) (11) (110) (8) (447) (54) 31.07.2014 30.06.2014 30.06.2013 187 146 147 b) Đlişkili Taraflarla Yapılan Đşlemler (Bin TL) Faiz gelirleri Kur farkı gelirleri Türev işlemlerinden gelir/(gider) Arşiv hizmet bedeli Sevk ve idare hizmet giderleri Ödenen gider katılım payları Ödenen vekalet ücretleri Ödenen kira giderleri Faiz giderleri Kur farkı giderleri Diğer finansal giderler c) Kilit Yönetici Personele Sağlanan Ödemeler (Bin TL) Ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar Birleşme Duyuru Metni 70 18.2. Đlişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, Đlişkili Taraflarla Yapılan Đşlemler (Bin TL) Teknik yönetim hizmet geliri Faiz gelirleri Temettü geliri Arşiv hizmet bedeli Bankacılık komisyonları Ödenen gider katılım payları Ödenen vekalet ücretleri Ödenen kira giderleri Faiz giderleri Net Satış Hasılatı 30.06.2014 220 11 5 (1) (5) (91) (120) (112) (102) Pay Oranı %3,03 %0,15 %0,07 %0,01 %0,07 %1,25 %1,65 %1,54 %1,40 7.268 b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi Đşleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, Đlişkili Taraflarla Yapılan Đşlemler (Bin TL) Faiz gelirleri Kur farkı gelirleri Arşiv hizmet bedeli Sevk ve idare hizmet giderleri Ödenen gider katılım payları Ödenen vekalet ücretleri Ödenen kira giderleri Faiz giderleri Kur farkı giderleri Diğer finansal giderler Net Satış Hasılatı Birleşme Duyuru Metni 30.06.2014 5 240 (2) (40) (52) (11) (66) (6) (152) (28) Pay Oranı %2,82 %135,59 %1,13 %22,60 %29,38 %6,21 %37,29 %3,39 %85,88 %15,82 177 71 19. BĐRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞĐRKETLERE ĐLĐŞKĐN DĐĞER BĐLGĐLER 19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler: 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL (Otuz Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı, 1.503.824.460 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 3.000.000.000 adet paya bölünmüştür. 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin ödenmiş sermayesi 10.000.000 TL (OnMilyonTürkLirası) olup bu sermaye 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 100.000.000 adet (A) Grubu, 900.000.000 adet (B) grubu olmak üzere, toplam 1.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. 19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL olup, 2015 yılı sonuna kadar geçerlidir. GSD Dış Ticaret A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir. 19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. 19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. 19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi: Yoktur. 19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi: Yoktur. 19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar: Yoktur. 19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin C Grubu payları Borsa Đstanbul’da (BIST) işlem görmektedir. Birleşme Duyuru Metni 72 GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin payları borsada işlem görmemekte olup, bu hususa ilişkin bir başvurusu da bulunmamaktadır. 19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görüp görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: Birleşme sonrası, GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları GSD Dış Ticaret A.Ş. payları karşılığında, C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir. Bu paylar, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Borsa Đstanbul’da (BIST) işlem gören mevcut C Grubu payları ile birlikte Borsa Đstanbul’da (BIST) Ulusal Pazar’da işlem görecektir. 19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi TTK, SPKn., Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyumludur. Şirket Esas Sözleşmesi’nin çeşitli maddeleri, TTK ve SPKn.’na uyum sağlamak amacıyla, Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda, SPK’nun 28.03.2013 tarih ve 29833736-110.03.02907-3186 sayılı yazısı ile uygun bulunan, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Đç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 03.04.2013 tarih ve 67300147-431-02-55763-413215-3762-2567 sayılı izni çerçevesinde tadil edilmiş ve ilgili Genel Kurul Kararı 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında Đç Yönerge”si, Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş ve 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescillenerek, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi ve Đç Yönerge metinleri, Şirket’in kurumsal internet sitesi (www.gsdmarin.com.tr) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi TTK’na uyumludur. Şirket Esas Sözleşmesi’nin çeşitli maddeleri, TTK’na uyum sağlamak amacıyla, Şirket Yönetim Kurulu’nun 20.05.2013 tarihli ve 14 sayılı kararındaki şekliyle tadil edilmesi Şirket’in 29 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda onaylanmış ve ilgili Genel Kurul Kararı 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. “GSD Dış Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında Đç Yönerge”si, Şirket’in 29 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş ve 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescillenerek, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi ve Đç Yönerge (www.gsddisticaret.com.tr) bulunmaktadır. Birleşme Duyuru Metni metinleri, Şirket’in kurumsal internet sitesi’nde 73 19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin amaç ve konuları ve bu amaç ve konuları gerçekleştirmek için yapabileceği başlıca işler Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. Maddesi’nde belirlenmiştir ve başlıca aşağıdaki gibidir: Şirket’in amaç ve konusu, her türlü gemi, yat ve deniz araçlarının alım-satımı, işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi, ithali, ihracı ve ticareti ile bunların araç, gereç, ekipman ve yedek parçalarını imali, ithali, ihracı ve ticaretini yapmaktır. Şirket, bu amaç ve konuları gerçekleştirmek için, yurt içinden ve/veya yurt dışından kuru yük ve/veya dökme yük gemileri, her nevi hurda gemiler, kimyevi madde ve/veya petrol tankerleri, konteyner gemileri, maden gemileri, ro-ro gemileri, romorkörler, soğutma sistemli (reefer) gemiler, özel ve çok maksatlı gemiler, yolcu gemileri, bilumum yatlar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü gemi ve/veya deniz aracı satın alabilir, satabilir, inşa edebilir, ettirebilir, montajını yapabilir, hurda gemileri sökebilir, parçalayabilir, tüm bunları kiralayabilir, kiraya verebilir, finansal kiralama yoluyla iktisap edebilir, ithal ve/veya ihraç edebilir; Satın aldığı, alacağı gemilerle ve/veya zaman ve/veya sefer bazında ve/veya çıplak olarak kiraladığı, kiralayacağı her boy ve tipte gemiler ve/veya deniz araçları ile ulusal ve/veya uluslararası denizlerde taşımacılık, armatörlük, gemi işletme müteahhitliği yapabilir, gemi acenteliği, aracılık, yük, gemi ve navlun komisyonculuğu, menajerlik, brokerlik, gemilere yakıt, kumanya ve malzeme ikmalleri yapabilir, yaptırabilir, depoculuk, gümrükleme işlemleri, temsilcilik yapabilir, yaptırabilir; Her türlü deniz araçları ile gayrimenkuller satın alıp bunlar üzerinde projeler geliştirebilir, imalat ve inşaat yapabilir, söz konusu deniz araçları ve gayrimenkulleri satabilir veya kiraya verebilir, gayrimenkuller üzerinde parselasyon yapabilir, mülkiyetinde bulunan deniz araçları gayrimenkuler ve diğer varlıklar üzerinde irtifak intifa kat irtifakı üst hakkı inşaat hakkı gibi her türlü mülkiyetten gayri ayni haklar tesis edebilir, tesis edilmiş hakları kaldırabilir, devir ve ferağ verebilir, satış vaadi sözleşmeleri yapabilir tapu siciline ve gemi siciline satış vaadi sözleşmelerini şerh ve tescil ettirebilir, gerektiğinde bunları terkin ettirebilir; Hak ve alacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşit teminatı alabilir veya verebilir bunlarla ilgili olarak tapuda ve gemi sicilinde tescil fek ve terkin istemlerinde bulunabilir, şirket alacaklarından dolayı başkalarına ait deniz araçlara ve/veya gayrimenkuller üzerinde şirket lehine ipotek alabilir bu ipotekleri kaldırabilir, şirket, bir hak ve alacağının tahsili için kendisine teminat olarak gösterilen taşınmaz veya taşınırları iktisap etmek durumunda kaldığı takdirde iktisap edebilir, bu malları satabilir ve en son 26.8.2011 tarihinde ticaret siciline tescillenerek değiştirilen Şirket’in Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 3. Maddesi’nde yazılı olan diğer işleri yapabilir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin amaç ve konuları ve bu amaç ve konuları gerçekleştirmek için yapabileceği başlıca işler Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. Maddesi’nde belirlenmiştir ve başlıca aşağıdaki gibidir: Şirket’in amaç ve konusu, iç ve dış uluslararası nakliyat ve taşımacılık, taşımacılık ve nakliyat ile bağlantılı ticari işlerin yapılması, gemi, tır ve nakil vasıtalarının alımı, işletilmesi, kiralanması, ve bunlarla ilgili broker sözleşmeleri yapılması, bunların araç gereç ve makinalarının ithali, ihracı, bakımı ve onarımı ile ulaştırma ve nakliyat araçlarında kullanılan akaryakıt, yedek parça ve diğer ikmal maddelerinin, ithali, ihracı ve pazarlaması; Şirket’in işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretmek ve bunlar üzerinde ayni şahsi tasarruflarda bulunmaktır. Birleşme Duyuru Metni 74 Şirket, bu amaç ve konuları gerçekleştirmek için, her türlü mali, ticari, sınai, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir; Şirket’in faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir ve iştirakleri devir ve ferağ edebilir; Şirket’in amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap edebilir, devir ve ferağ edebilir, kiraya verebilir, kiraya alabilir, gayrimenkuller üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, iktisap devir ve ferağ edebilir, fabrika, depo, satış mağazaları ve idare binaları inşa edebilir; Şirket’in işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde ayni şahsi tasarruflarda bulunabilir ve en son 07.06.2013 tarihinde ticaret siciline tescillenerek değiştirilen Şirket’in Esas Sözleşmesi’nin “Amaç ve Konu” başlıklı 4. Maddesi’nde yazılı olan diğer işleri yapabilir. 19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin Yönetim Kurulu’na ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin, “Yönetim Kurulu’nun Teşkili” başlıklı 8. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Süresi” başlıklı 9. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Toplantı Karar ve Nisapları” başlıklı 10. maddesi, “Şirket’i Temsil ve Đlzam” başlıklı 11. maddesi, “Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri – Yönetim Kurulu Raporu’nun Düzenlenmesi” başlıklı 12. Maddesi ile “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri” başlıklı 13. maddesinde yer almaktadır. Yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda; Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. (Esas Sözleşme Madde 8) Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını tasıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. (Esas Sözleşme Madde 8) Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir baskan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir baskan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. (Esas Sözleşme Madde 8) Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle bosalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyeliğe ait bulunduğu grup pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar. Yönetim Kurulu, bağımsız üyeden boşalan üyeliğe ise, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üyelere ilişkin ilke ve kıstaslara uygun olarak, ait bulunduğu grup pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar. Bu suretle seçilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar, seçimi onaylanırsa bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar. (Esas Sözleşme Madde 9) Yönetim Kurulu şirket işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe ayda bir kereden az olmamak üzere şirket merkezi yada uygun görülen yerde en az 4 üyenin iştiraki ile toplanır ve bu toplantıda bulunan üyelerden en az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır. (Esas Sözleşme Madde 10) Şirket’in Yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in ünvanı altına konmuş ve Şirket’i ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 367’inci ve 370’inci madde hükümleri saklıdır. Şirket’in temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usulü dairesince tescil ve ilan olunacak bir sirkülerle belirlenir. (Esas Sözleşme Madde 11) Genel Kurul görev ve yetkileri dışında kalan, Türk Ticaret Kanunu, Şirket Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri ile belirlenen tüm işlerin yürütülmesinde Yönetim Kurulu görevli ve yetkilidir. (Esas Sözleşme Madde 12) Birleşme Duyuru Metni 75 Şirket’in yıllık Yönetim Kurulu raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanacak şekil ve esaslar dahilinde düzenlenir. (Esas Sözleşme Madde 12) Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. ve 370. maddeleri hükümleri gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve Şirket’i temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. (Esas Sözleşme Madde 12) Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. (Esas Sözleşme Madde 13) Komitelere ilişkin esaslar ise Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu’nun Teşkili” başlıklı 8. maddesinde yer almaktadır. Yönetim kurulu, islerin gidisini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak, iç denetim, kurumsal yönetim ve riskin erken saptanması amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalısma esasları ve hangi üyelerden olusacağı Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri uyarınca yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. (Esas Sözleşme Madde 8) Şirket Esas Sözleşmesi Şirket internet sitesi (www.gsdmarin.com.tr ) ve (KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)‘nde mevcuttur. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Yönetim Kurulu’na ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin, “Yönetim Kurulu” başlıklı 9. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Süresi” başlıklı 10. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Toplantı Karar ve Nisapları” başlıklı 11. maddesi, “Yönetim Kurulu’nun Başlıca Görevleri” başlıklı 12. maddesi, “Şirket’i Temsil ve Đlzam” başlıklı 13. Maddesi ile “Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri” başlıklı 14. maddesinde yer almaktadır. Yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme hükümleri doğrultusunda; Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden ibarettir. (Esas Sözleşme Madde 9) Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. (Esas Sözleşme Madde 9) Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. (Esas Sözleşme Madde 9) Yönetim Kurulu, seçimini müteakip ilk toplantısında bir başkan ve bulunmadığı zaman ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri mümkündür. (Esas Sözleşme Madde 9) Yönetim Kurulu üyeleri en çok 2 yıl için seçilirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından seçim yapar. Bu suretle seçilen üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Seçimi onaylanırsa bu üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar. Herhangi bir sebeple görevi sona eren Genel Müdür’ün Yönetim Kurulu üyeliği de kendiliğinden sona erer. (Esas Sözleşme Madde 10) Yönetim Kurulu, işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe Şirket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 4 üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır. (Esas Sözleşme Madde 11) Birleşme Duyuru Metni 76 Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu işbu ana sözleşme ve bu hususlarda Şirket’in Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Şirket Genel Müdürü’nü tayin yetkisi de Yönetim Kurulu’na aittir. (Esas Sözleşme Madde 12) Şirket’in yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket’in ünvanı altına konmuş ve Şirket’i ilzama yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Türk Ticaret Kanunu’nun 367. ve 370. maddeleri hükümleri saklıdır. Şirket’in temsil ve ilzamı ile ilgili esaslar usulü dairesince tescil ve ilan olunacak bir sirkülerle belirlenir. (Esas Sözleşme Madde 13) Yönetim Kurulu üyelerine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse miktarı Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. (Esas Sözleşme Madde 14) Şirket Esas Sözleşmesi Şirket internet sitesi’nde (www.gsddisticaret.com.tr ) mevcuttur. 19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’ne göre A, B ve D grubu pay sahipleri, yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz sahibidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nde pay grupları açısından bunun dışında bir imtiyaz, bağlam ve sınırlama bulunmamaktadır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir ve Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’ne ait nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’ndan onay alınması şarttır. Yönetim Kurulu devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 491. maddesi hükmü saklıdır. Nama yazılı paylar, Yönetim Kurulu onayı alınmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devredilebilir. GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nde pay grupları açısından bunun dışında bir imtiyaz, bağlam ve sınırlama bulunmamaktadır. 19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yoktur. Birleşme Duyuru Metni 77 b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu” başlıklı 9. maddesinin beşinci fıkrasına göre, bu maddenin birinci, ikinci, üçüncü ve işbu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 5 üyeden ibarettir. (Esas Sözleşme Madde 9-birinci fıkra) Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. (Esas Sözleşme Madde 9-ikinci fıkra) Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. (Esas Sözleşme Madde 9-üçüncü fıkra) GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Yönetim Kurulu’nun Toplantı Karar ve Nisapları” başlıklı 11. maddesinin ikinci fıkrasına göre, bu maddenin birinci ve iş bu fıkra hükümleri ancak tüm hissedarların katılacağı Genel Kurul toplantılarında ittifakla alınacak kararla tadil olunabilir. Bu nisaplar birinci ve müteakip Genel Kurul toplantılarında da aranır. Yönetim Kurulu, işleri, işlemleri gereklilik gösterdikçe Şirket merkezi ya da uygun görülen yerde en az 4 üyenin iştiraki ile toplanır ve en az 3 üyenin olumlu oyu ile karar alır. (Esas Sözleşme Madde 11-birinci fıkra) 19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 16. maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi’nin Bulundurulması” başlıklı 17. Maddesi, “Đlanlar” başlıklı 18. maddesi ile Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmış olan “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında Đç Yönerge”de belirlenmiştir. GENEL KURUL Madde 16. Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak olağan ve olağanüstü toplanır. a ) Davet Şekli : Bu toplantılara çağrıda, Türk Ticaret Kanunu'nun 410., 411. maddeleri ve 414’üncü maddesinin ilan süresi dışındaki hükümleri uygulanır. Ancak ilan süresi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır. b) Toplantı Zamanı : Olağan Genel Kurul Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirketin işlerinin gerektirdiği, Kanun'un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır. Birleşme Duyuru Metni 78 c) Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaletnameler Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen şekillerde düzenlenir. Vekaleten oy kullanma ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulur. d) Müzakerelerin yapılması toplantı ve karar nisabı : Şirketin Genel Kurul toplantılarında, gündem Türk Ticaret Kanunu’nun 413’ncü maddesi uyarınca belirlenerek Türk Ticaret Kanunu'nun 409’uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisapları konusunda Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayınladığı Kurumsal Yönetim Đlkeleri hükümleri öncelikli olarak uygulanır. Bu kanunda düzenlenmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. e) Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirket'in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527’nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Đlişkin Yönetmelik” hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. g) Toplantı Başkanı: Toplantı başkanı ve gerektiğinde başkan yardımcısı Yönetim Kurulu’nca önerilen adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. h) Đç Yönerge: Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu’nca hazırlanan ve Genel Kurul’ca onaylandıktan sonra yürürlüğe konan iç yönerge ile belirlenir. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSĐLCĐSĐNĐN BULUNDURULMASI Madde 17. Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulundurulması zorunludur. Birleşme Duyuru Metni 79 ĐLANLAR Madde 18. Şirket’e ait ilânların nerede, nasıl ve ne sürede yapılacağı, öncelikli olarak Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri ve daha sonra da Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta önce yapılması zorunludur. Şirket Esas Sözleşmesi ve Đç Yönerge metinleri Şirket internet sitesi (www.gsdmarin.com.tr) ve KAP’ın internet sitesi (www.kap.gov.tr)’nde bulunmaktadır. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantılarına ilişkin esaslar Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Genel Kurul” başlıklı 17. maddesi, “Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi’nin Bulundurulması” başlıklı 18. Maddesi, “Đlanlar” başlıklı 19. maddesi ile Şirket’in 29 Mayıs 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda kabul edilmiş, 07.06.2013 tarihinde Đstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nce tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 13.06.2013 tarih ve 8341 sayılı nüshasında yayımlanmış olan “GSD Dış Ticaret A.Ş. Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usullerine Hakkında Đç Yönerge”de belirlenmiştir. GENEL KURUL Madde 17. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Olağan ve Olağanüstü toplanır. a) Davet Şekli : Bu toplantılara çağrıda Türk Ticaret Kanunu’nun 410., 411. ve 414. maddeleri hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu’nun 1524. maddesi hükümleri saklıdır. b) Toplantı Zamanı : Olağan Genel Kurul Şirket’in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, Olağanüstü Genel Kurul ise Şirket’in işlerinin gerektirdiği, Kanun’un öngördüğü hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Oy Verme ve Vekil Tayini : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin veya vekillerinin bir hisse için bir oy hakkı vardır. Ancak, Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahiplerine veya hariçten atayacakları vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. d) Müzakerelerin Yapılması Toplantı ve Karar Nisabı : Şirket’in Genel Kurul toplantılarında, gündem Türk Ticaret Kanunu’nun 413. Maddesi uyarınca belirlenerek Türk Ticaret Kanunu’nun 409’uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat uyarınca belirlenmiş nisaplar uygulanır. Ana sözleşmenin 9. maddesinin 3. ve son fıkrası, 11. maddesinin 1. ve son fıkrası, 23.maddesinin 3.fıkrası hükümleri saklıdır. Birleşme Duyuru Metni 80 e) Toplantı Yeri : Genel Kurul, Şirket’in yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. f) Toplantı Başkanı : Toplantı başkanı ve gerektiğinde başkan yardımcısı Yönetim Kurulu’nca önerilen adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir. g) Đç Yönerge: Genel Kurul’un çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar, Türk Ticaret Kanunu'nun 419. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu’nca hazırlanan ve Genel Kurul’ca onaylandıktan sonra yürürlüğe konan iç yönerge ile belirlenir. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSĐLCĐSĐ BULUNDURULMASI Madde 18. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması Türk Ticaret Kanunu ve alt düzenlemelerine tabidir. ĐLANLAR Madde 19. Şirket’e ait ilanların nerede, nasıl ve ne sürede yapılacağı Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Genel Kurul’un toplantıya çağrılmasına ait ilanların, Türk Ticaret Kanunu’nun 414. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur. Şirket Esas Sözleşmesi ve Đç Yönerge metinleri Şirket internet sitesi’nde (www.gsddisticaret.com.tr) bulunmaktadır. 19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’ne göre A, B ve D grubu pay sahipleri, yönetim kurulu üyelerini aday göstermede imtiyaz sahibidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilecek 6 üyeden ibarettir. Yönetim Kurulunun 3 üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, 2 üyesi (B) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Đlkeleri’nde belirtilen bağımsız üye kıstaslarını taşıyan adaylar arasından, 1 üyesi (D) grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından, genel kurulca seçilir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu’nun 5 üyesi (A) grubu hissedarlar tarafından gösterilecek adaylar arasından Genel Kurul’ca seçilir ve Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri on beş adet oy hakkına, (B) grubu payların her biri bir adet oy hakkına sahiptir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’ne ait nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’ndan onay alınması şarttır. Yönetim Kurulu devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 491. maddesi hükmü saklıdır. Nama yazılı paylar, Yönetim Kurulu onayı alınmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devredilebilir. Birleşme Duyuru Metni 81 19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Paylar ve Devri” başlıklı 7. maddesine göre, “A, B, C ve D Grubu paylar nama yazılıdır. Nama ve ilerde ihraç olunabilecek paylar mevzuat hükümlerine uyulmak suretiyle serbestçe devir ve temlik olunabilir.” b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş. Esas Sözleşmesi’nin “Payların Devri” başlıklı 8. maddesine göre, “Nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulu’ndan onay alınması şarttır. Yönetim Kurulu devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 491. maddesi hükmü saklıdır. Nama yazılı paylar, Yönetim Kurulu onayı alınmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devredilebilir.” 19.18. Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 20. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN ÖNEMLĐ SÖZLEŞMELERĐ a. Ortak açıklama GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin bağlı ortaklıkları Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited, kendilerine ait M/V Cano ve M/V Dodo isimli dökme kuru yük gemilerini, yapımları tamamlanıp teslim aldıkları 7 Mayıs 2013 tarihinden başlayarak, GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi’nin bağlı ortaklıkları Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited, kendilerine ait M/V Hako ve M/V Zeyno isimli dökme kuru yük gemilerini, sırasıyla 23 Haziran 2014 ve ve 29 Eylül 2014 tarihlerinde yapımları tamamlanıp teslim almaları sonrası, sırasıyla 26 Haziran 2014 ve 2 Ekim 2014 tarihlerinden başlayarak, zaman çarteri şeklinde gemi kiralama sözleşmeleriyle kiraya vermiştir. Söz konusu gemilerin teknik yönetimleri, Cano Maritime Limited, Dodo Maritime Limited, Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited tarafından yurtdışındaki bir şirkete, sözleşme kapsamında yaptırılmaktadır. Gemi kiralama geliri ve teknik yönetim giderleri, konsolide TFRS finansal tablolarda “Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/(Zarar)” altında verilen “Denizcilik sektörü gelirleri” ve “Denizcilik sektörü giderleri”nde sınıflanmıştır. Dodo Maritime Limited, Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited’in elde ettiği gemi kiralarının gemi alımının finansmanında kullanılan banka kredisinin anapara taksidi ve faizi tutarı kadar kısmı, ilgili bankaya temlikli olup, Dodo Maritime Limited’ce ödeme vadelerine kadar blokajlanan tutar üzerinden faiz alınmaktadır. Birleşme Duyuru Metni 82 b. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 10 Nisan 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında alınan önemli nitelikteki işlem onaylama kararında verilen yetkiye dayanarak, Şirket, Güney Kore'de yerleşik HYUNDAI MIPO DOCKYARD CO., LTD. tersanesinde inşa edilerek Haziran 2013'de teslim edilmek üzere 39.000 dwt taşıma kapasitesine sahip, 2 adet yeni dökme kuru yük gemisi yapımı konusunda, aynı tarihte söz konusu tersane ile gemi inşa sözleşmesi imzalamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. ünvanlı şirketleri 26 Mart 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu, Şirket’in 10 Nisan 2012 tarihinde Hyundai Mipo Dockyard Co., Ltd. ile 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 6150 ve 6151 kabuk numaralı olan gemiler için sırasıyla Şirket’in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'e devri amacıyla, Şirket, Hyundai Mipo Dockyard Co.,Ltd. ile Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik Üç Taraflı Sözleşme ("Tripartite Agreement") imzalanmasını, bu kapsamda Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd.'in kullanacağı banka kredilerine karşılık bu şirketler lehine kredi kuruluşlarına garanti ve hisse rehni verilmesini, bu işlemlerin Şirket'in yapılacak olan ilk genel kurulunun onayına sunulmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini, 10 Nisan 2013 tarihinde kararlaştırmış ve Şirket’in 30 Mayıs 2013 tarihli Genel Kurulu, Yönetim Kurulu’nun 10 Nisan 2013 tarihli bu kararını onaylamıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 2 adet 39.000 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki gemiler, yapımı tamamlanmış olduğundan Şirket'in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. adlarına tescillenmek üzere, 7 Mayıs 2013 tarihinde Güney Kore'de teslim alınmıştır. c. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş., Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5.000 Avro sermayeli Hako Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Ltd. ünvanlı şirketi 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. GSD Dış Ticaret A.Ş. ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63.500 dwt taşıma kapasiteli yeni yapım dökme kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin 29 Mayıs 2013 tarihli 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu, GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin Çin'de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile 2 adet 63.500 dwt dökme kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu yukarıda belirtilen sözleşmeler kapsamındaki tüm hak ve yükümlülüklerinin, 4032 ve 4039 kabuk numaralı gemiler için sırasıyla GSD Dış Ticaret A.Ş.'nin %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.'e devri amacıyla, GSD Dış Ticaret A.Ş., Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. ile Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd. arasında "Taraf Değişikliği Sözleşmesi" ("Novation Agreement") ve bunun uygulanmasına yönelik "Üç Taraflı Sözleşme" ("Tripartite Agreement") imzalanmasını ve diğer gereken işlemlerin yerine getirilmesini kararlaştırmıştır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (Devrolan) 2 adet 63.500 dwt kuru yük gemisinin inşa edilmesine ilişkin olarak imzalamış olduğu sözleşme kapsamındaki 4032 kabuk numaralı M/V Hako gemisi ve 4039 kabuk numaralı M/V Zeyno gemisi, yapımları tamamlanmış olduğundan, Şirket'in %100 sermaye payıyla Malta'da kurduğu bağlı ortaklıkları olan sırasıyla Hako Maritime Ltd. ve Zeyno Maritime Ltd.adlarına tescillenmek üzere, sırasıyla 23 Haziran 2014 ve 29 Eylül 2014 tarihlerinde, Çin'de teslim alınmıştır. Birleşme Duyuru Metni 83 21. BĐRLEŞMEYE TARAF ŞĐRKETLERĐN FĐNANSAL DURUMU VE FAALĐYET SONUÇLARI HAKKINDA BĐLGĐLER 21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları: Birleşmeye taraf GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile duyurulan finansal tablo ve dipnot formatlarına uygun olarak düzenlenmiş; özel bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2014–30.06.2014 hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve dipnotları ile bunlara ilişkin özel bağımsız denetim raporları, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. için www.kap.gov.tr ve www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş. için www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki internet sitelerinde yer almaktadır. a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile duyurulan finansal tablo ve dipnot formatlarına uygun olarak düzenlenmiş; bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2014–30.06.2014 hesap dönemine ait GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları ve dipnotları, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nce (Ernst & Young Global Limited üyesi bir firma) özel bağımsız denetimden geçirilmiş ve “olumlu” görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi SPK’nun II-14.1 sayılı Tebliği kapsamında KGK tarafından yayınlanan TMS ve TFRS’na uygun olarak hazırlanan; SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK’nun 07.06.2013 tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile duyurulan finansal tablo ve dipnot formatlarına uygun olarak düzenlenmiş; bir önceki dönem ile karşılaştırmalı 01.01.2014–30.06.2014 hesap dönemine ait GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları ve dipnotları, Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi’nce (Ernst & Young Global Limited üyesi bir firma) özel bağımsız denetimden geçirilmiş ve “olumlu” görüş bildiren rapor düzenlenmiştir. 21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir): GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesine ilişkin Birleşme Sözleşmesi’nin imzalandığı ve Uzman Kuruluş Raporu’nun hazırlandığı 12 Eylül 2014 tarihinde yapımı süren ve Eylül 2014 döneminde yapımı tamamlanarak teslim alınması beklenen M/V Zeyno isimli gemi, 29 Eylül 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin %100 sermayesine sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı ortaklığı Zeyno Maritime Limited’ce, buna ilişkin kredi kullanımı da öngörüldüğü gibi gerçekleştirilerek, teslim alınmıştır. M/V Zeyno isimli geminin 29 Eylül 2014 tarihinde yapımı tamamlanarak teslim alınması nedeniyle, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’ce SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) “Finansal Durum Değişiklikleri” başlıklı 10’uncu maddesi çerçevesinde yapılan değerlendirme sonucunda, M/V Zeyno gemisi için 12 Eylül 2014 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve 12 Eylül 2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu’ndaki hesaplamalarda öngörülen tahmini alış maliyeti ile gerçekleşmelere göre hesaplanan fiili alış maliyeti arasındaki 0,1 milyon Amerikan Doları tutarındaki farkın, Birleşme Sözleşmesi ve buna bağlı diğer bilgi ve belgelerde bir değişiklik yapılmasını gerektirecek materyallikte olmadığı kanısına varılmıştır. Birleşme Duyuru Metni 84 21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler: Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne ait olacak ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesaplarına aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce yasal kayıtlara alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki 12.180.855,64 TL tutarındaki fark, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir. 21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi: a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi i. Esas Sözleşme: Şirket’in kar payı dağıtım esasları Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Karın Tespiti ve Dağıtımı” başlıklı 20. maddesi ile belirlenmiştir. KARIN TESPĐTĐ VE DAĞITIMI Madde 20. Şirket’in net dönem kârı, uyulması gereken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili diğer mevzuat uyarınca saptanır. a) Bu kardan, varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalandan %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılır. b) Kalan kârdan, Sermaye Piyasası Kurulu'nca saptanacak oranda ve yönteme göre birinci kâr payı ayrılır. c) Birinci kâr payına halel gelmeksizin net dönem kârının %10'una kadarı Yönetim Kurulu üyelerine ve/veya Şirket yöneticilerine ve personeline dağıtılabilir. d) Hesap döneminin zararla kapatıldığı hallerde Türk Ticaret Kanunu’nun 519. ve 520. maddelerindeki düzenlemeler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan miktarı aşmamak üzere kâr payı dağıtılmasına Genel Kurul tarafından çoğunlukla karar verilebilir. e) Kalan kârın kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtılmasına, kanun ve ana sözleşme ile ayrılan yedek akçelere eklenmesine veya ne kadarının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılacağına ya da bilançoda geçmiş yıl kârı olarak bırakılacağına, dağıtılmamış geçmiş yılların karlarından serbestçe kullanılabilen kısmın kâr payı olarak dağıtılmasına Genel Kurul karar verir. Kanun hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ile Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kâr payı ayrılmadıkça, Genel Kurul başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına; birinci kâr payı dağıtılmadıkça, Yönetim Kurulu üyeleri ile çalışanlar ve işçilere kârdan pay dağıtılmasına karar veremez. Birleşme Duyuru Metni 85 f) Türk Ticaret Kanunu’nun 519/2-c ve 519/3. Maddesi hükmü saklıdır. g) (c) bendinde belirtilen kar dağıtımının zamanı ve nasıl yapılacağı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, genel kurul kararı çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. ii. Kamuya Açıklanan Kar Dağıtım Politikası: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 03.06.2014 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurulu’nca kararlaştırılan ve kamuya açıklanan “Kar Dağıtım Politikası” aşağıda yer almaktadır. “2014 ve izleyen yıllara ilişkin Kar Dağıtım Politikası; Şirket’in faaliyetlerinin istikrarlı ve güvenli bir şekilde sürdürülmesi amacıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili yasal mevzuat ile Ana Sözleşme’deki hükümler çerçevesinde, yatırım faaliyetleri ve mevcut finansman yapıları göz önüne alınarak karların bünyede tutulması yoluyla güçlü özvarlık yapısının korunması için olağanüstü yedeklerde biriktirilerek, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bedelsiz sermaye artırımlarına ilişkin düzenlemelerindeki kıstaslar karşılanabildiği ölçüde, iç kaynaklardan bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak dağıtılması esasına dayalı temel bir kar dağıtım politikası benimsenmiştir. Bu politika, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar dağıtımıyla ilgili düzenlemeleri ve Şirket’in hedefleri gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilecektir.” Şirket’in “Kar Dağıtım Politikası” faaliyet raporunda yer almakta ve KAP ve Şirket’in internet sitesi (www.gsdmarin.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. iii. 01.01.2013-31.12.2013 Hesap Dönemi Kar Dağıtım Kararı: GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, 03.06.2014 tarihinde toplanan Olağan Genel Kurulu’nca oy birliği ile onaylanan, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aşağıda yer almaktadır; GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun, “Şirketimiz'in yasal kayıtlarında yer alan 10.573.054,80 TL 2013 yılı net karının 528.652,74 TL kadarının birinci tertip yasal yedeklere ve kalan 10.044.402,06 TL kadarının olağanüstü yedeklere ayrılması ve Şirketimiz'in konsolide TFRS mali tablolarında yer alan 5.579 Bin TL 2013 yılı net zararının ve ayrılacak 529 Bin TL birinci tertip yasal yedeğin geçmiş yıl karlarından mahsubu” şeklindeki önergesi Şirket'in 03.06.2014 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurulu'nca oy birliği ile kabul edilmiştir. b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi i. Esas Sözleşme: Şirket’in kar payı dağıtım esasları Şirket Esas Sözleşmesi’nin “Karın Saptanması ve Dağıtımı” başlıklı 21. maddesi ile belirlenmiştir. KARIN SAPTANMASI VE DAĞITIMI Madde 21. Şirket’in yasal kayıtlarındaki net dönem kârı, uyulması gereken Türk Ticaret Kanunu, Vergi Usul Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ve bu hükümler çerçevesinde belirlenen Şirket’in muhasebe politikaları uyarınca saptanır ve bu kardan varsa Şirket’in yasal kayıtlarındaki geçmiş yıl zararları indirildikten sonra kalan tutar, aşağıdaki şekilde dağıtılır. a) Bu tutarın %5’i, Türk Ticaret Kanunu’nun 519/1 maddesi uyarınca, genel kanuni yedek akçeye ayrılır. b) Kalan kardan Şirket’in ödenmiş sermayesinin %5’i oranında birinci kar payı ayrılır. c) Kalan karın %10’una kadarı Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine ve/veya Şirket yöneticilerine ve personeline ayrılabilir. Birleşme Duyuru Metni 86 d) Kalan karın kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtılmasına ya da yedek akçelere eklenmesine, dağıtılmamış geçmiş yılların karlarından serbestçe kullanılabilen kısmın kar payı olarak dağıtılmasına Genel Kurul karar verir. e) Türk Ticaret Kanunu’nun 519/2-c ve 519/3 maddeleri hükümleri saklıdır. f) Kar dağıtımının zamanı ve (c) bendinde belirtilen kar dağıtımının nasıl yapılacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. ii. 01.01.2013-31.12.2013 Hesap Dönemi Kar Dağıtım Kararı: GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, 28.05.2014 tarihinde toplanan Olağan Genel Kurulu’nca oy birliği ile onaylanan, 01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemi “Kar Dağıtım Kararı” aşağıda yer almaktadır; GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun “Şirketimiz’in 2013 yılına ait 536.447,22 TL tutarındaki net karının 26.822,36 TL tutarındaki kısmının 1.yasal yedek akçe olarak ve kalan 509.624,86 TL tutarındaki kısmının olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması” şeklindeki önergesi Şirket'in 28.05.2014 tarihli 2013 yılı Olağan Genel Kurulu'nca oy birliği ile kabul edilmiştir. 21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri: Yoktur. Birleşme Duyuru Metni 87 21.7. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu: Aşağıdaki GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme sonrası açılış finansal durum tablosu, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin GSD Dış Ticaret A.Ş. ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesindeki birleşme işleminin ticaret siciline tescilinin 30 Haziran 2014 tarihi itibariyla gerçekleştiği varsayılarak ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun “Ortak Kontrole Tabi Đşletme Birleşmelerinin Muhasebeleştirilmesi” konulu ve 2013-2 sayılı Türkiye Muhasebe Standartlarının Uygulanmasına Yönelik Đlke Kararı doğrultusunda hazırlanmıştır. GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SAN.VE TĐC. A.Ş. 30 HAZĐRAN 2014 TARĐHĐ ĐTĐBARIYLA BĐRLEŞME SONRASI AÇILIŞ FĐNANSAL DURUM TABLOSU (BĐN TL) (II-14.1 KONSOLĐDE) 30.06.2014 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 34.977 Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Finansal Varlıklar Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Varlıklar Ticari Alacaklar Đlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Đlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetleri Đlişkili Taraflardan Alacaklar Krediler ve Avanslar Faktoring Alacakları Finansal Kiralama Alacakları Finans Sektörü Faaliyetlerinden Đlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar Krediler ve Avanslar Faktoring Alacakları Finansal Kiralama Alacakları Diğer Alacaklar Đlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Đlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Türev Araçlar (Koruma Amaçlı) Stoklar (net) Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle Đlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar 5.617 24.023 24.023 2.002 1 2.001 735 735 735 1.148 1.148 566 209 149 247 34.696 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar Birleşme Duyuru Metni 281 281 88 Duran Varlıklar 182.179 Finansal Yatırımlar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Finansal Varlıklar Konsolide Edilmeyen Bağlı Ortaklıklar ve Diğer Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Đlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Đlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetleri Đlişkili Taraflardan Alacaklar Krediler ve Avanslar Faktoring Alacakları Finansal Kiralama Alacakları Finans Sektörü Faaliyetlerinden Đlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar Krediler ve Avanslar Faktoring Alacakları Finansal Kiralama Alacakları Diğer Alacaklar (net) Đlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar Đlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Türev Araçlar (Koruma Amaçlı) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle Đlgili Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar 873 873 12 12 12 158.491 17.560 5.243 - TOPLAM VARLIKLAR 217.156 Birleşme Duyuru Metni 89 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 44.852 Kısa Vadeli Borçlanmalar Alınan Krediler Çıkarılmış Menkul Kıymetler Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Alınan Krediler Çıkarılmış Menkul Kıymetler Diğer Finansal Yükümlülükler Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Đlişkili Taraflara Ticari Borçlar Đlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Finans Sektörü Faaliyetleri Đlişkili Taraflara Borçlar Bankalar Mevduatı Müşteri Mevduatı Para Piyasası Đşlemlerinden Borçlar Müstakriz Fonları Alınan Krediler Çıkarılmış Menkul Kıymetler 12.313 12.313 27.172 27.172 3.841 55 3.786 459 459 - Faktoring Borçları Finansal Kiralama Faaliyetlerinden Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Đlişkili Olmayan Taraflara Borçlar Bankalar Mevduatı Müşteri Mevduatı Para Piyasası Đşlemlerinden Borçlar Müstakriz Fonları Alınan Krediler Çıkarılmış Menkul Kıymetler Faktoring Borçları Finansal Kiralama Faaliyetlerinden Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar Đlişkili Taraflara Diğer Borçlar Đlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Türev Araçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Ertelenmiş Gelirler Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara Đlişkin Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 459 211 128 41 87 548 180 180 44.852 Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına Đlişkin Yükümlülükler - Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına Đlişkin Yükümlülükler - Birleşme Duyuru Metni 90 Uzun Vadeli Yükümlülükler 74.860 Uzun Vadeli Borçlanmalar Alınan Krediler Çıkarılmış Menkul Kıymetler Diğer Finansal Yükümlülükler Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Đlişkili Taraflara Ticari Borçlar Đlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Finans Sektörü Faaliyetleri Đlişkili Taraflara Borçlar Müşteri Mevduatı Alınan Krediler Faktoring Borçları Finansal Kiralama Faaliyetlerinden Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Đlişkili Olmayan Taraflara Borçlar Müşteri mevduatı Alınan krediler Faktoring Borçları Finansal Kiralama Faaliyetlerinden Borçlar Diğer Borçlar Đlişkili Taraflara Diğer Borçlar Đlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Türev Araçlar Devlet Teşvik ve Yardımları Ertelenmiş Gelirler Uzun Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara Đlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar Cari Dönem Vergisiyle Đlgili Borçlar Ertelenen Vergi Yükümlülüğü 74.080 74.080 - ÖZKAYNAKLAR 97.444 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 97.444 Ödenmiş Sermaye Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Geri Alınmış Paylar (-) Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi Paylara Đlişkin Primler/Đskontolar 52.181 24.085 1 Kontrol Gücü Olmayan Pay Değişim Fonu Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları-(MDV) Diğer Kazanç/Kayıplar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yabancı Para Çevrim Farkları Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları SHFV Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları Diğer Kazanç/Kayıplar Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Yasal Yedekler Serm. Ekl. Đşt.His.ve G.menkul Satış Kaz. Geçmiş Yıllar Kar/(Zararları) Net Dönem Karı/(Zararı) Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR Birleşme Duyuru Metni 388 388 392 (12.181) 16.769 8.353 8.416 4.753 4.753 14.496 (2.660) - 217.156 91 22. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐ HAKKINDA BĐLGĐ 22.1. Yönetim organı kararları a. Devralan sıfatıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 09.06.2014 tarihli kararı aşağıda yer almaktadır; “Şirketimiz’in ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz’ce devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine, Birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine, Birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin, paylarını Şirketimiz’e satarak ayrılma hakkına sahip olduğu ve Şirketimiz’in bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlü olduğunun kamuya açıklanmasına, katılanların oybirliği ile karar verildi.” b. Devrolan sıfatıyla GSD Dış Ticaret Anonim Şirketi GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, birleşme işlemine ilişkin, 09.06.2014 tarihli kararı aşağıda yer almaktadır; “Şirketimiz’in ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Şirketimiz’in aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde devralınarak tasfiyesiz sona ermesi suretiyle birleşilmesine, Birleşmenin 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirilmesine, Birleşme işlemi için değişim oranının belirlenmesi amacıyla bir uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, birleşme duyurusu ve diğer ilgili belgelerin hazırlanması, ilgili mercilere gerekli başvuruların yapılması ve bu çerçevede gerekli diğer her türlü işlemlerin tamamlanmasına, oybirliği ile karar verildi.” Birleşme Duyuru Metni 92 22.2. Đşlemin niteliği Bu Duyuru Metni’nin konusu olan işlem, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliği tasfiyesiz sona ererek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde, 30 Haziran 2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. Maddeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümleri ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak birleşmeleri işlemidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Devralan) SPKn.'na tabi bir şirket olması ve paylarının Borsa Đstanbul'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, şartları yerine getiren GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. pay sahiplerine ayrılma hakkı tanınacaktır. 22.3. Đşlemin koşulları Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması ve ilgili taraf şirketlerin Genel Kurulları’nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Genel Kurul onaylarının en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. Birleşme Sözleşmesi, Duyuru Metni için Sermaye Piyasası Kurulu’nun (SPK) onay vermesi ve birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği için SPK’nın uygun görüş ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın izin vermesi şartına bağlı olarak düzenlenmiştir. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır. 22.4. Öngörülen aşamalar Yönetim kurulu kararlarının alınması Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 712 sayılı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu 09.06.2014 tarihli ve 12 sayılı toplantılarında, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ce devralınması ve tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşilmesini kararlaştırmışlardır. Uzman kuruluş raporunun alınması, birleşme sözleşmesinin imzalanması, birleşme raporunun ve birleşme duyuru metninin hazırlanması Birleşme Sözleşmesi’nde esas alınacak birleşme oranı, pay değişim oranı ve birleşme nedeniyle artırılacak sermaye tutarının belirlenmesinde, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 714 sayılı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 14 sayılı kararlarıyla seçilen KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‘nin 12.09.2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., Birleşme Sözleşmesi’ni 12.09.2014 tarihinde imzalamıştır. Birleşme Raporu, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulları’nca 12.09.2014 tarihinde birlikte hazırlanmıştır. Birleşme Duyuru Metni, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’ce 31.10.2014 tarihinde birlikte hazırlanmıştır. Birleşme Duyuru Metni 93 Yasal izin ve onayların alınması Birleşme işlemi, 4054 sayılı Kanun’un 7’nci ve 27’nci maddelerine dayanılarak çıkarılan “Rekabet Kurulundan Đzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/04)”in 6’ncı maddesi hükmüne göre, GSD Grubu içinde yapılacak olup kontrol değişikliğine yol açmadığından, Rekabet Kurulu’ndan izin alınmasını gerektirmemiştir. Taraflar, Birleşme Sözleşmesinin imzalanması sonrası, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifi ve tüm hak, alacak, borç ve yükümlülükleriyle ve tüzel kişiliğinin tasfiyesiz sona ermesi suretiyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce devralınması suretiyle bu iki şirketin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleşmeleri işlemine ilişkin Duyuru Metni’nin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve alt düzenlemeleri uyarınca onaylanması için, Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvuracaklardır. Ayrıca, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliğine uygun görüş almak için SPK’ya ve izin almak için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na başvuracaktır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 21/3.maddesi uyarınca, birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımına ilişkin Kurul ücreti, onaylı duyuru metninin tesliminden önce Sermaye Piyasası Kurulu adına açılan hesaba yatırılacaktır. SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, SPK tarafından onaylandığı gün KAP’ta ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet sitelerinde yayınlanarak kamuya duyurulacaktır. Birleşme işlemine ilişkin inceleme hakkı duyurusunun yapılması 6102 sayılı TTK 149/4.maddesi uyarınca, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş., inceleme hakkı kapsamındaki belgelerin (TTK’ya göre Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve ara bilanço, SPK Birleşme Tebliği’ne göre bunlara ek olarak SPK onaylı duyuru metni, uzman kuruluş raporu, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, varsa son üç yıllık bağımsız denetim raporları, gemi değerleme raporları) nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet sitelerinde ilan edecektir. 6102 sayılı TTK 149/1.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 8/2.maddesi uyarınca, yukarıda sayılan inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet sitelerinde kamuya açıklanacak ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin “Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul” adresindeki Şirket merkezlerinde pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır. Genel kurul onaylarının alınması SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan belirtilen onay, uygun görüş ve izinlerin verilmesi şartıyla ve sonrasında, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. için KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)’ta 3 hafta önceden genel kurul çağrıları yayınlanacak, çağrılarda belirtilen zamanda ve yerde, birleşmeye taraf her iki şirketin Genel Kurulları toplanacak ve Birleşme Sözleşmesi, GSD Dış Ticaret A.Ş. ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulları’nın ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımına ilişkin gerçekleştireceği sermaye maddesindeki esas sözleşme değişikliği, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Genel Kurulu’nun onayına sunulacaktır. Birleşme Duyuru Metni 94 Birleşmenin tescili, devrolan şirketin sona ermesi ve ünvanının ticaret sicilinden silinmesi Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Genel Kurullarınca Birleşme Sözleşmesi’nin onaylanması sonrası birleşmenin Ticaret Siciline tescili tarihinde Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. sona erecektir. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşme kararını tescil ettirmeden Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. birleşme kararını tescil ettiremez; Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla yapacağı sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir; tescili yapan müdürlük durumu Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir; birleşme nedeniyle sona eren GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin ünvanı bu bildirim üzerine resen silinir. Devir işlemine ilişkin muhasebe kaydının yapılması Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne ait olacak ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesaplarına aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce yasal kayıtlara alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir. Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacaklarının teminat altına alınması 6102 sayılı TTK’nın 157/1.maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından (tescil edilmesinden) itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bunların alacaklarını teminat altına alır. 6102 sayılı TTK’nın 157/2.maddesine uygun olarak, birleşmeye katılan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. 27.01.2013 tarihli ve 28541 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 127.maddesi uyarınca, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin üç ilandan ilkinin birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. 6102 sayılı TTK’nın 157/4.maddesine uygun olarak, diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin vadesi geldiği halde alacaklıların başvurmaması nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak 6102 sayılı TTK’nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir. Devrolunan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, vadelerinde devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Birleşme Duyuru Metni 95 Devrolan şirketin vergi borçlarının ödenmesi GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecek ve istenmesi durumunda ayrıca yeterli teminat ta gösterecektir. Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir (ticaret siciline tescil) tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları birleşme sonucu tasfiyesiz sona erecek olan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kurumlar vergisi beyannamesini, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir. Devrolan şirkete ait banka mevduatları ve diğer alacaklar ile tescile tabi varlıkların devralan şirkete devir ve intikali Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin banka mevduatları ve diğer alacakları ile sahibi olduğu tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar, birleşmeden başlayarak tümüyle Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne devir ve intikal edecektir ve gerekli devir, intikal ve tescil işlemleri Birleşme Sözleşmesi’ne dayanılarak gerçekleştirilecektir. Pay ihracı ve değişimi Birleşme sözleşmesi ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin belirtilen esas sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul onayları alındıktan sonra, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce 6 iş günü içerisinde, birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin ihraç belgesinin alınması için SPK’ya başvurulacaktır. Birleşme nedeniyle yapılacak sermaye artırımı kapsamında pay ihracına ilişkin ihraç belgesinin SPK’dan alınması ve KAP’ta bunun açıklanması sonrası, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere ihraçlayacağı payların oluşturulması için, SPK sermaye artırımı ön yazısı ve onaylı ihraç belgesiyle birlikte MKK’ya başvuracaktır. MKK, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere ihraçlayacağı payları GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin MKK ihraççı hesabında başvuru günü oluşturacak ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., merkezi kaydi sistem işlemlerini kendi adına yürütmesi için yetkilendirdiği Tekstil Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla, MKK ihraççı hesabında oluşturulan payları, GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin aracı kurum hesaplarına, Birleşme Sözleşmesi’nde yer alan pay değişim oranına göre aktaracaktır. Böylece, birleşme dolayısıyla GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinde gerçekleştirilecek olan artış kapsamında ihraçlanacak (C) Grubu paylar, GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin sahip oldukları paylar ile değiştirilmiş olacaktır. Birleşme işlemi sonrası sona erecek GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin pay sahiplerine verilecek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının teslimi, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde kaydi olarak yapılacaktır. Birleşme Sözleşmesi’nde yer alan pay değişim oranına göre yapılacak değişim sonucunda, ellerinde bulunan GSD Dış Ticaret A.Ş. payları tam bir GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı almaya yeterli olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerinin hakları da kaydileştirme esasları çerçevesinde izlenecektir. Birleşme Duyuru Metni 96 Birleşme işlemi dolayısıyla pay sahipleri için doğacak ayrılma hakkının kullanımı ve buna ilişkin işleyiş süreci 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., söz konusu ayrılma hakkını, yukarıda belirtilen şartları yerine getiren pay sahiplerine, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlamak kaydıyla, 10 iş günü süreyle aracı kurum aracılığıyla kullandıracaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., ayrılma hakkına sahip pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarlarının listesini aracı kuruma iletecek ve bu listede yer alan pay sahipleri, yine bu listede yer alan tutardaki ayrılma hakkına konu paylarını, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştireceklerdir. Aracı kurum, ayrılma hakkını kullanmak için kendisine başvuran pay sahipleriyle pay tutarlarının listesini her iş günü sonunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne iletecek ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu pay sahiplerine pay bedellerini aracı kurum aracılığıyla satışı izleyen iş günü ödeyecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır. Birleşme Duyuru Metni 97 22.5. Gerekçesi Birleşme işleminin amacı, hukuki ve ekonomik gerekçeleri ve muhtemel sonuçları, aşağıda konu başlıkları altında değerlendirilmiştir. Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Yürütülmesi Bu Duyuru Metni’nin konusu olan birleşme işlemi, ikisi de GSD Holding A.Ş.’nin birbirine yakın büyüklüklerde sayılabilecek biri halka açık ve payları borsada işlem gören ve diğeri halka kapalı durumdaki bağlı ortaklıkları konumunda bulunan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin, sırasıyla finansal kiralama ve aracılı dış ticaret olan önceki faaliyet alanlarındaki karlılığın azalması sonucu bu faaliyetlerini sonlandırıp gemi işletmeciliği olan aynı yeni faaliyet alanına yaklaşık olarak birer yıl arayla girmeleri sonucu, faaliyetlerini tek bir çatı altında yürütmeleri için gerçekleştirilmektedir. Aynı Sektördeki Grup Faaliyetlerinin Tek Bir Çatı Altında Raporlanması GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş., ikisi de sahibi oldukları gemilerin adlarına tescillendiği her biri denizcilik şirketi olan bağlı ortaklıkları aracılığıyla birer denizcilik holdingi olarak gemi işletmeciliği sektöründe faaliyet göstermekte olup, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) çerçevesinde konsolide raporlamaya tabidir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal tabloları da ayrı ayrı GSD Holding A.Ş. altında TFRS’ye göre finansal tablo konsolidasyona girmektedir. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin konsolide verileri, GSD Holding A.Ş.’nin konsolide finansal tablolarında segment bilgisi notunda denizcilik segmenti başlığı altında birleştirilmekte ise de, bu gösterim GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını yeterince ayrıntılı olarak yansıtamamaktadır. GSD Grubu’nun bu iki denizcilik holdinginin birleşmesiyle; GSD Holding A.Ş. finansal tablo konsolidasyonu, iki alt konsolidasyon teke inerek kolaylaşacak ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin konsolide finansal raporları, GSD Grubu’nun denizcilik sektöründeki bütünleşik yapısını tüm ayrıntısıyla yansıtır duruma gelecektir. Mükerrer Maliyetlerin Ortadan Kaldırılması Yoluyla Gider Tasarrufu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, ayrı bir şirket olmanın doğurduğu bütün maliyet unsurlarının verimsizce yinelenmesi önlenecek, ayrıca mal ve hizmet alımlarında büyük alıcı avantajları daha kolay kullanılarak gider tasarrufu sağlanacaktır. Finans Piyasalarına Erişimin Kolaylaştırılması GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. birleşmesiyle, halka kapalı durumdaki bir yapı, halka açık ve payları borsada işlem gören bir yapı tarafından devralınmakta olduğundan, GSD Grubu’nun borsa dışındaki bir parçası daha borsa yoluyla özkaynak finanslamasına açık bir konuma kavuşmaktadır. Ayrıca, aynı sektördeki grup faaliyetlerinin tek bir çatı altında yürütülmesi ve raporlanması, denizcilik sektöründe uzmanlaşmış kredi kuruluşlarının, GSD Grubu’nun bu sektördeki finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını daha basit bir yapıda izlemesini olanakladığından ve teminatlamayı kolaylaştırdığından, denizcilik sektöründe gereken uzun vadeli yabancı kaynaklara erişimde de avantaj sağlayacaktır. Birleşme Duyuru Metni 98 22.6. Uzman kuruluş görüşü, Bu Duyuru Metni’nin konusu olan Birleşme’de birleşme oranı, pay değişim oranı ve birleşme nedeniyle artırılacak sermaye tutarının belirlenmesinde, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 714 sayılı ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 17.07.2014 tarihli ve 14 sayılı kararlarıyla seçilen KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.‘nin 12.09.2014 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş ‘nin 12.09.2014 tarihli raporundaki uzman kuruluş görüşünde, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme öncesi pay sahiplerinin GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme sonrası sermayesindeki toplam pay oranını gösteren birleşme oranı, GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine birleşme işlemi dolayısıyla her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı karşılığında verilecek GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payının TL nominal değerini gösteren değiştirme oranı ve birleşme nedeniyle tasfiyesiz sona erecek GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine verilecek toplam GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarını gösteren artırılacak GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. sermaye tutarı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Net Aktif Değer yönteminin kullanılmasının adil ve makul olacağı düşünülmüş ve birleşme oranı %57,49235, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce artırılacak sermaye 22.180,86 Bin TL ve değiştirme oranı 2,21809 olarak hesaplanmıştır. Birleşme sonrası GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesi 52.180,86 Bin TL’ye çıkmaktadır. KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından 30.06.2014 tarihli finansal tablolar esas alınarak düzenlenen 12.09.2014 tarihli “Birleşmeye Đlişkin Uzman Kuruluş Raporu”na göre; birleşme ve değiştirme oranları net aktif değer yöntemine göre belirlenmiştir. Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer (Bin TL) Çıkarılmış/Ödenmiş sermaye Birleşmeye esas net aktif değeri Düzeltme (GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret'teki payı) Birleşmeye esas toplam net aktif değeri Devralan Ortaklık GSD Denizcilik 30.000,00 67.896,09 67.896,09 Devrolan Ortaklık GSD Dış Ticaret 10.000,00 50.199,88 (0,10) 50.199,78 TOPLAM 118.095,87 Birleşme oranı: 67.896,09 Bin TL / 118.095,87 Bin TL = %57,49235 Birleşme sonrası sermaye : 30.000 Bin TL / %57,49235 = 52.180,86 Bin TL Artırılacak sermaye tutarı: 52.180,86 Bin TL - 30.000 Bin TL = 22.180,86 Bin TL Değiştirme oranı : 22.180,86 Bin TL / 9.999,98 Bin TL = 2,21809 Artırılacak sermaye ve verilecek paylar : Birleşme sonucunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesi 52.180.855,64 TL olacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’deki 20 TL nominal değerli %0,0002 oranındaki payına karşılık kendi artırılan sermayesinden herhangi bir pay almayacaktır. Birleşme sonrası; GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payı için 2,21809 TL nominal değerli C Grubu GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. payı verilecektir. Birleşme Duyuru Metni 99 GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı SIRA NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) PAYI 8.976.155,40 3.741.000,00 1.519.668,78 2.244.600,00 16.481.424,18 54,938% % SERMAYE NO ORTAK ADI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 2 HAKAN YILMAZ - - 750.000,00 - 750.000,00 2,500% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - - 1.125,00 - 1.125,00 0,004% 4 NURĐ AKIN - - 1.125,00 - 1.125,00 0,004% 5 HALKA AÇIK - - 12.766.325,82 - 12.766.325,82 42,554% 8.976.155,40 3.741.000,00 15.038.244,60 2.244.600,00 30.000.000,00 100,000% SERMAYE GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Öncesi Sermaye Yapısı SIRA NO ORTAK ADI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. NOMĐNAL NOMĐNAL NOMĐNAL SERMAYE PAYI SERMAYE PAYI SERMAYE PAYI A GRUBU B GRUBU TOPLAM (TL) (TL) (TL) PAYI 1.000.000,00 8.999.920,00 9.999.920,00 99,9992% (%) SERMAYE 2 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. - 20 20 0,0002% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. - 20 20 0,0002% 4 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET A.Ş. - 20 20 0,0002% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. - 20 20 0,0002% 1.000.000,00 9.000.000,00 10.000.000,00 100,0000% SERMAYE GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı SIRA NO ORTAK ADI 1 GSD HOLDĐNG A.Ş. 2 NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI NOMĐNAL SERMAYE PAYI A GRUBU B GRUBU C GRUBU D GRUBU TOPLAM % SERMAYE (TL) (TL) (TL) (TL) (TL) PAYI 8.976.155,400 3.741.000,000 23.700.391,337 2.244.600,000 38.662.146,737 74,0926% HAKAN YILMAZ 0,000 0,000 750.000,000 0,000 750.000,000 1,4373% 3 GSD REKLAM VE HALKLA ĐLĐŞKĐLER HĐZMETLERĐ A.Ş. 0,000 0,000 1.169,360 0,000 1.169,360 0,0022% 4 GSD YATIRIM BANKASI A.Ş. 0,000 0,000 44,360 0,000 44,360 0,0001% 5 GSD FAKTORĐNG A.Ş. 0,000 0,000 44,360 0,000 44,360 0,0001% 6 NURĐ AKIN 0,000 0,000 1.125,000 0,000 1.125,000 0,0022% 7 HALKA AÇIK 0,000 0,000 12.766.325,823 0,000 12.766.325,823 24,4655% 8.976.155,400 3.741.000,000 37.219.100,240 2.244.600,000 52.180.855,640 100,0000% SERMAYE Birleşme Duyuru Metni 100 22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb) Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tasfiyesiz sona ereceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne ait olacak ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz sona erdiği tarihte, yani birleşmenin tescil edildiği tarihte çıkarılacak bilançosunun aktifinde ve sermaye hesabı dışındaki özkaynaklar dahil pasifinde yer alan hesaplar bir bütün olarak aynen GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin hesaplarına aktarılacaktır. Bu şekilde GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nce yasal kayıtlara alınacak GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin aktif ve pasif hesaplarının neti ile GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin birleşme nedeniyle yapacağı sermaye artırımı sonucu GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine vermek üzere çıkaracağı sermaye paylarının nominal değeri arasındaki fark, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin yasal kayıtlarında ve konsolide TFRS mali tablolarında, KGK düzenlemeleri çerçevesinde, özkaynaklar altında denkleştirici bir hesap olarak “Ortak Kontrole Tabi Đşletmeleri Đçeren Birleşmelerin Etkisi” hesabında, kurumlar vergisi ile ilişkilendirilmemek üzere, izlenecektir. 22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları, 6102 sayılı TTK 149/4.maddesi uyarınca, Devralan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Devrolan GSD Dış Ticaret A.Ş., inceleme hakkı kapsamındaki belgelerin (TTK’ya göre Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve ara bilanço, SPK Birleşme Tebliği’ne göre bunlara ek olarak SPK onaylı duyuru metni, uzman kuruluş raporu, birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, varsa son üç yıllık bağımsız denetim raporları, gemi değerleme raporları) nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet sitelerinde ilan edecektir. 6102 sayılı TTK 149/1.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)’nin 8/2.maddesi uyarınca, yukarıda sayılan inceleme hakkı kapsamındaki belgeler, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet sitelerinde kamuya açıklanacaktır ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin “Aydınevler Mah. Kaptan Rıfat Sok. No:3 34854 Küçükyalı Maltepe Đstanbul” adresindeki Şirket merkezlerinde pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır. SPK tarafından onaylanan “Birleşme Duyuru Metni”, SPK tarafından onaylandığı gün KAP’ta ve ayrıca GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin www.gsdmarin.com.tr ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin www.gsddisticaret.com.tr adreslerindeki şirket internet sitelerinde yayınlanarak kamuya duyurulacaktır. Birleşme Duyuru Metni 101 22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’nca 12.09.2014 tarihinde, 1.Şirketimiz’in ana ortağı GSD Holding A.Ş.’nin bağlı ortaklığı GSD Dış Ticaret A.Ş. ile bu şirketin aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz’ce devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi işlemi dolayısıyla, Şirketimiz’in 30.000.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesinin 22.180.855,64 TL artırılarak ve artırılan sermayenin tamamı için (C) Grubu pay ihraç edilerek 52.180.855,64 TL’ye çıkarılmasına; 2.Bu sermaye artırımı, genel kurul kararı gerektiren bir birleşme işlemi sonucunda gerçekleşeceğinden, Şirketimiz’in 50.000.000,00 TL olan kayıtlı sermaye tavanının, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)’nin 6/6.maddesi uyarınca, bir defaya mahsus olmak üzere aşılarak artırılan sermaye ile birlikte 52.180.855,64 TL’ye yükseltilmesine; 3.Bu sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek payların tamamının KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan “GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Birleşmesine Đlişkin Uzman Kuruluş Raporu”nda belirlenen 2,21809 değiştirme oranı üzerinden GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışındaki GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahiplerine sahibi oldukları 9.999.980 TL nominal değerli GSD Dış Ticaret A.Ş. payları ile değiştirilmek üzere tahsis edilmesine; 4.Söz konusu sermaye artırımı dolayısıyla Şirketimiz Esas Sözleşmesi’nin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine; 5.Gereken izin, uygun görüş ve onayların alınmasına ve sonrasında artırılan sermaye için ihraç belgesi verilmesi talebiyle Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulmasına ve gereken diğer işlemlerin yerine getirilmesine, karar verilmiştir. Birleşme Duyuru Metni 102 GSD DENĐZCĐLĐK GAYRĐMENKUL ĐNŞAAT SANAYĐ VE TĐCARET ANONĐM ŞĐRKETĐ ESAS SÖZLEŞME TADĐL METNĐ ESKĐ METĐN KAYITLI SERMAYE YENĐ METĐN KAYITLI SERMAYE Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Madde 6. Şirket 3794 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 22/09/1994 tarih ve 955 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000 TL (Elli Milyon Türk Lirası) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin kayıtlı sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli Beş-Türk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup bu sermaye herbiri 1 Kr (Bir Kuruş ) itibari değerde 5.218.085.564 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, kayıtlı sermaye sisteminden çıkılmış sayılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Şirketin çıkarılmış sermayesi 30.000.000 TL (Otuz Milyon Türk Lirası) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı, 1.503.824.460 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 3.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 52.180.855,64 TL (Elli Đki Milyon - Yüz Seksen Bin-Sekiz Yüz Elli BeşTürk Lirası - Altmış Dört Kuruş) olup, bu sermaye de 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde; 897.615.540 adet (A) grubu nama yazılı, 374.100.000 adet (B) grubu nama yazılı, 3.721.910.024 adet (C) grubu nama yazılı, 224.460.000 adet (D) grubu nama yazılı olmak üzere toplam 5.218.085.564 adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.Yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir.Yönetim Kurulu çeşitli gruplarda imtiyazlı pay ihraç edilmesi, tahsisli pay satışı, pay sahiplerininyeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilir. Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınır. Kayıtlı sermaye tavanı artırımında, Sermaye Piyasası Kurulu iznini müteakip Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Birleşme Duyuru Metni 103 22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 23.maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Önemli Nitelikteki Đşlemlere Đlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği’nin (II-23.1) 5.maddesi uyarınca birleşme işleminin önemli nitelikteki işlem kapsamında olması nedeniyle, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 24.maddesi uyarınca, payları Borsa Đstanbul’da işlem gören ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin genel kurul toplantısına katılıp ta bu önemli nitelikteki işlem kararına olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne satarak ayrılma hakkına sahip olup, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu payları, pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı 09.06.2014 tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması olan 1 TL nominal değerli pay başına 1,45 TL’den satın almakla yükümlüdür. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olmayan GSD Dış Ticaret A.Ş. pay sahipleri içinse birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., söz konusu ayrılma hakkını, yukarıda belirtilen şartları yerine getiren pay sahiplerine, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlamak kaydıyla, 10 iş günü süreyle aracı kurum aracılığıyla kullandıracaktır. GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., ayrılma hakkına sahip pay sahipleri ile ayrılma hakkına konu pay tutarlarının listesini aracı kuruma iletecek ve bu listede yer alan pay sahipleri, yine bu listede yer alan tutardaki ayrılma hakkına konu paylarını, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştireceklerdir. Aracı kurum, ayrılma hakkını kullanmak için kendisine başvuran pay sahipleriyle pay tutarlarının listesini her iş günü sonunda GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ne iletecek ve GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. bu pay sahiplerine pay bedellerini aracı kurum aracılığıyla satışı izleyen iş günü ödeyecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı grup ayrımına bakılmaksızın sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır. 22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş., GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine yasal süresi içerisinde bildirecek ve istenmesi durumunda ayrıca yeterli teminat ta gösterecektir. Taraflar, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, devir (ticaret siciline tescil) tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları birleşme sonucu tasfiyesiz sona erecek olan GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin kurumlar vergisi beyannamesini, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin bağlı bulunduğu vergi dairesine vereceklerdir. 22.12. Đşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri, GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kendi personeli faaliyetini yürütmek için yeterli olduğundan, birleşme sonrası mevcut kadrosuyla çalışmalarını sürdürecektir. 22.13. Đşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar, Taraflar, Birleşme Sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konusunda azami gayret ve özeni göstereceklerdir. Bu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödeyecektir. Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu ve gerekli diğer yasal izinlerin alınması ve ilgili taraf şirketlerin Genel Kurulları’nın onayları ile hüküm ifade eder. Anılan Genel Kurul onaylarının, en geç 31 Aralık 2014 tarihine kadar alınmaması halinde, Birleşme Sözleşmesi kendiliğinden ve hiç bir sonuç doğurmaksızın sona erecektir. Birleşme Duyuru Metni 104 22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi, Birleşmeye taraf şirketlerde intifa senedi bulunmamaktadır. Birleşmeye taraf şirketlerdeki mevcut imtiyazlı paylara ilişkin bilgi bu Duyuru Metni’nin “4.3.Birleşme Đşlemine Taraf Şirketlerin Pay Gruplarına Anasözleşmede Tanınan Đmtiyazlar” başlıklı kısmında verilmiş olup, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyazlı tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş., GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nde de aynı tür imtiyazlı tek pay sahibi olduğundan, birleşme nedeniyle GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin imtiyazsız (C) Grubu paylarından alacaktır. GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) grubu paylara tanınan oy imtiyazı ise birleşme sonrası bedelsiz olarak ortadan kalkacak olup, GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (A) Grubu tek pay sahibi olan GSD Holding A.Ş.’ne, birleşme nedeniyle alacağı GSD Denizcilik Gayrimenkul Đnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarında, böyle bir oy imtiyazı tanınmayacaktır. 22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi, Birleşme Sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 141.maddesi anlamında bir ayrılma akçesi öngörülmemiştir. 22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi, Birleşme Sözleşmesi kapsamında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 140/2.maddesi anlamında bir denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir. Birleşme Duyuru Metni 105 23. BĐRLEŞME ĐŞLEMĐNE ĐLĐŞKĐN DĐĞER HUSUSLAR Yoktur. 24. ĐNCELEMEYE AÇIK BELGELER Birleşmeye taraf Şirketlerin merkezlerinde, birleşme işlemi tescil edilinceye kadar, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulacak belgeler aşağıda yer almaktadır: - SPK tarafından onaylanan Birleşme Duyurusu Metni, - Birleşme Sözleşmesi, - Birleşme Raporu, - Uzman Kuruluş Raporu, - Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu, - Son üç yıllık finansal raporlar, - Son üç yıllık faaliyet raporları, - Son üç yıllık bağımsız denetim raporları, - Ara dönem finansal raporları, - Gemi değerleme raporları, 25. EKLER Anasözleşme Birleşme Duyuru Metni 106
