1 15:00`te “The Green Park Bostancı İçerenköy

LATEK HOLDİNG A.Ş.
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN
Ana Sözleşmenin “Şirket Unvanı” konusuna taalluk eden 2. madde’sinin, “Şirketin Merkez ve Şubeleri”
konusuna taalluk eden 3. maddesinin ve “İlan” konusuna taalluk eden 18’inci maddesinin ekteki yer
alan şekliyle tadili konusunda gerekli işlemlerin yapılarak tescilinin yapılması ve gündemde yer alan
diğer konuların görüşülmesi için Olağanüstü Ortaklar Genel Kurul toplantısı 24 Aralık 2013 Salı günü
saat:13:00’de, A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yine aynı tarihte saat
15:00’te “The Green Park Bostancı İçerenköy Mahallesi Sanayi Manolya Sk No:36, Ataşehir
İstanbul” adresinde aşağıdaki gündemi görüşmek üzere gerçekleştirilecektir. Bu toplantıda nisap
sağlanamaması durumunda ikinci toplantının tarihi ve yeri tekrar duyurulacaktır.
Şirketimiz Olağanüstü Genel Kurul toplantısına pay sahipleri bizzat kendileri katılabilecekleri gibi
temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler.
Merkezi Kayıt Kuruluşu‟nun “MKS Genel Kurul Uygulamaları Hakkında Bilgilendirme” konulu ve
599 numaralı Merkezi kayıt Kuruluşu Genel Mektup Duyurusu ve Ekleri uyarınca Pay Sahipliği
Çizelgesi genel kurul tarihinden bir gün önce saat 17:00 itibariyle ihraççı şirketlere MEVİTAS
üzerinden sağlanacaktır. Ancak söz konusu çizelgenin oluşturulmasında Kaydileştirme Tebliği‟nin
26‟ncı maddesi ikinci fıkrası çerçevesinde kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin
ihraççıya bildirilmesini istemeyen yatırımcıların paylarına yer verilmeyecektir. Dolayısıyla söz konusu
yatırımcıların Pay Sahipliği Çizelgesinde yer almak ve Genel Kurul toplantısına katılmak istemesi
durumunda kimliklerinin ve hesaplarındaki payların Şirketimize bildirilmesi yönünde hesaplarının
bulunduğu aracı kuruluşlara başvurmaları ve söz konusu kısıtı kaldırmaları gerekmektedir. Konu ile
ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu‟ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek olan ortaklarımızın vekâletnamelerini, aşağıdaki örneğe uygun
olarak düzenlemeleri veya vekaletname örneğini www.latekholding.com adresindeki şirket internet
sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VI No: 8 Tebliği’nde öngörülen diğer
hususları da yerine getirerek imzası Noterce onaylanmış olarak ibraz etmeleri gereklidir.
Bilgilerinize arz olunur.
LATEK HOLDİNG A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanlığı
1
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ
1. Açılış, Divan Başkanlığı’nın seçimi,
2. Şirketimizin Ana Sözleşmesi’nin “Şirketin Unvanı” başlıklı 2’nci maddesinin,
“Şirketin Merkez ve Şubeleri” başlıklı 3’üncü maddesinin ve “İlan” başlıklı
18’inci maddesinin ekli tadil tasarısı uyarınca tadil edilmesinin onaylanması
hususunun müzakeresi,
3. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21.11.2013 tarih ve 2013/37 sayılı Haftalık
Bülteni’nde yayınlanan kararı uyarınca Şirketimiz tarafından 25.10.2011 ve
06.07.2012 tarihlerinde ilişkili kişilerden LTK Dış Ticaret A.Ş. paylarının
emsallerine göre bariz şekilde farklı fiyatlar (toplam 85.855.452 TL) üzerinden
satın alınması ve aynı payların Levent ERDOĞAN’a 21.450.000 TL bedelle
satılması neticesinde (varsa) zarara uğrayan yatırımcıların, genel hukuk
hükümleri çerçevesinde, yasal koşulların oluşması halinde, mevzuata aykırılık
teşkil eden bahse konu işlemlerde sorumluluğu bulunan Şirketimiz yöneticileri
aleyhine dava açabilecekleri hususunda bilgi verilmesi, bu kapsamda
20.08.2013 tarihinde imzalanan ve yine aynı tarihte kamuyu aydınlatma
platformunda yayınlanan “Birleşme Yol Haritası” uyarınca Şirketimizin LTK
Dış Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu toplam 499.950.-TL nominal bedeli 49.950
adet hissenin tamamının 21.450.000 TL bedelle Levent ERDOĞAN’a
devredilmesinin onaylanması hususunun müzakere edilmesi, söz konusu devir
işlemine ilişkin olarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı
tutanağına işleten pay sahiplerine, yukarıda belirtilen Sermaye Piyasası Kurulu
kararı uyarınca ayrılma hakkının 1 TL nominal değerli Şirket payı için 0,67 TL
üzerinden kullandırılacağı konusunda bilgi verilmesi,
4. TTK’nun 363’üncü maddesi uyarınca; 29.08.2013 tarihinde Yönetim Kurulu
üyeliğinden istifa etmiş olan Levent ERDOĞAN yerine 66025106196 TC
kimlik numaralı Müjdat USLU’nun, Suphi Bülent ERDOĞAN yerine
65995107158 TC kimlik numaralı Pınar USLU’nun; 09.09.2013 tarihinde
Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan Murat UYSAL’ın yerine
65992107212 TC kimlik numaralı Deniz USLU’nun, Derya CEBECİ’nin
yerine 65998107094 TC kimlik numaralı Güllü USLU’nun; 12.09.2013
tarihinde Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş olan Abdullah Sami
AKŞEMSETTİNOĞLU’nun yerine 40109050032 TC kimlik numaralı Hasan
Tuncay EROL’un, Mithat HIZLI’nın yerine 45805384412 TC kimlik numaralı
Aziz ERKUŞ’un atanmalarının onaylanması hususunun müzakeresi,
5. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim
İlkelerinin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ uyarınca atanan Kurumsal Yönetim
Komitesi başkan ve üyesinin, Riskin Erken Saptanması Komitesi başkan ve
üyesinin, Denetimden Sorumlu Komite başkan ve üyesinin onaylanması
hususunun müzakeresi,
6. Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi,
7. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi Yönetim
Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye
kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar
çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketin faaliyet
konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür işleri
yapan şirketlerde sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve
diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu’nun 395. Ve
396. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin
verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca 2013 yılı içerisinde bu
kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
2
8. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması konusunda Divan Başkanlığı’na
yetki verilmesi,
9. Dilek, temenniler ve kapanış.
A GRUBU İMTİYAZLI PAY SAHİPLERİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI
GÜNDEMİ
1. Açılış,
2. Başkanlık Divanı seçimi ve A Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Olağanüstü Genel
Kurul Toplantı tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanı’na yetki
verilmesi,
3. 24.12.2013 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan
kararların görüşülmesi ve onaya sunulması,
4. Dilek ve temenniler
.
3
VEKALETNAME
LATEK HOLDİNG A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NA
Hissedarı bulunduğum Latek Holding Anonim Şirketi’nin 24 Aralık 2013 tarihinde Cuma günü The
Green Park Bostancı İçerenköy Mahallesi Sanayi Manolya Sk No:36, Ataşehir İstanbul”
adresinde Saat 13.00’ te yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler
doğrultusunda beni temsile, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere
……………………………………… vekil tayin ettim.
A) Temsil Yetkisinin Kapsamı :
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)
c) Vekil şirket yönetiminin doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy
kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa vekil oyunu serbestçe kullanır)
Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır.)
B) Ortağın Sahip Olduğu Hisse Senedinin
a) Tertip ve Serisi
b) Numarası
c) Adet-Nominal Değeri
d) Oyda imzası Olup Olmadığı
e) Hamiline-Nama yazılı Olduğu
:
:
:
:
:
Ortağın
Adı Soyadı veya Ünvanı
İmzası
Adresi
:
:
:
Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir, (b) ve (d) şıkkı için
açıklama yapılır.
4
LATEK HOLDİNG A.Ş.ANA SÖZLEŞMESİNİN 2, 3 VE 18. MADDELERİNİN DEĞİŞİKLİK
TASLAĞI
ESKİ ŞEKİL
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2- Şirketin unvanı “Latek Holding Anonim Şirketi” olup, ana sözleşmede kısaca
“Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
MADDE 3- Şirketin merkezi, İstanbul ilinde olup, adresi Ahi Evren Cad. Ata Center İş Merkezi
No:1 K: 4 Maslak/Şişli/İstanbul’dur.
Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek kadıyla yurt
içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları ve mümesillikler kurabilir.
Adres değişikliğinde, yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan
ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’na bildirilir.
Şirket’in tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde
tescil ettirmemiş olması fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat
Şirket’e yapılmış sayılır.
İLAN
MADDE 18- Şirket’in ilanları Türk Ticaret Kanunu’nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı
kalmak üzere Şirket merkezinin bulunduğu yerde iki gazetede yapılır. Genel Kurulun toplantıya
çağrılmasına ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun
düzenlemeleri gereğince, toplantı tarihinden en az 3 hafta evvel yapılması zorunludur.
Sermaye azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 397. ve 438.
maddeleri uygulanır.
Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme
yükümlülükleri saklıdır.
YENİ ŞEKİL
ŞİRKETİN UNVANI
MADDE 2- Şirketin unvanı “Genpower Holding Anonim Şirketi” olup, ana sözleşmede kısaca
“Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
MADDE 3- Şirketin merkezi Ankara’dadır. Adresi ASO 2. Organize Sanayi Bölgesi 2010. Cadde
No:18 Temelli Ankara’dır.
Şirket, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek kadıyla
yurt içinde ve yurt dışında şubeler, irtibat büroları ve mümesillikler kurabilir.
Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan
ettirilir ve ayrıca T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir.
5
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Şirket’in tescil ve ilan
edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket
için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e
yapılmış sayılır.
İLAN
MADDE 18- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemeleri saklı kalmak şartı ile Şirketin internet sitesinde yapılır.
Genel Kurul toplantılarına çağrı ilanlarının ilan ve toplantı günleri hariç, toplantı vaktinden en
az üç hafta önce yapılması lazımdır. İlânda Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim
İlkelerinde duyurularda zorunlu olarak bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir.
İlanlarla ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur
6