(Devralma) Karar Sayısı

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı
Karar Sayısı
Karar Tarihi
: 2009-3-52
: 09-14/309-77
: 13.4.2009
(Devralma)
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan
Üyeler
: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)
: Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA
B. RAPORTÖRLER: Aydın ÇELEN, Erdem AKTEKİN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN
20
D. TARAFLAR
: Van Et Ticari Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Tic. A.Ş.
Temsilcisi: Av. Nedim Korhan ŞENGÜN
Bahariye Cad. Arayıcıbaşı Sok. No:10/17 Kadıköy/İstanbul
: Galip ÖZTÜRK
Büyükdere Cad. Metrocity, A Blok No:171 Kat: 17
1. Levent/İstanbul
Van Et Ticari Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Tic. A.Ş.
Büyükdere Cad. Metrocity, A Blok No:171 Kat: 17
1. Levent/İstanbul
30
40
E. DOSYA KONUSU: Galip Öztürk’e ait ve Metro Turizm Seyahat Organizasyon
Ticaret A.Ş.nin sermayesinin %(….)’ini temsil eden hisselerin Van Et Ticaret
Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Ticaret A.Ş. tarafından devralınması
işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.3.2009 tarih ve 1713 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
19.3.2009 tarih ve 2009-3-52/Öİ-09-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 20.3.2009
tarih ve REK.0.07.00.00-120/79 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-14 sayılı Kurul
toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Galip Öztürk’e ait ve Metro Turizm
Seyahat Organizasyon Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %(…)’ini temsil eden hisselerin
Van Et Ticaret Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Ticaret A.Ş. tarafından
devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamı dışında kabul
edilmesi gerektiği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
50
09-14/309-77
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
H.1.1. Van Et Ticaret Yatırımlar Gıda Sanayi Turizm İç ve Dış Tic. A.Ş. (Van Et)
60
Van Et’in esas faaliyet alanını sığır, koyun, hindi ve tavuk yetiştiriciliği ve bu
hayvanlardan üretilen et ve şarküteri ürünlerinin imalatı oluşturmaktadır. 2005 yılında
Metro grubunun kontrolüne geçen Van Et bu dönemden sonra grup içi yapılanmaya
yönelik olarak çeşitli Metro grubu şirketlerini de bünyesine katmıştır. 2008 yılı cirosu
(…………) (…………………………………..…………..) TL olan şirketin mevcut ortaklık
yapısı Tablo 1’de sunulmuştur.
Tablo 1 – Van Et’in Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı
Galip ÖZTÜRK
Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Diğer (Halka açık kısım)
TOPLAM
Sermaye Miktarı (TL)
(……………)
(……………)
(……………)
40.000.000,00
Pay Oranı (%)
(…)
(…)
(…)
100,00
Tablodan; Van Et’in %(…) hissesine sahip Galip Öztürk’ün kontrolü altında olduğu
anlaşılmaktadır. Yönetim kurulu üyeleri ise; Hayati Üstün (Başkan), Mustafa Özata,
Nilgün Polat Gevrek, Nedim Korhan Şengün ve Tarık Cengiz’den oluşmaktadır.
70
H.1.2. Metro Turizm Seyahat Organizasyon Ticaret A.Ş. (Metro A.Ş.)
Metro A.Ş. otobüs ile şehirlerarası yolcu taşımacılığı pazarında faaliyet gösteren bir
şirkettir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri; Galip Öztürk (Başkan), Sinan Soluk, Sevgi
Mert, Ahmet Yalamanoğlu, Ayten Öztürk, Fikret Kul, Fatma Öztürk Gümüşsu, Haydar
Öztürk ve Yalçın Bakır’dan oluşmaktadır. 2008 yılı cirosu (……………)
(………………………………………………) TL olan şirketin mevcut ortaklık yapısı
Tablo 2’de sunulmuştur.
Tablo 2 – Metro A.Ş.nin Ortaklık Yapısı
Pay Sahibinin Adı Soyadı/Unvanı
Galip Öztürk
Ahmet Yalamanoğlu
Fikret Kul
Sinan Soluk
Sevgi Mert
Haydar Öztürk
Fatma Öztürk
Ayten Öztürk
Yalçın Bakır
TOPLAM
Sermaye Miktarı (TL)
(………)
(………)
(………)
(………)
(………)
(………)
(………)
(………)
(………)
5.000.000,00
Pay Oranı (%)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
(….)
100,00
80
Metro A.Ş.’nin %(…) oranında hissesine Galip Öztürk sahiptir. Bu çerçevede,
devralma işlemine taraf şirketlerin her ikisinin de Galip Öztürk tarafından kontrol
edildiği anlaşılmaktadır.
2
09-14/309-77
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Dosya konusu işlem Van Et ile Galip Öztürk arasında imzalanan 5.3.2009 tarihli
hisse alım-satım sözleşmesi çerçevesinde gerçekleşecektir.
90
4054 sayılı Kanun’un 3. maddesinde “teşebbüs” kavramı “piyasada mal veya hizmet
üreten, pazarlayan, satan, gerçek ve tüzel kişilerle bağımsız karar verebilen ve
ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimler” şeklinde tanımlanmıştır. Yine aynı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye istinaden çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ,
teşebbüsler arası birleşme ve devralmaları düzenlemektedir. 1997/1 sayılı Tebliğ’in
2. maddesi uyarınca bir bildirimin Tebliğ kapsamında bir birleşme veya devralma
sayılabilmesi için işleme konu olan teşebbüs üzerindeki kontrolde bir değişiklik
meydana gelmesi gerekmektedir.
100
Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; devralma işlemine konu olan Van Et ve Metro
A.Ş.’nin aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer aldıkları ve dolayısıyla söz konusu
şirketlerin tek bir teşebbüs niteliği arz ettikleri anlaşılmıştır. Dolayısıyla söz konusu
işlemin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
110
Bildirim konusu işlemin, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle 4054 sayılı
Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet
Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”
kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
3