Rekabet Kurumu Başkanlığından, REKABET KURULU KARARI Dosya Sayısı Karar Sayısı Karar Tarihi : 2011-3-182 : 11-44/986-332 : 3.8.2011 (Devralma) A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER 10 Başkan Üyeler : Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI : İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Didem ULUÇ C. BİLDİRİMDE BULUNAN 20 D. TARAFLAR : -Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti. Temsilci: Av. Adnan Eren ÜREY, Av. Tolga TULGAR Taboğlu & Demirhan Ortak Avukat Bürosu Levent Caddesi No:9 Levent-Beşiktaş / İstanbul : -Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti. Cumhuriyet Caddesi Otakçı Çıkmazı Ak İş Merkezi No:2 Kat:34 Kavacık-Beykoz / İstanbul -Musa Kazım ENGİN Cumhuriyet Caddesi Otakçı Çıkmazı Ak İş Merkezi No:2 Kat:34 Kavacık-Beykoz / İstanbul 30 -Procter & Gamble International Operations S.A. Route De Saint-Georges 47, 1213 Petit Lancy 1, İSVİÇRE -Walter Ludwig Dusseldorfer str 4, 97828 Marktheldenfeld ALMANYA E. DOSYA KONUSU: Wella Kozmetik Sanayi ve Ltd. Şti.’nin %100’üne tekabül eden, Procter & Gamble International Operations S.A. ve Walter Ludwig tarafından sahip olunan hisselerin Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti. ve Musa Kazım ENGİN tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. 40 F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 20.7.2011 tarih ve 5325 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 25.7.2011 tarih ve 2011-3-182/Öİ-11-370.ÇDA sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 27.7.2011 tarih ve REK.0.17.00.00-120.01.05/250 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır. 50 G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da özetle; dosya konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Tebliğ 11-44/986-332 kapsamında olduğu; ancak tarafların cirolarının Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir. H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME H.1. İlgili Teşebbüslere ve Taraflara İlişkin Bilgi Tablo 1- İlgili Teşebbüsler İlgili Teşebbüsler Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti. Musa Kazım ENGİN Procter & Gamble International Operations S.A. Walter Ludwig Wella Kozmetik Sanayi ve Ltd. Şti 60 70 Teşebbüsün konumu Devralan Devralan Devreden Devreden Devredilen Faaliyet Alanları - Kozmetik Ürünleri Pazarlama, Satış ve Dağıtımı - Kozmetik Ürünleri Pazarlama, Satış ve Dağıtımı - Hızlı Tüketim Malları Perakendeciliği - Profesyonel Saç Bakım Ürünleri Pazarlama, Satış ve Dağıtımı H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7(1/a) maddesi; “İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” hükmünü amirdir. Bu çerçevede bildirime konu işlem taraflarından Yöntem Dış Ticaret Ltd. Şti.’nin Türkiye cirosunun …… TL (……….), devre konu Wella Kozmetik Sanayi ve Ltd. Şti.’nin 2010 yılı Türkiye cirosunun ……. TL (……. lira) olduğu dikkate alındığında söz konusu ciroların Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerini aşmadığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. I. SONUÇ Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; 80 Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak işlem sonucunda aynı Tebliğ’de öngörülen eşiklerin aşılmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir. 2