LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 1 SERİ

LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 1
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
ŞİRKETİN ÜNVANI
MERKEZİ
KURULUŞ TARİHİ
FAALİYET
RAPOR DÖNEMİ
ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ
KAYITLI SERMAYESİ
:
:
:
:
:
:
:
LATEK HOLDİNG A.Ş.
İstanbul
22.03.2005
Holding
01/01/2012-30/09/2012
10.000.000,- TL
250.000.000,- TL
YÖNETİM KURULU
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
:Levent ERDOĞAN
:Suphi Bülent ERDOĞAN
:Derya CEBECİ
:Murat UYSAL
:Metin YÜKSEL
:Abdullah Sami AKŞEMSETTİNOĞLU
Şirket 5 Mayıs 2011 tarihinde ünvanını Hedef Mali Yatırımlar Holding A.Ş. olarak değiştirmiş olup
Şirket’in Hedef Mali Yatırımlar Holding A.Ş olan ünvanı 21 Haziran 2012 tarihli Genel Kurulu uyarınca 28
Haziran 2012 tarihinde tescil edilmiş ve Latek Holding Anonim Şirketi olarak değişmiştir.
05 Nisan 2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Şirket’in yönetim kurulu üyeleri ve
denetçisi üç yıl için görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Fakat Namık Kemal Gökalp'in Şirketimiz
sermayesinde sahip bulunduğu imtiyazlı paylarını Levent Erdoğan'a devri neticesinde, yapılacak ilk genel
kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyelerinin tamamı 18.08.2011 tarihinde değişmiştir. Metin
Yüksel ve Abdullah Sami Akşemsettinoğlu esas sözleşmenin 8. maddesine göre bağımsız üye olarak
seçilmişlerdir. Türk Ticaret Kanunu ve ana sözleşmede yazılı görevleri yapmakla yükümlüdürler. 21
Haziran 2012 tarihli genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyeleri onaylanmıştır.
Denetçi
: Feyzullah ERDOĞAN
2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar 1 yıl
süre ile görev yapmak üzere Feyzullah Erdoğan’ın seçilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
1.
Ortaklık Yapısı
Ortaklar
Levent ERDOĞAN
Halka Açık Kısım
Grup
A
B
Ödenmiş
Sermaye
Tutar TL
100.000,9.900.000,-
Sermaye
Payı %
1
99
Sermaye
Tutarı TL
100.000,9.900.000,-
Şirket’in yönetim kontrolünü sağlayan paylara sahip Levent Erdoğan, SPK’nın Seri IV No:44 sayılı Çağrı
Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca çağrı işlemlerini 09 Ocak 2012 –
20 Ocak 2012 tarihleri arasında Galata Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla gerçekleştirmiştir. Sözkonusu
çağrıda 45 pay sahibi karşılık vermiştir (3.750.686 TL nominal adet). Levent Erdoğan’ın çağrı öncesinde
200.000 nominal adet (sermaye oranı: %2) olan hissesi sözkonusu çağrı sonrasında 3.950.686 nominal adet
(sermaye oranı: %39) olmuştur.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 2
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
2.
Temettü Politikası
Şirketin, 09.03.2011 tarih ve 121 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında belirlenen ve 10.03.2011 tarihinde
özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuş olan 2010 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası
aşağıdaki şekildedir:
“Sermaye Piyasası Kurulu, 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı ilke kararı ile 2011 ve izleyen yıllara ilişkin kar
payı dağıtım politikalarının belirlenmesine karar vermiştir. Bu karara istinaden Şirketimizin 2011 ve
izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, karlılık durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde
bulundurularak, her yıl oluşacak dağıtılabilir net karın, %20’sinden az olmamak kaydıyla, ortaklığın
sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz
hisse senedi dağıtımı yapılacak şeklinde kar dağıtım kararı alınarak Genel Kurulun bilgisine sunulması
şeklinde oluşturulmasına, kar dağıtım politikasının değişen koşullara uygun olarak gözden
geçirilebilmesine oy birliği ile karar verildi.”
Keza, 21 Haziran 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında belirlenen kar dağıtım
politikası bir kez daha ortaklarımızın bilgilerine sunulmuştur.
Şirketimiz 22.03.2005 tarihinde kurulmuştur.
2005 yılı faaliyetlerinden dolayı 250.000,- TL % 10 nakit temettü dağıtmıştır.
2006 yılı faaliyetlerinden dolayı 100.000,- TL % 4 nakit temettü dağıtmıştır.
2007 yılı faaliyetlerinden dolayı 75.000,- TL % 3 nakit temettü dağıtmıştır.
2008 yılı faaliyetlerinden dolayı zarar açıklamıştır.
2009 yılı faaliyetlerinden 954.262,-TL kâr elde edilmesine karşın yönetim kurulu, 1.332.141.-TL geçmiş
yıllar zararına mahsup edilerek temettü dağıtılmamasını kararlaştırmış ve Genel Kurul toplantısında
onaylanmıştır.
2010 yılı faaliyetleri 242.170 TL zararla sonuçlanmıştır.
2011 yılı faaliyetleri 802.275 TL zararla sonuçlanmıştır.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 3
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
3.
Sermaye Artırımı
Şirket’in faaliyet konusu değişikliği ile birlikte girişimde bulunacağı reel sektör yatırımlarında geri
dönüşüm sürecinin uzunluğu, iştirak edilecek veya yeni kurulacak şirketlerin finansmanında mevcut
sermayenin yetersiz kalabileceği ihtimalini güçlendirmektedir. Mevcut piyasa koşullarında rekabet
edebilen, gelişme potansiyeli yüksek uzun ömürlü şirketlerin güçlü bir sermaye yapısına sahip olması
gerekmektedir.
Şirket’in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ile birlikte faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde
yapılacak yatırımları gerçekleştirebilmek ve sürekliliği sağlamak amacıyla 26.05.2011 tarihinde tamamı
nakden karşılanmak üzere 5.000.000.-TL olan çıkarılmış sermayesinin 10.000.000.-TL’na arttırılmasını
kararlaştırmış ve 04.11.2011 itibarıyla tescil edilmek suretiyle tamamlanmıştır.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000-TL olarak tescil edilmiştir. Bu çerçevede;
Tahsisli sermaye artırımına ilişkin olarak Yönetim Kurulumuz tarafından alınan 25.09.2012 tarih ve 186
sayılı Yönetim Kurulu kararının iptaline,
Şirketin 250.000.000-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, 10.000.000-TL olan çıkarılmış
sermayesinin 75.000.000-TL artırılarak 85.000.000-TL'ye çıkarılmasına,
İş bu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek 75.000.000-TL bedelindeki 75.000.000 adet her biri 1-TL
nominal bedelli hissenin 25 Ekim 2011 ve 6 Temmuz 2012 tarihinde LTK Dış Ticaret A.Ş. nezdinde
yapılan hisse devirleri sonucu devralınan hisse bedelleri ile iş bu bedellere işletilen adat faizi karşılığında
her biri 1-TL alım bedeliyle, Levent Erdoğan ve Suphi Bülent Erdoğan dışındaki hissedarların yeni pay
alma hakları kısıtlanmak suretiyle, aşağıdaki toplam bedellerde ilgili alacaklılara, Sermaye Piyasası Kurulu
mevzuatına uygun şekilde tahsisli satış yöntemi ile tahsisli olarak satılmasına;
- Levent Erdoğan'a 54.000.000-TL bedelinde toplam 54.000.000 adet
- Suphi Bülent Erdoğan'a 12.000.000-TL bedelinde toplam 12.000.000 adet
- Murat Uysal'a 7.500.000-TL bedelinde toplam 7.500.000 adet
- Burcu Erdoğan'a 640.000-TL bedelinde toplam 640.000 adet
- Derya Cebeci'ye 860.000-TL bedelinde toplam 860.000 adet
1-TL olarak belirlenen alım bedelinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından değişiklik yapılması halinde
yukarıdaki ilgili alacaklılara satılacak olan hisse adetlerinde gerekli revizelerin gerçekleştirilmesine,
Sermaye artışının Kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvurularda
bulunulmasına oy birliğiyle karar verilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu , 16 Kasım 2012 tarihli 188 nolu Yönetim Kurulu kararı uyarınca 25 Ekim 2011 ve
6 Temmuz 2012 tarihinde LTK Dış Ticaret A.Ş. nezdinde yapılan hisse devirleri sonucu devralınan hisse
bedellerine ilişkin olarak hissedarlardan Levent Erdoğan, Suphi Bülent Erdoğan, Murat Uysal, Burcu
Erdoğan ve Derya Cebeci adına bugüne kadar işletilen adat faizlerinin iptaline ve bu tarihten sonra da
herhangi bir adat faizi işletilmemesine oy birliğiyle karar vermiştir.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 4
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
4.
Yatırımcılar için yararlı olabilecek hususlar,
a)
BSMV ile ilgili son durum
30 Eylül 2012 tarihi itibariyle Şirket tarafından açılmış ve halen devam eden 167.966 TL tutarındaki
BSMV davalarından 154.994 TL kısmından 6111 sayılı Bazı alacakların yeniden yapılandırılması
hakkında kanun çerçevesinde vazgeçilerek 41.479,25 TL 21.04.2011 tarihinde vergi dairesine ödenmiştir.
Kalan 12.972 TL tutarındaki davalar devam etmektedir. (31.12.2011: 12.972 TL)’dir.
b)
Şirketimiz faaliyet konusu değişikliği;
Şirket 14.12.2010 tarih ve 116 sayılı yönetim kurulu toplantısında, yatırım alanlarını genişletmek suretiyle
likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak,
sermaye piyasalarına ve ortaklarımıza katma değer yaratmak amacıyla, "menkul kıymet yatırım ortaklığı"
statüsünden çıkılmasına ve Şirket tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına ilişkin olarak Şirket ana
sözleşmesinin tamamının tadilini kararlaştırmıştır.
Anasözleşme tadili için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinleri
almıştır. 02.05.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında onaylanan anasözleşme
değişikliği 05.05.2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir.
Bu çerçevede Şirket’in amaç ve konusu, sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı hisse
senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya
kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve
yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı
yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin gereklerine uygun
olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü
taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım
girişimlerinde bulunmaktır.
Şirketimizin 21 Haziran 2012 Olağan Genel Kurul ve 29 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul
toplantılarında belirlenen ana sözleşme tadilleri için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Sanayi ve Ticaret
Bakanlığı'ndan gerekli izinler alınmıştır.21 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul 28 Haziran 2012
tarihinde tescil edilmiş ve 4 Temmuz 2012 tarih 8104 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlamıştır. 29
Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul 6 Eylül 2012 tarihinde tescil edilmiştir, 12 Eylül 2012
tarihli 8151 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 5
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
c)
Hisse alımı
Şirketimiz değişen faaliyet konusu çerçevesinde ilk iştirakini 25.10.2011 tarihi itibariyle 500.000 TL
sermayeli LTK Dış Ticaret A.Ş.’nin %32’sine tekabül eden 160.000 adet payını 30.016.000 TL bedel ile
satın almak suretiyle gerçekleştirmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu 6 Temmuz 2012 tarihinde şirket merkezinde toplanarak ;
i)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu
LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Levent Erdoğan'ın toplam 21.900 adet hissesini Kapital Karden
Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret
A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 51.102.173,77-TL
bedelle,
ii)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu
LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Suphi Bülent Erdoğan'ın toplam 6.900 adet hissesini Kapital
Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış
Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 16.100.684,88TL bedelle,
iii) her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip
olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Murat Uysal'ın toplam 4.335 adet hissesini Kapital Karden
Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret
A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 10.115.430,28-TL
bedelle,
iv) her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu
LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Burcu Erdoğan'ın toplam 360 adet hissesini Kapital Karden
Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret
A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 840.035,73-TL bedelle,
v)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu
LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Derya Cebeci'nin toplam 500 adet hissesini Kapital Karden
Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret
A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 1.166.716,29-TL
bedelle devralmıştır.
Söz konusu satın alma işlemleri ile birlikte Şirket’in LTK Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin 500.000 TL
nominal ödenmiş sermayesindeki payı 499.950,00 TL nominal sermayeye tekabül eden 49.950 adet paya
tekabül etmiş ve %99,99’a çıkmıştır.
5.
Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı
tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar,
Yoktur.
6.
Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve
menfaatler,
Şirket çalışanları toplu sözleşme kapsamında değildir, iş kanununda belirtilen tüm haklar verilmektedir.
7.
Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler,
Dönem içinde bağış ve yardım yapılmamıştır.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 6
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
8.
Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi,
Şirketin merkez dışı örgütü (şubesi) yoktur.
9.
Faaliyet gösterilen sektör ve Şirketin sektördeki payı;
b) Sektör
Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde
yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere kurulmuş fakat yatırım alanlarını genişletmek suretiyle
likiditesini farklı alanlarda kullanabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak,
sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla menkul kıymet yatırım ortaklığı
statüsünden çıkılmıştır.
Ortaklığın mali tablolarında yer alan faaliyet sonuçları Şirket’in menkul kıymet yatırım ortaklığı
statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım
işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Şirketin statü değişikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu
bulunmamaktadır.
c) Faaliyetler
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında oluşturduğu
menkul kıymetler portföyünü elden çıkararak bundan sonra sadece boşta kalan varlıklarını menkul
kıymetlerde değerlendirecektir. Şirket mevcut likiditesini kısaca reel sektör olarak tanımlayabileceğimiz
sektörlerde değerlendirmeyi, büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurmayı, mevcut şirketlere
iştirak etmeyi planlamaktadır.
Şirketimiz değişen faaliyet konusu çerçevesinde ilk iştirakini 25.10.2011 tarihi itibariyle 500.000 TL
sermayeli LTK Dış Ticaret A.Ş.’nin %32’sine tekabül eden 160.000 adet payını 30.016.000 TL bedel ile
satın almak suretiyle gerçekleştirmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu 6 Temmuz 2012 tarihinde şirket merkezinde toplanarak ;
i)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu
LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Levent Erdoğan'ın toplam 21.900 adet hissesini Kapital Karden
Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret
A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 51.102.173,77-TL
bedelle,
ii)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu
LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Suphi Bülent Erdoğan'ın toplam 6.900 adet hissesini Kapital
Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış
Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 16.100.684,88TL bedelle,
iii) her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip
olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Murat Uysal'ın toplam 4.335 adet hissesini Kapital Karden
Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret
A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 10.115.430,28-TL
bedelle,
iv) her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu
LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Burcu Erdoğan'ın toplam 360 adet hissesini Kapital Karden
Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret
A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 840.035,73-TL bedelle,
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 7
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
9.
Faaliyet gösterilen sektör ve Şirketin sektördeki payı;
c) Faaliyetler (devamı)
v)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu
LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Derya Cebeci'nin toplam 500 adet hissesini Kapital Karden
Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret
A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 1.166.716,29-TL
bedelle devralmıştır.
Söz konusu satın alma işlemleri ile birlikte Şirket’in LTK Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin 500.000 TL
nominal ödenmiş sermayesindeki payı 499.950,00 TL nominal sermayeye tekabül eden 49.950 adet paya
tekabül edecek ve %99,99 oranında olacaktır.
10.
Karşı karşıya olunan Risk ve Belirsizlikler;
Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy işletmeciliği ile
iştigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin İMKB’de değerinin düşmesine yönelik riskler
taşımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte SPK’nın yatırım ortaklıkları tebliğinde
yer alan sınırlamalara tabi olmaktan çıkmıştır. Şirket’in artık bu sınırlamalara tabi olmaması Şirket’e
yatırım alanlarını genişletmesi konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer
alan yapılabilecek faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik Şirket’in herhangi bir
sınırlamaya tabii olmaması aynı şekilde riskleri artıran bir faktördür.
Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi teknik riskler ve
risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır.
Şirket’in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların reel sektör
yatırımları olması sebebiyle projelerin oluşturulması zaman alabilecektir.
11.
Kar Dağıtım Önerisi;
2011 yılı Genel Kurul Toplantısı 21.06.2012 tarihinde yapılmış ve kar dağıtımı yapılmamasına oy birliği
ile karar verilmiştir.
12.
Finansal Tablolara İlişkin Bilgiler;
30 Eylül 2012 tarihi itibarıyla Grup’un net zararı 2.219.090 TL olarak gerçekleşmiştir. Latek Holding, 6
Temmuz 2012 tarihine kadar LTK Dış Ticaret’i özsermayeden pay alma yöntemine göre
muhasebeleştirmiş, daha sonra ise oranının %99,99’a çıkması nedeniyle 6 Temmuz 2012 tarihinden
itibaren tam konsolidasyon yöntemine tabi tutmuştur. 30 Eylül 2012 tarihinde sona eren dönemde Grup
özsermaye yöntemine göre muhasebeleştirdiği iştiraklerinden 1.833.890 TL zarar etmiştir. Bandırma
Liman’a ilişkin olarak ayrılan değer düşüklüğü karşılığı 1.079.124 TL dir. Grup’un liman faaliyetlerine
devam etme planı olmakla beraber, Bandırma Liman’a ilişkin nakit sağlayan birimlerine ilişkin bu değer
düşüklüğünü ayırmıştır.
Grup’un 30 Eylül 2012 tarihinde sona eren dönemdeki brüt karı, Grup’un bağlı ortaklığı lan LTK Dış
Ticaret A.Ş’nin 6 Temmuz 2012 den sonra yapmış olduğu konsolide satış ve maliyetlerini içermektedir.
LTK Dış Ticaret A.Ş’nin Kenya şubesi Mart ayında açılmış olmakla beraber son 2012 yılının
3.çeyreğinde faaliyetlerini arttırmıştır.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 8
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
HEDEF MALİ YATIRIMLAR HOLDİNG A.Ş.
01.01.2012 – 31.03.2012 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU
1.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI
01.01.2012 – 30.09.2012 tarihleri arası şirketimiz kurumsal yönetim ilkelerinden çoğuna uyum göstermiş
uygulanamamış bulunan ilkeler ise herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermeyecek niteliktedir.
Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uygulamalar aşağıdaki şekildedir.
BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2.
Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi :
Şirketimiz personel sayısı bir kişi olup bu nedenle ayrı bir Pay Sahipleri ile İlgili Birim oluşturulmamıştır
ancak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Ser:IV, No:41 Sayılı Tebliğ’in 7.maddesi kapsamında görev yapmak
üzere Pay Sahipleri İle İlişkiler Yöneticisi olarak Derya CEBECİ görevlendirilmiş olup iletişim bilgileri
aşağıdadır.
Derya CEBECİ
Latek Holding A.Ş.
e-mail : yatirimci.iliş[email protected]
Telefon : 0212 367 43 00-01-02
Faks : 0212 286 29 58
3.
Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı :
Dönem içerisindeki pay sahiplerinin bilgi taleplerinin tamamı telefon ile olmuştur. Duyurularımız özel
durum açıklaması şeklinde İMKB bülteninde ve kanunlar gereği Ticaret Sicil Gazetesinde ve günlük
gazetelere verilen ilanlar şeklinde olmuştur. Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi ile ilgili herhangi
bir düzenleme bulunmamaktadır.
4.
Genel Kurul Bilgileri :
Şirketimizin 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul'u 21 Haziran 2012 tarihinde Ortakların
temsilcileri, Sanayi Bakanlığı Komiseri, hisse sahiplerinin katılımıyla yapılmıştır.
Toplantıya ait davet kanun ve Ana Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemide ihtiva edecek şekilde
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 28.05.2012 tarih ve 8077 sayılı nüshasında, 22.05.2012 tarihinde
KAP’ta, 24.05.2012 tarihli Hürses gazetesinde ve 25.05.2012 tarihli Dünya gazetesinde ilan edilmiştir.
2011 yılı denetim ve faaliyet raporu Şirket merkezinde 2011 yılı ortaklar genel kurul toplantısının 15 gün
öncesinden itibaren pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur.
Genel kurul tutanakları Ahi Evren Cad. Ata Center İş Merkezi Kat:1 No:4 Maslak/İstanbul adresindeki
şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerimizin incelemesine açık tutulmaktadır.
Şirket’in, 02.05.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ve 21 Haziran 2012 olağan genel kurul
toplantısında esas sözleşme tadilleri onaylanmıştır. Konu ile ilgili olarak imtiyazlı paylar genel kurul
toplantısı da yapılmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri 05.05.2011 tarihinde tescil edilerek,
11.05.2011 tarihli TTSG’de ilan edilmiştir. 21 Haziran 2012 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki
sözleşme tadilleri ise 28.06.2012 tarihinde tescil edilerek, 04.07.2012 tarihli 8104 sayılı TTSG’de ilan
edilmiştir. Şirketimizin 29 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü genel Kurulu ise 6 Eylül 2012 tarihinde tescil
edilmiş ve 12 Eylül 2012 tarihli 8151 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 9
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
5.
Oy Hakları ve Azınlık Hakları :
Şirketimizde A grubu nama yazılı payların yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyaz hakkı
bulunmaktadır. Şirketimiz ana sözleşmesinde birikimli oy kullanımına ilişkin bir düzenleme yoktur.
6.
Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı :
Kar’a katılım konusunda imtiyaz yoktur.
“Sermaye Piyasası Kurulu, 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı ilke kararı ile 2011 ve izleyen yıllara ilişkin kar
payı dağıtım politikalarının belirlenmesine karar vermiştir. Bu karara istinaden Şirketimizin 2011 ve
izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, karlılık durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde
bulundurularak, her yıl oluşacak dağıtılabilir net karın, %20’sinden az olmamak kaydıyla, ortaklığın
sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz
hisse senedi dağıtımı yapılacak şeklinde kar dağıtım kararı alınarak Genel Kurulun bilgisine sunulması
şeklinde oluşturulmasına, kar dağıtım politikasının değişen koşullara uygun olarak gözden
geçirilebilmesine oy birliği ile karar verildi.”
7.
Payların Devri :
Şirketimizin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır.
BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8.
Şirket Bilgilendirme Politikası :
Tabi olduğumuz yasal mevzuat çerçevesinde faaliyetlerimiz ile ilgili hususları tüm hissedarlara zamanında ,
tam ve doğru açıklamak şeklinde ifade ettiğimiz kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikamız
çerçevesinde sermaye piyasası mevzuatı gereği yapılması gereken her türlü açıklama zamanında
yapılmaktadır. Gerekli açıklamalar zamanında mevzuatta yer aldığı biçimde yerine getirildiği için SPK’nın
Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm madde 1.2.2’de belirtilen biçimde bilgilendirme politikası
oluşturulmamıştır.
9.
Özel Durum Açıklamaları :
01.01.2012-30.09.2012 tarihleri arasında SPK düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamalarına
www.kap.gov.tr adresinden ulaşılabilir. Bu açıklamalara SPK veya İMKB tarafından ek açıklama
istenmemiştir.
Şirketimiz yurtdışı borsalarda kote olmadığı için bu yönde yapılmış özel durum açıklaması yoktur.
10.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 10
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği :
Şirketin web adresi http://www.latekholding.com‘dur.
•
Ana sözleşme
•
Finansal Tablolar
•
İzahname Sirküler
•
Genel Kurul
•
Diğer Belgeler
•
Faaliyet Raporu
•
Kurumsal Yönetim
•
İletişim Bilgileri
Şeklinde bilgiler yer almaktadır.
11.
Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması :
Şirketimizin ortaklık yapısında gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri bulunmamaktadır.
12.
İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması :
İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi aşağıda belirtilmiştir. Bu isimler yıllık faaliyet
raporlarında ve genel kurulda yapılan seçimler sonucu özel durum açıklamaları ile kamuya
duyurulmaktadır.
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Krl. Bşk. Vk.Genel Müdür
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Denetçi
Finansman
İç Denetim
: Levent ERDOĞAN
: S. Bülent ERDOĞAN
: Derya CEBECİ
: Murat UYSAL
: Metin YÜKSEL
: Abdullah Sami AKŞEMSETTİNOĞLU
: Feyzullah ERDOĞAN
: Yeliz YILMAZ
: Evren ŞEHRİ
2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar görev
yapmak üzere şirket denetçiliği’ne 1 yıl süre ile görev yapmak üzere Feyzullah Erdoğan’ın seçilmesine
oybirliği ile karar verilmiştir.
BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ
13.
Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi :
Şirket faaliyetlerine ve yönetimine ilişkin önemli konular özel durum açıklamaları zamanında İMKB’ye
yollanarak menfaat sahipleri bilgilendirilmektedir.
14.
Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı :
Şirket; ana sözleşme ve mevzuat gereği yönetim kurulu tarafından yönetilmekte olup yönetim kurulu
üyeleri genel kurul toplantısında ortaklar tarafından seçilmektedir.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 11
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
15.
İnsan Kaynakları Politikası :
Şirketimizde çalışan sayısısının azlığı nedeni ile çalışanlarla ilişkileri yürütmek için temsilci atanmamıştır.
Şirketimiz çalışanları arasında hiçbir konuda ayrımcılık yoktur. Çalışanlarımız her konuda tam bir eşitlik
içerisindedirler.
16.
Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler :
Şirketimiz finans dalında faaliyet göstermesi nedeniyle herhangi bir mal üretimi ve pazarlaması söz konusu
değildir.
17.
Sosyal Sorumluluk :
Şirketimiz çalışanlarına ve topluma karşı sosyal sorumluluklarının bilincindedir ve bu sorumlulukları en iyi
şekilde yerine getirme çabasındadır. İşyerinin güvenliği ile ilgili tüm tedbirleri alır, yanıltıcı, aldatıcı reklam
ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmaz, ayrımcılığı yasaklayan kurallara uyar ve destekler.
BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
18.
Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler :
Şirket Yönetim Kurulu altı üyeden oluşur ve bu üyelerin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği
adaylar arasından Genel Kurulca oylanır ve içlerinden en fazla oy almış olan üyeler yönetim kurulu üyesi
olarak seçilir. Ancak Yönetim Kurulu'na bu şekilde seçilecek üyelerin en az ikisinin aşağıdaki koşulları
sağlayan bağımsız üye olması şarttır.
Bağımsız üyeler ile;
— ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar,
— ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar,
— Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmalar
— ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna
aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip
olduğu şirketler,
— ortaklığın iştirakleri arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya
dolaylı bir ilişki kurulmamış olması ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmaması
gerekir.
Yönetim Kurulu Üyeleri genel kurul tarafından 3 yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden
seçilebilir. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.16 Mart
2012 tarih ve 161 ve 162 nolu kararlar uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinden Mehmet Erdem ve Davut
Furuncuoğlu görevlerinden istifa etmiş, yerlerine bağımsız üye olarak Sami Akşemsettinoğlu ve Metin
Yüksel bağımsız üyeler olarak atanmıştır.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 12
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
19.
Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri :
Şirket esas sözleşmesinin tamamı 05.05.2011 itibariyle tadil edilerek menkul kıymet yatırım ortaklığı
statüsünden çıkarılmıştır.
Bu değişim sonrası Şirket’in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan sınırlamalara tabi olmaksızın
büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin
yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olması hedeflenmektedir.
Şirket tarafından, maksimum değeri yaratmak amacıyla, teknoloji transferinin hızlı ve ucuz bir şekilde
gerçekleştirilebildiği ayrıca yatırılan sermayenin geri dönüş hızı en yüksek olan sektörler belirlenmiştir.
Bu kapsamda tarım, hayvancılık, işlenmiş gıda, yenilenebilir enerji ve geri dönüşüm sektörlerine öncelik
verilecektir.
20.
Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması :
Şirket personel sayısındaki azlık nedeniyle risk yönetimi ve iç kontrol departmanı oluşturulmamıştır.
21.
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları :
Şirketin ana sözleşmesinde; yönetim kurulunca yönetileceği ve temsil edileceği ilzama yetkili kişilerin
Yönetim Kurulu’nca tespit edileceği hükmü bulunmaktadır. Bu konuda ayrıntılar şirket imza sirkülerinde
yer almaktadır.
22.
Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları :
Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı
vardır.Toplantı yeri Şirket Merkezi’dir. Ancak Yönetim Kurulu, uygun görülecek bir başka yerde de
toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanır ve kararlarını toplantıya
katılanların çoğunluğuyla alır.
24.
Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı :
21.06.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335.
maddeleri uyarınca işlem yapma yetkisi Yönetim Kurulu üyelerine verilmiştir.
25.
Etik Kurallar :
Şirketimizin etik kuralları yazılı olarak düzenlenmemekle birlikte, her kademedeki çalışanımızın uyması
gereken yerleşik etik kurallarımız şunlardır;
Görevin yerine getirilmesi ;
Çalışan görevini yasal mevzuat kapsamında dikkatli ve özenli bir şekilde zamanında ve eksiksiz olarak
yerine getirmeli, kurumun yararlarını gözeten, kuruma ve kendine zarar verecek her türlü davranıştan
kaçınan bir tutum içinde olmalıdır.
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ
Sayfa No: 13
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ
YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU
25.
Etik Kurallar (devamı) :
Bilgilerin Gizliliği ve çalışma ortamının korunması;
Çalışanlar görev gereği öğrenilen bilgileri yetkili organlar dışında üçüncü kişilere açıklamamalıdırlar.
Çalışanın üst yönetimin bilgisi ve onayı dışında yazılı ve görsel basına kurumla ilgili açıklama yapması
uygun değildir. Kamuya açık yerlerde gizlilik arz eden bilgiler konuşulmamalıdır. Kurum envanterine
kayıtlı herhangi bir eşya kişisel amaçlar için kullanılmamalıdır. Kuruma ait kıymetlerin açık ve güvensiz
bir şekilde bırakılmaması gerekir.
26.
Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı :
Şirketimizin yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını yerine getirmek amacıyla halka açık şirketler
için oluşturmasını istediği seri X No: 16 tebliği uyarınca iki üyeden oluşan ve denetimden sorumlu denetim
komitesi oluşturulmuştur.
27.
Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar :
21 Haziran 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Genel Kurul Toplantısında Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden
Levent Erdoğan’a 2.500,00 TL, Suphi Bülent Erdoğan’a 1.500,00 TL, Murat Uysal’a 1.000,00 TL,
Abdullah Sami Akşemsettinoğlu’na 4.000,00 TL, Metin Yüksel’e 4.000,00 TL, Derya Cebeci’ye 9.500,00
TL aylık huzur hakkı ödenmesine ve Şirket Denetçisine ücret ödenmemesine oybirliğiyle karar verilmiştir.