sermaye piyasası kurulu
advertisement
SERMAYE PĠYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME FORMATIDIR 2012 Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Anonim ġirketi’nden Ortaklığımızın çıkarılmıĢ sermayesinin 23.000.000 TL’den 25.000.000 TL’ye artırılması nedeniyle ihraç edilecek 2.000.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 2.000.000 TL olmak üzere toplam 4.000.000 TL nominal değerli payların halka arzına iliĢkin izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile kayda alınmıĢtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluĢlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluĢları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliĢkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıĢ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aĢağıda unvanları belirtilen kuruluĢlar ile bu kuruluĢları temsile yetkili kiĢiler sorumludur: Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Galata Yatırım A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. izahname ekinde yer alan ve izahname içerisinde yer alan bilgilerin kaynağı olan 31.03.2012 – 31.03.2011 - 31.12.2011 – 31.12.2010 ve 31.12.2009 tarihli konsolide finansal tablolara iliĢkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”, “hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş.’nin geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.” 2 I. BORSA GÖRÜġÜ: II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 12. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI 15. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ 16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER 18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER 19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER 20. EKLER Sayfa No 6 25 32 49 51 54 62 63 64 82 88 93 95 95 96 96 101 101 102 102 4 KISALTMA VE TANIMLAR Araç A.ġ. Avro veya EURO Beyaz Filo Beyaz Operasyonel Beyaz Sistem/ Beyaz Servis BOFA ML FAVÖK Flap/Flap Kongre /ġirket/Ortaklık Galata/GLT GVK ĠMKB veya BORSA ĠĢ GiriĢim KAP KĠK KKTC/Kıbrıs LTD MKK SGMK SMMM SPK veya KURUL ġTĠ. Takasbank T.C. TFRS TMS TL veya TRL TTSG UFRS UMS USD YK YKK YMM YP 2918 sayılı Karayolları Trafik Kanunu‟na göre karayolunda kullanılabilen motorlu taĢıtlar Anonim ġirket Avrupa Birliği Para Birimi Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ. Beyaz Operasyonel Oto Kiralama A.ġ. Beyaz Sistem Otomotiv ve Tic.A.ġ. Bank of America Merrill Lynch International Faiz ve Vergi Öncesi Kar Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. Galata Yatırım A.ġ. Gelir Vergisi Kanunu Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası ĠĢ GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ. Kamuyu Aydınlatma Platformu Kamu Ġhale Kanunu Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Limited Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. Sabit Getirili Menkul Kıymet Serbest Muhasebeci Mali MüĢavir Sermaye Piyasası Kurulu ġirketi Takas ve Saklama Bankası A.ġ. Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Finansal Raporlama Standartları Türkiye Muhasebe Standartları Türk Lirası Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Uluslararası Finansal Raporlama Standartları Uluslararası Muhasebe Standartları Amerika BirleĢik Devletleri Doları Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Kararı Yeminli Mali MüĢavir Yabancı Para, Döviz 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler: Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi 1993 - Dört giriĢimci arkadaĢ seyahat acentalığı yapmak; uçak bileti satıĢı, tatil ve otel satıĢı ve araç kiralama konularında faaliyet göstermek amacı ile ġirket‟i kurdu ve Turizm Bakanlığı‟ndan A Grubu Geçici Seyahat Acenta ĠĢletme Belgesi aldı. 1994 - Uçak bileti satıĢı, tatil ve araç kiralama yapmaya baĢladı ve ilk kez bir kongre organizasyonunu üstlendi. 1995 - Tüm yükümlülüklerini yerine getirerek A Grubu Seyahat Acenta ĠĢletme Belgesi sahibi oldu. 1996 - Tıp alanındaki ilk kongresini aldı ve bu alanda kendini geliĢtirmek üzere araĢtırmalara baĢladı. 1997 - Ġlk devlet toplantı organizasyonunu aldı. Araç kiralamada filo kiralama ve yönetimi hizmetleri verilmeye baĢlandı. Araç sayısı 70‟e ulaĢtı. 1998 - Ġlk ġura Organizasyonu ve Uluslararası spor müsabakaları alanında ilk Dünya ġampiyonası organizasyonunu gerçekleĢtirdi. 1999 - Türkiye‟de o tarihe kadar yapılmıĢ en büyük Dünya ġampiyonası spor organizasyonunu gerçekleĢtirdi ve Uluslararası Hava TaĢıma Birliği ( IATA ) üyesi oldu. 2000 - Ulusal alandaki ilk tıp kongresini gerçekleĢtirdi. 2002 - Tıp alanında ilk Avrupa ve Dünya kongrelerini gerçekleĢtirdi ve Uluslararası Profesyonel Kongre Organizatörleri Derneği ( IAPCO ) üyesi oldu. 6 2004 - Ekonomi alanındaki Türkiye‟nin en büyük organizasyonu olan 4. Ġzmir Ġktisat Kongresi‟ni gerçekleĢtirdi. - Kendi mülkiyetinde olan Genel Merkez binasına taĢındı. 2005 - Dünya çapındaki en büyük katılımlı ekonomi alanındaki toplantılarından biri kabul edilen, 3500 kiĢi katılımlı Asya Kalkınma Bankası Guvernörler Kurulu Toplantısı‟nı organize etti. 2006 - Kısmi bölünme ile filo yönetimi ve oto kiralama faaliyetlerinden ayrılarak, Flap Kongre ve Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. adı altında süregelen kongre ve toplantı organizasyonu faaliyetlerine devam etti. - Bu tarihe kadar 92 adeti ulusal tıp organizasyonu, 14 adeti uluslararası tıp organizasyonu, 3 adeti uluslararası spor organizasyonu, 66 adeti ulusal ve uluslararası devlet organizasyonu ve 84 adeti özel sektör organizasyonu olmak üzere toplamda 259 adet büyük çapta organizasyon gerçekleĢtirdi. 2007 - Uluslararası Kongre ve Toplantı Organizasyonları Birliği ( ICCA ) üyesi oldu. 2008 - Milli Eğitim Bakanlığı tarafından düzenlenen en büyük sosyal projelerden biri olan Gönül Köprüsü organizasyonunu gerçekleĢtirdi. 100.000 öğrenci katılımı ile gerçekleĢtirilen bu proje, Türkiye‟nin en büyük katılımlı organizasyonu olma özelliğini taĢımaktadır. - Uzun dönem (10 yıllık) strateji planlaması yaparak, etkin bütçe yönetimi ve pazarlama sistemlerini kurdu. 2009 - Dünya çapındaki en büyük 1. ekonomi toplantısı kabul edilen, 10.000 kiĢiye yakın katılımlı IMF Dünya Bankası Toplantısı‟nı organize etti. 2010 - Bir Türk Firması tarafından Türkiye dıĢında düzenlenen ilk uluslararası tıp kongresi organizasyonunu gerçekleĢtirdi. ( BudapeĢte/Macaristan ) 2011 - Bir Türk Firması olarak ilk kez, merkezi Avrupa‟da bulunan bir uluslararası tıp derneğinin yönetimini yapmak ve tüm dünyadaki kongrelerini düzenlemek üzere uzun dönem profesyonel kongre organizatörlüğü ve dernek yönetimi sözleĢmesini imzaladı. 2012 / 03 - 2012 yılı Mart sonu itibari toplamda 532 adet büyük çapta organizasyon gerçekleĢtirdi. 24 Ağustos 1993 yılında; ulusal ve uluslararası düzeyde kongre, toplantı, seminer, sempozyum, Ģura, eğitim ve tesis açılıĢı, tüm seyahat acenteliği faaliyetleri ve filo araç kiralama faaliyetlerini yürütmek üzere kurulan Flap Turizm A.ġ., 28 Temmuz 2006 tarihinde kısmi bölünme suretiyle turizm sektöründeki faaliyetlerini “Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ.” (“ġirket”) ünvanı ile yürütmeye baĢlamıĢtır. ġirket, IAPCO (International Association of Professional Congress Organizers), U.F.T.A.A. (Universal Federation of Travel Agents Associations) gibi seyahat acenteliğinin uluslararası federasyonu olan kuruluĢlara üyeliğinin yanında TÜRSAB (Türkiye Seyahat Acentaları Birliği) A Grubu Seyahat Acentesi ĠĢletme Belgesi‟ne de sahiptir. I.A.T.A. (International Air Transport Association) birliğine de üye olan ġirket, tüm uluslararası havayollarının uçak biletlerini kendi ofisinde düzenleyerek hava yollarıyla ilgili tüm hizmetleri müĢterilerine sağlamaktadır. ġirket, 2008 yılında ikinci el araç alım-satımı yapmaya baĢlamıĢ; ancak söz konusu faaliyet 2010 yılında sona ermiĢtir. Merkezi 441. Cadde No:1 Birlik Mahallesi/Çankaya-Ankara olan ġirket‟in, Ġstanbul Akatlar‟da faaliyet gösteren bir Ģubesi bulunmaktadır. ISO 9001:2000 kalite belgesine de sahip olan ġirket, turizm sektöründeki faaliyetlerinin yanısıra filo araç kiralama sektöründe de faaliyette bulunmaktadır. ġirket‟in 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla çalıĢan sayısı 44‟tür ġirket‟in Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ.‟de % 16,25 oranında iĢtiraki bulunmaktadır. ġirket ilk kurulduğu yıllarda baĢlıca Ģu faaliyetlerde bulunmaktaydı: i. ii. iii. iv. v. Uçak Bileti SatıĢı Otel Rezervasyonu Rent A Car Operasyonu Uzun Dönemli Araç Kiralama Operasyonu Kongre ve Toplantı Hizmetleri Sonraki yıllarda ise Kongre ve Toplantı Organizasyonlar ile Uzun Dönem Araç Kiralama Hizmetleri ile ilgili faaliyetler ağırlık kazanmıĢ olup diğer faaliyetler ana faaliyet konuları içinde destek faaliyeti hüviyetine bürünmüĢtür. Her iki ana faaliyetin farklı sektörlerde olması sebebiyle farklı iĢ akıĢ süreçlerine sahip olduklarından ve farklı organizasyonlara ihtiyaç duyulduğundan her iki faaliyetin birbirinden ayrılması ihtiyacı doğmuĢ, bu kapsamda “Uzun Dönem Araç Kiralama” hizmetleri için Beyaz Otomobil Kiralama Turizm ve Sigortacılık Hizmetleri San. ve Tic. A.ġ. kurulmuĢ ve araç kiralama hizmetine iliĢkin yeni iĢler bu Ģirkette devam etmiĢtir. Devam eden iĢlere iliĢkin araçların mülkiyetlerinin eski Ģirkette olması, eski Ģirketin (Flap Turizm A.ġ.) bankalar nezdinde kredibilitesinin yüksek olması vb sebeplerden dolayı eski Ģirkette de Uzun Dönem Araç Kiralama hizmeti verilmeye devam edilmiĢtir. Dolayısıyla devir süreci istenildiği gibi kısa sürede gerçekleĢmemiĢtir. ĠĢ GiriĢim ile yapılan ortaklık esnasında eski Ģirkette devam eden Kongre ve Organizasyon Faaliyetleri için yeni Ģirket kurulması ve bu faaliyetlerin bu Ģirkette devam etmesi, eski Ģirketin ise Beyaz Otomobil Kiralama Turizm ve Sigortacılık Hizmetleri San. ve Tic. A.ġ. ile birleĢerek sadece Uzun Dönem Araç Kiralama hizmeti vermesi kararlaĢtırılmıĢ, böylece faaliyet konularının ve organizasyon yapılarının birbirinden ayrılarak farklı Ģirketler çatısı altında yürütülmesi sağlanmıĢtır. Bu sayede faaliyetlerde ve organizasyon yapısında istenen 8 baĢarı elde edilerek Kongre ve Organizasyon Hizmetleri “Flap Kongre Toplantı Hizmetleri ve Turizm A.ġ.” tarafından, Uzun Dönem Araç Kiralama Hizmetleri ise “Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ.”tarafından devam ettirilmiĢtir. Flap Kongre A.ġ. Ocak 2009 tarihinde sermayesini 15.100.000 TL‟ye artırmıĢtır. Flap Kongre A.ġ. Mart 2012 tarihinde sermayesini 23.000.000 TL‟ye artırmıĢtır. 2008 yılında Beyaz Filo kendine yeni bir stratejik ortak bularak büyümeye devam etme kararı alması üzerine, ĠĢ GiriĢim‟in elinde bulunan Beyaz Filo hisselerini Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. 8.75 milyon USD bedelle satın almıĢtır. Faaliyetleri hakkında bilgi: ġirket 2009, 2010 ve 2011 yıllarında Kongre ve Toplantı Hizmetleri faaliyetiyle birlikte uzun dönem araç kiralama faaliyetini birlikte yapmıĢtır. ĠliĢkili Ģirketlerden Beyaz Filo‟nun Uzun dönem araç kiralama sektöründe faaliyet göstermesi sebebiyle ġirket “uzun dönem araç kiralama” sektöründeki faaliyetlerini zamanla azaltmıĢ ve 2011 yılı sonunda sonlandırmıĢtır. Bugün itibariyle sadece Kongre ve Toplantı Organizasyonu faaliyetini sürdürmektedir. ġirket son üç yıl ve ara dönem itibariyle toplam 244 adet Kongre ve Toplantı Organizasyonu iĢi üstlenmiĢtir. ġirket, ulusal ve uluslararası tıp derneklerine, kamu kurum ve kuruluĢlarına, Ģirketlere kongre ve toplantı hizmeti vermekte olup faaliyetlerinin büyük bir kısmı Sağlık sektörüne yönelik tıp kongrelerini organize etmektedir. Kongre türüne göre yapılan organizasyon adetleri Ģu Ģekildedir: Düzenlenen kongre ve toplantı sayıları: Kongre Tipi Özel Sektör Ulusal Kamu Ulusal Tıp Uluslararası Kamu Uluslararası Tıp Toplam 2009 10 9 34 12 3 68 2010 10 18 42 7 9 86 2011 3 8 60 4 6 81 2012/03 9 9 Toplam 23 35 145 23 18 244 Kongre ve toplantı faaliyetleri sekiz aĢamadan oluĢmaktadır i. SatıĢ ve Pazarlama ii. Ġhalelere Katılma iii. MüĢteri ile SözleĢme Ġmzalanması iv. Bütçe Hazırlama v. Kongre-Toplantı Yapılacak Mekanın Seçimi vi. Kongre-Toplantı Sekreteya Hizmetleri vii. Kongre-Toplantı Organizasyonu viii. MüĢteri ile SözleĢmeye Göre Mutabakat Yapılması ve Bütçe Kapama ix. ġirket„in üstlendiği organizasyonlarda iĢverenler ağırlıklı olarak sivil toplum örgütleri, kamu kurum ve kuruluĢları ve özel sektör Ģirketleridir. MüĢteri Tipi Dernek Kamu Özel Sektör ġahıs Üniversite Diğer Toplam 2009 35 20 11 1 1 1 69 2010 48 24 11 1 2 1 87 2011 62 9 6 3 1 1 82 2012/03 9 1 10 ġirket uzun dönem araç kiralama faaliyetini sözleĢmeler tamamlandıkça araçları satarak sona erdirmektedir. ġirket‟in son 3 yıl ve ara dönem sonu itibariyle araç sayısı Ģu Ģekildedir: Dönem sonu araç sayıları: Yıllar Araç Adeti 2009 326 2010 193 2011 9 2012/03 3 b) Risk faktörleri: i)Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Flap Kongre’nin faaliyetleri siyasi konjonktürdeki olağanüstü değiĢiklikler, Sağlık Bakanlığı’nın düzenlemeleri, terör saldırıları salgın hastalıklar ve doğal afetler gibi turizm ve sağlık sektörüyle bağlantılı risklerden etkilenebilir. Bölge ve komĢu ülkelerde yaĢanabilecek halk hareketleri, savaĢ ve olağanüstü durumlar bilhassa uluslararası katılımlı tıp kongrelerinin ülkemize alınmasında negatif etki yaratmakta, daha önce alınmıĢ olan uluslararası tüm kongre ve organizasyon türlerine katılımı azaltmaktadır. ġirket‟in üstlenmiĢ olduğu tıp alanındaki uluslararası toplantıların yabancı katılımcı profili, yüksek eğitim ve ekonomik imkana sahip, güvenli ortam ve seyahat olanaklarını sorgulayan yapıdadır. Ülkede yaĢanabilecek terör saldırıları, salgın hastalık, doğal afet, halk haraketleri ve ülke yada bölgedeki savaĢ hali bahsi geçen müĢteri grubunun katılımını büyük oranda azaltarak beklenen gelirlerin gerçekleĢmesini olumsuz yönde etkileyebilir, organizasyonun yapılacağı Ģehir yada yakınında meydana gelen benzer olumsuz durumlar ise organizasyonun tamamen iptaline neden olabilir, böyle durumlarda hazırlık sürecinde verilen avans ve harcamaların tamamına yakını iade alınabilmekle birlikte harcanan iĢgücünün ve beklenen gelirin tazmin edilebileceği bir merci çoğu zaman bulunamamaktadır. Sağlık Bakanlığı tarafından yayınlanan ve yayınlanabilecek tebliğ, kanun ve/veya kısıtlamalar kongre katılımlarını ve sponsor teminini kısıtlayabilmektedir. 26.08.2011 tarih ve 28037 sayılı Resmi Gazete‟de yayınlanan ve 01.01.2012 tarihinde yürürlüğe giren BeĢeri Tıbbi Ürünlerin Tanıtım Faaliyetleri Hakkında Yönetmeliğe istinaden ilaç firmaları yıl içerisinde aynı hekime iki seferden fazla sponsorluk desteği verememekte ve bir hekim sponsor desteği alarak bir yıl içerisinde en fazla beĢ kongreye katılabilmektedir. Hekimlerin kongrelere ağırlıklı olarak sponsor desteği ile katılmaları nedeniyle bu ve benzeri yönetmelik, kanun ve uygulamalar kongreye katılmak isteyen hekimlerin kendilerine sponsor olacak ilaç firması bulmasını güçleĢtirebilir. Sponsor temini olmaması durumunda kongre katılımından hekimlerin vazgeçmesi yada yasa gereği bir yıl içerisinde 5 kongreden fazlasına katılamayacak olmaları, yapılan tüm kongrelere gidememelerine, bunun sonucu olarak kongre katılım sayılarının düĢmesine ve beklenen gelirin oluĢmamasına neden olabilir. 10 Flap Kongre’nin faaliyetlerinin bir bölümü sağlık sektöründe faaliyet gösteren firmalarının sponsor desteklerinin devamlılığına bağımlıdır. Tıp alanında yapılan kongre ve organizasyonlarda gereken bütçenin tamamı sağlıkla ilgili malzeme satan firmalar ve ilaç endüstrisi firmaları tarafından verilen sponsorluk bedelleri ile karĢılanmaktadır. Bu firmalar sosyal güvenlik kapsamındaki kiĢi sayısının ve nüfus artıĢının neden olduğu artan kamu sağlık harcamaları nedeniyle pazarlarını arttırmakla birlikte sosyal güvenlik kurumları, Sağlık Bakanlığı ve benzeri otoriteler tarafından satıĢ fiyatlarına zaman zaman yapılan müdahaleler nedeniyle kar marjlarını düĢürmek durumunda kalmakta, pazarlama ve satıĢ faaliyetleri kapsamında değerlendirdikleri bilimsel tıp kongreleri ve benzeri organizasyonlara ayırdıkları sponsorluk bedellerinde kısıtlamaya gitmelerine neden olmaktadır. Bu ve benzer geliĢmeler düzenlenecek bilimsel tıp kongrelerinin gelirlerinin azalmasına neden olabilir. ġirket’in rutin olarak gerçekleĢtirdiği ulusal ve ulusal organizasyonlarından sağladığı ve beklediği öngörülebilir gelirler üzerinde, münferit organizasyonlar için yapılan büyük sözleĢmelerin etkisi nedeniyle önemli dalgalanmalar yaĢanabilir. Flap Kongre tarafından organizasyonu yapılan kongre ve toplantıların bir kısmı kamu kurum ve kuruluĢları tarafından ihale yolu ile yaptırılan kamu kaynaklı organizasyonlardır. Tıp kongre ve toplantılarından farklı olarak bu tür organizasyonlar için , sözleĢme safhasından birkaç ay önce ihaleye çıkılmakta ve yıllık planlamada öngörülmeyen önemli ölçekli iĢler organize edilebilmektedir. Ayrıca uluslararası alanda düzenlenen Dünya ve Avrupa Tıp Kongreleri süreklilik arzetmeyen ancak büyük ciro ve kar sağlayabilen organizasyon türleridir. Bahsi geçen her iki tür organizasyon türü de yapıldığı yıl itibarı ile Ģirketin ciro ve kar tutarları üzerinde önemli dalgalanmalara neden olabilir. Tıp kongresi içerikli organizasyon faaliyetlerinin sonuçları önemli ölçüde organizasyon hizmetleri ile ilgili olarak imzalanan büyük sözleĢmelerin devamlılığına bağlıdır. Ulusal katılımla yapılan tıp kongreleri kongre konusu olan alanda kurulmuĢ uzmanlık dernekleri (sivil toplum kuruluĢları ve/veya bunların iktisadi iĢletmeleri) tarafından düzenlenen ve ihale edilen kongre ve toplantı türleridir. ġirket‟in kongre düzenlediği uzmanlık alanlarında birbirini takip eden yıllarda aynı derneklere düzenlemiĢ olduğu kongreler ġirket‟in o alandaki uzmanlık derecesinin ve tanınırlığının artmasını sağlamakta; bu sayede etkin maliyet kontrolü, sağlıklı bütçe planlaması, müĢteri memnuniyeti ve gelir artıĢını ve/veya gelir tutarının korunmasını kolaylaĢtırmaktadır. Süreklilik arzeden büyük organizasyon sözleĢmelerinin yenilenememesi bu alandaki organizasyon faaliyetlerinin sonuçlarını önemli ölçüde etkileyebilir. Oteller ve kongre merkezlerine sağlanan hizmetlerin maliyet kontrolü ekonomik ve konjonktürel geliĢmelere bağlıdır. Yapılan organizasyonlarda maliyet kalemlerinin içerisindeki ağırlıklı unsur organizasyonun yapılacağı otel ve/veya kongre merkezinin uyguladığı oda, yiyecek içecek, salon kirası ve benzeri hizmet fiyatlarıdır. Gerek teklif veya ihale aĢamasında gerekse organizasyon sırasında bu hizmetlere ödenecek bedeller ġirket‟in iĢi alıp alamamasına ya da iĢ alındığında ġirket‟in elde etmeyi beklediği gelirin değiĢimine neden olmaktadır. Türkiye‟yi ziyaret eden yabancı turist sayısının artıĢı ve yurtdıĢı kaynaklı doğrudan otellere veya kongre merkezlerine gelen organizasyonların artıĢı, organizasyonların düzenleneceği kongre merkezi/otellerin doluluk oranlarını yükseltmekte, yükselen doluluk oranlarına bağlı olarak otellerin talep ettikleri oda satıĢ fiyatları ve diğer hizmet fiyatları artmaktadır . Yine çok büyük çapta katılımı olan (Formula 1 yarıĢları, ġampiyonlar Ligi finali vb) bir organizasyonun iĢin yapılacağı Ģehirde tüm benzer fiyatların artmasına neden oluĢu nedeniyle ġirket‟in düzenleyeceği kendi uhdesindeki iĢlerdeki oda ve toplantı mekanı teminini zorlaĢtırmakta ve yüksek maliyetle hizmet teminine neden olmaktadır. Bu ve benzeri durumlar ġirket‟in dönemsel olarak organizasyon faaliyetlerinin sonuçlarını etkileyebilir Flap Kongre’nin faaliyetleri olumsuz ekonomik geliĢmelerin etkisine açık olup, bu durum ġirket’in tüm faaliyet alanlarına yönelik gelir kaybına neden olabilir. Döviz kurlarında oluĢan aĢırı artıĢlar, tıp alanında yabancı para birimi bazında satıĢı yapılan kongrelere katılımın azalmasına neden olmakta ve sponsor firmaların ayırdıkları bütçelerin daralması sonucunu doğurmaktadır. Bu süreçte ilgili firma/sponsorların kur sabitleme, TL fiyatlandırma ya da indirim gibi talepleri olmakta ve ġirket‟in gelirleri bu geliĢmelerden olumsuz etkilenebilmektedir. Kamu kurum ve kuruluĢları tarafından ihale edilen kongre ve toplantı organizasyonlarında sözleĢmeler TL bedeller üzerinden yapılmakta ve kur artıĢına iliĢkin herhangi bir fiyat farkı ödenmemektedir. Daha önce de bahsedildiği üzere, en önemli maliyet olarak kabul edilen otel, kongre merkezi ve bunun gibi iĢletmeler fiyatlarını yabancı para cinsinden (ağırlıklı olarak Euro) belirlemekte ve uygulamaktadır. Ġhale sürecindeki güncel kur ve ġirket‟in organizasyon tarihindeki maliyet faturalarına esas kur tahmini arasındaki aĢırı artıĢlar ya da iĢverenden yapılacak hakediĢ/ödeme tarihi ile maliyet faturalarının düzenlendiği tarih arasındaki kur dalgalanmaları ġirket‟in organizasyondan beklediği gelirin düĢmesine neden olabilir. Yine sabit fiyatla yapılan TL sözleĢmelerde ulaĢım ve benzeri kalemlere iliĢkin maliyetler akaryakıt fiyatlarında meydana gelen aĢırı artıĢlar nedeniyle planlanan bedellerin üstünde olabilir. Bu ve benzeri durumlar ġirket‟in beklediği gelirin düĢmesine neden olabilmektedir. Flap Kongre’nin faaliyetleri, yurtdıĢında organize ettiği iĢlerde, ilgili ülkelerdeki uygulamalardan ve risklerden etkilenebilir. YurtdıĢında organize edilen kongre ve toplantı organizasyonlarının temel uygulama esasları yurtiçinde yapılan organizasyonlar ile benzerlik göstermektedir. YurtdıĢında gerçekleĢtirilen bilimsel tıp kongrelerinin mali yapılarının tek farkı kongre katılım bedeli, konaklama ve ulaĢım bedellerini kendi ödeyen birçok farklı ülkeden gelen katılımcı sayısının, yurtiçi benzerlerinden fazla olması ve ilaç ve tıbbi malzeme endüstrisinin organizasyon için verdiği sponsorluk bedellerinin genelde ilgili bu çok uluslu Ģirketlerin merkezlerinden ya da ilgili bölgelerinden temin edilmesidir. Kongre ya da toplantının organize edildiği ülkelerin yasaları ve uygulamaları zaman zaman bu sponsorluk desteklerine çeĢitli kısıtlamalar getirebilmektedir. Sponsor olan Ģirketin ürettiği sponsorluk konusu ilacın organizasyonun gerçekleĢtiği ülkede ruhsata sahip olmaması yada benzeri durumlar sponsorluk teminini engelleyebilir yada güçleĢtirebilir. Bu tür kısıtlamalar ġirket‟in bu ülkelerde düzenlediği organizasyonlardan beklediği gelirin azalmasına neden olabilir. YurtdıĢında organize edilen çok uluslu katılımlı organizasyonlarda bir çok farklı ülkeden katılım olması nedeniyle söz konusu ülkeye kara, deniz ve özellikle hava ulaĢımının doğal afet ya da hava koĢullarındaki olağanüstü değiĢiklikler nedeniyle aksaması, beklenen katılım sayısına ulaĢılmasını etkileyebilir (volkan patlaması nedeniyle hava sahası kapanmaları, yoğun kıĢ koĢulları gibi), bu gibi durumlar ġirket‟in organizasyondan beklediği karın azalmasına neden olabilmektedir. Flap Kongre artan rekabetten olumsuz etkilenebilir. Ülkemiz yasaları kongre turizmi adı altında değerlendirilen toplantı ve kongre organizasyonlarının icra edilmesi hakkını 1618 sayılı Seyahat Acentaları ve Seyahat Acentaları Birliği Kanunu‟na bağlı olarak kurulabilen ve Turizm Bakanlığı tarafından A grubu iĢletme belgesi ile belgelendirilen seyahat acentalarına vermektedir. Ülkemizde Turizm Bakanlığı tarafından belgeli toplam seyahat acentası sayısı 6537 olup bunlardan A grubu iĢletme belgesi sahibi olan 6253 seyahat acentası bulunmaktadır. YapılıĢı ayrı bir uzmanlık gerektiren kongre turizmi faaliyetlerini büyük çapta gerçekleĢtirebilen iĢletme sayısı çok sınırlı olmakla beraber, son kullanıcı niteliğindeki kongre ya 12 da toplantı organizasyonu katılımcılarının ülkemize gelen turist sayısı içerisinde gelir ve eğitim düzeyi en yüksek olan dilimde yer alması bir çok seyahat acentasının bu alanda faaliyet gösterme isteğini ortaya çıkarmaktadır. Üstlenilecek organizasyonla ilgili iĢveren tarafından uygulanması gereken yeterlilik Ģartlarının herhangi bir kurum yada kuruluĢ tarafından belirlenmemiĢ olması, gerçek maliyetlere hakim olmayan birçok firmanın haksız rekabetine neden olmakta ve artan rekabet nedeniyle kar marjları zaman zaman olumsuz yönde etkilenmektedir. Flap Kongre’nin büyüme beklentileri, yüksek vasıflı ve bilgili personeli çekme ve elde tutma kabiliyetine bağlıdır. Flap Kongre, faaliyet konusu ile tecrübeleri çerçevesinde, iĢ yapıĢ süreçlerini detaylı çalıĢmalarla belli formatlar içerisine yazılı olarak almıĢ ve süreç takiplerini kiĢisel hatalardan arındırmak üzere bir çok önlemi planlamıĢ olmakla beraber, emek yoğun bir iĢ kolu oluĢu nedeniyle nitelikli ve uzun dönemli personel ile çalıĢmak zorundadır. Bazı projelerde üstlenilen iĢle ilgili toplam çalıĢma süresi ortalama 1 yıla yakın sürmekte ve ilgili iĢi üstlenen kiĢinin ġirket‟te çalıĢma süresinin tercihan projelerin baĢlangıcından tamamlanmasına kadar geçen süreyi kapsaması gerekmektedir. Faaliyet gösterilen iĢ kolunda uzmanlaĢmıĢ personel temini turizm sektöründe en zor olan faaliyet alanıdır. Ġyi derecede yabancı dil bilgisi, bilgisayar kullanım kapasitesi ve analitik hızlı karar alabilme becerisi bulunan genç yaĢta personel kullanılan bu yapıda personelin uzun süreli istihdamının sağlanmasında güçlükler yaĢanmakta, ġirket‟in organize etmiĢ olduğu iĢlerde projenin tamamlanmasına kadar geçen süreçte personelin istihdamının kesintiye uğraması gelir kayıplarına neden olabilmektedir. ii) Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler Hisse senedi yatırımcıları iki tür gelir elde ederler. Bunlardan ilki kar payı gelirleri, diğeri ise sermaye kazancıdır. Temettü geliri olarak da bilinen bu kar payı Ģirketlerin yıl sonlarındaki performanslarına göre elde edecekleri karlarını dağıtmasından elde edilen gelirdir. Kar payı gelirleri Ģirketlerin karını nakden dağıtması veya temettünün sermayeye ilavesi yoluyla gerçekleĢebilir. Sermaye Piyasası Kurulu kararlarına göre borsada iĢlem gören halka açık anonim ortaklıkların kar dağıtımı konusunda herhangi bir zorunlulukları yoktur. Hisse senedi yatırımcıları kar dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdırlar. ġirket Genel Kurul‟u ġirket‟in yıl sonunda elde ettiği karın dağıtılmamasına karar verebilir. Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler ġirket payları halka arz öncesinde aktif olarak ĠMKB veya benzer bir piyasada iĢlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı ġirket tarafından belirlenecek olup, arz sonrası ĠMKB'de oluĢacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya ġirket'in mali yapısındaki geliĢmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. ġirket‟in fınansal performansının beklentilerin altında oluĢması veya sermaye piyasası koĢullarının kötüleĢmesi durumunda ġirket paylarının fiyatı düĢebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri ġirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi ġirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iĢtirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Halka arz sonrasında ġirket paylarının piyasa fiyatı istikrarsız olabilir. Gelecekteki sermaye artırımlarında Yeni Pay Alma Haklarını kullanamadıkları takdirde payları sermayenin bütününe oranla değer kaybına uğrayabilir. Halka arza katılmayacak olan hissedarların payları sermayenin bütününe oranla önemli bir değer kaybına uğrayacaktır. ġirket‟in paylarının alım satımının durdurulması pay bedelini olumsuz etkileyecektir. Paylar için aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluĢmayabilir ya da devam ettirilemeyebilir. ġirket‟in ana ortakların pay satıĢı, ġirket‟in pay bedelinde bir düĢüĢe neden olabilir veya Ģirketin kontrolünde bir değiĢime sebebiyet verebilir. ġirket‟in aciz haline düĢmesi durumunda ġirket‟in hissedarlarının elindeki payların değer tamamen düĢebilir. iii) Diğer Riskler Sermaye risk yönetimi ġirket‟in sermaye yönetimindeki amacı; ġirket‟in gelir getiren bir iĢletme olarak devamlılığını sağlamak, hissedar ve kurumsal ortakların faydasını gözetmek, aynı zamanda sermayenin maliyetini azaltmak için en verimli sermaye yapısının sürekliliğini sağlamaktır. ġirket‟in Yönetim Kurulu, ġirket‟in risk yönetimiyle ilgili politikaları, prosedürleri, parametreleri ve kuralları belirler ve risk yönetimi stratejilerini geliĢtirir. ġirket‟in hedefi, net satıĢ gelirlerini arttırmak için sermayesini yeterli derecede kullanırken maruz kaldığı riskleri sınırlandırmaktır. 2012 yılında ġirket‟in stratejisi, kuruluĢtan beri değiĢmemekle birlikte, 31 Mart 2012, 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla borçların sermayeye oranı aĢağıdaki gibidir: Toplam borçlar 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 17.006.898 13.833.199 20.030.547 24.396.993 (207.082) 24.189.911 Eksi: Nakit ve nakit benzerleri Net borç (507.683) (182.545) 16.499.215 13.700.654 (187.810) 19.842.737 Toplam özkaynak 27.831.822 20.964.303 18.371.178 20.371.962 Toplam sermaye 44.331.037 34.664.957 38.573.915 44.561.873 %37 %40 %51 %54 Net borç / toplam sermaye oranı Faiz oranı riski Sadece sabit faiz oranları üzerinden borçlanılması sebebiyle ġirket, faiz oranı riskine maruz kalmamaktadır. Riskten korunma stratejileri düzenli olarak değerlendirilmekte; gerek bilançonun pozisyonunu gözden geçirilerek gerekse kredi kullanımlarında farklı faiz oranları kullanılarak faiz oranı riskinin kontrol altında tutulması amaçlanmaktadır 14 Likidite riski Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, ġirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluĢturmuĢtur. ġirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eĢleĢtirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. AĢağıdaki tablo, ġirket‟in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir ve ġirket‟in yükümlülükleri iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıĢtır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aĢağıdaki tabloya dahil edilmiĢtir. Defter Değeri SözleĢme uyarınca nakit çıkıĢlar toplamı (I+II+III) 3 aydan az (I) 3-12 ay (II) 12 aydan fazla (III) 5.040.148 5.313.937 3.129.461 1.626.198 558.278 4.531.899 4.589.778 4.439.778 150.000 - 25.000 25.000 25.000 - - 9.597.047 9.928.715 7.594.239 1.776.198 558.278 31 Mart 2012 Finansal borçlar Ticari borçlar (ĠliĢkili taraflara ticari borçlar dahil) ĠliĢkili taraflara ticari olmayan borçlar Kredi riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleĢmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle ġirket‟e finansal bir kayıp oluĢturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. ġirket, iĢlemlerini yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla gerçekleĢtirmeyi tercih etmektedir. ġirket‟in maruz kaldığı kredi riskleri ve müĢterilerin performansları Yönetim Kurulu tarafından devamlı olarak izlenmektedir. ġirket‟in, herhangi bir müĢteriden kaynaklanan önemli bir kredi riski bulunmamaktadır. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla kredi riskleri aĢağıdaki gibidir: 31.Mar.12 Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat, vs. ile Alacaklar Ticari alacaklar Diğer alacaklar Bankalardaki mevduat Diğer taraf Diğer ĠliĢkili taraf Diğer taraf ĠliĢkili taraf - 693.424 4.869.096 11.789 226.433 271.661 - - - - - - güvence altına alınmıĢ kısmı A. Vadesi geçmemiĢ ya da değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal varlıkların net defter değeri B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiĢ ancak değer düĢüklüğüne uğramamıĢ varlıkların net defter değeri - Teminat, vs. ile güvence altına alınmıĢ kısmı D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri) - Değer düĢüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs. ile güvence altına alınmıĢ kısmı - Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri) - Değer düĢüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs. ile güvence altına alınmıĢ kısmı E. Bilanço dıĢı kredi riski içeren unsurlar - 693.424 4.869.096 11.789 226.433 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 83.366 - - - - - -83.366 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 271.661 Kur riski ġirket baĢlıca ABD Doları ve AVRO cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Duyarlılık analizi sadece dönem sonundaki açık yabancı para cinsinden parasal kalemleri kapsar ve söz konusu kalemler üzerindeki dönem sonundaki %10‟luk kur değiĢiminin etkilerini gösterir. Buna göre, ABD Doları ve AVRO‟nun TL karĢısında %10‟luk değer artıĢı, 31 Mart 2012 tarihinde sona eren döneme iliĢkin vergi öncesi karı üzerinde sırasıyla 114.933 TL (31 Aralık 2011 : 260.552 TL ) ve 222 TL (31 Aralık 2011 : 198.163 TL )‟lik azalıĢ etkisi yaratmaktadır. Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 31 Mart 2012 Kar/Zarar Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları’nın TL karĢısında %10 değerlenmesi halinde: 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 3- ABD Doları Net Etki (1+2) (205.873) 205.873 - - (205.873) 205.873 16 Avro’nun TL karĢısında % 10 değerlenmesi halinde: 4- Avro net varlık/yükümlülüğü 5- Avro riskinden korunan kısım (-) 6- Avro Net Etki (4+5) (525) 525 - - (525) 525 Piyasa riski Faaliyetleri nedeniyle ġirket, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değiĢiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Cari yılda ġirket‟in karĢılaĢılan riskleri ele alıĢ yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair kullandığı yöntemde, önceki seneye göre bir değiĢiklik olmamıĢtır. c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluĢu hakkında temel bilgiler, Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi: Adı Adı Soyadı Görevi Metin Ziya Tansu Yönetim Kurulu BaĢkanı Osman Turgut Fırat Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Ahmet Can Teoman Yönetim Kurulu Üyesi Gürkan Gençler Yönetim Kurulu Üyesi Cem Atalay Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Murat Nadir Tansel Saraç Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Adresi 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara Temsil Ettiği Tüzel LiĢilik Son 5 yılda ortaklıkta üstlendiği görevler Görev Süresi/K alan Görev Süresi Yoktur Yönetim Kurulu BaĢkanı Yoktur Sermaye Payı Sermaye Oranı (TL) (%) 3 Yıl/3 Yıl 5.717.396 24,86 Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl/3 Yıl 5.717.396 24,86 Yoktur Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl/3 Yıl 5.717.396 24,86 Yoktur Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl/3 Yıl 5.717.396 24,86 Yoktur - 3 Yıl/3 Yıl 130.415 00,56 Yoktur - 3 Yıl/3 Yıl 1 00,00 Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi: 04/05/2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere Sakıp ġEKER yasal denetçi olarak seçilmiĢtir. Adı Soyadı ĠĢ Adresi Sakıp ġEKER MeĢrutiyet Cad. No: 29/17 YeniĢehir ANKARA 06420 Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Görev Süresi Sonu Denetçi 3 yıl / 04.05.2015 Yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Murat Ceyhan BariĢ Özyurt Genel Müdür Bahar Ceyhan Yasemin Kiliç Cüneyt Arel SatiĢ Pazarlama Genel Müdür Yrd. Muhasebe Ve Finans Müdürü Ġdari ĠĢler Müdürü Ġdari Ve Mali ĠĢler Genel Müdür Yrd. Son 5 yılda ortaklıkta üstlendiği görevler Kongre Genel Müdür Yrd. Bilgi Ve ĠletiĢim Teknolojileri Müdürü SatiĢ Pazarlama Genel Müdür Yrd. Muhasebe ġefi Ġdari ĠĢler Müdürü Devam Durumu Sermaye Payı (TL) Sermaye Payı (%) - - Devam Ediyor - - Devam Ediyor - - - - - - Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Bağımsız Denetim ġirketine iliĢkin bilgi: Bağımsız Denetim Firması DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Denetçi GörüĢü Olumlu Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi Erdem BaĢ Dönemi 2009-20102011-2011/032012/03 d) Ġhraca iliĢkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi, Ġhraçcı ġirket Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. Aracı KuruluĢ Galata Yatırım A.ġ. Halka Arz Öncesi Sermaye 23.000.000 TL Halka Arz Edilecek Tutar 4.000.000 TL a) Sermaye Artırımı Nedeniyle 2.000.000 TL b) Mevcut Payların SatıĢı Nedeniyle 2.000.000 TL Halka Arz Sonrası Sermaye 25.000.000 TL Halka Arz Fiyatı 5,10 TL Halka Açıklık Oranı 16 % Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Süresi Yoktur Halka Arz Süresi 3 ĠĢgünü SatıĢ Yöntemi Borsa‟da Sabit Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ Halka Arz Edilecek Hisse Senetlerinin B Grubu 18 Grubu Gürkan Gençler Hisse Senetlerini Halka Arz Edecek Ortaklar Ahmet Can Teoman Osman Turgut Fırat Metin Ziya Tansu Yoktur Yoktur Tahsisatlar Ek SatıĢ Halka arz süresinin 3 iĢ günü olması planlanmaktadır. Bu sürenin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri ilan edilecek sirkülerde yer alacaktır. Nakit karĢılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler. Pay Grubu Nama/Hamiline Ġmtiyaz Bir Payın Pay Sayısı Nominal Nominal Değerleri Değeri (TL) Toplamı (TL) B Hamiline Yok 1.00 2.000.000 2.000.000 Toplam 2.000.000 2.000.000 Ortak satıĢı yoluyla sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler. Pay Grubu Nama/Hamiline Ġmtiyaz Bir Payın Pay Sayısı Nominal Nominal Değerleri Değeri (TL) Toplamı (TL) B Hamiline Yok 1.00 2.000.000 2.000.000 Toplam 2.000.000 2.000.000 e) SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliĢkin özet veriler ve bunlara iliĢkin önemli değiĢiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu, Bilanço Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ 31.Mar.12 31.Ara.11 31.Ara.10 31.Ara.09 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Cari Olmayan / Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 9,973,538 6,758,663 8,052,454 11,148,173 34,865,182 28,088,839 30,709,271 33,620,782 44,838,720 34,847,502 38,761,725 44,768,955 16,396,909 13,576,604 17,056,788 17,826,777 956,782 306,595 2,973,759 6,570,216 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 27,485,029 20,964,303 18,731,178 20,371,962 TOPLAM KAYNAKLAR 44,838,720 34,847,502 38,761,725 44,768,955 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Gelir Tablosu SATIġ GELIRLERI Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ 1 Ocak-31 Mart 2012 1 Ocak-31 Mart 2011 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ 1 Ocak-31 Aralık 1 Ocak-31 Aralık 1 Ocak-31 Aralık 2011 2010 2009 3,311,753 5,093,337 32,647,018 42,723,899 50,518,854 400,267 538,093 5,991,539 3,117,901 7,701,392 FAALĠYET ZARARI (118,790) (120,412) 3,974,946 500,306 5,281,915 VERGĠ ÖNCESĠ KAR (70,327) (281,961) 2,716,244 (455,609) 3,046,247 DÖNEM ZARARI (68,338) (246,855) 2,233,125 (457,604) 2,399,574 Finansal varlık değer artıĢ fonundaki değiĢim 6,935,857 - - - - Diğer kapsamlı gelir kalemine iliĢkin vergi geliri/gideri (346,793) - - - - TOPLAM KAPSAMLI GELĠR/(GĠDER) 6,520,726 (246,855) 2,233,125 (457,604) 2,399,574 BRÜT KAR DĠĞER KAPSAMLI GELĠR f) Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriĢinin kullanım yerleri, ġirket halka arz yoluyla ihtiyaç duyduğu iĢletme sermaye ihtiyacını karĢılayarak yeni yatırımlar yaparak büyümeyi ve karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Ayrıca ġirket‟in sermaye artıĢı yoluyla yapacağı halka arzla ilgili beklentileri kısaca Ģu Ģekilde özetlenebilir: Sermaye yapısının güçlendirilmesi Kredibilite artıĢı KurumsallaĢmanın artırılması Sağlıklı büyümenin sağlanması Rekabet gücünde artıĢ Bilinirlik ve tanınırlığın güçlendirilmesi ve yaygınlaĢtırılması ġeffaf ve hesap verilebilir yapının güçlendirilmesi Halka Arzdan Sağlanacak Nakit GiriĢinin Kullanımı Halka arzdan ortakların beklediği tahmini nakit giriĢi 9.660.800 TL ve ġirket‟in beklediği tahmini nakit giriĢi 9.660.800 TL‟dir. ġirket ortakları yapacakları hisse satıĢından elde edilecek kaynağın en az %50‟lik kısmını hakim ortağı bulundukları Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ.‟nin nakit açığını kapatmak amacıyla kullanmayı planlamaktadırlar. Bu kullanımın tutar ve zamanı Beyaz Filo‟nun ihtiyaçlarına göre değerlendirilecektir. ġirket, halka arzdan temin edeceği kaynaklarla öncelikle vadeye bağlanmamıĢ kısa vadeli banka borçlarının tamamını ve kısa vadeli ticari borçlarının öncelik arz eden kısmını kapatacaktır. Kapatılması hedeflenen kısa vadeli toplam borç tutarı 5 milyon TL. olarak öngörülmektedir. 20 Diğer taraftan, ġirket orta vadeli projeksiyonunda mevcut kongre organizasyonunun yanısıra farklı turizm alanlarında da faaliyet göstermeyi ve yeni yatırımlara yönelmeyi planlamaktadır. Bu çerçevede, Ġstanbul, Ankara ve Ġzmir‟de 3 ve 4 yıldızlı Ģehir otelleri ile ilgilenilmektedir. Bu projeksiyona alternatif olarak turistik bölgelerde tematik parklarla ilgili stratejik ortaklıklar yapılması da düĢünülmektedir. Kaynak temini ile birlikte, bu projeksiyonlarla ilgili fırsatlar değerlendirilecek olup, kaynaklar yeni yatırımlara kanalize edilecektir. Söz konusu yatırım fırsatlarının değerlendirilmesi sürecinde, kaynakların grup içinde kullandırılması düĢünülmektedir. Bu süreç içerisinde, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırılık teĢkil etmeyecek ve vadesi 31.12.2012‟yi aĢmayacak biçimde kaynakların Beyaz Filo‟da oluĢması muhtemel nakit açıklarında borç verme biçiminde değerlendirilmesi de muhtemeldir. g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler, ġirket‟in Varlıkları yılbaĢına gore %29 artarak 44.838.720 TL olmuĢtur.ġirketin Kısa Vadeli Yükümlülükleri %21 artarak 16.396.909 TL, Uzun Vadeli Yükümlülükleri ise %212 artarak 956.782 TL olmuĢtur. Özkaynaklar ise yılbaĢına gore %31 artarak 27.485.029 TL olmuĢtur. ġirket 2011 yılını 2.233.125 TL net dönem karı, 2012/03 dönemini ise 68.338 TL net dönem zararı ile kapatmıĢtır. ġirketin sahip olduğu iĢtirak hisseleri borsada iĢlem görmeye baĢlamıĢ, değer artıĢı sebebiyle 6.935.857 TL değer artıĢ geliri yazılarak Toplam Kapsamlı Geliri 6.520.726 TL olmuĢtur. h) Personel hakkında bilgi, TOPLAM 2012/3 2011 2010 2009 Personel Sayısı 44 44 67 71 Ġç Anadolu(Ankara) 31 Marmara(Ġstanbul) 13 32 12 57 10 63 8 SatıĢPazarlama 3 3 4 7 Kongre 19 19 29 29 Muhasebe Finans 6 6 12 12 Ġdari ĠĢler 16 16 22 23 Coğrafi Dağılım Faaliyet Alanları i) Ortaklık yapısı ve iliĢkili taraf iĢlemleri hakkında bilgiler, Son durum itibariyle ortaklık yapısı: Ortağın Adı Soyadı/Unvan Gürkan Gençler Ahmet Can Teoman Osman Turgut Fırat Metin Ziya Tansu Cem Atalay Murat Nadir Tansel Saraç TOPLAM Sermaye Miktarı/adet 5.717.396 5.717.396 5.717.396 5.717.396 130.415 1 Sermaye Tutarı/TL 5.717.396 5.717.396 5.717.396 5.717.396 130.415 1 24,86 24,86 24,86 24,86 0,56 0.00 23.000.000 23.000.000 100 Sermaye Payı/% ĠliĢkili Taraf ĠĢlemleri Hakkında Bilgiler: 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla iliĢkili taraflardan ticari olmayan alacaklar, hissedarların sahip olduğu Ģirketlerle yapılan finansman amaçlı iĢlemlerden ve diğer iĢlemlerden doğmaktadır. Alacaklar doğası gereği teminatsızdır. Söz konusu alacaklara 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ. için yıllık % 18 (31 Aralık 2011: % 10) ; ortaklardan alacaklara %17 (31 Aralık 2011:%10) oranlarında faiz iĢletilmektedir. 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla iliĢkili taraflara ticari borçlar alınan araç bakım onarım hizmetlerinden oluĢmaktadır. ġirket‟in 31 Mart 2012 tarihinde sona eren döneme ait üst düzey yöneticilere ödediği ücret ve benzeri menfaatlerin toplamı 25.103 TL‟dir (31 Mart 2011: 20.167TL). ġirket ile diğer iliĢkili taraflar arasındaki iĢlemlerin detayları aĢağıda açıklanmıĢtır. 31 Mart 2012 Alacaklar ĠliĢkili taraflarla olan bakiyeler Satılmaya hazır finansal varlıklar Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ. Borçlar Kısa Vadeli Ticari olmayan Kısa vadeli Ticari Uzun vadeli Ticari olmayan - - 775.513 6.286 - 1.500 - - - 25.000 6.286 25.000 3.533.650 Diğer iliĢkili taraflar Beyaz Sistem Oto ve Tic. A.ġ. Beyaz Operasyonel Oto Kiralama A.ġ. Üst düzey yöneticiler Yönetim kurulu üyeleri ĠliĢkili taraflarla olan iĢlemler- 558.433 4.869.096 Alımlar 1 Ocak - 31 Mart 2012 Kira Kira Diğer geliri gideri gelirler SatıĢlar Alınan faizler Diğer giderler 7.184 - - - - - - 113.433 - 30.150 13.138 12.841 - - - - 2.564 2.105 - - 3.000 - 3.098 - - - 1.271 - - - - - - - - - 19.000 - - - 25.103 132.433 4.271 30.150 18.800 40.049 Satılmaya hazır finansal varlıklar UKTAġ Uluslararası Kongre Sarayı Tes. ĠĢl. Tic. A.ġ. Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ. Diğer iliĢkili taraflar Beyaz Sistem Oto ve Tic. A.ġ. 39.688 Flap Kongre Toplantı Hiz. Oto ve Turizm Ltd. ġti. Beyaz Operasyonel Oto Kiralama A.ġ. Cevizli Otomotiv ve Tic. A.ġ. Üst düzey yöneticiler Yönetim Kurulu Üyeleri 39.688 7.184 22 j) Ġhraca ve borsada iĢlem görmeye iliĢkin bilgiler (satıĢ ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb), ġirket‟in çıkarılmıĢ sermayesinin 23.000.000.-TL‟den 25.000.000.-TL‟ye artırılması sırasında mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak 2.000.000TL nominal değerli B Grubu paylar ile mevcut ortakların 2.000.000 TL nominal değerli B Grubu paylar olmak üzere toplam 4.000.000 TL nominal değerli B Grubu paylar halka arz edilecektir. Halka arz süresi 3 (üç) iĢ günüdür. Bu sürenin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. 1 TL nominal değerli bir payın satıĢ fiyatı 5,10 TL olarak belirlenmiĢtir. SatıĢ fiyatının hesaplanmasında kullanılan yöntemlere iliĢkin değerleme raporu en geç satıĢ baĢlamadan 2 iĢ günü önce Halka Arz Sirküleri ile birlikte ġirket‟in www.flaptour.com.tr ve Aracı Kurum‟un www.galatamenkul.com adreslerindeki sitelerinde ve kap.gov.tr adresinde ilan edilecektir. - SatıĢ, Galata Yatırım A.ġ. tarafından “Borsada Sabit Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ” yöntemi (SFY) ile ĠMKB Hisse Senetleri Piyasası Birincil Piyasada gerçekleĢtirilecektir. ġirket hisselerinin halka arzı gelen talep oranında gerçekleĢtirilecektir. Payların borsa‟da iĢlem görmesine ĠMKB Yönetim Kurulu karar verecektir. BaĢvuru ġekli: Mevcut payların “Borsada Sabit Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ Yöntemi” ile ĠMKB Birincil Piyasada halka arz edilmesi nedeniyle, pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, satıĢ süresi içinde Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası‟nda iĢlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi aracı kurumlardan birine baĢvurmaları gerekmektedir. ĠMKB Birincil Piyasa‟da iĢlem saatleri 10:30 – 12:00‟dır. ĠMKB‟de iĢlem yapmaya yetkili aracı kuruluĢların listesi ĠMKB aylık bültenlerinde ĠMKB internet sitesinde (www.imkb.gov.tr) Sermaye Piyasası Kurulu (www.spk.gov.tr) internet sitesinde yer almaktadır. k) Ek bilgiler (sermaye tutarı, esas sözleĢmenin önemli hükümleri, incelemeye açık belgeler). ġirketin mevcut sermayesi 23.000.000 TL olup bu sermaye her biri 1.00 TL nominal değerde 23.000.000 adet hisseye bölünmüĢtür ve bu hisseler A ve B gruplarına ayrılmıĢtır. Buna göre: - A Grubu Nama Yazılı Hisse Tutarı B Grubu HamilineYazılı Hisse Tutarı : 40.000 TL : 22.960.000 TL A Grubu hisseler nama yazılı olup, bu hisseler ana sözleĢmede belirtilen imtiyazlara sahiptir. B Grubu hisseler ise hamiline yazılıdır ve herhangi bir imtiyaz bulundurmamaktadır. Esas SözleĢmenin Önemli Hükümleri: Sermaye (Ana sözleĢme madde 6) Yönetim Kurulu kayıtlı sermaye tavanı dahilinde ortakların rüçhan haklarını sınırlandırarak çıkartılmıĢ sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Payların Devri (Ana sözleĢme madde 7) A Grubu pay sahiplerinden biri sahibi olduğu A Grubu paylarını kısmen veya tamamen üçüncü bir kiĢiye devretmek istediğinde diğer A Grubu pay sahiplerine ve Yönetim Kurulu‟na bildirecektir Yönetim Kurulu (Ana sözleĢme madde 8) ġirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile iĢ bu AnasözleĢme hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek 4 (dört) üyeden oluĢan bir Yönetim Kurulu tarafından temsil ve idare edilir. Yönetim Kuruluna icra yetkisi olmayan bağımsız üye atanabilecektir. Yönetim Kurulunun 2 (iki) üyesi A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi de Genel Kurul tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu Komiteleri (Ana SözleĢme Madde 9) Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluĢturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluĢturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir Kamuyu Aydınlatma Ve ġeffaflık (Ana SözleĢme Madde 23) Bilgilerin kamuya açıklanmasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak bir bilgilendirme politikası oluĢturulur ve kamuya açıklanır. Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum (Ana SözleĢme Madde 26) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan iĢlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleĢmeye aykırı sayılır Ġncelemeye Açık Belgeler AĢağıdaki belgeler 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara adresindeki ġirket‟in yönetim merkezi ile www.kap.gov.tr, www.flaptour.com.tr, www.galatamenkul.com internet adreslerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. 1) Ana sözleĢme 2) 31.12.2009, 31.12.2010, 31.12.2011, 31.03.2011 ve 31.03.2012 Tarihli Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları 3) Değerleme Raporu 4) Ġzahname 24 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Flap Kongre’nin faaliyetleri siyasi konjonktürdeki olağanüstü değiĢiklikler, Sağlık Bakanlığı’nın düzenlemeleri, terör saldırıları salgın hastalıklar ve doğal afetler gibi turizm ve sağlık sektörüyle bağlantılı risklerden etkilenebilir. Bölge ve komĢu ülkelerde yaĢanabilecek halk hareketleri, savaĢ ve olağanüstü durumlar bilhassa uluslararası katılımlı tıp kongrelerinin ülkemize alınmasında negatif etki yaratmakta, daha önce alınmıĢ olan uluslararası tüm kongre ve organizasyon türlerine katılımı azaltmaktadır. ġirket‟in üstlenmiĢ olduğu tıp alanındaki uluslararası toplantıların yabancı katılımcı profili, yüksek eğitim ve ekonomik imkana sahip, güvenli ortam ve seyahat olanaklarını sorgulayan yapıdadır. Ülkede yaĢanabilecek terör saldırıları, salgın hastalık, doğal afet, halk haraketleri ve ülke yada bölgedeki savaĢ hali bahsi geçen müĢteri grubunun katılımını büyük oranda azaltarak beklenen gelirlerin gerçekleĢmesini olumsuz yönde etkileyebilir, organizasyonun yapılacağı Ģehir yada yakınında meydana gelen benzer olumsuz durumlar ise organizasyonun tamamen iptaline neden olabilir, böyle durumlarda hazırlık sürecinde verilen avans ve harcamaların tamamına yakını iade alınabilmekle birlikte harcanan iĢgücünün ve beklenen gelirin tazmin edilebileceği bir merci çoğu zaman bulunamamaktadır. Sağlık Bakanlığı tarafından yayınlanan ve yayınlanabilecek tebliğ, kanun ve/veya kısıtlamalar kongre katılımlarını ve sponsor teminini kısıtlayabilmektedir. 26.08.2011 tarih ve 28037 sayılı Resmi Gazete‟de yayınlanan ve 01.01.2012 tarihinde yürürlüğe giren BeĢeri Tıbbi Ürünlerin Tanıtım Faaliyetleri Hakkında Yönetmeliğe istinaden ilaç firmaları yıl içerisinde aynı hekime iki seferden fazla sponsorluk desteği verememekte ve bir hekim sponsor desteği alarak bir yıl içerisinde en fazla beĢ kongreye katılabilmektedir. Hekimlerin kongrelere ağırlıklı olarak sponsor desteği ile katılmaları nedeniyle bu ve benzeri yönetmelik, kanun ve uygulamalar kongreye katılmak isteyen hekimlerin kendilerine sponsor olacak ilaç firması bulmasını güçleĢtirebilir. Sponsor temini olmaması durumunda kongre katılımından hekimlerin vazgeçmesi yada yasa gereği bir yıl içerisinde 5 kongreden fazlasına katılamayacak olmaları, yapılan tüm kongrelere gidememelerine, bunun sonucu olarak kongre katılım sayılarının düĢmesine ve beklenen gelirin oluĢmamasına neden olabilir. Flap Kongre’nin faaliyetlerinin bir bölümü sağlık sektöründe faaliyet gösteren firmalarının sponsor desteklerinin devamlılığına bağımlıdır. Tıp alanında yapılan kongre ve organizasyonlarda gereken bütçenin tamamı sağlıkla ilgili malzeme satan firmalar ve ilaç endüstrisi firmaları tarafından verilen sponsorluk bedelleri ile karĢılanmaktadır. Bu firmalar sosyal güvenlik kapsamındaki kiĢi sayısının ve nüfus artıĢının neden olduğu artan kamu sağlık harcamaları nedeniyle pazarlarını arttırmakla birlikte sosyal güvenlik kurumları, Sağlık Bakanlığı ve benzeri otoriteler tarafından satıĢ fiyatlarına zaman zaman yapılan müdahaleler nedeniyle kar marjlarını düĢürmek durumunda kalmakta, pazarlama ve satıĢ faaliyetleri kapsamında değerlendirdikleri bilimsel tıp kongreleri ve benzeri organizasyonlara ayırdıkları sponsorluk bedellerinde kısıtlamaya gitmelerine neden olmaktadır. Bu ve benzer geliĢmeler düzenlenecek bilimsel tıp kongrelerinin gelirlerinin azalmasına neden olabilir. ġirket’in rutin olarak gerçekleĢtirdiği ulusal ve ulusal organizasyonlarından sağladığı ve beklediği öngörülebilir gelirler üzerinde, münferit organizasyonlar için yapılan büyük sözleĢmelerin etkisi nedeniyle önemli dalgalanmalar yaĢanabilir. Flap Kongre tarafından organizasyonu yapılan kongre ve toplantıların bir kısmı kamu kurum ve kuruluĢları tarafından ihale yolu ile yaptırılan kamu kaynaklı organizasyonlardır. Tıp kongre ve toplantılarından farklı olarak bu tür organizasyonlar için , sözleĢme safhasından birkaç ay önce ihaleye çıkılmakta ve yıllık planlamada öngörülmeyen önemli ölçekli iĢler organize edilebilmektedir. Ayrıca uluslararası alanda düzenlenen Dünya ve Avrupa Tıp Kongreleri süreklilik arzetmeyen ancak büyük ciro ve kar sağlayabilen organizasyon türleridir. Bahsi geçen her iki tür organizasyon türü de yapıldığı yıl itibarı ile Ģirketin ciro ve kar tutarları üzerinde önemli dalgalanmalara neden olabilir. Tıp kongresi içerikli organizasyon faaliyetlerinin sonuçları önemli ölçüde organizasyon hizmetleri ile ilgili olarak imzalanan büyük sözleĢmelerin devamlılığına bağlıdır. Ulusal katılımla yapılan tıp kongreleri kongre konusu olan alanda kurulmuĢ uzmanlık dernekleri (sivil toplum kuruluĢları ve/veya bunların iktisadi iĢletmeleri) tarafından düzenlenen ve ihale edilen kongre ve toplantı türleridir. ġirket‟in kongre düzenlediği uzmanlık alanlarında birbirini takip eden yıllarda aynı derneklere düzenlemiĢ olduğu kongreler ġirket‟in o alandaki uzmanlık derecesinin ve tanınırlığının artmasını sağlamakta; bu sayede etkin maliyet kontrolü, sağlıklı bütçe planlaması, müĢteri memnuniyeti ve gelir artıĢını ve/veya gelir tutarının korunmasını kolaylaĢtırmaktadır. Süreklilik arzeden büyük organizasyon sözleĢmelerinin yenilenememesi bu alandaki organizasyon faaliyetlerinin sonuçlarını önemli ölçüde etkileyebilir. Oteller ve kongre merkezlerine sağlanan hizmetlerin maliyet kontrolü ekonomik ve konjonktürel geliĢmelere bağlıdır. Yapılan organizasyonlarda maliyet kalemlerinin içerisindeki ağırlıklı unsur organizasyonun yapılacağı otel ve/veya kongre merkezinin uyguladığı oda, yiyecek içecek, salon kirası ve benzeri hizmet fiyatlarıdır. Gerek teklif veya ihale aĢamasında gerekse organizasyon sırasında bu hizmetlere ödenecek bedeller ġirket‟in iĢi alıp alamamasına ya da iĢ alındığında ġirket‟in elde etmeyi beklediği gelirin değiĢimine neden olmaktadır. Türkiye‟yi ziyaret eden yabancı turist sayısının artıĢı ve yurtdıĢı kaynaklı doğrudan otellere veya kongre merkezlerine gelen organizasyonların artıĢı, organizasyonların düzenleneceği kongre merkezi/otellerin doluluk oranlarını yükseltmekte, yükselen doluluk oranlarına bağlı olarak otellerin talep ettikleri oda satıĢ fiyatları ve diğer hizmet fiyatları artmaktadır . Yine çok büyük çapta katılımı olan (Formula 1 yarıĢları, ġampiyonlar Ligi finali vb) bir organizasyonun iĢin yapılacağı Ģehirde tüm benzer fiyatların artmasına neden oluĢu nedeniyle ġirket‟in düzenleyeceği kendi uhdesindeki iĢlerdeki oda ve toplantı mekanı teminini zorlaĢtırmakta ve yüksek maliyetle hizmet teminine neden olmaktadır. Bu ve benzeri durumlar ġirket‟in dönemsel olarak organizasyon faaliyetlerinin sonuçlarını etkileyebilir Flap Kongre’nin faaliyetleri olumsuz ekonomik geliĢmelerin etkisine açık olup, bu durum ġirket’in tüm faaliyet alanlarına yönelik gelir kaybına neden olabilir. Döviz kurlarında oluĢan aĢırı artıĢlar, tıp alanında yabancı para birimi bazında satıĢı yapılan kongrelere katılımın azalmasına neden olmakta ve sponsor firmaların ayırdıkları bütçelerin daralması sonucunu doğurmaktadır. Bu süreçte ilgili firma/sponsorların kur sabitleme, TL fiyatlandırma ya da indirim gibi talepleri olmakta ve ġirket‟in gelirleri bu geliĢmelerden olumsuz etkilenebilmektedir. Kamu kurum ve kuruluĢları tarafından ihale edilen kongre ve toplantı organizasyonlarında sözleĢmeler TL bedeller üzerinden yapılmakta ve kur artıĢına iliĢkin herhangi bir fiyat farkı ödenmemektedir. Daha önce de bahsedildiği üzere, en önemli maliyet olarak kabul edilen otel, kongre merkezi ve bunun gibi iĢletmeler fiyatlarını yabancı para cinsinden (ağırlıklı olarak Euro) belirlemekte ve uygulamaktadır. Ġhale sürecindeki güncel kur ve ġirket‟in organizasyon tarihindeki maliyet faturalarına esas kur tahmini arasındaki aĢırı artıĢlar ya da iĢverenden yapılacak 26 hakediĢ/ödeme tarihi ile maliyet faturalarının düzenlendiği tarih arasındaki kur dalgalanmaları ġirket‟in organizasyondan beklediği gelirin düĢmesine neden olabilir. Yine sabit fiyatla yapılan TL sözleĢmelerde ulaĢım ve benzeri kalemlere iliĢkin maliyetler akaryakıt fiyatlarında meydana gelen aĢırı artıĢlar nedeniyle planlanan bedellerin üstünde olabilir. Bu ve benzeri durumlar ġirket‟in beklediği gelirin düĢmesine neden olabilmektedir. Flap Kongre’nin faaliyetleri, yurtdıĢında organize ettiği iĢlerde, ilgili ülkelerdeki uygulamalardan ve risklerden etkilenebilir. YurtdıĢında organize edilen kongre ve toplantı organizasyonlarının temel uygulama esasları yurtiçinde yapılan organizasyonlar ile benzerlik göstermektedir. YurtdıĢında gerçekleĢtirilen bilimsel tıp kongrelerinin mali yapılarının tek farkı kongre katılım bedeli, konaklama ve ulaĢım bedellerini kendi ödeyen birçok farklı ülkeden gelen katılımcı sayısının, yurtiçi benzerlerinden fazla olması ve ilaç ve tıbbi malzeme endüstrisinin organizasyon için verdiği sponsorluk bedellerinin genelde ilgili bu çok uluslu Ģirketlerin merkezlerinden ya da ilgili bölgelerinden temin edilmesidir. Kongre ya da toplantının organize edildiği ülkelerin yasaları ve uygulamaları zaman zaman bu sponsorluk desteklerine çeĢitli kısıtlamalar getirebilmektedir. Sponsor olan Ģirketin ürettiği sponsorluk konusu ilacın organizasyonun gerçekleĢtiği ülkede ruhsata sahip olmaması yada benzeri durumlar sponsorluk teminini engelleyebilir yada güçleĢtirebilir. Bu tür kısıtlamalar ġirket‟in bu ülkelerde düzenlediği organizasyonlardan beklediği gelirin azalmasına neden olabilir. YurtdıĢında organize edilen çok uluslu katılımlı organizasyonlarda bir çok farklı ülkeden katılım olması nedeniyle söz konusu ülkeye kara, deniz ve özellikle hava ulaĢımının doğal afet ya da hava koĢullarındaki olağanüstü değiĢiklikler nedeniyle aksaması, beklenen katılım sayısına ulaĢılmasını etkileyebilir (volkan patlaması nedeniyle hava sahası kapanmaları, yoğun kıĢ koĢulları gibi), bu gibi durumlar ġirket‟in organizasyondan beklediği karın azalmasına neden olabilmektedir. Flap Kongre artan rekabetten olumsuz etkilenebilir. Ülkemiz yasaları kongre turizmi adı altında değerlendirilen toplantı ve kongre organizasyonlarının icra edilmesi hakkını 1618 sayılı Seyahat Acentaları ve Seyahat Acentaları Birliği Kanunu‟na bağlı olarak kurulabilen ve Turizm Bakanlığı tarafından A grubu iĢletme belgesi ile belgelendirilen seyahat acentalarına vermektedir. Ülkemizde Turizm Bakanlığı tarafından belgeli toplam seyahat acentası sayısı 6537 olup bunlardan A grubu iĢletme belgesi sahibi olan 6253 seyahat acentası bulunmaktadır. YapılıĢı ayrı bir uzmanlık gerektiren kongre turizmi faaliyetlerini büyük çapta gerçekleĢtirebilen iĢletme sayısı çok sınırlı olmakla beraber, son kullanıcı niteliğindeki kongre ya da toplantı organizasyonu katılımcılarının ülkemize gelen turist sayısı içerisinde gelir ve eğitim düzeyi en yüksek olan dilimde yer alması bir çok seyahat acentasının bu alanda faaliyet gösterme isteğini ortaya çıkarmaktadır. Üstlenilecek organizasyonla ilgili iĢveren tarafından uygulanması gereken yeterlilik Ģartlarının herhangi bir kurum yada kuruluĢ tarafından belirlenmemiĢ olması, gerçek maliyetlere hakim olmayan birçok firmanın haksız rekabetine neden olmakta ve artan rekabet nedeniyle kar marjları zaman zaman olumsuz yönde etkilenmektedir. Flap Kongre’nin büyüme beklentileri, yüksek vasıflı ve bilgili personeli çekme ve elde tutma kabiliyetine bağlıdır. Flap Kongre, faaliyet konusu ile tecrübeleri çerçevesinde, iĢ yapıĢ süreçlerini detaylı çalıĢmalarla belli formatlar içerisine yazılı olarak almıĢ ve süreç takiplerini kiĢisel hatalardan arındırmak üzere bir çok önlemi planlamıĢ olmakla beraber, emek yoğun bir iĢ kolu oluĢu nedeniyle nitelikli ve uzun dönemli personel ile çalıĢmak zorundadır. Bazı projelerde üstlenilen iĢle ilgili toplam çalıĢma süresi ortalama 1 yıla yakın sürmekte ve ilgili iĢi üstlenen kiĢinin ġirket‟te çalıĢma süresinin tercihan projelerin baĢlangıcından tamamlanmasına kadar geçen süreyi kapsaması gerekmektedir. Faaliyet gösterilen iĢ kolunda uzmanlaĢmıĢ personel temini turizm sektöründe en zor olan faaliyet alanıdır. Ġyi derecede yabancı dil bilgisi, bilgisayar kullanım kapasitesi ve analitik hızlı karar alabilme becerisi bulunan genç yaĢta personel kullanılan bu yapıda personelin uzun süreli istihdamının sağlanmasında güçlükler yaĢanmakta, ġirket‟in organize etmiĢ olduğu iĢlerde projenin tamamlanmasına kadar geçen süreçte personelin istihdamının kesintiye uğraması gelir kayıplarına neden olabilmektedir. 2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: a) Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler Hisse senedi yatırımcıları iki tür gelir elde ederler. Bunlardan ilki kar payı gelirleri, diğeri ise sermaye kazancıdır. Temettü geliri olarak da bilinen bu kar payı Ģirketlerin yıl sonlarındaki performanslarına göre elde edecekleri karlarını dağıtmasından elde edilen gelirdir. Kar payı gelirleri Ģirketlerin karını nakden dağıtması veya temettünün sermayeye ilavesi yoluyla gerçekleĢebilir. Sermaye Piyasası Kurulu kararlarına göre borsada iĢlem gören halka açık anonim ortaklıkların kar dağıtımı konusunda herhangi bir zorunlulukları yoktur. Hisse senedi yatırımcıları kar dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdırlar. ġirket Genel Kurul‟u ġirket‟in yıl sonunda elde ettiği karın dağıtılmamasına karar verebilir. b) Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler ġirket payları halka arz öncesinde aktif olarak ĠMKB veya benzer bir piyasada iĢlem görmemektedir. Satılacak payların halka arz fiyatı ġirket tarafından belirlenecek olup, arz sonrası ĠMKB'de oluĢacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya ġirket'in mali yapısındaki geliĢmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. ġirket‟in fınansal performansının beklentilerin altında oluĢması veya sermaye piyasası koĢullarının kötüleĢmesi durumunda ġirket paylarının fiyatı düĢebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri ġirket'in kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi ġirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iĢtirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. Halka arz sonrasında ġirket paylarının piyasa fiyatı istikrarsız olabilir. Gelecekteki sermaye artırımlarında Yeni Pay Alma Haklarını kullanamadıkları takdirde payları sermayenin bütününe oranla değer kaybına uğrayabilir. Halka arza katılmayacak olan hissedarların payları sermayenin bütününe oranla önemli bir değer kaybına uğrayacaktır. ġirket‟in paylarının alım satımının durdurulması pay bedelini olumsuz etkileyecektir. Paylar için aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluĢmayabilir ya da devam ettirilemeyebilir. ġirket‟in ana ortakların pay satıĢı, ġirket‟in pay bedelinde bir düĢüĢe neden olabilir veya Ģirketin kontrolünde bir değiĢime sebebiyet verebilir. ġirket‟in aciz haline düĢmesi durumunda ġirket‟in hissedarlarının elindeki payların değer tamamen düĢebilir. 2.3. Diğer Riskler a) Sermaye risk yönetimi ġirket‟in sermaye yönetimindeki amacı; ġirket‟in gelir getiren bir iĢletme olarak devamlılığını sağlamak, hissedar ve kurumsal ortakların faydasını gözetmek, aynı zamanda sermayenin maliyetini azaltmak için en verimli sermaye yapısının sürekliliğini sağlamaktır. 28 ġirket‟in Yönetim Kurulu, ġirket‟in risk yönetimiyle ilgili politikaları, prosedürleri, parametreleri ve kuralları belirler ve risk yönetimi stratejilerini geliĢtirir. ġirket‟in hedefi, net satıĢ gelirlerini arttırmak için sermayesini yeterli derecede kullanırken maruz kaldığı riskleri sınırlandırmaktır. 2012 yılında ġirket‟in stratejisi, kuruluĢtan beri değiĢmemekle birlikte, 31 Mart 2012, 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2019 tarihleri itibarıyla borçların sermayeye oranı aĢağıdaki gibidir: Toplam borçlar 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 17.006.898 13.833.199 20.030.547 24.396.993 (207.082) 24.189.911 Eksi: Nakit ve nakit benzerleri Net borç (507.683) (182.545) 16.499.215 13.700.654 (187.810) 19.842.737 Toplam özkaynak 27.831.822 20.964.303 18.371.178 20.371.962 Toplam sermaye 44.331.037 34.664.957 38.573.915 44.561.873 %37 %40 %51 %54 Net borç / toplam sermaye oranı b) Faiz oranı riski Sadece sabit faiz oranları üzerinden borçlanılması sebebiyle ġirket, faiz oranı riskine maruz kalmamaktadır. Riskten korunma stratejileri düzenli olarak değerlendirilmekte; gerek bilançonun pozisyonunu gözden geçirilerek gerekse kredi kullanımlarında farklı faiz oranları kullanılarak faiz oranı riskinin kontrol altında tutulması amaçlanmaktadır c) Likidite riski Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, ġirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluĢturmuĢtur. ġirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eĢleĢtirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. AĢağıdaki tablo, ġirket‟in türev niteliğinde olmayan finansal yükümlülüklerinin vade dağılımını göstermektedir ve ġirket‟in yükümlülükleri iskonto edilmeden ve ödemesi gereken en erken tarihler esas alınarak hazırlanmıĢtır. Söz konusu yükümlülükler üzerinden ödenecek faizler aĢağıdaki tabloya dahil edilmiĢtir. 31 Mart 2012 Finansal borçlar Ticari borçlar (ĠliĢkili taraflara ticari borçlar Defter Değeri SözleĢme uyarınca nakit çıkıĢlar toplamı (I+II+III) 3 aydan az (I) 3-12 ay (II) 12 aydan fazla (III) 5.040.148 5.313.937 3.129.461 1.626.198 558.278 4.531.899 4.589.778 4.439.778 150.000 - dahil) ĠliĢkili taraflara ticari olmayan borçlar 25.000 25.000 25.000 - - 9.597.047 9.928.715 7.594.239 1.776.198 558.278 c) Kredi riski Finansal aracın taraflarından birinin sözleĢmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle ġirket‟e finansal bir kayıp oluĢturması riski, kredi riski olarak tanımlanır. ġirket, iĢlemlerini yalnızca kredi güvenirliliği olan taraflarla gerçekleĢtirmeyi tercih etmektedir. ġirket‟in maruz kaldığı kredi riskleri ve müĢterilerin performansları Yönetim Kurulu tarafından devamlı olarak izlenmektedir. ġirket‟in, herhangi bir müĢteriden kaynaklanan önemli bir kredi riski bulunmamaktadır. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla kredi riskleri aĢağıdaki gibidir: 31.Mar.12 Alacaklar Ticari alacaklar Diğer alacaklar ĠliĢkili taraf Raporlama tarihi itibarıyla maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat, vs. ile güvence altına alınmıĢ kısmı A. Vadesi geçmemiĢ ya da değer düĢüklüğüne uğramamıĢ finansal varlıkların net defter değeri B. KoĢulları yeniden görüĢülmüĢ bulunan, aksi takdirde vadesi geçmiĢ veya değer düĢüklüğüne uğramıĢ sayılacak finansal varlıkların defter Diğer taraf ĠliĢkili taraf Bankalardaki mevduat Diğer taraf - 693.424 4.869.096 11.789 Diğer 226.433 271.661 - - - - 693.424 4.869.096 11.789 226.433 - - - - - - - - 271.661 - 30 değeri - Teminat, vs. ile güvence altına alınmıĢ kısmı D. Değer düĢüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiĢ (brüt defter değeri) - Değer düĢüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs. ile güvence altına alınmıĢ kısmı - Vadesi geçmemiĢ (brüt defter değeri) - Değer düĢüklüğü (-) - Net değerin teminat, vs. ile güvence altına alınmıĢ kısmı E. Bilanço dıĢı kredi riski içeren unsurlar - - - - - - - - - - - - - - - - - - 83.366 - - - - - -83.366 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d) Kur riski ġirket baĢlıca ABD Doları ve AVRO cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Duyarlılık analizi sadece dönem sonundaki açık yabancı para cinsinden parasal kalemleri kapsar ve söz konusu kalemler üzerindeki dönem sonundaki %10‟luk kur değiĢiminin etkilerini gösterir. Buna göre, ABD Doları ve AVRO‟nun TL karĢısında %10‟luk değer artıĢı, 31 Mart 2012 tarihinde sona eren döneme iliĢkin vergi öncesi karı üzerinde sırasıyla 114.933 TL (31 Aralık 2011 : 260.552 TL ) ve 222 TL (31 Aralık 2011 : 198.163 TL )‟lik azalıĢ etkisi yaratmaktadır. Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 31 Mart 2012 Kar/Zarar Yabancı paranın Yabancı paranın değer kazanması değer kaybetmesi ABD Doları’nın TL karĢısında %10 değerlenmesi halinde: 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (205.873) 205.873 - - 3- ABD Doları Net Etki (1+2) (205.873) Avro’nun TL karĢısında % 10 değerlenmesi halinde: 205.873 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) 4- Avro net varlık/yükümlülüğü 5- Avro riskinden korunan kısım (-) 6- Avro Net Etki (4+5) (525) 525 - - (525) 525 e) Piyasa riski Faaliyetleri nedeniyle ġirket, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değiĢiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Cari yılda ġirket‟in karĢılaĢılan riskleri ele alıĢ yönteminde veya bu riskleri nasıl ölçtüğüne dair kullandığı yöntemde, önceki seneye göre bir değiĢiklik olmamıĢtır. 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. : 441.Cadde No:1 Birlik Çankaya Ankara : 441.Cadde No:1 Birlik Çankaya Ankara Sicili : Ankara Ticaret Sicil Memurluğu Merkez Adresi Fiili Yönetim Adresi Bağlı Bulunduğu Ticaret Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu Telefon ve Faks Numaraları Ġnternet Adresi Bilinen Ortak Sayısı 225266 28.07.2006 Süresiz T.C. Kanunları Yurtiçi ve yurtdıĢında ulusal ve uluslararası düzeyde kongre organizasyonu yapmak. : Tel: (312) 454 00 00 - Faks: (312) 454 00 01 : www.flaptour.com.tr : 5 (5 gerçek kiĢi) : : : : : 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi 1993 - Dört giriĢimci arkadaĢ seyahat acentalığı yapmak; uçak bileti satıĢı, tatil ve otel satıĢı ve araç kiralama konularında faaliyet göstermek amacı ile ġirket‟i kurdu ve Turizm Bakanlığı‟ndan A Grubu Geçici Seyahat Acenta ĠĢletme Belgesi aldı. 1994 - Uçak bileti satıĢı, tatil ve araç kiralama yapmaya baĢladı ve ilk kez bir kongre organizasyonunu üstlendi. 32 1995 - Tüm yükümlülüklerini yerine getirerek A Grubu Seyahat Acenta ĠĢletme Belgesi sahibi oldu. 1996 - Tıp alanındaki ilk kongresini aldı ve bu alanda kendini geliĢtirmek üzere araĢtırmalara baĢladı. 1997 - Ġlk devlet toplantı organizasyonunu aldı. Araç kiralamada filo kiralama ve yönetimi hizmetleri verilmeye baĢlandı. Araç sayısı 70‟e ulaĢtı. 1998 - Ġlk ġura Organizasyonu ve Uluslararası spor müsabakaları alanında ilk Dünya ġampiyonası organizasyonunu gerçekleĢtirdi. 1999 - Türkiye‟de o tarihe kadar yapılmıĢ en büyük Dünya ġampiyonası spor organizasyonunu gerçekleĢtirdi ve Uluslararası Hava TaĢıma Birliği ( IATA ) üyesi oldu. 2000 - Ulusal alandaki ilk tıp kongresini gerçekleĢtirdi. 2002 - Tıp alanında ilk Avrupa ve Dünya kongrelerini gerçekleĢtirdi ve Uluslararası Profesyonel Kongre Organizatörleri Derneği ( IAPCO ) üyesi oldu. 2004 - Ekonomi alanındaki Türkiye‟nin en büyük organizasyonu olan 4. Ġzmir Ġktisat Kongresi‟ni gerçekleĢtirdi. - Kendi mülkiyetinde olan Genel Merkez binasına taĢındı. 2005 - Dünya çapındaki en büyük katılımlı ekonomi alanındaki toplantılarından biri kabul edilen, 3500 kiĢi katılımlı Asya Kalkınma Bankası Guvernörler Kurulu Toplantısı‟nı organize etti. 2006 - Kısmi bölünme ile filo yönetimi ve oto kiralama faaliyetlerinden ayrılarak, Flap Kongre ve Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. adı altında süregelen kongre ve toplantı organizasyonu faaliyetlerine devam etti. - Bu tarihe kadar 92 adeti ulusal tıp organizasyonu, 14 adeti uluslararası tıp organizasyonu, 3 adeti uluslararası spor organizasyonu, 66 adeti ulusal ve uluslararası devlet organizasyonu ve 84 adeti özel sektör organizasyonu olmak üzere toplamda 259 adet büyük çapta organizasyon gerçekleĢtirdi. 2007 - Uluslararası Kongre ve Toplantı Organizasyonları Birliği ( ICCA ) üyesi oldu. 2008 - Milli Eğitim Bakanlığı tarafından düzenlenen en büyük sosyal projelerden biri olan Gönül Köprüsü organizasyonunu gerçekleĢtirdi. 100.000 öğrenci katılımı ile gerçekleĢtirilen bu proje, Türkiye‟nin en büyük katılımlı organizasyonu olma özelliğini taĢımaktadır. - Uzun dönem (10 yıllık) strateji planlaması yaparak, etkin bütçe yönetimi ve pazarlama sistemlerini kurdu. 2009 - Dünya çapındaki en büyük 1. ekonomi toplantısı kabul edilen, 10.000 kiĢiye yakın katılımlı IMF Dünya Bankası Toplantısı‟nı organize etti. 2010 - Bir Türk Firması tarafından Türkiye dıĢında düzenlenen ilk uluslararası tıp kongresi organizasyonunu gerçekleĢtirdi. ( BudapeĢte/Macaristan ) 2011 - Bir Türk Firması olarak ilk kez, merkezi Avrupa‟da bulunan bir uluslararası tıp derneğinin yönetimini yapmak ve tüm dünyadaki kongrelerini düzenlemek üzere uzun dönem profesyonel kongre organizatörlüğü ve dernek yönetimi sözleĢmesini imzaladı. 2012 / 03 - 2012 yılı Mart sonu itibari toplamda 532 adet büyük çapta organizasyon gerçekleĢtirdi. 24 Ağustos 1993 yılında; ulusal ve uluslararası düzeyde kongre, toplantı, seminer, sempozyum, Ģura, eğitim ve tesis açılıĢı, tüm seyahat acenteliği faaliyetleri ve filo araç kiralama faaliyetlerini yürütmek üzere kurulan Flap Turizm A.ġ., 28 Temmuz 2006 tarihinde kısmi bölünme suretiyle turizm sektöründeki faaliyetlerini “Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ.” (“ġirket”) ünvanı ile yürütmeye baĢlamıĢtır. ġirket, IAPCO (International Association of Professional Congress Organizers), U.F.T.A.A. (Universal Federation of Travel Agents Associations) gibi seyahat acenteliğinin uluslararası federasyonu olan kuruluĢlara üyeliğinin yanında TÜRSAB (Türkiye Seyahat Acentaları Birliği) A Grubu Seyahat Acentesi ĠĢletme Belgesi‟ne de sahiptir. I.A.T.A. (International Air Transport Association) birliğine de üye olan ġirket, tüm uluslararası havayollarının uçak biletlerini kendi ofisinde düzenleyerek hava yollarıyla ilgili tüm hizmetleri müĢterilerine sağlamaktadır. ġirket, 2008 yılında ikinci el araç alım-satımı yapmaya baĢlamıĢ; ancak söz konusu faaliyet 2010 yılında sona ermiĢtir. Merkezi 441. Cadde No:1 Birlik Mahallesi/Çankaya-Ankara olan ġirket‟in, Ġstanbul Akatlar‟da faaliyet gösteren bir Ģubesi bulunmaktadır. ISO 9001:2000 kalite belgesine de sahip olan ġirket, turizm sektöründeki faaliyetlerinin yanısıra filo araç kiralama sektöründe de faaliyette bulunmaktadır. ġirket‟in 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla çalıĢan sayısı 44‟tür 34 ġirket‟in Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ.‟de % 16,25 oranında iĢtiraki bulunmaktadır. ġirket ilk kurulduğu yıllarda baĢlıca Ģu faaliyetlerde bulunmaktaydı: vi. vii. viii. ix. x. Uçak Bileti SatıĢı Otel Rezervasyonu Rent A Car Operasyonu Uzun Dönemli Araç Kiralama Operasyonu Kongre ve Toplantı Hizmetleri Sonraki yıllarda ise Kongre ve Toplantı Organizasyonlar ile Uzun Dönem Araç Kiralama Hizmetleri ile ilgili faaliyetler ağırlık kazanmıĢ olup diğer faaliyetler ana faaliyet konuları içinde destek faaliyeti hüviyetine bürünmüĢtür. Her iki ana faaliyetin farklı sektörlerde olması sebebiyle farklı iĢ akıĢ süreçlerine sahip olduklarından ve farklı organizasyonlara ihtiyaç duyulduğundan her iki faaliyetin birbirinden ayrılması ihtiyacı doğmuĢ, bu kapsamda “Uzun Dönem Araç Kiralama” hizmetleri için Beyaz Otomobil Kiralama Turizm ve Sigortacılık Hizmetleri San. ve Tic. A.ġ. kurulmuĢ ve araç kiralama hizmetine iliĢkin yeni iĢler bu Ģirkette devam etmiĢtir. Devam eden iĢlere iliĢkin araçların mülkiyetlerinin eski Ģirkette olması, eski Ģirketin (Flap Turizm A.ġ.) bankalar nezdinde kredibilitesinin yüksek olması vb sebeplerden dolayı eski Ģirkette de Uzun Dönem Araç Kiralama hizmeti verilmeye devam edilmiĢtir. Dolayısıyla devir süreci istenildiği gibi kısa sürede gerçekleĢmemiĢtir. ĠĢ GiriĢim ile yapılan ortaklık esnasında eski Ģirkette devam eden Kongre ve Organizasyon Faaliyetleri için yeni Ģirket kurulması ve bu faaliyetlerin bu Ģirkette devam etmesi, eski Ģirketin ise Beyaz Otomobil Kiralama Turizm ve Sigortacılık Hizmetleri San. ve Tic. A.ġ. ile birleĢerek sadece Uzun Dönem Araç Kiralama hizmeti vermesi kararlaĢtırılmıĢ, böylece faaliyet konularının ve organizasyon yapılarının birbirinden ayrılarak farklı Ģirketler çatısı altında yürütülmesi sağlanmıĢtır. Bu sayede faaliyetlerde ve organizasyon yapısında istenen baĢarı elde edilerek Kongre ve Organizasyon Hizmetleri “Flap Kongre Toplantı Hizmetleri ve Turizm A.ġ.” tarafından, Uzun Dönem Araç Kiralama Hizmetleri ise “Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ.”tarafından devam ettirilmiĢtir. Flap Kongre A.ġ. Ocak 2009 tarihinde sermayesini 15.100.000 TL‟ye artırmıĢtır. Flap Kongre A.ġ. Mart 2012 tarihinde sermayesini 23.000.000 TL‟ye artırmıĢtır. 2008 yılında Beyaz Filo kendine yeni bir stratejik ortak bularak büyümeye devam etme kararı alması üzerine, ĠĢ GiriĢim‟in elinde bulunan Beyaz Filo hisselerini Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. 8.75 milyon USD bedelle satın almıĢtır. 3.3. Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler Tam metni ekte ve www.kap.gov.tr ile www.flaptour.com.tr adreslerinde yer alan esas sözleĢmeye iliĢkin özet bilgiler aĢağıda verilmektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: (A)Grubu paylar Ana SözleĢme‟nin 8. ve 13. Maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin belirlenmesinde imtiyaz hakkına sahiptir. Ana sözleĢmenin 8. maddesine göre “Yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası (Altı üyeden oluĢan yönetim kurulunun dört üyesi, küsuratlar yukarı yuvarlanarak aday gösterilecek kiĢi sayısı belirlenir) A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday göstereceği kiĢiler arasından seçilir”. Ana sözleĢmenin 13.maddesine göre Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dıĢardan olmak üzere tamamı A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından en çok 3 (üç) yıl için 1 (bir) veya birden fazla denetçi seçer. 3.3.2. Payların devrine iliĢkin esaslar: Payların devrine iliĢkin esaslar Ana SözleĢme‟nin 7. maddesinde düzenlenmiĢtir. Payların Devri Madde 7Hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. Nama yazılı payların devri yönetim kurulunun onayına tabidir. Yönetim kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir. Nama yazılı (A) grubu payların devir ve temlikinde, (A) grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen (A) grubu paydaĢlar, satmak istedikleri pay miktarını ve satıĢ bedelini noter aracılığı ile (A) grubu paydaĢlara bildirmek zorundadır. Diğer paydaĢlar teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen paydaĢ 3. Ģahıslara diğer paydaĢlara teklif edilen fiyattan düĢük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. Payların 3. Ģahısa bu Ģekilde satılması durumunda Yönetim Kurulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine iĢlemek zorundadır. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiĢtirilmesine iliĢkin esaslar: Ana SözleĢmenin 6.maddesinde pay sahiplerinin ve imtiyazlarının değiĢtirilmesine iliĢkin olarak “Yönetim Kurulu, 2012 – 2016 yılları arasında, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar, pay ihraç ederek çıkarılmıĢ sermayeyi artırmaya ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında karar almaya yetkilidir.” demektedir. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliĢkin usuller ile toplantılara katılım koĢulları hakkında bilgi: Genel Kurul toplantıları Ana SözleĢme‟nin 14. madde hükümlerine, Yönetim Kurulu toplantıları ise 12. madde hükümlerine göre yapılmaktadır. 36 Genel Kurul : Madde 14ġirket pay sahipleri, yılda en az bir defa Olağan Genel Kurul halinde, ġirket iĢlerinin gerektirdiği durumlarda Olağanüstü Genel Kurul halinde toplanırlar. Genel Kurul toplantılarında aĢağıdaki esaslar uygulanır: a. Davet ġekli: Genel Kurul toplantılarına davette Türk Ticaret Kanununun 355, 365, 366 ve 368 hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaĢmayı sağlayacak, elektronik haberleĢme dahil, her türlü iletiĢim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır b. Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları Ģirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise Ģirketin iĢlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanda yapılır. c. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup oy hakkının özüne dokunulamaz. ġirket oy hakkının kullanılmasını zorlaĢtırıcı uygulamalardan kaçınmayı prensip edinmiĢtir. Bu çerçevede her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun Ģekilde kullanma fırsatı sağlanır. Oy hakkı payın iktisap edilmesi anında doğar. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. ġirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından baĢka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık Anonim Ortaklıklara iliĢkin düzenlemelerine uyulur. T.T.K.‟nun 387. maddesi hükmü saklıdır. d. Müzakerelerin Yapılması Ve Karar Nisabı: ġirket genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları için Türk Ticaret Kanununun 372-378 ve 388 maddesinde yazılı hükümler ve sermaye piyasası kanunu hükümleri uygulanır. Ancak Türk Ticaret Kanununun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul Toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunun 11. Maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunun 372. maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. e. Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları Ģirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu Ģehrin elveriĢli baĢka bir yerinde toplanır. Sermaye Piyasası Kanunu‟nda 4487 sayılı yapılan değiĢiklikle Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 11/8 maddesi uyarınca; Türk Ticaret Kanunun 341 - 348 - 356 - 359 - 366 - 367 - 377. Maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, Ģirketin ödenmiĢ sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi Ģarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taĢımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Yönetim Kurulu Toplantıları: Madde 12- Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere, ġirket iĢlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, BaĢkan, Yönetim Kurulu‟nu toplantıya çağırmazsa, üyeler de re‟sen çağrı yetkisine haiz olurlar. Toplantılar ġirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların ġirket merkezi dıĢında baĢka bir yerde yapılması da mümkündür. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla (Altı üyeden oluĢan yönetim kurulu dört üye ile) toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Oylarda eĢitlik olması halinde teklif reddedilmiĢ sayılır. Yönetim Kurulu‟nda oylar kabul veya ret olarak kullanılır. Ret oyu veren, kararın altına ret gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiĢtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Ana SözleĢme‟nin 7. maddesine göre “Hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre devir ve temlik olunur. Nama yazılı payların devri yönetim kurulunun onayına tabidir. Yönetim kurulu sebep göstermeden pay devrini onaylamayabilir. Nama yazılı (A) grubu payların devir ve temlikinde, (A) grubu pay sahiplerinin payları oranında önalım hakkı mevcuttur. Paylarını satmak isteyen (A) grubu paydaĢlar, satmak istedikleri pay miktarını ve satıĢ bedelini noter aracılığı ile (A) grubu paydaĢlara bildirmek zorundadır. Diğer paydaĢlar teklif edilen miktar ve fiyattan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde bildirime herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını satmak isteyen paydaĢ 3. Ģahıslara diğer paydaĢlara teklif edilen fiyattan düĢük olmayan bir fiyatla paylarını satabilir. Payların 3. Ģahısa bu Ģekilde satılması durumunda Yönetim Kurulu pay devrini kabul etmek ve pay defterine iĢlemek zorundadır.” 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliĢkin esas sözleĢmede öngörülen koĢulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: Yoktur. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına iliĢkin hükümlerin özetleri: Ana SözleĢme‟nin 8.maddesine gore ġirket Yönetim Kurulu Üyelerinin yarıdan bir fazlası (Altı üyeden oluĢan yönetim kurulunun dört üyesi, küsuratlar yukarı yuvarlanarak aday gösterilecek kiĢi sayısı belirlenir) A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday göstereceği kiĢiler arasından seçilir”. Ayrıca Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıllık bir süre içinde seçilebilirler.Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. 38 Ana SözleĢme‟nin 13.maddesine gore “Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dıĢardan olmak üzere tamamı A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından en çok 3 (üç) yıl için 1 (bir) veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı 5‟i geçemez. Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir.” Ana SözleĢme‟nin 9.maddesine göre “Yönetim biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin arasından seçilir.” kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir Sorumlu Komite oluĢturulamaması durumunda, görevlerini yerine getirir. Denetimden Sorumlu ise baĢkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: ġirket 2009, 2010 ve 2011 yıllarında Kongre ve Toplantı Hizmetleri faaliyetiyle birlikte uzun dönem araç kiralama faaliyetini birlikte yapmıĢtır. ĠliĢkili Ģirketlerden Beyaz Filo‟nun Uzun dönem araç kiralama sektöründe faaliyet göstermesi sebebiyle ġirket “uzun dönem araç kiralama” sektöründeki faaliyetlerini zamanla azaltmıĢ ve 2011 yılı sonunda sonlandırmıĢtır. Bugün itibariyle sadece Kongre ve Toplantı Organizasyonu faaliyetini sürdürmektedir. ġirket son üç yıl ve ara dönem itibariyle toplam 244 adet Kongre ve Toplantı Organizasyonu iĢi üstlenmiĢtir. ġirket, ulusal ve uluslararası tıp derneklerine, kamu kurum ve kuruluĢlarına, Ģirketlere kongre ve toplantı hizmeti vermekte olup faaliyetlerinin büyük bir kısmı Sağlık sektörüne yönelik tıp kongrelerini organize etmektedir. Kongre türüne göre yapılan organizasyon adetleri Ģu Ģekildedir: Düzenlenen kongre ve toplantı sayıları: Kongre Tipi Özel Sektör Ulusal Kamu Ulusal Tıp Uluslararası Kamu Uluslararası Tıp Toplam 2009 10 9 34 12 3 68 2010 10 18 42 7 9 86 2011 3 8 60 4 6 81 2012/03 9 9 Toplam 23 35 145 23 18 244 Kongre ve toplantı faaliyetleri sekiz aĢamadan oluĢmaktadır x. SatıĢ ve Pazarlama xi. Ġhalelere Katılma xii. MüĢteri ile SözleĢme Ġmzalanması xiii. Bütçe Hazırlama xiv. Kongre-Toplantı Yapılacak Mekanın Seçimi xv. Kongre-Toplantı Sekreteya Hizmetleri xvi. Kongre-Toplantı Organizasyonu xvii. MüĢteri ile SözleĢmeye Göre Mutabakat Yapılması ve Bütçe Kapama xviii. ġirket„in üstlendiği organizasyonlarda iĢverenler ağırlıklı olarak sivil toplum örgütleri, kamu kurum ve kuruluĢları ve özel sektör Ģirketleridir. MüĢteri Tipi Dernek Kamu Özel Sektör ġahıs Üniversite Diğer Toplam 2009 35 20 11 1 1 1 69 2010 48 24 11 1 2 1 87 2011 62 9 6 3 1 1 82 2012/03 9 1 10 ġirket uzun dönem araç kiralama faaliyetini sözleĢmeler tamamlandıkça araçları satarak sona erdirmektedir. ġirket‟in son 3 yıl ve ara dönem sonu itibariyle araç sayısı Ģu Ģekildedir: Dönem sonu araç sayıları: Yıllar Araç Adeti 2009 326 2010 193 2011 9 2012/03 3 3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: Dünya Kongre Turizmi Pazarı ve Türkiye’nin Pazardaki Yeri Hakkında Bilgi Uluslararası Toplantı ve Kongre Birliği (ICCA) tarafından hazırlanan 2010 yılı raporuna göre 2009 yılına göre 2010 uluslararası kongre sayısında %10‟luk bir artıĢ gerçekleĢmiĢtir. Son 10 yıla ait rakamlara bakıldığında ise 2000 yılında uluslararası kongre sayısı 5186‟dır ve 10 yılda uluslar arası kongre sayısında %76‟lık bir artıĢ yaĢamıĢtır. 2010 yılında düzenlenmiĢ olan uluslararası kongrelerin %54‟ü Avrupa kıtasında gerçekleĢmiĢtir, ikinci sırada ise %19‟luk pay ile Asya kıtası yer almaktadır. Son 10 yıl verilerine bakıldığında gerçekleĢtirilen kongrelerde Avrupa kıtasının en büyük paya sahip olduğu ancak 10 yıllık süreçte Avrupa kıtasında düzenlenen kongre sayısında azalıĢ olduğu ve Afrika, Asya ve Güney Amerika kıtalarında ise artıĢ olduğu gözlemlenmektedir. Tablo 1: 2010 yılında düzenlenen kongrelerin kıtalara göre dağılımı Kongre Sayısı Kıta (2010) % Avrupa 4.921 54% Kuzey Amerika 1.737 22.4 % Asya/ Orta Doğu 995 9.3 % Latin Amerika 913 5.1 % Afrika 283 2.3 % Okyanusya 271 1.5 % Toplam 9.120 100% 40 Ülke baĢına düĢen uluslararası kongre sayısına bakıldığında birinci sırada 2010 yılında düzenlenen 623 kongre ile Amerika BirleĢik Devletleri, ikinci sırada 542 kongre ile Almanya, üçüncü sırada 451 kongre ile Ġspanya yer almaktadır. Türkiye ise 160 uluslararası kongre sayısı ile yirminci sırada kendine yer bulmuĢtur. Son 10 yıla ait verilen incelendiğinde Türkiye de düzenlenen uluslararası kongre sayısı 2000 yılında 37‟dir ve son 10 yılda uluslararası kongre sayısında %432‟lik bir artıĢ yaĢanmıĢtır. Bu durum dünya genelindeki artıĢ ile karĢılaĢtırıldığında Türkiye‟nin uluslararası kongre alanında hızlı geliĢen ve tercih edilen bir ülke olduğunu göstermektedir.Kongre düzenlenen Ģehirler açısından bakıldığında 2010 yılında en çok uluslararası kongre düzenlenen Ģehir 154 kongre ile Viyana‟dır. Ġstanbul ise 2010 yılında 109 kongre ile dünya genelinde 7. sırada, Avrupa kıtasında ise 6. sırada yer almaktadır. Türkiye‟den sıralamaya giren diğer Ģehirler ise 2010 yılında 23 kongre ile 79. sırada olan Antalya ve 6 kongre ile 284. sırada olan Ġzmir Ģehirleridir. Dünya sıralamasında ilk sıralarda olan Ġstanbul‟da 2000 yılında 29 uluslararası kongre düzenlenmiĢken bu rakam 2010 yılında 109‟a ulaĢmıĢtır ve son 10 yılda uluslararası kongre sayısında %376‟lık bir artıĢ yaĢanmıĢtır. Tablo 2: 2010 yılında düzenlenen kongrelerin ülkelere göre dağılımı Sıra Ülke Düzenlenen Kongre Sayısı (2010) 1 Amerika 623 2 Almanya 542 3 Ġspanya 451 4 Ġngiltere 399 5 Fransa 371 6 Ġtalya 341 7 Japonya 305 8 Çin 282 9 Brezilya 275 10 Ġsviçre 244 11 Avustralya 239 12 Kanada 229 13 Hollanda 219 14 Avusturya 212 15 Portekiz 194 16 Ġsveç 192 17 Kore 186 18 Arjantin 172 19 Belçika 164 20 21 22 23 24 25 Türkiye Finlandiya Meksika Tayvan Danimarka Singapur 160 150 140 138 136 136 Katılımcılara göre 2010 yılında düzenlenmiĢ uluslararası kongreler incelendiğinde ilk sırada yaklaĢık %27‟lik oran ile 50 – 149 arası katılımcıya sahip kongrelerin, ikinci sırada ise %26‟lık oran ile 250 – 499 arası katılımcıya sahip kongrelerin olduğu gözükmektedir. Uluslararası kongrelere 2010 yılında 5.371.787 kiĢi katılmıĢ ve katılımcı sayıları açısından kıtalara göre incelendiğinde en fazla katılım %49‟luk oran ile Avrupa kıtasına daha sonra ise %19‟luk katılım ile Asya kıtasında olmuĢtur. Toplam katılımcı sayısında 2009 yılına göre 146.600 kiĢilik (yaklaĢık %2) bir artıĢ yaĢanmıĢtır. Katılımcı sayıları ülkelere göre incelendiğinde 2010 yılında katılımcıların yaklaĢık %10‟luk oran ile en fazla Amerika BirleĢik Devletleri‟ne gittikleri, daha sonra ise yaklaĢık %7 ve %6‟lık oranlar ile Ġtalya ve Ġspanya‟ya gittikleri gözükmektedir. Türkiye‟ye 2010 yılında gelen katılımcı sayısı 79.014 kiĢidir ve genel sıralamada Türkiye %1,5‟lik oran ile 23. Sırada yer almaktadır. Türkiye‟de en fazla katılım alan Ģehir Ġstanbul‟dur. Ġstanbul‟un Türkiye‟ye gelen katılımcıların büyük bir kısmını ağırlıyor olmasının nedenleri arasında ulaĢım ve telekomünikasyon kolaylıkları, geliĢmiĢ konaklama tesislerine sahip olması, alıĢveriĢ imkânlarının ve tarihi yerlerin fazlalığı gösterilebilir. Ġstanbul 2010 yılında 46.374 katılımcı ağırlamıĢtır. Son 10 yıllık sürece bakıldığında ise 2000 yılında Ġstanbul‟a gelen katılımcı sayısı 17.888 kiĢiyken bu rakam 2010 yılında 46.374‟e ulaĢmıĢ ve yıllara göre olumlu ve olumsuz değiĢimler yaĢanmasına rağmen son 10 yılda katılımcı sayısında %259‟luk bir artıĢ görülmüĢtür. Tablo 3: 2010 yılında düzenlenen kongrelerin ülkelere göre katılımcı sayıları Sıra Ülke Katılımcı Sayısı (2010) 1 Barselona 133.830 2 Viyana 87.345 3 Stockholm 76.584 4 Berlin 73.087 5 Amsterdam 69.123 6 Paris 56.761 7 Montreal 54.509 8 Sidney 51.739 9 Pekin 49.532 10 Singapur 46.663 11 Ġstanbul 46.374 12 Seoul 46.374 13 Lizbon 41.645 14 Cenevre 39.561 15 Buenos Aires 38.244 Kaynak: http://www.iccaworld.com/ Uluslararası kongrelere gelen katılımcıların harcamalarına bakıldığında ise ICCA verilerine göre 2010 yılında bir katılımcının kongre baĢına yaptığı harcama ortalama 2.655 $‟dır. 2010 yılında gerçekleĢmiĢ olan tüm uluslararası kongrelerin toplam kayıt ücreti 3.042.588.790 $, katılımcıların 2010 yılı boyunca yaptığı harcamalar toplamı ise 13.829.949.043 $‟dır. 2010 yılında Türkiye‟ye gelen katılımcı sayısı 79.014 kiĢidir ve bir katılımcının uluslararası kongre baĢına ortalama 42 harcaması 2.655 $ olduğuna göre sadece uluslararası kongrelerden Türkiye yaklaĢık olarak 210 milyon $ gelir elde etmektedir. Bu hesaplamaya göre uluslararası katılımcıların 2010 yılı toplam harcamaları içinde Türkiye‟nin payı %1,5‟dir.Türkiye Ġstatistik Kurumu (TÜĠK) verilerine bakıldığında da kongre turizmi amacıyla Türkiye‟ye gelen ziyaretçi sayısında ciddi bir artıĢ gözlenmektedir. TÜĠK tarafından uygulanan “ÇıkıĢ yapan ziyaretçi geliĢ anketi” verilerine göre Türkiye‟ye kongre, toplantı ve seminer amaçlı gelen turist sayısı 2001 yılında 239.777 kiĢiyken bu rakam 2008 yılında 624.661 kiĢiye ulaĢmıĢtır ve 2001-2008 yılları arası süreçte ortalama olarak yıllık %260‟lık bir artıĢ yaĢanmıĢtır. 2010 yılı verileri incelendiğinde toplam yabancı ziyaretçi sayısı içinde kongre, toplantı ve seminer amaçlı gelen ziyaretçi oranı %2,36‟lık bir paya sahiptir. GeçmiĢ veriler de incelendiğinde 2001–2008 arası süreçte bu rakamın %1,82 ile %2,86 arasında istikrarlı olarak değiĢtiği gözükmektedir. Türkiye‟nin kongre turizminden elde ettiği gelir 210 milyon $‟ınüstünde olduğu düĢünülmektedir. Türkiye Kongre Pazarı Hakkında Bilgi Türkiye‟de “Kongre” kavramının turizm sektörü açısından ele alınmasında kongrenin sahipliğine gore yabancı kongrelerin Türkiye‟de düzenlenmesi ve kongre sahibinin Türkiye‟de olması Ģeklinde bir ayrım ve kongreye katılım açısından Ulusal ve Uluslararası Kongre Ģeklinde bir diğer ayrım yapılabilir. Bu ayrımdaki unsurların konunun ele alınıĢ yöntem ve Ģekline etkiler vardır. Ancak hemen belirtmek lazım ki, teknik olarak kongre niteliği taĢımayan bazı organizasyonlar da turizm organizasyonu olarak kongrelerle aynı özellikleri taĢıdıkları, organizatör açısından aynı temel hizmetleri gerektirdikleri, aynı ticari iliĢkilerin uygulanmasına neden oldukları için kongre baĢlığı altında değerlendirilirler. Aynı organizasyon özelliklerini arz eden tüm toplantılar kongre kavramı içinde değerlendirilmektedir. a. Uluslararasi Kongre Türkiye‟de organizasyon sahibi veya sahibini temsilen bir kurumun var olduğu, kongre katılımcılarının Türkiye‟den ve Türkiye dıĢından katılanlardan oluĢtuğu kongrelerdir ki, kongre turizminin en önemli kısmını bu kongreler oluĢturur. Genellikle büyük kongre merkezlerinde düzenlenir ve ön hazırlığı çok aĢamalı ve yorucu , ticari riski de fazla olan kongrelerdir. b. Ulusal Kongre Kongre sahibinin Türkiye‟den bir kurum ve katılımcılarının tamamının Türkiye‟den olduğu kongreler bu kapsamda olup, sayısının çokluğu, katılımcı sayısının belli bir büyüklüğü aĢmaması nedeniyle kongre pazarındaki pastanın toplantı salonu olanağı bulunan çeĢitli otellerce de paylaĢılmasını sağlayan önemli organizasyonlardır. c. Yabanci Kongre Kongre sahibinin ve katılımcıların Türkiye dıĢından olduğu, toplanılacak yer olarak Türkiye‟nin seçildiği, genellikle meslek örgütlerinin seçimli veya seçimsiz Genel Kurul toplantılarıdır. Katılım ve getirisi uluslararası kongreler kadar yüksek olmasa da prestij değeri oldukça fazla olmaktadır. Flap Kongre, ülkemizde düzenlenen alanındaki en büyük Ulusal ve Uluslararası Tıp Kongrelerinin anahtar teslimi organizasyonlarının yanı sıra ev sahipliğini ülkemizin üstlendiği IMF ve Dünya Bankası Yıllık toplantıları, Nato Savunma Bakanları Toplantısı ve benzeri çok sayıda dev boyutlu Devlet organizasyonlarını da gerçekleĢtirmiĢtir. Kongre turizmi alanında ülkemizde faaliyet gösteren firmalar genellikle tek alanda (tıp kongresi, Devlet organizasyonları ya da uluslararası spor turnuvaları) faaliyet göstermelerine karĢın Flap Kongre, kongre turizminin her alanında etkin olarak faaliyet göstermektedir. Diğer rakiplerinden farklı olarak dünyanın bir çok Ģehrinde yurt dıĢı kaynaklı müĢterilere de anahtar teslim kongre düzenleyen Flap Kongrebu güne kadar uluslararası katılımcı profili olan bir çok kongreyi Avrupa‟nın çeĢitli Ģehirlerinde (Paris, BudapeĢte, Londra, Krakow,) her türlü hizmeti üstlenerek gerçekleĢtirmiĢ olup yurt dıĢı pazarda bu alanda uluslararası etkinliği olan tek Türk firmasıdır. Bu kapsamda merkezi Hollanda‟da bulunan ESPN (Avrupa Pediatrik Nefroloji) Derneğinin 2010/2013 yılları arası uzun dönem profesyonel Kongre Organizatörlüğü görevi, açılan uluslararası ihale sonucu mali ve organizasyon yeterliliği nedeniyle Flap verilmiĢ olup ilgili derneğin dünya çapındaki her türlü kongre organizasyonu Flap Kongre tarafından gerçekleĢtirilmektedir. 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: ġirketin ana faaliyet konusu olan kongre faaliyeti ile faaliyet kiralaması ve ikinci el araç satıĢına iliĢkin ciro bilgileri Ģöyledir: SatıĢ gelirleri: 1 Ocak -31 1 Ocak -31 1 Ocak-31 Mart 2012 Mart 2011 Ara 2011 Kongre gelirleri Araç kiralama gelirleri Faaliyet kira sözleĢmesine konu araç satıĢ geliri 3.143.229 3.982.574 27.226.331 6.213 339.841 1.019.662 Ġkinci el araç satıĢ geliri SatıĢtan iadeler (-) Toplam -1.352 -632 -128.659 3.311.753 5.093.337 32.647.018 163.663 771.554 4.529.684 1 Ocak-31 Ara 2010 1 Ocak-31 Ara 2009 37.385.997 37.529.644 2.133.092 4.096.705 3.234.159 525.233 - 8.535.510 -29.349 -168.238 42.723.899 50.518.854 ġirket kongrelerinin düzenlendiği il ve ülkeye göre yüzdesel dağılımı Ģu Ģekildedir: 44 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıĢ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: Yoktur 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: Yoktur 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teĢvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koĢulları hakkında bilgi: Yoktur 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleĢmeler ve diğer giriĢimler hakkında bilgi: Yoktur 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araĢtırma ve geliĢtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araĢtırma ve geliĢtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: Yoktur 3.4.9. AraĢtırma ve geliĢtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliĢkin araĢtırma ve geliĢtirme sürecinde gelinen aĢama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuĢ bilgi: Yoktur 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, mali vb. anlaĢmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaĢmalara bağlı olduğuna iliĢkin özet bilgi: Yoktur 3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara iliĢkin bilgi: Yoktur 3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: ġirket‟in yatırım amaçlı gayrimenkullerinin tamamı arsalardan oluĢmaktadır. ġirket‟in 31 Mart 2012 tarihindeki yatırım amaçlı gayrimenkullerinin gerçeğe uygun değeri, ġirket ile iliĢkisi olmayan bağımsız bir ekspertiz Ģirketi tarafından 15 Mart 2012 tarihinde gerçekleĢtirilen değerlemelere göre elde edilmiĢtir. Elit Gayrimenkul Değerleme A.ġ., Türkiye Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilmiĢ bir bağımsız ekspertiz Ģirketidir. Değerleme, benzer gayrimenkuller ile ilgili piyasa iĢlem fiyatlarının referans alınmasıyla tespit edilmiĢtir. Gayrimenkul Niteliği Bina Parsel Parsel Arsa Arsa Parsel Arsa Arsa Arsa Arsa Toplam Gayrimenkulun Bulunduğu Ġlçe/Ġl Çankaya/Ankara Mudurnu/Bolu Mudurnu/Bolu Çankaya/Ankara Yapracık-Etimesgut/Ankara Mamak/Ankara ġehitali-Yenimahalle/Ankara Sincan/Ankara GölbaĢı/Ankara Bağlum-Keçiören/Ankara Defter Değeri 2,930,967 77,988 340,648 1,472,103 900,000 197,279 2,537,500 2,096,000 944,044 42,700 11,539,230 Ekspertiz Değeri 5,130,000 45,000 155,000 450,000 325,000 585,000 440,000 540,000 3,030,000 95,000 10,795,000 3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: ġirketin bankalardan kullanmıĢ olduğu kredilere teminat olarak GölbaĢı/Ankara‟da sahip olduğu arsalar üzerinde Finansbank lehine 1.dereceden 5.500.000 TL tutarında, Çankaya/Ankara‟da bulunan ve faaliyetlerini sürdürdüğü merkez bina üzerinde ise ĠĢ Bankası lehine, 1.dereceden 750.000 TL, ĠĢ Bankası lehine 2.dereceden 1.250.000 TL, ĠĢ Bankası lehine 3.dereceden 120.000 USD, ĠĢ Finansal Kiralama lehine 4.dereceden 250.000 USD ipotek bulunmaktadır. 3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: Yoktur 3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleĢmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleĢmelerin özeti: Yoktur 3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baĢlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiĢiklikler hakkında açıklama: TOPLAM 2012/3 2011 2010 2009 Personel Sayısı 44 44 67 71 Ġç Anadolu(Ankara) 31 Marmara(Ġstanbul) 13 32 12 57 10 63 8 Coğrafi Dağılım Faaliyet Alanları SatıĢPazarlama 3 3 4 7 Kongre 19 19 29 29 Muhasebe Finans 6 6 12 12 Ġdari ĠĢler 16 16 22 23 Ankara 2012/3 2011 2010 2009 Personel Sayısı 31 32 57 63 Coğrafi Dağılım 46 Ġç Anadolu(Ankara) 31 32 57 63 SatıĢPazarlama 2 2 3 6 Kongre 10 11 23 25 Muhasebe Finans 5 5 11 11 Ġdari ĠĢler 14 14 20 21 Marmara(Ġstanbul) Faaliyet Alanları İstanbul 2012/3 2011 2010 2009 Personel Sayısı 13 12 10 8 13 12 10 8 SatıĢPazarlama 1 1 1 1 Kongre 9 8 6 4 Muhasebe Finans 1 1 1 1 Ġdari ĠĢler 2 2 2 2 Coğrafi Dağılım Ġç Anadolu(Ankara) Marmara(Ġstanbul) Faaliyet Alanları 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaĢma hakkında bilgi: Yoktur 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiĢ veya etkileyebilecek, iĢe ara verme haline iliĢkin bilgi: Yoktur 3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iĢlemleri: Yoktur 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Yoktur 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satıĢ, stoklar, maliyetler ve satıĢ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Kongre Toplantı Ģirketleri sivil toplum örgütleri ( tıp uzmanlık dernekleri ) organizasyonlarını ağırlıklı olarak, gelir paylaĢımı ve garanti gelir yöntemi ile üstlenirler. Bu sebeple takip edilecek ve faaliyeti etkileyecek en önemli unsurlar iĢverenin beklediği kar oranı ve gelir tutarları ve organizasyon yapılacak kongre merkezi/otel ve buna benzer yerlere iliĢkin kiralama fiyatlardır. Türkiye‟yi ziyaret eden yabancı turist sayısının artıĢı ve yurtdıĢı kaynaklı organizasyonların artıĢı, organizasyonların düzenleneceği kongre merkezi/otellerin doluluk oranlarını yükseltmekte ve yurtiçi pazardan talep edilen fiyatların artmasına/azalmasına neden olmaktadır. Petrol fiyatlarındaki değiĢkenlik, organizasyonlardaki ulaĢım unsurunun maliyetini artıĢ yönde etkilemekte, Ģehirlerarası ulaĢımın çeĢitlenmesi ve yaygınlaĢması maliyeti azalıĢ yönünde etkilemektedir. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: ġirket‟in finansal durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek en önemli eğilim, mali piyasalarda meydana gelen değiĢiklikler, ilgili mevzuatlar ve yönetmelikler ile siyasi ve uluslararası konjüktür değiĢiklikleridir. Döviz kurlarında oluĢan aĢırı artıĢlar tıp alanında yabancı para birimi bazında satıĢı yapılan kongrelere katılımın azalmasına neden olmakta ve sponsor firmaların ayırdıkları bütçelerin daralması sonucunu doğurmaktadır. Bu süreçte ilgili firma / sponsorların kur sabitleme, TL fiyatlandırma yada indirim gibi talepleri olmakta ve ġirket‟in bu geliĢmelerden olumsuz etkileneceği düĢünülmektedir. Sağlık Bakanlığı‟nın 01.01.2012 tarihinde resmi gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren hekimlerin ve firmaların kongrelere katılımlarına iliĢkin yönetmeliğine istinaden, bir firma yıl içerisinde aynı hekime iki seferden fazla sponsorluk desteği verememekte ve bir hekim sponsor desteği alarak bir yıl içerisinde en fazla beĢ kongreye katılabilmektedir. Hekimlerin kongrelere ağırlıklı olarak sponsor desteği ile katıldıkları gerçeğine bağlı olarak ġirket‟in bu geliĢmelerden olumsuz etkileneceği düĢünülmektedir. Sağlık Bakanlığı‟nın 01.01.2012 tarihinde resmi gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren hekimlerin ve firmaların kongrelere katılımlarına iliĢkin yönetmeliğine istinaden, ilaç firmalarının ürün tanıtım ve bu gibi faaliyetlerine getirilen kısıtlamalar nedeni ile ürün tanıtımlarını etkin Ģekilde yapabilecekleri tek alan ulusal kongre organizasyonları haline gelmiĢtir. Bu durum ulusal ve bilimsel tıp kongre ve toplantılarının sponsor desteği bulma konusunda imkanlarını geniĢletmektedir. Bu geliĢmelerden ġirket‟in olumlu etkileneceği düĢünülmektedir. Bölge ve komĢu ülkelerde yaĢanabilecek halk hareketleri, savaĢ ve olağanüstü durumlar bilhassa uluslararası katılımlı tıp kongrelerinin ülkemize alınmasında negatif etki yaratmakta, daha önce alınmıĢ olan uluslararası tüm kongre ve organizasyon türlerine katılımı azaltmaktadır. Bu geliĢmelerden ġirket‟in olumsuz etkileneceği düĢünülmektedir. Bölgemizde ve dünyada yaĢanan siyası,ekonomik ve diplomatik geliĢmeler son yıllarda ülkemizin uluslararası platformda önemini ve etkinliğini arttırmıĢ, aktif yürütülen politikalar nedeni ile ülkemizin üstlendiği ara bulucu, taraf yada çözüm ortağı poziyonu birçok uluslararası devletlerarası organizasyonun Türkiye‟de gerçekleĢtirilmesine neden olmaktadır. Ülkemizde son beĢ yıldır gerçekleĢtirilen olağanüstü önemdeki devletlerarası toplantılar,spor organizasyonları ile aday olunan Ģampiyona ve büyük organizasyonların (olimpiyatlar,expo v.b.) artıĢı bu çerçevede değerlendirilmekte ve bu geliĢmelerden ġirket‟in olumlu etkileneceği düĢünülmektedir. Son yıllarda ülke ekonomimizin göstermiĢ olduğu yüksek performans ve ülkemizin siyasi alandaki artan önemi birçok çok uluslu Ģirketin ülkemize yatırım yapmasına, bir çoğununda yatırım olanaklarını yoğun Ģekilde araĢtırmasına neden olmaktadır. BaĢta finans, ilaç, turizm gibi birçok alanda yeni yatırımlar birbiri ardına gelmekte ve buna paralel olarak bu firmaların yaptığı ve yapacağı tanıtım faaliyetleri artmakta, özel sektöre yapılan toplantı organizasyonu sahası geliĢmektedir ve bu geliĢmelerden ġirket‟in olumlu etkileneceği düĢünülmektedir. 48 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Bilanço 31.Mar.12 31.Ara.11 31.Ara.10 31.Ara.09 9.973.538 507.683 6.758.663 182.545 8.052.454 11.148.173 187.81 207.082 Ticari Alacaklar 693.424 1.326.090 2.004.869 7.730.252 Diğer Alacaklar 4.886.073 3.410.263 4.808.510 1.640.772 Diğer Dönen Varlıklar 3.886.358 1.839.765 1.051.265 1.570.067 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Cari Olmayan / Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Faaliyet Kira SözleĢmesine Konu Araçlar Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 34.865.182 906 28.088.839 30.709.271 33.620.782 906 980 12.205 26.221.217 19.285.360 19.285.360 19.285.360 5.695.152 5.695.152 4.596.632 4.201.418 288.597 449.063 4.064.723 7.301.180 2.599.021 2.619.439 2.663.701 2.782.245 3.811 4.69 15.769 26.3 56.478 34.229 82.106 12.074 44.838.720 34.847.502 38.761.725 44.768.955 16.396.909 4.528.485 13.576.604 17.056.788 17.826.777 5.560.069 8.762.137 8.684.463 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar 4.531.899 6.447.529 7.092.015 7.301.496 Diğer Borçlar 238.696 520.889 511.162 1.521.744 - 67.756 16.742 20.757 124.72 125.025 176.521 183.288 6.973.109 855.336 498.211 115.029 956.782 511.663 306.595 230.588 2.973.759 1.953.184 6.570.216 5.398.508 - - 397.451 242.137 25.000 25.000 - - 29.532 374.739 20.576 29.935 64.095 546.736 45.237 884.334 15.848 496 12.293 - Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalara ĠliĢkin KarĢılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalara ĠliĢkin KarĢılıklar ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Özkaynaklar ÖdenmiĢ Sermaye Finansal Varlık Değer ArtıĢ Fonları Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler GeçmiĢ Yıllar Kar/Zararları Net dönem Karı/Zararı TOPLAM KAYNAKLAR 27.485.029 23.000.000 20.964.303 18.731.178 20.371.962 15.100.000 15.100.000 15.100.000 6.589.064 - - - 724.744 563.578 525.389 370.192 (2.760.441) 3.067.600 3.563.393 2.502.196 (68.338) 2.233.125 -457.604 2.399.574 44.838.720 34.847.502 38.761.725 44.768.955 ġirket‟in 2012/03 ara döneminde yılbaĢına göre Dönen Varlıkları % 48, Duran Varlıkları % 24 ve Toplam Varlıkları ise % 29 artıĢ göstermiĢtir. ġirket‟in 2012/03 ara döneminde yılbaĢına göre Kısa Vadeli Yükümlülükleri % 21, Uzun Vadeli Yükümlülükleri % 212 ve Özkaynakları % 31 artmıĢtır. ġirketin Özkaynaklar‟ı Toplam Yükümlülüklerinin 1.58 katı, Toplam Varlıkları ise 2.58 katıdır. Özkaynaklar / Toplam Yükümlülükler Toplam Varlıklar / Toplam Yükümlülükler %158 %258 Gelir Tablosu 1 Ocak-31 Mart 2012 1 Ocak-31 Aralık 1 Ocak-31 Aralık 1 Ocak-31 Aralık 2011 2010 2009 1 Ocak-31 Mart 2011 ESAS FAALĠYET GELĠRLERĠ SatıĢ Gelirleri 3.311.753 5.093.337 32.647.018 42.723.899 50.518.854 (2.911.486) (4.555.244) (26.655.479) (39.605.998) (42.817.462) 400.267 538.093 5.991.539 3.117.901 7.701.392 (18.195) (44.262) (152.902) (174.406) (196.277) (483.323) (668.778) (2.521.902) (3.052.379) (2.371.832) 26.805 64.124 1.246.587 690.513 313.176 (44.344) (9.589) (588.376) (81.323) (164.544) FAALĠYET ZARARI -118.79 -120.412 3.974.946 500.306 5.281.915 Esas Faaliyet DıĢı Finansal Gelirler Esas Faaliyet DıĢı Finansal Giderler 367.489 71.837 412.057 1.229.908 2.006.218 (319.026) (233.386) (1.670.759) (2.185.823) (4.241.886) (70.327) (281.961) 2.716.244 (455.609) 3.046.247 1.989 35.106 (483.119) (1.995) (646.673) SatıĢların Maliyeti (-) BRÜT KAR Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) (-) VERGĠ ÖNCESĠ KAR Vergi Geliri - Dönem Vergi Gideri - (2.524) (999.92) (339.593) (570.682) 1.989 37.63 516.801 337.598 (75.991) (68.338) (246.855) 2.233.125 (457.604) 2.399.574 Finansal varlık değer artıĢ fonundaki değiĢim 6.935.857 - - - - Diğer kapsamlı gelir kalemine iliĢkin vergi geliri/gideri (346.793) TOPLAM KAPSAMLI GELĠR/(GĠDER) 6.867.519 (246.855) 2.233.125 (457.604) 2.399.574 (0,0030) (0,0163) 0,1479 (0,0303) 0,1589 - ErtelenmiĢ Vergi Geliri DÖNEM ZARARI DĠĞER KAPSAMLI GELĠR 1 adet hisse baĢına kazanç 50 ġirket cirosunda yaĢanan azalıĢın en büyük sebebi faaliyet kiralaması iĢinden yavaĢ yavaĢ çıkmasıdır. ġirket, Beyaz Filo‟nun faaliyet kiralaması iĢinde olması sebebiyle zamana yaymak suretiyle faaliyet kiralaması iĢinden çıkmıĢ olup bugün itibariyle faaliyet kiralaması iĢi yapmamaktadır. 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 5.2 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 200.000.000 TL ÖdenmiĢ / ÇıkarılmıĢ Sermayesi : 23.000.000 TL Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: 04.05.2012 tarihinde yapılan son genel kurul toplantısı itibariyle sermayedeki paylara iliĢkin bilgiler: Ortağın Adı Soyadı/Unvanı Gürkan Gençler Ahmet Can Teoman Osman Turgut Fırat Metin Ziya Tansu Cem Atalay TOPLAM Sermaye Miktarı/adet 5.717.396 5.717.396 5.717.396 5.717.396 130.416 23.000.000 Sermaye Tutarı/TL 5.717.396 5.717.396 5.717.396 5.717.396 130.416 23.000.000 Sermaye Payı/% 24,86 24,86 24,86 24,86 0,56 100 Son durum itibariyle sermayedeki paylara iliĢkin bilgiler: Ortağın Adı Soyadı/Unvan Gürkan Gençle Ahmet Can Teoman Osman Tur ut Firat Metin Ziya Tansu Cem Atalay Murat Nadir Tansel Saraç TOPLAM 5.3 5.4 Sermaye Miktarı/adet Sermaye Tutarı/TL Sermaye Payı/% 5.717.396 5.717.396 5.717.396 5.717.396 130.415 1 5.717.396 5.717.396 5.717.396 5.717.396 130.415 1 24,86 24,86 24,86 24,86 0,56 0.00 23.000.000 23.000.000 100 Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiĢi ortakların birbiriyle akrabalık iliĢkileri: Yoktur. Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Yönetim Hakimiyetine Sahip Olanların Adı Soyadı Ticaret Unvanı Gürkan Gençler Yönetim Kurulu BaĢkanı Ahmet Can Teoman Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Osman Turgut Fırat Yönetim Kurulu Üyesi Metin Ziya Tansu Yönetim Kurulu Üyesi TTK hükümleri dıĢında hakimiyetin kötüye kullanılmasını engellemek için ġirket 04.05.2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul ile esas sözleĢmesini Sermaye Piyasası Kurulu‟nun “Kurumsal Yönetim Ġlkelerine” uyumlu hale getirmiĢ ve bu ilkelere göre oluĢturulması gereken komiteler için çalıĢmalara baĢlamıĢtır. Yönetim Hakimiyetinin Kaynağı: Yönetim hakimiyetine sahip ortakların yönetim hakimiyetinin kaynağı sahip oldukları (A) Grubu imtiyazlı paylardır. Sahip oldukları payların grubu ve adetleri aĢağıdadır. Ortağın Adı Soyadı Gürkan Gençler Osman Turgut Fırat Ahmet Can Teoman Metin Ziya Tansu Toplam 5.5 A) Grubu Pay Tutarı (%) 0,04 0,04 0,04 0,04 0,16 (A) Grubu Pay Tutarı (TL) 10.000 10.000 10.000 10.000 40.000 Sermayeyi temsil eden paylara iliĢkin bilgi: Nama/Hamiline Ġmtiyazlar Pay Grubu Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) Nama Yönetim Kurulunda yarıdan 1 fazla üye atama, Denetçi Seçimi A 40.000 40.000 0.17% Hamiline Yoktur B 22.960.00 22.960.000 99.83% 23.000.000 23.000.000 100,00 % TOPLAM 5.6 5.7 Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: Yoktur. Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiĢikliğe yol açabilecek anlaĢmalar hakkında bilgi: Yoktur. 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiĢikliğe yol açan diğer iĢlemlere iliĢkin bilgi: Artırım Öncesi Sermaye Artırım Sonrası Sermaye Bedelli Artırım Bedelsiz Artırım Artırım Kararının Alındığı Genel Kurul Toplantısı Tarihi KuruluĢ 12.452.662 12.452.662 15.100.000 12.452.662 1.427.368 1.219.970 07.01.2009 15.100. 00 23.000.000 0 7.900.000 19.03.2012 Ticaret Sicil Gazetesi Ġlan arihi ve TTSG No Rüçhan Hakkı Kullanma Tarihleri 02.08.2006/6612 14 01.2009/722 7 29.03.2012/8037 - 52 5.9 5.10 5.11 5.12 5.13 5.14 5.15 5.16 Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmiĢse konu hakkında bilgi: Yoktur. Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıĢ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iĢlemlerin niteliğine, bu iĢlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıĢ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiĢilere iliĢkin açıklamalar: Yoktur. Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüĢtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiĢtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüĢtürme, değiĢim veya talep edilme esaslarına iliĢkin bilgi: Yoktur. Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koĢullu ya da koĢulsuz bir anlaĢma ile opsiyona konu olması kararlaĢtırılmıĢ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliĢkili kiĢileri de içeren bilgi: Yoktur. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Yoktur. Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iĢlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliĢkin bir baĢvurusunun bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi: Yoktur. Borsada iĢlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eĢ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıĢa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baĢka bir grubunun tahsisli satıĢa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iĢlemlerin mahiyeti ve bu iĢlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: Tahsisli satıĢ yapılmayacaktır. Ġzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir ortaklık ise; - Ortaklığın payları üzerinde üçüncü kiĢiler tarafından gerçekleĢtirilen ele geçirme teklifleri, - Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi: Yoktur 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 54 6.1 Ortaklığın genel organizasyon Ģeması: 6.2 Adı 6.3 Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Metin Ziya Tansu Yönetim Kurulu BaĢkanı Osman Turgut Fırat Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Ahmet Can Teoman Yönetim Kurulu Üyesi Gürkan ençler Yönetim Kurulu Üyesi Cem Atalay Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Murat Nadir Tansel Saraç Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Adresi 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara 441.Cadde No:1 Birlik, Çankaya, Ankara Temsil Ettiği Tüzel LiĢilik Son 5 yılda ortaklıkta üstlendiği görevler Görev Süresi/K alan Görev Süresi Yoktur Yönetim Kurulu BaĢkanı Yoktur Sermaye Payı Sermaye Oranı (TL) (%) 3 Yıl/3 Yıl 5.717.396 24,86 Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl/3 Yıl 5.717.396 24,86 Yoktur Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl/3 Yıl 5.717.396 24,86 Yoktur Yönetim Kurulu Üyesi 3 Yıl/3 Yıl 5.717.396 24,86 Yoktur - 3 Yıl/3 Yıl 130.415 00,56 Yoktur - 3 Yıl/3 Yıl 1 00,00 Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 56 6.4 Yönetim kurulu üyelerinin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları, bu Ģirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Adı Soyadı Gürkan Gençler Adı Soyadı Osman Turgut Fırat Adı Soyadı Ahmet Can Teoman Adı Soyadı Metin Ziya Tansu Üstlendiği Görev Yönetim Kurulu BaĢkanı Tüzel KiĢilik Beyaz Filo A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Beyaz Sistem A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Beyaz Operasyonel A.ġ. Üstlendiği Görev Yönetim Kurulu Üyesi Tüzel KiĢilik Beyaz Filo A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Beyaz Sistem A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Beyaz Operasyonel A.ġ. Üstlendiği Görev Yönetim Kurulu Üyesi Tüzel KiĢilik Yönetim Kurulu Üyesi Beyaz Sistem A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı Beyaz Operasyonel A.ġ. Üstlendiği Görev Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu BaĢkanı Tüzel KiĢilik Yönetim Kurulu Üyesi Beyaz Operasyonel A.ġ. Beyaz Filo A.ġ. Beyaz Filo A.ġ. Beyaz Sistem A.ġ. Sermaye Payı TL. Sermaye Payı % 6.708.010 18.50% 10,000.00 20.00% Devam ediyor 0.00% Devam ediyor Sermaye Payı TL. 6.708.010 Sermaye Payı % 18.50% Görev Durumu 10,000.00 20.00% Devam ediyor 0.00% Devam ediyor Sermaye Payı TL. 6.708.010 Sermaye Payı % 18.50% Görev Durumu 10,000.00 20.00% Devam ediyor 0.00% Devam ediyor Sermaye Payı TL. 6.708.010 Sermaye Payı % 18.50% Görev Durumu 10,000.00 20.00% Devam ediyor 0.00% Devam ediyor 1.00 1.00 1.00 1.00 Görev Durumu Devam ediyor Devam ediyor Devam ediyor Devam ediyor Adı Soyadı Üstlendiği Görev Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi M.N.Tansel Saraç Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 6.5 6.6 Tüzel KiĢilik Akfen Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. Akfen Gayrimenkul Yatırımları ve Ticaret A.ġ. Güney Ege Tarım Yatırımları ve Üretim A.Ģ. ATU Duty Free Mağaza ĠĢletmeciliği A.ġ. Akfen HES Enerji Üretim A.ġ. Egeli & Co Tarım GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ. TAV Havalimanları Holding A.ġ. Mersin Uluslararası Liman ĠĢletmeciliği A.ġ. Egeli & Co Yatırım Holding A.ġ. Sermaye Payı TL. Sermaye Payı % - - - Görev Durumu 2008-2009 - 2008-2009 125.000 25% 2009-2010 - - - - 2007-2009 - 2008-2009 - 2011-Devam Ediyor - - - 2007-2009 - 2008-2009 - 2011-Devam Ediyor Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgi: 04/05/2012 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere Sakıp ġEKER yasal denetçi olarak seçilmiĢtir. Adı Soyadı ĠĢ Adresi Sakıp ġEKER MeĢrutiyet Cad. No: 29/17 YeniĢehir ANKARA 06420 Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Görev Süresi Sonu Denetçi 3 yıl / 04.05.2015 Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. 58 6.7 Denetim kurulu üyelerinin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: 04.05.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında 3 (iki) yıl süreyle görev yapmak üzere Sakıp ġEKER yasal denetçi olarak seçilmiĢtir. Adı Soyadı MeĢrutiyet Cad. No: 29/17 YeniĢehir Sakıp ġEKER ANKARA 06420 6.8 Görevi Murat Ceyhan BariĢ Özyurt Genel Müdür Bahar Ceyhan Yasemin Kiliç Cüneyt Arel SatiĢ Pazarlama Genel Müdür Yrd. Muhasebe Ve Finans Müdürü Ġdari ĠĢler Müdürü 3 yıl / 04.05.2015 04.05.2012 Ġdari Ve Mali ĠĢler Genel Müdür Yrd. Son 5 yılda ortaklıkta üstlendiği görevler Kongre Genel Müdür Yrd. Bilgi Ve ĠletiĢim Teknolojileri Müdürü SatiĢ Pazarlama Genel Müdür Yrd. Muhasebe ġefi Ġdari ĠĢler Müdürü Devam Durumu Sermaye Payı (TL) Sermaye Payı (%) - - Devam Ediyor - - Devam Ediyor - - - - - - Devam Ediyor Devam Ediyor Devam Ediyor Yönetimde söz sahibi olan personelin son beĢ yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün Ģirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi: Adı Soyadı Murat Ceyhan BariĢ Özyurt Bahar Ceyhan Yasemin Kiliç Cüneyt Arel 6.10 YMM/Kanıt YMM LTD.ġTĠ. Görev Süresi / Görev Süresi Sonu Yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin bilgi: Adı Soyadı 6.9 Görev BaĢlangıç Tarihi Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler ĠĢ Adresi Görevi Genel Müdür Ġdari Ve Mali ĠĢler Genel Müdür Yrd. SatiĢ Pazarlama Genel Müdür Yrd. Muhasebe Ve Finans Müdürü Ġdari ĠĢler Müdürü Devam Durumu Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Sermaye Payı (TL) (%) Devam Ediyor - - - Devam Ediyor - - - Devam Ediyor - - - Devam Ediyor - - - Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında bilgi: Yoktur. Devam Ediyor - 6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi: Unvanı Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 6.12 6.13 6.14 6.15 6.16 ġirkette Bulunduğu Süre ĠĢ Tecrübesi Metin Ziya Tansu 19 yıl 19 yıl Lisans Osman Turgut Fırat 19 yıl 19 yıl Lisans Ahm t Can Teoman 19 yıl 19 yıl Lisans Gürkan Gençler 19 yıl 19 yıl Lisans Cem Atalay Yeni üye 15 yıl Ön Lisans Murat Nadir Tansel Saraç Yeni üye 15 yıl Lisans 8 18 Lisans 10 17 Ön Lisans 13 17 Lisans 6 13 Lisans 8 23 Lisans Adı Soyadı Genel Müdür Murat Ceyhan Ġdari Ve Mali ĠĢler Genel Müdür Yrd. SatiĢ Pazarlama Genel Müdür Yrd. Muhasebe Ve Finans Müdürü Ġdari ĠĢler Müdürü BariĢ Özyurt Bahar Ceyhan Yasemin Kiliç Cüneyt Arel Tahsil Durumu Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise ortaklığın kurucularına iliĢkin bilgi: Ortaklık 5 yıldan önce kurulmuĢtur. Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların birbiriyle akrabalık iliĢkileri hakkında bilgi: Yoktur. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmıĢ cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık iĢleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi: Yoktur. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu Ģirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluĢlarınca kamuya duyurulmuĢ davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi: Yoktur. 60 6.17 6.18 6.19 6.20 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: Yoktur. - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuĢ ise kurucuların ortaklığa karĢı görevleri ile Ģahsi çıkarları arasındaki çıkar çatıĢmalarına iliĢkin bilgi: - Bu kiĢilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için, ana hissedarlar, müĢteriler, tedarikçiler veya baĢka kiĢilerle yapılan anlaĢmalar hakkında bilgi: - Bu kiĢilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satıĢı konusunda getirilmiĢ sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi: Yoktur. Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımları: ġirket son yapılan genel kurulunda denetimden sorumlu komiteler ile diğer komitelerin kurulmasıyla ilgili olarak Yönetim Kurulu‟na yetki verilmiĢ olup henüz ilgili komiteer kurulmamıĢtır. Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay sahipleri ile iliĢkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi: Yoktur 6.21 Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletiĢim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü: Yoktur 6.22 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline; - Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan Ģarta bağlı veya ertelenmiĢ ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve türü: TL Yönetim Kurulu Üyelerine Yapılan Ödemeler Denetim Kurulu Üyelerine Yapılan Ödemeler Üst Düzey Yöneticilere Yapılan Ödemeler 31.03.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 25.103,36 104.380,96 76.965,58 80.982,24 - - - - 89.252,66 405.501,75 374.705,38 366.163,04 - Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar: Yoktur. 6.23 Son yıllık hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ve yönetici personele, iĢ iliĢkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemeler/sağlanacak faydalara iliĢkin sözleĢmeler hakkında bilgi: Ortaklığın yönetici personelinin iĢ akdinin ortaklık tarafından feshedilmesi durumunda 4857 sayılı ĠĢ Kanunu çerçevesinde belirlenen tazminatlar haricinde herhangi bir ek ödeme yapılmasına ve fayda sağlanmasına dair sözleĢme yoktur. TL Ödenen Kıdem ve Ġhbar Tazminatları Kıdem Tazminatı 6.24 31.03.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 29.532 120.655 20.576 64.095 23.428 45.237 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine iliĢkin gerekçeli açıklama: Ortaklık kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapsamında ana sözleĢmesini değiĢtirmiĢ ve esas sözleĢmesini kurumsal yönetim ilkelerine uyumla hale getirmiĢtir. 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ortaklıkla olan iliĢkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri: ġirketin dahil olduğu bir grup bulunmamakta aynı ortakların pay sahibi ve iliĢkili olduğu Ģirketler bulunmaktadır. Beyaz Filo: ġirket‟te % 99,44 paya sahip olan 4 gerçek kiĢi Beyaz Filo‟da da %74 paya sahiptir. ġirket ile Beyaz Filo arasında daha çok finansman amaçlı bir iliĢki bulunmaktadır. Beyaz Filo uzun dönem araç kiralama (operasyonel/faaliyet kiralaması) faaliyetinde bulunmaktadır. Beyaz Operasyonel: Beyaz Operasyonel kamu kurumlarının uzun dönem araç kiralama ihalelerine katılmak amacıyla kurulmuĢtur. Beyaz Operasyonel ġirket‟in kiracısı‟dır. Beyaz Filo‟nun, Beyaz Operasyonel‟de %99,99 oranında payı bulunmaktadır. Beyaz Sistem: ġirket‟te % 99,44 paya sahip olan 4 gerçek kiĢi Beyaz Sistem‟de de %80 paya sahiptir. Beyaz Sistem, ġirket‟e ait araçların bakım, onarım ve hasar iĢlemleri konusunda hizmet vermektedir. Aynı zamanda 2.el satıĢına aracılık yapmaktadır. Beyaz Sistem ikinci el araba satıĢı yapmakta ve bakım, onarım ve hasar tamiri servisi bulunmaktadır. 7.2 7.3 Unvanı, merkezi, iĢtirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü: Yoktur. Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında bilgi: Yoktur. 62 8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARLA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla iliĢkili taraflardan ticari olmayan alacaklar, hissedarların sahip olduğu Ģirketlerle yapılan finansman amaçlı iĢlemlerden ve diğer iĢlemlerden doğmaktadır. Alacaklar doğası gereği teminatsızdır. Söz konusu alacaklara 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ. için yıllık % 18 (31 Aralık 2011: % 10) ; ortaklardan alacaklara %17 (31 Aralık 2011:%10) oranlarında faiz iĢletilmektedir. 31 Mart 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyla iliĢkili taraflara ticari borçlar alınan araç bakım onarım hizmetlerinden oluĢmaktadır. ġirket‟in 31 Mart 2012 tarihinde sona eren döneme ait üst düzey yöneticilere ödediği ücret ve benzeri menfaatlerin toplamı 25.103 TL‟dir (31 Mart 2011: 20.167TL). ġirket ile diğer iliĢkili taraflar arasındaki iĢlemlerin detayları aĢağıda açıklanmıĢtır. 31 Mart 2012 ĠliĢkili taraflarla olan bakiyeler Satılmaya hazır finansal varlıklar Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ. 775.513 1.500 Yönetim kurulu üyeleri Satılmaya hazır finansal varlıklar UKTAġ Uluslararası Kongre Sarayı Tes. ĠĢl. Tic. A.ġ. Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ. Diğer iliĢkili taraflar Beyaz Sistem Oto ve Tic. A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hiz. Oto ve Turizm Ltd. ġti. Kısa vadeli 3.533.650 Diğer iliĢkili taraflar Beyaz Sistem Oto ve Tic. A.ġ. Beyaz Operasyonel Oto Kiralama A.ġ. Üst düzey yöneticiler ĠliĢkili taraflarla olan iĢlemler- Borçlar Alacaklar Kısa Vadeli Ticari olmayan 558.433 4.869.096 Alınan AlıĢlar SatıĢlar faizler 7.184 - 113.433 39.688 Beyaz Operasyonel Oto Kiralama A.ġ. Cevizli Otomotiv ve Tic. A.ġ. Üst düzey yöneticiler Yönetim Kurulu Üyeleri 39.688 Ticari Uzun vadeli Ticari olmayan - - 6.286 - - - 25.000 6.286 25.000 1 Ocak - 31 Mart 2012 Kira Diğer Kira geliri gideri gelirler - 30.150 13.138 - - - - 2.564 - - 3.000 - 3.098 - - 1.271 - - - 19.000 - - - 7.184 132.433 4.271 30.150 18.800 g 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 9.1 Yetkili organ kararları: Halka arza iliĢkin olarak Yönetim Kurulu tarafından oybirliğiyle alınan 07/05/2012 tarih ve 2012/09 sayılı karar “ġirketimiz sermayesinin, Sermaye Piyasası Kurulu‟nca (“SPK”) kabul edilen finansal raporlama standartlarına (“SPK finansal raporlama standartları”) uygun olarak hazırlanmıĢ mali tabloları esas alınarak 23.000.000 TL‟den 25.000.000 TL‟ye artırılmasına, bu artırımda çıkarılacak 2.000.000 Adet hisselerin B Grubu olarak nominal değerinin üzerinde Galata Yatırım A.ġ.‟nin hazırladığı fiyat tespit raporunda tespit edilen değerinden tanzim edilmesine, sermaye arttırımı sürecinde mevcut ortakların rüçhan haklarının kısıtlanmasına, sermaye arttırımının halka arz yoluyla yapılmasına karar verilmiĢtir.” demektedir . 9.2 SatıĢı yapılacak paylar ile ilgili bilgi: Nakit karĢılığı artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler. Ġmtiyaz Pay Grubu B Nakit Artırılacak Payların Sermayeye Oranı (%) Nominal Değerleri Toplamı (TL) Nama/Hamilin e Olduğu Bir Payın Nominal Değeri Pay Sayısı Hamiline 1 TL TOPLAM 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 %8 Ortak satıĢı yoluyla sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler. Ġmtiyaz Pay Grubu B 9.3. Bir Payın Nominal Değeri Pay Sayısı Hamiline 1 TL TOPLAM 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 Ortak SatıĢına Konu Payların Sermayeye Oranı (%) %8 Paylarını satacak olan ortaklar hakkında bilgi: Adı Soyadı Gürkan Gençler Osman Turgut Fırat Ahmet Can Teoman Metin Ziya Tansu Toplam 9.4 Nominal Değerleri Toplamı (TL) Nama/Hamilin e Olduğu ĠĢ Adresi 441.Cadde No:1 Birlik Çankaya Ankara 441.Cadde No:1 Birlik Çankaya Ankar 441.Cadde No:1 Birlik Çankaya Ankara 41.Cadde No:1 Birlik Çankaya Ankara Mevcut Sermayedeki Payı TL % 5.717.396 5.717.396 5.717.396 5.717.396 22.869.584 24,86 24,86 24,86 24,86 99,44 a) Ġç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi: Yoktur. 64 9.5 SatıĢı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar: SatıĢı yapılacak paylar için ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine tanınmıĢ olan kardan pay alma hakkı (SPKn md.15): SPK‟nun madde 15 uyarınca temettü, hesap dönemi sonu itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eĢit olarak dağıtılır. Tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455): TTK madde 455 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas sözleĢme hükümlerine gore pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı oranında iĢtirak hakkına haizdir. ġirketin infisahı halinde her pay sahibi infisah eden Ģirket mallarının kullanılması hakkında Ģirket esas sözleĢmede baĢka bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine payı oranında iĢtirak hakkını haizdir. Bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15): SPK‟nun madde 15 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12): TTK madde 394 uyarınca Genel Kurul‟un esas sermayenin artırılmasına müteallik kararında aksine Ģart olmadıkça pay sahiplerinden her biri yeni hisse senetlerinden Ģirket sermayesindeki payı ile mütenasip miktarını alabilir. Bu hususta yapılacak ilanlarda pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanabilmeleri için tayin olunacak müddet, 15 günden aĢağı olamaz. Öte yandan SPK‟nun madde 12 uyarınca kayıtlı sermaye sistemini Kabul eden ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmıĢ sermaye olur ve esas sözleĢmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkartmak suretiyle yönetim kurulu tarafından TTK‟nun esas sermayenin artırılmasına iliĢkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Kayıtlı sermayeli ortaklıkların baĢlangıç sermayesinin Kurulca belirlenecek miktardan az olmaması ve ünvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmıĢ sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eĢitsizliğe yol açacak Ģekilde kullanılamaz. Yönetim Kurulu‟nun; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almak haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; esas sözleĢme ile yetkili kılınması Ģarttır. Genel kurula katılma hakkı (TTK md. 360): TTK madde 360 uyarınca pay sahipleri; organların tayini, hesapların tasdik ve kazancın dağıtılması gibi Ģirket iĢlerine müteallik haklarını Genel Kurul toplantılarında kullanırlar. Oy hakkını haiz olan pay sahibi, genel kurul toplantılarında bu hakkını bizzat kullanabileceği gibi pay sahibi olan veya esas sözleĢmede aksine hüküm bulunmadıkça, pay sahibi olmayan üçüncü bir Ģahıs vasıtasıyla da kullanabilir. Genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369): TTK madde 375 uyarınca Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin toplantıya ve müzakerelere iĢtirak etmek ve oy haklarını kullanmak salahiyetleri bulunup bulunmadığının tespiti için gereken tedbirleri alır. Yönetim Kurulu, aynı zamanda verilen kararlar ve yapılan seçimlerle pay sahiplerinin vakı beyanları geçirilmek üzere bir zabıt tutulmasını sağlar. Genel Kurul toplantısına baĢkanlık edebilecek kimse, esas sözleĢmede tayin edilmediği takdirde Genel Kurul‟ca seçilir. TTK madde 369 uyarınca Genel Kurul toplantıya davete dair olan ilan veya davet mektuplarında gündemin gösterilmesi lazımdır. Oy hakkı (TTK md.373,374): TTK madde 373 uyarınca her bir hisse senedi en az bir oy hakkı verir. Bu esasa aykırı olmamak Ģartıyla hisse senetlerinin maliklerine vereceği oy hakkının sayısı esas sözleĢme ile tayin olunur. Bir hisse senedinin birden çok maliki bulunduğu takdirde bunlar ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. TTK madde 374 uyarınca, pay sahiplerinden hiçbiri kendisi veya karı ve kocası yahut usul ve füru ile Ģirket arasındaki Ģahsi bir iĢe veya davaya dair olan müzakerelerde, oy hakkını kullanamaz. ġirket iĢlerinin görülmesine herhangi bir suretle iĢtirak etmiĢ olanlar, Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına ait kararlarda oy hakkını haiz değildirler. Bu yasağın denetçilere Ģümulü yoktur. Bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362): SPK‟nun 16. maddesi uyarınca ihraçcılar ve sermaye piyasası kurumları, konsolide olanlar dahil kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek mali tablo, rapor ve bilgileri tespit olunacak Ģekil ve esaslara, genel kabul görmüĢ muhasebe kavram, ilke ve standartlara uymak suretiyle düzenlemekle yükümlüdürler. Ġhraçcılar ve sermaye piyasası kurumları düzenleyecekleri mali tablolardan Kurulca belirlenen daha önce kurulmuĢ ve bu Kanunun 22‟nci maddesinin (d) bendi uyarınca kurulan bağımsız denetleme kuruluĢlarına, bilgilerin doğruluk ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtma ilkesine uygunluğu bakımından inceleterek bir rapor almak zorundadır. Kurul, halka arzda, kayıtlı sermaye sistemine geçiĢte, bu Kanun kapsamındaki anonim ortaklık ve sermaye piyasası kurumlarının tasfiyesi, devri, birleĢmesi ve nevi değiĢtirmelerinde bağımsız denetim raporu isteyebilir. Bağımsız denetleme kuruluĢları, denetledikleri mali tablo ve raporlara iliĢkin olarak hazırladıkları yanlıĢ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludurlar. Kurulca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. SPK‟nun madde 16/A uyarınca ise halka açık anonim ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine çağrıda bulunarak, hisse senedi toplama giriĢiminde bulunulmasında veya genel kurullarda oy hakkını kullanmak için vekalet istenmesinde veya ortalığın pay dağılımının önemli ölçüde değiĢmesi sonucunu veren, hisse senedi el değiĢtirmelerinde, sermaye artırımlarında, birleĢme ve devirlerde, menkul kıymetlerin değerini etkileyebilecek önemli olay ve geliĢmelerde Kurul, küçük pay sahiplerinin korunması ve kamunun aydınlatılmasını sağlamak amacıyla düzenlemeler yapar. Hisse senetleri borsalar ve teĢkilatlanmıĢ diğer piyasalarda iĢlem gören anonim ortaklıkların yönetim kurulu üyeleri, genel müdür ve yardımcıları ile sermayesinin %10 veya daha fazlasına sahip ortakları, malik oldukları anonim ortaklıklara ait hisse senetleriyle ilgili olarak, Kurulun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü bilgileri, belirlenecek Ģekil ve esaslar dahilinde Kurula ve ilgili borsalara ve teĢkilatlanmıĢ diğer piyasalara bildirmekle yükümlüdürler. 66 Ayrıca TTK madde 362 uyarınca kar ve zarar hesabı, bilanço, yıllık rapor ve safi kazancın nasıl dağıtılacağı hususundaki teklifler, denetçiler tarafından verilecek raporla birlikte Genel Kurulun adi toplantısından en az on beĢ gün önce Ģirketin merkez ve Ģubelerinde pay sahiplerinin emrine amade bulundurulur. Bunlardan kar ve zarar hesabı, bilanço ve yıllık rapor, toplantıdan itibaren bir yıl müddetle pay sahiplerinin emrine amade kalır. Her pay sahibi masrafı Ģirkete ait olmak üzere kar ve zarar hesabıyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Ġnceleme ve denetleme hakkı (TTK md. 363): Ayrıca TTK madde 363 uyarınca pay sahipleri, Ģüpheli gördükleri noktalara denetçilerin dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamayı istemeye yetkilidirler. ġirketin ticari defterleriyle muhaberatının tetkiki yanlız Genel Kurulun açık bir müsaadesi veya Yönetim Kurulu kararıyla mümkündür. Ġncelenmesine müsaade edilen defter ve vesikalardan öğrenilecek sırlar hariç olmak üzere, hiçbir ortak Ģirketin iĢ sırlarını öğrenmeye salahiyetli değildir. Her ortak, her ne suretle olursa olsun öğrenmiĢ olduğu, Ģirkete ait iĢ sırlarını, sonradan ortaklık hakkını zayi etmiĢ olsa dahi, daima gizli tutmaya mecburdur. Bu mecburiyetini yerine getirmeyen ortak, meydana gelecek zararlardan Ģirkete karĢı mesul olduğu gibi Ģirketin Ģikayeti üzerine, herhagi bir zarara uğramasa dahi, bir yıla kadar hapis veya beĢ yüz liradan on bin liraya kadar ağır para cezasıyla veya her ikisiyle birlikte cezalandırılır. Pay sahiplerinin malumat alma hakkı esas sözleĢme ile veya Ģirket organlarından birinin kararıyla bertaraf edilemez veya sınırlandırılamaz. Ġptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12): TTK madde 381 uyarınca aĢağıda yazılı kimseler, kanun veya esas sözleĢme hükümlerine ve bihassa afaki iyi niyet esaslarına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, tarihlerden itibaren üç ay içinde Ģirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkemeye müracaatla iptal davası açabilirler: 1. Toplantıda hazır bulunup da karara muhalih kalarak keyfiyeti zapta geçirten veya oyunu kullanmasına haksız olarak müsaade edilmeyen yahut toplantıya davetin usulü dairesinde yapılmadığını veyahut gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut genel kurul toplantısına iĢtirake salahiyetli olmayan kimselerin karara iĢtirak etmiĢ bulunduklarını iddia eden pay sahipleri; 2. Yönetim Kurulu; 3. Kararların inzafı Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilerin Ģahsi mesuliyetlerini mucip olduğu takdirde bunların her biri. Ġptal davasının açılması keyfiyetiyle duruĢmanın yapılacağı gün, Yönetim Kurulu tarafından usulen ilan olunur. TTK madde 382 uyarınca, 381. madde hükmüne dayanarak genel kurul kararı alayhine iptal davası açıldığı takdirde mahkeme yönetim kurulu üyeleriyle denetçilerin reyini aldıktan sonra, aleyhine iptal davası açılan kararın icrasının geri bırakılmasına karar verebilir. TTK madde 383 uyarınca kararın iptaline dair ilam, katileĢtikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu ilanın bir suretini derhal ticaret siciline kaydettirmeye mecburdur. TTK madde 384 uyarınca genel kurulun kararı aleyhine suiniyetle iptal davası açıldığı takdirde davacılar bu yüzden Ģirketin uğradığı zararlardan müteselsilen mesuldürler. Ayrıca SPK‟nun madde 12 uyarınca Yönetim Kurulunun 12. Maddedeki esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, yukarıda TTK madde 381‟de sayılan hallerde yönetim kurulu üyeleri, denetçiler veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesine iptal davası açabilirler. Bu halde, TTK‟nun genel kurul kararlarının iptaline iliĢkin 382, 383 ve 384‟üncü maddeleri hükümleri uygulanır. ġirket, davanın açıldığını öğrendiği tarihi izleyen üç iĢgünü sonuna kadar durumu Kurul‟a bildirmekle yükümlüdür. TTK madde 341 uyarınca Genel Kurul; Yönetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açılmasına karar verirse yahut dava açılmasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri dava açılması yönünde oy verirse, Ģirket, bu karar veya talep tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçilmesiyle dava hakkı düĢmez. ġirket namına dava açmak, denetçilere aittir. Ancak azınlığın oyuyla dava açılması halinde, azınlık, denetçiler dıĢında bir vekil tayin edebilir. TTK madde 348 uyarınca Genel Kurulun toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay sahipleri; son iki yıl içinde Ģirketin kuruluĢuna veya idare muamelelerine mütaalik bir suiistimalin vuku bulduğunu veya kanun yahut esas mukavele hükümlerine önemli bir surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları veya bilançonun gerçekliğini tahkik için hususi murakıpler tayinini Genel Kuruldan isteyebilirler. Bu talep reddolunduğu takdirde lüzumlu masrafları peĢin ödemek, dava neticesine kadar merhun kalmak üzere sahip oldukları pay senetlerini muteber bir bankaya tevdi etmek Ģartiyle mahkemeye müracaat hakkını haizdirler. Bu talebin mahkemece kabul edilebilmesi için iddia olunan hususlar hakkında kafi delil ve emare gösterilmesi lazımdır. Mahkemece talep reddolunduğu veya tahkikat neticelerine göre iddia varit görülmediği takdirde kötü niyetle hareket ettiği ispat edilen pay sahipleri, Ģirketin bu yüzden gördüğü zarardan dolayı müteselsilen mesuldürler. Hususi murakıp tayini talebi mahkemece reddolunur ve murakıpların verecekleri rapora göre bu talebin haklı sebebe dayanmadığı anlaĢılırsa, kötü niyetle hareket ettikleri ispat edilen pay sahipleri, Ģirketin bu yüzden gördüğü zarardan müteselsilen mesuldürler. 68 Azınlık hakları (TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. ile SPK md. 11): TTK madde 341 uyarınca Genel Kurul; Yöetim Kurulu üyeleri aleyhine dava açılmasına karar verirse yahut dava açılmasına karar verilip de esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri dava açılması yönünde oy verirse, Ģirket, bu karar veya talep tarihinden itibaren bir ay içinde dava açmaya mecburdur. Bu müddet geçilmesiyle dava hakkı düĢmez. ġirket namına dava açmak, denetçilere aittir. Ancak azınlığın oyuyla dava açılması halinde, azınlık, denetçiler dıĢında bir vekil tayin edebilir. TTK madde 348 uyarınca Genel Kurulun toplantı vaktinden itibaren en az altı ay önceden beri esas sermayenin en az onda birine muadil paylara sahip oldukları sabit olan pay sahipleri; son iki yıl içinde Ģirketin kuruluĢuna veya idare muamelelerine müteallik bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun yahut sözleĢme hükümlerine önemli bir surette aykırı haraket edildiğini iddia ettikleri takdirde, bunları ve bilançonun gerçekliliğini tahkik için hususi denetçiler tayinini Genel Kuruldan isteyebilirler. TTK madde 356 uyarınca her pay sahibi, Ģirketin Yönetim Kurulu üyeleri veya müdürler aleyhinde denetçilere müracaat edebilir. Denetçiler bu müracaatları tahkikata mecburdurlar. Tahkikat neticesinde Ģikayet edilen hadisenin gerçekliliği sabit olursa keyfiyet denetçilerin yıllık raporuna yazılır. Müracaat edenler esas sermayenin onda birine muadil paylara sahip oldukları surette, denetçiler bu müracaat hakkındaki fikir ve mütalaalarını raporlarında bildirmeye ve lüzum gördükleri halde Genel Kurul derhal olanğanüstü toplantıya davet etmeye mecburdurlar. TTK madde 359 uyarınca denetçiler, kanun veya esas sözleĢme ile kendilerine yükletilen vazifelerini hiç veya gereği gibi yapmamalarından doğan zararlardan dolayı kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsilen mesuldürler. TTK madde 366 uyarınca ġirket sermayesinin en az onda biri değerinde paylara sahip olan kimselerin gerektirici sebepleri bildiren yazılı talepleri üzerine Yönetim Kurulunun, Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurulun zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması mecburidir. Bu talep hakkını haiz kimselerin sahip olmaları gereken payların miktarı esas sözleĢme ile daha az bir miktara indirilebilir. TTK madde 367 uyarınca pay sahiplerinin madde 366‟da yazılı talepleri Yönetim Kurulu ve madde 355 gereğince denetçiler tarafından nazara alınmadığı takdirde Ģirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurulu toplantıya davete veya istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini salahiyetli kılabilir. TTK madde 377 uyarınca bilançonun tasdiki hakkında müzakere, çoğunluğun veya Ģirket sermayesinin onda birine sahip olan azınlığın talebi üzerine bir ay sonraya bırakılır; keyfiyet madde 368‟de yazılı olduğu üzere pay sahiplerine bildirilir ve usulü dairesinde ilan olunur. Bununla beraber azınlığın talebi üzerine bir defa tehir edildikten sonra tekrar müzakerelerin geri bırakılması talep olunabilmesi için bilançonun itiraza uğrayan noktaları hakkında gereken izahatın verilmemiĢ olması Ģarttır. Ayrıca SPK‟nun madde 11 uyarınca TTK madde 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377 uyarınca esas sermayenin onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, halka açık anonim ortaklıklarda, ödenmiĢ sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. 9.6 Kardan Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgi: a) Hak kazanılan tarih: Ġhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği hesap dönemi itibariyle temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiĢ olması halinde ilk kez 2012 yılının karından temettü hakkı elde eder. Mevcut payların satıĢında halka arza katılarak pay alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiĢ olması halinde ilk kez 2012 yılının karından temettü hakkı elde eder. b) ZamanaĢımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beĢ yılda zaman aĢımına uğrar. Zaman aĢımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı ġirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye Ġntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. c) Hakkın kullanımına iliĢkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dıĢında yerleĢik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hakların kullanımına iliĢkin bir sınırlama yoktur. YurtdıĢında yerleĢik pay sahipleri de yurtiçi yatırımcılar gibi aracı kurumları üzerinden MKK sistemi aracılığıyla kar paylarını alabileceklerdir. d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Yıllık olağan genel kurul toplantısında ilgili gündem maddesi görüĢülürken dağıtılacak karın oranı, ödeme dönemleri kararlaĢtırılmaktadır. Kar payı hesaplanırken Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri:IV No:27 “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”ne ve Sermaye Piyasası Kurulu‟nun kar dağıtımına iliĢkin olarak aldığı kararlara uyulacaktır. ġirket‟in umumi masrafları ile muhtelif amortisman gibi ġirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile ġirket tüzel kiĢiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düĢüldükten sonra geriye kalan ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiĢ yıl zararlarının düĢülmesinden sonra sırası ile aĢağıda gösterilen Ģekilde tevzi olunur. a) Önce safi karın %5 'i, ödenmiĢ sermayenin beĢte birini buluncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılır. b) Bakiye kardan Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri çerçevesinde tespit edilecek oran ve miktarda 1‟nci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iĢçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeĢitli amaçlarla kurulmuĢ vakıflara ve benzer nitelikteki kiĢi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düĢtükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. 70 Ġkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iĢtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaĢtırılmıĢ olan kısımdan, ödenmiĢ sermayenin % 5‟i oranında kar payı düĢüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK‟nın 466‟ncı maddesinin 2‟nci fıkrası 3‟üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; baĢka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iĢçilere, çeĢitli amaçlarla kurulmuĢ olan vakıflara ve bu gibi kiĢi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kârdan ikinci temettü dağıtılması halinde OYHS‟lerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eĢit yararlanma hakları vardır. Paylara iliĢkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır. 9.7 a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara iliĢkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya satma haklarına iliĢkin kurallar hakkında bilgi: Ġsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek baĢına veya birlikte hareket ettikleri kiĢilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya iliĢkin esaslar Kurul‟un Seri:IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına ĠliĢkin Esaslar Tebliği‟nde düzenlenmiĢtir. 9.8 b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiĢtirme Ģartları ve bu tekliflerin sonucu hakkında bilgi: Yoktur Yeni Pay Alma Hakkına ĠliĢkin Bilgiler a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine iliĢkin bilgi: ġirket‟in 07/05/2012 tarih ve 2012/09 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile halka arz yoluyla satılmak amacıyla nakit olarak artırılan 2.000.000.-TL nominal değerli sermaye paylarına iliĢkin olarak mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanmıĢtır. 9.9 Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kiĢilerin adı, iĢ adresleri ve bir payın satın alma fiyatı: Yoktur 9.10 Halka arz tutarı: ġirket‟in çıkarılmıĢ sermayesinin 23.000.000.-TL‟den 25.000.000.TL‟ye artırılmasında, artırılan 2.000.000 TL‟lik sermayeyi temsil eden hamiline yazılı B Grubu paylar ile Ģirket ortaklarından Gürkan Gençler‟in sahip olduğu 500.000 TL nominal değerli, Osman Turgut Fırat‟ın sahip olduğu 500.000 TL nominal değerli, Ahmet Can Teoman‟ın sahip olduğu 500.000 TL nominal değerli, Metin Ziya Tansu‟nun sahip olduğu 500.000 TL nominal değerli paylar mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanması suretiyle halka arzedilecektir.Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilen payların, halka arz sonrası oluĢması beklenen çıkarılmıĢ sermayesinin %16‟ sına tekabül etmektedir. 9.11 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 3 (üç) iĢ günüdür. Bu sürenin baĢlangıç ve bitiĢ tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. 1 TL nominal değerli bir payın satıĢ fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan yöntemler: 1 TL nominal değerli bir payın satıĢ fiyatı 5,10 TL (beĢtürklirasıonkuruĢ) olarak belirlenmiĢtir. SatıĢ fiyatının hesaplanmasında kullanılan yöntemlere iliĢkin değerleme raporu (Ek xx) en geç satıĢ baĢlamadan 2 iĢ günü önce Halka Arz Sirküleri ile birlikte ġirket‟in www.flaptour.com.tr ve Aracı Kurum‟un www.galatamenkul.com adreslerindeki sitelerinde ilan edilecektir. 9.12 9.13 Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya iliĢkili kiĢilerin (bunların eĢleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karĢılaĢtırılması: Yoktur 72 9.14 SatıĢ yöntemi ve baĢvuru Ģekli: SatıĢ, Galata Yatırım A.ġ. tarafından “Borsada Sabit Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ” yöntemi (SFY) ile ĠMKB Hisse Senetleri Piyasası Birincil Piyasada gerçekleĢtirilecektir. SFY yönteminde talep toplama aĢamasında alıĢ emirleri birincil piyasa saatleri içerisinde, hisse senetleri halka arz edilen ġirket tarafından belirlenen ve duyurulan tek bir fiyat ile ĠMKB Hisse Senetleri Piyasası Bilgisayarlı Alım Satım Sistemi‟ne (Sistem) gönderilir. Bu tek fiyat Sistem‟de yer alır. Farklı bir fiyattan gelen emirler Sistem tarafından reddedilir. Emrin fiyatı değiĢtirilemez. SFY‟de tek fiyat girilebileceği için “fiyat önceliği” söz konusu değildir. “Zaman önceliği” kuralı geçerlidir. Dağıtım, birincil piyasa bitiĢini takiben ĠMKB (Borsa) tarafından belirlenen zamanda, otomatik yapılır. Dağıtım sırasında üç durum söz konusudur: - Denge : Gelen talebin satılacak miktar eĢit olması. Az Talep : Gelen talebin satılacak miktardan az olması. - Fazla Talep : Gelen talebin satılacak miktardan fazla olması. Denge ve az talep durumlarında gelen her emir tam olarak karĢılanır. Fazla talep durumunda ise dağıtım Ģu Ģekilde yapılır: Satılacak miktar, sistem tarafından, gelen her bir alıĢ emrine birer lot olarak dağıtılır. ĠĢlemler dağıtım tamamen bittikten sonra gerçekleĢir. Dağıtımın yapıldığı her bir emir ne kadar karĢılanmıĢsa, ona iliĢkin sözleĢme büyüklüğü de o kadar olur. - Dağıtıma, zaman olarak ilk girilen emirden baĢlanır. Dağıtım zaman önceliğine göre devam eder. SözleĢme numaraları emirlerin iĢlem görerek tükenme sırasına göre verilir ancak tamamı iĢlem gören emir yoksa iĢlem sırasına göre verilir. Dağıtım; - Gelen emirlere birden fazla tur yapılarak tamamlanır ya da - Bir tur tamamlanamadan satılacak miktar tükenir. Aynı hesap numarası ile birden fazla alıĢ emri iletilebilir. Zaman önceliğine göre sıralanmıĢ emirlerden dağıtım yapılırken aynı hesap numarasına ait emirler birlikte (tek olarak) değerlendirilir. ġirket hisselerinin halka arzına yeterli talep gelmemesi durumunda, gelen talep oranında halka arz gerçekleĢtirilecektir. Aynı hesap numarasına sahip emirlerden zaman önceliğine sahip ilk emirden baĢlanarak dağıtım yapılır, bu emir tükenmeden diğerlerine dağıtım yapılmaz. Bu emir tükendiği takdirde zaman önceliğine sahip diğer emir dağıtımdan pay almaya baĢlar ve dağıtım bu Ģekilde devam eder. BaĢvuru ġekli: Mevcut payların “Borsada Sabit Fiyatla Talep Toplama ve SatıĢ Yöntemi” ile ĠMKB Birincil Piyasada halka arz edilmesi nedeniyle, pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin, satıĢ süresi içinde Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası‟nda iĢlem yapmaya yetkili Borsa Üyesi aracı kurumlardan birine baĢvurmaları gerekmektedir. ĠMKB Birincil Piyasa‟da iĢlem saatleri 10:30 – 12:00‟dır. ĠMKB‟de iĢlem yapmaya yetkili aracı kuruluĢların listesi ĠMKB aylık bültenlerinde ĠMKB internet sitesinde (www.imkb.gov.tr) Sermaye Piyasası Kurulu (www.spk.gov.tr) internet sitesinde yer almaktadır. 9.15 Halka arz edilen hisselere yeterli talep gelmesi durumunda, sürenin sona ermesi beklenmeden (birinci talep toplama günü birincil piyasa iĢlemleri ya da ikinci talep toplama günü birincil piyasa iĢlemleri sonunda) talep toplama sona erdirilerek dağıtım yapılabilir. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi: Talep adetleri 1 lot ve katları Ģeklinde olup, ġirket‟in iĢlem sırasına gönderilecek emirlerde maksimum lot miktarı satıĢ baĢlamadan önce yayınlanacak ĠMKB iĢlem duyurusunda yer alacaktır. 74 9.16 Pay bedellerinin ödenme yeri ve Ģekline iliĢkin bilgi: Halka arz “Borsa‟da SatıĢ” yöntemi ile yapılacağından, ĠMKB üyesi aracı kuruluĢlar aracılığıyla halka arza katılan yatırımcıların hesaplarında bulunan bakiye ile alım yapmaları gerekmektedir. Pay bedellerinin yatırılacağı banka hesap numarası aĢağıdaki gibidir. 9.17 Banka ġube ġube Kodu Hesap No IBAN Hesap Sahibi : : : : : : Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. BaĢkent 4398 16894 TR57 0006 4000 0014 3980 0168 94 Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. Banka ġube ġube Kodu Hesap No IBAN Hesap Sahibi : : : : : : Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. BaĢkent 4398 16881 TR20 0006 4000 0014 3980 0168 81 Ahmet Can Teoman Banka ġube ġube Kodu Hesap No IBAN Hesap Sahibi : : : : : : Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. BaĢkent 4398 16864 TR91 0006 4000 0014 3980 0168 64 Osman Turgut Fırat Banka ġube ġube Kodu Hesap No IBAN Hesap Sahibi : : : : : : Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. BaĢkent 4398 16877 TR31 0006 4000 0014 3980 0168 77 Gürkan Gençler Banka ġube ġube Kodu Hesap No IBAN Hesap Sahibi BaĢvuru yerleri: : : : : : : Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. BaĢkent 4398 16850 TR81 0006 4000 0014 3980 0168 50 Metin Ziya Tansu Bu halka arzda pay almak isteyen tasarruf sahiplerinin satıĢ süresi içerisinde ĠMKB‟de iĢlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine baĢvurmaları gerekmektedir. ĠMKB‟de iĢlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi www.spk.gov.tr adresinden veya www.imkb.gov.tr adresinden öğrenilebilir. 9.18 Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleĢtiği günü takip eden ilk iĢ günü Kurul‟un özel durumların kamuya açıklanmasına iliĢkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur. 9.19 Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi: a) SatıĢa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluĢ/kuruluĢlar (konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların tutarı ile satıĢa sunulan toplam paylara oranı: Aracı KuruluĢ Aracılığın Niteliği Yüklenimde Yüklenimde Bulunulan Bulunulan Pay Nominal Pay Oranı (%) Tutarı (TL) Galata Yatırım A.ġ. En Ġyi Gayret Yoktur Yoktur Halka arza konu payların; 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 4. maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri: I, No:40 sayılı “Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak SPK kaydına alınması ve SPK‟nın Seri: VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği”nin 3. maddesinde yer alan “Borsa‟da SatıĢ Yöntemi” ile SPK‟nın Seri: V, No:46 sayılı “Aracılık Faaliyetleri ve Aracı KuruluĢlara ĠliĢkin Esaslar Tebliği”nin 38. maddesinde tanımı yapılan “En Ġyi Gayret Aracılığı” Ģeklinde halka arz edilmesidir. b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı: En Ġyi Gayret Aracılığı olduğundan yüklenimde bulunulan pay yoktur ve sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek payların nominal değeri 2.000.000 TL, ortak satıĢı yoluyla ihraç edilecek payların nominal değeri 2.000.000 TL‟dir. 9.20 c) Aracılık sözleĢmesinin tarihi ve bu sözleĢmede yer alan önemli hususlar: Aracılık sözleĢmesinin tarihi 12/04/2012‟dir. SözleĢme, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun aracı kuruluĢlar ile ilgili hazırlamıĢ olduğu çerçeve sözleĢmeler bölümünde yer alan “Halka arza aracılık sözleĢmesinde bulunması gereken asgari unsurlar” dosyasında yer alan tüm gerekli bilgileri içermektedir ve bunlardan baĢka önemli bir husus bulunmamaktadır. Payların dağıtım zamanı ve yeri: Halka arzdan pay alan ortakların söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde Merkezi Kayıt KuruluĢu nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye baĢlanacaktır. Yatırımcıların gerçekleĢen iĢlemlerinin takası (T+2) iĢlemi izleyen ikinci iĢ günü gerçekleĢecektir. 76 9.21 Halka arza iliĢkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz edilecek pay baĢına maliyet: HALKA ARZ MALĠYETĠ SPK Kayıt Ücreti ĠMKB Kotasyon Ücreti MKK Ücreti Aracı Kuruma Ödenecek Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil) DanıĢmanlık T.T.S.G. Tescil Masrafları Reklam ve Tanıtım Masrafları Toplam Maliyet Pay BaĢına Maliyet 9.22 TL 82,800.00 8,000.00 25,000.00 642,600.00 100,000.00 20,000.00 200,000.00 1,078,400.00 0.27 Maliyetlerinin tümünün ġirket tarafından ödenmesi durumunda ortak satıĢına tekabül eden kısım 30 gün içinde ortaklardan tahsil edilecektir. Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi: Talepte bulunan yatırımcılar talepte bulundukları aracı kurumların ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. Galata Yatırım‟ın yatırımcılardan talep edeceği herhangi bir komisyon ve benzeri gider yoktur. 9.23 Halka arzın ne zaman ve hangi Ģartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satıĢ baĢladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama: Aracı kurum Galata Yatırım A.ġ. ile Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. arasında imzalanan aracılık sözleĢmesinde yer alan ve aĢağıda yazılı nedenlere dayanılarak halka arz iptal edilebilir. 1) Bu SözleĢme, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun ġirket‟in paylarının kayda alınmasına izin vermemesi veya payların ĠMKB kotuna alınmaması hallerinde tüm iĢlemlerin tasfiyesinden sonra kendiliğinden sona erer. 2) Bu SözleĢme, tarafların bu SözleĢmeden ve/veya Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuattan kaynaklanan yükümlülüklerini tam veya gereği gibi, tebligat adreslerine noter vasıtasıyla bildirilmesine rağmen makul süre içerisinde, yerine getirmemesi ve tarafların muvafakatına ve onayına tabi konularda muvafakat veya onayın alınmaması hallerinde ihtarnamede fesih iradesi bildirilmek kaydıyla ve temerrüde düĢmeyen ve haklı fesihte bulunan nezdinde herhangi bir tazminat yükümlülüğü olmaksızın sona erer, temerrüde düĢmeyen tarafın ilgili mevzuattan doğan hakları saklıdır. 3) Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydı ile, halka arzın gerçekleĢtirilmesinden önce aĢağıdaki durumlardan birinin oluĢması halinde, Taraflar, iĢbu SözleĢmede belirlenen tebligat adreslerine halka arzın ertelenmesi veya bu SözleĢmenin feshine yol açan sebepleri belirtmek ve erteleme halinde erteleme süresini de belirtmek suretiyle SözleĢmeyi feshedebilir veya halka arzı ileri bir tarihe erteleyebilirler. Böyle bir ertelemenin vuku bulması halinde Tarafların satıĢ fiyatını yeniden gözden geçirme hakları saklıdır. 3.1. Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle GLT„nın veya ġirket‟in bu SözleĢme‟den kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleĢtirecek hukuki düzenlemeler yapılması veya kararlar alınması, 3.2. Ülke genelini etkileyen fevkalade haller ile sermeye piyasalarını önemli ölçüde olumsuz etkileyen olay veya olayların gerçekleĢmesi, 3.3. ġirket, iĢtirakleri ve bu Ģirketlerin yönetici ve yetkilileri ile ilgili halka arz edilen payların halka arz ve fiyatını olumsuz etkileyen bir olay, dava veya soruĢturmanın ortaya çıkmıĢ olması, 3.4. Ekonomi, siyaset ve para ve sermaye piyasalarında, olumsuz yönde meydana gelen geliĢmeler sonucunda halka arzdan beklenen faydanın gerçekleĢmeyeceğinin Taraflarca öngörülmesi, 3.5. ġirketin mali durumunda meydana gelen ve izahname ve sirkülerde yer alan bilgilerin halka arz süresinde gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunu doğuracak olumsuz değiĢikliklerin ortaya çıkması 3.6. Halka arzı etkileyebilecek ve Borçlar Kanunu kapsamında mücbir sebep sayılabilecek durumların ortaya çıkması. 78 9.24 4) SözleĢmenin yukarıda yer alan hükümlere göre feshi veya halka arzın ertelenmesi durumunda, Taraflar birbirlerinden herhangi bir tazminat talebinde bulunamaz. Ancak, bu durumda ġirket, SözleĢmenin feshi veya halka arzın ertelenmesi Galata‟nın kusurundan kaynaklanmadıkça bu SözleĢme uyarınca ödemekle yükümlü olduğu masraflar ve vergiler yanında 50.000.-TL hizmet bedeli olarak Galata‟ya ödemekle yükümlüdür. Yatırımcılar tarafından satıĢ fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları hakkında bilgi: Paylar ĠMKB Birincil Piyasa‟da satıĢa sunulacağından satıĢ fiyatının üzerinde ödeme mümkün olmayacaktır. 9.25 Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit giriĢi ile kullanım yerleri; tahmini nakit giriĢi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: ġirket halka arz yoluyla ihtiyaç duyduğu iĢletme sermaye ihtiyacını karĢılayarak yeni yatırımlar yaparak büyümeyi ve karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Ayrıca ġirket‟in sermaye artıĢı yoluyla yapacağı halka arzla ilgili beklentileri kısaca Ģu Ģekilde özetlenebilir: Sermaye yapısının güçlendirilmesi Kredibilite artıĢı KurumsallaĢmanın artırılması Sağlıklı büyümenin sağlanması Rekabet gücünde artıĢ Bilinirlik ve tanınırlığın güçlendirilmesi ve yaygınlaĢtırılması ġeffaf ve hesap verilebilir yapının güçlendirilmesi HALKA ARZDAN SAĞLANACAK NAKĠT GĠRĠġĠNĠN KULLANIMI Halka arzdan ortakların beklediği tahmini nakit giriĢi 9.660.800 TL ve ġirket‟in beklediği tahmini nakit giriĢi 9.660.800 TL‟dir. ġirket ortakları yapacakları hisse satıĢından elde edilecek kaynağın en az %50‟lik kısmını hakim ortağı bulundukları Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ.‟nin nakit açığını kapatmak amacıyla kullanmayı planlamaktadırlar. Bu kullanımın tutar ve zamanı Beyaz Filo‟nun ihtiyaçlarına göre değerlendirilecektir. ġirket, halka arzdan temin edeceği kaynaklarla öncelikle vadeye bağlanmamıĢ kısa vadeli banka borçlarının tamamını ve kısa vadeli ticari borçlarının öncelik arz eden kısmını kapatacaktır. Kapatılması hedeflenen kısa vadeli toplam borç tutarı 5 milyon TL. olarak öngörülmektedir. Diğer taraftan, ġirket orta vadeli projeksiyonunda mevcut kongre organizasyonunun yanısıra farklı turizm alanlarında da faaliyet göstermeyi ve yeni yatırımlara yönelmeyi planlamaktadır. Bu çerçevede, Ġstanbul, Ankara ve Ġzmir‟de 3 ve 4 yıldızlı Ģehir otelleri ile ilgilenilmektedir. Bu projeksiyona alternatif olarak turistik bölgelerde tematik parklarla ilgili stratejik ortaklıklar yapılması da düĢünülmektedir. Kaynak temini ile birlikte, bu projeksiyonlarla ilgili fırsatlar değerlendirilecek olup, kaynaklar yeni yatırımlara kanalize edilecektir. Söz konusu yatırım fırsatlarının değerlendirilmesi sürecinde, kaynakların grup içinde kullandırılması düĢünülmektedir. Bu süreç içerisinde, Sermaye Piyasası mevzuatına aykırılık teĢkil etmeyecek ve vadesi 31.12.2012‟yi aĢmayacak biçimde kaynakların Beyaz Filo‟da oluĢması muhtemel nakit açıklarında borç verme biçiminde değerlendirilmesi de muhtemeldir. 9.26 Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır. 80 9.27 9.28 Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına iliĢkin bilgi: SPK‟nın Seri I No: 40 sayılı Tebliği‟nin Halka açıklanan konularda değiĢiklikler baĢlıklı 25. Maddesinde belirtildiği üzere, Kurul‟dan onay alındıktan sonra izahnamedeki değiĢikliklerin Ticaret Siciline tescil ettirilmesi ve daha önce ilan edildiği Ģekilde kamuya duyurulması zorunludur. Ayrıca sirkülerdeki değiĢikliklerin de daha önce ilan edildiği Ģekilde kamuya duyurulması gerekmektedir. Ġzahname ve sirküler değiĢiklikleri ortaklık veya hissedar adına aracı kuruluĢ tarafından kamuya duyurulur. Bu kapsamdaki değiĢikliklerin ilan tarihinden sonraki 2 iĢgünü içerisinde, önceden talepte bulunan yatırımcıların taleplerinden vazgeçme hakları bulunmaktadır. Halka arzda içsel bilgiye ulaĢabilecek konumdaki kiĢilerin listesi: Metin Ziya Tansu Osman Turgut Fırat Ahmet Can Teoman Gürkan Gençler Cem Atalay Murat Nadir Tansel Saraç Murat Ceyhan BariĢ Özyurt Bahar Ceyhan Yasemin Kiliç Cüneyt Arel Cüneyt Arel Erdem TaĢ AyĢe Miray Sulan Zeynep Temel Hakan Demirbilek Ataer Ekener Kadriye Terzi Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri A.ġ. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Galata Yatırım A.ġ. Galata Yatırım A.ġ. Galata Yatırım A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı, Ortak Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili, Ortak Yönetim Kurulu Üyesi, Ortak Yönetim Kurulu Üyesi, Ortak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Ortak Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Ortak Genel Müdür Ġdari Ve Mali ĠĢler Gmy SatiĢ Pazarlama Gmy Muhasebe Ve Finans Müdürü Ġdari ĠĢler Müdürü Ġdari ĠĢler Müdürü Sorumlu Ortak BaĢdenetçi Bağımsız Denetçi Bağımsız Denetçi Genel Müdür & Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür Yardımcısı Kurumsal Finansman Müdürü 9.29 Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları: Borsa‟da satıĢ yöntemi uygulandığından tahsisat yapılmayacaktır. 9.30 SatıĢın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine belli bir oranda tahsisat yapılmıĢsa buna iliĢkin bilgi: Yoktur Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi: Yoktur Borsada iĢlem görme: Halka arz edilen payların satıĢ tamamlandıktan sonra borsada iĢlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği olumlu karara bağlıdır. 9.31 9.32 9.33 9.34 9.35 Halka arzdan sonra dolaĢımdaki pay miktarının artırılmamasına iliĢkin taahhütler: Yoktur Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler: Halka arz sirküleri Beyaz Filo‟nun www.flaptour.com.tr adresli internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nun www.kap.gov.tr adresli internet sitesinde ve Galata Yatırım‟ın www.galatamenkul.com adresli internet sitesinde ilan edilecektir. Ek satıĢ iĢlemlerine iliĢkin bilgi: Ek satıĢ yapılmayacaktır. 9.36 Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına iliĢkin iĢlemler: Yoktur. 9.37 Sulanma Etkisi a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Bu halka arzda mevcut ortaklar rüçhan haklarını kullanmayacaklardır. b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi: Özkaynak (Defter Değeri-TL) ÖdenmiĢ Sermaye (TL) Pay BaĢına Defter Değeri (TL) Halka Arz Fiyatı (TL) Halka Arz Maliyeti (TL)* Mevcut Ortaklar Ġçin Sulanma Etkisi (TL) (pozitif) Mevcut Ortaklar Ġçin Sulanma Etkisi (%) (pozitif) Yeni Ortaklar Ġçin Sulanma Etkisi (TL) Yeni Ortaklar Ġçin Sulanma Etkisi (%) Halka Arz Öncesi 31.03.2012 Itibariyle 27.831.822 23.000.000 1,21 5,10 1.078.400 Halka Arz Sonrası 37.492.622 25.000.000 1,50 0,50 %41 3,6 %71 Halka arz sonrası ortaklık yapısına iliĢkin tablo aĢağıdadır. Ortağın Adı Soyadı Gürkan Gençler Ahmet Can Teoman Osman Turgut Fırat Metin Ziya Tansu Gürkan Gençler Ahmet Can Teoman Osman Turgut Fırat Metin Ziya Tansu Cem Atalay Murat Nadir Tansel Saraç Halka Açık TOPLAM SERMAYE 9.38 Pay Grubu A A A A B B B B B B B Halka Arz Öncesi (TL) 10.000 10.000 10.000 10.000 5.707.396 5.707.396 5.707.396 5.707.396 130.415 1 23.000.000 Halka Arz Sonrası (%) 0.04 0.04 0.04 0.04 24.81 24.81 24.81 24.81 0.56 0 0 100.00 (TL) 10.000 10.000 10.000 10.000 5.207.396 5.207.396 5.207.396 5.207.396 130.415 1 4.000.000 25.000.000 (%) 0.04 0.04 0.04 0.04 20.83 20.83 20.83 20.83 0.52 0 8.00 100.00 Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu menfaatlerden yararlanacak kiĢiler hakkında bilgi: Yoktur. 10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI 82 10.1 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değiĢiklikler ve bu değiĢikliklerin nedenleri: Bilanço Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ 31.Mar.12 31.Ara.11 31.Ara.10 31.Ara.09 VARLIKLAR Dönen Varlıklar 9,973,538 6,758,663 8,052,454 11,148,173 Nakit ve Nakit Benzerleri 507,683 182,545 18,781 207,082 Ticari Alacaklar 693,424 1,326,090 2,004,869 7,730,252 Diğer Alacaklar 4,886,073 3,410,263 4,808,510 1,640,772 Diğer Dönen Varlıklar 3,886,358 1,839,765 1,051,265 1,570,067 34,865,182 28,088,839 30,709,271 33,620,782 906 906 980 12,205 26,221,217 19,285,360 19,285,360 19,285,360 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 5,695,152 5,695,152 4,596,632 4,201,418 Faaliyet Kira SözleĢmesine Konu Araçlar 288,597 449,063 4,064,723 Maddi Duran Varlıklar 2,599,021 2,619,439 2,663,701 2,782,245 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 3,811 469 15,769 263 Diğer Duran Varlıklar 56,478 34,229 82,106 12,074 44,838,720 34,847,502 38,761,725 44,768,955 Cari Olmayan / Duran Varlıklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar TOPLAM VARLIKLAR 7,301,180 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 16,396,909 13,576,604 17,056,788 17,826,777 Finansal Borçlar 4,528,485 5,560,069 8,762,137 8,684,463 Ticari Borçlar 4,531,899 6,447,529 7,092,015 7,301,496 238,696 520,889 511,162 1,521,744 - 67,756 16,742 20,757 12,472 125,025 176,521 183,288 6,973,109 855,336 498,211 115,029 Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalara ĠliĢkin KarĢılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Ticari Borçlar Diğer Borçlar ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalara ĠliĢkin KarĢılıklar ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 956,782 306,595 2,973,759 6,570,216 511,663 230,588 1,953,184 5,398,508 - - 397,451 242,137 25,000 25,000 - - 29,532 20,576 64,095 45,237 374,739 29,935 546,736 884,334 15,848 496 12,293 - Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ 31.Mar.12 31.Ara.11 31.Ara.10 31.Ara.09 ÖZKAYNAKLAR Özkaynaklar 27.485.029 20,964,303 18,731,178 20,371,962 23,000,000 15,100,000 15,100,000 15,100,000 Finansal Varlık Değer ArtıĢ Fonları 6,589,064 - - - Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler 724,744 563,578 525,389 370,192 GeçmiĢ Yıllar Kar/Zararları ( 2,760,441) 3,067,600 3,563,393 2,502,196 (68,338) 2,233,125 ( 457,604) 2,399,574 44,838,720 34,847,502 38,761,725 44,768,955 ÖdenmiĢ Sermaye Net dönem Karı/Zararı TOPLAM KAYNAKLAR ġirket‟in Dönen Varlıkları 2010 yılında bir önceki yıla göre %28 ve 2011 yılında bir önceki yıla göre %16 azalmıĢ, 2012/03 döneminde ise yılbaĢına göre %48 artmıĢtır. 2012/03 dönemindeki artıĢın temel sebebi kongre nedeniyle alınan avanslardaki artmıĢtır. ġirket‟in Duran Varlıkları 2010 yılında bir önceki yıla göre %9 ve 2011 yılında bir önceki yıla göre yine %9 azalmıĢ, 2012/03 döneminde ise yılbaĢına göre %24 artmıĢtır. ġirket‟in 2010 ve 2011 yılında önceki yıllara göre Duran Varlık azalıĢ sebebi faaliyet kiralama faaliyetini sonlandırarak sahip olduğu araçları satması olmuĢtur. 2012/03 dönemindeki artıĢın sebebi ise iĢtiraklerinden olan Beyaz Filo hisselerinin ĠMKB‟de iĢlem görmesi sebebiyle borsada oluĢan değer artıĢından kaynaklanmaktadır. ġirket‟in Özkaynakları 2010 yılında bir önceki yıla göre %8 azalmıĢ, 2011 yılında ise bir önceki yıla göre %12 ve 2012/03 döneminde ise yılbaĢına göre %31 artmıĢtır. 2010 yılındaki azalıĢın sebebi ġirket‟in zarar etmesi, 2011 yılındaki artıĢın sebebi ise ġirket‟in kar etmesidir. 2012/03 dönemindeki artıĢın temel sebebi ise ġirket‟in sahip olduğu iĢtirak hisselerinin borsada oluĢan değer artıĢıdır 84 10.2 Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına iliĢkin bilgi: Gelir Tablosu Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ 1 Ocak-31 Mart 2012 1 Ocak-31 Mart 2011 1 Ocak-31 Aralık 2011 1 Ocak-31 Aralık 2010 1 Ocak-31 Aralık 2009 ESAS FAALĠYET GELĠRLERĠ SatıĢ Gelirleri 3,311,753 5,093,337 (2,911,486) (4,555,244) 400,267 538,093 12% 32,647,018 (26,655,479) 42,723,899 (39,605,998) 50,518,854 (42,817,462) 11% 5,991,539 18% 3,117,901 7% 7,701,392 15% (18,195) ( 44,262) (152,902) (174,406) (196,277) (483,323) (668,778) (2,521,902) (3,052,379) (2,371,832) 26,805 64,124 1,246,587 690,513 313,176 ( 44,344) ( 9,589) (588,376) (81,323) (164,544) ( 11,879) (120,412) 3,974,946 500,306 5,281,915 367,489 71,837 412,057 1,229,908 2,006,218 (319,026) ( 233,386) (1,670,759) (2,185,823) (4,241,886) (70,327) ( 281,961) 1,989 35,106 2,716,244 (483,119) - ( 2,524) 1,989 3,763 DÖNEM ZARARI (68,338) ( 246,855) DĠĞER KAPSAMLI GELĠR Finansal varlık değer artıĢ fonundaki değiĢim Diğer kapsamlı gelir kalemine iliĢkin vergi geliri/gideri 6,935,857 - SatıĢların Maliyeti(-) BRÜT KAR Brüt Kar Marjı Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) FAALĠYET ZARARI Esas Faaliyet DıĢı Finansal Gelirler Esas Faaliyet DıĢı Finansal Giderler (-) VERGĠ ÖNCESĠ KAR Vergi Geliri - Dönem Vergi Gideri - ErtelenmiĢ Vergi Geliri TOPLAM KAPSAMLI GELĠR/(GĠDER) 1 adet hisse baĢına kazanç (455,609) (1,995) 3,046,247 (646,673) (99,992) (339,593) (570,682) 516,801 337,598 75,991 2,233,125 (457,604) - 2,399,574 - - (346.793) 6,867,519 (0.003) ( 246,855) (0.0163) 2,233,125 0.1479 (457,604) (0.0303) 2,399,574 0.1589 ġirket‟in brüt kar marjı, 2009 yılında %15, 2010 yılında %7, 2011 yılında %18 ve 2012/03 döneminde ise %12 olarak gerçekleĢmiĢtir. ġirket SatıĢ Gelirleri, 2010 yılında bir önceki yıla göre %15, 2011 yılında bir önceki yıla göre %24 ve 2012/03 döneminde bir önceki yılın aynı dönemine göre %35 azalmıĢtır. AzalıĢın temel sebebi ġirket‟in faaliyet kiralaması iĢini terkederek sadece Kongre organizasonu faaliyetleri ile ilgilenmesi olmuĢtur. - Olağanüstü olaylar ve/veya geliĢmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve net satıĢlarını önemli ölçüde etkilemiĢ olan faktörler ile söz konusu faktörlerin geliri ve net satıĢları etkileme derecesi hakkında bilgi: Yoktur. - Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında bilgi: Yoktur. 10.3 Ortaklığın iĢletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek iĢletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi: Ortaklığın iĢletme sermayesi yeterlidir. 86 10.4 Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmıĢ ve dolaylı ve Ģarta bağlı yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi: Kısa Vadeli Yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Uzun Vadeli Yükümlülükler Garantili Teminatlı Garantisiz/Teminatsız Özkaynaklar ÖdenmiĢ/ÇıkarılmıĢ sermaye Yasal Yedekler Diğer Yedekler A.Nakit B.Nakit Benzerleri C.Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar D.Likidite (A+B+C) E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar F.Kısa Vadeli Banka Kredileri G.Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı H.Diğer Finansal Borçlar I.Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H) J.Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D) K.Uzun Vadeli Banka Kredileri L.Tahviller M.Diğer Uzun Vadeli Krediler N.Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M) O.Net Finansal Borçluluk (J+N) 31.03.2012 (TL) 16.396.909 4,528,485 11,868,424 956,782 511,663 445,119 27,485,029 23.000.000 724.744 - 9.589 498.094 507.683 2.231.392 2.297.093 4.528.485 4.020.802 511.663 511,663 4.532.465 KoĢula Bağlı Yükümlülükler Teminat Mektubu Ġpotek Rehinli Hisseler Teminat Senedi Rehinli taĢıtlar Teminat Çeki 754.218 5.500.000 2.565.404 12.255.861 150.000 4.500.000 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI 11.1 Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi: TL 31.03.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Kısa Vadeli Yükümlülükler 16.396.909 13.576.604 17.056.788 17.826.777 Finansal Borçlar 4.528.485 5.560.069 8.762.137 8.684.463 Ticari Borçlar 4.531.899 6.447.529 7.092.015 7.301.496 Uzun Vadeli Yükümlülükler 956.782 306.595 2.973.759 6.570.216 Finansal Borçlar 511.663 230.588 1.953.184 5.398.508 Toplam Yükümlülükler 17.363.691 13.883.199 20.030.547 24.396.993 Özkaynaklar 27.485.029 20.964.303 18.731.178 20.371.962 -ÖdenmiĢ Sermaye 23.000.000 15.100.000 15.100.000 15.100.000 TOPLAM 44.838.720 34.847.502 38.761.725 44.768.955 ġirket ihtiyaç duyduğu fon kaynağını büyük oranda özkaynaklarından karĢılamaktadır. Bunun yanında kısa vadeli banka kredisi kullanarak kongre organizasyonu öncesinde kısa vadeli fon gereksinimini karĢılamaktadır. Finansal Borçlara iliĢkin detaylara aĢağıdaki tablolarda yer verilmiĢtir. FĠNANSAL BORÇLAR 31 Mart 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 31 Aralık 2009 Kısa vadeli banka kredileri Uzun vadeli kredilerin kısa vadeli kısmı 2.231.392 3.087.104 2.512.345 6.029.130 2.472.965 6.249.792 2.655.333 Toplam kısa vadeli finansal borçlar 4.528.485 5.560.069 8.762.137 8.684.463 511.663 230.588 1.953.184 5.398.508 5.040.148 5.790.657 10.715.321 14.082.971 Uzun vadeli banka kredileri Toplam finansal borçlar 2.297.093 Kısa vadeli finansal borçların 31 Mart 2012, 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla detayları aĢağıdaki gibidir: 31 Mart 2012 Para birimi TL ABD Doları Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı Kısa vadeli Uzun vadeli %11,42-%20,00 2.532.646 511.663 % 6,78 1.995.839 4.528.485 511.663 31 Aralık 2011 Para birimi TL ABD Doları Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı Kısa vadeli Uzun vadeli %11,42-%18.50 % 6,78 3.101.896 2.458.173 49.951 180.637 88 5.560.069 230.588 31 Aralık 2010 Para birimi TL ABD Doları AVRO Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı Kısa vadeli Uzun vadeli 5.145.500 3.598.367 18.270 8.762.137 94.818 1.858.366 1.953.184 %8,88-%16,65 %6,25 - %8,56 %8,40-%8,64 31 Aralık 2009 Para birimi TL ABD Doları AVRO Ağırlıklı ortalama etkin faiz oranı Kısa vadeli Uzun vadeli 4.327.808 3.321.473 1.035.182 8.684.463 69.806 5.301.329 27.373 5.398.508 %16,32- %26,00 %5,56- %6,90 %5,21- %8,82 Finansal borçların geri ödeme tablosu aĢağıdaki gibidir: 1yıl içerisinde ödenecek 1 - 2 yıl içerisinde ödenecek 2 - 3 yıl içerisinde ödenecek 3 - 4 yıl içerisinde ödenecek 31 Mart 2012 4.528.485 31 Aralık 2011 5.560.069 31 Aralık 2010 8.762.137 31 Aralık 2011 8.684.463 511.663 230.588 1.757.466 3.586.499 - - 195.718 1.668.017 - - - 143.992 5.040.148 5.790.657 10.715.321 14.082.971 ġirket‟in önemli banka kredileri aĢağıdaki gibi özetlenmektedir: 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla anapara tutarı 1.113.860 USD (31 Aralık 2011: 1.381.120 USD; 31 Aralık 2010: 2.241.059 USD; 31 Aralık 2009: 3.734.371 USD) olan kredi, 20 Haziran 2008 tarihinde kullanılmıĢ olan 5.750.000 USD tutarındaki banka kredisinin ödenmemiĢ anapara tutarını göstermektedir. Söz konusu kredi 14 ġubat 2010 tarihinde 36 ay vadeli olarak yeniden yapılandırılmıĢ olup aylık eĢit taksitlerinin ödemeleri 14 ġubat 2013 tarihinde tamamlanacaktır. Kredinin faiz oranı %6,78‟tir. Söz konusu kredi, ġirket‟in 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla net defter değerleri toplamı 2.433.936 TL (31 Aralık 2011: 2.448.281 TL; 31 Aralık 2010: 2.505.663 TL; 31 Aralık 2009: 2.563.045 TL) olan binaları ve GölbaĢı Ankara‟da bulunan kayıtlı değeri 3.030.000 TL (31 Aralık 2011: 3.030.000 TL; 31 Aralık 2010: 2.122.000 TL; 31 Aralık 2009: 1.970.670 TL) olan yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerinde tahsis edilmiĢ olan ipotek tutarı ve 5.889.960 TL nominal değerli, 26.210.321 TL kayıtlı değerli (31 Aralık 2011: 19.274.464 TL; 31 Aralık 2010: 19.274.464 TL; 31 Aralık 2009: 19.274.464 TL) Beyaz Filo Oto Kiralama A.ġ. hisselerinin 2.565.604 nominal bedelli kısmı (31 Aralık 2011: 5.134.081; 31 Aralık 2010: 5.134.081; 31 Aralık 2009: 5.134.081) üzerine tahsis edilmiĢ olan rehin tutarı ile teminat altına alınmıĢtır. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla ġirket‟in kredilerinin 83.994 TL tutarındaki kısmı araç kredilerinden kaynaklanmaktadır (31 Aralık 2011: 94.755 TL; 31 Aralık 2010: 2.201.628 TL; 31 Aralık 2009: 4.653.882 TL). 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla, banka kredilerinin 1.985.000 TL (31 Aralık 2011: 2.734.999; 31 Aralık 2010: 2.154.999 TL; 31 Aralık 2009: 2.734.949 TL) tutarındaki kısmı ġirket‟in operasyonları kapsamında oluĢan nakit ihtiyacını karĢılayabilmek için çeĢitli bankalardan kullandığı rotatif kredilerden oluĢmaktadır. Bu krediler, ilgili bankalar ile yapılan genel kredi sözleĢmeleri kapsamında kullanılmıĢ olup, üç aylık sürelerde faiz ödemesi yapılmaktadır. 90 11.2 Nakit akımlarına iliĢkin değerlendirme: ĠġLETME FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Net dönem (zararı) / karı 1 Ocak- 1 Ocak- 1 Ocak- 1 Ocak- 1 Ocak- 31.Mar 31.Mar 31.Ara 31.Ara 31.Ara 2012 2011 2011 2010 2009 2.233.125 (457.604) 2.399.574 - - (1.098.520) (395.214) - - - - (82) (1.896) Maddi duran varlık amortisman giderleri 36.001 37.167 145.591 175.191 173.184 Faaliyet kira sözleĢmesine konu araçların amortisman giderleri 20.330 294.014 8.149 430.027 906.429 879 4.927 11.079 21.077 15.434 8.956 (154) 77.136 18.858 34.860 - - - - (35.364) (133.150) 45.961 (79.211) (17.428) (22.702) 36.210 Yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesinden elde edilen kazanç Menkul kıymet satıĢ karı Maddi olmayan duran varlık itfa payları Kıdem tazminatı karĢılığı Maddi duran varlık satıĢ karı Faaliyet kira sözleĢmesine konu araçların satıĢından elde edilen (kar) /zarar Reeskont (geliri) / gideri KullanılmamıĢ izin karĢılığındaki değiĢim Vergi gideri Faiz gideri (68.338) (23.526) 95.900 5.217 (1.989 (246.855) (142.470) 38.224 11.968 (856.434) (82.779) (27.957) (35.106 483.119 1.995 646.673 206.935 180.867 1.428.981 1.821.513 3.492.643 Gelir tahakkuku (373.293) (288.939) (714) - - Gider tahakkuku 566.701 705.952 213.503 359.661 - (161.838) 19.421 701.418 99.658 1.891.043 9.794 (18.953) (17.108) 9.460 59.741 321.729 560.063 3.218.589 1.849.477 9.647.064 634.657 736.078 719.304 - - - 37.012 559.277 28.470 (2.322.756) (1.948.896) (787.786) 518.802 (76.370) 47.876 (70.032) 37.543 (1.704.830) (2.238.351) (982.575) 55.512 4.871.760 (958.832) (647.479) Krediler üzerinde gerçekleĢmemiĢ kur farkı (geliri) / gideri ġüpheli karĢılık gideri ĠĢletme sermayesinde gerçekleĢen değiĢimler Ticari alacaklardaki azalıĢ Stoklardaki azalıĢ Diğer alacaklardaki azalıĢ Diğer dönen varlıklardaki azalıĢ Diğer uzun vadeli alacaklar ve duran varlıklardaki artıĢ Ticari borçlardaki artıĢ Diğer borçlar ile diğer kısa ve uzun vadeli yükümlülüklerdeki azalıĢ (22.249) 5.685.455 (4.272.601) - 1.304.237 (15.790) (1.618.461) 2.155.312 5.451.924 3.399.401 143.012 Ödenen kıdem tazminatları - (30.795) (120.655) - (23.428) Ödenen gelir vergisi - - (948.906) (343.608) (549.925) Ödenen faizler (218.339) Faaliyetlerden elde edilen nakit 2.267.148 (207.589) (1.438.518) (1.775.006) (3.562.016) 752.818 (120.919 4.945.978 7.342.006 1 Ocak- 1 Ocak- 1 Ocak( 1 Ocak( 1 Ocak- 31.Mar 31.Mar 31.Ara 31.Ara 31.Ara 2012 2011 2011 2010 2009 Maddi duran varlık alımları (15.583) (43.917) (101.329) (76.791) (61.341) Faaliyet kira sözleĢmesine konu araç satıĢlarından elde edilen nakit tutarı 163.662 636.716 4.529.683 3.234.159 281.822 araç alımları - - (65.738) (294.579) - Maddi duran varlık satıĢlarından elde edilen nakit tutarı - - - 20.144 35.81 Maddi olmayan duran varlık alımları - - - (10.546) (10) Finansal varlık satıĢından elde edilen nakit tutarı - 67 134 82 1.896 148.079 592.866 4.362.750 2.872.469 248.187 1.935.580 2.008.477 7.534.203 18.947.905 5.071.847 YATIRIM FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Faaliyet kira sözleĢmesine konu Yatırım faaliyetlerinden elde edilen net nakit FĠNANSMAN FAALĠYETLERĠNE ĠLĠġKĠN NAKĠT AKIMLARI Alınan krediler Ödenen krediler Sermaye artıĢı (2.512.847) (3.258.716) (13.150.747) (22.461.721) (15.488.619) - - - Ödenen temettüler - 1.427.368 (1.183.180) - ĠliĢkili Ģirketlerden diğer alacak ve borçlardaki değiĢim Finansman faaliyetlerinde (kullanılan) net nakit (1.512.822) - 1.369.582 (2.090.089 (1.250.239) (3.140.723) - (4.246.962) (7.837.719) (8.989.404) NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠNDEKĠ NET DEĞĠġĠM 325.138 95.378 (5.265) (19.272) (1.399.211) DÖNEM BAġI NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ 182.545 187.81 187.81 207.082 1.606.293 DÖNEM SONU NAKĠT VE NAKĠT BENZERLERĠ 507.683 283.188 182.545 187.81 207.082 92 ġirket‟in son 3 yıllık ve ara dönemler itibariyle nakit akım tablosundaki faaliyetlerden sağlanan nakit ve dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler incelendiğinde aĢağıda tabloda da görülen önemli artıĢlar tespit edilmektedir; ġirket net varlıklarındaki değiĢimleri, finansal yapısını ve nakit akımlarının tutar ve zamanlamasını değiĢen Ģartlara göre yönlendirme yeteneği hakkında finansal tablo kullanıcılarına bilgi vermek üzere, nakit akım tablolarını düzenlemektedir. ĠĢletme faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, ġirket‟in faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, ġirket‟in yatırım faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansal faaliyetlere iliĢkin nakit akımları, ġirket‟in finansal faaliyetlerde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Nakit ve nakit benzeri değerler, nakit ve banka mevduatı ile ilgili tutarı gösterir. ġirket‟e iĢletme faaliyetlerinden 2012/03 döneminde 2.267.148 TL, yatırım faaliyetlerinden 148.079 TL nakit giriĢ olmuĢ, finansman faaliyetlerinden dolayı ise 2.090.089 TL nakit çıkıĢ olmuĢtur. 11.3 Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme: ġirket faaliyetlerinin büyük bir bölümünü özkaynaklarıyla karĢılamakta olup, kongre hazırlıkları öncesi kısa vadeli fon ihtiyacını bankalardan kullanmıĢ olduğu rotatif kredilerle karĢılamaktadır. 11.4 Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiĢ veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına iliĢkin sınırlamalar hakkında bilgi: Yoktur. 11.5 - Yönetim kurulunca karara bağlanmıĢ olan planlanan yatırımlar, Yoktur. - Finansal kiralama yolu ile edinilmiĢ bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi: Yoktur. 12. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI 12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporları: Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporları ekte, www.flaptour.com.tr ve www.kap.gov.tr ‟de yer almaktadır. 12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleĢtiren kuruluĢların unvanları, bağımsız denetçi görüĢü ve denetim kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ denetçinin değiĢmiĢ olması halinde nedenleri hakkında bilgi: 2009, 2010 ve 2011 ile 2011/03 ve 2012/03dönemlerine iliĢkin SPK‟nun Seri:XI, No:29 sayılı tebliği çerçevesinde UMS/UFRS‟ye göre hazırlanmıĢ mali tablolar DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. tarafından denetlenmiĢ ve “ġARTLI” görüĢ bildirilmiĢtir. ġartlı GörüĢ‟ün dayanağı ve Ģartlı görüĢ Ģu Ģekildedir: ġartlı GörüĢün Dayanağı 1- Yatırım amaçlı gayrimenkullerin 31 Aralık 2008 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla gerçeğe uygun değerlerinin tespit edilmemiĢ olması sebebiyle, 31 Aralık 2009 tarihi itibarıyla yatırım amaçlı gayrimenkullerin Uluslararası Muhasebe Standartları No: 40 “Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller” standardına uygun olarak rayiç değer açıklamaları ekli finansal tablolarda yer almamaktadır. ġirket, 2010 yılından itibaren yatırım amaçlı gayrimenkullerin değerlemesinde maliyet yönteminden gerçeğe uygun değer yöntemine geçmiĢtir. 31 Aralık 2008 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla gerçeğe uygun değerlerin bulunmaması sebebiyle, muhasebe politikasındaki değiĢiklik geçmiĢe dönük olarak uygulanamamıĢ olup, yatırım amaçlı gayrimenkullerin 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla tespit edilen gerçeğe uygun değerleri ile bu tarih itibarıyla net defter değerleri arasındaki 395,214 TL tutarındaki olumlu farkın tamamı 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleĢtirilmiĢtir. Bu sebeple, söz konusu yatırım amaçlı gayrimenkullerin 31 Aralık 2008 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibari ile gerçeğe uygun değer yöntemi ile değerlenmesi halinde, 31 Aralık 2009 ve 31 Aralık 2010 tarihlerinde sona eren yıllara ait kapsamlı gelir tablosunda ortaya çıkabilecek muhtemel etkiler hakkında bir görüĢ oluĢturulamamıĢtır. ġartlı GörüĢ 2- GörüĢümüze göre, iliĢikteki finansal tablolar, yukarıda 6 numaralı paragrafta belirtilen açıklama eksikliği ve bu husus nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dıĢında, Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ.‟nin 31 Mart 2012, 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihleri itibarıyla gerçek finansal durumunu, 31 Mart 2012 ve 31 Mart 2011 tarihlerinde sona eren üçer aylık dönemlere ve 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2009 tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu‟nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır Bağımsız Denetim Firması DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Denetçi GörüĢü Olumlu Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi Erdem BaĢ Dönemi 2009-20102011-2011/032012/03 Sorumlu ortak baĢ denetçi değiĢmemiĢtir. 12.3 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler: Yoktur. 94 13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ1 13.1 13.2 Proforma finansal bilgiler: Yoktur. Proforma finansal bilgilere iliĢkin bağımsız güvence raporu: Yoktur. 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI Ortaklığın esas sözleĢmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almıĢ olduğu kararlara iliĢkin bilgi: Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmıĢ son 3 yıllık kar dağıtım tabloları ekte yer almaktadır. Karın saptanması ve dağıtılmasına iliĢkin hükümler esas sözleĢmenin 20.maddesinde belirtilmiĢtir. ġirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. ġirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, ġirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Ģirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Ģirket tüzel kiĢiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düĢüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiĢ yıl zararlarının düĢülmesinden sonra, sırasıyla aĢağıda gösterilen Ģekilde tevzi olunur:. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) ÖdenmiĢ sermayenin 1/5‟ini buluncaya kadar % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Geri kalan kısmından, varsa yıl içinde yapılan bağıĢ tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ettiği miktar ve oranda birinci temettü ayrılır. c) Yüzde beĢ kanuni yedek akçe ile birinci temettü ayrıldıktan sonra, kalan kısmın, yüzde 10‟u (A) Grubu pay sahiplerine hisseleri oranında dağıtılmak üzere ayrılır. d) Yukarıdaki bentler uyarınca yapılan dağıtımdan sonra kalan karın en fazla %20‟si Yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun kararı ile ġirketin yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iĢçilerine tahsis olunabilir. Ġkinci Temettü: e) Arta kalan kısım, ġirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara devredilebilir. Ġkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: 1 Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satıĢlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değiĢikliğe yol açan bir iĢlemin söz konusu olması durumda, bu değiĢikliğe yol açan iĢlemin finansal tablo dönemi baĢından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değiĢikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine iliĢkin finansal bilgi. f) Pay sahipleriyle kara iĢtirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaĢtırılmıĢ olan kısımdan, ödenmiĢ sermayenin % 5‟i oranında kar payı düĢüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK‟nın 466‟ncı maddesinin 2‟nci fıkrası 3‟üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleĢmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun hisse senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; baĢka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iĢçilere, çeĢitli amaçlarla kurulmuĢ olan vakıflara ve bu gibi kiĢi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca kârdan ikinci temettü dağıtılması halinde oydan yoksun hisse senetlerinin diğer paylar gibi sermaye payları oranında eĢit yararlanma hakları vardır. Paylara iliĢkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır Senelik karın ortaklara dağıtılma tarihi ve Ģekli, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim Kurulu‟nun teklifi ile Genel Kurulca tespit edilir. 15. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ Yoktur. 16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karĢılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi 1. 01.01.2006 Tarihinden Ġtibaren Ġktisap Edilen ve Borsada ĠĢlem Gören Hisse Senetleri2: Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle; Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alıĢ ve satıĢ bedelleri arasındaki fark, Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç iĢlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %03 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kiĢi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır. Hisse senetleri değiĢik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alıĢ bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım iĢlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alıĢ maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. AlıĢ ve satıĢ iĢlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟na 01.01.2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Geçici Madde 67‟nin eklenmesi suretiyle menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde 01.01.2006–31.12.2015 tarihleri arasında uygulanmak üzere değiĢiklik yapan 5281 sayılı “Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda DeğiĢiklik Yapılması Hakkında Kanun” 31.12.2004 tarihli ve 25687 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanarak yürürlüğe girmiĢtir. Öte yandan, 22.12.2005 tarihli ve 5436 sayılı “Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde DeğiĢiklik Yapılması Hakkında Kanun”la Geçici 67‟nci madde ile yapılan düzenlemelerde bazı değiĢiklikler ve ilaveler yapılmıĢ ve söz konusu Kanun, 24.12.2005 tarihli ve 26033 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanmıĢtır. Ayrıca, 27.06.2006 tarihli ve 5527 sayılı “Gelir Vergisi Kanununda DeğiĢiklik Yapılmasına ĠliĢkin Kanun” ile Geçici 67‟nci maddede bazı değiĢiklikler yapılmıĢ ve değiĢiklikler 07.07.2006 tarihli ve 26221 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanmıĢtır. Bu konuda, ayrıca 257, 258, 259, 260, 266 ve 270 Seri No’lu Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliğlerine de bakılabilir. 3 23.07.2006 tarihli ve 26237 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli yatırımcılara uygulanan gelir vergisi stopaj oranı %15‟ten %10‟a indirilirken, %10 olarak uygulanan kar dağıtımı stopaj oranı %15‟e çıkarılmıĢtır. 13.11.2008 tarihli ve 27053 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan 2008/14272 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile bu oran tam mükellef gerçek kiĢi ve kurumlar tarafından hisse senetlerine iliĢkin olarak elde edilen kazançlar için % 0 olarak uygulanmaktadır. 2 96 Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım iĢlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleĢtirilmesinde bu iĢlemler tek bir iĢlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından doğan zararlar takvim yılı aĢılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir. Tam mükellef kurumlara ait olup, Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası‟nda (ĠMKB) iĢlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, ĠMKB‟de iĢlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟nun (GVK) Mükerrer 80‟inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kiĢilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır ve tevkif suretiyle ödenmiĢ olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir. Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluĢan kar ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde oluĢan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran % 10 olarak uygulanırken, 2008/14272 sayılı BKK ile bu oran % 0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir. Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu iĢlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67‟nin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kiĢi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir. 2. 01.01.2006 Tarihinden Önce Ġktisap Edilen ve ĠMKB‟de ĠĢlem Gören ve Görmeyen Hisse Senetleri: 01.01.2006 tarihinden önce4 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef Ģirketlerine ait hisse senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır. 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinde durum: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK‟nun 5281 sayılı Kanun‟un 27‟nci maddesi ile değiĢik Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak, anılan madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki (2) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır4. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satıĢında olduğu gibi, GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere TÜĠK (DĠE) tarafından belirlenen toptan eĢya fiyat artıĢ oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesine göre, indirim oranı düĢüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2006 yılı için 6.000,-TL‟yi (2007 yılı için 6.400,-TL-259 sayılı GVK Genel Tebliği- 2008 yılı için 6.800,- TL – 266 sayılı GVK Genel Tebliği, 2009 yılı için 7.600 TL-270 sayılı GVK Genel Tebliği,2010 yılı için 7.700 TL-273 sayılı GVK Genel Tebliği, 2011 yılı için 8.000 TL-278 sayılı GVK Genel Tebliğ, 2012 yılı için 8.800 TL--280 sayılı GVK Genel Tebliği. ) aĢan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren 2 yıllık 4 2.1. Gerçek KiĢiler 2.1.1. Tam Mükellef Gerçek KiĢiler: Hisse senedi alım satım kazançları, GVK‟nun 4842 sayılı Kanun ile değiĢik Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında iĢlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satıĢında olduğu gibi, GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca iktisap bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DĠE tarafından belirlenen toptan eĢya fiyat artıĢ oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK‟nun Mükerrer 80‟inci maddesine göre, indirim oranı düĢüldükten (endeks oranı uygulandıktan) sonra kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-TL‟yi (2004/8295 sayılı BKK) aĢan kısmı beyanname verilmesini gerektirecektir. Buna göre, alım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artıĢ kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi üç ayı aĢanlar vergiden istisna olacaktır. 2.1.2. Dar Mükellef Gerçek KiĢiler: Tam mükellef gerçek kiĢilerde olduğu gibidir. Ancak, GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle vergilendirilmiĢ olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluĢuyorsa ve stopaja tabi kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir, stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir. GVK madde (101/2) uyarınca, dar mükellef gerçek kiĢiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye‟de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirmek zorundadırlar. 2.2. Kurumlar 2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar: Ticari faaliyete bağlı olarak iĢletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar: GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum, Türkiye‟de bir iĢyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı iĢi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. GVK‟nun Mükerrer 81‟inci maddesi uyarınca, dar mükellef kurumun alım satım ile devamlı olarak uğraĢması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde dikkate alınır. 3. Gerçek KiĢilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra Ġktisap Edilen ve ĠMKB‟de ĠĢlem Görmeyen Hisse Senetleri: 5281 sayılı Kanunla yapılan değiĢiklik ile birlikte, ĠMKB dıĢındaki tam mükellef Ģirketlerine ait hisse senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna süre içinde satılanlardan elde edilen kazanç, “değer artıĢ kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir. Alım satım süresi iki yılı aĢanlar vergiden istisna olacaktır. 01.01.2006 tarihinden sonra iktisap edilen hisse senetlerinden Türkiye‟deki banka veya aracı kurumlar aracılığıyla elde edilen veya Türkiye‟de GVK geçici madde 67 uyarınca stopaja tabi tutulan kazançlar ise beyan edilmeyecektir. 98 tutulmaktadır. Bu tür senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir. B) Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi 01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında tevkifat yapılmaması dıĢında, vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli olmaya devam edecektir. Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesinde 31.12.2005 ve öncesi düzenlemeler ise aĢağıdaki gibi olacaktır. 1. Gerçek KiĢiler 1.1. Tam Mükellef Gerçek KiĢiler: GVK‟nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiĢ bulunan ve gayrisafi tutarları; 4842 sayılı Kanun„un 9‟uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL‟yi5 (gelir vergisinin ikinci dilimi) aĢan menkul sermaye iratları dahil kurumlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini gerektirecektir6. GVK‟nun 94‟üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değiĢiklikle, tevkifat karın dağıtılması aĢamasına bırakılmıĢtır. GVK‟nun 4842 sayılı Kanunla değiĢik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiĢilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere” “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat7 (%15) yapılacaktır. GVK„ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22‟nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK‟nın 75‟inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kâr paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır. Ġstisna edilen bu tutar üzerinden GVK‟nın 94‟üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca, gerçek kiĢi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak beyan edilmesi gerekmemektedir8. Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir. 1.2. Dar Mükellef Gerçek KiĢiler: GVK‟nun 4842 sayılı Kanunla değiĢik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf 5 Bu tutar 2006 için 18.000,-TL, 2007 için 19.000,-TL, 2008 için 19.800,- TL; 2009 için 22.000,- TL, 2010 yılı için 22.000 TL-, 2011 için - 23.000,-TL, 2012 için 25.000,-TL‟dir. Kar paylarının vergilendirilmesi konusunda 4842 sayılı Kanunla yapılan değiĢiklikle “vergi alacağı sistemi” kaldırılmıĢ ve kurum bünyesinde yapılan vergi tevkifatının tamamının kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi halinde yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmesine olanak sağlanmıĢtır. 7 Kar paylarında tevkifat oranı, 22.07.2006 tarihli ve 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) gereğince 23.07.2006 tarihinden itibaren %15 olarak belirlenmiĢ olup, tüm mükellef grupları için aynı oran geçerlidir. Oran, anılan BKK öncesinde %10 idi. 8 Bu konunun esası Ģöyledir: Maliye Bakanlığı‟nın 06/02/2000 tarih ve 23956 sayılı Resmi Gazete‟de yayımlanan 231 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, gerçek kiĢi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak Gelir Vergisi Kanunu‟nun 85 ve 86‟ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde beyan edilmesi gerekmekte idi. Ancak konuya iliĢkin olarak DanıĢtay 4. Dairesi, 06.12.2000 tarih ve Esas No: 2000/1307, Karar No:2000/5053 sayılı kararı ile GVK‟nun 94‟üncü maddesinin birinci fıkrasının (6/b-i) numaralı bendinde karın sermayeye ilavesinin kar dağıtımı sayılmayacağından bahisle ortaklar açısından da elde edilmiĢ bir kar payından söz edilemeyeceği belirtilerek bu gelirlerin beyanına iliĢkin 231 seri numaralı tebliğin iptaline karar vermiĢ olup, bu karar Vergi Dava Daireleri Genel Kurulunun 08/06/2001 tarih ve Esas No: 2001/180, Karar No: 2001/224 sayılı kararı ile kesinleĢmiĢ bulunmaktadır. 6 olanlara, dar mükellef gerçek kiĢilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır9. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette tamamı Türkiye‟de tevkif suretiyle vergilendirilmiĢ olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluĢuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri iĢleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç giriĢilmemesi veya ihale artırma ve eksiltmelere iĢtirak edilmemesi karĢılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi tevkif suretiyle alınmamıĢ menkul sermaye iratlarını ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye‟de yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir. 2. Kurumlar 2.1. Ticari iĢletmeler ve bir ticari iĢletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde edilen kar payları GVK‟nun 4842 sayılı Kanunla değiĢik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kiĢilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kiĢilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Ticari faaliyete bağlı olarak ticari iĢletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu‟nun (KVK) 6‟ncı maddesine göre kurum kazancı, GVK‟nun ticari kazanç hükümlerine göre saptandığından, ticari iĢletme için geçerli olacak ve bu kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak, KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef baĢka bir kuruma iĢtirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır10. 2.2. Dar Mükellef Kurumlar: Tam mükellef kurumlara iliĢkin açıklamalar aynen geçerlidir. Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK‟nun 75‟inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır. Diğer yandan, GVK„ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62„ye göre; kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dağıtımı halinde gerçek kiĢilerce elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının dıĢında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiĢ kazançlarının dağıtımı halinde, gerçek kiĢilerce elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)‟u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 10 Diğer yandan, GVK„ya 4842 sayılı Kanun ile eklenen Geçici Madde 62„ye göre; 1. Kurumlar vergisi mükelleflerinin; a) 31.12.1998 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde ettikleri kazançlarının, b) (a) bendi kapsamı dıĢında kalan ve 31.12.2002 veya daha önceki tarihlerde sona eren hesap dönemlerinde elde edilen, kurumlar vergisinden istisna edilmiĢ kazançlarının, Dağıtımı halinde GVK madde 94 uyarınca tevkifat yapılmaz. 2. Gerçek kiĢilerce (1) numaralı fıkranın (a) bendi kapsamında elde edilen kâr payları gelir vergisinden müstesnadır. 3. Gerçek kiĢilerce (1) numaralı fıkranın (b) bendi kapsamında elde edilen kâr paylarının net tutarına elde edilen kâr payının (1/9)‟u eklendikten sonra, bulunan tutarın yarısı vergiye tâbi gelir olarak dikkate alınır. Bu gelirler ile ilgili olarak yıllık beyanname verilmesi halinde, beyannameye intikal ettirilen tutarın (1/5)'i beyanname üzerinden hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilir. 4. Kurumlar vergisi mükelleflerinin doğrudan veya iĢtirakleri aracılığıyla, bu maddenin (1) numaralı fıkrasında belirtilen nitelikte kâr payı elde etmeleri halinde, bu kâr paylarının dağıtımı ve kâr payı elde eden gerçek kiĢilerce bu kâr paylarının beyanı ile ilgili olarak (1), (2) ve (3) numaralı fıkra hükümleri uygulanır. 5. Bu madde kapsamındaki kâr payları için GVK madde 22 hükümleri uygulanmaz. 9 100 C) Vergi stopajının ihraççı tarafından kesilmesi sorumluluğuna iliĢkin açıklama Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların tümü ilgili ortaklık tarafından; 01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması karĢılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca, hisse senedi kar paylarında tevkifat ilgili ortaklık tarafından kesilecektir. 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER 18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER AĢağıdaki belgeler 441.Cadde No:1 Birlik Çankaya/Ankara adresindeki ortaklığın merkezi ve baĢvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) Ġzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluĢturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüĢler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluĢlarca hazırlanan raporlar, esas sözleĢme, vb.) 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki Ģirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle finansal tabloları 19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiĢtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiĢ olduğunu beyan ederiz. Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.ġ. Sorumlu Olduğu Kısım: Gürkan Gençler Yönetim Kurulu Üyesi ĠZAHNAMENĠN TAMAMI Galata Yatırım A.ġ. Engin Gür Yönetim Kurulu BaĢkanı Sorumlu Olduğu Kısım: Hakan Demirbilek Genel Müdür ĠZAHNAMENĠN TAMAMI 20. EKLER 102
