1 Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi`nden
advertisement
Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın 7.200.000.000 TL nominal değerli banka bonosu ve/veya tahvillerinin halka arzına iliĢkin izahnamedir. Söz konusu banka bonosu ve/veya tahvillere iliĢkin bu izahname, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SPKn) 4’üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun (Kurul) 04.04.2013 tarih ve 12/427 sayı kararı ile onaylanmıĢtır. Ancak izahnamenin onaylanması izahnamede yada eklerinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonosu ve/veya tahvillere iliĢkin ihraççının yatırımcılara karĢı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından garanti altına alınmamıĢ olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 7.200.000.000 TL nominal değerli banka bonosu ve/veya tahviller iĢbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 04.04.2014 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliĢkin koĢullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıĢ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup borçlanma araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması iĢbu izahnamede değiĢiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. SPKn uyarınca izahnamede yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kiĢilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden aracı kurum ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluĢları gibi izahnamede yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kiĢi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıĢ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aĢağıda unvanları belirtilen kuruluĢlar ile bu kuruluĢları temsile yetkili kiĢiler sorumludur: Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından sorumlu olup, izahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliĢkin açıklama ve dipnotlara iliĢkin bağımsız denetim raporundan Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. (KPMG)sorumludur. 1 Yatırımcılara Uyarı: Bu izahnamede Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi‟nin (BANKA) izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların BANKA‟nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye‟de faaliyet gösteren bir kredi kuruluĢunun yurt içi Ģubelerinde gerçek kiĢiler adına açılmıĢ olan ve münhasıran çek keĢide edilmesi dıĢında ticari iĢlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara iliĢkin faiz reeskontları toplamının 100 bin TL‟ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak banka tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri borçlanılacak olan tutar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu‟nun 30.09.2010 tarih ve 3875 sayılı Kurul Kararı‟nın 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi değildir. Bu hususun gerçek kiĢi yatırımcılar tarafından karar verilirken dikkate alınması gerekmektedir. 2 Borsa GörüĢü: I. Borsamız Yönetim Kurulunun 01/04/2013 tarihli toplantısında, A. Banka tarafından gerçekleĢtirilecek iĢbu ihraca iliĢkin BDDK‟dan alınması gereken izin yazısının ilk ihraçtan önce Borsamıza iletilmesi Ģartıyla, Bankanın seriler halinde halka arz edilecek 7.200.000.000 TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerinin, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği 16/c maddesinde ifade edilen “İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması” Ģartının sağlanması ve satıĢ sonuçlarının Borsamıza ulaĢtırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı‟nda (kot içi), Bankanın tahsisli olarak satılacak 260.000.000 TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerin ise Kotasyon Yönetmeliği‟nin 16/c maddesinde ifade edilen “İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması” Ģartı sağlanamayacağından, 25/11/2011 tarihli ve 380 sayılı “Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Tahvil ve Bono Piyasası’nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar” Genelgesi çerçevesinde satıĢ sonuçlarının Borsamıza ulaĢtırılması Ģartıyla Pazar kaydına alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı‟nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında (kot dıĢı) KAP‟ta yapılacak duyuruyu izleyen 2.iĢ gününden itibaren iĢlem görmeye baĢlayabileceğinin kararı verilmiĢtir. 3 II. BDDK GörüĢü: Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankanın ihraç etmiĢ olduğu ve halen vadesi dolmamıĢ olan tüm TL cinsi tahvil ve bonoları da dahil olmak üzere mezkur ihracı yapmasında, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı sonucuna ulaĢılmıĢtır. Ayrıca Bankaya, ihracın halka arz yoluyla yapılmasına karar verilmesi halinde yatırımcıların ihraç ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlnaması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir Ģekilde takip edilmesi ve yönerilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koĢuluyla mezkur ihracın yapılmasına izin verildiği bugün tarihli yazımız ile bildirilmiĢtir. Diğer taraftan , Bankanın baĢvuru tarihi itibariyle kamuoyuna en son açıklanmıĢ bulunan konsolide olmayan Aralık 2012 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu Türk Lirası cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti, dolaĢımda olan bono / tahviller düĢülmemiĢ haliyle 7.464.354.286 TL olarak belirlenmiĢtir. Bununla birlikte, talebi doğrultusunda Bankaya toplamda 7.460.000.000 TL‟ye kadar banka bonosu / tahvil ihracı izni verilmesi uygun görülmüĢtür. 4 ĠÇĠNDEKĠLER 1 ÖZET .................................................................................................................................. 7 2 RĠSK FAKTÖRLERĠ........................................................................................................ 24 3 ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER ................................................................................ 31 4 SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ................................................................................ 41 5 ĠHRAÇÇININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ ....................................... 59 6 YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER ........................... 61 7 GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER ...................................................................................... 73 8 GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ ............................. 84 9 GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI ... 84 10 KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ ................................................................. 86 11 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER ............ 86 12 ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ............................................................................. 86 13 ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER .............................. 86 14 EKLER .......................................................................................................................... 87 5 KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanım A.ġ. Anonim ġirket AB Avrupa Birliği ABD Amerika BirleĢik Devletleri ABIGEM Avrupa Birliği ĠĢ GeliĢtirme Merkezleri ADR Amerikan Depo Sertifikası (American Depositary Receipt ) APKO Aktif Pasif Komitesi APYB Aktif Pasif Yönetim Birimi ATM Otomatik Para Çekme Makinası BANKA veya Ġġ BANKASI Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi BCH Borçlu Cari Hesap BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa veya ĠMKB Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası BSMV Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi CHF Ġsviçre Frankı DĠBS Devlet Ġç Borçlanma Senetleri EMV Europay, MasterCard, Visa GDR Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt ) “Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi” ile birlikte bağlı ortaklıkları Anadolu Anonim Türk Sigorta ġirketi, Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ., CamiĢ Menkul Değerler A.ġ., Closed Joınt Stock Company ĠĢbank (Cjsc ĠĢbank), Efes Varlık Yönetim A.ġ., Is Investment Gulf Ltd., ĠĢ Factoring Hizmetleri A.ġ., ĠĢ Finansal Kiralama A.ġ., ĠĢ GRUP Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ., ĠĢ GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ., ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ., ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ., ĠĢ Yatırım Ortaklığı A.ġ., ĠĢbank Ag, Maxıs Securıtıes Ltd., Milli Reasürans T.A.ġ., Tskb Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ., Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ., Yatırım Finansman Menkul Değerler A.ġ. ve iĢtiraki “Arap-Türk Bankası A.ġ.” GVK Gelir Vergisi Kanunu ISIN Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Kodu ĠĠK Ġcra ve Ġflas Kanunu Ġġ YATIRIM ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. JPY veya Yen Japon Yeni KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KOBĠ Küçük ve Orta Ölçekli ĠĢletme Küçük ve Orta Ölçekli ĠĢletmeleri GeliĢtirme ve Destekleme KOSGEB Ġdaresi BaĢkanlığı MKK Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. OTP Ortak Tarım Politikası RMD Riske Maruz Değer SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet SPKn Sermaye Piyasası Kanunu SPK veya Kurul Sermaye Piyasası Kurulu SSK Sosyal Sigorta Kurumu Tahvil ĠĢ bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile 6 diğer tahviller izahnamenin ilgi bölümlerinde “tahvil” olarak anılacaktır. Türkiye Bankalar Birliği Türkiye Cumhuriyeti Tarım ve Kırsal Kalkınmayı Destekleme Kurumu Türk Lirası Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Türk Parası Türk Ticaret Kanunu Vadeli Opsiyon Borsası Yönetim Kurulu Yabancı Para TBB T.C. TKDK TL TMSF TP TTK VOB YK YP 1 ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliĢkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Hakkında Genel Bilgi 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk‟ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti‟nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. kuruluĢundan bugüne kadar geçen 89 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret baĢta olmak üzere birçok alanda geliĢmesinde çeĢitli roller üstlenmiĢ ve önemli katkılarda bulunmuĢtur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük bankası olan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ., 31 Ocak 2013 itibarıyla, 1.257 adet yurtiçi ve yurtdıĢı Ģubesi, 4.858 adet ATM‟den oluĢan Türkiye‟nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müĢterilerine hızlı Ģekilde bankacılık hizmetlerine eriĢme ve geniĢ bir yelpazede hem BANKA‟nın hem de iĢtiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. Ana Ortaklık Banka ile bağlı ortaklıkları niteliğindeki; - ANADOLU ANONĠM TÜRK SĠGORTA ġĠRKETĠ ANADOLU HAYAT EMEKLĠLĠK A.ġ. CAMĠġ MENKUL DEĞERLER A.ġ. CLOSED JOINT STOCK COMPANY ĠġBANK (CJSC ĠġBANK) EFES VARLIK YÖNETĠM A.ġ. IS INVESTMENT GULF LTD. Ġġ FACTORĠNG HĠZMETLERĠ A.ġ. Ġġ FĠNANSAL KĠRALAMA A.ġ. Ġġ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. Ġġ GĠRĠġĠM SERMAYESĠ YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. Ġġ PORTFÖY YÖNETĠMĠ A.ġ. Ġġ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. Ġġ YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. ĠġBANK AG MAXIS SECURITIES LTD. MĠLLĠ REASÜRANS T.A.ġ. TSKB GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. 7 - TÜRKĠYE SINAĠ KALKINMA BANKASI A.ġ. YATIRIM FĠNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.ġ. “tam konsolidasyon yöntemine” göre, iĢtiraki niteliğindeki; - ARAP-TÜRK BANKASI A.ġ. ise “özsermaye yöntemine” göre konsolide finansal tablolara dahil edilmiĢlerdir. Bankamızın bağlı ortaklığı ve iĢtiraki olmamakla birlikte özel amaçlı kuruluĢ olan TIB Diversified Payment Rights Finance Company ve TIB Card Receivables Funding Company Limited, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde konsolidasyona dahil edilmiĢtir. 1.2 Kredi Derecelendirme Raporu Ġġ BANKASI‟nın “Fitch Ratings”, “Standard and Poor‟s”, ve “Moody‟s” tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluĢun Ġġ BANKASI hakkında açıkladıkları güncel kredi derecelendirme notları aĢağıda özetlenmiĢtir. Fitch Ratings Uluslararası kredi derecelendirme kuruluĢu Fitch Ratings, 14.12.2012 tarihinde Ġġ BANKASI‟nın derecelendirme notlarını ve ilgili notlarının görünümlerini aĢağıdaki Ģekilde yükseltmiĢ/teyit etmiĢtir. Not Türü Derece Görünüm Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu AAA (TUR) Durağan Açıklama En yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir. BBB Yatırım yapılabilir seviyededir. Ġyi kredi değerliliğinin Durağan “iyi” olduğunu gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Uzun Vadeli TP Kredi Notu BBB Yatırım yapılabilir seviyededir. Bankanın kredi değerliliğinin “iyi” olduğunu kalitesini gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Kısa Vadeli YP Kredi Notu F3 Yatırım yapılabilir seviyededir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Kısa Vadeli TP Kredi Notu F3 Yatırım yapılabilir seviyededir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Finansal Kapasite Notu BBB Bankanın kredi değerliliğinin “iyi” olduğunu gösterir. Temel finansal göstergeler yeterli düzeydedir. Uzun Vadeli YP Kredi Notu Durağan 8 Not Türü Derece Görünüm Destek Notu 3 Açıklama DıĢ destek ihtimali makul seviyededir. Standard & Poor’s Uluslararası kredi derecelendirme kuruluĢu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde Ġġ BANKASI'nın Uzun Vadeli Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiĢ, aĢağıda belirtilen derecelendirme notlarını teyit etmiĢtir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değiĢikliğin kuruluĢun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleĢtirildiği ifade edilmiĢtir. Not Türü Derece Görünüm Açıklama Uzun Vadeli Kredi BB Durağan Türkiye‟ye verilen YP ülke notu ile aynıdır. Notu Uzun Vadeli BB Türkiye‟ye verilen YP ülke notu ile aynıdır. Mevduat Notu Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne Kısa Vadeli Kredi B sahip olduğunu gösterir. Notu Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne Kısa Vadeli B sahip olduğunu gösterir. Mevduat Notu Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücünün Uzun Vadeli Ulusal trAA yüksek seviyede olduğunu gösterir. Notu Bu kategoride verilebilecek en yüksek not olup, BANKA‟nın kısa vadeli borçlarını ödeyebilme Kısa Vadeli Ulusal trA-1 kapasitesinin ülkedeki diğer kurumlara göre yüksek Notu olduğunu gösterir. Moody’s Uluslararası kredi derecelendirme kuruluĢu Moody's, 03.07.2012 tarihinde, ĠĢ Bankası'nın derecelendirme notlarını aĢağıdaki Ģekilde değiĢtirmiĢ/teyit etmiĢtir. Banka Finansal Güçlülük Notu C-'den D+'ya düĢürülmüĢ, görünümü "Durağan" olarak belirlenmiĢtir. Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu Ba3'ten Ba2'ye yükseltilmiĢ, görünümü "Durağan" olarak belirlenmiĢtir. Uzun Vadeli Yabancı Para Ġhraççı Notu Ba1'den Baa2'ye yükseltilmiĢ, görünümü "Durağan" olarak belirlenmiĢtir. Uzun Vadeli Türk Parası Mevduat Notu Baa2, görünümü "Durağan" olarak teyit edilmiĢtir. Kısa Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu NP olarak teyit edilmiĢtir. Kısa Vadeli Türk Parası Mevduat Notu P-2 olarak teyit edilmiĢtir. Moody's firması tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değiĢikliklerin 20.06.2012 tarihinde Türkiye'nin kredi notunda yapılan revizyonun yanı sıra, firmanın küresel bazda kullanmakta olduğu metodolojideki değiĢiklikten kaynaklandığı belirtilmiĢtir. 9 Not Türü Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu Uzun Vadeli Türk Parası Mevduat Notu Kısa Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu Kısa Vadeli Türk Parası Mevduat Notu Banka Finansal Güçlülük Notu Uzun Vadeli Yabancı Para Ġhraççı Notu 1.3 Derece Görünüm Açıklama Ba2 Durağan Bu kategoride Türkiye için belirlenen ülke tavanına bağlı olarak verilebilecek en yüksek nottur. Baa2 Durağan Bankanın kredi değerliliğinin yeterli düzeyde olduğunu gösterir. NP Bu kategoride Türkiye için belirlenen ülke tavanına bağlı olarak verilebilecek en yüksek nottur. P-2 Bankanın kredi değerliliğinin yüksek olduğuna iĢaret eder. D+ Durağan Bankanın finansal gücünün müstakil olarak makul düzeyde olduğunu gösterir. Baa2 Durağan Bu kategoride Türkiye için belirlenen ülke tavanına bağlı olarak verilebilecek en yüksek nottur. Risk Faktörleri Ġhraççının banka bonosu ve/veya tahvillere iliĢkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Kredi Riski Kredi riski, kredi borçlusunun Ġġ BANKASI ile yaptığı sözleĢme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluĢabilecek zarar olasılığını ifade eder. Ġġ BANKASI müĢterilerinin ve iĢlem yaptığı karĢı tarafların Türkiye ve küresel finansal piyasalardaki sistematik risklerden kaynaklanan kredi kalitelerindeki değiĢiklikler, Ġġ BANKASI‟nın aktiflerinin değerini olumsuz yönde etkileyebilecek ve kredilerdeki değer kayıplarına iliĢkin itfa ve karĢılıklarda artıĢa neden olabilecektir. Ġġ BANKASI, ilgili riski yönetmek için borçlunun nakit yaratabilme ve borç geri ödeyebilme kabiliyetine iliĢkin detaylı kredi analizlerinin ardından gereken hallerde yeterli miktarda nakit, ipotek, veya diğer varlıkları teminata alarak kredi kullandırmaktadır. Ġġ BANKASI‟nın kredi portföyünün önemli bir yüzdesi bireysel krediler ve KOBĠ kredilerinden oluĢmaktadır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, solo bazda ölçüldüğünde, Ġġ BANKASI‟nın kredi portföyünün aktif içerisindeki payı % 60,8‟dir. Ġġ BANKASI‟nın, 2010 ve 2011 yıl sonları itibarıyla donuk kredilerinin toplam kredi değerlerine oranları sırasıyla %3,6 ve % 2,1‟dir. 31 Aralık 2012 tarihinde ise ilgili oran %1,9 olmuĢtur. Faiz Oranı Riski 10 Faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların, faize duyarlı varlık ve yükümlülükler üzerinde meydana getirebileceği değer artıĢ veya düĢüĢü olarak tanımlanmakta olan “faiz oranı riski”nin ölçümünde yapısal faiz oranı riski senaryo analizleri kullanılmaktadır. GRUP‟un varlıklarının, yükümlülüklerinin ve nazım hesap kalemlerinin faize duyarlılığı (Yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler itibarıyla): 31.12.2012 TL) (Bin Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükler Bilançodaki Uzun Pozisyon Bilançodaki Pozisyon Kısa Nazım Hesaplardaki Uzun Pozisyon Nazım Hesaplardaki Kısa Pozisyon Toplam Pozisyon 1 Aya 1-3 Ay 3-12 Ay Kadar 47.965.81 22.189.3 40.933.7 6 25 49 82.972.25 28.986.0 15.191.5 9 30 16 25.742.2 33 35.006.44 6.796.70 3 5 4.365.14 2.332.732 9 3.128.49 3 22.613.7 32.673.71 2.431.55 40 1 6 5 Yıl ve Faizsiz Toplam Üzeri 42.742.0 13.272.1 33.971.63 201.074.7 89 23 7 39 2.833.32 2.791.35 68.300.25 201.074.7 3 8 3 39 39.908.7 10.480.7 76.131.76 66 65 4 34.328.61 76.131.76 6 4 1-5 Yıl 6.697.881 2.860.88 -391.330 7 6.380.710 37.047.8 10.089.4 34.328.61 317.171 79 35 6 Piyasa faiz oranlarındaki değiĢiklikler, faiz getiren aktiflere uygulanan faiz oranı ile faiz maliyetli pasiflere ödenen faiz oranları arasındaki spread‟i ve böylelikle faaliyet sonuçlarını etkilemektedir. Örneğin, faiz oranlarındaki bir artıĢ, mevduatların (tipik olarak kısa vadelidir veya sık sık yeniden fiyatlanmaktadır) faiz giderlerinin, kredilerden elde edilen faiz gelirlerine nazaran daha önemli boyutta ve hızlı bir Ģekilde artmasına yol açabilir ve net faiz gelirinde düĢüĢe sebep olabilir. Kur Riski Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değiĢiklikler nedeniyle GRUP‟un maruz kalabileceği zarar olasılığını ifade etmektedir. GRUP‟un maruz kaldığı kur riski, yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli varlıkları ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki farka bağlı olarak Ģekillenmektedir. Öte yandan, farklı döviz cinslerinin birbirine kıyasla gösterdikleri değer değiĢimi de kur riskinin bir diğer boyutu olarak ortaya çıkmaktadır. 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 itibarıyla Türk Lirası‟nın yabancı para birimleri karĢısındaki %10‟luk bir zayıflaması, GRUP‟un kar veya zararını aĢağıda gösterilen tutarlarda değiĢtirecektir. Bu analiz, özellikle faiz oranları olmak üzere tüm diğer değiĢkenlerin sabit kalacağını varsaymaktadır. Net Gelir (Bin TL) 31.12.201 31.12.2011 31.12.20 11 ABD Doları Euro Ġngiliz Sterlini Toplam 2 228.999 (202.894) 76.740 102.845 236.031 (92.892) 105.295 248.434 10 224.241 (10.908) (8.588) 221.921 Likidite Riski Genel olarak likidite riski bir kuruluĢun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir. Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları veya kredi derecesindeki düĢüĢlerden kaynaklanabilir. Türkiye piyasalarında likidite riski, geçmiĢte önemli çalkantılara yol açmıĢ olan bir risktir. Likidite riski, Ġġ BANKASI‟nın olumsuz koĢullar altında, müĢterilere karĢı yükümlülüklerini karĢılamak için gerekli finansmana eriĢim, pasiflerin vadelerini karĢılama ve sermaye gerekliliklerini yerine getirme kabiliyetine iliĢkin belirsizlikleri kapsamaktadır. Söz konusu risk, hem finansman maliyetlerindeki beklenmeyen artıĢlara iliĢkin riski, hem Ġġ BANKASI‟nın pasiflerinin vade tarihlerini aktiflerininkilere makul çerçevede, uygun Ģekilde yapılandıramama riskini, hem de likidite baskıları nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında ve makul bir fiyat üzerinden karĢılayamaz durumda olma riskini içermektedir. “Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik” gereğince 7 ve 31 günlük vadeler itibarıyla hesaplanan yabancı para ve toplam likidite yeterlilik oranlarının sırasıyla %80 ve %100‟den az olmaması gerekmektedir. Yabancı para likidite yeterlilik oranı, yabancı para varlıkların yabancı para yükümlülüklere, toplam likidite yeterlilik oranı da toplam varlıkların toplam yükümlülüklere oranını ifade etmektedir. BANKA‟nın 2012 yılı içerisinde gerçekleĢen en yüksek, en düĢük ve ortalama likidite yeterlilik oranlarına önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı olarak aĢağıda yer verilmiĢtir. 2012/12 Ortalama (%) En Yüksek (%) En DüĢük (%) 2011/12 Ortalama (%) En Yüksek (%) En DüĢük (%) Birinci Vade Dilimi (Haftalık) YP YP + TP 150,28 150,51 172,36 175,69 125,96 119,19 Ġkinci Vade Dilimi (Aylık) YP YP + TP 97,72 109,76 113,42 125,15 88,25 103,75 Birinci Vade Dilimi (Haftalık) YP YP + TP 153,51 179,24 213,52 271,05 115,11 122,44 Ġkinci Vade Dilimi (Aylık) YP YP + TP 97,51 130,64 116,48 170,87 82,60 107,70 Piyasa Riski 12 Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan ortaya çıkan faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve hisse senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. GRUP‟un maruz kaldığı piyasa riski, uluslararası uygulamalara paralel olarak oluĢturulmuĢ ülke mevzuatında yer alan, Standart Metot ve Riske Maruz Değer (RMD) olarak bilinen iki farklı yöntem kullanılarak ölçülmekte ve izlenmektedir. Bu kapsamda faiz oranı riski, piyasa riskini oluĢturan en önemli unsur olarak ortaya çıkmaktadır. Standart Metot kullanılarak gerçekleĢtirilen konsolide piyasa riski hesaplamaları üç aylık bazda gerçekleĢtirilmekte, elde edilen ölçüm sonuçları yasal raporlamaya konu edilmesinin yanı sıra Banka Üst Düzey Yönetimine raporlanmaktadır. Ana Ortaklık Banka‟nın maruz kaldığı piyasa riskini ölçme ve izlemede, Standart Yönteme alternatif olarak RMD Yöntemi kullanılmakta ve maruz kalınan piyasa riski, faiz, kur ve hisse senedi pozisyon riski ayrımında günlük olarak ölçülmekte ve Banka içi raporlamaya konu edilmektedir. Banka tarafından belirlenen çerçevede Gruba dahil finansal kuruluĢlar tarafından da RMD hesaplamaları yapılmakta ve sonuçlar Banka Üst Düzey Yönetimine raporlanmaktadır. AĢağıdaki tabloda GRUP‟un “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik” kapsamında “Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi”ne göre 31.12.2012 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplamasının ayrıntıları yer almaktadır. Piyasa riskine iliĢkin bilgiler: Tutar 31.12.2012 (Bin TL) (I) Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart 40.973 Metot (II) Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 94.834 Menkul kıymetleĢtirme Pozisyonlarına ĠliĢkin Spesifik Risk Ġçin Gerekli Sermaye YükümlülüğüStandartSermaye Metot Yükümlülüğü - Standart Metot (III) Kur Riski Ġçin Hesaplanan 261.490 (IV) Emtia Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 5.909 (V) Takas Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot (VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye 12.632 Yükümlülüğü - Standart (VII) KarĢı Taraf KrediMetot Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 33.957 Standart Metot (VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan SermayePiyasa Yükümlülüğü (VIII) Riski Ġçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü 449.795 (I+II+III+IV+V+VI+VII) (IX) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) 5.622.438 Operasyonel Risk Yetersiz veya iĢlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dıĢ etkenler nedeniyle ortaya çıkabilecek kayıp riskidir. Operasyonel risk hesaplamasında “Temel Gösterge Yöntemi” kullanılmaktadır. Operasyonel riske esas tutar son 3 yıla ait 2011, 2010, ve 2009 yılları brüt gelirleri kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır. GRUP için cari dönem itibarıyla kullanılan operasyonel riske esas tutar 12.767 milyon TL, operasyonel risk sermaye yükümlülüğü ise 1.021 milyon TL‟dir. 13 İtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düĢüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. İş Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliĢkin risk olarak da tanımlanabilecek iĢ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiĢimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiĢime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. Ġhraç edilen banka bonosu ve/veya tahvile iliĢkin riskler: İhraççı Kredi Riski Ġhraç edilen banka bonosu ve/veya tahvile iliĢkin ödeme yükümlülüğü üçüncü bir taraf tarafından garanti altına alınmamıĢtır. Ġhraca aracılık eden aracı kuruluĢların da borçlanma araçlarına iliĢkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Ġhraççının borçlanma araçlarının anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. Ġhraççının, borçlanma aracı anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna baĢvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında “dördüncü sıra” baĢlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Piyasa Riski Ġkincil piyasada iĢlem gören banka bonosu ve/veya tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır. Banka bonosu ve/veya tahviller ihraç edildikten sonra, bu araçların faiz oranı ekonomideki ve BANKA‟nın mali yapısındaki geliĢmelere bağlı olarak, ilan edilen faiz oranından farklı olarak ikincil piyasada belirlenecektir. Böylece banka bonosu ve/veya tahvillerin itfa tarihine kadar olan değeri, faiz oranlarındaki değiĢikliklere paralel olarak değiĢebilecektir. Genel Piyasa Riski Banka bonosu ve tahviller ihraç edildikten sonra, fiyatları ikincil piyasada belirlenecektir. Ġhraç eden kredi kuruluĢunun kredi değerliliğinden bağımsız olarak piyasadaki faiz 14 oranlarının genel seviyesindeki artıĢlar banka bonosu ve tahvillerin piyasa fiyatını düĢürücü yönde, faiz oranlarındaki gerilemeler ise banka bonosu ve tahvillerin piyasa fiyatını artırıcı yönde etki gösterecektir. Bu çerçevede, genel piyasa riski, piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesinde yaĢanan artıĢ veya azalıĢlar nedeniyle karĢılaĢılabilecek zarar olasılığını ifade etmektedir. Spesifik Risk Olağan piyasa hareketleri dıĢında, menkul kıymet ihraççısının yönetiminden ve mali bünyesinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düĢmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır. Likidite Riski Ġhraççı kredi durumundan bağımsız olarak alıcı ve satıcıların piyasaya katılımının düĢmesi sebebiyle iĢlem hacimlerinin düĢmesi ve piyasa derinliğinin yetersiz kalması ihraca iliĢkin likidite riskini ortaya çıkarmaktadır. Likidite riski banka bonosu ve/veya tahvilleri vadesi dolmadan ikincil piyasada satmak isteyen yatırımcılar için banka bonosu ve/veya tahvilleri istedikleri an satamamaları yada ederinden düĢük bir fiyata satmalarına yol açabilir. Tahvili vade sonuna kadar portföyünde tutan yatırımcılar için likidite riskinden söz edilmez. Diğer Riskler: İştiraklerden Kaynaklanan Riskler Ġġ BANKASI‟nın, finansal hizmetler, cam ve telekomünikasyon da dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki Ģirketlerde özsermaye iĢtiraki bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Ġġ BANKASI‟nın finansal durumu üzerinde geçmiĢte toplam olarak olumlu etkileri olmuĢ ve iĢtirakler Bankanın grup risk yönetim ilkeleri doğrultusunda etkin bir Ģekilde yönetilmekte olsa da, herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleĢebilecek elden çıkarmaların Ġġ BANKASI‟na olası etkileri bugünden öngörülemez. Borçlanma Araçlarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski Ġhraç edilecek borçlanma araçlarının iĢlem göreceği piyasada yapılacak iĢlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu borçlanma araçlarının tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçlarının bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir. Diğer Ġġ BANKASI 5411 sayılı Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK‟ nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluĢması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduat Fonu‟na devredilmesine iliĢkin hükümler yer almaktadır. 15 1.4 Ortaklık Yapısı ÖdenmiĢ sermayesi 4,5 milyar TL olan Banka‟nın kayıtlı sermaye tavanı 10 milyar TL‟dir. Merkezi Kayıt KuruluĢu verilerine göre 31.01.2013 tarihi itibarıyla Banka paylarının % 40,70‟üne Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı, % 28,09‟una Cumhuriyet Halk Partisi (Atatürk Hisseleri) sahiptir. Banka hisselerinin % 31,21‟lik bölümü halka açıktır. 1.5 ġube ve Personel Bilgisi 31.01.2013 itibarıyla BANKA‟nın toplam Ģube sayısı 1.257‟dir. 1.257 Ģubenin 1.238‟i yurtiçi, 19‟si ise yurtdıĢı Ģubedir. 31.01.2013 itibarıyla toplam personel sayısı ise 24.351‟dir. 1.6 Banka Bonosu ve/veya Tahvillere ĠliĢkin Yatırım Kararını Etkileyen Unsurlar Ġġ BANKASI tarafından ihraç edilecek banka bonosu ve/veya tahviller SPK‟nın Seri: II No: 22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ” hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir. Halka arz edilecek Ġġ BANKASI banka bonosu ve/veya tahvillere iliĢkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bedellerin yatırılmasına iliĢkin esaslar “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği” (Seri: VIII, No: 66) hükümlerine dayanılarak gerçekleĢtirilecektir. Ġġ BANKASI‟nın banka bonosu ve/veya tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluĢtururken aĢağıda yer verilen risklerle sınırlı olmamak kaydı ile banka bonosu ve/veya tahvil yatırımından kaynaklanan bazı risklerle karĢılaĢabileceklerdir. Ġġ BANKASI, finansman sağlamak amacıyla, faiz karĢılığında teminatsız banka bonosu ve/veya tahvil çıkarmakta ve halka arza katılarak bu banka bonosu ve/veya tahvilleri satın alacak yatırımcılara ihraç etmektedir. Banka bonosu ve/veya tahvil sahibinin anapara ve faiz alacağı dıĢında hiçbir talebi ve Ġġ BANKASI‟nın genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur. Ġhraççı Riski: Banka bonosu ve/veya tahvile iliĢkin ödeme yükümlülükleri Ġġ BANKASI tarafından yerine getirilecek olup banka bonosu ve/veya tahvile iliĢkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda herhangi bir gerçek ya da tüzel kiĢi ya da herhangi bir kamu otoritesi tarafından garanti verilmemiĢtir. Ġhraca aracılık eden aracı kuruluĢun da banka bonosu ve/veya tahvillere iliĢkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Piyasa Riski: Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak ikincil piyasada iĢlem gören banka bonosu ve/veya tahvillerin piyasa fiyatının artması ya da azalması mümkündür. Ancak, banka bonosu ve/veya tahvili vade sonuna kadar elinde tutan ve ikincil piyasada iĢlem yapmayan yatırımcılar için “piyasa riski” bulunmamaktadır. Likidite: Banka bonosu ve/veya tahvillerin, ĠMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Pazarı‟nda iĢlem görmesi hususunda ĠMKB Yönetim Kurulu‟nun olumlu görüĢü alınmıĢtır. 16 Ancak, banka bonosu ve/veya tahvillerin 2. el piyasada likiditesini sağlama konusunda Ġġ BANKASI‟nın bağlı ortaklıklarının, iĢtiraklerinin ve müĢterek yönetime tabi ortaklıklarının herhangi bir taahhüdü yoktur. Ġġ BANKASI banka bonosu ve/veya tahvillerini satın alacak yatırımcıların banka bonosu ve/veya tahvilleri vadesine kadar elde tutabilme ihtimalini de göz önünde bulundurarak yatırım kararlarını oluĢturmaları yerinde olacaktır. Ġcra ve Ġflas Kanunu Hükümleri: Banka bonosu ve/veya tahviller, Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanunu‟nun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” baĢlığı altındaki “Ġmtiyazlı Olmayan Diğer Bütün Alacaklar” arasında yer almaktadır. 1.7 Ġġ BANKASI’nın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluĢu hakkında temel bilgiler 1.7.1 Yönetim Kurulu ve Yasal Denetçiler ADI – SOYADI H.Ersin Özince Füsun TümsavaĢ Adnan Bali Prof.Dr SavaĢ TaĢkent Hasan Koçhan Aynur Dülger Ataklı Mehmet Mete BaĢol Mustafa Kıcalıoğlu Aysel Tacer Hüseyin Yalçın Murat Vulkan A.Taciser Bayer Kemal Ağanoğlu GÖREVĠ Yönetim Kurulu ve Ücretlendirme Komitesi BaĢkanı BaĢkan Vekili, Denetim Komitesi BaĢkanı, KKTC Ġç Sistemler Komitesi BaĢkanı, Risk Komitesi BaĢkanı, Kredi Komitesi Üyesi Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi BaĢkanı, Risk Komitesi Doğal Üyesi, Ġcra Kurulu BaĢkanı, Ġnsan Kaynakları Komitesi BaĢkanı Üye, Denetim Komitesi, KKTC Ġç sistemler Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi Üyesi Üye, Kredi Komitesi Üyesi Üye, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Komitesi Üyesi Üye, Kredi Komitesi Yedek Üyesi Üye Üye, Kredi Komitesi Yedek Üyesi, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Komitesi Üyesi Üye Üye Denetçi Denetçi 1.7.2 Denetim Komitesi Üyeleri ve Bağımsız denetim KuruluĢları Denetim Komitesi Üyeleri Ġsmi Görevi Füsun TümsavaĢ BaĢkan Prof.Dr SavaĢ TaĢkent Üye Bağımsız Denetim KuruluĢları 17 BANKA‟nın 31.12.2009 ve önceki dönemlere iliĢkin bağımsız denetimi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (Deloitte) tarafından gerçekleĢtirilmiĢtir. Ġlgili mevzuat uyarınca bankalar, yetkili bir denetim kuruluĢu ile birbirini izleyen asgari üç, azami sekiz hesap dönemi için bağımsız denetim sözleĢmesi yapabilmektedir. Anılan Ģirketin 31.12.2009 tarihi itibarıyla gerçekleĢtirdiği denetimle birlikte azami sekiz yıllık süre dolmuĢ olduğundan, BANKA Yönetim Kurulu‟nca denetim hizmetinin 31.03.2010 hesap döneminden itibaren 3 yıllık bir süreye kadar Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. ‟den (KPMG) alınması uygun görülmüĢtür. Bu doğrultuda, BANKA bağımsız denetim hizmetini halihazırda Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. ‟den (KPMG) almaktadır. 1.7.3 Üst Düzey Yöneticiler BANKA üst düzey yöneticileri Genel Müdür ve farklı görev ve sorumluluk alanlarına sahip Genel Müdür Yardımcıları‟ndan oluĢmaktadır. GÖREVĠ Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi BaĢkanı, Risk Komitesi Adnan Bali Doğal Üyesi, Ġcra Kurulu BaĢkanı, Ġnsan Kaynakları Komitesi BaĢkanı Senar AkkuĢ Hazine, Kurumsal ĠletiĢim Alternatif Dağıtım Kanalları, Bilgi Hakan Aran Teknolojileri Bireysel Krediler Tahsis, KOBĠ Kredileri Tahsis, Kredi Riski Yönetimi ve Portföy Ertuğrul Bozgedik Ġzleme, Kurumsal Krediler Tahsis, Ticari Krediler Tahsis Ġktisadi AraĢtırmalar, Uluslararası Yılmaz Ertürk Finansal KuruluĢlar Bankacılık Temel Operasyonları, Bireysel Kredi ve Kart Operasyonları, DıĢ ĠĢlemler Serdar Gençer ve Ticari Kredi Operasyonları, Ġç Operasyonlar Kurumsal Bankacılık Pazarlama ve SatıĢ, Kurumsal ve Ticari Bankacılık Ürün, Suat Ġnce Serbest Bölge ġubeleri, Ticari Bankacılık Pazarlama, Ticari Bankacılık SatıĢ ĠĢtirakler, Sınır Ötesi Bankacılık, YurtdıĢı Ġlhami Koç ĠĢtirak, ġube ve Temsilcilikler, Sermaye Piyasaları Destek Hizmetleri ve Satın Alma, ĠnĢaat Levent Korba ve Gayrimenkul Yönetimi, ġube Ağı GeliĢtirme Ġnsan Kaynakları Yönetimi, Kurumsal Rıza Ġhsan Kutlusoy Mimari, Strateji ve Kurumsal Performans Yönetimi, Yetenek Yönetimi Mahmut Finansal Yönetim, Yatırımcı ĠliĢkileri, Magemizoğlu Yönetim Raporlaması ve Ġç Muhasebe ADI - SOYADI 18 Aydın Süha Önder Yalçın Sezen 1.8 Hukuk MüĢavirliği, Finansal Analiz, Perakende Krediler Ġzleme ve Takip, Ticari ve Kurumsal Krediler Ġzleme ve Takip Bireysel Bankacılık Pazarlama, Bireysel Bankacılık SatıĢ, Bireysel Bankacılık Ürün, Bireysel Krediler, Kartlı Ödeme Sistemleri, Özel Bankacılık Pazarlama ve SatıĢ Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler Ġġ BANKASI, tahvil ve/veya banka bonosu Ģeklinde 7.200.000.000.-TL‟ye kadar ihraç edeceği borçlanma araçlarına iliĢkin özellikleri ilgili serilere ait sirkülerler aracılığı ile yatırımcılarına duyuracaktır. a. Ġhraççı ġirket : TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ. b. SGMK Türü : Tahvil ve Banka Bonosu c. Ġhraç Miktarı : 7.200.000.000-TL d. Kotasyon : ĠMKB 1.9 Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriĢinin kullanım yerleri Ġġ BANKASI‟nın bono ve/veya tahvil ihracının amacı, öncelikle faize hassas pasiflerinin ortalama vadesini artırarak pasif yapısını çeĢitlendirmektir. Bu paralelde, BANKA pasifinin ortalama vadesini uzatmak suretiyle bilançodaki aktif-pasif kalemlerinin yeniden fiyatlama süreleri ve ortalama getirileri dikkate alınarak hesaplanan ortalama net vade açığının daraltılması amaçlanmaktadır. Diğer yandan, BANKA, piyasalardaki kredi değerliliği sayesinde temin edeceği orta-uzun vadeli TL cinsinden kaynağı, aktif tarafta benzer vadeli kredilerin fonlanması için kullanacaktır. Bu Ģekilde, yurtiçindeki tasarruf sahiplerinin finansal piyasalardaki en büyük borçlanıcı ve risksiz faiz oranının belirleyicisi konumunda olan T.C Hazinesi‟nin ihraç etmiĢ olduğu menkul kıymetlerin getirisinin üzerinde getiri elde etmeleri sağlanırken, bankalar açısından faize olan duyarlılığın azaltılmıĢ olduğu bilanço yapısında kredi müĢterilerine daha uygun maliyetle fon sağlama imkanı oluĢacaktır. 1.10 SeçilmiĢ finansal bilgiler (Bağımsız denetimden geçmiĢ konsolide veriler) AKTĠF KALEMLER (Bin TL ) Nakit Değerler ve Merkez Bankası Gerçeğe Uygun Değer. Farkı K/Z‟a Yansıtılan FV (net) Bankalar Para Piyasalarından Alacaklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (net) Krediler ve Alacaklar Faktoring Alacakları Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (net) ĠĢtirakler (net) 31.12.2012 16.111.127 31.12.2011 13.886.577 31.12.2010 8.595.906 2.202.641 2.418.121 1.837.110 4.551.893 81.675 32.173.825 115.218.483 1.014.940 4.747.906 171.613 33.557.066 99.028.122 404.653 6.375.798 10.194 36.181.207 69.077.804 331.320 11.048.779 13.707.432 14.070.629 778.281 776.951 794.592 19 Bağlı Ortaklıklar (net) Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ Ortaklıkları) (Net) Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Varlıklar Maddi Duran Varlıklar (net) Maddi Olmayan Duran Varlıklar (net) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) Vergi Varlığı SatıĢ Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere ĠliĢkin Duran Varlıklar (net) Diğer Aktifler TOPLAM VARLIKLAR 3.620.153 3.202.087 2.746.829 - - - 1.384.455 1.376.390 963.265 - - - 2.139.784 189.627 1.108.704 738.397 2.166.852 120.352 1.037.294 655.919 1.999.633 56.114 1.242.157 836.057 73.295 60.256 54.233 8.638.680 201.074.739 6.618.239 183.935.830 5.637.888 150.810.736 PASĠF KALEMLER (Bin TL ) Mevduat Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Borçlar Alınan Krediler Para Piyasalarına Borçlar Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) Fonlar Muhtelif Borçlar Diğer Yabancı Kaynaklar Faktoring Borçları Kiralama ĠĢlemlerinden Borçlar Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Borçlar KarĢılıklar Vergi Borcu SatıĢ Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere ĠliĢkin Duran Varlık Borçları (Net) Sermaye Benzeri Krediler Özkaynaklar TOPLAM KAYNAKLAR 31.12.2012 106.010.860 31.12.2011 98.831.996 31.12.2010 88.476.619 760.440 916.086 731.310 19.072.787 17.030.831 6.476.363 9.745 9.184.478 4.884.994 - 18.779.275 22.472.982 3.765.876 7.894 7.161.721 2.442.482 - 14.282.865 12.969.586 195.954 5.946.252 1.181.867 - - - - 10.260.057 631.853 8.713.868 438.081 7.560.506 401.175 - - - 1.893.576 24.858.755 201.074.739 95.000 20.310.569 183.935.830 77.947 18.986.655 150.810.736 GELĠR TABLOSU (Bin TL) Faiz Gelirleri Faiz Giderleri (-) Net Faiz Geliri / Gideri Net Ücret ve Komisyon Gelirleri / Giderleri Temettü Gelirleri Ticari Kâr/Zarar (Net) 31.12.2012 14.676.856 7.834.591 6.842.265 31.12.2011 12.081.352 6.664.356 5.416.996 31.12.2010 10.850.750 5.440.180 5.410.570 1.258.319 1.102.726 997.891 205.032 871.070 171.477 446.913 45.785 292.912 20 Diğer Faaliyet Gelirleri Faaliyet Gelirleri/Giderleri Toplamı Kredi ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-) Diğer Faaliyet Giderleri (-) Net Faaliyet Kârı/ Zararı Özkaynak Yöntemi Uygulanan Ortaklıklardan Kar/Zarar Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z Sürdürülen Faaliyetler Vergi KarĢılığı (+-) Net Dönem Karı Hisse BaĢına Kar (*) (*) Tam TL tutarı ile gösterilmiĢtir. 4.559.561 13.736.247 4.060.685 11.198.797 4.026.561 10.773.719 1.291.545 1.494.935 1.185.911 7.783.373 4.661.329 6.615.795 3.088.067 5.671.987 3.915.821 12.317 9.842 4.806 4.673.646 958.912 3.714.734 0,030328478 3.097.909 708.541 2.389.368 0,02019105 3.920.627 688.933 3.231.694 0,02612531 GÖSTERGE RASYOLAR 2012/12 2011/12 2010/12 Faiz Getirili Aktifler (1) / Aktif Toplamı 89,7% 90,5% 89,7% Krediler ve Faktoring Alacakları/ Aktif 57,6% 54,1% 46,0% Bireysel 26,8% 25,9% 28,7% Toplamı Krediler / Toplam Krediler Takipteki Krediler Oranı 1,8% 2,1% 3,4% Vadesiz Mevduat / Toplam Mevduat 20,1% 19,3% 16,6% Sermaye Yeterliliği Standart Oranı 16,3% 14,1% 17,6% Ortalama Aktif Karlılığı (2) 1,9% 1,4% 2,3% Ortalama Özkaynak Karlılığı (2) 16,7% 12,1% 19,3% Faaliyet Giderleri / Faaliyet Gelirleri (3) 47,1% 48,4% 42,0% (1)Merkez Bankası ve Zorunlu Karşılıklar hesabı dahilidir. (2)Ortalamalar çeyreksel bakiyeler üzerinden hesaplanmıştır. (3)Hesaplamalar Faaliyet Gelir/Giderlerindeki Sigorta Teknik Gelir/Gider bakiyeleri netleştirilerek yapılmıştır. 1.11 Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler 6 Ocak 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Bankamız hakkında ihtilaf konusu yapılan yaklaĢık 254 milyon TL anapara, yaklaĢık 378 milyon TL ceza olmak üzere, yaklaĢık 632 milyon TL'lik toplam vergi tarhiyatı olduğu, söz konusu tarhiyatların ilgili dönemde Bankamızca yargıya intikal ettirildiği, bu kapsamda vergi mahkemesince bahse konu tarhiyatların iptal edildiği, Ġdarenin Bankamız lehine olan bu kararları temyiz ettiği ve halen davaların DanıĢtay nezdinde olduğu duyurulmuĢtur. Dava konusu yapılmıĢ olan vergi tarhiyatları, yaklaĢık 254 Milyon TL anapara, yaklaĢık 378 Milyon TL ceza olmak üzere, yaklaĢık 632 Milyon TL'lik toplama ulaĢmaktadır. 7 Aralık 2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, DanıĢtay nezdinde karar düzeltme aĢamasında bulunan davaların 135,7 milyon TL'lik ve yaklaĢık 248,8 milyon TL'lik kısmının Bankamız lehine sonuçlandığı duyurulmuĢtur. Bahsedilen toplam 384,5 milyon TL'lik bölüme ilave olarak, yaklaĢık 133,1 milyon TL'lik kısmın Bankamız lehine sonuçlandığı ve kesinleĢtiği 4 Ocak 2013 tarihli özel durum açıklaması ile duyurulmuĢtur. Bankamızın 8-9-10 Ocak 2013 tarihlerinde gerçekleĢtirdiği 700 milyon TL nominal değerli 163 gün vadeli banka bonosu, 150 milyon TL nominal değerli 380 gün vadeli iskontolu tahvil ve 50 milyon TL nominal değerli 723 gün vadeli değiĢken faiz ödemeli kuponlu tahvil halka arzında, 11.119 yatırımcıdan 813,96 Milyon TL nominal talep toplanmıĢtır. 26.06.2013 21 vadeli, 163 günlük ĠĢ Bankası Bonosu‟nun basit faiz oranı %6,64 olarak; 29.01.2014 vadeli, 380 günlük ĠĢ Bankası Tahvili‟nin basit faiz oranı %7,01 olarak; 07.01.2015 vadeli, 723 günlük, değiĢken faizli, 3 ayda bir kupon ödemeli ĠĢ Bankası Tahvili‟nin basit faiz oranı %6,84 olarak gerçekleĢmiĢtir. Bankamızın 6-7-8 ġubat 2013 tarihlerinde gerçekleĢtirdiği 400 milyon TL nominal değerli 180 gün vadeli banka bonosu ve 142,7 milyon TL nominal değerli 350 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, 9.473 yatırımcıdan 547,7 Milyon TL nominal talep toplanmıĢtır. 12.08.2013 vadeli, 180 günlük ĠĢ Bankası Bonosu‟nun basit faiz oranı %6,20 olarak, 29.01.2014 vadeli, 350 günlük ĠĢ Bankası Tahvili‟nin basit faiz oranı %6,44 olarak gerçekleĢmiĢtir. Bankamızın 18-19-20 ġubat 2013 tarihlerinde gerçekleĢtirdiği 300 milyon TL nominal değerli 82 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 4.504 yatırımcıdan 341,6 Milyon TL nominal talep toplanmıĢtır. 15.05.2013 vadeli, 82 günlük ĠĢ Bankası Bonosu‟nun basit faiz oranı %5,85 olarak gerçekleĢmiĢtir. Bankamız tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Medeni Kanun hükümleri uyarınca kurulmuĢ olan "Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı"na Vakıf Senedi ve ilgili mevzuat çerçevesinde Bankamız yükümlülüklerini yerine getirmek üzere yapılan ödemelerle ilgili olarak Vergi Denetim Kurulu müfettiĢleri tarafından bir inceleme yapılmıĢtır. Bu inceleme sonucunda söz konusu yükümlülük tutarlarının ücret esasında vergilendirilmesi ve dolayısıyla gelir vergisi stopajına ve damga vergisine tabi tutulması gerektiği iddiasıyla 2007 ve 2008 dönemleri için inceleme raporu düzenlenmiĢtir. Bu rapora istinaden Bankamıza cezalı gelir vergisi/damga vergisi tarhiyatları yapılarak vergi ceza ihbarnamelerinin tebliğ edilmesine baĢlanmıĢtır. 2007 ve 2008 dönemlerine iliĢkin cezalı vergi tarhiyatlarının yaklaĢık 68 milyon TL seviyesine ulaĢacağı tahmin edilmektedir. Konuya iliĢkin yapılan değerlendirmede Bankamız uygulamasının mevzuata uygun olduğu düĢünülmekte olup, söz konusu tarhiyatlara karĢı Bankamızın yasal haklarını kullanacağı KAP‟ta yapılan 31.12.2012 tarihli özel durum açıklaması ile duyurulmuĢtur. Bankamız Yönetim Kurulu'nun 30.01.2013 tarihli toplantısında alınan kararlar çerçevesinde, Genel Müdür Yardımcısı Sayın Özcan Türkakın Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ.'de, Genel Müdür Yardımcısı Sayın A. Erdal Aral ise ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.'de üstlenecekleri görevler nedeniyle Bankamızdaki görevlerinden ayrılmıĢ, iĢtiraklerimizden ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.'de Genel Müdürlük görevini yürüten Sayın Ġlhami Koç ile Kozyatağı Kurumsal ġube Müdürü Sayın Yılmaz Ertürk ise Bankamız Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanmıĢlardır. Merhume Ülkü Adatepe'nin mirasçıları adına vekilleri tarafından gönderilen ve 29.01.2013 tarihi itibarıyla Bankamıza ulaĢan ihtarname ile kurucumuz Mustafa Kemal Atatürk'ün vasiyetnamesine istinaden toplam 1.778.000.000 TL ödenmesi talep edilmiĢtir. Bankamızca bugüne kadar kurucumuz Mustafa Kemal Atatürk'ün vasiyetnamesine uygun Ģekilde hareket edilmiĢ olup, anılan vasiyetname çerçevesinde yerine getirilmemiĢ herhangi bir yükümlülüğümüz bulunmamaktadır. Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı (Vakıf), 28.01.2013 tarihinde yaptığı Yönetim Kurulu toplantısında Vakfın ana hissedarı olduğu Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ.' ne ait hisse senetlerinden, Borsada iĢlem gören hisse senedi statüsünde olan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. C Grubu hisse senetlerinin nominal 45 22 milyon TL değerindeki kısmının uygun piyasa koĢullarında Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda partiler halinde satılmasına karar verildiğini, satıĢın tamamlanması halinde Vakfın Bankamız C grubu hisse senetleri içindeki payının % 40,725‟den % 39,725‟e düĢeceğini KAP‟a yapılan 28.01.2013 tarihli açıklaması ile duyurmuĢtur. Bankamız Yönetim Kurulu'nun 27 Kasım 2012 tarihli kararı ile Türkiye dıĢında yerleĢik gerçek ve tüzel kiĢilere satılması koĢuluyla, toplamda 2,5 milyar ABD Doları veya diğer para birimlerinde muadili tutara kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değiĢken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine iliĢkin olarak gerekli iĢlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıĢtır. Söz konusu karar kapsamında Bankamızca Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli baĢvurunun yapıldığı 25.01.2013 tarihinde KAP‟a yapılan açıklama ile duyurulmuĢtur. Yönetim Kurulumuzca, Irak'ın Duhok kentinde iki Ģube açılması için gerekli giriĢimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiĢtir. Ġlgili geliĢme 07.02.2013 tarihli KAP‟a yapılan açıklama ile duyurulmuĢtur. Yönetim Kurulumuzca, Gürcistan'ın Tiflis kentinde Ģube açılması için gerekli giriĢimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiĢtir. Ġlgili geliĢme 12.02.2013 tarihli KAP‟a yapılan açıklama ile duyurulmuĢtur. Bankamız ile Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. arasındaki bağımsız denetim sözleĢmesi 31.12.2012 tarihi itibarıyla yapılan bağımsız denetim ile sona erecektir. Bu doğrultuda, Yönetim Kurulumuzun 15.02.2013 tarihli kararıyla; Bankamızın bağımsız denetim hizmetinin 2013, 2014 ve 2015 yıllarını kapsayacak Ģekilde, 3 yıllık süre için Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ.'den temin edilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiĢtir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan "Bankaların Kurumsal Yönetim Ġlkelerine ĠliĢkin Yönetmelik" ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan "Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ" uyarınca, Yönetim Kurulumuz tarafından ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yerine getirmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi'nin kurulmasına karar verilmiĢtir. SPK'nın "Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliği" uyarınca oluĢturulması gereken Aday Gösterme Komitesi'nin fonksiyonlarını da yerine getirmesi öngörülen Kurumsal Yönetim Komitesi'nin baĢkanlığına Bankamız Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili ve Denetim Komitesi BaĢkanı Sn. Füsun TümsavaĢ, Komite'nin diğer üyeliğine ise Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyesi Sn. Prof. Dr. SavaĢ TaĢkent atanmıĢlardır. Ġlgili geliĢme 27.02.2013 tarihli KAP‟a yapılan açıklama ile duyurulmuĢtur. Rekabet Kurulu tarafından Bankamızın da aralarında bulunduğu bankalar hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin belirlenmesi amacıyla baĢlatılan soruĢturma soruĢturma sonucunda, Bankamız dahil 12 bankaya idari para cezası verilmesine yargı yolu açık olmak üzere karar verilmiĢ ve bu karar Rekabet Kurulu tarafından ilan edilmiĢtir. Rekabet Kurulu tarafından Bankamız için öngörülmüĢ olan 146.656.400 TL tutarındaki idari para cezasının ilgili mevzuat gereğince gerekçeli kararın Bankamıza tebliğ edilmesinin ardından mevzuatta öngörülen süre içinde yatırılması gerekmektedir. Bankamız söz konusu karara ve cezaya iliĢkin yasal haklarını saklı tutmakta olup, gerekli yasal giriĢimlerde bulunulacaktır. 23 2 RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonosu ve/veya tahvillere iliĢkin ihraççının yatırımcılara karĢı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından garanti altına alınmamıĢ olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 2.1 Ġhraççının banka bonosu ve/veya tahvillere iliĢkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: 2.1.1. Kredi Riski Kredi riski, kredi borçlusunun Ġġ BANKASI ile yaptığı sözleĢme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluĢabilecek zarar olasılığını ifade eder. Ġġ BANKASI müĢterilerinin ve iĢlem yaptığı karĢı tarafların Türkiye ve küresel finansal piyasalardaki sistematik risklerden kaynaklanan kredi kalitelerindeki değiĢiklikler, Ġġ BANKASI‟nın aktiflerinin değerini olumsuz yönde etkileyebilecek ve kredilerdeki değer kayıplarına iliĢkin itfa ve karĢılıklarda artıĢa neden olabilecektir. Ġġ BANKASI, ilgili riski yönetmek için borçlunun nakit yaratabilme ve borç geri ödeyebilme kabiliyetine iliĢkin detaylı kredi analizlerinin ardından gereken hallerde yeterli miktarda nakit, ipotek, veya diğer varlıkları teminata alarak kredi kullandırmaktadır. Ġġ BANKASI‟nın kredi portföyünün önemli bir yüzdesi bireysel krediler ve KOBĠ kredilerinden oluĢmaktadır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, solo bazda ölçüldüğünde, Ġġ BANKASI‟nın kredi portföyünün aktif içerisindeki payı % 60,8‟dir. Ġġ BANKASI‟nın, 2010 ve 2011 yıl sonları itibarıyla donuk kredilerinin toplam kredi değerlerine oranları sırasıyla %3,6 ve % 2,1‟dir. 31 Aralık 2012 tarihinde ise ilgili oran %1,9 olmuĢtur. Ġġ BANKASI‟nın 31 Aralık 2012 itibarıyla kredi riskine esas tutar tablosu solo ve konsolide bazda aĢağıdaki gibidir. Konsolide olmayan sermaye yeterliliği standart oranına iliĢkin bilgiler: Risk Ağırlıkları Ana Ortaklık Banka 0% Kredi Riskine Esas Tutar Toplam Risk Ağırlıklı 48.217. Varlıklar 923 10 % - 20% 50% 75% 100% 150% 200% 5.203. 21.355. 35.726. 81.990. 2.933. 5.959. 563 251 534 981 306 452 Konsolide sermaye yeterliliği standart oranına iliĢkin bilgiler: Risk Ağırlıkları 24 1250 % - Konsolide 0% Kredi Riskine Esas Tutar Toplam Risk Ağırlıklı 57.835.36 Varlıklar 1 10 % 20% 0 8.531. 23.549. 36.896. 91.788. 3.023. 5.967. 158 072 074 889 674 743 50% 75% 100% 150% 200% 1250 % 2.1.2 Faiz Oranı Riski Faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların, faize duyarlı varlık ve yükümlülükler üzerinde meydana getirebileceği değer artıĢ veya düĢüĢü olarak tanımlanmakta olan “faiz oranı riski”nin ölçümünde yapısal faiz oranı riski senaryo analizleri kullanılmaktadır. GRUP‟un varlıklarının, yükümlülüklerinin ve nazım hesap kalemlerinin faize duyarlılığı (Yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler itibarıyla): 31.12.2012 1 Aya 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl (Bin TL) Kadar Toplam 22.189.3 40.933.74 42.742.08 47.965.816 Varlıklar 25 9 9 Toplam 28.986.0 15.191.51 Yükümlülükl 82.972.259 2.833.323 30 6 er Bilançodaki 25.742.23 39.908.76 Uzun 3 6 Pozisyon Bilançodaki Kısa 6.796.70 35.006.443 Pozisyon 5 Nazım Hesaplardaki 4.365.14 2.332.732 Uzun 9 Pozisyon Nazım Hesaplardaki Kısa 3.128.493 2.860.887 Pozisyon Toplam 22.613.74 37.047.87 2.431.55 Pozisyon 32.673.711 0 9 6 5 Yıl ve Faizsiz Toplam Üzeri 13.272.12 33.971.6 201.074.739 3 37 2.791.358 68.300.2 201.074.739 53 10.480.76 5 76.131.764 34.328.6 -76.131.764 16 6.697.881 -391.330 10.089.43 34.328.6 5 16 -6.380.710 317.171 Piyasa faiz oranlarındaki değiĢiklikler, faiz getiren aktiflere uygulanan faiz oranı ile faiz maliyetli pasiflere ödenen faiz oranları arasındaki spread‟i ve böylelikle faaliyet sonuçlarını etkilemektedir. Örneğin, faiz oranlarındaki bir artıĢ, mevduatların (tipik olarak kısa vadelidir veya sık sık yeniden fiyatlanmaktadır) faiz giderlerinin, kredilerden elde edilen faiz gelirlerine nazaran daha önemli boyutta ve hızlı bir Ģekilde artmasına yol açabilir ve net faiz gelirinde düĢüĢe sebep olabilir. 25 0 2.1.3. Kur Riski Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değiĢiklikler nedeniyle GRUP‟un maruz kalabileceği zarar olasılığını ifade etmektedir. GRUP‟un maruz kaldığı kur riski, yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli varlıkları ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki farka bağlı olarak Ģekillenmektedir. Öte yandan, farklı döviz cinslerinin birbirine kıyasla gösterdikleri değer değiĢimi de kur riskinin bir diğer boyutu olarak ortaya çıkmaktadır. Kur riskine yönelik olarak yapılan ölçüm sonuçları BANKA Üst Düzey Yönetimine raporlanmakta, piyasa geliĢmeleri ve ekonomik durum göz önüne alınarak maruz kalınan kur riski sürekli olarak izlenmektedir. Kur riskine iliĢkin bilgiler: 31.12.2012 (Bin TL) Toplam Varlıklar Toplam Yükümlülükler Net Bilanço Pozisyonu Net Nazım Hesap Pozisyonu Türev Finansal Araçlardan Alacaklar Türev Finansal Araçlardan Borçlar Gayrinakdi Krediler EURO USD Diğer YP Toplam 22.671.583 44.600.626 4.817.082 72.089.291 26.469.546 39.703.005 4.817.594 70.990.145 -3.797.963 4.897.621 -512 1.099.146 1.930.232 -2.942.156 611.363 -400.561 5.798.988 7.213.488 2.593.562 15.606.038 3.868.756 10.155.644 1.982.199 16.006.599 5.482.923 11.003.204 702.973 17.189.100 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 itibarıyla Türk Lirası‟nın yabancı para birimleri karĢısındaki %10‟luk bir zayıflaması, GRUP‟un kar veya zararını aĢağıda gösterilen tutarlarda değiĢtirecektir. Bu analiz, özellikle faiz oranları olmak üzere tüm diğer değiĢkenlerin sabit kalacağını varsaymaktadır. Net Gelir (Bin TL) ABD Doları Euro İngiliz Sterlini Toplam 31.12.201 31.12.20 31.12.2011 2 10 228.999 236.031 224.241 (202.894) (92.892) (10.908) 76.740 105.295 (8.588) 102.845 248.434 221.921 2.1.4. Likidite Riski 26 Genel olarak likidite riski bir kuruluĢun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir. Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları veya kredi derecesindeki düĢüĢlerden kaynaklanabilir. Türkiye piyasalarında likidite riski, geçmiĢte önemli çalkantılara yol açmıĢ olan bir risktir. Likidite riski, Ġġ BANKASI‟nın olumsuz koĢullar altında, müĢterilere karĢı yükümlülüklerini karĢılamak için gerekli finansmana eriĢim, pasiflerin vadelerini karĢılama ve sermaye gerekliliklerini yerine getirme kabiliyetine iliĢkin belirsizlikleri kapsamaktadır. Söz konusu risk, hem finansman maliyetlerindeki beklenmeyen artıĢlara iliĢkin riski, hem Ġġ BANKASI‟nın pasiflerinin vade tarihlerini aktiflerininkilere makul çerçevede, uygun Ģekilde yapılandıramama riskini, hem de likidite baskıları nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında ve makul bir fiyat üzerinden karĢılayamaz durumda olma riskini içermektedir. “Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik” gereğince 7 ve 31 günlük vadeler itibarıyla hesaplanan yabancı para ve toplam likidite yeterlilik oranlarının sırasıyla %80 ve %100‟den az olmaması gerekmektedir. Yabancı para likidite yeterlilik oranı, yabancı para varlıkların yabancı para yükümlülüklere, toplam likidite yeterlilik oranı da toplam varlıkların toplam yükümlülüklere oranını ifade etmektedir. BANKA‟nın 2012 yılında gerçekleĢen en yüksek, en düĢük ve ortalama likidite yeterlilik oranlarına önceki dönem ile karĢılaĢtırmalı olarak aĢağıda yer verilmiĢtir. 2012/12 Ortalama (%) En Yüksek (%) En DüĢük (%) 2011/12 Ortalama (%) En Yüksek (%) En DüĢük (%) Birinci Vade Dilimi (Haftalık) YP YP + TP 150,28 150,51 172,36 175,69 125,96 119,19 Ġkinci Vade Dilimi (Aylık) YP YP + TP 97,72 109,76 113,42 125,15 88,25 103,75 Birinci Vade Dilimi (Haftalık) YP YP + TP 153,51 179,24 213,52 271,05 115,11 122,44 Ġkinci Vade Dilimi (Aylık) YP YP + TP 97,51 130,64 116,48 170,87 82,60 107,70 GRUP’un aktif ve pasif kalemlerin kalan vadelerine göre gösterimi: 31.12.2012 Vadesi 1 Aya 5 Yıl ve Dağıtılam 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl Toplam (Bin TL) z Kadar Üzeri ayan (1) 19.025. 31.812.5 10.084.2 36.173.4 66.675.4 21.945.1 15.358.07 201.074.7 Toplam 859 07 95 33 12 57 6 39 Varlıklar Toplam 26.673. 80.219.0 24.514.7 18.686.6 8.629.57 6.574.39 35.776.30 201.074.7 Yükümlül 938 82 78 69 6 5 1 39 ükler 17.486.7 58.045.8 15.370.7 Likidite 7.648.0 48.406.5 14.430.4 64 36 62 20.418.22 Açığı (1)Bilançoyu oluşturan aktif sabit kıymetler, iştirak ve bağlı ortaklıklar, ayniyat 79 75 hesaplardan 83 5 mevcudu, peşin ödenmiş giderler ve takipteki alacaklar gibi bankacılık faaliyetlerinin sürdürülmesi için gereksinim duyulan, kısa zamanda nakde dönüşme şansı bulunmayan diğer aktif nitelikli hesaplar ile bilançoyu oluşturan pasif hesaplardan borç niteliği 27 taşımayan karşılıklar gibi diğer pasif hesaplar ve özkaynak toplamı “Dağıtılamayan” sütununda gösterilir. (2)Faktoring alacakları dahil bakiyelerdir. (3)Bilançoda sermaye benzeri krediler altında sınıflanmış olan ihraç edilen ikincil sermaye benzeri kredi niteliğini haiz tahvilleri de içermektedir. (4)Müstakriz fonlar 1aya kadar vade diliminde gösterilmiştir. 2.1.5 Piyasa Riski Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan ortaya çıkan faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve hisse senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. GRUP‟un maruz kaldığı piyasa riski, uluslararası uygulamalara paralel olarak oluĢturulmuĢ ülke mevzuatında yer alan, Standart Metot ve Riske Maruz Değer (RMD) olarak bilinen iki farklı yöntem kullanılarak ölçülmekte ve izlenmektedir. Bu kapsamda faiz oranı riski, piyasa riskini oluĢturan en önemli unsur olarak ortaya çıkmaktadır. Standart Metot kullanılarak gerçekleĢtirilen konsolide piyasa riski hesaplamaları üç aylık bazda gerçekleĢtirilmekte, elde edilen ölçüm sonuçları yasal raporlamaya konu edilmesinin yanı sıra Banka Üst Düzey Yönetimine raporlanmaktadır. Ana Ortaklık Banka‟nın maruz kaldığı piyasa riskini ölçme ve izlemede, Standart Yönteme alternatif olarak RMD Yöntemi kullanılmakta ve maruz kalınan piyasa riski, faiz, kur ve hisse senedi pozisyon riski ayrımında günlük olarak ölçülmekte ve Banka içi raporlamaya konu edilmektedir. Banka tarafından belirlenen çerçevede Gruba dahil finansal kuruluĢlar tarafından da RMD hesaplamaları yapılmakta ve sonuçlar Banka Üst Düzey Yönetimine raporlanmaktadır. AĢağıdaki tabloda GRUP‟un “Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik” kapsamında “Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi”ne göre 31.12.2012 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplamasının ayrıntıları yer almaktadır. Piyasa riskine iliĢkin bilgiler: 31.12.2012 (Bin TL) Tutar (I) Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart 40.973 Metot (II) Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 94.834 Menkul kıymetleĢtirme Pozisyonlarına ĠliĢkin Spesifik Risk Ġçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü- Standart Metot (III) Kur Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 261.490 (IV) Emtia Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 5.909 (V) Takas Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot (VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye 12.632 Yükümlülüğü - Standart (VII) KarĢı Taraf KrediMetot Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 33.957 Standart Metot (VIII) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan SermayePiyasa Yükümlülüğü (VIII) Riski Ġçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü 449.795 (I+II+III+IV+V+VI+VII) (IX) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) 5.622.438 28 2.1.6 Operasyonel Risk Yetersiz veya iĢlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dıĢ etkenler nedeniyle ortaya çıkabilecek kayıp riskidir. Operasyonel risk hesaplamasında “Temel Gösterge Yöntemi” kullanılmaktadır. Operasyonel riske esas tutar son 3 yıla ait 2011, 2010, ve 2009 yılları brüt gelirleri kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır. GRUP için cari dönem itibarıyla kullanılan operasyonel riske esas tutar 12.767 milyon TL, operasyonel risk sermaye yükümlülüğü ise 1.021 milyon TL‟dir. 2.1.7 Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düĢüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. 2.1.8 ĠĢ Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliĢkin risk olarak da tanımlanabilecek iĢ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiĢimlerden kaynaklanan risktir. 2.1.9 Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiĢime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. 2.2 Ġhraç edilen banka bonosu ve/veya tahvile iliĢkin riskler: 2.2.1. Ġhraççı Kredi Riski Ġhraç edilen banka bonosu ve/veya tahvile iliĢkin ödeme yükümlülüğü üçüncü bir taraf tarafından garanti altına alınmamıĢtır. Ġhraca aracılık eden aracı kuruluĢların da borçlanma aracına iliĢkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Ġhraççının borçlanma araçlarının anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. Ġhraççının, banka bonosu ve/veya tahvilin anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna baĢvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında “dördüncü sıra” baĢlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. Banka bonosu ve/veya tahviller, Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Ġhraç edilen tahvillere iliĢkin ödeme yükümlülüğü, üçüncü bir taraf tarafından garanti altına alınmamıĢtır. Ġhraca aracılık eden aracı kuruluĢun da tahvile iliĢkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Ġġ BANKASI‟nın banka bonosu ve/veya tahvil halka arzına katılarak borçlanma aracı satın alacak yatırımcıların haklarına iliĢkin sınırlamalar: 29 - Banka bonosu ve/veya tahvil sahibi, banka bonosu ve/veya tahvil satın almakla sadece Ģirkete faiz karĢılığında borç vermiĢ olmaktadır. - Banka bonosu ve/veya tahvil sahibinin, anapara ve faiz alacağı dıĢında hiçbir hakkı yoktur. - Banka bonosu ve/veya tahvil sahibinin hiçbir talep ve Ģirketin genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur . - Banka bonosu ve/veya tahvil sahibinin alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanunu‟nun 206. maddesinin 4. fıkrasında “Dördüncü Sıra” baĢlığı altındaki “imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar” arasında yer almaktadır. 2.2.2. Piyasa Riski Ġkincil piyasada iĢlem gören banka bonosu ve/veya tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır. Banka bonosu ve/veya tahviller ihraç edildikten sonra, bu araçların faiz oranı ekonomideki ve BANKA‟nın mali yapısındaki geliĢmelere bağlı olarak, ilan edilen faiz oranından farklı olarak ikincil piyasada belirlenecektir. Böylece banka bonosu ve/veya tahvillerin itfa tarihine kadar olan değeri, faiz oranlarındaki değiĢikliklere paralel olarak değiĢebilecektir. BaĢka bir deyiĢle, ekonominin ve/veya ihraççı Ģirketin riski azaldığında faiz oranları düĢecek ve banka bonosu ve/veya tahvillerin piyasa değeri yükselecektir. Tersi durumda, yani ekonominin ve/veya BANKA‟nın riski arttığında, faiz oranları yükselecek ve banka bonosu ve/veya tahvillerin piyasa fiyatı düĢecektir. Ancak bu faiz oranındaki azalıĢ ya da artıĢlar, ihraççının ödeyeceği toplam faiz tutarında bir değiĢikliğe neden olmayacaktır. Diğer bir deyiĢle, yatırımcı, kupon ödeme tarihlerinde kendilerine www.isbank.com.tr adresli Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ.‟nin internet sitesi ve KAP‟ta ilan edilen faizi elde edecektir. 2.2.3. Genel Piyasa Riski Banka bonosu ve tahviller ihraç edildikten sonra, banka bonosu ve tahvillerin fiyatı ikincil piyasada belirlenecektir. Ġhraç eden kredi kuruluĢunun kredi değerliliğinden bağımsız olarak piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesindeki artıĢlar banka bonosu ve tahvillerin piyasa fiyatını düĢürücü yönde, faiz oranlarındaki gerilemeler ise banka bonosu ve tahvillerin piyasa fiyatını artırıcı yönde etki gösterecektir. Bu çerçevede, genel piyasa riski, piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesinde yaĢanan artıĢ veya azalıĢlar nedeniyle karĢılaĢılabilecek zarar olasılığını ifade etmektedir. 2.2.4. Spesifik Risk Olağan piyasa hareketleri dıĢında, menkul kıymet ihraççısının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düĢmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır. 2.2.5. Likidite Riski Ġhraççı kredi durumundan bağımsız olarak alıcı ve satıcıların piyasaya katılımının düĢmesi sebebiyle iĢlem hacimlerinin düĢmesi ve piyasa derinliğinin yetersiz kalması ihraca iliĢkin likidite riskini ortaya çıkarmaktadır. Likidite riski banka bonosu ve/veya tahvilleri vadesi dolmadan ikincil piyasada satmak isteyen yatırımcılar için banka bonosu ve/veya tahvilleri istedikleri an satamamaları yada ederinden düĢük bir fiyata satmalarına yol açabilir. 30 Borçlanma aracını vade sonuna kadar portföyünde tutan yatırımcılar için likidite riskinden söz edilmez. 2.3 Diğer Riskler: 2.3.1 ĠĢtiraklerden Kaynaklanan Riskler Ġġ BANKASI‟nın, finansal hizmetler, cam ve telekomünikasyon da dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki Ģirketlerde özsermaye iĢtiraki bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Ġġ BANKASI‟nın finansal durumu üzerinde geçmiĢte toplam olarak olumlu etkileri olmuĢ ve iĢtirakler Bankanın grup risk yönetim ilkeleri doğrultusunda etkin bir Ģekilde yönetilmekte olsa da, herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleĢebilecek elden çıkarmaların Ġġ BANKASI‟na olası etkileri bugünden öngörülemez. 2.3.2 Borçlanma Araçlarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski Ġhraç edilecek borçlanma araçlarının iĢlem göreceği piyasada yapılacak iĢlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu borçlanma araçlarının tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçlarının bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir. 2.3.3 Diğer Ġġ BANKASI 5411 sayılı Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK‟ nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluĢması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduat Fonu‟na devredilmesine iliĢkin hükümler yer almaktadır. 3 ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1 Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı Merkez Adresi : : Fiili Yönetim Yeri : Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası Ticaret Siciline Tescil Tarihi Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi Tabi Olduğu Yasal Mevzuat Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : : : : : : TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ. ĠĢ Kuleleri, Kule: 1, Levent/BeĢiktaĢ/Ġstanbul ĠĢ Kuleleri, Kule: 1, Levent/BeĢiktaĢ/Ġstanbul T.C. Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu 34330 34330 431112 / 378694 26.06.1956 Süresiz Türkiye Cumhuriyeti Kanunları Madde 2 - ġirket aĢağıda yazılı muamelelerle iĢtigal etmek üzere teĢekkül etmiĢtir: 31 a) Her türlü banka muameleleri yapmak, b) Ziraate, sanayie, madenlere, enerji istihsali ve tevziine, nafıa iĢlerine, nakliyeciliğe, sigortacılığa, turizme, ihracata müteallik her nevi teĢebbüsler kurmak veya bu gibi teĢebbüslere iĢtirak etmek, c) Her türlü eĢya veya levazımın istihsal, imal ve tedariki için Ģirketler kurmak veya bu iĢlerle uğraĢan teĢekküllere iĢtirak etmek, ç) Her türlü sınai ve ticari muameleleri gerek kendi nam ve hesabına ve gerek yerli ve ecnebi müesseseler ile müĢtereken veyahut bu müesseseler nam ve hesabına deruhte ve ifa etmek. Telefon ve Faks Numaraları Ġnternet Adresi 3.2 : : Yukarıda gösterilen muameleler dıĢında ileride banka için faydalı ve lüzumlu görülecek baĢka iĢlere giriĢilmek istenildiği takdirde idare meclisinin teklifi üzerine Esas Mukavelede değiĢiklik yapılır. 0 212 316 00 00 / 0 212 316 09 90 www.isbank.com.tr Faaliyet Hakkında Bilgiler Ġġ BANKASI, 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk‟ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti‟nin ilk ulusal bankası olarak kurulmuĢ ve iki Ģube 37 çalıĢan ile faaliyete baĢlamıĢtır. KuruluĢundan itibaren Ġġ BANKASI yalnızca Türkiye finans sektöründe değil aynı zamanda Türkiye‟deki bazı endüstri sektörlerinde de önemli bir rol oynamıĢtır. Ġġ BANKASI, endüstri ve finansal hizmetler sektöründeki yatırımları ve sermaye iĢtirakleri ile, bir takım yeni iĢ alanlarının geliĢimine öncülük etmiĢtir. KuruluĢundan itibaren, Ġġ BANKASI 292 adet Ģirketin özsermayesine yatırım yapmıĢtır. Merkezi Ġstanbul‟da olan Ġġ BANKASI‟nın ana faaliyetleri bankacılık hizmetlerine odaklanmakla birlikte, GRUP olarak ele alındığında üç ana bölüme ayrılabilir: Bankacılık Hizmetleri, Finansal ĠĢtirakler ve Finansal Olmayan ĠĢtirakler. Bankacılık Hizmetleri Finansal ĠĢtirakler Finansal Olmayan ĠĢtirakler Kurumsal Bankacılık Sigorta Cam Ticari Bankacılık Bireysel Emeklilik Telekomünikasyon Bireysel Bankacılık Reasürans Diğerleri Özel Bankacılık Bankacılık Sermaye Piyasası Faaliyetleri Yatırım Bankacılığı Uluslararası Bankacılık Gayrimenkul Yatırım Diğer Bankacılık Faaliyetleri Ortaklığı 32 Aracılık ve Saklama Finansal Kiralama Faktoring Portföy Yönetimi GiriĢim Sermayesi ve Ana faaliyet alanı bankacılık olan Ġġ BANKASI, aĢağıdaki bankacılık hizmetlerini sunmaktadır: Kurumsal bankacılık faaliyetleri: ticari krediler, gayrinakdi krediler (teminat mektupları, garantiler ve kabuller dahil), dıĢ ticaret operasyonları, proje finansmanı, birleĢme ve devralmaların finansmanı, hedging ve nakit yönetimi çözümleri; Ticari bankacılık faaliyetleri: vadesiz/vadeli ticari TP/YP mevduat hesapları, Ģirket kredi kartı, taksit ödemeli ticari kredi, küçük iĢletmeler kredisi, esnek faizli ticari kredi, BCH Ģeklinde kullandırılan krediler, kredili ticari mevduat hesabı, maxipos kredili ticari mevduat hesabı, iĢyeri kredisi, ticari taĢıt kredileri, küçük iĢletmeler yatırım kredisi, ihracat/ithalat kredileri, akreditif, teminat mektupları, üye iĢyeri anlaĢması, otomatik fatura ödeme talimatı, vergi tahsilatı, SSK prim tahsilatı, interaktif bankacılık talimatı, dıĢ ticaret iĢlemleri, sektörel paketler, tarım sektörüne yönelik bankacılık ürün ve hizmetleri ve nakit yönetimi ürünleri; Bireysel bankacılık faaliyetleri: mevduat hesapları, kredi kartları, bankamatik kartları, maxipara kartları, konut kredileri, nakit ödemeli tüketici kredileri, taĢıt kredileri, kredili mevduat hesapları, maaĢ hesapları, otomatik ödeme talimatları, SSK primi tahsilatı, vergi tahsilatı, eğitim ücretleri tahsilatı, yatırım ürünleri, sigorta ürünleri ve KGS-OGS-HGS; Özel bankacılık faaliyetleri: bireysel bankacılık ürün ve hizmetlerine ek olarak, özel bankacılık müĢterilerinin özel ihtiyaçlarına göre tasarlanan yapılandırılmıĢ ürünler, Privia yatırım fonları ve Privia bireysel emeklilik hesabı; Sermaye piyasası faaliyetleri: yatırım hesapları, yatırım fonları, hisse senedi aracılığı, lot altı iĢlemler, sabit getirili menkul kıymet iĢlemleri, VOB aracılığı, repo iĢlemleri, altın alım satımı ve saklama hizmetleri. Uluslararası bankacılık faaliyetleri muhabir bankacılık iliĢkileri, uluslararası finansman ve yurtdıĢı bankacılık faaliyetleri Bankacılık dıĢı faaliyetlerine bakıldığında, Ġġ BANKASI‟nın 31 Ocak 2013 itibarıyla finans, cam, telekomünikasyon ve diğer sanayi ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren 27 adet Ģirkette doğrudan payı bulunmaktadır. Bu Ģirketlerimizin 18 adedi bağlı ortaklık, 4 adedi iĢtirak ve 5 adedi de satılmaya hazır menkul değer olarak sınıflandırılmıĢtır. ĠĢtirakler ve bağlı ortaklıklara iliĢkin detaylı bilgi izahnamenin 7.1. maddesinde belirtilmiĢtir. 33 3.2.1 Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi: Kurulduğu günden bu yana finans sektörünün yanı sıra Türkiye‟de sanayinin geliĢmesine de büyük katkılar sağlamıĢ bulunan ĠĢ Bankası‟nın Ocak 2013 sonu itibariyle, Finans Cam Telekomünikasyon Sanayi ve Hizmet ana gruplarında faaliyet gösteren 27 Ģirkette doğrudan ortaklığı bulunmaktadır. ĠĢ Bankası, kuruluĢundan bugüne 292 Ģirkete iĢtirak etmiĢ; zaman içerisinde 265 Ģirketteki ortaklığını devretmiĢtir. Halen 27 Ģirkette doğrudan ortaklığı bulunan ĠĢ Bankası‟nın dolaylı olarak kontrol ettiği Ģirket sayısı 88‟dir. GRUP‟un iĢtirakleri ve bağlı ortaklıkları hakkında detaylı bilgi “7.1 Ġhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ihraççı ile olan iliĢkileri ve ihraççının grup içerisindeki konumu hakkında açıklama”da yer almaktadır. Bankacılık Ġġ BANKASI‟nın ana faaliyeti Bankacılık olup iĢ kolları aĢağıda ayrıntılı Ģekilde açıklanmaktadır. 3.2.1.1 ĠĢ Birimleri A. KURUMSAL BANKACILIK Ġġ BANKASI Kurumsal Bankacılık ĠĢ Birimi, 2003 yılında, büyük ölçekli yerel ve çok uluslu Ģirketlere hizmet vermek amacıyla kurulmuĢtur. Söz konusu iĢ birimi; kurumsal krediler, gayri nakdi krediler (teminat mektupları, garantiler ve kabuller), dıĢ ticaret operasyonları, proje finansmanı, türev ürünler ve nakit yönetimi hizmetleri de dahil olmak üzere her türlü kurumsal bankacılık hizmeti sunmaktadır. 31 Ocak 2013 itibarıyla Kurumsal Bankacılık ĠĢ Birimi; Kurumsal Bankacılık Pazarlama ve SatıĢ Bölümü, Kurumsal ve Ticari Bankacılık Ürün Bölümü‟nün yanı sıra Ġstanbul‟da 4, Kocaeli, Ankara, Ġzmir, Antalya ve Bursa‟da birer adet olmak üzere toplam 9 adet kurumsal Ģube ve sadece yabancı sermayeli Ģirketlere hizmet vermek üzere kurulan, ülkemizde bu alandaki ilk ve tek ihtisas Ģube olan Yabancı Sermayeli ġirketler ġubesi ile faaliyet göstermektedir. Kurumsal Ģubeler yalnızca BANKA‟nın belirlediği kriterlere uyan kurumsal müĢterilere hizmet vermektedir. Ġġ BANKASI, en az 30 milyon ABD Doları net satıĢı ve/veya en az 10 milyon ABD Doları kredi limiti olan müĢterilerini “kurumsal müĢteri” olarak sınıflandırmaktadır. 31 Ocak 2013 itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın 6.000 civarında kurumsal müĢterisi bulunmaktadır. B. TĠCARĠ BANKACILIK 34 1924 yılındaki kuruluĢundan bu yana Türkiye‟deki ticari müĢterilere destek vermeye odaklanan Ġġ BANKASI, Pazarlama, SatıĢ ve Ürün bölümlerinden oluĢan Ticari Bankacılık ĠĢ Birimi aracılığıyla ticari bankacılık ürün ve hizmetlerini müĢterilerine sunmaktadır. Ġġ BANKASI, net cirosu 30 milyon ABD Dolarına kadar ve/veya kredi limiti 10 milyon ABD Dolarına kadar olan müĢterilerini ticari bankacılık müĢterisi olarak konumlandırmaktadır. 31 Ocak 2013 tarihi itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın yaklaĢık 1.670.000 adet ticari bankacılık müĢterisi bulunmaktadır. Ġġ BANKASI müĢterilerinin finansal ihtiyaçlarının tamamını karĢılamak üzere, iĢyeri kredileri, kredili ticari mevduat hesapları, taksitli ticari krediler, ticari taĢıt kredileri ile KOBĠ‟lerin bilgi ve danıĢmanlık ihtiyaçları için bankacılık hizmetlerinin yanı sıra sektörlere ve ihracat, inovasyon gibi özel konulara yönelik paketler ile geniĢ çaplı ürünler sunmaktadır. C. BĠREYSEL BANKACILIK 31 Ocak 2013 itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın yaklaĢık 13 milyon bireysel müĢterisi bulunmaktadır. Ġġ BANKASI‟nın bireysel bankacılık alanındaki stratejik hedefi, çapraz satıĢa önem vererek müĢteriler tarafından kullanılan ürün ve hizmet yelpazesini geniĢletmektir. Ġġ BANKASI‟nın bireysel kredileri üç farklı kredi kategorisinden oluĢmaktadır: tüketici kredileri, kredili mevduat hesabı ve kredi kartları. Ġġ BANKASI‟nın bireysel bankacılık müĢterilerine sunduğu söz konusu ürün ve hizmetler taĢıt kredileri, konut kredileri, nakdi krediler, mevduat, kredili mevduat hesabı, çekler, yatırım hesapları, ödeme ve tahsilat sistemleri, kredi, Bankamatik ve ön ödemeli kartlar, interaktif bankacılık imkanları (telefon bankacılığı, internet ve mobil bankacılık dahil), Bankamatik hizmetleri, maaĢ ödeme hizmetleri, otomatik ödemeler, vergi ve sigorta prim tahsilatı ve döviz iĢlemlerini kapsamaktadır. D. ÖZEL BANKACILIK Ġġ BANKASI, özel bankacılık müĢterilerine “kiĢiselleĢtirilmiĢ hizmet” yaklaĢımı temelinde finansal çözümler ve yatırım alternatifleri sunmaktadır. Ġġ BANKASI özel bankacılık hizmetlerini Özel Bankacılık MüĢteri ĠliĢkileri Yöneticisi bulunan Ģubelerden hizmet alan, 250.000 TL ve üzeri toplam varlığı bulunan müĢterilerine sunmaktadır. Ġġ BANKASI, 31 Ocak 2013 itibarıyla, özel bankacılık müĢterilerine Ġstanbul Özel Bankacılık, Bebek Özel Bankacılık, Fenerbahçe Özel Bankacılık, ġaĢkınbakkal Özel Bankacılık, Ġzmir Özel Bankacılık, Adana Özel Bankacılık, Antalya Özel Bankacılık ve Kavaklıdere Özel Bankacılık ġubelerinin yanı sıra, Ankara, Ġstanbul, Ġzmir, Antalya, Adana, Bursa, Hatay ve Mersin‟de yer alan özel bankacılık hizmet alanları da dahil olmak üzere, Özel Bankacılık MüĢteri ĠliĢkileri Yöneticisi bulunan toplam 116 adet Ġġ BANKASI Ģubesinde hizmet vermektedir. E. SERMAYE PĠYASASI FAALĠYETLERĠ VE DĠĞER FĠNANSAL HĠZMETLER Ġġ BANKASI, yaygın Ģube ve ATM ağı, internet Ģubesi ve diğer alternatif dağıtım kanallarıyla bireysel, özel, kurumsal ve ticari bankacılık müĢterilerine geniĢ bir yelpazede yatırım ürünleri sunmaktadır. Ġġ BANKASI hisse senedi, bono, tahvil, altın, vadeli iĢlemler, repo iĢlemleri ve yatırım fonlarıyla ürün gamını sürekli geniĢletmeye devam etmektedir. 35 31.01.2013 itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın müĢterilerinin yatırım hesap portföy büyüklüğü 60,4 Milyar TL tutarındadır. Yatırım hesapları; müĢterilere borsaya kote edilen hisse senetlerini, Ġġ BANKASI‟nın kurucusu olduğu yatırım fonlarını, hazine bonolarını, devlet ve özel sektör tahvilleri dahil olmak üzere sabit getirili menkul kıymetleri, altın ve Türkiye Vadeli ĠĢlem ve Opsiyon Borsasında iĢlem gören sözleĢmeleri alıp satmayı, repo iĢlemi yapmayı, hisse senetleri ve özel sektör borçlanma araçları halka arzlarıyla, Hazine ihalelerine katılmalarına imkan sağlamaktadır. 31 Ocak 2013 itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın yatırım hesabı sayısı 10,7 milyon adede ulaĢmıĢ bulunmaktadır. Ġġ BANKASI, 31 Ocak 2012 itibarıyla 6,7 milyar TL tutarındaki portföy büyüklüğü ve %21,73‟lük pazar payı ile yatırım fonları piyasasında pazar payı ve portföy büyüklüğü bakımından lider konumdadır. Ġġ BANKASI farklı risk ve getiri profillerine hitap eden 31 adet yatırım fonu alternatifi sunmaktadır. Ġġ BANKASI Yatırım Fonlarının müĢteri sayısı 31 Ocak 2012 itibarıyla 821.943 kiĢi olarak gerçekleĢmiĢtir. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın yatırım fonlarından elde ettiği gelir 91,4 milyon TL olarak gerçekleĢmiĢ ve toplam komisyon gelirleri içerisinden %4,8‟lik pay almıĢtır. F. ULUSLARARASI BANKACILIK Ġġ BANKASI‟nın Uluslararası Bankacılık Bölümü Ġġ BANKASI‟nın muhabir bankacılık iliĢkilerini, uluslararası finansman bulma faaliyetlerini ve yurtdıĢı bankacılık faaliyetlerini yürütmektedir. 31 Ocak 2013 itibarıyla, Ġġ BANKASI uluslararası faaliyetlerini Londra, Bahreyn, Erbil, Batum ve PriĢtina Ģubeleri ile kendisinin tamamına sahip olduğu Almanya menĢeli iĢtiraki ĠĢbank AG ve Rusya menĢeili iĢtiraki CJSC ĠĢbank vasıtasıyla yürütmektedir. ĠĢbank AG‟nin Almanya‟da 13, Hollanda, Fransa, Ġsviçre ve Bulgaristan‟da birer adet Ģubesi bulunmaktadır. Bunların yanı sıra, Ġġ BANKASI‟nın Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti‟nde 14 adet Ģubesi, Çin Halk Cumhuriyeti ve Mısır‟da birer adet temsilcilikleri ve Batum Uluslararası Havaalanında bir adet Ģanj bürosu bulunmaktadır. Ġġ BANKASI tarihinde ilk kez bir banka satın alma iĢlemi gerçekleĢtirerek, 27 Nisan 2011‟de Moskova merkezli CJSC Sofia Bank‟ın %100 hisselerini satın almıĢtır. 13 ġubeli bankanın ismi 6 Ekim 2011 tarihinde CJSC ĠĢbank olarak değiĢtirilmiĢtir. Ġġ BANKASI 23 Temmuz 2012 tarihinde Gürcistan‟ın Batum kentinde, 19 Aralık 2012 tarihinde Kosova‟nın PriĢtine kentinde birer Ģube açmıĢtır. 2011 yılında BDDK‟dan Azerbaycan‟ın Bakü ve Irak‟ın Bağdat Ģehirlerinde birer Ģube açmak için alınan izinlerin ardından, 21 Mayıs 2012 tarihi itibariyle Karaçi/Pakistan‟da ve 22 Ekim 2012 tarihi itibariyle Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti‟nin LefkoĢa / TaĢkınköy bölgesinde birer adet Ģube açmak için izin alınmıĢtır. TaĢkınköy/KKTC ve Bağdat/Irak ġubelerinin açılıĢ çalıĢmaları halihazırda devam etmektedir. Ġġ BANKASI uluslararası piyasalardan, sendikasyon kredileri, seküritizasyon iĢlemleri, kalkınma ve yatırım bankaları, ihracat kredisi kuruluĢları ve muhabir bankalar ile yapılan ikili anlaĢmalar ve eurobond ihracı yoluyla finansman sağlamaktadır. 3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: 36 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI konsolide olmayan ve konsolide bazda toplam aktif büyüklüğü bakımından Türkiye‟deki en büyük bankadır. AĢağıdaki tabloda, 30 Eylül 2012 itibarıyla Ġġ BANKASI ve sektör geneline iliĢkin verilere karĢılaĢtırmalı olarak yer verilmiĢtir. Eyl.12 ġube Adedi** Toplam Aktif (Bin TL)** Kredi((Bin TL)*** Mevduat (Bin TL)*** Ġġ BANKASI SEKTÖR* 1.257 10.892 Ġġ BANKASI PAZAR PAYI 11,5% 191.025.122 1.269.047.465,00 15,1% 106.815.621 736.504.782,00 14,5% 102.289.964 757.293.802,00 13,5% *Kaynak: Türkiye Bankalar Birliği (www.tbb.org.tr). (30.09.2012 itibarıyla) **Kaynak: Bankacılık Denetleme Düzenleme Kurumu (www.bddk.org.tr) (30.09.2012 itibarıyla, yurtiçi ve yurtdıĢı Ģubeler dahildir.) ***30.09.2012 itibarıyla konsolide değerler alınmıĢtır. Ġġ BANKASI kuruluĢ misyonu gereği Türk ekonomisinin büyüme ve geliĢmesine destek vermiĢtir. Bu doğrultuda Ġġ BANKASI zaman içinde çok sayıda Ģirketin sermayesine katılmıĢ, ülkede bazı sanayi dallarının kurulmasına öncülük etmiĢtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın 5‟i satılmaya hazır menkul kıymetler altında sınıflandırılmak üzere, 27 adet Ģirkette doğrudan sermaye payı bulunmaktadır. Söz konusu Ģirketler finans, cam, telekomünikasyon ve diğer sanayi ve hizmet sektörleri olmak üzere geniĢ bir yelpazede faaliyet göstermektedir. ĠĢ Bankası, The Banker tarafından, bankaların 31.12.2011 tarihli konsolide finansal raporlarına dayanılarak gerçekleĢtirilen “Dünyanın En Büyük 1000 Bankası” araĢtırmasında 115. sırada yer almıĢtır. 2012 Nisan ayı itibariyle güncellenen ”Forbes Global 2000” sıralamasında ise ĠĢ Bankası 425. sırada bulunmaktadır. Dünyanın en önemli ekonomi dergilerinden Euromoney dergisi Temmuz 2012‟de, hizmet kalitesi, sektör liderliği, inovasyon ve pazarda sahip olduğu ivme gibi kriterler bakımından Türkiye ĠĢ Bankası‟nı “Türkiye‟nin En Ġyi Bankası” seçmiĢtir. ĠĢ Bankası ayrıca, Haziran 2012‟de, The Banker tarafından verilen Bankacılık Teknolojilerinde Yenilikçilik Ödülleri kapsamında, müĢterilerinin daha güvenli ve hızlı iĢlem yapabilmeleri için Bankamatiklerin ardından Biyokimlikli POS cihazlarında da hayata geçirdiği “Parmak Damar Tanıma” teknolojisi ile “Bilgi Güvenliğinde Yenilikçilik” kategorisinde ödüle layık görülmüĢtür. Bunların dıĢında, ĠĢ Bankası, ġubat 2012‟de, 30 milyon Amerikan Doları ve üzerinde varlığa sahip müĢterilerine sunduğu Özel bankacılık hizmetleriyle Euromoney tarafından verilen “En Ġyi Özel Bankacılık” ödülünü ve Mart 2012‟de Visa Europe 2011 BaĢarı Ödülleri kapsamında “Lider Banka” ödülünü almıĢtır. Ölçek ve Faaliyet Kapsamı olarak Türk Bankacılık Sektöründe Pazar Lideri 31 Aralık 2012 itibarıyla, ĠĢ Bankası, konsolide olmayan mali tablolara göre, aktif büyüklüğü, Türk Lirası krediler, yabancı para krediler, toplam krediler, yabancı para mevduat ve özkaynaklar kalemlerinde Türkiye‟nin en büyük bankasıdır. Ayrıca, tüketici kredileri1, Türk 37 Parası mevduat, toplam mevduat, vadesiz mevduat, banka kartı sayısı ve iĢlem hacimleri sıralamasında özel bankalar arasında ilk sırada yer almaktadır. BANKA, ayrıca 31 Aralık 2012 itibarıyla 6.508 milyon TL tutarındaki büyüklük ve %21,55‟lik pazar payı ile yatırım fonları alanında da sektör lideridir. ĠĢ Bankası, 31 Aralık 2012 itibarıyla, 1.231 adet yurtiçi ve 19 adet yurtdıĢı Ģube ile 4.851 Bankamatik‟e sahiptir. ATM sayısında sektörde; Ģube sayısı açısından özel bankalar arasında Türkiye‟nin en büyük bankasıdır. Ġġ BANKASI‟nın 2007 sonundan 31 Aralık 2012 tarihine kadar konsolide olmayan toplam mevduat ve toplam kredi portföyünün büyüme hızı Türk bankacılık sektöründeki güçlü büyümeyi aĢmıĢtır. Ġġ BANKASI‟nın konsolide olmayan mali tablolarına göre toplam mevduatı, aynı dönemde TBB verilerine göre Türk bankacılık sektöründeki büyüme % 95,8 iken, % 117,1‟lik toplam büyüme oranı ile, 31 Aralık 2007 tarihindeki 48.533 milyon TL‟ndan 31 Aralık 2008 tarihinde 63.539 milyon TL‟na, 31 Aralık 2009 tarihinde 72.177 milyon TL‟na, 31 Aralık 2010 tarihinde ise 88.260 milyon TL‟na ve 31 Aralık 2011 tarihinde ise 98.313 milyon TL‟na ulaĢmıĢtır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın konsolide olmayan mali tablolara göre toplam mevduatı 31 Aralık 2011 tarihine göre % 7,2 artarak 105.383 milyon TL‟na ulaĢmıĢtır. Benzer Ģekilde, Ġġ BANKASI‟nın konsolide olmayan mali tablolarına göre kredi portföyü, aynı döneme iliĢkin TBB verilerine göre Türk bankacılık sektöründeki %136,9‟lık güçlü toplam büyüme oranını da geçerek, 2007 ila 31 Aralık 2011 dönemi için %215,3‟lük büyüme oranı ile, 31 Aralık 2007 tarihindeki 33.980 milyon TL‟ndan, 31 Aralık 2008 tarihinde 47.610 milyon TL‟na, 31 Aralık 2009 tarihinde 48.335 milyon TL‟na, 31 Aralık 2010 tarihinde ise 64.232 milyon TL‟na ve 31 Aralık 2011 tarihinde ise 91.621 milyon TL‟na ulaĢmıĢtır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın konsolide olmayan mali tablolara göre toplam kredi portföyü 31 Aralık 2011 tarihine göre % 16,9 artarak 107.142 milyon TL‟na ulaĢmıĢtır. Güçlü Likidite ve Sermaye Yapısı 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Ġġ BANKASI konsolide bazda 24,9 milyar TL tutarındaki özkaynak büyüklüğü ile Türk bankacılık sektöründe lider konumdadır. Söz konusu tarih itibarıyla Ġġ BANKASI %16,28‟lik konsolide sermaye yeterlilik oranı ile güçlü bir sermaye yapısı sergilemiĢtir. Sermaye gücü doğrultusunda, Ġġ BANKASI, 31 Aralık 2012 itibarıyla, %21,5‟lik likit aktif oranı (kasa ve bankalar, para piyasası plasmanları, gerçeğe uygun değer farkı kâra/zarara yansıtılan menkul kıymetler ve satılmaya hazır menkul kıymetlerin BANKA‟nın toplam aktiflerine bölünmesiyle elde edilen oran) ve %108,7‟lik kredi-mevduat oranı ile güçlü likiditesini korumaktadır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu‟nun verilerine göre 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla sektörün kredi-mevduat oranı % 94,8 olarak gerçekleĢmiĢtir. Türkiye’deki En Büyük Müşteri Tabanı Ġġ BANKASI, 31 Ocak 2013 itibarıyla, yaklaĢık 13 milyon bireysel müĢteri, 6.000‟in üzerinde kurumsal müĢteri ve yaklaĢık 1.670.000 ticari müĢteri ile Türkiye‟deki özel bankalar arasında en büyük müĢteri tabanına ve 31 Aralık 2012 itibarıyla 105.383 milyon TL‟lik mevduat toplamı ile özel bankalar arasında konsolide olmayan mali tablolara göre en büyük 38 mevduat tabanına sahiptir. Ġġ BANKASI‟nın geniĢ Ģube ağı ve alternatif dağıtım kanalları Ġġ BANKASI‟na Türkiye‟nin her ilindeki bireysel, kurumsal/ticari müĢterilere eriĢim sağlamaktadır. Ġġ BANKASI, özel bankalar arasında nispeten büyük ölçekli mevcut müĢteri tabanının, mevcut müĢterilerini koruma ve çapraz satıĢlara odaklanma ile karĢılaĢtırıldığında yüksek yeni müĢteri çekme maliyetleri dikkate alındığında, son derece rekabetçi olan Türk bankacılık piyasasında kendisine önemli bir rekabet avantajı sağlamaktadır. Dolayısıyla, Ġġ BANKASI, müĢterilerine iliĢkin derinlemesine bilgi sahibi olabilme ve mevcut müĢteri iliĢkilerinin değerini azami hale getirme kabiliyetine sahip olabilmeyi temin etmeye çalıĢmaktadır. İnovasyon Ġġ BANKASI, kontrol sistemleri uygulamasının baĢlatılması, Türkiye‟nin ilk interaktif telefon ve internet bankacılığı hizmetlerinin uygulamaya konması ve Türkiye‟de sosyal sorumluluğa odaklanan ilk yatırım fonlarının kurulması da dahil olmak üzere Türkiye bankacılık sektöründe birçok yeniliğe imza atmıĢtır. Ġġ BANKASI, Hamburg, Almanya ve Ġskenderiye, Mısır‟daki Ģubelerini açarak Türkiye‟de yurtdıĢında Ģube açan ilk banka olmuĢtur. Temmuz 2010‟da Ġġ BANKASI ATM‟lerine biyometrik bir cihaz eklemiĢ ve müĢterilerin hesaplarına parmak izleri ile eriĢimlerine müsaade eden yeni bir sistem baĢlatmıĢtır. Söz konusu sistem ile müĢteriler ATM kartları olmaksızın ATMleri kullanabilmektedirler. Strateji Ġġ BANKASI‟nın stratejik vizyonu Türkiye‟de müĢterileri, hissedarları ve çalıĢanları için en çok tercih edilen banka haline gelmektir. Ġġ BANKASI‟nın stratejisinin kilit unsurları aĢağıda belirtilmiĢtir: - - Türkiye ekonomisinin ve bankacılık sektörünün büyümesine paralel olarak dağıtım kanallarının geniĢletilmesi ve müĢteri ihtiyaçlarına uygun yeni ürün ve hizmetlerin piyasaya sürülmesi MüĢteri memnuniyetinin üst düzeye çıkarılması suretiyle pazar paylarının korunması ve pazar paylarında sürdürülebilir büyümenin sağlanması Maliyetlerin azaltılarak verimliliğin artırılması ĠĢe alım ve kiĢisel geliĢim süreçlerine odaklanılmaya devam edilmesi 3.2.3. Son durum itibarıyla ihraççının önemli yatırımları hakkında bilgi: 25.10.2010 tarihinde, Rusya‟da faaliyet göstermekte olan Closed Joint Stock Company Bank Sofia‟nın % 100 hissesinin satın alınmasına iliĢkin Hisse Alım SözleĢmesi imzalanmıĢtır. 27.04.2011 tarihinde, Rusya‟da faaliyet göstermekte olan Closed Joint Stock Company Bank Sofia‟nın % 100 hissesinin satın alınması iĢlemi gerçekleĢtirilerek Bank Sofia Bankamız iĢtirak portföyüne dahil edilmiĢtir. Söz konusu iĢlemle ilgili olarak Türkiye‟de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Rusya‟da ise Rusya Hükümet Komisyonu ve Rusya Merkez Bankası‟nın onayları alınmıĢtır. Satın alma bedelinin %90‟ına tekabül eden 36 milyon dolarlık bölümü devir tarihinde ödenmiĢ olup, bakiye 4 milyon dolarlık bölüm 27 Nisan 2012 tarihinde ödenmiĢtir. 39 Genel Müdürlüğü Moskova'da olan ve 31Aralık 2012 tarihi itibariyle 310 çalıĢanı bulunan CJSC ĠĢbank‟ın Moskova, Saint Petersburg, Volga ve Novosibirsk federal bölgelerinde faaliyet gösteren 4 adet Ģube ve 9 adet bağlı Ģubesi bulunmaktadır. Rus Muhasebe Standartlarına göre hazırlanan mali verilerine göre CJSC ĠĢbank 31.01.2013 tarihi itibarıyla yaklaĢık 206,6 milyon dolar aktif toplamına ve 62,2 milyon dolar öz kaynağa sahiptir. CJSC ĠĢbank üzerinden, müĢteri odaklı ve uluslararası bankacılık standartlarına uygun bir hizmet anlayıĢı ile hareket edilerek, Rusya'da faaliyet gösteren Türk firmaları ile Bank Sofia'nın mevcut müĢteri portföyünün geliĢtirilerek büyütülmesini de kapsayan, Rus firmalarına yönelik, öncelikle kurumsal ve ticari bankacılık ağırlıklı bir hizmet sunumu hedeflenmekte, ayrıca bireysel bankacılık faaliyetlerinin de geliĢtirilerek sürdürülmesi planlanmaktadır. 3.2.4 Ġhraççının yönetim organları tarafından ihraççıyı bağlayıcı olarak kararlaĢtırılmıĢ geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman Ģekli hakkında bilgi: Yoktur. 3.2.5 Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi: Yoktur. 3.2.6. Ġhraççının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraççıya iliĢkin son zamanlarda meydana gelmiĢ olaylar hakkında bilgi: Uluslararası kredi derecelendirme kuruluĢu Fitch Ratings, 14.12.2012 tarihinde Ġġ BANKASI'nın derecelendirme notlarını ve ilgili notların mevcut görünümlerini “1.2. Kredi Derecelendirme Raporu” baĢlıklı bölümde belirtilen Ģekilde değiĢtirmiĢ/teyit etmiĢtir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluĢu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde Ġġ BANKASI'nın Uzun Vadeli Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiĢ, “1.2. Kredi Derecelendirme Raporu” baĢlıklı bölümde belirtilen derecelendirme notlarını teyit etmiĢtir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değiĢikliğin kuruluĢun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleĢtirildiği ifade edilmiĢtir. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluĢu Moody's, 03.07.2012 tarihinde, ĠĢ Bankası'nın derecelendirme notlarını “1.2. Kredi Derecelendirme Raporu” baĢlıklı bölümde beliritlen Ģekilde değiĢtirmiĢ/teyit etmiĢtir. Moody's firması tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değiĢikliklerin 20.06.2012 tarihinde Türkiye'nin kredi notunda yapılan revizyonun yanı sıra, firmanın küresel bazda kullanmakta olduğu metodolojideki değiĢiklikten kaynaklandığı belirtilmiĢtir. 3.2.7 Ġhraçcının banka bonosu ve/veya tahvil sahiplerine karĢı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına 40 sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dıĢında imzalanmıĢ olan tüm önemli anlaĢmaların kısa özeti: Yoktur. 3.3 Eğilim Bilgileri 3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraççının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiĢiklik olmadığına iliĢkin beyan: Son finansal tablo tarihinden itibaren Ġġ BANKASI‟nın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiĢiklik olmadığını beyan ederiz. 3.3.2. Ġhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi: 2012 yılı baĢlarından itibaren küresel ölçekte risk iĢtahı kademeli bir iyileĢme eğilimine girmiĢ olup, 2012 yılı sonuna doğru söz konusu eğilim belirginleĢerek devam etmiĢtir. GeliĢmiĢ ülkelerde parasal geniĢleme politikalarının sürmesi ve küresel piyasalarda risk alma iĢtahının artması geliĢmekte olan ülkelere yönelik sermaye akımlarının güçlenmesine neden olmakta olup, 2012 yılı içerisinde ülkemizde ciddi anlamda sermaye giriĢi yaĢanmıĢtır. Diğer taraftan, Euro Bölgesi‟ndeki sorunların çözümüne dair atılan adımlara rağmen, kredi piyasası ile büyüme görünümünde zayıf seyir ve borcun sürdürülebilirliğine dair kaygı ve riskler devam etmektedir. Bu geliĢmelere paralel olarak, 2013 yılında da önde gelen geliĢmiĢ ülkelerine ekonomi politikasına ve küresel ekonomiye dair belirsizliklerin sürmesi beklenmektedir. Bu doğrultuda, Bankamız aktif-pasif yönetimi stratejilerinin oluĢturulması sırasında, gerek likidite gerekse yapısal faiz oranına iliĢkin rasyolar ön plana çıkmıĢtır. 2013 yılında da bilanço yönetimi, Bankamız Aktif-Pasif Yönetimi Riski Politikası ilkeleri doğrultusunda ve mevcut riskler gözetilerek sürdürülecektir. 4 SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER 4.1 Konsolide Bilanço (Bin TL ) Nakit değerler ve Merkez Bankası Gerçeğe uygun d. Farkı K/Z‟a yansıtılan FV (net) Bankalar Para piyasalarından alacaklar Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) Krediler ve Alacaklar Faktoring Alacakları Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) 31.12.2012 16.111.127 31.12.2011 13.886.577 31.12.2010 8.595.906 2.202.641 2.418.121 1.837.110 4.551.893 81.675 4.747.906 171.613 6.375.798 10.194 32.173.825 33.557.066 36.181.207 115.218.483 1.014.940 99.028.122 404.653 69.077.804 331.320 11.048.779 13.707.432 14.070.629 41 (Bin TL ) 31.12.2012 ĠĢtirakler (net) 778.281 Bağlı ortaklıklar (net) 3.620.153 Kiralama iĢlemlerinden alacaklar 1.384.455 Maddi duran varlıklar (net) 2.139.784 Maddi olmayan duran varlıklar 189.627 (net) Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 1.108.704 (net) Vergi varlığı 738.397 SatıĢ amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere iliĢkin duran 73.295 varlıklar (net) Diğer aktifler 8.638.680 TOPLAM VARLIKLAR 201.074.739 Mevduat 106.010.860 Alım satım amaçlı türev finansal 760.440 borçlar Alınan krediler 19.072.787 Para piyasalarına borçlar 17.030.831 Ġhraç edilen menkul kıymetler (net) 6.476.363 Fonlar 9.745 Muhtelif borçlar 9.184.478 Diğer yabancı kaynaklar 4.884.994 Kiralama iĢlemlerinden borçlar KarĢılıklar 10.260.057 Vergi borcu 631.853 Sermaye Benzeri Krediler 1.893.576 Özkaynaklar 24.858.755 TOPLAM KAYNAKLAR 201.074.739 31.12.2011 776.951 3.202.087 1.376.390 2.166.852 31.12.2010 794.592 2.746.829 963.265 1.999.633 120.352 56.114 1.037.294 1.242.157 655.919 836.057 60.256 54.233 6.618.239 5.637.888 183.935.830 150.810.736 98.831.996 88.476.619 916.086 731.310 18.779.275 14.282.865 22.472.982 12.969.586 3.765.876 195.954 7.894 7.161.721 5.946.252 2.442.482 1.181.867 8.713.868 7.560.506 438.081 401.175 95.000 77.947 20.310.569 18.986.655 183.935.830 150.810.736 GRUP‟un aktif büyüklüğü yılsonunda önceki yılsonuna kıyasla % 9,3 oranında artarak 201.075 milyon TL‟ye ulaĢmıĢtır. Söz konusu büyümede konsolide kredi portföyündeki % 16,3 ‟lük artıĢ önemli rol oynamıĢtır. Bahsedilen geliĢme paralelinde konsolide bazda bir önceki sene sonunda % 53,8 olan kredilerin aktif içindeki payı % 57,3 ‟e yükselmiĢtir. Yılsonuna kıyasla konsolide kurumsal ve ticari kredi hacminde % 14,5, konut ve nakit tüketici kredisi hacimlerinde ise sırasıyla % 20,1 ve % 18,3 oranlarında artıĢlar kaydeden GRUP‟un toplam kredi hacmi % 16,3 ‟lük büyüme ile 115.218 milyon TL‟ye ulaĢmıĢtır. Konsolide mali tablolara göre 2011 yılında %2,1 olan takipteki kredilerin toplam kredilere oranı, yıl içindeki güçlü tahsilat performansı ve takipteki krediler portföyünden yapılan satıĢlar neticesinde 2012 yılı sonunda %1,8‟e gerilemiĢtir. 2011 yılında takipteki kredilerin tamamı için özel karĢılık ayrılmakta iken, 2012 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren asgari karĢılık oranları dikkate alınmak suretiyle de karĢılık hesaplanabilmesi yönünde değiĢikliğe 42 gidilmiĢ ve bu kapsamda 2011 yılında %100 olan Ġġ BANKASI‟nın takipteki krediler karĢılık oranı 2012 yıl sonunda %78,9 seviyesinde gerçekleĢmiĢ, GRUP‟un karĢılık oranı ise söz konusu tarih itibarıyla %76,8 olmuĢtur. Ġġ BANKASI, 2012 yılında Türk Parası ve toplam mevduatta özel bankalar arasındaki, yabancı para mevduatta ise sektördeki lider pozisyonunu sürdürmüĢtür. Türk Parası tasarruf mevduatında bir önceki yılsonuna kıyasla % 1,9 oranında artıĢ görülen GRUP‟un toplam mevduatındaki büyüme ise % 7,3 oranında gerçekleĢmiĢtir. Bu geliĢmeler sonucunda GRUP‟un mevduat hacmi 106.011 milyon TL düzeyine ulaĢmıĢtır. Yıl sonu itibarıyla GRUP‟un özkaynakları 24.9 milyar TL‟ye ulaĢmıĢ, konsolide sermaye yeterliliği oranı ise % 16,28 düzeyinde gerçekleĢmiĢtir. 4.2 Aktif ve Pasif Analizi Ġġ BANKASI‟nın 31 Aralık 2011 itibarıyla 183.936 milyon TL seviyesinde olan aktif toplamı 31 Aralık 2012 itibarıyla 201,075 milyon TL‟ye yükselmiĢtir. AĢağıdaki tabloda, 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın ana aktiflerinin para birimine göre bileĢimine iliĢkin detaylara yer verilmiĢtir: Nakit Değerler ve Bankalar Krediler Menkul Kıymetler Portföyü Toplam Aktifler 31.12.2012 % TP YP % TP 31.12.2011 26,4 73,6 63,4 31.12.2010 YP % TP YP 30,4 69,6 44,3 55,7 36,6 61,0 39,0 65,5 34,5 83,4 16,6 76,6 23,4 79,1 20,9 66,4 33,6 63,9 36,1 70,2 29,8 AĢağıdaki tabloda, 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 ve 2010 itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın ana pasiflerinin para birimine göre bileĢimine iliĢkin detaylara yer verilmiĢtir: 2012 YP 40,0 31 Aralık itibarıyla 2011 TP YP 60,1 39,9 2010 TP YP 66,1 33,9 (%) TP Mevduat 60,0 Alınan Krediler ve Para Piyasalarına 45,4 54,6 43,9 56,1 37,0 63,0 Borçlar (*) Toplam Pasifler 64,3 35,7 63,0 37,0 67,3 32,7 (*) Ġhraç edilen menkul kıymetler ve sermaye benzeri krediler dahildir. 4.3 Menkul Kıymetlerin Analizi (Bin TL ) 31.12.2012 43 31.12.2011 31.12.2010 (Bin TL ) Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar TOPLAM 31.12.2012 1.560.118 32.173.825 11.048.779 44.782.722 31.12.2011 1.456.432 33.557.066 13.707.432 48.720.930 31.12.2010 1.562.495 36.181.207 14.070.629 51.814.331 31.12.2012 ve 31.12.2011 itibarıyla menkul değerlerden alınan faiz gelirlerine iliĢkin bilgilere ise aĢağıda yer verilmiĢtir: Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklardan Satılmaya Hazır Finansal Varlıklardan Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Toplam 31.12.2012 31.12.2011 TP YP TP YP 96.361 2.894 63.131 780 2.149.744 344.914 1.960.394 432.535 1.541.428 121 1.763.316 482 3.787.533 347.929 3.786.841 433.797 Konsolide olmayan mali tablolara göre, Ġġ BANKASI‟nın toplam menkul kıymetler portföyünün bakiyesi 31 Aralık 2011, ve 2010 tarihleri itibarıyla, sırasıyla 42.778 milyon TL, ve 45.437 milyon TL olarak gerçekleĢmiĢtir. Portföy büyüklüğü 2011 yılında 2010 yılına göre % 5,9 oranında azalmıĢtır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ise, BANKA‟nın menkul kıymetler portföyü konsolide olmayan bazda 38.055 milyon TL büyüklüğe ulaĢarak 2011 yılsonuna göre % 11,0 oranında azalıĢ kaydetmiĢtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın konsolide olmayan mali tablolara göre menkul kıymetler portföyünün % 51,0‟ı Türk Lirası cinsinden değiĢken faizli menkul kıymetlerden, % 32,3‟ü Türk Lirası cinsinden sabit faizli menkul kıymetlerden, % 13,5‟i yabancı para cinsinden sabit faizli ve iskontolu menkul kıymetlerden ve % 3,2‟si yabancı para cinsinden değiĢken faizli menkul kıymetlerden oluĢmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla, menkul kıymetler portföyünün % 96,4‟ünü devlet borçlanma senetleri oluĢturmakta olup, söz konusu borçlanma senetlerinin tamamı T.C. Hazinesi tarafından ihraç edilmiĢtir. Ayrıca, 31 Aralık 2012 itibarıyla konsolide olmayan mali tablolara göre, Ġġ BANKASI‟nın toplam menkul kıymetler portföyünün % 69,2‟si “satılmaya hazır” olarak sınıflandırılmıĢtır. GRUP‟un ağırlıklı olarak yatırım amaçlı menkul kıymetlerden oluĢan portföyü alım-satım amaçlı kıymetler ile birlikte bakıldığında 2011 ve 2010 yılları itibarıyla, sırasıyla toplam 48.721 milyon TL ve 51.814 milyon TL büyüklüğünde olup, 2010-2011 yılları karĢılaĢtırıldığında azalıĢ oranı % 6,0 olarak gerçekleĢmiĢtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 44.783 milyon TL düzeyine ulaĢmıĢ olan menkul kıymetler portföyü 2011 yılsonuna göre %8,1 oranında azalıĢ kaydetmiĢtir. Ayrıca, 31 Aralık 2012 itibarıyla konsolide mali tablolara göre, GRUP‟un toplam menkul kıymetler portföyünün %71,8‟i “satılmaya hazır” olarak sınıflandırılmıĢtır. 4.4 Kredilerin Analizi Birinci ve ikinci grup krediler, diğer alacaklar ile yeniden yapılandırılanlar ya da yeni bir itfa planına bağlanan krediler ve diğer alacaklara iliĢkin bilgilere aĢağıda yer verilmiĢtir. 44 Nakdi Krediler 31.12.2012 Ġhtisas DıĢı Krediler ĠĢletme Kredileri Ġhracat Kredileri Ġthalat Kredileri Mali Kesime Verilen Krediler Tüketici Kredileri Kredi Kartları Diğer Ġhtisas Kredileri Diğer Alacaklar Toplam 114.718.779 51.259.408 7.054.467 2.852.927 22.605.510 8.717.988 22.228.479 114.718.779 Tüketici kredileri, kredi kartları ve personel kredileri detayı aĢağıdaki gibidir: (Bin TL) Tüketici Kredileri Konut Kredisi TaĢıt Kredisi Nakit Kredi Diğer Kredi Kartları Taksitli Taksitsiz Personel Kredileri Konut Kredisi TaĢıt Kredisi Nakit Kredi Diğer Kredili Mevduat Hesabı TOPLAM 31.12.2012 22.240.076 9.540.655 1.315.524 3.602.272 7.781.625 8.112.668 3.908.927 4.203.741 67.075 2.106 2.019 38.258 24.692 298.359 30.718.178 31.12.2011 18.425.118 7.855.816 1.138.624 6.926.068 2.504.610 6.623.990 2.837.009 3.786.981 347.145 89.190 10.369 191.106 56.480 279.829 25.676.082 31.12.2010 13.968.276 6.199.725 873.240 4.605.596 2.289.715 5.283.152 2.229.367 3.053.785 303.913 79.765 8.802 138.900 76.446 251.866 19.807.207 31.12.2011 213.790 213.790 209.079 209.079 31.12.2010 161.287 161.287 303.735 303.735 - Toplam donuk alacaklara iliĢkin bilgiler aĢağıdaki gibidir: (Bin TL) Tahsil Ġmkanı Sınırlı Krediler Özel KarĢılık (-) Bilançodaki net bakiye Tahsili ġüpheli Krediler Özel KarĢılık (-) Bilançodaki net bakiye 31.12.2012 281.477 57.272 224.205 455.384 225.595 229.789 45 (Bin TL) Zarar Niteliğindeki Krediler Özel KarĢılık (-) Bilançodaki net bakiye TOPLAM DONUK ALACAKLAR TOPLAM ÖZEL KARġILIKLAR(-) BĠLANÇODAKĠ NET BAKĠYE 31.12.2012 1.417.621 1.371.911 45.710 31.12.2011 1.686.550 1.686.550 - 31.12.2010 1.998.575 1.998.575 - 2.154.482 2.109.419 2.463.597 1.654.778 2.109.419 2.463.597 499.704 - - Donuk alacakların teminat yapısına göre dağılımına aĢağıda yer verilmiĢtir. (Bin TL ) Gayrimenkul Ġpoteği Nakit KarĢılık TaĢıt Rehni Diğer (Kefalet, ticari iĢletme rehni, kıymetli evrak vb.) TOPLAM 31.12.2012 444.835 36 61.440 31.12.2011 471.143 551 91.382 31.12.2010 512.014 54 137.220 47.708 74.476 63.980 554.019 637.552 713.268 31.12.2012 itibarıyla nakdi ticari ve kurumsal kredi derecelendirme/skorlama sonuçlarına aĢağıda yer verilmiĢtir. Güçlü Standart Standart Altı Derecelendirme/Skorlama Yapılmayan portföyüne iliĢkin içsel % 51,46 % 33,83 % 5,99 % 8,72 Borçluların yükümlülüklerini yerine getirme kapasitelerinin genellikle çok iyi olduğu krediler “Güçlü”, borçluların yükümlülüklerini zamanında yerine getirme kapasitelerinin makul olduğu krediler “Standart”, borçluların yükümlülüklerini zamanında yerine getirme kapasitelerinin düĢük olduğu krediler “Standart Altı” olarak tanımlanmıĢtır. 4.5 Fonlama 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla toplam pasiflerdeki %52,7‟lik payı ile mevduat, GRUP‟un en temel fonlama aracıdır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, konsolide finansal tablolara göre para piyasalarından, alınan kredilerden ve ihraç edilen menkul kıymetlerden (sermaye benzeri krediler ve sermaye benzeri kredi niteliğini haiz tahviller dahil) sağlanan fonlar ile birlikte bakıldığında, mevduatın sağlanan kaynak toplamı içerisindeki payının %70,4 olarak gerçekleĢtiği, solo bazdaki finansal tablo verilerine göre ise aynı oranın %76,5 düzeyinde oluĢtuğu görülmektedir. Ġġ BANKASI TL cinsinden kısa vadeli mevduat dıĢı kaynak ihtiyaçlarını karĢılamak üzere, T.C. Merkez Bankası‟nın açık piyasa iĢlemleri çerçevesinde açtığı kısa vadeli repo ihalelerini ve ĠMKB Repo ve Ters Repo Piyasası‟nı aktif olarak kullanmaktadır. 46 Ġġ BANKASI, TL cinsinden fonlama kaynaklarının çeĢitlendirilmesi amacıyla 2011 yılı için toplam 5 milyar TL nominale kadar borçlanma aracı ihracı için Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu‟ndan izin alınmıĢ ve 2011 yılında toplam 4,8 milyar TL nominal değerde bono ve tahvil ihracı gerçekleĢtirilmiĢtir. Bankamız tarafından 2012 yılı için ise Ocak 2012‟de Sermaye Piyasası Kurulu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu‟ndan toplam 6,1 milyar TL nominale kadar borçlanma aracı ihracı için izin alınmıĢtır. Eylül 2012 itibarıyla söz konusu ihraç limiti tamamen kullanılmıĢtır. 30.07.2012 tarih ve 38452 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile Genel Müdürlüğe 5,75 milyar TL nominale kadar banka bonosu ve tahvil ihracı için yeni bir yetki verilmiĢtir. Bankamızca söz konusu limite istinaden Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurul kaydına alınmıĢ olan ihraç limitimizden 06.03.2013 tarihi itibarıyla 4,05 milyar TL değerinde borçlanma aracı ihraç edilmiĢtir. 06.03.2013 tarihi itibarıyla Bankamızca ihraç edilmiĢ vadesi dolmamıĢ TL cinsinden borçlanma aracı miktarı 4.785.156.942 TL nominaldir. Ġġ BANKASI‟nın yabancı para cinsinden temel fonlama araçları arasında ise yabancı para cinsinden mevduatın yanısıra, yabancı para menkul kıymetlerin teminata konu edildiği repo iĢlemleri, sendikasyon ve seküritizasyon kredileri ile dıĢ ticaret iĢlemlerinin konu edildiği post- finansman iĢlemleri ve kalkınma ve yatırım bankaları ve muhabir bankalar ile yapılan ikili anlaĢmalar yoluyla sağlanan krediler yer almaktadır. Diğer taraftan, Ġġ BANKASI‟nın gerek TL gerekse yabancı para için T.C. Merkez Bankası‟nın kendi belirlediği oran, vade ve limitler çerçevesinde, bankaların acil fonlama ihtiyaçlarını karĢılamak üzere hazır bulundurduğu para piyasalarından kısa vadeli kaynak temin etme imkanı da mevcuttur. Ġġ BANKASI 1986 yılından beri sendikasyon kredileri yoluyla düzenli olarak kaynak temin etmekte olup; 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI tarafından sağlanan sendikasyon kredilerinin bakiyesi yaklaĢık 2,4 milyar ABD Doları ‟dır. Ġġ BANKASI‟nın iki adet seküritizasyon programı bulunmaktadır. Ġlk program, 22 Kasım 2004 tarihli havale akımlarına dayalı seküritizasyon programıdır. Söz konusu program çerçevesinde 31.12.2012 tarihine kadar 2004, 2005, 2006, 2007, 2011 ve 2012 yıllarında, değiĢik vade ve tutarlı dilimler halinde olmak üzere toplamda yaklaĢık 3,3 milyar ABD Doları tutarında menkul kıymet ihracı yapılmıĢtır. Program kapsamında ABD Doları, Euro ve Ġngiliz Sterlini cinsinden yurtdıĢı havaleleri teminat olarak gösterilmiĢtir. Ġġ BANKASI‟nın diğer seküritizasyon programı ise, 23 Aralık 2005 tarihli yurtdıĢı banka ve kredi kartı alacaklarına dayalı seküritizasyon programıdır. Program çerçevesinde yapılan ihracın toplam tutarı 350 milyon ABD Doları‟dır. Söz konusu program kapsamında, BANKA‟nın yurtdıĢı kredi kartı ve banka kartı alacakları teminat olarak gösterilmiĢtir. BANKA tarafından sağlanan seküritizasyon kredilerinin 31 Aralık 2012 tarihi itibarı ile bakiyesi yaklaĢık 1,2 milyar ABD Doları‟dır. Ġġ BANKASI 1 ġubat 2011 tarihinde nominal tutarı 500 milyon Amerikan Doları, kupon faiz oranı %5.10 ve getirisi %5.30 olan 5 yıl vadeli Eurobond ihracı gerçekleĢtirmiĢtir. BANKA, 24 Ekim 2012 tarihinde nominal tutarı 1 milyar Amerikan Doları, kupon faiz oranı ve getirisi %6.00 olan 10 yıl vadeli ikincil sermaye benzeri borç niteliğine sahip Eurobond ihracı gerçekleĢtirmiĢtir. BANKA 7 Kasım 2012 tarihinde ise nominal tutarı 500 milyon Amerikan Doları, kupon faiz oranı %3.875 ve getirisi %4.025 olan 5 yıl vadeli bir Eurobond ihracı gerçekleĢtirmiĢtir. 47 AĢağıdaki tablolar 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 tarihlerinde sona eren yıllarda Ġġ BANKASI‟nın pasiflerinin bileĢimine iliĢkin detayları ortaya koymaktadır. (Milyon TL) Mevduat Para Piyasalarına Borçlar Alınan Krediler + Sermaye Benzeri Krediler Diğer Özkaynaklar Toplam 88.477 % DeğiĢim (12/2012 – 12/2011 7,3 % DeğiĢim (12/2011 – 12/2010) 11,7 22.473 12.969 (24,2) 73,3 20.966 18.874 14.361 11,1 31,4 32.208 24.859 201.075 23.446 20.311 183.936 16.017 18.987 150.811 37,4 22,4 9,3 46,4 7,0 22,0 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 106.011 98.832 17.031 % 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 53 54 59 9 12 9 10 10 9 16 12 100 13 11 100 10 13 100 Mevduat Para Piyasalarına Borçlar Alınan Krediler + Sermaye Benzeri Krediler Diğer Özkaynaklar Toplam 4.6 Mevduatın Analizi Mevduatın vade yapısına iliĢkin bilgiler (31.12.2012): Vadesiz 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-6 Ay 6 Ay-1 Yıl 1 Yıl ve Üstü Toplam 30.161.74 41.453.12 897.622 328.138 454.004 2 8 16.654.91 1.814.22 37.328.25 Döviz Tevdiat 7.107.652 5.850.945 954.654 4.945.861 9 1 2 Hesabı 15.427.11 1.050.27 30.379.65 Yurtiçinde Yer. 6.216.006 5.225.162 332.186 2.128.909 3 5 1 K. YurtdıĢında Yer. 891.646 625.783 1.227.806 763.946 622.468 2.816.952 6.948.601 K. Resmî Kur. 492.556 34.022 821.728 2.091 127 429 1.350.953 Mevduatı 12.784.57 Tic. Kur. Mevduatı 4.967.759 2.398.335 5.186.234 143.335 16.225 72.689 7 1.390 7.003.331 Diğ. Kur. Mevduatı 211.261 200.728 6.557.278 31.578 1.096 4.751 1 4.827 969 2.878.807 Kıymetli Maden DH 2.751.819 116.440 Tasarruf Mevduatı 5.580.363 4.031.259 48 Bankalar Mevduatı 235.228 56.997 TCMB Yurtiçi Bankalar 7.994 YurtdıĢı 163.105 Bankalar Katılım 7.132 Bankaları Diğer 21.346.63 Toplam 8 842.336 1.505.097 193.790 17.406 283.963 120.194 2.103 417.955 3.211.812 56.997 19.314 1.061.084 214.820 1.221.134 73.596 15.303 398.641 2.086.599 627.516 7.132 13.474.06 60.891.74 3.082.63 1.322.47 106.010.8 5.893.297 5 9 8 3 60 Mevduatın vade yapısına iliĢkin bilgiler (31.12.2011): Vadesiz 5.005.14 Tasarruf 0 Mevduatı Döviz Tevdiat 6.296.72 1 Hesabı 5.611.23 Yurtiçinde 3 Yer. K. YurtdıĢında 685.488 Yer. K. Resmî Kur. 208.535 Mevduatı Tic. Kur. 4.521.78 8 Mevduatı Diğ. Kur. 273.119 Mevduatı Kıymetli Maden 2.479.05 2 DH Bankalar 270.076 Mevduatı 83.478 TCMB Yurtiçi 11.135 Bankalar YurtdıĢı 172.094 Bankalar Katılım 3.369 Bankaları Diğer 19.054.4 Toplam 31 1 Aya Kadar 1-3 Ay 28.040.1 4.200.439 87 16.412.5 5.781.985 30 15.681.8 5.313.900 56 468.085 730.674 419.186 398.015 4.445.53 1.444.240 2 2.949.25 607.730 5 6 Ay-1 1 Yıl ve 3-6 Ay Yıl Üstü Toplam 2.412.4 40.663.6 66 503.674 501.736 42 2.077.5 35.441.4 63 892.481 3.980.190 70 1.753.6 30.457.1 33 401.050 1.695.488 60 4.984.31 323.930 491.431 2.284.702 0 1.032.03 5.457 168 678 9 10.732.4 166.144 22.173 132.616 93 1.609.25 6.105.57 664.662 4 1.553 3 2.479.05 2 2.377.72 197.758 148.420 345.718 7 83.478 550.609 865.146 48.085 291.269 97.408 502.524 573.877 100.350 148.420 343.651 2.067 449.964 1.840.91 6 3.369 53.110.6 5.524.0 3.176.17 98.831.9 13.004.189 65 50 0 4.962.491 96 Mevduatın vade yapısına iliĢkin bilgiler (31.12.2010): 1 Aya 6 Ay-1 1 Yıl ve Vadesiz 1-3 Ay 3-6 Ay Toplam Kadar Yıl Üstü 49 Tasarruf Mevduatı 4.518.478 Döviz Tevdiat 4.987.099 Hesabı Yurtiçinde Yer. 4.529.212 K. YurtdıĢında Yer. 457.887 K. Resmî Kur. 336.578 Mevduatı Tic. Kur. Mevduatı 4.008.693 Diğ. Kur. Mevduatı 222.342 Kıymetli Maden DH 336.249 Bankalar Mevduatı 279.454 74.276 TCMB Yurtiçi Bankalar 18.065 YurtdıĢı 185.542 Bankalar Katılım 1.571 Bankaları Diğer Toplam 4.7 20.032.69 7 10.297.59 9 11.969.9 45 8.155.43 3 7.881.88 9.609.051 4 688.548 1.101.9 38.274.2 09 274.201 376.989 19 1.665.0 28.437.1 21 951.447 2.380.522 21 1.331.5 25.252.1 44 500.184 1.400.308 83 3.184.93 273.549 333.477 451.263 980.214 8 145.950 66.418 3.880.81 2.914.169 2 4.359.22 1.358.093 7 3.184 6.887 156.563 23.840 2.863 1.214.3 86 1092 782 779.482 1.335.07 5 99.020 55247 178.873 276.579 641.487 3.155 502.903 693.588 99.020 55247 175.718 559.017 10.986.9 40 7.155.92 2 336.249 2.727.15 1 74.276 939.286 1.712.01 8 1.571 35.527.99 29.766.9 4.240.0 1.305.8 88.476.6 14.688.893 0 10 83 27 2.946.916 19 Alınan Kredilerin Analizi Alınan krediler ve sermaye benzeri krediler toplamının para cinsi bazında dağılımı aĢağıdaki gibidir: (Bin TL ) TL ABD Doları Avro JPY Diğer YP TOPLAM 31.12.2012 1.846.350 11.422.685 7.696.816 512 20.966.363 31.12.2011 542.151 10.603.867 7.727.081 1.176 18.874.275 31.12.2010 908.138 7.884.410 5.565.472 2.792 14.360.812 31.12.2011 31.12.2010 Alınan kredilerin vade bazında dağılımı aĢağıdaki gibidir: (Bin TL ) 31.12.2012 50 7.767.249 Kısa Vadeli (1) 11.305.538 Orta ve Uzun Vadeli 19.072.787 TOPLAM (1) Sermaye benzeri krediler hariç bakiyelerdir. 4.8 7.031.030 11.748.245 18.779.275 5.789.023 8.493.842 14.282.865 Parasal Finansal Araçlara Uygulanan Ortalama Faiz Oranları 31 Aralık 2012 EURO % USD % JPY % TL % Varlıklar Nakit Değerler (Kasa, Efektif Deposu, Yoldaki Paralar, Satın Alınan Çekler) ve TCMB Bankalar 0,75 1,26 8,36 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya 2,31 5,24 8,04 Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Para Piyasalarından Alacaklar 5,90 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 4,86 4,79 8,34 Verilen Krediler 5,33 4,83 3,31 12,91 Vadeye Kadar Elde Tutulacak 0,75 0,05 12,51 Yatırımlar Yükümlülükler Bankalar Mevduatı 1,80 1,99 6,16 Diğer Mevduat 2,22 2,26 0,01 6,40 Para Piyasalarına Borçlar 1,96 1,41 5,72 Muhtelif Borçlar Ġhraç Edilen Menkul Değerler (1) 5,33 8,10 Fonlar 1,00 1,00 6,50 Diğer Mali KuruluĢlardan Sağlanan 1,48 1,96 7,95 Fonlar (1) Bilançoda sermaye benzeri krediler altında sınıflanmış olan ihraç edilen ikincil sermaye benzeri kredi niteliğini haiz tahvilleri de içermektedir. 31 Aralık 2011 Varlıklar Nakit Değerler (Kasa, Efektif Deposu, Yoldaki Paralar, Satın Alınan Çekler) ve T.C. Merkez B. Bankalar Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Para Piyasalarından Alacaklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Verilen Krediler Vadeye Kadar Elde Tutulacak EURO % USD % 3,62 3,18 11,29 4,10 7,70 10,97 4,38 4,41 5,12 0,75 3,88 4,27 4,50 7,42 11,11 8,66 13,99 13,13 51 JPY % 2,86 TL % 31 Aralık 2011 Yatırımlar Yükümlülükler Bankalar Mevduatı Diğer Mevduat Para Piyasalarına Borçlar Muhtelif Borçlar Ġhraç Edilen Menkul Değerler Fonlar Diğer Mali KuruluĢlardan Sağlanan Fonlar 31 Aralık 2010 Varlıklar Nakit Değerler (Kasa, Efektif Deposu, Yoldaki Paralar, Satın Alınan Çekler) ve T.C. Merkez B. Bankalar Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kâr veya Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Para Piyasalarından Alacaklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Verilen Krediler Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Yükümlülükler Bankalar Mevduatı Diğer Mevduat Para Piyasalarına Borçlar Muhtelif Borçlar Ġhraç Edilen Menkul Değerler Diğer Mali KuruluĢlardan Sağlanan Fonlar EURO % USD % JPY % TL % 1,65 2,78 1,71 3,04 3,41 2,23 0,04 7,91 8,45 9,38 1,00 5,30 1,00 9,29 6,50 1,55 1,37 10,71 EURO % USD % JPY % TL % 1,26 0,34 0,02 8,73 6,10 6,23 8,71 2,32 4,42 4,39 3,70 2,96 8,43 12,89 1,00 7,53 12,70 1,11 2,10 2,52 2,16 2,26 1,60 6,96 7,13 6,78 4,26 0,01 8,34 1,81 52 1,44 7,20 4.9 Yabancı Kaynakların Vade Dağılımı 31.12.2012 (Bin TL) Vadesiz 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 5 Yıl ve üzeri 26.620 Toplam Mevduat 21.346.638 56.846.008 20.588.043 6.606.258 597.293 106.010.860 Diğer Mali KuruluĢlardan 1.193.321 693.868 7.410.282 5.524.969 4.339.472 19.161.912 Sağlanan Fonlar Para Piyasalarına Borçlar 15.499.933 288.924 378.571 469.114 394.289 17.030.831 Ġhraç Edilen Menkul 978.437 1.618.962 1.964.715 1.914.249 1.804.451 8.280.814 Kıymetler(1) TOPLAM 21.346.638 74.517.699 23.189.797 16.359.826 8.505.625 6.564.832 150.484.417 () Bilançoda sermaye benzeri krediler altında sınıflanmış olan ihraç edilen ikincil sermaye benzeri kredi niteliğini haiz tahvilleri de içermektedir. 31.12.2011 (Bin TL) Mevduat Diğer Mali KuruluĢlardan Sağlanan Fonlar Para Piyasalarına Borçlar Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler TOPLAM 31.12.2010 (Bin TL) Mevduat Diğer Mali KuruluĢlardan Sağlanan Fonlar 472.769 5 Yıl ve üzeri 27.793 98.831.996 7.494.821 5.374.570 3.916.545 18.874.275 434.810 540.313 17.995.641 2.626.234 1.546.676 17.746.578 338.419 1.082.564 7.268.322 743.726 4.688.064 22.472.982 3.765.876 143.945.129 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 14.688.893 54.672.649 14.710.028 4.146.188 24.356 1.047.913 767.271 5.429.319 Vadesiz 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 19.054.431 57.529.874 15.668.282 6.078.847 - 736.103 1.352.236 19.054.431 18.329.793 596.323 77.192.093 Vadesiz 53 Toplam 232.361 5 Yıl ve üzeri 26.500 88.476.619 4.204.869 2.887.084 14.360.812 Toplam 31.12.2010 (Bin TL) Para Piyasalarına Borçlar Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler TOPLAM Vadesiz 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 14.713.249 8.599.400 64.319.962 1.664.165 150.089 17.291.553 1.821.380 45.865 11.442.752 229.922 4.667.152 54 5 Yıl ve üzeri 654.719 3.568.303 Toplam 12.969.586 195.954 116.002.971 4.10 Konsolide Gelir Tablosu (Bin TL) FAĠZ GELĠRLERĠ Kredilerden Alınan Faizler Zorunlu KarĢılıklardan Alınan Faizler Bankalardan Alınan Faizler Para Piyasası ĠĢlemlerinden Alınan Faizler Menkul Değerlerden Alınan Faizler Finansal Kiralama Gelirleri Diğer Faiz Gelirleri FAĠZ GĠDERLERĠ (-) Mevduata Verilen Faizler Kullanılan Kredilere Verilen Faizler Para Piyasası ĠĢlemlerine Verilen Faizler Ġhraç Edilen Menkul Kıymetlere Verilen Faizler Diğer Faiz Giderleri 2012/12 2011/12 14.676.856 12.081.352 10.129.963 7.498.817 NET FAĠZ GELĠRĠ / GĠDERĠ NET ÜCRET VE KOMĠSYON GELĠRLERĠ / GĠDERLERĠ TEMETTÜ GELĠRLERĠ TĠCARĠ KÂR/ZARAR (NET) DĠĞER FAALĠYET GELĠRLERĠ FAALĠYET GELĠRLERĠ/GĠDERLERĠ TOPLAMI KREDĠ VE DĠĞER ALACAKLAR DEĞER DÜġÜġ KARġILIĞI (-) DĠĞER FAALĠYET GĠDERLERĠ (-) NET FAALĠYET KÂRI/ ZARARI 2010/12 10.850.750 6.180.827 - - - 199.780 194.132 347.848 7.762 5.176 7.954 4.135.462 4.220.638 4.178.647 107.110 96.779 7.834.591 5.409.094 102.550 60.039 6.664.356 4.931.769 84.080 51.394 5.440.180 4.174.618 417.738 373.450 625.306 1.476.204 1.109.917 623.945 454.618 209.706 5.722 76.937 39.514 10.589 6.842.265 5.416.996 5.410.570 1.258.319 1.102.726 997.891 205.032 871.070 171.477 446.913 45.785 292.912 4.559.561 4.060.685 4.026.561 13.736.247 11.198.797 10.773.719 1.291.545 1.494.935 1.185.911 7.783.373 6.615.795 5.671.987 4.661.329 3.088.067 3.915.821 55 ÖZKAYNAK YÖNTEMĠ UYGULANAN ORTAKLIKLARDAN KAR/ZARAR SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ KARġILIĞI (+-) 12.317 958.912 NET DÖNEM KARI 3.714.734 Hisse BaĢına Kar (*) 0,030328478 9.842 4.806 708.541 688.933 2.389.368 3.231.694 0,02019105 0,026125309 (*) Hisse BaĢına Kar, karĢılaĢtırma dönemleri itibarıyla daha önce hesaplanan ağırlıklı ortalama hisse senedi sayısı cari dönem hisse senedi sayısının ağırlıklı ortalaması dikkate alınmak suretiyle düzeltilerek hesaplanmıĢtır. 2012 yılında, net faiz marjındaki artıĢ ve kredi portföyündeki büyümeye paralel olarak, konsolide mali tablolara göre net faiz geliri %26,3 oranında artmıĢ, net ücret ve komisyon gelirlerindeki yıllık büyüme ise %14,1 seviyesinde gerçekleĢmiĢtir. Söz konusu yılda faaliyet gelirlerini oluĢturan diğer kalemler de önceki yıla göre artarak karlılığı olumlu yönde etkilemiĢlerdir. 2012 yılı sonunda Ġġ BANKASI ve GRUP‟un ortalama aktif karlılığı ve ortalama özkaynak karlılığı oranları önceki yıla göre artmıĢtır. GÖSTERGE RASYOLAR 2012/12 2011/12 2010/12 Faiz Getirili Aktifler (1) / Aktif Toplamı 89,7% 90,5% 89,7% Krediler ve Faktoring Alacakları/ Aktif 57,6% 54,1% 46,0% Toplamı Krediler / Toplam Krediler Bireysel 26,8% 25,9% 28,7% Takipteki Krediler Oranı 1,8% 2,1% 3,4% Vadesiz Mevduat / Toplam Mevduat 20,1% 19,3% 16,6% Sermaye Yeterliliği Standart Oranı 16,3% 14,1% 17,6% Ortalama Aktif Karlılığı (2) 1,9% 1,4% 2,3% Ortalama Özkaynak Karlılığı (2) 16,7% 12,1% 19,3% Faaliyet Giderleri / Faaliyet Gelirleri (3) 47,1% 48,4% 42,0% (1)Merkez Bankası ve Zorunlu Karşılıklar hesabı dahilidir. (2)Ortalamalar çeyreksel bakiyeler üzerinden hesaplanmıştır. (3)Hesaplamalar Faaliyet Gelir/Giderlerindeki Sigorta Teknik Gelir/Gider bakiyeleri netleştirilerek yapılmıştır. 4.11 Gayrinakdi Krediler ve Garantiler (Bin TL ) Teminat mektupları Banka kabul kredileri Akreditifler Cirolar Diğer garantilerimizden TOPLAM 31.12.2012 22.947.461 1.298.250 5.220.486 631.010 30.097.207 56 31.12.2011 19.924.273 876.324 5.761.529 714.960 27.277.086 31.12.2010 12.464.904 211.538 3.380.888 30.582 342.103 16.430.015 4.12 Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler 6 Ocak 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Bankamız hakkında ihtilaf konusu yapılan yaklaĢık 254 milyon TL anapara, yaklaĢık 378 milyon TL ceza olmak üzere, yaklaĢık 632 milyon TL'lik toplam vergi tarhiyatı olduğu, söz konusu tarhiyatların ilgili dönemde Bankamızca yargıya intikal ettirildiği, bu kapsamda vergi mahkemesince bahse konu tarhiyatların iptal edildiği, Ġdarenin Bankamız lehine olan bu kararları temyiz ettiği ve halen davaların DanıĢtay nezdinde olduğu duyurulmuĢtur. Dava konusu yapılmıĢ olan vergi tarhiyatları, yaklaĢık 254 Milyon TL anapara, yaklaĢık 378 Milyon TL ceza olmak üzere, yaklaĢık 632 Milyon TL'lik toplama ulaĢmaktadır. 7 Aralık 2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, DanıĢtay nezdinde karar düzeltme aĢamasında bulunan davaların 135,7 milyon TL'lik ve yaklaĢık 248,8 milyon TL'lik kısmının Bankamız lehine sonuçlandığı duyurulmuĢtur. Bahsedilen toplam 384,5 milyon TL'lik bölüme ilave olarak, yaklaĢık 133,1 milyon TL'lik kısmın Bankamız lehine sonuçlandığı ve kesinleĢtiği 4 Ocak 2013 tarihli özel durum açıklaması ile duyurulmuĢtur. Bankamızın 8-9-10 Ocak 2013 tarihlerinde gerçekleĢtirdiği 700 milyon TL nominal değerli 163 gün vadeli banka bonosu, 150 milyon TL nominal değerli 380 gün vadeli iskontolu tahvil ve 50 milyon TL nominal değerli 723 gün vadeli değiĢken faiz ödemeli kuponlu tahvil halka arzında, 11.119 yatırımcıdan 813,96 Milyon TL nominal talep toplanmıĢtır. 26.06.2013 vadeli, 163 günlük ĠĢ Bankası Bonosu‟nun basit faiz oranı %6,64 olarak; 29.01.2014 vadeli, 380 günlük ĠĢ Bankası Tahvili‟nin basit faiz oranı %7,01 olarak; 07.01.2015 vadeli, 723 günlük, değiĢken faizli, 3 ayda bir kupon ödemeli ĠĢ Bankası Tahvili‟nin basit faiz oranı %6,84 olarak gerçekleĢmiĢtir. Bankamızın 6-7-8 ġubat 2013 tarihlerinde gerçekleĢtirdiği 400 milyon TL nominal değerli 180 gün vadeli banka bonosu ve 142,7 milyon TL nominal değerli 350 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, 9.473 yatırımcıdan 547,7 Milyon TL nominal talep toplanmıĢtır. 12.08.2013 vadeli, 180 günlük ĠĢ Bankası Bonosu‟nun basit faiz oranı %6,20 olarak, 29.01.2014 vadeli, 350 günlük ĠĢ Bankası Tahvili‟nin basit faiz oranı %6,44 olarak gerçekleĢmiĢtir. Bankamızın 18-19-20 ġubat 2013 tarihlerinde gerçekleĢtirdiği 300 milyon TL nominal değerli 82 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 4.504 yatırımcıdan 341,6 Milyon TL nominal talep toplanmıĢtır. 15.05.2013 vadeli, 82 günlük ĠĢ Bankası Bonosu‟nun basit faiz oranı %5,85 olarak gerçekleĢmiĢtir. Bankamız tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Medeni Kanun hükümleri uyarınca kurulmuĢ olan "Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı"na Vakıf Senedi ve ilgili mevzuat çerçevesinde Bankamız yükümlülüklerini yerine getirmek üzere yapılan ödemelerle ilgili olarak Vergi Denetim Kurulu müfettiĢleri tarafından bir inceleme yapılmıĢtır. Bu inceleme sonucunda söz konusu yükümlülük tutarlarının ücret esasında vergilendirilmesi ve dolayısıyla gelir vergisi stopajına ve damga vergisine tabi tutulması gerektiği iddiasıyla 2007 ve 2008 dönemleri için inceleme raporu düzenlenmiĢtir. Bu rapora istinaden Bankamıza cezalı gelir vergisi/damga vergisi tarhiyatları yapılarak vergi ceza ihbarnamelerinin tebliğ edilmesine baĢlanmıĢtır. 2007 ve 2008 dönemlerine iliĢkin cezalı vergi tarhiyatlarının yaklaĢık 68 milyon TL seviyesine ulaĢacağı tahmin edilmektedir. Konuya iliĢkin yapılan değerlendirmede Bankamız uygulamasının mevzuata uygun olduğu düĢünülmekte olup, 57 söz konusu tarhiyatlara karĢı Bankamızın yasal haklarını kullanacağı KAP‟ta yapılan 31.12.2012 tarihli özel durum açıklaması ile duyurulmuĢtur. Bankamız Yönetim Kurulu'nun 30.01.2013 tarihli toplantısında alınan kararlar çerçevesinde, Genel Müdür Yardımcısı Sayın Özcan Türkakın Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ.'de, Genel Müdür Yardımcısı Sayın A. Erdal Aral ise ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.'de üstlenecekleri görevler nedeniyle Bankamızdaki görevlerinden ayrılmıĢ, iĢtiraklerimizden ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.'de Genel Müdürlük görevini yürüten Sayın Ġlhami Koç ile Kozyatağı Kurumsal ġube Müdürü Sayın Yılmaz Ertürk ise Bankamız Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanmıĢlardır. Merhume Ülkü Adatepe'nin mirasçıları adına vekilleri tarafından gönderilen ve 29.01.2013 tarihi itibarıyla Bankamıza ulaĢan ihtarname ile kurucumuz Mustafa Kemal Atatürk'ün vasiyetnamesine istinaden toplam 1.778.000.000 TL ödenmesi talep edilmiĢtir. Bankamızca bugüne kadar kurucumuz Mustafa Kemal Atatürk'ün vasiyetnamesine uygun Ģekilde hareket edilmiĢ olup, anılan vasiyetname çerçevesinde yerine getirilmemiĢ herhangi bir yükümlülüğümüz bulunmamaktadır. Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı (Vakıf), 28.01.2013 tarihinde yaptığı Yönetim Kurulu toplantısında Vakfın ana hissedarı olduğu Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ.' ne ait hisse senetlerinden, Borsada iĢlem gören hisse senedi statüsünde olan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. C Grubu hisse senetlerinin nominal 45 milyon TL değerindeki kısmının uygun piyasa koĢullarında Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda partiler halinde satılmasına karar verildiğini, satıĢın tamamlanması halinde Vakfın Bankamız C grubu hisse senetleri içindeki payının % 40,725‟den % 39,725‟e düĢeceğini KAP‟a yapılan 28.01.2013 tarihli açıklaması ile duyurmuĢtur. Bankamız Yönetim Kurulu'nun 27 Kasım 2012 tarihli kararı ile Türkiye dıĢında yerleĢik gerçek ve tüzel kiĢilere satılması koĢuluyla, toplamda 2,5 milyar ABD Doları veya diğer para birimlerinde muadili tutara kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değiĢken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine iliĢkin olarak gerekli iĢlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıĢtır. Söz konusu karar kapsamında Bankamızca Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli baĢvurunun yapıldığı 25.01.2013 tarihinde KAP‟a yapılan açıklama ile duyurulmuĢtur. Yönetim Kurulumuzca, Irak'ın Duhok kentinde iki Ģube açılması için gerekli giriĢimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiĢtir. Ġlgili geliĢme 07.02.2013 tarihli KAP‟a yapılan açıklama ile duyurulmuĢtur. Yönetim Kurulumuzca, Gürcistan'ın Tiflis kentinde Ģube açılması için gerekli giriĢimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiĢtir. Ġlgili geliĢme 12.02.2013 tarihli KAP‟a yapılan açıklama ile duyurulmuĢtur. Bankamız ile Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. arasındaki bağımsız denetim sözleĢmesi 31.12.2012 tarihi itibarıyla yapılan bağımsız denetim ile sona erecektir. Bu doğrultuda, Yönetim Kurulumuzun 15.02.2013 tarihli kararıyla; Bankamızın bağımsız denetim hizmetinin 2013, 2014 ve 2015 yıllarını kapsayacak Ģekilde, 3 yıllık süre için Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ.'den temin edilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiĢtir. 58 Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan "Bankaların Kurumsal Yönetim Ġlkelerine ĠliĢkin Yönetmelik" ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan "Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ" uyarınca, Yönetim Kurulumuz tarafından ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yerine getirmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi'nin kurulmasına karar verilmiĢtir. SPK'nın "Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliği" uyarınca oluĢturulması gereken Aday Gösterme Komitesi'nin fonksiyonlarını da yerine getirmesi öngörülen Kurumsal Yönetim Komitesi'nin baĢkanlığına Bankamız Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili ve Denetim Komitesi BaĢkanı Sn. Füsun TümsavaĢ, Komite'nin diğer üyeliğine ise Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyesi Sn. Prof. Dr. SavaĢ TaĢkent atanmıĢlardır. Ġlgili geliĢme 27.02.2013 tarihli KAP‟a yapılan açıklama ile duyurulmuĢtur. Rekabet Kurulu tarafından Bankamızın da aralarında bulunduğu bankalar hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin belirlenmesi amacıyla baĢlatılan soruĢturma soruĢturma sonucunda, Bankamız dahil 12 bankaya idari para cezası verilmesine yargı yolu açık olmak üzere karar verilmiĢ ve bu karar Rekabet Kurulu tarafından ilan edilmiĢtir. Rekabet Kurulu tarafından Bankamız için öngörülmüĢ olan 146.656.400 TL tutarındaki idari para cezasının ilgili mevzuat gereğince gerekçeli kararın Bankamıza tebliğ edilmesinin ardından mevzuatta öngörülen süre içinde yatırılması gerekmektedir. Bankamız söz konusu karara ve cezaya iliĢkin yasal haklarını saklı tutmakta olup, gerekli yasal giriĢimlerde bulunulacaktır. 5 ĠHRAÇÇININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ 5.1 ÇıkarılmıĢ Sermayesi: ÇıkarılmıĢ Sermaye Tutarı : 4.500.000.000 TL Kayıtlı Sermaye Tavanı : 10.000.000.000 TL 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiĢiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: 31.01.2013 tarihi itibarıyla BANKA hisse senetlerinin %40,70‟ine T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı, %28,09‟una Cumhuriyet Halk Partisi (Atatürk Hisseleri) sahiptir. BANKA hisselerinin %31,21‟lik bölümü halka açıktır. 31.12.2012 itibarıyla da söz konusu oranlar %40,73, %28,09 ve %31,18 olarak gerçekleĢmiĢtir. Halka açık kısımda, %5‟ten fazla paya sahip hissedar bulunmamaktadır. (Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. sisteminde yer alan bilgiler baz alınarak hesaplanmıĢtır) Ortaklığın Adı T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı 30.12.2012 Tutar Payı (1.000.-TL) (%) 1.832.623 59 40,73 31.01.2013 Tutar Payı (1.000.-TL) (%) 1.831.622 40,70 Cumhuriyet Halk Partisi Halka Açık Kısım Toplam 5.3 1.264.142 1.403.235 4.500.000 28,09 31,18 100 28,09 31,21 100 Ġhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler (31/01/2013 itibarıyla) Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı Sermayedeki Payı Tutar Oran (%) (1.000 TL) T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı 1.831.622 Cumhuriyet Halk Partisi 5.4 1.264.142 1.404.236 4.500.000 1.264.142 Kontrolün Kaynağı Tedbirler 40,70 Hisse Senedi TTK hükümleri dıĢında alınmıĢ bir tedbir yoktur. 28,09 Hisse Senedi TTK hükümleri dıĢında alınmıĢ bir tedbir yoktur. Sermayeyi temsil eden paylara iliĢkin bilgi: Ġġ BANKASI‟nın tamamı ödenmiĢ olan sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aĢağıdaki tabloda yer almaktadır: A B N N Ġmtiyaz (Var / Yok) Var Var C N Yok 1.831.612.388,67 A B C A B C N N N N N N Var Var Yok Var Var Yok 275,68 8.237,69 1.264.133.950,65 369 11.274,01 1.404.223.660,68 Ortağın Adı, No GRUP Soyadı / Ünvanı 1 T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Sosyal Güv. ve Yar.San. Vakfı 2 Cumhuriyet Halk Partisi 3 Diğer Ortaklar Nama/ Hamiline Toplam Nominal Tutar (TL) Sermayeye Oranı (%) 355,32 9.488,30 40,70 4.500.000.000,00 TOPLAM 60 28,09 31,21 100 Ġmtiyazlı Paylara ĠliĢkin Bilgiler 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda DeğiĢiklik Yapılmasına Dair Kanun‟un hisse senetlerinin itibari kıymetinin en az bir Yeni KuruĢ olmasını hükme bağlaması çerçevesinde, 25.07.2007 tarihli Banka Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı‟nda her biri 500 TL nominal değere sahip 20 adet A Grubu hisse senedi birleĢtirilmek suretiyle her biri 1 KR nominal değerde yeni A Grubu paylar oluĢturulmuĢtur. Her biri 1 KR (A Grubu eski paylar: 500.- TL) nominal değerde olan A Grubu paylar; Olağanüstü yedek akçelerden veya yasalara göre yapılacak değerlendirmelerden oluĢacak kaynaklardan verilecek bedelsiz pay alımında 20 kat pay alımı ( Ana SözleĢme Md.18 ) Rüçhan hakkı kullanımında 20 kat hak kullanımı ( Ana SözleĢme Md.19 ) Oy hakkında ise 20 oy ( Ana SözleĢme Md.49 ) imtiyazlarına sahip durumdadır. Her biri 1 KR nominal değerde B Grubu paylar ise, daha düĢük nominal değere sahip olmalarına rağmen, yukarıda sıralanan hususlarda her biri 4 KR nominal değerde C Grubu paylar ile aynı haklara sahiptir. Ayrıca, Ana SözleĢme‟nin 58. maddesi çerçevesinde, her biri 1 KR nominal değerde A ve B Grubu payların kar dağıtımında da imtiyazları bulunmaktadır. 5.5 Ġhraçcının yönetim hakimiyetinde değiĢikliğe yol açabilecek anlaĢmalar hakkında bilgi: Yoktur. 5.6 Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada iĢlem görüp görmediği hakkında bilgi: 31 Ocak 2013 tarihi itibarıyla, Ġġ BANKASI, ĠMKB 100 Endeksi‟nin toplam piyasa değerinin %6,32‟ünü temsil eden 29,3 milyar TL‟lik piyasa değeri ile ĠMKB‟ye kote edilmiĢ olan en büyük üçüncü kuruluĢtur. 6 YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ġhraççının genel organizasyon Ģeması Ġġ BANKASI‟nın ana sözleĢmesi ve ilgili kanunlar doğrultusunda, Ġġ BANKASI, Genel Kurul aracılığı ile hissedarları tarafından nihai olarak kontrol edilmektedir. Ġġ BANKASI‟nın ana sözleĢmesi uyarınca, genel kurul kararları, nisap yerine getirilmiĢ olmak koĢuluyla, Genel Kurul tarafından toplantıda hazır bulunan oyların mutlak çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır. Ancak, ana sözleĢmenin tadiline iliĢkin kararlar, nisap yerine getirilmiĢ olmak koĢuluyla, toplantıda hazır bulunan oyların 2/3‟ünün olumlu oyu ile alınır. BANKA 49 bölümden oluĢur. Bunlardan – TeftiĢ Kurulu, Ġç Kontrol, Yönetim Kurulu Raportörlüğü, Risk Yönetimi ve Kurumsal Uyum olmak üzere - beĢ tanesi doğrudan Yönetim Kurulu‟na bağlıdır. Diğer bölümler, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcıları‟ndan oluĢan 61 Ġcra Kurulu tarafından yönetilir. AĢağıdaki Ģema Ġġ BANKASI‟nın kurumsal organizasyon yapısını göstermektedir: 62 63 6.2 Ġhraççının Yönetim Kurulu üyelerine iliĢkin bilgiler Ġġ BANKASI‟nın ana sözleĢmesi uyarınca, Yönetim Kurulu, biri Genel Müdür olmak üzere 7-11 üyeden oluĢur. Yönetim Kurulu tarafından atanan Genel Müdür dıĢındaki üyeler, hissedarlar Genel Kurulu tarafından üç sene için seçilir. Üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Ana SözleĢme çerçevesinde, Yönetim Kurulu Genel Müdürlük‟ün bulunduğu yerde en az ayda bir kez toplanmak zorundadır. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından fazlasının mutabık olması Ģartıyla, herhangi baĢka bir yerde de toplanabilirler. Toplantıların geçerliliği için Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından fazlasının hazır bulunması gereklidir. Kararlar hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alınır ve oyların eĢitliği durumunda ilgili husus bir sonraki toplantıya ertelenir. Oyların yine eĢit olması durumunda söz konusu teklif reddedilmiĢ sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinden her birinin iĢ adresi ĠĢ Kuleleri 34330 Levent, Ġstanbul‟dur. ĠĢbu Ġzahname‟nin tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu aĢağıdaki kiĢilerden oluĢur: Adı Soyadı Görevi ve Temsil Son 5 Yılda Ortaklık Göre Sermaye Payı ĠĢ Adresi* Ettiği DıĢında Üstlendiği v (%) Tüzel Görevler Süre (TL) KiĢilik si / (***) Kala n Göre v Süre si 64 H.Ersin Özince -Yönetim Kurulu BaĢkanı Ücretlendir me Komitesi BaĢkanı -BaĢkan Vekili -Denetim Komitesi BaĢkanı -KKTC Ġç Füsun Sistemler Tümsav Komitesi aĢ BaĢkanı -Risk Komitesi BaĢkanı -Kredi Komitesi Üyesi -Türkiye ġiĢe ve Cam Fabrikaları A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı 2011/-Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı / Yönetim Kurulu BaĢkanı 2011/- TEMA (Türkiye Erozyon ile Mücadele, Ağaçlandırma ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı) Yönetim Kurulu Üyesi The Institute of International Finance Üyesi, -Institut International d'Etudes Bancaires Üyesi, -Bilkent Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi -Doğal Hayatı Koruma Vakfı DanıĢma Kurulu Üyesi 1999/2012 -Türkiye ġiĢe ve Cam Fabrikaları A.ġ. Denetim Komitesi BaĢkanı 2011/2012 -Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı 2009/2011 -Türkiye Bankalar Birliği BaĢkanı 2002/2011 -Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi 1998/2011 -Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı / Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili 2011/- 65 3 yıl/1 yıl 0,116 0,000000002 6 3 yıl/1 yıl 1,000 0,000000022 2 -Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi -Ġcra Kurulu BaĢkanı Adnan -Kredi Bali** Komitesi BaĢkanı -Risk Komitesi Üyesi -Ġnsan Kaynakları Komitesi BaĢkanı -Üye -Denetim Komitesi Üyesi -KKTC Ġç Prof.Dr Sistemler SavaĢ Komitesi TaĢkent Üyesi Ücretlendir me Komitesi Üyesi -Üye Hasan -Kredi Koçhan Komitesi Üyesi -Üye -Kurumsal Aynur Sosyal Dülger Sorumluluk Ataklı Komitesi Üyesi -Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Batum/Gürcistan ġubesi Yönetim Kurulu Üyesi 2012/----ĠĢbank AG / Yönetim Kurulu BaĢkanı 2012/---Closed Joint Stock Company (CJSC)ĠĢbank Yönetim Kurulu BaĢkanı 2012/----Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı 2011/------Vehbi Koç Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi 2011/---ĠĢ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı 2007/2011 - Ġ.T.Ü. ĠĢletme Fakültesi 3 Misafir Öğretim Üyesi yıl/1 2010/yıl -Ġ.T.Ü. ĠĢletme Fakültesi Öğretim Üyesi 1971/2010 -Ġ.T.Ü. Hukuk Anabilim Dalı BaĢkanlığı 2006/2009 3 yıl/1 yıl -TC BaĢbakanlık Hazine 3 MüsteĢarlığı Yabancı yıl/1 Sermaye Genel Müdürlüğü yıl Hazine MüsteĢarlığı MüĢaviri (Emekli) 1998/2011 66 2,739 0,000000060 9 -Üye Mehmet -Kredi Mete Komitesi BaĢol Yedek Üyesi Mustafa -Üye Kıcalıoğ lu Aysel Tacer - Üye -Kredi Komitesi Yedek Üyesi -Kurumsal Sosyal Sorumluluk Komitesi Üyesi - Dedeman Turizm Yönetimi A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi 2012/---- Anadolu Efes Biracılık ve Malt San.A.ġ. Denetimden Sorumlu Komite Üyesi 2012/-----Anadolu Efes Biracılık ve Malt San.A.ġ. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 2012/-----Coca Cola Ġçecek A.ġ. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ve Denetimden Sorumlu Komite BaĢkanı 2012/-----Dedeman Gayrimenkul GeliĢtirme A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi 2012/-----GS Sportif Sınai ve Ticari Yatırımlar A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi 2011/2012 -Mehmet Mete BaĢol ġahıs Firması 2009/------Dedeman Holding A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi 2008/--------Dedeman Turizm Yönetimi A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi 2008/2012 -Tridea Finansal DanıĢmanlık Hizmetleri Ltd.ġti. Kurucu Ortak 2004/2009 -T.C. Yargıtay BaĢkanlığı Yargıtay 4.Hukuk Dairesi BaĢkanı (Emekli) 2001/2011 -Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı Yönetim Kurulu Üyesi 2011/-ĠĢ GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi 2009/2011 -Anadolu Anonim Türk Sigorta ġirketi Yönetim Kurulu Üyesi 2005/2009 67 3 yıl/1 yıl 3 yıl/1 yıl 3 yıl/1 yıl 164,940 0,000003665 3 - 3 yıl/1 yıl -Türkiye Sınai Kalkınma 3 Bankası A.ġ. Yönetim yıl/1 Kurulu BaĢkan Yardımcısı yıl Murat 2010/2011 -Üye Vulkan -Bayek Tedavi Sağlık Hizmetleri ve ĠĢletmeciliği A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı .2006/2010 (*) ĠĢ Kuleleri 34330 Levent, Ġstanbul Hüseyin -Üye Yalçın (**) Genel Müdür, mevzuat gereği Yönetim Kurulunun doğal üyesidir. (***)T.ĠĢ Bankası Yönetim Kurulu Üyeleri iki büyük hissedar olan T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı ve Atatürk Hisselerini temsilen Cumhuriyet Halk Partisi tarafından ortak önerge ile aday gösterilmekte ve Genel Kurul tarafından onaylanmaktadır. 6.3 Ġhraçcının denetim kurulu üyelerine iliĢkin bilgiler Denetim Kurulu üyelerinden her birinin iĢ adresi ĠĢ Kuleleri 34330 Levent, Ġstanbul‟dur. ĠĢbu Ġzahname‟nin tarihi itibarıyla Denetim Kurulu aĢağıdaki kiĢilerden oluĢur: Adı Soyadı ĠĢ Adresi A.Taciser Bayer Kemal Ağanoğlu ĠĢ Kuleleri 34330 1 yıl /Levent, Ġstanbul ĠĢ Kuleleri 34330 -Türkiye ġiĢe ve Cam 1 yıl /Levent, Ġstanbul Fabrikaları A.ġ. Risk Yönetimi ve Ġç Denetim BaĢkanı 2007/2009 6.4 Son 5 Yılda Ortaklık Görev Süresi / DıĢında Üstlendiği Kalan Görev Süresi Görevler Yönetimde söz sahibi olan personele iliĢkin bilgiler Ġġ BANKASI‟nda, ortaklığın gelecekteki geliĢimini ve ticari hedeflerini etkileyen kararları Ġcra Kurulu vermektedir. Ġġ BANKASI Ġcra Kurulu, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarından oluĢur. Ġcra Kurulu toplantıları ayda bir yapılır. Ancak, Genel Müdür gerekli hallerde komiteyi toplantıya çağırabilir. Kararlar oy çokluğuyla alınır ve Genel Müdür‟ün onayı gereklidir. Ġcra Kurulu‟nun amaç, yetki ve faaliyetleri aĢağıda sıralanmıĢtır: 1. BANKA stratejilerini oluĢturmak ve Yönetim Kurulu onayına sunulmasını sağlamak. 68 2. BANKA hedeflerini değerlendirmek, onaylamak ve Yönetim Kurulu onayına sunulmasını sağlamak. 3. BANKA strateji ve hedeflerine uygun iĢ programının oluĢturulmasını, Yönetim Kurulu onayına sunulmasını ve uygulanmasını sağlamak. 4. BANKA performansını değerlendirmek ve iyileĢtirmeye dönük gerekli tedbirleri almak. 5. BANKA çapında yeni politikalara ve mevcut politikalarda yapılan değiĢikliklere iliĢkin icracı kararları almak. 6. Personelin ücret ve yan haklarına iliĢkin çalıĢmaların yapılmasını ve önerilerin geliĢtirilmesini sağlamak. 7. ġube açılıĢ ve birleĢtirmelerine iliĢkin kararları değerlendirerek Yönetim Kurulu onayına sunulmasını sağlamak. 8. BANKA Bölümleri arasında eĢgüdüm sağlamak. Bölümlerin Yönetim Kurulu onayına sunulacak çalıĢmalarını değerlendirmek. 9. BANKA organizasyon yapısına iliĢkin değiĢiklik önerilerini değerlendirmek ve Yönetim Kurulu onayına sunulmasını sağlamak. 10. BANKA iĢtirak yatırımlarına iliĢkin çalıĢmaları ve önerileri değerlendirmek, Yönetim Kurulu onayına sunulmasını sağlamak. 11. Bir üst karar makamı olduğu komitelerden gelen girdileri değerlendirmek ve karara bağlamak. Ġcra Kurulu üyelerinden her birinin iĢ adresi ĠĢ Kuleleri 34330 Levent, Ġstanbul, Türkiye‟dir. ĠĢbu Ġzahname‟nin tarihi itibarıyla Ġcra Kurulu aĢağıdaki kiĢilerden oluĢur: Adı Soyadı Görevi ve ĠĢ Adresi* Adnan Bali Genel Müdür Senar AkkuĢ Genel Müdür Yardımcısı Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Sermaye Payı Görevler (TL) (%) -ĠĢ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı 26.03.2007 / 27.05.2011 -Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı 15.04.2011 / -ĠĢbank AG Yönetim Kurulu BaĢkanı 4.7.2012./ Closed Joint Stock Company (CJSC)ĠĢbank / Yönetim Kurulu BaĢkanı 2012/ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı - (devam) ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ-Dublin Financial Services Plc. Yönetim Kurulu BaĢkanı Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ.-Yönetim 69 Hakan Aran Genel Müdür Yardımcısı Ertuğrul Bozgedik Genel Müdür Yardımcısı Yılmaz Ertürk Genel Müdür Yardımcısı Serdar Gençer Genel Müdür Yardımcısı Suat Ġnce Genel Müdür Yardımcısı Ġlhami Koç Genel Müdür Kurulu Üyesi EriĢim MüĢteri Hizmetleri A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı -(devam) CJSC ĠĢbank Yönetim Kurulu Üyesi (devam) ĠĢbank AG Yönetim Kurulu Üyesi (devam) Softtech Yazılım Teknolojileri AraĢtırma GeliĢtirme ve Pazarlama Ticaret A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı - (devam) ĠĢ Net Elektronik Bilgi Üretim Dağıtım Ticaret ve ĠletiĢim Hizmetleri A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı - (devam) Anadolu Anonim Türk Sigorta ġirketi Yönetim Kurulu Üyesi - (devam) Softtech Yazılım Teknolojileri AraĢtırma GeliĢtirme ve Pazarlama Ticaret A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı Teknopazar Teknoloji, Yazılım ve Elektronik Pazarlama Ticaret A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı ĠĢ Factoring Finansman Hizmetleri 6.793,00 0,000150955556 A.ġ.Yönetim Kurulu BaĢkanı - (devam) Kredi Kayıt Bürosu A.ġ. Yönetim kurulu Üyesi - (devam) ĠĢbank GmbH Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Finansal Kiralama A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ. Yönetim Kurulu 7.255,77 0,000161239333 Üyesi - (devam) 3 Türkiye ġiĢe ve Cam Fabrikaları A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Anadolu Anonim Türk Sigorta ġirketi Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı- (devam) ĠĢbank GmbH Yönetim Kurulu BĢk.Vkl. Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ. Yönetim Kurulu BĢk.Vkl. Milli Reasürans T.A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢbank AG Yönetim Kurulu Üyesi- (devam) 19,820 0,000000440444 ĠĢ Finansal Kiralama A.ġ. Yönetim Kurulu 44 BaĢkanı- (devam) ĠĢ GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı - (devam) 70 Yardımcısı Levent Korba Genel Müdür Yardımcısı Rıza Ġhsan Genel Kutlusoy Müdür Yardımcısı Mahmut Magemizo ğlu Genel Müdür Yardımcısı Aydın Süha Önder Genel Müdür Yardımcısı Yalçın Sezen Genel Müdür ĠĢ Investment Gulf Ltd. Yönetim Kurulu Üyesi - (devam) IMKB Takas ve Saklama Bankası A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi – (devam) Efes Varlık Yönetim A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı - (devam) Maxis Securities Ltd. Yönetim Kurulu BaĢkanı - (devam) Vadeli ĠĢlem ve Opsiyon Borsası A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi - (devam) ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili - (devam) ĠĢ GiriĢim Sermayesi A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi - (devam) CamiĢ Menkul Değerler A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı - (devam) Vadeli ĠĢlem ve Opsiyon Borsası A.ġ. Denetçi ĠĢ Merkezleri Yönetim ve ĠĢletim A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı- (devam) Anadolu Cam Sanayii A.ġ. Yönetim Kurulu BĢk.Vkl. Soda Sanayii A.ġ. Yönetim Kurulu BĢk.Vkl. Bayek Tedavi Sağlık Hizmetleri ve ĠĢletmeciliği A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı(devam) Türkiye ġiĢe ve Cam Fabrikaları A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi- (devam) NemtaĢ Nemrut Liman ĠĢletmeleri A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı Gemport Gemlik Liman ve Depolama ĠĢletmeleri A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı- (devam) Milli Reasürans T.A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı -(devam) Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. 1,734 Yönetim Kurulu BaĢkanı- (devam) Türkiye ġiĢe ve Cam Fabrikaları A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Gemport Gemlik Liman ve Depolama ĠĢletmeleri A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi Ġġ-KORAY Turizm Ormancılık Madencilik ĠnĢaat Taahhüt ve Ticaret A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢbank AG Yönetim Kurulu Üyesi- (devam) Bankalararası Kart Merkezi A.ġ. (devam) 71 0,000000038533 33 Yardımcısı (*) 6.5 NemtaĢ Nemrut Liman ĠĢletmeleri A.ġ. Yönetim Kurulu BaĢkanı- (devam) Kredi Kayıt Bürosu A.ġ. Yönetim kurulu Üyesi Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ. Yönetim Kurulu Üyesi ĠĢ Kuleleri 34330 Levent, Ġstanbul Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraççıya karĢı görevleri ile Ģahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatıĢmaları hakkında bilgi: Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Ġcra Kurulu üyelerinden herhangi birinin görevleri ile bu kiĢilerin Ģahsi menfaatleri veya diğer görevleri arasında hiçbir fiili veya potansiyel menfaat çatıĢması yoktur. 6.6 Son 5 yıllık süreci kapsayacak Ģekilde, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kiĢiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı muhatap kalınmıĢ cezai kovuĢturma ve/veya hükümlülüğünün ve Ģirket iĢleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuĢmazlık ve/veya kesinleĢmiĢ hüküm bulunup bulunmadığına iliĢkin bilgi: YOKTUR. 6.7 Ġhraççının denetimden sorumlu komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitenin görev esasları hakkında bilgi: Denetim Komitesi, Yönetim Kurulunun iki üyesinden oluĢmaktadır. Komiteye Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Füsun TümsavaĢ baĢkanlık etmekte olup, Yönetim Kurulu üyesi Prof. Dr. SavaĢ TaĢkent Komitenin diğer üyesidir. Denetim Komitesi aĢağıdaki görevlerden sorumludur: 1. BANKA‟nın iç sistemlerinin etkinliğini ve yeterliliğini, bu sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili mevzuat ile BANKA politikaları çerçevesinde iĢleyiĢini ve üretilen bilgilerin bütünlüğünü gözetmek. 2. Bağımsız denetim kuruluĢları ile derecelendirme, değerleme ve destek hizmeti kuruluĢlarının seçilmesinde gerekli ön değerlendirmeleri yapmak ve Yönetim Kurulu tarafından seçilen bu kuruluĢların faaliyetlerini düzenli olarak izlemek. 3. Ġlgili mevzuat kapsamında, konsolidasyona tabi ortaklıkların iç denetim iĢlevlerinin konsolide olarak eĢgüdüm içerisinde sürdürülmesini sağlamak. 4. Ġç sistemler ile iç sistemler kapsamındaki Bölümlerin iĢleyiĢi, faaliyetleri ve bunlara iliĢkin politika ve düzenlemeler konusunda Yönetim Kuruluna raporlama yapmak, görüĢ ve önerilerde bulunmak. 5. Ġç sistemler kapsamındaki Bölümlerden ve bağımsız denetim kuruluĢlarından faaliyetleri ile ilgili bilgi ve raporlar almak ve değerlendirmek. 6. BANKA‟nın finansal raporlarının ilgili mevzuat, düzenleme ve standartlara uygun olarak hazırlanmasını gözetmek. 7. Gerektiğinde BANKA‟nın tüm birimlerinden, anlaĢmalı destek hizmeti kuruluĢlarından ve bağımsız denetim kuruluĢlarından bilgi, belge veya rapor talep etmek; konularında 72 ihtisas sahibi kiĢilerden Yönetim Kurulu onayına bağlı olarak danıĢmanlık hizmeti sağlamak. 8. Yürürlükteki ilgili mevzuat hükümleriyle belirlenen diğer sorumlulukları ile Yönetim Kurulu tarafından bu çerçevede verilen görevlerini yerine getirmek 9. Yürüttüğü faaliyetlerin sonuçları ile BANKA‟nın faaliyetlerinin ilgili mevzuat ve BANKA politikaları çerçevesinde süreklilik ve güven içinde yürütülmesi bakımından alınması gereken önlemlere ve önemli gördüğü diğer hususlara iliĢkin tespit, görüĢ ve önerilerini Yönetim Kuruluna bildirmek veya raporlamak. 6.8 Ġhraççının kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karĢısındaki durumu, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun bulunduğu web sitesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine iliĢkin gerekçeli açıklama: Ġġ BANKASI Bankacılık mevzuatı ve Sermaye Piyasası mevzuatında Bankalar için öngörülen Kurumsal Yönetim Ġlkelerine iliĢkin hükümlere tabidir. Ġġ BANKASI, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkelerine uyumu ile ilgili değerlendirme ve açıklamalarına, faaliyet raporu ve internet sayfasında bulunan Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu‟nda yer vermektedir. Ġlgili internet sayfasına aĢağıdaki linkten ulaĢılabilmektedir: http://www.isbank.com.tr/content/TR/Yatirimci_Iliskileri/Kurumsal_Yonetim/Kurumsal_Yon etim_Ilkelerine_Uyum_Raporu-259-247.aspx 7 GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 7.1 Ġhraççının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ihraççı ile olan iliĢkileri ve ihraççının grup içerisindeki konumu hakkında açıklama: ĠĢtirakler ve Bağlı Ortaklıklar KuruluĢ yılı olan 1924‟ten bu yana, Ġġ BANKASI finans sektörünün yanı sıra Türkiye‟de sanayinin geliĢmesinde de önemli bir rol oynamıĢtır. Ġġ BANKASI, finans ve sanayi sektörlerindeki portföy yatırımları ile yeni iĢ alanlarının geliĢimine öncülük etmiĢtir. KuruluĢundan bu yana, Ġġ BANKASI 292 adet Ģirkete iĢtirak etmiĢ, zaman içerisinde söz konusu Ģirketlerden 265‟indeki ortaklığını devretmiĢtir. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın finans, cam, telekomünikasyon ile diğer sanayi ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren 27 adet Ģirkette doğrudan payı bulunmaktadır. Bu Ģirketlerin 18 adedi bağlı ortaklık, 4 adedi iĢtirak ve 5 adedi de satılmaya hazır menkul değer olarak sınıflandırılmıĢtır. Ġġ BANKASI‟nın finansal olmayan sektörlerde pay sahibi olduğu cam ve telekomünikasyon Ģirketleri, uzun vadede elde tutulması düĢünülen, stratejik özellik taĢıyan yatırımlardır. Bu sektörler dıĢında faaliyet gösteren diğer finansal olmayan iĢtirakler ise orta vadeli yatırımlar 73 olarak dikkate alınmakta olup, söz konusu iĢtiraklerdeki payların uygun koĢullarda elden çıkarılması için ortaya çıkan fırsatlar değerlendirilmektedir. Ticari Unvan Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ. (Konsolide) Antgıda Gıda Tar. Tur. En. ve Dem. Çel. San. Tic. A.ġ. Arap-Türk Bankası A.ġ. (Konsolide) Avea ĠletiĢim Hizmetleri A.ġ.* Bankalararası Kart Merkezi A.ġ. Bayek Tedavi Sağlık Hiz.ve ĠĢl. A.ġ. CamiĢ Yatırım Holding A.ġ. CJSC ĠĢbank ĠĢ Finansal Kiralama A.ġ. ĠĢ Gayrimenkul Yat. Ort. A.ġ. (Konsolide) ĠĢ Merkezleri Yönetim ve ĠĢletim A.ġ. ĠĢ Net Elekt. Bilgi Ür. Dağ. Tic. ve Ġlet. Hiz. A.ġ. ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.(Konsolide) ĠĢbank AG Kredi Kayıt Bürosu A.ġ. Kültür Yayınları ĠĢ Türk Ltd. ġti. Milli Reasürans T.A.ġ.(Konsolide) MipaĢ Mümes. Ġth. Ġhr. ve Paz. A.ġ. NemtaĢ Nemrut Liman ĠĢl. A.ġ. Trakya Yatırım Holding ÖdenmiĢ Sermayesi (TL) Sermayedeki Sermayedeki Pay Tutarı Pay Oranı (TL) (%) Net Dönem Karı/Zararı ( 31.12.2012) 300.000.000 186.000.000 62,00 80.952.075 50.003.730 49.948.312 99,89 -5.638.369 240.000.000 49.382.069 20,58 59.860.000 7.115.000.000,00 529.346.628 7,44 441.062.000 14.000.000 1.397.775 9,98 1.413.918 89.500.000 77.775.548 86,90 -20.523.603 88.500.000 88.472.524 1.723.048.230 RUB 100.643.247,11 99,97 27.854.921 -8.232.656 40.805.000 (2) 389.000.000 108.119.133 100,00 27,79 600.000.000 253.409.693 42,23 65.408.398 1.500.000,00 1.294.959 86,33 6.081.464 22.500.000,00 21.296.490 94,65 3.128.761 286.000.000 187.767.642 100.000.000 € 235.260.000 (3) 7.425.000 675.000 65,65 100,0 9,09 100.558.733(1) 15.568.554 33.183.570 3.400.000 3.371.750 99,17 33.183.570 615.000.000 471.323.817 76,64 39.402.423 18.630.000 18.626.896 99,98 -62.626 237.000.000 137.005.000,00 236.557.431 89.525.410 99,81 65,34 253.150.437 217.598 74 ÖdenmiĢ Sermayesi (TL) Net Dönem Karı/Zararı ( 31.12.2012) Sermayedeki Sermayedeki Pay Tutarı Pay Oranı (TL) (%) Ticari Unvan A.ġ. Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ. ( Konsolide) 1.100.000.000 445.690.111 40,52 317.010.000 Türkiye ġiĢe ve Cam Fab. A.ġ.(Konsolide) 1.500.195.417,00 982.078.386,02 65,47 318.863.256 (1) 30.9.2012 itibariyledir. (2) 31.12.2012 tarihli Ġġ BANKASI RUBLE Döviz AlıĢ Kuru 0,05841 TL üzerinden 1.723.048.230 RUBLE karĢılığı TL. (3) 31.12.2012 tarihli Ġġ BANKASI EURO Döviz AlıĢ Kuru 2,3526 TL üzerinden 100.000.000 EURO karĢılığı TL. *Avea‟ya iliĢkin Net Dönem Karı/Zararı bilgisinde Ģirketin UFRS mali tabloları esas alınmıĢtır. Finansal ĠĢtirakler Ġġ BANKASI‟nın aĢağıdaki sektörlerde faaliyet gösteren doğrudan ve dolaylı finansal iĢtirakleri bulunmaktadır: bu sektörler bankacılık, aracılık ve saklama, yatırım bankacılığı, finansal kiralama, faktoring, sigorta, bireysel emeklilik, reasürans, gayrimenkul yatırım ortaklığı, portföy yönetimi ve giriĢim sermayesi olarak sayılabilir. Finansal iĢtirakler, muhtelif iĢ kolları vasıtasıyla Ġġ BANKASI‟nın müĢterilerine sunduğu ürün ve hizmet yelpazesini zenginleĢtirmekte, çapraz ve tamamlayıcı ürün dağıtım ve satıĢ imkanları yaratmaktadır. AĢağıdaki tablo, 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın finansal iĢtiraklerine iliĢkin detayları ortaya koymaktadır. Faaliyet Alanı GRUP ġirketi BANKA’nın Doğrudan Payı GRUP Payı (%) (%) Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ. Yatırım Bankacılığı 40,52 50,00 ĠĢbank AG Bankacılık 100,00 100,00 CJSC ĠĢbank Bankacılık 100,00 100,00 Anadolu Anonim Türk Sigorta ġirketi Hayat DıĢı Sigorta - 57,31 Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ. Hayat Sigortası, 62,00 83,00 75 Aktifler Özsermaye (bin ABD Doları ) 6.082.531 (1) 1.338.551 206.308 1.317.700 (1) 4.048.681 (1) Pazar Payı (%) (1) 1.075.071 146.810 61.203 %20,6 ( 2) N/A N/A (3) 341.881(1) 134 296.631(1) 21,0 (4) Faaliyet Alanı BANKA’nın Doğrudan Payı GRUP Payı Aktifler Özsermaye Pazar Payı Bireysel Emeklilik Milli Reasürans T.A.ġ. Reasürans 76,64 77,06 ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Aracı Kurum 65,65 70,69 Yatırım Finansman Menkul Değerler A.ġ. Aracı Kurum - 98,42 ĠĢ Yatırım Ortaklığı A.ġ. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı - 36,60 ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ. Portföy Yönetimi - 100 ĠĢ Finansal Kiralama A.ġ. Finansal Kiralama 27,8 57,39 Faktoring - 100,00 ĠĢ Faktoring Finansal Hizmetleri A.ġ. ĠĢ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı GiriĢim ĠĢ GiriĢim Sermayesi Sermayesi Yatırım Yatırım Ortaklığı A.ġ. Ortaklığı 42,23 58,04 - 57,67 2.099.094 (1) 515.847 (1) 19,30 ) (*) 2.032.205 447.169 %7,6 (1)(11) (1)(11) (6) 312.730 38.151 162.197 161.573 39.154 38.006 1.580.012 (1) 316.974(1) 583.268 33.459 %1,9 (1) 599,374 (1) 129.719 114.007 (1)(11) (1)(11) 9 %21,5 ( 8) %5,5 (9) (9) %5,7 (1 0) N/A 4.159.350 Açıklamalar: (1) Konsolide Tuta (2) Toplam Aktifler (3) Prim Gelirleri bakımından Pazar payını göstermektedir. (4) Katılımcıların fon tutarı bakımından Pazar payını göstermektedir. (5) 30.09.2012 itibarıyla prim gelirleri bakımından Pazar payını göstermektedir.(6) Hisse Senedi Piyasasındaki ĠĢlem Hacmi (7) Net Aktif Değeri 76 ( 7) %5,3 779,796 (6) %40,0 20.701.18 Toplam (5 (8) Yönetilen Fonlar (9) ĠĢlem Hacmi (10) Piyasa Değeri (11) 30.9.2012 itibarıyladır. (*) 30 Eylül 2012 itibarıyla Milli Reasürans T.A.ġ yaklaĢık %18‟lik pazar payı ile Türkiye‟de sigorta sektöründe faaliyet gösteren tek Türk reasürans Ģirketidir. Geri kalan %80‟lik pay yabancı reasürans Ģirketleri arasında paylaĢılmaktadır. Sigorta Ġġ BANKASI, doğrudan ve dolaylı sigorta iĢtirakleri olan Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ. (“Anadolu Hayat”) ve Anadolu Anonim Türk Sigorta ġirketi (“Anadolu Sigorta”) vasıtasıyla hayat ve hayat dıĢı sigortaları sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Sigorta hizmetlerine ek olarak, Ġġ BANKASI, Milli Reasürans T.A.ġ. (“Milli Reasürans”) vasıtasıyla reasürans hizmetleri de sağlamaktadır. Hayat Dışı Sigorta 1925 yılında kurulan Anadolu Sigorta, yangın ve doğal afetler, nakliyat, kaza, mühendislik, tarım, sağlık, genel zararlar ve diğer sigorta ürünleri olmak üzere bir dizi hayat dıĢı branĢta faaliyet göstermektedir. 30 Eylül 2010 itibarıyla, Ġġ BANKASI, Anadolu Sigorta‟nın sermayesinde sahip olduğu doğrudan payın tamamını iĢtiraki Milli Reasürans‟a satarak, Ģirketi dolaylı olarak kontrol etmeye baĢlamıĢtır. 2012 yılında Anadolu Sigorta, 2.235 milyon TL tutarındaki prim üretimiyle Türkiye‟deki en büyük ikinci hayat dıĢı sigorta Ģirketi olmuĢtur. 2011 ve 2012 yıllarında Anadolu Sigorta‟nın konsolide zararı sırasıyla 1 milyon TL ve 56 milyon TL olmuĢtur. Anadolu Sigorta, ürünlerinin satıĢını 2.700 adet acente ve Ġġ BANKASI Ģubeleri aracılığıyla gerçekleĢtirmektedir. Hayat Sigortası ve Bireysel Emeklilik Anadolu Hayat 1990 yılında kurulmuĢ olup, hayat sigortası ve bireysel emeklilik alanında faaliyet göstermektedir. Türkiye Sigorta ve Reasürans ġirketleri Birliği tarafından yayımlanan resmi olmayan kayıtlara göre, 31 Aralık 2012 itibarıyla, hayat sigortası pazarındaki %13,4‟lük pazar payı ile Türkiye‟deki en büyük ikinci hayat sigortası Ģirketi ve Emeklilik Gözetim Merkezi‟nin resmi kayıtlarına göre, aynı tarih itibarıyla, katılımcıların fon tutarında, %21‟lik pazar payı ile Türkiye‟deki en büyük bireysel emeklilik Ģirketi olmuĢtur. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI, Anadolu Hayat‟ın hisselerinin %62‟sine sahiptir. Anadolu Hayat‟ın 2012 yılında 367 milyon TL ve 2011 yılında 348 milyon TL prim geliri bulunmaktadır. Anadolu Hayat, 2012 yılında 703 milyon TL ve 2011 yılında 656 milyon TL katkı payı üretmiĢtir. 2011 ve 2012 yıllarında Anadolu Hayat, sırasıyla 63 milyon TL ve 81 milyon TL konsolide net kar elde etmiĢtir. ġirket, sigorta ve emeklilik ürünlerin satıĢını, 250‟ye yakın acente ve Ġġ BANKASI Ģubeleri vasıtasıyla gerçekleĢtirmektedir. Reasürans 77 Milli Reasürans 1929 yılında Türkiye‟deki zorunlu reasürans iĢlemlerini yönetmek üzere kurulmuĢtur. 30 Eylül 2012 itibarıyla, Milli Reasürans sektörün ihtiyacının yaklaĢık % 19‟unu karĢılayan Türkiye‟de mukim, faal haldeki tek reasürans Ģirketidir. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI, Milli Reasürans‟ın sermayesinde %76,6 oranında doğrudan paya sahiptir. 2007‟de açılan Singapur Ģubesi, Milli Reasürans‟ın faaliyetlerini ulusal sınırların ötesine yayma planlarının ilk adımı olmuĢtur. ġirket, 2012 yılında 992 milyon TL ve 2012 yılında 1.031 milyon TL prim geliri elde etmiĢtir. 31 Aralık 2012‟de sona eren dönemde, Ģirket konsolide bazda 39 milyon TL net kar elde etmiĢtir. Temmuz 2012‟de Standart&Poor‟s Milli Reasürans‟ın derecesini “trAA” olarak teyit etmiĢ, Ekim 2012‟de, A.M. Best, Milli Reasürans‟ın derecesini “B+” olarak belirtmiĢtir. Yatırım Bankacılığı Ġġ BANKASI, Aralık 2012 itibarıyla Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ.‟nin (“TSKB”) sermayesinde %40,52 oranında doğrudan paya ve %50,0001 oranında grup payına sahiptir. TSKB, ilk olarak 1986‟da halka arz edilmiĢtir. 31 Aralık 2012 itibarıyla, TSKB hisselerinin %54,06‟sı ĠMKB‟de iĢlem görmekte olup, geri kalan hisseler azınlık hisseleridir. 1950‟de kurulan TSKB, Türkiye‟nin en eski yatırım bankasıdır. Banka, 31 Aralık 2012 itibarıyla, konsolide bazda 10.857 milyon TL toplam aktif ve 1.919 milyon TL özkaynak, 325 milyon TL net kar ile toplam aktifleri bakımından Türkiye‟deki en büyük özel yatırım bankasıdır. TSKB‟nin misyonu Türk sanayiinde özel giriĢimin yatırımlarını desteklemek, yabancı ve yerli sermayenin, Ģirketlere iĢtirakine aracılık etmek ve ülkemiz sermaye piyasasının büyümesine yardım etmektir. TSKB bu kapsamda, özel sektör yatırımlarına mali destek sağlama, danıĢmanlık, teknik yardım ve finansal aracılık hizmetleri vermektedir. TSKB çevresel yönetim sistemi temelinde ISO 14001 (Uluslararası Standartlar TeĢkilatı‟nın Çevre Yönetim Sistemleri‟ne iliĢkin sertifikası) belgesine sahip olan ilk Türk sermayeli bankadır. Çok sayıda çevresel ve yenilenebilir enerji ile ilgili projeleri ile TSKB Financial Times ve IFC (International Finance Corporation) tarafından verilen “Sürdürülebilir Bankacılık Ödülleri” kapsamında", Avrupa Bölgesi‟ nde en iyi üç bankadan biri seçilmiĢtir. Ayrıca, çevreyi kurumsal kültürünün temel bir öğesi olarak içselleĢtirmiĢ olan TSKB, aynı ödül kapsamında „GeliĢmekte Olan Ülkeler‟ kategorisinde 2008, 2009 ve 2010 yıllarında ödüller almıĢtır. „2. Sürdürülebilirlik Raporu‟ ile ASTRID Ödülleri kapsamında gümüĢ ödüle layık görülmüĢ, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği tarafından düzenlenen 6. Uluslararası Kurumsal Yönetim Zirvesinde en yüksek 3. kurumsal yönetim derecesine sahip olan kuruluĢ ödülünü almıĢtır. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ĠĢ Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ. („„ĠĢ GYO‟‟), 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın %42,2 oranında doğrudan pay sahibi olduğu bir gayrimenkul yatırım ortaklığıdır. ĠĢ GYO, 31 Aralık 2012 itibarıyla, Türkiye‟de 780 milyon ABD Doları aktif büyüklüğü ile pazarda 3. sıradadır. ĠĢ GYO‟nun üzerinden kira geliri elde ettiği gayrimenkul portföyü, ofis alanları, banka Ģubeleri, otel ve alıĢveriĢ merkezleri gibi ticari emlaklardan oluĢmaktadır. T. ĠĢ Bankası A.ġ. Genel Müdürlüğünün bulunduğu ve 3 adet ofis bloğu, çarĢı ve ticari otoparktan oluĢan ĠĢ Kuleleri Kompleksinin Kule 1 dıĢındaki bölümü, ĠĢ GYO‟nun sahip olduğu gayrimenkuller arasındadır. ĠĢ GYO aynı zamanda Tuzla‟da T. ĠĢ Bankası A.ġ. operasyon ve teknoloji merkezi ile birlikte 476 konutluk konut projesi gerçekleĢtirmekte, Ġzmir‟de konut, home ofis ve alıĢveriĢ merkezinden oluĢan karma bir proje, Altunizade‟de konut projesi üzerinde geliĢtirme çalıĢmalarını sürdürmektedir. 78 Finansal Kiralama ĠĢ Finansal Kiralama A.ġ. (“ĠĢ Leasing”) 1988 yılında Ġġ BANKASI, Société Générale ve International Finance Corporation arasında bir ortak giriĢim olarak kurulmuĢtur. Société Générale ve International Finance Corporation, 1995 yılında ĠĢ Leasing‟deki hisselerini satmıĢtır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI, Ģirkette %27,79 oranında doğrudan paya ve %57,39 oranında grup payına sahip olup, geri kalan %42,61 oranındaki hisse ise ĠMKB‟de iĢlem görmektedir. 31 Aralık 2012 itibarıyla, ĠĢ Leasing‟in konsolide toplam aktifleri ve özsermayesi sırasıyla 2.820 milyon TL ve 566 milyon TL düzeyindedir. Aynı tarih itibarıyla, net finansal kiralama alacakları 1.391 milyon TL tutarındadır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ģirket portföyündeki finansal kiralamaya konu varlıkların ekipman kategorilerine göre yüzdesel olarak dağılımı Ģöyledir: makine ve inĢaat %42 , gayrimenkul %23, ulaĢım %12 ve diğer sektörler %23 . Aracılık ve Saklama Ġġ BANKASI, Türk bankalarının bazı sermaye piyasası faaliyetlerini ayrı tüzel kiĢiler aracılığı ile yürütmelerini gerekli kılan sermaye piyasası düzenlemelerinin uygulamaya konmasını müteakip 18 Aralık 1996 tarihinde faaliyetlerine baĢlayan ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.‟nin (“ĠĢ Yatırım”) sermayesinin %65,65‟ine sahiptir. ĠĢ Yatırım, Mayıs 2007‟de halka arz edilmiĢ olup, ĠMKB‟de hisseleri iĢlem gören ilk aracı kuruluĢtur. ĠĢ Yatırım‟ın faaliyetleri öncelikle hisse senedi ile ilgili iĢlemler ve varlık yönetimi ile ilgilidir. ĠĢ Yatırım, Ġġ BANKASI dıĢındaki kurumsal ve bireysel müĢteriler için hisse senedi iĢlemleri, varlık yönetimi, devlet tahvilleri, hazine bonoları ve repo sözleĢmeleri de dahil sabit gelirli menkul kıymet alım satımı faaliyetlerinde bulunmaktadır. ĠĢ Yatırım hisse senedi aracılığı, kurumsal finansman iĢlemleri (özelleĢtirmeler, birincil halka arzlar, ĠMKB‟ye kotasyon, menkul kıymetlerin uluslararası satıĢı ve alım satımı) ve ülke çapında endüstri ve Ģirkete özel araĢtırma raporlarının hazırlanması faaliyetlerini de yürütmektedir. Uluslararası sermaye piyasası fırsatlarından yararlanmak adına ĠĢ Yatırım, 8 Ağustos 2005 tarihinde Maxis Securities Ltd. unvanı ile Londra‟da finansal bir Ģirket kurmuĢtur. 2012 yılında, ĠĢ Yatırım, ĠMKB hisse senedi iĢlemlerinde % 7,6; aracı kurumlar arasında “Bono ve Tahvil” pazarının “Kesin Alım ve Satım” pazarındaki iĢlemlerde %12,4 ve Vadeli ĠĢlem ve Opsiyon Borsası‟nda (VOB) gerçekleĢtirilen iĢlemlerde ise %14,8 pazar payına sahiptir. ĠMKB tarafından sağlanan verilere göre ĠĢ Yatırım, 2012 yılında hisse senedi alım satım hacmi bakımından Türkiye‟deki lisanslı aracı kurumlar arasında pazar lideridir. ĠĢ Yatırım, ġubat 2005‟te faaliyetlerine baĢlayan VOB‟un kurucu ortaklarından birisi olup, piyasanın kuruluĢundan beri alım satım hacmi açısından lider aracı kurum olma konumunu sürdürmektedir. ĠĢ Yatırım‟ın, 30 Eylül 2012 tarihinde sona eren döneme iliĢkin konsolide net satıĢ ve net kar rakamları sırasıyla 22,29 milyar TL ve 100,6 milyon TL iken, konsolide aktifleri ve özsermayesi sırasıyla 3,6 milyar TL ve 801,8 milyon TL olmuĢtur. Ayrıca, 30 Eylül 2012 itibarıyla, ĠĢ Yatırım, 286 milyon TL ödenmiĢ sermaye ile Türkiye‟deki en büyük lisanslı aracı kurumdur. 2012 yılında, Fitch Ratings Ltd. ĠĢ Yatırım‟ı uzun vadeli “AAA” notu ile derecelendirmiĢtir Bankacılık Merkezi Almanya‟da bulunan ĠĢbank AG 1992 yılında, ĠĢ BANKASI‟nın %100 oranında sermayesine sahip olduğu bir iĢtirak olarak kurulmuĢtur. ĠĢbank AG , Almanya‟da 13 adet ve 79 Hollanda, Fransa, Ġsviçre ve Bulgaristan‟da birer adet Ģubesi ile toplamda 16 adet Ģubeli Avrupa ağı vasıtasıyla, bankacılık hizmetleri sunmaktadır. ĠĢbank AG, Türklerin en fazla olduğu Avrupa ülkesi olan Almanya‟da bireysel, ticari ve kurumsal bankacılık, halen faaliyette bulunduğu diğer ülkelerde ise ticari ve kurumsal bankacılık faaliyetlerine odaklanmıĢtır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, ĠĢbank AG‟nin toplam aktif ve özsermaye rakamları sırasıyla, 1.016 milyon Avro (1.339 milyon ABD Doları ) ve 111 milyon Avro (146 milyon ABD Doları ) olmuĢtur. 27.04.2011 tarihinde, Rusya‟da faaliyet göstermekte olan Closed Joint Stock Company Bank Sofia‟nın % 100 hissesinin satın alınması iĢlemi gerçekleĢtirilerek Bank Sofia Bankamız iĢtirak portföyüne dahil edilmiĢtir. Söz konusu iĢlemle ilgili olarak Türkiye‟de Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Rusya‟da ise Rusya Hükümet Komisyonu ve Rusya Merkez Bankası‟nın onayları alınmıĢtır. Satın alma bedelinin %90‟ına tekabül eden 36 milyon ABD dolarlık bölümü devir tarihinde ödenmiĢ olup, bakiye 4 milyon ABD dolarlık bölüm ise 27 Nisan 2012 tarihinde ödenmiĢtir. Ekim 2011 itibariyle Bankanın ünvanı Closed Joint Stock Company (CJSC) ĠĢbank olarak değiĢtirilmiĢtir. Aralık 2012 itibariyle 311 çalıĢanı bulunan ve Genel Müdürlüğü Moskova‟da olan CJSC ĠĢbank, 4 adet Ģube ve 9 adet bağlı Ģube ile Moskova, Saint-Petersburg, Saratov, Balakovo, Samara ve Novosibirsk bölgelerinde faaliyet göstermekte olup Bankanın aktif toplamı 6.306 milyon Ruble (206 milyon USD) ve özkaynakları ise 1.870 milyon Ruble (61 milyon USD) seviyesinde gerçekleĢmiĢtir. CJSC ĠĢbank üzerinden, müĢteri odaklı ve uluslararası bankacılık standartlarına uygun bir hizmet anlayıĢı ile hareket edilerek, Rusya'da faaliyet gösteren Türk firmaları ile Bank Sofia'nın mevcut müĢteri portföyünün geliĢtirilerek büyütülmesini de kapsayan, Rus firmalarına yönelik, öncelikle kurumsal ve ticari bankacılık ağırlıklı bir hizmet sunumu hedeflenmekte, ayrıca bireysel bankacılık faaliyetlerinin de geliĢtirilerek sürdürülmesi planlanmaktadır. Diğer Finansal İştirakler AĢağıdaki tabloda, 31 Aralık 2012 itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın veya Ġġ BANKASI‟nın doğrudan ve dolaylı iĢtiraklerinin sermayesinin %20 veya daha fazlasına sahip olduğu diğer finansal Ģirketlerle ilgili bazı bilgilere yer verilmektedir. ġirket Arap Türk Bankası A.ġ. Anadolu Anonim Türk Sigorta ġirketi ĠĢ Factoring Finansman BANKA’nın Doğrudan Payı Faaliyet Alanı (%) 20,58 Ġġ BANKASI ve Ġġ BANKASI’nın Doğrudan ve Dolaylı ĠĢtirakleri Tarafından Sahip Olunan Pay Toplamı (%) 20,58 - 57,31 - 100,00 Hayat DıĢı Sigorta Faktoring 80 Bankacılık Hizmetleri A.ġ. ĠĢ GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ. - 57,67 ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ. ĠĢ Yatırım Ortaklığı A.ġ. - 100,00 - 36,60 GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Portföy Yönetimi Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı Bankacılık Arap Türk Bankası A.ġ. („„A&T Bank‟‟) esas itibarıyla ticari ve kurumsal bankacılık alanında faaliyet göstermektedir. Ġġ BANKASI‟nın A&T Bank‟ta kontrol hissesi bulunmamaktadır. Ġġ BANKASI‟nın A&T Bank‟ın sermayesindeki doğrudan payı, aynı zamanda grup payını da oluĢturmak üzere, %20,58‟dir. 31 Aralık 2012 itibarıyla, konsolide mali tablolarına göre bankanın toplam aktifleri ve özsermayesi sırasıyla 2.809 milyar TL ve 421 milyon TL olarak gerçekleĢmiĢtir. Ġġ BANKASI‟nın, ĠĢ Faktoring Finansman Hizmetleri A.ġ.‟de (“ĠĢ Faktoring”) %100 oranında grup payı bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ģirketin toplam aktifleri 1.041 milyon TL ve özsermayesi 60 milyon TL iken, aynı tarih itibarıyla faktoring alacakları 1.015 milyon TL tutarında gerçekleĢmiĢtir. ġirket, ĠĢ Leasing bünyesinde tam konsolidasyona tabi tutulmaktadır. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı ĠĢ GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ.,(„„ĠĢ GiriĢim‟‟), Türkiye‟nin en büyük Özel Sermaye Fonu olarak, 2000 yılında SPK düzenlemeleri uyarınca kurulmuĢtur. Ekim 2004 itibarıyla ĠĢ GiriĢim‟in sermayesinin %37,69‟u, 57,78 milyon ABD Doları toplam piyasa değeri üzerinden ĠMKB‟de halka açılmıĢtır. Ġġ BANKASI Ģirkette iĢtirakleri aracılığı ile %57,67 oranında grup payına sahip olup, Ģirketin ödenmiĢ sermayesi 57,96 milyon TL‟dir. Türkiye‟deki çok az sayıdaki yerli özel sermaye Ģirketleri arasında en aktif Ģirketlerden biri olan ĠĢ GiriĢim, devralmalara kaynak bulmak, operasyonel etkinliklerini zenginleĢtirmek, yeni pazar açılımlarını kolaylaĢtırmak ve stratejilerini icra ederken optimum sermaye yapıları tasarlamak suretiyle yalnızca Türkiye‟de değil, ilgili endüstrilerde küresel olarak rekabet etmelerine yardımcı olmak üzere Türk Ģirketleri ile ortaklıklar kurmaktadır. 30 Eylül 2012‟de sona eren dönemde, ĠĢ GiriĢim‟in konsolide net kar rakamı 34,2 milyon TL iken, konsolide aktifleri ve özsermayesi sırasıyla 232,6 milyon TL ve 204,4 milyon TL olarak gerçekleĢmiĢtir. Portföy Yönetimi ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ. (“ĠĢ Portföy”), Ekim 2000‟de Ġġ BANKASI‟nın iĢtiraki olarak kurulmuĢtur. Bugün itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın Ģirkette doğrudan payı olmamakla birlikte, ĠĢ 81 Portföy‟ün hissedarlarının tamamı Ġġ BANKASI iĢtirakleridir. ġirket, yalnızca kurumsal yatırımcılara portföy yönetimi hizmetleri sağlar. Türkiye‟de 1987 yılından beri sermaye piyasalarında faaliyet gösteren Ġġ BANKASI‟nın yatırım fonu yönetimi konusundaki knowhow‟ını miras alan deneyimli portföy yöneticileri ile desteklenen Ģirket, sektöründe liderdir. ĠĢ Portföy tarafından yönetilen portföylerin büyüklüğü 31 Aralık 2012 itibarıyla 12,14 milyar TL‟ye ulaĢmıĢ olup, bu rakam Türkiye‟deki portföy yönetimi sektörünün %21,5‟ini temsil etmektedir. ĠĢ Portföy, Ġġ BANKASI‟nın muhtelif risk kategorilerindeki yatırım fonlarından 25 tanesini yönetmekte olup, %21,12‟lük pazar payı ile 6,4 milyar TL tutarında pazar büyüklüğüne sahiptir. Ayrıca, Anadolu Hayat adına yönettiği 17 adet emeklilik fonu ile birlikte, ĠĢ Portföy 20,36 milyar TL büyüklüğündeki emeklilik fonu pazarından %19,63 oranında pay almaktadır. ĠĢ Portföy‟ün 31 Aralık 2012 itibarıyla sona eren döneme iliĢkin esas faaliyetlerden gelirleri ve net kar rakamları 18 milyon TL ve 9,6 milyon TL düzeyinde olup, toplam aktifleri ve özsermayesi ise sırasıyla, 69,9 milyon TL ve 67,8 milyon TL olarak gerçekleĢmiĢtir. Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı ĠĢ Yatırım Ortaklığı A.ġ., („„ĠĢ Yatırım Ortaklığı‟‟) Ağustos 1995‟te kurulan ve 1996‟da ĠMKB‟de iĢlem görmeye baĢlayan bir menkul kıymet yatırım ortaklığıdır. Ġġ BANKASI‟nın ĠĢ Yatırım Ortaklığı‟nda, iĢtiraki ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.‟nin sahip olduğu pay üzerinden, dolaylı kontrolü bulunmaktadır. ĠĢ Yatırım Ortaklığı sermaye piyasası araçları, altın ve diğer değerli metallerden oluĢan bir portföy yönetmekte olup, 31 Aralık 2012 itibarıyla, 289 milyon TL tutarındaki portföyü ile sektör içindeki payı %40‟dır. ĠĢ Yatırım Ortaklığı‟nın 31 Aralık 2012 itibarıyla sona eren döneme iliĢkin net kar rakamı 47,5 milyon TL iken, aktifleri ve özsermayesi sırasıyla, 289,5 milyon TL ve 288,4 milyon TL olarak gerçekleĢmiĢtir. Finansal Olmayan ĠĢtirakler Finansal iĢtiraklerinin yanı sıra, Ġġ BANKASI, esas faaliyet alanı dıĢında kalan (cam ve telekomünikasyon gibi) sektörlerde faaliyet gösteren Ģirketlerde de pay sahibi bulunmaktadır. Ġġ BANKASI, kuruluĢundan bu yana, Türkiye endüstrisinin tanıtımı ve geliĢtirilmesinin bir parçası olarak ve rekabetçi kazanç oranı sağladığına inandığı alanlarda faaliyet gösteren birçok Ģirkete iĢtirak etmiĢtir. Ġġ BANKASI nadiren de olsa, kredilerini tahsil etmek amacıyla söz konusu Ģirketlerin sermayesinde pay sahibi olmuĢtur. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI‟nın stratejik öneme sahip, finansal olmayan sektörlerdeki yatırımları, Türkiye ġiĢe ve Cam Fabrikaları A.ġ. (“ġiĢecam Grubu”) ile Avea ĠletiĢim Hizmetleri A.ġ. (“Avea”)‟dir. Türkiye‟de ve komĢu bölgelerde güçlü pazar konumuna sahip söz konusu iĢtirakler, Ġġ BANKASI‟nın uzun vadeli portföy yatırımları olmaları nedeniyle stratejik niteliktedir. Söz konusu finansal olmayan iĢtirakler, BDDK düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Ġġ BANKASI Finansal Tablolarında konsolide edilmemekte, ancak Uluslararası Finansal Raporlama Sistemi‟ne göre hazırlanan Finansal Tablolarda konsolidasyona tabi tutulmaktadırlar. Cam – Şişe Cam Grubu 82 Ġġ BANKASI, 1935 yılında temelleri atılan ġiĢecam Topluluğu‟nun holding Ģirketi olan Türkiye ġiĢe ve Cam Fabrikaları A.ġ.‟de % 65,47 oranında paya sahiptir. Düzcam, cam ev eĢyası, cam ambalaj gibi camın tüm temel üretim alanları ile cam elyafı, krom bileĢikleri ve sodayı kapsayan iĢ kollarında faaliyette bulunan ġiĢecam Topluluğu, 2012 yılsonu itibariyle 4,9 Milyar USD aktif büyüklüğü ile alanında gerek ülkemizin gerekse Avrupa ve dünyanın önde gelen kuruluĢları arasında yer almaktadır. Topluluğun, camın farklı alanlarındaki sıralamalara göre dünyadaki yeri üçüncülük ile altıncılık arasında değiĢmekte olup üretim tesisleri, Türkiye, Mısır, Rusya, Gürcistan, Bulgaristan, Bosna Hersek, Ġtalya, Ukrayna ve Romanya olmak üzere dokuz ülkede bulunmaktadır. Telekomünikasyon – Avea 31 Aralık 2012 itibarıyla, Ġġ BANKASI GRUBU, Avea ĠletiĢim Hizmetleri A.ġ.‟nin (“Avea”) sermayesinde %10,0035 oranında paya sahip olup, geri kalan %89,9965‟lik pay ise Türk Telekom‟a aittir. Ġġ BANKASI‟nın Avea‟nın ödenmiĢ sermayesindeki doğrudan payı %7,44‟dür. Türkiye‟de faaliyet gösteren üç GSM operatöründen biri olan Avea, ĠĢ-Tim Telekomünikasyon Hizmetleri A.ġ. ile Aycell HaberleĢme ve Pazarlama Hizmetleri A.ġ.‟nin ġubat 2004‟te gerçekleĢen birleĢmesi sonucu meydana gelmiĢtir. BirleĢmenin ardından gerçekleĢtirilen entegrasyon kapsamında, hem Ģebeke ağı hem de pazar payı bakımından önemli ölçüde geliĢme sağlanmıĢ, operasyonel ve finansal sinerji elde edilmiĢtir. 2012yıl sonu itibarıyla, Avea‟nın Türkiye GSM pazarında 13 milyon adet abonesi ve %20,4‟lük pazar payı bulunmaktadır. Diğerleri AĢağıdaki tabloda, 31 Aralık 2012 itibarıyla Ġġ BANKASI‟nın veya Ġġ BANKASI‟nın doğrudan ve dolaylı iĢtiraklerinin sermayesinin %20 veya daha fazlasına sahip olduğu diğer finansal olmayan Ģirketler ile ilgili bazı bilgiler yer almaktadır. ġirket Antgıda Gıda Tarım Turizm Enerji ve Demir Çelik San.Tic. A.S Bayek Tedavi Sağlık Hizm. ve ĠĢl. A.ġ CamiĢ Yatırım Holding A.ġ ĠĢ Merkezleri Yönetim ve ĠletiĢim A.ġ. ĠĢ Net Elek. Bilgi Üretim Dağ.Tic.ve ĠletiĢim HizmetleriA.ġ BANKA’nın Doğrudan Payı (%) Ġġ BANKASI ve Ġġ BANKASI’nın Doğrudan ve Dolaylı ĠĢtirakleri Tarafından Sahip Olunan Pay Toplamı (%) Faaliyet Alanı 99,89 99,99 Gıda 86,90 98,29 99,97 100,00 86,33 100,00 94,65 100,00 83 Sağlık Hizmetleri Holding Tesis Yönetimi Bilgi ve ĠletiĢim Teknolojileri Softtech Yazılım Tek. ArGe ve Yaz. Paz. Tic. A.ġ Trakya Yatırım Holding A.ġ MipaĢ Mümessillik Ġth. Ġhr. ve Paz. A.ġ - 100,00 Yazılım 65,34 100,00 Holding 99,98 100,00 NemtaĢ Nemrut Liman ĠĢletmeleri A.ġ 99,81 100,00 Kültür Yayınları ĠĢ Türk Ltd. ġti. 99,17 100,00 7.2 Gayrimenkul GeliĢtirme Uluslararası Deniz TaĢımacılığı Yayıncılık Ġhraççının grup içerisindeki diğer bir Ģirketin ya da Ģirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: T. Ġġ BANKASI A.ġ.‟nin, grup içerisindeki bir Ģirketin veya Ģirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi söz konusu değildir. 8 GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ YOKTUR. 9 GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI 9.1 Ġhraçcının Kurulun muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son iki yıl finansal tabloları ile bunlara iliĢkin bağımsız denetim raporları: Ġġ BANKASI‟nın bağımsız denetimden geçmiĢ 2011 ve 2012 yılları hesap dönemine ait konsolide finansal tabloları ve bağımsız denetim raporları www.kap.gov.tr internet sitesinde ve www.isbank.com.tr‟de yer almaktadır. 9.2 Son iki yıllık dönemde finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleĢtiren kuruluĢların unvanları, bağımsız denetçi görüĢleri ve bağımsız denetim kuruluĢunun/sorumlu ortak baĢ denetçinin değiĢmiĢ olması halinde bu değiĢimin nedenleri hakkında bilgi: 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2012 hesap dönemleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar ve dipnotları Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (KPMG) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuĢtur. Hesap Dönemi 31.12.2012 31.12.2011 Bağımsız Denetim ġirketi GörüĢ Akis Bağımsız Denetim ve Serbest ġartlı Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. Akis Bağımsız Denetim ve Serbest ġartlı 84 Hesap Dönemi Bağımsız Denetim ġirketi Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. GörüĢ 31.12.2011 tarihi itibarıyla Bağımsız Denetçi GörüĢü Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ.; bilanço tarihi itibariyle, konsolide finansal tablolar, BANKA yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek muhtemel geliĢmeler dikkate alınarak ihtiyatlılık prensibi dahilinde ayrılan ve tamamı önceki dönemlerde gider yazılan 950.000 Bin TL tutarında serbest karĢılığı içerdiğinden, bu husus haricinde finansal tabloların, Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. ve konsolidasyona tabi finansal ortaklıklarının 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte hesap dönemine ait konsolide faaliyet sonuçlarını ve nakit akımlarını 5411 sayılı Bankacılık Kanunu‟nun 37 ve 38‟inci maddeleri gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına iliĢkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak doğru bir biçimde yansıttığını belirtmiĢtir. 31.12.2012 tarihi itibarıyla Bağımsız Denetçi GörüĢü Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ.; bilanço tarihi itibariyle, konsolide finansal tablolar, BANKA yönetimi tarafından ekonomide ve piyasalarda meydana gelebilecek olumsuz geliĢmelerin olası etkileri nedeniyle ayrılan ve 950.000 Bin TL‟si geçmiĢ dönemlerde ve 50.000 Bin TL‟si cari dönemde gider yazılan toplam 1.000.000 Bin TL tutarında serbest karĢılığı içerdiğinden, bu husus haricinde finansal tabloların, Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. ve konsolidasyona tabi finansal ortaklıklarının 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait faaliyet sonuçları ile nakit akımlarını 5411 sayılı Bankacılık Kanunu‟nun 37‟nci ve 38‟inci maddeleri gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen muhasebe ilke ve standartlarına ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına iliĢkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ ve genelgeler ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yapılan açıklamalara uygun olarak doğru bir biçimde yansıttığını belirtmiĢtir. 9.3 Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuĢ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iĢlemleri: YOKTUR. 9.4 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiĢiklikler: Ġzahname Madde 4.12‟de belirtilmektedir. 85 10 KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ1 YOKTUR. 11 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER Ġzahnamede, sektör hakkında yer alan bilgiler Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan sektör verileri kullanılarak hazırlanmıĢtır. Bunun yanı sıra Bankalararası Kart Merkezi, Merkezi Kayıt KuruĢu verilerinden de faydalanılmıĢtır. Ġġ BANKASI, ilgili üçüncü kiĢilerin yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlıĢ veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. BANKA ayrıca Fitch Ratings, Standard and Poor‟s, ve Moody‟s tarafından belirlenen derecelendirme notlarını aynen aldığını beyan eder. Ġlgili üçüncü kiĢilere aĢağıdaki internet adreslerinden ulaĢılabilir: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu: www.bddk.org.tr Bankalararası Kart Merkezi: www.bkm.com.tr Merkezi Kayıt KuruluĢu: www.mkk.com.tr Fitch Ratings: www.fitchratings.com Standard and Poor‟s: www.standardandpoors.com Moody‟s: www.moodys.com 12 ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER AĢağıdaki belgeler ve elektronik kayıtlar ĠĢ Kuleleri, Kule: 1, 34330 Levent/BeĢiktaĢ/Ġstanbul adresindeki Ġġ BANKASI merkezi ve baĢvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) Ġzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluĢturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüĢler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluĢlarca hazırlanan raporlar, kredi derecelendirme notları, esas sözleĢme, vb.). 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki Ģirketlerin son 2 yıl ve son ara dönem itibarıyla finansal tabloları. Söz konusu belgeler www.isbank.com.tr ve www.kap.gov.tr internet adreslerinden de incelemeye açık tutulacaktır. 13 ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER 1 Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine iliĢkin bir rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir. Kar beklentisi: Sona ermiĢ, ancak sonuçları henüz yayınlanmamıĢ olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar rakamının tahmin edilmesidir. 86 Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiĢtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiĢ olduğunu beyan ederiz. A.ġ. Yetkilisi Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, Ġmzası Sorumlu Olduğu Kısım: TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ. ĠZAHNAMENĠN TAMAMI AyĢe Begüm Ulutan Müdür Yardımcısı F.Nilüfer BaĢarır Kutlutürk Birim Müdürü Halka Arza Aracılık Eden Aracı KuruluĢ’un Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin Sorumlu Olduğu Kısım: Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, Ġmzası Ġġ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. ĠZAHNAMENĠN TAMAMI Burak Ayken Müdür Yardımcısı BaĢak Selçuk Müdür Yardımcısı 14 EKLER 87
