Sorunsuz bir halka arz sürecinde PwC size nasıl

www.pwc.com.tr
Sorunsuz bir
halka arz
sürecinde
PwC size nasıl
yardımcı olabilir?
Halka açılma kararı
Şirketinizi halka açarak yatırımcı sermayesine ve yaygın
bir yatırımcı tabanına erişim imkanı elde edebilirsiniz.
Ancak, böylesine önemli bir kararı almadan önce
dikkatlice ele alınması gereken bazı hususlar vardır.
Halka açılma kararı
Halka açılma kararının alınması esnasında göz önünde
bulundurulacak önemli hususlardan bazıları şunlardır:
•Yatırımcılara erişim: Şirket sahiplerini/yönetimini ve
onların geçmiş performansını bilen belirli bir yatırımcı
grubu ile halihazırda uzun süreli ilişkileriniz mevcut
mu? Eğer bu tür ilişkiler mevcut ise, sermayeye erişim
konusunda daha da avantajlı bir konumda olacaksınız;
•Analist ilgisi: Yerel ve/veya uluslararası analistler
sektörünüze yeterince odaklanıyor mu? Hisse değeri
ve likidite bakımından analist ilgisi önemli bir unsur
olabilmektedir;
•Emsal şirketlerin halka açık olma durumu: Aynı
borsada halihazırda halka açılmış emsal bir şirket
var mı? Eğer varsa, hem olumlu hem de olumsuz
karşılaştırmalara şimdiden hazır olmalısınız;
•Hissedarların beklentileri: Mevcut hissedarlarınız
muhtemel hisse değeri düşüşlerine veya kontrol
kaybının etkilerine hazır mı?;
•Kalite, riskler ve işletmenin gelişimi: Bir bölgede
gelişiminin belirli bir safhasındaki belirli varlık
gruplarına yönelik yatırımcıların anlayışı ve risk alma
iştahı yatırımcı türüne göre farklılık göstermektedir.
Halka açılma sürecini başlatmadan önce yatırımcı
iştahının anlaşılması önemlidir;
•Beklenen kaynak tutarı: Ne kadarlık bir kaynak
temin etmek istiyorsunuz? Hedeflenen fon tutarı,
halka açılma maliyetine kıyasla düşükse, halka açılma
en uygun çözüm yolu olmayabilir;
Şirketinizi halka açmaya karar verdikten sonra…
Halka açılmaya uygunluk
Borsada işlem görme kararı verdikten sonra,
şirketiniz için bir değerlendirme yaparak işlem görme
tarihinde halka açılmaya uygun olup olmadığını
belirlemeniz gerekecektir. Halka arza uygunluk
aşağıdaki yönlerden incelenebilir:
Hisse senedi piyasalarında işlem görebilmek için İMKB
tarafından açıklanan kotasyon kriterlerine uygunluk
gerekmektedir.
•Genel uygunluk – planlama ve hazırlık
Bu kriterlerin önemlileri;
Birinci ulusal pazar
İkinci ulusal pazar
•Halka açılmaya uygunluk
•Arz sonrası yükümlülükler
Genel uygunluk ve ilk olarak dikkate alınması
gereken hususlar
Planlama ve iyi bir hazırlık, başarılı bir halka açılma
işlemi için kritik önem taşımaktadır.
Finansal tablo denetimi
Finansal tablo denetimi
3 yıllık şirket geçmişi
Son 1 yıl içinde faaliyetlerine
3 aydan fazla ara vermemiş
olması gerekmektedir.
Sayısal ve finansal kriterler
(*)
Daha düşük sayısal ve
finansal kriterler (*)
Sağlıklı finansman yapısı
kriterleri
•İyi kurgulanmış, cazip bir yatırımcı ‘hikayesi’
Şirketin üretim ve
faaliyetlerini etkileyecek
önemli uyuşmazlık
bulunmaması
•Deneyimli bir yönetim kurulu ve yönetici ekibi
(*) Güncel sayısal ve finansal kriterler için www.imkb.gov.tr
Halka açılmadan önce, dikkate almanız gereken kilit
noktalar şunlardır:
•Kaliteli kurumsal yönetim standartları
•Mevcut sermaye ve organizasyon yapısının
uygunluğu
Arz sonrası yükümlülükler
•Geçmiş finansal performansın uygunluğu
Bağımsız denetim
•Yönetim raporlaması ve finansal raporlama
sistemlerinin kalitesi
Kamuyu aydınlatma
•Vergi planlaması
Kurumsal yönetim ilkelerine uyum
•Hukuki yapılanma
Temettü dağıtımı
•Yönetim ve çalışanlar için teşvikler
•İlave fon yaratmanın kolaylığı: Daha fazla fon temini
için halka açık piyasaya ne zaman geçiş yapacaksınız?
Bu, o dönemdeki piyasa likiditesine ve düzenleyici
gerekliliklere bağlı olacaktır. İlave fon yaratma sıklığına
dikkat edilmelidir.
Örnek zaman çizelgesi
Seviye 1
Seviye 2
Seviye 3
Seviye 4
Önemli danışmanların atanması
Halka arz hikayesinin oluşturulması
Genel
Halka arz modelinin değerlendirilmesi
Kurumsal yönetim
Finansal durum ve vergi incelemesi “due diligence”
Geçmiş finansal bilgiler
Finansal bilgiler üzerine denetim çalışması
Yasal inceleme “due diligence”
İzahnamenin hazırlanması ve onaylanması
Şirket ana sözleşme tadili
Taslak yasal belgeler
Arz Edilme
Finansal tablolar
ve bağımsız denetim
Yasal danışmanlar
Yasal süreç
Pazarlama
SPK ve İMKB başvurusu
Halka açılma ihtimalinin
açıklanması
İzahname tescili ve
ilanı
SPK ve İMKB incelenmesi
Halka arzın ilanı
Pazarlama faaliyetleri
Talep toplama
Diğer
Değerleme modelinin sonlandırılması
Satış sonuçlarının
bildirilmesi
Değişimin yönetimi
•Yönetim kurulunun ve komitelerin
yapısı ve organizasyon
•Bağımsız yönetim kurulu üyeleri
•Yönetim kurulunun ücretlendirilmesi
•Yönetim kurulu raporlama prosedürleri
•İç denetim fonksiyonu ve iç kontrol
yapısı
•Azınlık hissedarlarla ilişkiler
•Strateji ile bütünleşmiş iş planı
•Güçlü halka arz hikayesi
•Stratejiyi uygulayabilecek ve halka açık
bir şirketi yönetebilecek uygun yönetim
•Güçlü geçmiş finansal performans
•Kredi geçmişi
•Kar payı politikası
•Etkili nakit ve kredi yönetimi
•Vergi
•Bilişim teknolojileri ve güvenliği
Kurumsal yönetim
•Şeffaf bir kurumsal yapı
•İşlevsel ve esnek vergi yapısı ve vergisel
uygunluk süreci
•Yönetici ücretlendirmesi ve hisse
imtiyazları
•Üçüncü şahıslarla şeffaf ilişkiler
Vergi
ve kurumsal
yapı
Proje ve
değişim
yönetimi
Yönetim
raporlaması
ve dış raporlama
•Sağlam iş süreçleri ve iç kontroller
•Zamanlı UFRS raporlama kabiliyeti
•Temel performans göstergelerini
zamanında gözlemleyebilmek ve
raporlayabilmek
•Bütçeler ve tahminler
•Maliyetleri gözlemlemek amacıyla
yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçleri
•Yatırımcı ilişkileri
Açık strateji
ve sağlam
finansal durum
İnsan
kaynağı
•Tanımlanmış kurumsal kültür
•Yönetici ücretlendirmesi ve hisse
imtiyazları
•Çalışanların muhafaza edilebilmesi
•Çalışan ilişkileri
Kurumsal
ve sosyal
sorumluluk
•İş ahlakı
•Suistimal riski yönetim politikası
•Çalışan ilişkileri, sağlık ve güvenlik
•Sosyal ve çevresel yükümlülükler
•Etik
•Dış iletişim
•Bağımsız denetim
Halka arz uzmanlık alanlarımız
Halka arz sırasında sık karşılaşılan ve size destek olabileceğimiz bazı konular aşağıdaki gibidir:
Piyasa ile ilgili konular
• Güçlü geçmiş finansal performans
ve açık strateji eksikliği
• Halka arz piyasasındaki
hareketlilik ve doğru zamanlama
• Piyasa seçimi
Proje yönetimi
• Eksik planlama neticesinde
önemli konuların sonradan ortaya
çıkması
• İnsan kaynağı eksikliği
• Yönetim kurulu seviyesinde
projeye verilen destek
• Yönetim ve hissedarların
hedeflerindeki farklılıklar
Geçmiş finansal
performans
Raporlama ile ilgili konular
• 3 yıllık UFRS finansal tabloların
hazır olmaması
• Bölümlere göre raporlama
bilgileri ile halka arz hikayesinde
anlatılanların tutarlı olmaması
• Konsolidasyon
Geçmiş finansal performansın
sunumu ile ilgili zorluklar
• “Carve-out” veya proforma
finansal bilgiye ihtiyaç olması
• Finansal tabloların, önemli
şirket alım veya satımlardan
etkilenmesi
Finansal
raporlama süreci
ve kontroller
• Halka arz öncesi
sistemlerin, süreçlerin
ve kontrollerin yeterince
geliştirilmemesi
• SPK raporlama takvimine
uyumda yaşanabilecek
zorluklar
• Halka arz öncesi
düzeltilmesi gereken
konuların tespiti ve halka
arz sonrası planlanan
geliştirmeler
• Sağlıklı bütçe süreci ve
nakit yönetimi
Diğer
• Ara dönem
Vergisel ve kurumsal yapı
• Kurumsal yapı
• İlişkili taraflarla olan işlemler
• Halka arz öncesi ve sonrası vergi planlaması
• SPK Mevzuatı ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk
• Yönetim kurulu yapısı
• Risk yönetimi
• Risk Erken Teşhis Komitesi
Halka arz yapısı
ve finansman
• Halka arz öncesi
işletmenin yeniden
yapılandırılması
gerekliliği
• Gelecek temettü politikası
• Holding şirketinin yeri
• Halka arz sonrası
borçlanma yapısı
İletişim
Mert Tüten
Denetim Hizmetleri Şirket Ortağı
+ 90 (212) 326 6066
[email protected]
Umurcan Gago
Vergi ve Mali Hukuk Hizmetleri Şirket Ortağı
+ 90 (212) 326 6098
[email protected]
Serkan Aslan
Danışmanlık Hizmetleri Şirket Ortağı
+ 90 (212) 376 5397
[email protected]
Sertu Talı
Denetim Hizmetleri Direktörü
+ 90 (212) 326 6784
[email protected]
Serkan Tarmur
Danışmanlık Hizmetleri Şirket Ortağı
+90 (212) 326 5397
[email protected]
© 2017 PwC Türkiye. Tüm hakları saklıdır. Bu belgede “PwC” ibaresi, her bir üye şirketinin ayrı birer tüzel kişilik olduğu PricewaterhouseCoopers International Limited’in bir
üye şirketi olan PwC Türkiye’yi ifade etmektedir. “PwC Türkiye”, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., PwC Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. ve PwC
Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. ticari unvanları ile Türkiye’de kurulmuş tüzel kişiliklerden oluşan PwC Türkiye organizasyonunu ifade ve temsil etmektedir.
2017-0044