Yönümüz belli Yaşanabilir bir dünya! Faaliyet Raporu 2012 4 27 Mayıs 2013 Tarihli Genel Kurul Gündemi 5 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 16 Kar Dağıtım Önerisi 17 Esas Sözleşme Değişiklikleri 32 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 46 Denetçiler Raporu 47 Bağımsız Denetim Raporu 49-50 Bilanço 51 Gelir Tablosu 52 Özkaynak Değişim Tablosu 53 Nakit Akım Tablosu 54 Mali Tablolara İlişkin Dipnotlar 3 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, 3. Şirket Yönetim Kurulunca hazırlanan 2012 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, 4. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporu’nun ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması, 5. 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 6. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin ve seçimin onaylanması, 7. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri, 8. Denetçilerin Şirketin 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesi, 9. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2013 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında Genel Kurul’a bilgi sunulması, 10. Yönetim Kurulunun 2012 yılı karı hakkındaki önerisinin karara bağlanması, 11. Yönetim Kurulu Üye adedinin ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye adedine göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi, 12. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 13. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Denetimden Sorumlu Komitesi’nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 14. Yönetim Kurulunun, Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren “Genel Kurul İç Yönergesi” teklifinin onaylanması, 15. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2012 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2013 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 16. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı Tebliği kapsamındaki işlemler ile ilgili olarak Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 17. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul’un bilgilendirilmesi, 18. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin; 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26. maddelerinin değiştirilmesi ve 27, 28, 29, 30, 31, 32. maddeleri ile Geçici Madde, Geçici Madde 1, Geçici Madde 2, Geçici Madde 3’ün yürürlükten kaldırılmasına ve esas sözleşme metninden çıkarılması konularının görüşülerek onaylanması, 19. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarınına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince Yönetim Kuruluna izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurula bilgi verilmesi, 20. Dilekler 4 Değerli Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi olan Şirketimizin, 2012 yılı faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilanço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. 1 Ocak 2012 – 31 Aralık 2012 BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Winfried Eduard SEITZ Yönetim Kurulu Başkanı* Kai Gerhard SCHRICKEL Yönetim Kurulu Başkan Vekili** Ali ÇULPAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Hüseyin GELİS Yönetim Kurulu Üyesi Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Markus Christian DR. SLEVOGT Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Michael TOEDTER Yönetim Kurulu Üyesi Steven YOUNG Yönetim Kurulu Üyesi * 27.11.2012 tarihinde Johannes NÄRGER’in istifası ile Başkan seçilmiştir. ** 27.11.2012 tarihinde Johannes NÄRGER’in yerine seçilmiştir. *** Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir. **** 09.10.2012 tarihinde istifa eden Leon Grünberg’in yerine atama yapılmamıştır. Aralık 2012’de kaybettiğimiz mükemmel yönetici güler yüzlü yeri doldurulamaz insan Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Leon Grünberg’i sevgi, saygı ve şükranla anıyoruz. Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Jörg Dieter Dr. Ulrich İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi (Mali) İcra Kurulu Üyesi (Satış) İcra Kurulu Üyesi (Teknik)* *1 Şubat 2013 tarihi itibari ile yerine Juan Ignacio Conrat Niemerg atanmıştır. Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan 5 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. Denetim Komitesi Üyeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerine uygun olarak görev yapmaktadırlar. Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşme’nin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yıl sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında seçilmişlerdir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri dışındaki Yönetim Kurulu Üyeleri, bu toplantıda Tüzel Kişi Ortak BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH’ı temsilen Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilmiş olup, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un 25. maddesi uyarınca istifa etmişler ve Leon Grünberg haricinde ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK.’nun 363. maddesi uyarınca dışarıdan Yönetim Kurulu Üyesi olarak tekrar atanmışlardır. Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan Genel Kurula kadar görev yapmak üzere 28.05.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiştir. Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi 120.000.000.- TL, çıkarılmış sermayesi 42.000.000.-TL’dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’na kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Sermayeyi temsilen ihraç edilen pay senetlerimizin tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay yoktur. 6 41.699.164,67 99,284 300.835,33 0,716 42.000.000,00 100,00 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır: 2007 42.000.000 40.069.687 95,404 2008 42.000.000 35.730.746 85,073 2009 42.000.000 143.440.000 341,524 2010 42.000.000 - - 2011 42.000.000 - - 2009 faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileştiren ortaklarımıza 31 Mayıs 2010 tarihinden itibaren nakden ödenmiştir. 2010 ve 2011 yılı kazançları Genel Kurul Kararı ile dağıtılmamıştır. 01.01.2012 – 31.12.2012 hesap döneminde Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddesi, "Merkez" başlıklı 5. maddesi, "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği hükümlerine uyum amacıyla "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 20. maddesi, "Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesinin değiştirilmesi ve esas sözleşmeye "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 32. maddenin ilave edilmesi hakkında hazırlanan tadil tasarıları 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan olağan Genel Kkurul Toplantısında onaylanmıştır. 01.01.2012 – 31.12.2012 hesap döneminde ihraç edilmiş sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır. Şirketimizin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. 7 İşletmenin finansal kaynakları şirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluşmaktadır. Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket’in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket’in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Şirket’in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurt dışı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir. Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çek-senet teminatlarıdır. Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir. Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 8 Dünya genelinde özellikle gelişmiş ve gelişmekte olan ekonomilerde yavaşlamanın görüldüğü 2012 yılı boyunca küresel piyasalarda hâkim olan kırılganlık, yılın tamamında Türkiye üzerinde etkisini sürdürdü. Bu gelişmeler ışığında, yılın ilk çeyreğinde % 3,3 büyüyen Türkiye ekonomisinin 3. çeyrek sonunda kaydettiği büyüme, beklentilere paralel şekilde % 2,9 olarak gerçekleşti. TÜİK’in açıkladığı verilere göre Aralık 2011’de 92,04 puan olarak ölçülen Tüketici Güven Endeksi Aralık 2012’de 3,04 puan azalarak 89,00 puan olarak gerçekleşti. Yine TÜİK'in açıkladığı verilere göre işsizlik oranı 2012 yılında % 9,2 olarak gerçekleşti. 2012 yılında 2011’e oranla % 8 büyüme kaydeden beyaz eşya sektörünün toplam üretim miktarı 21.690.707 olarak gerçekleşti. En yüksek büyüme % 27 ile kurutucu üretiminde, en düşük büyüme ise % 2’lik oranla çamaşır makinesi üretiminde görüldü. 2011 rakamlarıyla karşılaştırıldığında; buzdolabı üretiminde % 12, derin dondurucu üretiminde % 6, soğutucu üretiminde % 11, çamaşır makinesi üretiminde % 2, bulaşık makinesi üretiminde % 10 ve yıkayıcı üretiminde % 5’lik artış gerçekleşti. Toplam ithalat 912.633 adetle 2011 yılına göre % 4’lük artış gösterdi. 2011 yılındaki güçlü büyüme sonrasında iç satışlar bir miktar düşerken, ihracat ise % 13 oranında artış gösterdi. Ürün bazında ihracat rakamlarına bakıldığında ilk sırayı 6.569.602 adetle soğutucular alırken; en düşük ihracat 814.283 adet ürünle kurutucularda gerçekleşti. Buna karşın oransal olarak ihracatta en yüksek payı kurutucu ürünlerinin aldığı dikkat çekti. 2011’e oranla ihracatta buzdolabı % 16, derin dondurucu %13, soğutucular %16, çamaşır makinesi %6, kurutucular %28, yıkayıcılar %9, bulaşık makinesi %24 ve fırın %6 oranında artış gösterdi. BSH Türkiye, 2012 yılı toplamında 4.394.667 adet üretim gerçekleştirerek, 2011’deki 4.055.845 adetlik üretimin üzerinde bir performans sergiledi. Satış miktarlarına göz atıldığında; 2011’de 6.035.194 olarak gerçekleşen toplam satışların 2012’de 6.194.702 adet olarak gerçekleştiği görüldü. Ürün satış oranlarına bakıldığında 2011 yılına oranla çamaşır makinesi satışlarında % 20 düşüş yaşanırken, bulaşık makinesi satışlarında % 9, fırında ise % 5 oranında artış görüldü. Buzdolabı satışlarında ise bir önceki seneye oranla herhangi bir değişim yaşanmadı. Satışlar, ocakta % 9 diğer ısıtıcılarda % 3, klimada % 10, süpürgede % 2 azalırken; TV ürünlerinde % 2, diğer küçük ev aletlerinde ise %39 artış gösterdi. BSH, 2012 yılında bir önceki döneme göre ciroda % 3 artış sağlayarak 3.217 milyon TL ciro gerçekleştirdi. 2010 ve 2011 yıllarında yaşanan güçlü büyümeden sonra Türkiye’deki beyaz eşya pazarı 2012 yılında düşüş gösterdi. Birçok segmentte yaşanan güçlü fiyat rekabeti dolayısıyla kar marjları tüm yıl boyunca baskı altında kaldı. Bu zorlu ortamda önlemlerimizden biri bayilerin stoklarını yeni piyasa koşullarına uydurmak oldu. Sonuç olarak yurtiçi ciromuz geçen yıla oranla % 5 azalarak 1.747 milyon TL olarak gerçekleşirken, yurt dışı ciromuz % 14 artışla 1.470 milyon TL’ye ulaşmıştır. 2012 sonu itibariyle, aktifleştirilmiş yatırım harcaması 223 milyon TL tutarında olmuştur. Ana yatırım alanları; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve Ar-Ge merkezi, Çerkezköy’de yeni idari bina ile satış ve servis ağına yönelik olmuştur. 9 BSH, Ar-Ge Merkezi sertifikasını alan ilk firmalardan birisi olup, 5746 sayılı Kanun’un Türkiye’deki Ar-Ge faaliyetlerini teşvikiyle birlikte, stratejik , bir adım atılmış, Çerkezköy yerleşkesinde gerçekleştirmekte olduğu Ar-Ge faaliyetlerini ve sorumluluklarını daha da arttırma kararı almıştır. BSH Grubu’nun yenilikçi ürünleri, başlıcaları Almanya, Çin ve Türkiye’de bulunan Ar-Ge merkezleri tarafından geliştirilmektedir. Bu ağın başlıca bileşenlerinden birini oluşturan Çerkezköy’deki Ar-Ge Merkezi, BSH Grubu’nun dünya çapındaki Ar-Ge faaliyetlerinde yıldan yıla daha fazla önem kazanmaktadır. Ar-Ge sorumluluklarına paralel olarak Ar-Ge çalışan sayısı da artış göstermiştir. İnovasyon ve Teknoloji Yönetimi çatısı altında, Ar-Ge merkezimizin üniversiteler ile işbirliği çalışmaları başarılı bir şekilde devam etmektedir. 2012 yılı içerisinde geçen yıla göre %33 artış ile 37 adet farklı içerik ve boyuttaki Ar-Ge projesi üniversiteler ile çalışılmıştır. SPK mevzuatı uyarınca 2012 yılı net dönem kârımız 149.416.790.- TL ve faaliyet karımız 241.928.031.- TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde 231.932.600.- TL net kâr ve 271.772.854.- TL faaliyet karı elde etmiştik. 2012 ve 2011 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır. 31.12.2012 31.12.2011 *Hammadde fiyatlarındaki kuvvetli artış ve zayıf Türk Lirası nedeni ile, karlılıktaki büyüme oransal olarak düşmüştür. 31.12.2012 31.12.2011 2,22 1,80 1,73 1,43 0,64 0,98 0,39 0,49 Türkiye ekonomisinin 2013’teki büyüme hızının % 4 civarında olacağını düşünüyoruz. Buna paralel olarak Türkiye’deki beyaz eşya pazarının da % 4 oranında büyüyeceğini öngörüyoruz. Türkiye’de pazardaki kar marjları üzerindeki güçlü baskının devam edeceğini, bu nedenle de ciromuzun da pazardaki büyüme doğrultusunda büyüyeceğini tahmin ediyoruz. 10 2012 yılı üretim rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir. 2012 2011 1.169.797 812.335 965.228 931.350 515.957 1.181.876 1.018.245 847.236 958.873 49.615 -1 -20 14 -3 9 4.394.667 4.055.845 8 Dört ana ürünün toplam üretimi bir önceki döneme göre % 2 oranında küçülmüştür. En büyük küçülme % 20 ile çamaşır makinesinde gerçekleşirken, bulaşık makinesi üretimi ise adetsel olarak % 14 büyümüştür. Tüm ürünlerde ise toplam üretimimiz önceki döneme göre % 8 büyümüştür. Kapasite kullanım oranı soğutucularda % 79, otomatik çamaşır makinelerinde % 73, bulaşık makinelerinde % 97, fırında % 104 ve ocakta % 77 olmuştur. 2012 yılı satış rakamları 2011 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir. 2012 2011 1.221.490 966.895 1.037.665 780.743 65.706 2.122.203 1.222.596 1.213.815 950.565 743.512 64.733 1.839.973 0 -20 9 5 1 15 6.194.702 6.035.194 3 Dört ana ürünün toplam satış adetleri önceki döneme göre % 3 küçülerek 4.006.793 adet olarak gerçekleşmiştir. Tüm ürünlerde ise toplam satışlarımız önceki döneme göre % 3 büyümüştür. 11 31.12.2012 dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 5.006 kişidir. Bunlardan 1.812 adedi beyaz yaka, 3.194 adedi ise mavi yakadır. İşyerimizde Türk - Metal Sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 13 Kasım 2010 tarihinde imzalanan ve 01.09.2010-31.08.2012 dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. 01.09.2012–31.08.2014 dönemini kapsayan Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri, Türkiye Metal Sanayicileri Sendikası (MESS) ile Türk-Metal Sendikası arasında 9 Ocak 2013’den itibaren başlamış olup, görüşmeler halen devam etmektedir. Friedrich-Alexander Üniversitesi İşletme Yönetimi Bölümü’nden Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına mezun olan Winfried Eduard Seitz, 1979 yılında Robert Bosch GmbH Robert Bosch GmbH’da yönetici olarak başlayan Klein, 2002’den bu bünyesinde çalışmaya başlamıştır. Seitz, 31.10.2012 tarihinden bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de İcra Kurulu Başkanı yana BSH Ev Aletleri Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevini (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. sürdürmektedir. 1995 yılında İngiltere’deki Kent Üniversitesi’nde Ekonomi Bölümü’nü İşletme Yönetimi eğitimi alan Kai Gerhard Schrickel, 1994 yılında bitiren, 1997 yılında ise Philipps Üniversitesi’nin İşletme Yönetimi BSH çatısı altında çalışmaya başladı. Schrickel, halen BSH Ev Aletleri Bölümü’nden mezun olan Dr. Slevogt, 2008 yılında yine Philipps Yönetim Kurulunda Finanstan, Birleşme ve Satın Almalardan Üniversitesi’nde Bankacılık ve Finans alanında yüksek lisansını Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak çalışmaya devam etmektedir. tamamlamıştır. 1997-2012 yılları arasında Türkiye’de ve yurt dışında birçok bankada çeşitli pozisyonlarda bulunan Dr. Slevogt, 2012 yılından bu yana kurucu ortağı olduğu Slevogt Danışmanlık bünyesinde 1995 yılında İstanbul Hukuk Fakültesi’nden mezun olan Ali Çulpan, faaliyet göstermekte; aynı zamanda BSH Ev Aletleri Yönetim 1996-2000 yılları arasında Pekin&Pekin Hukuk Bürosu’nda kariyerine Kurulunda Bağımsız Üye olarak görev almaktadır. başladı. Özellikle Ticaret Hukuku, Kurumsal Yönetim, Yabancı Yatırımlar, Birleşme, Devralma ve Maden Hukuku konularında kurumsal müvekkillere hukuki danışmanlık yapan Çulpan, Ocak 1983 yılında Hamburg Üniversitesi İşletme Yönetimi Bölümü’nden 2012’den bu yana 2BC Hukuk Bürosu’nun ortakları arasında yer mezun olan Michael Toedter, 1984 yılında Robert Bosch GmbH almaktadır. bünyesinde pazarlama görevlisi olarak başladığı kariyerine 2006 yılından bu yana BSH’nin Münih’teki merkezinde Kurumsal Satışlardan Sorumlu Başkan Yardımcısı olarak devam etmektedir. Siemens Türkiye’nin CEO’luğunu üstlenen Hüseyin Geliş, Türkiye’deki Siemens operasyonlarının stratejik yönetiminden ve liderliğinden 12 sorumludur. Siemens Hindistan bünyesinde Yönetici Direktör olarak Avustralya’nın Wollongong Üniversitesi’nin Mühendislik Fakültesi’nden görev yaptığı sırada firmanın borçlarını sıfırlayarak “AAA” kredi mezun olan Steven Young’ın Avustralya Deakin Üniversitesi’nden reytingi almasına öncülük eden Gelis, 2005 yılında Business Today ‘Yönetim’ alanında lisansüstü derecesi bulunmaktadır. Kariyerine tarafından Hindistan’daki Fortune 500 şirketlerinde görev yapan en 1988 yılında Avustralya Mannesmann’da özel proje mühendisi iyi 10 CFO arasında gösterilmiştir. Gelis, Phoenix Üniversitesi İşletme olarak başlayan Young, 2011’den bu yana Bosch Türkiye Temsilcisi ve Yönetimi Bölümü mezunudur. Bosch Sanayi ve Tic. AŞ Genel Müdürü olarak görevini sürdürmektedir. Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH’da yönetici olarak başlayan Klein, 2002’den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978’de Mercedes Benz’de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş.’de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG. Münih-Almanya’da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri olarak göreve başlayan ve daha sonra sırasıyla BSH İspanya ve BSH Almanya’da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH-TR’ye Bulaşık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atandı. 1 Mart 2010 - 1 Şubat 2013 tarihleri arasında BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürüttü. Münih Teknik Üniversitesi Ekonomi Mühendisliği Fakültesini 1990 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Yüksek Ekonomi Mühendisliği ve Ekonomi Bilimleri Doktorasını tamamlayan ve iş yaşamına 2001 yılında BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, Münih-Almany’da Gazlı Ocak Fabrikası Üretim ve Geliştirme Direktörü olarak göreve başladı ve 2010 yılına kadar çalıştıktan sonra 1 Mayıs 2010 tarihinden itibaren 31 Ocak 2013 tarihine kadar BSH İspanya Electrodomésticos Fabrika Direktörü olarak çalıştı. 1 Şubat 2013’de BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır. Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2012 yılında çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla 1.212.279,88 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 2012 faaliyet yılında Şirketimiz hâkim ortağı ve/veya hâkim ortağın bağlı şirketleri ile veya hâkim ortağımızın yönlendirmesiyle, hâkim ortak ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış hukuki bir işlem bulunmamaktadır. Yine, 2012 faaliyet yılında hâkim ortağımız ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem de bulunmamaktadır; bu sebeple denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir husus olmamıştır. Şirket’in 2006, 2007 ve 2008 yılları vergi hesaplarının incelenmesi neticesinde hazırlanan vergi inceleme raporlarında, Şirket’in yurt dışında mukim grup bünyesinde yer alan bir kredi şirketinden almış olduğu kredilere ilişkin faiz ödemeleri üzerinden %10 oranında tevkifat yapması gerektiği ve katma değer vergisi hesaplayarak sorumlu sıfatıyla beyanda bulunması gerektiği iddia edilmiş olup, Şirket aleyhine 6 milyon TL’si indirilebilir nitelikte, faiz ve cezalar dâhil, toplam 30 milyon TL tutarında vergi tarhiyatları yapılmıştır. Şirket tarafından bu tarhiyatların iptallerine yönelik açılan davalar vergi mahkemeleri tarafından reddedilmiştir ancak, Şirket yönetimi ve dosyayı takip eden harici avukatlar, sonraki tarihte yürürlüğe giren yasa ve ilgili mevzuat hükümlerinin geçmişe tatbikinin mümkün olmaması nedeniyle, bu kararın temyiz sürecinde bozulacağını ve davaların Şirket lehine sonuçlanacağını düşünmektedir. Bu nedenle, söz konusu tarhiyatlar için finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. 13 Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz Mali Tablolarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri XI, No:29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümlerine uygun olarak düzenlemiştir. Yirmi bir gündür tetkikinize hazır tutulan 2012 yılı faaliyet sonuçlarını gösteren Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre hazırlanan bilânço ve gelir tablomuzun incelenmesinden de görüleceği üzere; Şirketimiz 2012 yılını 149.416.790 TL net kar ile kapatmış bulunmaktadır. Bu kardan, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Şirket Ana Sözleşmesi ve diğer mevzuat hükümleri uyarınca; vergiler ve ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasını önermekteyiz. Sayın Ortaklarımız, Önerimizi oylarınıza sunarken 2013 yılının Ülkemize ve Şirketimize hayırlı olması dileği ile Sayın Genel Kurulunuzu saygı ile selamlarız. Saygılarımızla, Winfried Eduard SEITZ Yönetim Kurulu Başkanı 16 MADDE 4 – MEVZUU VE MAKSAT: MADDE 4 – AMAÇ VE KONU: Şirketin konu ve amacı; Şirket, kanuni istisnalar hariç olmak kaydıyla, Türk Medeni Kanunu’nun 48. maddesi çerçevesinde bütün haklardan Elektrikli, elektronik ve mekanik gereçlerin ve bunlarda kullanılan yararlanabilir ve borçları üstlenebilir. Şirket, ayrıca ve özel olarak aksamın üretimi sanal ortamda dahil satış ve pazarlanması ithali ve aşağıdaki konu ve amaç çerçevesinde faaliyette bulunacaktır: ihracı ile ilgili tüm sanayii ve ticari faaliyetlerde bulunmaktır. Elektrikli, elektronik ve mekanik gereçlerin ve bunlarda kullanılan aksamın üretimi, sanal ortam da dâhil satış ve pazarlanması, ithali ve ihracı ile ilgili tüm sınai ve ticari faaliyetlerde bulunmak. Bu amaçla ana faaliyet konuları şöyledir: İştigal mevzuu ile ilgili hammadelerle yarı mamul maddelerin imal, ithal, ihraç ve dahili ticaretini yapmak, Faaliyet konusu ile ilgili hammaddelerle yarı mamul maddelerin imal, ithal, ihraç ve dâhili ticaretini yapmak, İştigal mevzuu ile ilgili makine, yedek parça, malzeme ve kimyevi Faaliyet konusu ile ilgili makine, yedek parça, malzeme ve maddeler, komple tesisler, kimya sanayii müstahzarları, madeni kimyevi maddeler, komple tesisler, kimya sanayi müstahzarları, müstahzarlar, plastik elektrik malzemeleri, makine ve cihazları ithal etmek, madeni müstahzarlar, plastik elektrik malzemeleri, makine ve Maksat ve mevzuu ile ilgili olarak mümessilik, taahhüt, komisyon, acentelik ve sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla sigorta acenteliği işlerinde bulunmak, Şirket’in mevzuuna giren işlerde ithalat mutemetliği yapmak, cihazları ithal etmek, Amaç ve konu ile ilgili olarak mümessillik, taahhüt, komisyon, acentelik ve sigortacılığa ilişkin mevzuata aykırı olmamak kaydıyla sigorta acenteliği işlerinde bulunmak, Ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı Şirket’in konusuna giren işlerde ithalat mutemetliği yapmak, olmamak koşuluyla şirket işleri için, iç ve dış piyasalarda uzun, orta Ödünç para verme işleri hakkında mevzuat hükümlerine aykırı ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek, olmamak koşuluyla şirket işleri için, iç ve dış piyasalarda uzun, orta Gayelerin tahakkuku için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri temin etmek, faaliyetlerde bulunmak, Şirket mevzuuna giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla Amaçların gerçekleşmesi için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak, şirket teşkili, mevcut ticari işletmelere iştirak ve aracılık faaliyetleri Şirket konusuna giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla onların şirket teşkili, mevcut ticari işletmelere iştirak ve aracılık faaliyetleri hiselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini almak ve ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşuluyla onların satmak, devretmek, mübadele etmek, rehin ve teminat olarak göstermek, hisselerini ve tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini almak ve Şirket gayesine ulaşılabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile satmak, devretmek, mübadele etmek, rehin ve teminat olarak göstermek, gayrimenkulleri almak ve satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya Şirket amacına ulaşılabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, gayrimenkulleri almak ve satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis vermek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika ve idare binaları inşaa etmek, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis Şirket’in borçlarını ve alacaklarını teminen ipotek ve rehin vermek, etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika ve idare binaları inşa etmek, ipotek ve rehin almak, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, Şirket’in borçlarını ve alacaklarını teminen ipotek ve rehin vermek, ipotek ve rehin almak, ipotek ve rehinleri fek ve tadil etmek, 17 Gemiler dahil, şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, Gemiler dâhil, şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, devretmek, ve bunlar üzerine ayni ve şahsi tasarruflar yapmak, devretmek ve bunlar üzerine aynî ve şahsi tasarruflar yapmak, İştigal mevzuu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, bilgisayar aaliyet konusu ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, bilgisayar yazılımları, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını yazılımları, ustalık (know-how) ve diğer sınaî ve fikri mülkiyet iktisap etmek, devir ve ferağ etmek , bunların üzerine lisans haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek, bunların üzerine lisans anlaşmaları yapmak ve sınai ve fikri mülkiyet hizmetleri vermek, anlaşmaları yapmak ve sınaî ve fikri mülkiyet hizmetleri vermek, Şirket, TTK.’nın 468. maddesi hükümlerine ve Sermaye Piyasası Şirket, TTK.’nın 522. maddesi hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’na uygun olarak, şirket bünyesinde kendi amaç ve Mevzuatı’na uygun olarak, şirket bünyesinde kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde çalışanları için sosyal amaçlı konusunu aksatmayacak şekilde çalışanları için sosyal amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve net vakıflar meydana getirebilir, bu çeşit vakıflara katılabilir ve net dağıtılabilir kar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun dağıtılabilir kar üzerinde Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenen birinci temettüye halel gelmeyecek şekilde ancak olarak belirlenen birinci temettüye halel gelmeyecek şekilde ancak kanuni yedek akçeler ile birinci temettü ayrıldıktan sonra kalandan kanuni yedek akçeler ile birinci temettü ayrıldıktan sonra kalandan olmak kaydıyla bağış yapabilir. Yapılan bağışlar Genel Kurulda olmak kaydıyla bağış yapabilir. Yapılan bağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Teliğleri ortakların bilgisine sunulur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Tebliğleri çerçevesinde özel durum açıklaması yapılır. çerçevesinde özel durum açıklaması yapılır. İştigal mevzuu ile ilgili mamüller için satış sonrası servis (bakım, onarım) hizmetleri vermek. Faaliyet konusu ile ilgili mamuller için satış sonrası servis (bakım, onarım) hizmetleri vermek, Test ve ölçü aletlerinin her türlü elektriksel ve mekanik Test ve ölçü aletlerinin her türlü elektriksel ve mekanik kalibrasyonunu yapmak, ölçü ve boyut doğrulama, ayar kontrol ve kalibrasyonunu yapmak, ölçü ve boyut doğrulama, ayar kontrol ve analizini yapmak. analizini yapmak, Soğutma ve iklimlendirme konusunda ticaret yapmak, Soğutma ve iklimlendirme konusunda ticaret yapmak, Şirket’in konusu ile ilgili depo ve özel antrepolar kurmak ve Şirket’in konusu ile ilgili depo ve özel antrepolar kurmak ve işletmek, konteynır sahası ve unimog (tren çekicisi) işletmeciliği yapmak. işletmek, konteynır sahası ve unimog (tren çekicisi) işletmeciliği yapmak. Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yukarıda gösterilen muamelelerden başka, ileride şirket için faydalı her türlü laboratuar ve araştırma merkezleri kurabilir ve/veya ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde kurdurabilir. Şirket Araştırma-Geliştirme (AR-GE) faaliyetleri için gerekli olan yönetim kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulunun tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra şirket Yukarıda gösterilen işlemlerden başka, ileride şirket için faydalı ve dilediği işleri yapabilecektir. lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde yönetim kurulunun kararı ile şirket dilediği işleri yapabilecektir. Ana mukavelenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Şirket Sermaye Piyasası Kurulunun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığının önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. 18 MADDE 7 – KAYITLI SERMAYE: MADDE 7 – KAYITLI SERMAYE: Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine göre Şirket, Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun hükümlerine kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02.03.1988 tarih ve 531 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Kurulu’nun 02.03.1988 tarih ve 531 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000.- (Yüzyirmimilyon) Türk Lirası Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000.- (Yüzyirmimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari kıymetli 12.000.000.000 (Onikimilyar) olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari kıymetli 12.000.000.000 (Onikimilyar) adet paya bölünmüştür. adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş nama yazılı Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş nama yazılı 42.000.000.- (Kırkikimilyon) Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1 (bir) 42.000.000.- (Kırkikimilyon) Türk Lirası’dır. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Kuruş itibari değerde toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir. çerçevesinde, kayden izlenir. Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama yazılı paylar ihraç ederek, kayıtlı sermaye miktarına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, kayıtlı sermaye miktarına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Satılan payların bedelleri çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Satılan payların bedelleri nakden ve peşinen alınır. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde nakden ve peşinen alınır. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya yetkilidir. pay çıkarmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni pay Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni pay çıkarılarak sermayenin artırılması halinde, mevcut ortakların çıkarılarak sermayenin artırılması halinde, mevcut ortakların yeniden çıkarılacak payları almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan yeniden çıkarılacak payları almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak T.T.K. Md. 394 uygulanır. haklarının kullanılması ile ilgili olarak T.T.K. Md. 461 uygulanır. Rüçhan hakkının kullanım şekli ve süresi Sermaye Piyasası Rüçhan hakkının kullanım şekli ve süresi Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenir. Mevzuatına uygun olarak belirlenir. 19 Yönetim Kurulunca yeni paylar çıkarılarak kayıtlı sermaye miktarına Yönetim Kurulunca yeni paylar çıkarılarak kayıtlı sermaye miktarına ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tespiti veya kayıtlı ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tespiti veya kayıtlı sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur. izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur. Sermaye Piyasası Kurulu’nun hisse senetlerinin kaydileştirilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun pay senetlerinin kaydileştirilmesi ve kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur. kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirket’in sermaye yapısı aşağıda olduğu gibidir. Şirket’in sermaye yapısı aşağıda olduğu gibidir. T.C. 41.699.164,67 99,284 300.835,33 0,716 42.000.000,00 100,000 T.C. 41.699.164,67 99,284 300.835,33 0,716 42.000.000,00 100,000 MADDE 8- HİSSE VE HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ: MADDE 8- PAYLARIN DEVRİ, DEVRALINMASI VE PAYLAR ÜZERİNDE Şirket hisseleri hissedarlarca ilgili kanun ve mevzuat çerçevesinde İNTİFA HAKKI TESİSİ: serbestçe devir olunur. Şirket payları, pay sahipleri tarafından ilgili kanun ve mevzuat çerçevesinde serbestçe devir olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete karşı doğabilecek sorumluluklarına karşı olmak üzere, rehnedilen hisse ve hisse senetleri ibra kararını Şirket’le ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt Kuruluşu takip eden üç aylık dava açma süresi geçmedikçe devredilmez. nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı bulunan kişiler pay Yönetim Kurulu aleyhine sorumluluk davası açılan hallerde merhun sahibi veya pay üzerinde intifa hakkı sahibi kabul edilirler. hisse ve hisse senetleri, dava sonuna kadar şirkette kalır ve devredilemez. Bu hisselerin sahiplerine iadesi veya devri sorumluluk Şirket, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası davasının kesin olarak reddi şartına bağlıdır. Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuata uygun olarak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul ve/veya iktisap edebilir. MADDE 9 - İNTİFA SENETLERİ: MADDE 9 -TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU, KÂR VE ZARAR ORTAKLIĞI Yürürlükten kaldırılmıştır. BELGESİ, SERMAYE PİYASASI ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİN ÇIKARILMASI: Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat çerçevesinde yönetim kurulu kararı ile her çeşit tahvil, finansman bonosu, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir, ihraç edilecek tahvillerin ve diğer borçlanma senetlerinin limiti ve kayden izlenmesi hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. 20 MADDE 10 -TAHVİL, FIİNANSMAN BONOSU, KAR VE ZARAR ORTAKLIĞI BELGESİ, SERMAYE PİYASASI ARACI NİTELİĞİNDEKİ DİĞER BORÇLANMA SENETLERİNİN ÇIKARILMASI: Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat çerçevesinde Yönetim Kurulu Kararı ile her çeşit tahvil, finansman bonosu, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve Sermaye Piyasası aracı niteliğindeki diğer borçlanma senetlerini ihraç edebilir, ihrac edilecek tahvillerin ve diğer borçlanma senetlerinin limiti hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Şirket ilgili mevzuat hükümlerine uymak şartıyla Türk Ticaret Kanunu'nun 402. ve 403. maddelerinde yazılı her nevi intifa senedi çıkarabilir. Ancak kurucular lehine intifa senedi çıkarılamaz. MADDE 11- YÖNETİM KURULU: Şirket Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince seçilecek ve en az beş en fazla on kişilik bir yönetim kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Genel Kurul evvela söz konusu faaliyet dönemlerinde kaç kişilik bir yönetim kurulunun seçilmesi gerektiğine karar verir ve sonra seçim yapılır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, şirkette yönetim kurulu üyeliği haricinde herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük işlerine ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişilerden oluşur. Tüzel kişi ortakları temsilen yönetim kuruluna seçilen gerçek kişi üyeler, temsil ettikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiği takdirde üyelik sıfatını, kendiliğinden kaybederler. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komitelerle ilgili işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. MADDE 10- YÖNETİM KURULU: Şirket Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince seçilecek ve en az beş en fazla on kişilik bir yönetim kurulu tarafından temsil ve idare olunur. Genel Kurul evvela söz konusu faaliyet dönemlerinde kaç kişilik bir yönetim kurulunun seçilmesi gerektiğine karar verir ve sonra seçim yapılır. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu’na seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Yönetim Kurulu, TTK madde 419 uyarınca, Şirket Genel Kurulu’nun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından unsurları belirlenecek bir İç Yönerge hazırlayarak Genel Kurulun onayına sunmak ve yürürlüğe koymakla görevlidir. Bu İç Yönerge tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu, şirkette yönetim kurulu üyeliği haricinde herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük işlerine ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişilerden oluşur. MADDE 11- GÖREV SÜRESİ, ÜYELİĞİN BOŞALMASI VE GÖREVDEN ALMA: Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim Kurulu üyelerinin tekrar seçilmeleri mümkündür. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uyarınca, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz birini, geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip ilk Genel Kurulun onayına sunar, Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim Kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üyelik için gerekli kanuni şartları kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. Yönetim Kurulu üyeleri, Esas Sözleşme ile atanmış olsalar dahi, Genel Kurul’da gündemde ilgili bir maddenin bulunması halinde veya gündemde madde bulunmasa dahi Genel Kurul Kararı ile her zaman görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir. 21 MADDDE 12- ÜYELİK SÜRESİ: MADDE 12- ŞİRKETİN TEMSİLİ, YÖNETİMİN DEVRİ: Yönetim Kurulu azaları üç bilanço yılı süresinde vazife görürler. Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesine göre düzenleyeceği bir “İç Yönerge” ile yönetimi kısmen ya da tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. En az bir Yönetim Kurulu Üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, gerek gördüğünde bu yetkilerin bir kısmını veya tamamını değiştirebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 375. maddesi hükmü saklıdır. Yönetim Kurulu, Şirket’in temsil ve ilzamı için İmza Sirküleri düzenler. Şirket; yetkili imza/imzaların Şirket kaşesi veya unvanı altına atacakları imza ile temsil ve ilzam olunur. MADDE 13- KARARLAR, GÖREV BÖLÜŞÜMÜ, KARAR NİSABI VE MADDE 13- TEMİNAT ŞARTI: KOMİTE - KOMİSYONLAR KURULMASI: Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri, göreve başlamadan önce ilk Yönetim Kurulu Toplantıları Şirket merkezinde veya davetiyede Yönetim Kurulu Toplantısına kadar Kanunun öngördüğü asgari gösterilecek herhangi uygun bir mahalde yapılabilir. Yönetim değerde hisse senedini şirkete rehin etmekle mükelleftir. Bu Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Toplantısına uzaktan erişim teminat yönetim kurulu üyesi namına başka ortak tarafından da sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilirler. verilebilir. Tüzel kişi ortakların temsilcisi Yönetim Kurulu Üyelerin sorumluluğuna karşılık hisseler temsil edilen tüzel kişi tarafından Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve verilir. İşbu senetler yönetim kurulu tarafından şirket kasasında kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. muhafaza olunur. Üyelerin görevlerinden doğacak olan sorumlu- Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen luğa karşı merhun hükmünde olan senetler başkalarına devredilemez. zorunluluklar saklıdır. Teminat olarak tevdi olunan hisse senetlerine isabet edecek Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı temettü, maliklerine ibra beklemeksizin tediye olunur. takdirde, Yönetim Kurulu Kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam Yönetim Kurulu Üyeliği görevinin her ne sebeple olursa olsun sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de alınabilir. nihayet bulması halinde, teminat olarak tevdi olunmuş bulunan Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir Başkan ve bulunmadığı senetler, Genel Kurulun ibra kararını takip eden üçüncü ayın sonunda, zamanlarda ona vekâlet edecek bir Başkan vekili seçer. maliklerine iade olunur. Ancak bu mukavelenin 8. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklıdır. Yönetim Kurulu, işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulan konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, Şirket’in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürecek sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak komitelerle ilgili işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 22 MADDE 14- YÖNETİM KURULUNUN BAŞLICA VAZİFELERİ MADDE 14- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN MALİ HAKLARI: Yönetim Kurulu; TTK., işbu ana mukavelename ve bu hususlarda Yönetim Kurulu Üyelerine tutarı Genel Kurul Kararıyla tespit edilmiş şirketin Genel Kurul tarafından ittihaz edilen kararlarla kendisine olmak şartıyla huzur hakkı, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. tahmil edilen vazifeleri ifade ve icra eder. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme Yönetim Kurulu TTK.’nın 319. maddesi hükmü gereğince, yetki ve planları kullanılmaz. görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir icra komitesine veya murahhas üye veya MADDE 15- DENETİM: üyelerine yahut müdür veya müdürlere devredilebilir. Devredilen Şirketin denetimi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yetkilerin sınırları yönetim kurulunca belirlenir. Şirket’in tabi olduğu ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Seçilen Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine MADDE 15- ŞİRKETİN TEMSİLİ: göre tescil ve ilan edilir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun Şirketin adına işlem yapmak, şirketi temsil ve ilzam etmek Yönetim 366. maddesi uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç Kuruluna aittir. Şirket adına yazılar ve verilen bütün belge ve denetim örgütü kurabilir. kağıtlara ve şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmelerin muteber olması ve şirketi ilzam edebilmesi için, bunların, Yönetim MADDE 16- OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR VE Kurulunca derece, yeri ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilen NİSAPLAR: ve ne suretle imza edecekleri usulüne uygun surette teşri ve ilan Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. olunan kişi veya kişiler tarafından şirketin ünvanı altında imzalanmış olması lazımdır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. MADDE 16- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI, TOPLANTI DÜZENİ VE Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve NİSAPLAR: zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşme hükümleri dairesinde İdare ve temsil görevi süresi kaç yıl olursa olsun, yıllık Olağan Genel toplanır ve gündemdeki hususlarda karar alır. Kurul Toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu Toplantısında üyeler tarafından bir başkan ve bulunmadığı zamanlar ona vekalet Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun etmek üzere bir başkan vekili seçerler. Süresi dolmuş bulunan göstereceği lüzum üzerine genel kurul merkezin veya şubelerin başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmesi caizdir. bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrıda açıklanır. Yönetim Kurulu Toplantısı lüzum görüldükçe şirket merkezinde yapılır. Üyelerin tamamına önceden yazılı olarak haber verilmek suretiyle, toplantı şirket merkezinden veya işyerinden başka bir Şirket genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir. yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu Toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının içtimada hazır bulunması şarttır. Kararlar müzakerede mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu Kararları içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Şirket’in genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527‘nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 23 MADDE 17- YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ: MADDE 17- BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI: Yönetim Kurulu Üyeleri işbu esas mukavelenin 27. maddesinde Türk Ticaret Kanunu’nun düzenlemesi uyarınca zorunlu olan tespit olunan kar hisseden başka, Genel Kurulun tespit edeceği hallerde gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul aylık veya yıllık veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi bulunması şarttır; aksi halde alınacak kararlar geçerli değildir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme MADDE 18-TOPLANTIYA ÇAĞRI: planları kullanılmaz. Genel Kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya çağrıda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili madde MADDE 18- MURAKIPLAR: hükümleri uygulanır. Şirket’in işleri ve ticari defteriyle kayıtları, Şirket Genel Kurulu tarafından azami (bir) senelik bir müddet için seçilerek en az 1 en Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, genel kurula çağrı, mevzuat ile çok 5 murakıp tarafından denetlenir. Vazife müddetleri hitama eren öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay murakıpların tekrar seçilmesi caizdir. Murakıpların ücreti, Şirket sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her Genel Kurulu tarafından kararlaştırılır. türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. MADDE 19- MURAKIPLARIN VAZİFELERİ: Murakıplar, Türk Ticaret Kanunu tarafından kendilerine tahmil MADDE 19- OY HAKKI VE VEKİL TAYİNİ: edilen vazifeleri yerine getirecekler ve şirketin iyi bir şekilde idaresi Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan ve menfaatlerin korunması için kanunen gerekli ve mümkün pay sahipleri, oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile denetimi yapacaklardır. orantılı olarak fiziki veya elektronik ortamda kullanırlar. Genel Kurul Toplantılarına fiziken katılan pay sahipleri oylarını el kaldırmak İlaveten: suretiyle kullanırlar. Şirket’in Yönetim Kurulu Üyeleriyle işbirliği ederek bilançonun tanzim şeklini tayin etmek; Esas mukavelede pay sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına lerine uymak kaydıyla, Genel Kurul Toplantılarında, pay sahipleri iştiraki için gerektirdiği bildirilen şartları yerine getirilip kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil getirilmediğini incelemek; vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket’te pay sahibi olan vekiller kendi Bütçe ve bilançoyu murakebe etmek; oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları Tasfiye muamelelerine nezaret etmek; da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sisteminden Yönetim Kurulu ihmali halinde adi ve olağanüstü olarak Genel yapılan temsilci atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda Kurulu toplantıya davet etmek; Genel Kurul toplantılarında hazır bulunmak; Yönetim Kurulu Üyelerinin kanun ve esas mukavele hükümlerine tamamiyle riayet eylemelerine nezaret etmekte de; Murakıpların esas vazifeleri meyanındadır. TTK. 354,355,356 ve 357. maddeleri hükümleri saklıdır. 24 Vekâleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme- verilecek olan vekâletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. MADDE 20- OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR VE MADDE 20- HESAP DÖNEMİ: NİSAPLAR Şirket’in hesap dönemi, Ocak ayının birinci gününden başlayarak Şirket Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, kanun ve bu esas sözleşme hükümleri dairesinde toplanır ve gündemdeki hususlarda karar alır. Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun göstereceği lüzum üzerine genel kurul merkezin veya şubelerin bulunduğu şehirlerde elverişli bir yerde de toplanabilir. Bu husus, toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarında açıklanır. Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, genel kurula davet mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Şirket genel kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir. Şirket’in; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurulun onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. 25 Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul Toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak Genel Kurul Toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum kamuyu aydınlatma düzenlemeleri MADDE 21- FİNANSAL TABLOLAR İLE YILLIK FAALİYET RAPORU: Yönetim Kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen düzenlemelere uygun olarak hazırlanan finansal tablolarını, eklerini ve Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporunu hazırlar ve Genel Kurula sunar. Genel Kurulun onayından geçmiş finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur. MADDE 22- KÂRIN TESBİTİ VE DAĞITIMI: Şirket’in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır: çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu Genel Kurul Toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin Genel Kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu fıkrada belirtilen durumlar için yapılacak Genel Kurul Toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile Genel Kurul Kararları geçerli sayılmaz. MADDE 21- BAKANLIK KOMİSERİ BULUNDURULMASI: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması şarttır. Aksi halde alınacak kararlar muteber değildir. MADDE 22-TOPLANTIYA DAVET: Genel Kurulu, adiyen toplantıya Yönetim Kurulu çağırır. Olağanüstü Genel Kurul, hem Yönetim Kurulu, hem murakıplar tarafından toplantıya davet olunabilir. Şirket sermayesinin, en az %10’una sahip hissedarlar gerekçe bildirmek suretiyle ve yazılı şekilde talep etmeleri halinde Yönetim Kurulu veya murakıplar Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet edebilirler. Genel Kurul toplantıya davet için, yüzde on azlığın mahkemeden yetki alma hakkı saklıdır. TTK’nın 519’uncu maddesi uyarınca % 5’i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri, murahhaslar ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521’ inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kâr payı dağıtımında Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Genel Kurul, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. 26 MADDE 23- REY HAKKI: MADDE 23- YEDEK AKÇELER: Her hisse sahibine bir oy hakkı verir. Oy hakkının kullanılması pay Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında Türk Ticaret sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda Kanunu’nun ilgili maddelerinde yer alan hükümler ile Sermaye verilecek yetki belgelerinin şekli ilgili kanun ve mevzuat hükümleri Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. dairesinde Yönetim Kurulunca tespit olunur. MADDE 24- İLANLAR: Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekaleten oy vermeye ilişkin Şirket’e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35’inci maddesinin düzenlemeleri saklıdır. dördüncü fıkrası saklı kalmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri uyarınca mümkün MADDE 24- HESAP DEVRESI : olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik Şirketin hesap devresi bir takvim yılıdır. Ancak birinci hesap devresi haberleşme dâhil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı farklı olarak şirketin kesin kuruluş tarihinde başlamak üzere o yılın tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Aralık ayının 31’inde nihayet bulur. Geçici birinci madde hükmüde saklıdır. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. MADDE 25- BİLANÇO, KÂR VE ZARAR HESAPLARI Yönetim Kurulu ve murakabe heyeti raporları her hesap devresi MADDE 25- KANUNİ HÜKÜMLER: sonunda yıllık Yönetim Kurulu raporu ile murakabe heyeti raporu ve İşbu esas sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında SPK ve ayrıca şirketin mali durumunu gösterir bir bilanço ile kar ve zarar T.T.K.’nın hükümleri ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. hesabı cetveli tanzim olunur. MADDE 26- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Yönetim Kurulu raporu ile murakabe heyeti raporu, bilanço, kar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan zarar cetveli Genel Kurul Toplantısından en az üç hafta önceden Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın şirket merkez ve şubelerinde ortakların tetkikine amade bulundurulur. yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve esas sözleşmeye aykırı sayılır. raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir ve kamuya duyurulur. nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek MADDE 26- SAFI KÂRIN TESBITI : verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Şirketin bir faaliyet yılında elde ettiği kazançlardan amortismanlar, kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. karşılıklar, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ücret, huzur hakları, müdür, memur ve müstahdemlerle murakıpların ödenek ve ücretleri, ristrunlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan safi (net) karı teşkil eder. 27 MADDE 27- SAFİ KÂRIN DAĞITILMASI: Yürürlükten kaldırılmıştır. Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak ve yıllık bilançoda görülen safi kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra; %5 nispetinde birinci kanuni yedek akçe ile, Safi karın geri kalan kısmından hissedarlara Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan asgari oran ve miktardan aşağı olmamak üzere birinci temettü ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Birinci kanuni yedek akçe ile birinci temettü hissenin ayrılmasından sonra kalan kardan en az %3, en fala %5 Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine tahsis olunur. Kalan kar Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtılabileceği gibi herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. Ortaklara dağıtılmasına, karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihlerde ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uygun surette Genel Kurul tarafından tespit edilir. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın ondabiri Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca 2. tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. MADDE 28- YEDEK AKÇELER : Yürürlükten kaldırılmıştır. Birinci kanuni yedek akçe ödenmiş sermayesinin %20’sine ulaşıncaya kadar ayrılır. Ancak kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple ödenmiş sermayenin %20’sinden aşağı düştüğü takdirde müteakip yıllarda kanuni yedek akçe ayrılmasına devam edilerek noksan kısım tamamlanır. MADDE 29- İLANLAR Yürürlükten kaldırılmıştır. Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları Türk Ticaret Kanunu’nun 37’inci maddesinin dördüncü fıkrası saklı kalmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri hükümleri uyarınca mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır. Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi vermek yükümlülükleri saklıdır. MADDE 30- ESAS MUKAVELENİN TEVDİİ: Şirket işbu esas mukaveleyi bastırarak, kuruculara ve sermayeye tezyidlerine iştirak edecek yeni hissedarlara tevdi edeceği gibi matbu iki nüshasını da Sanayii ve Ticaret Bakanlığına gönderecektir. 28 Yürürlükten kaldırılmıştır. MADDE 31- KANUNİ HÜKÜMLER : İşbu esas mukavele ile düzenlenmemiş hususlar hakkında SPK’ nın ve T.T.K.’nun hükümleri ile diğer ilgili mevzuat uygulanır. MADDE 32- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yürürlükten kaldırılmıştır. Yürürlükten kaldırılmıştır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. GEÇICI MADDE 1- KURULUŞ MASRAFLARI : Şirketin kuruluşuna tekaddüm eden ve kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar, şirketin masraflarına intikal ettirilir. GEÇICI MADDE 2- YÖNETİM KURULU ÜYELERİ: İlk Adi Genel Kurul toplantısına kadar vazife görmek üzere aşağıda isim ve soyadları yazılı kimseler,bu esas mukavele ile birinci Yönetim Kurulu üyesi olarak vazifelendirilmişlerdir. -Profilo Holding Anonim Şirketini temsilen Jak Kamhi -Profilo Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketini temsilen Suat Kültür -Sinteş Sanayi Teşebbüs Metal ve Plastik Sanayi Anonim Şirketini temsilen Osman Erdal -Fazıl Zobu -Erhan Işıl Yürürlükten kaldırılmıştır. Yürürlükten kaldırılmıştır GEÇİCİ MADDE 3 - MURAKIPLAR : İşbu esas mukavele ile ilk faaliyet yılında vazife görmek üzere : -Türkiye Cumhuriyeti uyruklu, İstanbul, Taksim,Taksim Saray kat 5’te mukim, Hayri Domaniç, -Türkiye Cumhuriyeti uyruklu, Elmadağ, Cumhuriyet Cad. Dörtler Apt. Daire 18/11’de mukim Selim Kaneti, -Türkiye Cumhuriyeti uyruklu, İstanbul, Nişantaşı Topağacı Cad. Yonca Apt. Daire 5’te mukim, Fuat Somay, murakıp olarak tayin olunmuşlardır. Yürürlükten kaldırılmıştır. GEÇİCİ MADDE : Payların nominal değerleri 1000.-TL. iken önce 5274 sayılı T.T.K.’da değişiklik yapılmasına dair kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 1.000.-TL. nominal değerli 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Yürürlükten kaldırılmıştır. İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. 29 Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri: IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” kapsamında; revizyonda olan şirket internet sitesi ve içeriği hakkındaki ilke hariç, zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. 2012 yılı içinde Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK’nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri: IV, No:56 sayılı Tebliğine ve yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyum çalışmaları gelmektedir. 2012 yılında yapılan Olağan Genel Kurulumuzda Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca, bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Yönetim Kurulu Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri kurulmuştur. Ek olarak Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin yapıları oluşturularak Kurumsal Yönetim Komitesinin altında, komiteye bağlı olarak görev yapmaları için gereken çalışma esasları belirlenmiştir. Yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerine başlamışlardır. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası, Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası, Şirket Bilgilendirme Politikası belirlenerek Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmuştur. Ayrıca Şirketimiz internet sitesi gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum acısından gerekli revizyonlar gerçekleştirilmektedir. Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu üzmen ve Alan Yöneticisi İsmet Birol’dur. Av. Banu Tüzmen İsmet Birol 0216 528 94 75 0216 528 94 76 [email protected] [email protected] Yatırımcı İlişkiler Faks: 0216 528 94 79 Şirket Merkezi Tel: 0216 528 90 00 Şirket Merkezi Faks: 0216 528 99 99 Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır; Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Şirketimiz ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, Genel Kurul Toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, Genel Kurul Toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, SPK’nın Seri VIII, No: 54 sayılı tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla duyurulmasını sağlamak, Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunmak, Sermaye artırımı ve temettü ödemesi işlemlerini gerçekleştirmek, Birim, yıl içerisinde Şirket’in faaliyet ve finansal performansı, hisse fiyatı ve genel kurul bilgileri ile ilgili olarak 50-55 civarı yatırımcıdan ve analistten gelen sorulara “Şirket Bilgilendirme Politikası” çerçevesinde cevap vermiştir. 32 Pay sahiplerinin Şirketimiz ile ilgili bilgilere kolay ulaşabilmeleri amacıyla kamuya açıklanan tüm bilgiler Şirketimiz internet sitesinde (www.bsh.com) Yatırımcı İlişkileri Bölümü’nde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi’ne yönlendirilen sözlü ve yazılı sorular, herhangi bir ayrım yapılmaksızın eşitlik ilkesi çerçevesinde, ticari sır niteliğinde veya henüz kamuya açıklanmamış bir bilgi olmamak kaydıyla en kısa zamanda cevaplanmaktadır. Ana sözleşmede Özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içerisinde böyle bir talep gelmemiştir. Şirketimizin 28.05.2012 tarihi itibariyle yapılan, 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,29 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 07.05.2012 tarih ve 8062 sayılı nüshasında günlük Yenigün ve Dünya Gazetelerinin 04.05.2012 tarihli nüshalarında ve Şirketin www.bsh.com.tr adresinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Ayrıca KAP aracılığı ile yapılan ÖDA ile Genel Kurul öncesinde mevzuata uygun olarak kamuya açıklanmıştır. Genel Kurulun 21 gün öncesinde faaliyet raporu, Denetim Kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. SPK mevzuatına ve VUK’a göre hazırlanan 2011 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylandı. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı kararı gereğince, Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu okundu ve ortakların bilgi edinmeleri sağlandı. Yıl içinde Yönetim Kurulu üyeliklerinden istifa eden Thomas Alexander Baader ve Hermann Butz'un yerine TTK. Md. 315. hükmüne göre seçilen Michael Toedter ve Steven Young'ın üyeliği oybirliği ile onaylandı. Yönetim ve Denetim Kurulları ayrı ayrı oybirliği ile ibra edildi. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince "Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası" hakkında bilgi verildi ve Yönetim Kurulumuzun 02.05.2012 tarih ve 619 sayılı kararıyla genel kurulun bilgisine sunulmasına karar verilen ve şirketin internet sitesinde yer alan Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası oyçokluğu ile kabul edildi. 2011 yılında sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam 151.998,60TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu. Yönetim Kurulumuzun kar dağıtmama ile ilgili teklifi Genel Kurula okundu. Yapılan müzakereler neticesinde; 2011 yılı karından vergiler ve ayrılması gereken yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kısmın dağıtılmayarak olağanüstü yedek akçe olarak şirket bünyesinde bırakılmasına Genel Kurulca oybirliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üye adedi 2 adet bağımsız üye ile birlikte toplam 9 üye olarak belirlendi ve; Johannes NÄRGER, Winfried Eduard SEITZ, Michael TOEDTER, Steven YOUNG, Hüseyin GELİS, Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN, Leon GRÜNBERG ‘in BSH Boschund Siemens Hausgeräte GmbH'ı temsilen, Bağımsız Üye olarak Ali ÇULPAN ve Markus Christian DR. SLEVOGT’un üç yıl süre ile ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurula kadar vazife yapmak üzere yönetim kurulu üyeliklerine seçilmelerine oybirliği ile karar verildi. Denetçi sayısının iki kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olan Olağan Genel Kurula kadar görev yapmak üzere Sayın Fatih Dural ve Sayın Av. Hasan Çağlayan’ın seçilmesine karar verildi. 33 Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticiler için 02.05.2012 tarih ve 619 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenen ve Şirket internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan "Ücret Politikası" hakkında Genel Kurula bilgi sunuldu. Yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık brüt 4.000.-TL ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi. Denetçilerin her birine yıllık 1.500,00 TL. brüt ücret ödenmesine oybirliği ile karar verildi. Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı tebliği kapsamında gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Genel Kurula bilgi verildi. Ortaklara kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım politikası hakkında bilgi verilmiştir ve Yönetim Kurulumuzun 03.05.2012 tarih ve 620 sayılı kararıyla Genel Kurula teklifine karar verilen “Şirketimizin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30’u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir” şeklinde belirlendiği, bilgisi verildi ve Genel Kurulun onayına sunuldu oy çokluğu ile kabul edildi. Genel Kurula 3. şahısların borcunu temin amacıyla verilmiş herhangi bir teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı ve bu hususta elde edilmiş gelir ve menfaat olmadığı bilgisi verildi. Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen ve şirketin internet sitesinde yatırımcıların bilgisine sunulan Bilgilendirme Politikası, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince genel kurulun bilgisine sunuldu. Şirketimizin 2012-2013 yılları faaliyet ve hesaplarını denetlemek üzere seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Member of Deloitte Touche Tohmatsu)'nin Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak seçilmesinin onaylanmasına oybirliği ile karar verildi. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Mevzuu ve Maksat" başlıklı 4. maddesi, "Merkez" başlıklı 5. maddesi, "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 7. maddesi, "Yönetim Kurulu" başlıklı 11. maddesi, "Yönetim Kurulunun Başlıca Vazifeleri" başlıklı 14. maddesi, "Yönetim Kurulu Teşkilatı, Toplantı Düzeni ve Nisaplar" başlıklı 16. maddesi, "Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücreti" başlıklı 17. maddesi, "Adi ve Olağanüstü Genel Kurullar" başlıklı 20. maddesi, "Bakanlık Komiseri Bulundurulması" başlıklı 21. maddesi "Bilanço, Kar ve Zarar Hesapları" başlıklı 25. maddesi ve "İlanlar" başlıklı 29. maddesi değiştirildi ve esas sözleşmeye "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 32. maddenin ilave edilmesine oybirliği ile karar verildi. Değişikliği içeren esas sözleşmemiz şirketimiz internet sitesinde (www.bsh.com.tr) yer almaktadır. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri için Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında; Yönetim Kurulu Üyelerine şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda T.T.K.'nın 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izin verilmesine oyçokluğu ile karar verildi. 2011 yılı içinde yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemi olmadığı bilgisi sunuldu. 2012 yılında Genel Kurula katılan pay sahipleri, soru sorma hakkını, ilgili gündem maddesi çerçevesinde soru sorarak ya da dilek ve önerilerde bulunarak kullanmışlar ve soru soran pay sahiplerimize Şirket yöneticilerimizce tatmin edici cevaplar verilmiştir. Pay sahipleri tarafından gündem önerisi verilmemiştir. Genel Kurul tutanakları şirket merkezimizde pay sahiplerine açık tutulmaktadır ve internet sitemizde yayınlanmaktadır. 34 Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her hissenin bir oy hakkı vardır. Ana sözleşmede vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm yoktur. Karşılıklı iştirak içinde olunan şirket yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. Şirket’in karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurula öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. Şirketimizin kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika Şirketimizin faaliyet raporunda, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu’nda yer almakta ve Şirket’in internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizin kar dağıtım politikası; “Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30’u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir” şeklinde belirlenmiştir. Başarıyla uygulanan bu kar dağıtım politikası 2013 ve izleyen yıllarda da aynen sürdürülecektir. Şirketimiz 2012 yılında kâr dağıtmamıştır. Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur. Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak Şirketimiz tarafından bilgilendirme politikası oluşturularak internet sitesinde kamuya açıklamıştır. BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.’nin (“BSH”) bilgilendirme politikası; Şirketin performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerini, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında, açık ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri ve menfaat sahipleri ile eşit ve tarafsız bir biçimde paylaşarak; sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır niteliğinde olmayan gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve eşit koşullarda en hızlı şekilde iletilmesinin sağlanması esastır. Kamuyu bilgilendirme politikası; Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerçekleştirilir. 35 BSH’nin Bilgilendirme Politikası’nın oluşturulması, izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu adına İcra Kurulu Başkanı’nın (CEO) yetki ve sorumluluğu altındadır. Ayrıca Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, İcra Kurulu’nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır. Yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden İcra Kurulu, Hukuk İşleri Direktörlüğü –Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü sorumludur. Sermaye Piyasası Mevzuatı, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. Özel durum açıklamaları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından hazırlanarak, prensip olarak İcra Kurulu Üyesi ve Hukuk İşleri Direktörü tarafından imzalanır ve KAP sistemine elektronik ortamda bildirilir. BSH’nin finansal raporları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde hazırlanır ve üçer aylık dönemlerde (3, 6, 9 ve 12 aylık olmak üzere) kamuya açıklanır. Altı ve on iki aylık dönemler bağımsız denetime tabidir. Finansal raporlar kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesinin uygunluk görüşünü takiben Yönetim Kurulu’na sunulur. Yönetim Kurulunun onayını takiben prensip olarak Finansman Koordinatörü ve Mali İşler Direktörü tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra KAP’a elektronik ortamda bildirim yapılır. Faaliyet raporları Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulunca onaylandıktan sonra KAP’a elektronik ortamda gönderilir ve eşzamanlı olarak Şirket internet sitesinde yayınlanır. Ayrıca, şirket merkezinden kitapçık halinde elden veya posta yoluyla temin edilebilir. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca, Genel Kurullara davet, sermaye artırımları (izahname ve sirküler ilanları), kar payı dağıtımı ile ilgili ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla kanuni süresinde yapılır. Genel Kurul Toplantılarına davet ilanları, fazla sayıda pay sahibine ulaşmak amacıyla ayrıca şirket internet sitesi vasıtasıyla da ilan edilmektedir. Yıllık Faaliyet Raporu dâhil mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme'nin son hali ve Ana Sözleşme'de değişiklik yapılacak ise tadil metni, Genel Kurul Toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ve internet sitemizde, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan metninde ve şirketin internet sitesinde yer almaktadır. İcra Kurulu, Şirket’in faaliyetleri ile ilgili rutin gelişmeleri aktarmak üzere yılda bir kez basın toplantısı düzenler. Burada amaç, şirketle ilgili bilgi verme konusunda geniş kitlelere ulaşmaktır. Rutin gelişmelerin dışında Şirket’le ilgili özel bir gelişme olması halinde de basın yoluyla açıklama yapılır. Basın açıklamasının içeriğinde hisse değerini etkileyecek bilgilerin yer alması halinde önce özel durum açıklaması yapılır. Basın açıklaması yapma yetkisi kural olarak İcra Kurulu Başkanındadır. 36 Kamunun aydınlatılmasında şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket ile ilgili gelişmeler ve özel durum açıklamaları internet sitesinde yayınlanmaktadır. İnternet sitesi Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen içerikte düzenlenmiştir. Şirketimizle ilgili olarak yatırımcıların alım satım kararlarını ve hissemizin borsa fiyatını etkileyebilecek haberlerin basın yayın organlarında yer alması halinde Şirketimiz en kısa süre içerisinde söz konusu haberin doğruluk niteliği hakkında Özel Durum Açıklama Tebliği'nde yer alan formata uygun olarak özel durum açıklaması yapar. BSH, birlikte çalıştığı medya takip ajansıyla görsel ve yazılı medyayı günlük olarak takip etmekte ve her sabah üst yönetime raporlamaktadır. Ayrıca abonesi olduğumuz veri dağıtım sistemleri vasıtasıyla, Üst Yönetim, Hukuk Direktörlüğü -Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü tarafından şirket ile ilgili haberler takip edilmektedir. İçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenir. Yaptıkları işler dolayısıyla Şirket işlerinin bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri sınırlı olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere erişimi olan personel kapsamında değerlendirilmez. Ancak; şirket ile ilgili bilgilerin ve gelecek stratejilerinin tümüne sahip olan Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Başkan ve Üyeleri, Finansman Koordinatörü, Direktörler ve bazı üst ve orta düzey yöneticiler içsel bilgilere erişimi olan kişi kapsamında değerlendirilir. “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi tarafından hazırlanır ve güncelliği sağlanır. Bu listede yer alan kişiler, ilgili kanun ve mevzuatta yer alan yükümlülükler ile bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar hakkında bilgilendirilir. Bununla birlikte bilgi güvenliği çerçevesinde, izinsiz bilgiye erişimi engellemek amacıyla her türlü önlem alınır. Gerektiğinde üçüncü kişilerle yapılan gizlilik anlaşmaları da ortaklık tarafından alınan önlemler arasındadır. Şirket hakkındaki özel durumların kamuya açıklanmasına kadar içerden öğrenilen bilgilerin gizliliği sağlanır. Ayrıca, şirket çalışanları içeriden öğrendikleri bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara uymak zorundadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanılması ile ilgili hususlar “Kurumsal Çalışma Kuralları” ile bütün çalışanlara duyurulmuş olup, söz konusu bilgilerin kullanımının önlenmesi için her türlü tedbir alınmıştır. Şirket, finansal sonuçların açıklandığı her dönemde, finansal sonuçların resmi olarak açıklanacağı tarihe kadar “Sessiz Dönem” uygular. Sessiz Dönem süresince kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler geçmişte kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin finansal durumu hakkında görüş bildirmez, analist ve yatırımcıların finansal durumla ilgili sorularını cevaplamazlar. Bu kapsamda, hiç bir BSH çalışanı görevi nedeniyle edindiği bilgileri kullanarak hisse senetlerimizin alımını ve satımını yapamaz. Bu konuda Hukuk Direktörlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde çalışanlar (üst ve orta düzey yöneticiler) bilgilendirilmektedir. 37 Şirketimizin internet sitesi http://www.bsh.com.tr’dir. İnternet sitemizde Yatırımcı İlişkileri Bölümü altında, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri (Seri: IV No:56) 2.Bölüm Madde 2.2. İnternet Sitesinde yer alan hususların tamamına yer verilmeye çalışılmıştır. İnternet sitemizde bazı bilgiler İngilizce olarak yer almaktadır. İnternet sitemizde aşağıdaki bilgiler yer almaktadır: t5JDBSFU4JDJM#JMHJMFSJ t0SUBLML:BQT t:ÚOFUJN,VSVMVÃTU:ÚOFUJN t&TBT4Ú[MFǵNF t#JMHJMFOEJSNF1PMJUJLBT t#BǘǵWF:BSEN1PMJUJLBT t:ÚOFUJN,VSVMVWFÃTU%à[FZ:ÚOFUJDJMFSƞÎJOÃDSFU1PMJUJLBT t,BS%BǘUN1PMJUJLBT t'BBMJZFU3BQPSVƞOHJMJ[DF t'BBMJZFU3BQPSV5àSLÎF t(FOFM,VSVM%BWFUƞMBO t7FLBMFUOBNF t,BS%BǘUN5BCMPTV t(FOFM,VSVM#JMHJMFOEJSNF%ÚLàNBO t5PQMBOU5VUBOBLMBS t,BUMBOMBS$FUWFMJ Şirketimiz faaliyet raporları 6102 Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen ilkelere uygun olarak hazırlanmaktadır. Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda mevzuat çerçevesinde bilgilendirilmektedirler. Şirket’in Çalışanları da yapılan bilgilendirme toplantıları ve şirket içi iletişim için çıkarılan dergi vasıtasıyla hem kendilerini ilgilendiren hususlar hem de şirketin genel durumu hakkında bilgilendirilmektedirler. Menfaat sahiplerinin Şirket’in mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi kanalıyla Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilme imkânı bulunmaktadır. Bazı önemli duyurular ise elektronik posta yoluyla tüm çalışanlara iletilmektedir. 38 Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda herhangi bir çalışma yoktur. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, yayımlanan İK kitapçığında, Şirketimiz iç ağında ve bilgilendirme toplantılarında çalışanlara duyurulmaktadır. İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur ve İK değerlendirmesi haricinde personel istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka görüşme yapar. Her çalışana kendi ihtiyacı doğrultusunda eğitim sağlanmaya çalışılmakta ve eğitim ve terfilerde tüm çalışanlara eşit davranılmaktadır. Organizasyon şeması ve tüm çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuştur. Her yıl performans kıstasları önceden belirlenerek performans ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmaktadır. Çalışan memnuniyeti anketi periyodik olarak yapılmaktadır. Ayın çalışanı uygulaması ile şirket değerleri çerçevesinde örnek davranışlar ödüllendirilmektedir. Ayrıca her sene düzenlenen törenlerle çalışanlara kıdemlerine uygun olarak plâketler verilmektedir. Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Komitesi oluşturulmuştur. Sosyal sorumluluğumuzun bilincindeyiz. Faaliyet gösterdiğimiz her yerde, eylemlerimiz Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’nin insan hakları, çalışma ilişkileri ve çevreyi korumayla ilgili belirlediği ilkeler ve kanunlarla uyumludur. Çalışanlarımızla, iş ortaklarımızla ve paydaşlarımızla anlaşmalarımız dürüstlük ve bağlılık çerçevesindedir. Şirketimiz çeşitli sosyal sorumluluk projelerine sponsor olmakla beraber, zaman zaman sosyal sorumluluk projelerine, kamu yararına derneklere doğrudan bağışlarda bulunmaktadır. 31.12.2012 İtibariyle Yönetim Kurulu 39 Yönetim Kurulu Üyeleri arasında 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim KuruluÜyeleri arasında kadın üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinden Norbert W.M. Klein İcra Kurulu Başkanı (CEO)’dır. İcra Kurulu Başkanı (CEO) dışında diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket yönetiminde icrai görevi yoktur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulamasının ilk yılı olması nedeniyle Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından Aday Gösterme Komitesi oluşturulmamış olup Sermaye Piyasası Kurulu’nun ilgili ilke kararı gereğince Denetimden Sorumlu Komite, Aday Gösterme Komitesinin görevini yapmıştır. Denetimden Sorumlu Komite bağımsız üyelik için iki aday göstermiş olup adayların bağımsızlık kriterini taşıyıp taşımadığı hususunu değerlendirmiş ve değerlendirme sonuçlarını 03.05.2012 tarihinde bir tutanak halinde Yönetim Kurulunun onayına sunmuştur. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları alınmış olup, ilgili faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum olmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere bir genel sekreter seçilmiş olup, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri Genel Sekreter tarafından yürütülmekte, toplantı gündemi ve 3 aylık sonuçların değerlendirilmesini içeren bir dosya toplantıdan en geç 7 gün önce Yönetim Kurulu üyelerine iletilmektedir. Yönetim Kurulu Toplantılarının gündemi, İcra Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Üyeleri ile Genel Sekreter tarafından müştereken belirlenmektedir. Yönetim Kurulumuz kural olarak yılda iki defa düzenli toplanmaktadır. 2012 yılında gerçekleştirilen toplantılara mazeret bildiren birer üye haricinde tüm üyeler iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının içtimada hazır bulunması şarttır. Kararlar müzakerede mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca fiilen toplantı yapmadan karar alınabilmektedir; üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça içlerinden birinin yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle karar verilebilmektedir. 2012 yılında, Türk Ticaret Kanunu’nun 390/4 maddesi uyarınca toplam 18 adet yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim Kurulu, kararlarını oybirliği ile almıştır. Hiçbir üye alınan kararlara muhalif kalmamıştır. 2012 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerince onaylanmayan ilişkili taraf işlemi ve önemli nitelikte işlem yoktur. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı tanınmamıştır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı şekilde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi’ne bırakılmıştır. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş, oluşturulan yönergeler internet sitemizde (www.bsh.com.tr) yayımlanmıştır. Komitelerin tamamında başkan ve üye, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. 40 Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturmaktadır. Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO 27001 (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri)çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilerek oluşturulan, Risksin Erken Saptanması Komitesi ve Mali İşler Koordinatörlüğü bünyesinde oluşturulan Risk Yönetim Sorumluları, şirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kuruluna ve İcra Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır. İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek tespit ettiği konular ile ilgili görüşlerini İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler “İlk Tercih” Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak. Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri memnuniyetini sağlamaktır. Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetini sağlarız. Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz. Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve bu sayede karlı büyümeyi sağlarız. Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla ulaşabileceğimize inanırız. Topluma ve çevreye karşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz. Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ‘ilk tercih edilen’ olmaları için çalışırız. . 41 Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını anlamaya çalışırız. Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak, problemleri çözmek ve mükemmeli yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz. Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız. Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz. Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız. Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için adil çözümler üretiriz. Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz. Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve şeffaflığı ön plan da tutarız. Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir ve yönetiriz. Stratejik hedefler, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. İcra Kurulu tarafından aylık olarak takip edilir ve değerlendirilir. Belirlenen stratejik hedeflerle ilgili gerçekleşme düzeyleri, İcra Kurulunun değerlendirmesini takiben altı ayda bir Yönetim Kurulunun onayına sunulur. Şirket Yönetimi önümüzdeki 5 yıl için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir: t,ÉSMCàZàNF t1B[BSQBZN[OCàZàUàMNFTJ t"3(&ÎBMǵNBMBSN[OBSUUSMNBT t±FWSFZFEVZBSMWFFOFSKJWFSJNMJMJǘJZàLTFLàSàOHFMJǵUJSNFWFàSFUJNJOJOBSUUSMBSBLEFWBNFUUJSJMNFTJ 42 Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esasları internet sitemizde yayımlanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine 28.05.2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde aylık 4.000.- TL. brüt ücret ödenmesine karar verilmiş olup, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki diğer üyelerin tamamı bu ücreti almaktan feragat ettiklerini bir yazı ile şirketimize bildirmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı olacak ve şirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. İcracı Yönetim Kurulu Üyeleri için ücretlendirme, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında belirlenir. Şirkette Yönetim Kurulu tarafından kurulacak komitelerde görev alacak yönetim kurulu üyelerine, sağladıkları katkıları ve toplantılara katılımları esas alınarak yıl sonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve genel kurul takdirince onaylanacak tutarda prim ödenebilir. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin ifaları dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderler) şirket tarafından karşılanabilir. Üst düzey yöneticilere yapılacak ödemeler, sabit ödemelerin yanı sıra performans bazlı ödemeleri içerir. Üst düzey yöneticilere yapılacak sabit ödemeler, her bir çalışanın sorumluluk ve zorluk dâhil görevinin kapsamına, performansına ve yerel piyasa koşullarına göre belirlenir. Üst düzey yöneticilere yapılacak performans bazlı ödemeler ise tüm beyaz yaka çalışanlar için geçerli mevcut şirket performansını ve bireysel performansı birlikte dikkate alan performans değerlendirme sistemi kapsamında hesaplanır. Üst düzey yöneticilere Şirket IK politikası uyarınca diğer menfaatler de (sağlık sigortası, şirket aracı vb.) sağlanabilir. Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilmek suretiyle yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır ve Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur. 43 BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 01.01.2012–31.12.2012 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu; 01.01.2012–31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta; karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilanço ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını onaylarınıza arz ederiz. İstanbul, Mart 2013 FATİH DURAL 46 Av. HASAN ÇAĞLAYAN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU BSH Ev Aletleri Sanayi Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na İstanbul BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (“Şirket”) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kapsamlı gelir tablosunu, özkaynak değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Şirket yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda gerçeğe uygun bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle gerçek finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Şirket’in 31 Aralık 2011 tarihinde sonra eren yıla ait finansal tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından yapılmıştır. Önceki bağımsız denetim kuruluşu, 31 Aralık 2011 tarihli finansal tablolar ile ilgili olarak 10 Nisan 2012 tarihli bağımsız denetim raporunda olumlu görüş bildirmiştir. DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU LIMITED Hasan Kılıç Sorumlu Ortak Başdenetçi 47 48 BİLANÇO .............................................................................................................................................................................................................................................................................. 49 - 50 KAPSAMLI GELİR TABLOSU ........................................................................................................................................................................................................................................... 51 ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU .................................................................................................................................................................................................................................... 52 NAKİT AKIM TABLOSU ..................................................................................................................................................................................................................................................... 54 FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR ............................................................................................................................................................................................................ 55 - 104 NOT 1 ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU .......................................................................................................................................................... 55 NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR .................................................................................................................................................... 55 - 72 NOT 3 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ...................................................................................................................................................................................................... 72 NOT 4 FİNANSAL YATIRIMLAR .................................................................................................................................................................................................................. 73 NOT 5 FİNANSAL BORÇLAR ...................................................................................................................................................................................................................... 73 -74 NOT 6 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR ...................................................................................................................................................................................................... 74 - 75 NOT 7 DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR .............................................................................................................................................................................................. 75 - 76 NOT 8 STOKLAR............................................................................................................................................................................................................................................. 76 NOT 9 MADDİ DURAN VARLIKLAR ......................................................................................................................................................................................................... 77 - 78 NOT 10 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR .................................................................................................................................................................................... 79 NOT 11 KARŞILIKLAR, TAAHHÜTLER, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER .......................................................................................................................... 80 - 81 NOT 12 ÇALIŞANLARA SAĞLANAN FAYDALAR .................................................................................................................................................................................... 82 NOT 13 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ......................................................................................................................................................................................... 83 NOT 14 ÖZKAYNAKLAR ................................................................................................................................................................................................................................ 84 - 85 NOT 15 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ .......................................................................................................................................................................................... 85 NOT 16 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER ................................................................................................................................................................................................ 86 NOT 17 DİĞER FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER ....................................................................................................................................................................... 87 NOT 18 FİNANSAL GELİRLER ...................................................................................................................................................................................................................... 88 NOT 19 FİNANSAL GİDERLER ..................................................................................................................................................................................................................... 88 NOT 20 VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ ........................................................................................................................................................................................ 88 - 91 NOT 21 HİSSE BAŞINA KAZANÇ ................................................................................................................................................................................................................ 92 NOT 22 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI ................................................................................................................................................................................................... 92 - 95 NOT 23 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ .............................................................................................................. 95 - 103 NOT 24 FİNANSAL ARAÇLAR ...................................................................................................................................................................................................................... 104 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 Aralık 2012 Tarihli Bilanço (Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.) 2012 2011 1.400.754.736 1.575.291.818 3 104.098.437 162.622.052 tƞMJǵLJMJ5BSBøBSEBO5JDBSJ"MBDBLMBS 22 156.539.059 151.542.418 t%JǘFS5JDBSJ"MBDBLMBS 6 736.906.502 758.486.435 Diğer Alacaklar 7 12.034.439 50.575.980 Stoklar 8 307.725.157 320.910.945 13 83.451.142 131.153.988 545.617.000 468.499.894 Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar Diğer Dönen Varlıklar Finansal Yatırımlar 4 345.685 344.513 Maddi Duran Varlıklar 9 531.253.180 455.900.136 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 10 510.782 31.606 Ertelenmiş Vergi Varlığı 20 13.409.602 12.119.264 Diğer Duran Varlıklar 13 97.751 104.375 1.946.371.736 2.043.791.712 Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 49 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 Tarihli Bilanço (Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.) 2012 2011 632.102.288 875.609.364 22 167.027.411 213.172.861 5 143.630.382 66.121.358 KAYNAKLAR Finansal Borçlar tMJǵLJMJ5BSBøBSB'JOBOTBM#PSÎMBS t'JOBOTBM#PSÎMBS Ticari Borçlar tƞMJǵLJMJ5BSBøBSB5JDBSJ#PSÎMBS t%JǘFS5JDBSJ#PSÎMBS Diğer Borçlar 22 49.352.907 67.985.074 6 285.414.733 299.133.141 7 24.790.660 62.477.918 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 20 7.923.703 - Borç Karşılıkları 11 53.134.790 40.837.222 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 12 26.395.208 20.486.075 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 13 18.062.876 105.395.715 131.014.447 134.344.137 Finansal Borçlar 5 33.361.154 48.837.231 Borç Karşılıkları 11 21.387.076 23.293.665 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 12 48.860.445 38.186.599 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 13 27.405.772 24.026.642 1.183.255.001 1.033.838.211 Ödenmiş Sermaye 14 42.000.000 42.000.000 Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 14 150.427.940 150.427.940 102.458 102.458 Hisse Senetleri İhraç Primleri Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 43.026.458 43.026.458 Geçmiş Yıllar Karları 798.281.355 566.348.755 Net Dönem Karı 149.416.790 231.932.600 1.946.371.736 2.043.791.712 Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 50 14 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.) 2012 2011 Satış Gelirleri 15 3.216.815.306 3.133.116.710 Satışların Maliyeti (-) 15 (2.431.014.908) (2.419.141.327) 785.800.398 713.975.383 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 16 (381.724.477) (355.258.971) Genel Yönetim Giderleri (-) 16 (195.684.478) (186.733.620) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 16 (24.720.713) (19.131.092) Diğer Faaliyet Gelirleri 17 70.847.711 122.514.422 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 17 (12.590.410) (3.593.268) 241.928.031 271.772.854 Finansal Gelirler 18 58.023.050 126.139.285 Finansal Giderler (-) 19 (117.779.554) (106.097.764) 182.171.527 291.814.375 Dönem Vergi Gideri 20 (34.158.590) (57.177.007) Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) 20 1.403.853 (2.704.768) 149.416.790 231.932.600 - - 149.416.790 231.932.600 3,56 5,52 Diğer Kapsamlı Gelir 21 Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 51 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU (Tüm tutarlar, aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.) Sermaye Kardan Ayrılan Enflasyon Ödenmiş Düzeltmesi Hisse Senetleri Kısıtlanmış Geçmiş Yıllar Net Toplam Sermaye Farkları İhraç Primleri Yedekler Karları Dönem Karı Özkaynaklar 42.000.000 150.427.940 102.458 43.026.458 352.867.750 213.481.005 801.905.611 Geçmiş yıllar karlarına transfer - - - - 213.481.005 (213.481.005) - Toplam kapsamlı gelir - - - - - 231.932.600 231.932.600 42.000.000 150.427.940 102.458 43.026.458 566.348.755 231.932.600 1.033.838.211 42.000.000 150.427.940 102.458 43.026.458 566.348.755 231.932.600 1.033.838.211 Geçmiş yıllar karlarına transfer - - - - 231.932.600 (231.932.600) - Toplam kapsamlı gelir - - - - - 149.416.790 149.416.790 42.000.000 150.427.940 102.458 43.026.458 798.281.355 149.416.790 1.183.255.001 Not 1 Ocak 2011 itibariyle bakiyeler 31 Aralık 2011 itibariyle bakiyeler 14 1 Ocak 2012 itibariyle bakiyeler 31 Aralık 2012 itibariyle bakiyeler 14 Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 52 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT NAKİT AKIM TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.) Dönem karı t(FMJSWFSHJTJHJEFSJ tMaddi duran varlıkların satışından kaynaklanan zarar / (kar), net t,EFNUB[NJOBULBSǵMǘ t,VMMBOMNBNǵJ[JOLBSǵMǘ t(BSBOUJHJEFSLBSǵMǘOEBLJBSUǵB[BMǵ t:MTPOVQSJNLBSǵMǘ t.POUBKHJEFSLBSǵMǘ t4BUǵWFQB[BSMBNBHJEFSMFSJLBSǵMǘOEBLJBSUǵB[BMǵ tƵàQIFMJUJDBSJBMBDBLLBSǵMǘ t4UPLEFǘFSEàǵàǵLBSǵMǘ t%VSBOWBSMLMBSOBNPSUJTNBOWFJUGBQBZMBS t(FSÎFLMFǵNFNJǵOFULVSGBSLHJEFSJHFMJSJ t'BJ[HJEFSJ Ticari alacaklar ve ilişkili taraflardan alacaklardaki azalış / (artış) Stoklardaki azalış / (artış) Diğer kısa ve uzun vadeli alacaklardaki azalış / (artış) Diğer dönen ve duran varlıklardaki azalış / (artış) Ticari borçlar ve ilişkili taraflara borçlardaki (azalış) / artış Borç karşılıklarındaki azalış Diğer borçlar ve gider tahakkuklarındaki (azalış) / artış Ödenen gelir vergisi Ödenen faizler Ödenen kıdem tazminatları Maddi duran varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler Maddi olmayan duran varlık alımı amacıyla yapılan ödemeler Maddi ve maddi olmayan duran varlık satışından elde edilen nakit 2012 2011 149.416.790 32.754.737 2.059.034 18.629.995 1.281.449 4.124.141 14.329.761 12.857.633 1.217.377 2.833.926 2.765.418 80.029.999 5.656.270 43.685.405 371.641.935 1231.932.600 59.881.775 (1.222.201) 12.151.746 727.816 (1.537.359) 10.740.765 11.930.029 (605.802) 3.785.559 2.141.550 67.256.231 (12.399.151) 27.508.097 412.291.655 8.093.096 10.420.370 38.546.993 47.702.846 (32.350.575) (11.577.226) (115.731.834) 316.745.605 (37.963.528) (38.651.270) (7.956.149) 232.174.658 (147.938.501) (111.731.327) (24.569.510) (63.697.459) 103.712.556 (9.525.415) 22.560.062 181.102.061 (66.614.208) (27.763.070) (6.799.384) 79.925.399 (161.540.982) (776.870) 4.396.599 (157.921.253) (181.864.310) (43.412) 7.747.094 (174.160.628) 3 884.012.738 (1.016.789.758) (132.777.020) (58.523.615) 162.622.052 910.255.245 (732.626.329) 177.628.916 83.393.687 79.228.365 3 104.098.437 162.622.052 20 17 12 12 11 12 11 11 6 8 9-10 19 6-22 8 7 13 6-22 7-12-13 12 9 10 Alınan krediler Kredi geri ödemeleri Ekteki dipnotlar bu finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 53 BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMİŞ 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (“TL”) olarak gösterilmiştir.) BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (“Şirket”) İstanbul, Türkiye’de kurulmuştur. Şirket’in fiili faaliyet konusu beyaz eşya ve küçük ev aletleri üretimi ile beyaz eşya, küçük ev aletleri, elektronik cihaz ve ofis makineleri pazarlaması ve satışıdır. Şirket, Bosch, Siemens, Profilo ve Gaggenau marka dayanıklı ev aletleri üretimi, ithalatı ve satışını gerçekleştirmektedir. Şirket söz konusu üretim faaliyetlerini Çerkezköy yöresindeki BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. fabrikalarında gerçekleştirmektedir. Şirket’in merkezi Fatih Sultan Mehmet Mahallesi Balkan Caddesi No: 51 Ümraniye / İstanbul adresindedir. Şirket’in ana ortağı ve esas kontrolü elinde tutan taraf, merkezi Almanya’da bulunan BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH’dir. Şirket hissedarları ve hisse oranları Not 14’te verilmiştir. Şirket’in hisse senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (“İMKB”) işlem görmektedir. Şirket’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle personel sayısı 5.006’dır (31 Aralık 2011: 4.857). Finansal tabloların onaylanması: 1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap dönemine ait finansal tablolar, Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış ve 15 Mart 2013 tarihinde yayınlanması için yetki verilmiştir. Genel Kurulun finansal tabloları değiştirme yetkisi bulunmaktadır. Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları Şirket yasal defterlerini ve kanuni finansal tablolarını Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ve vergi mevzuatınca belirlenen muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmakta ve hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliğ” (“Seri: XI, No:29 sayılı Tebliğ”) ile işletmeler tarafından düzenlenecek finansal raporlar ile bunların hazırlanması ve ilgililere sunulmasına ilişkin ilke, usul ve esasları belirlemektedir. Bu Tebliğ, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir ve bu Tebliğ ile birlikte Seri: XI, No: 25 "Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ" yürürlükten kaldırılmıştır. Bu tebliğe istinaden, işletmeler finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (“UMS/UFRS”)’na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS’ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (“TMS/TFRS”) esas alınacaktır. Rapor tarihi itibariyle, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS / UFRS’nin UMSK tarafından yayımlananlardan farkları TMSK tarafından henüz ilan edilmediğinden dolayı, ilişikteki finansal tablolar SPK Seri: XI, No: 29 sayılı Tebliğ’i çerçevesinde UMS / UFRS’ye göre hazırlanmış olup, finansal tablolar ve dipnotlar SPK tarafından 17 Nisan 2008 ve 9 Ocak 2009 tarihli duyuru ile uygulanması tavsiye edilen formatlara uygun olarak ve zorunlu kılınan bilgiler dahil edilerek sunulmuştur. 54 Finansal Tabloların Hazırlanış Temelleri ve Belirli Muhasebe Politikaları (devamı) 2 Kasım 2011 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile 2499 sayılı Kanun’un Ek 1. maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“Kurum”) kurulmuştur. Bu Kanun Hükmünde Kararname’nin Geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu nedenle, söz konusu durum, raporlama tarihi itibarıyla, bu finansal tablo dipnotunda açıklanan ‘Finansal Tabloların Hazırlanma İlkeleri’nde herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır. Finansal tablolar, tarihi maliyet esası baz alınarak şirket'in fonksiyonel para birimi olan Türk Lirası (“TL”) olarak hazırlanmaktadır. Fonksiyonel ve Raporlama Para Birimi Şirket'in finansal tablolarındaki her bir kalem, şirketlerin operasyonlarını sürdürdükleri temel ekonomik ortamda geçerli olan para birimi (‘fonksiyonel para birimi’) kullanılarak muhasebeleştirilmiştir. Finansal tablolar, Şirket'in fonksiyonel, para birimi olan TL para birimi kullanılarak sunulmuştur. Şirket'in finansal tabloları işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlanmıştır. Yüksek enflasyon dönemlerinde finansal tabloların düzeltilmesi SPK’nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı uyarınca, Türkiye'de faaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartları'na (UMS/UFRS uygulamasını benimseyenler dahil) uygun olarak finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son verilmiştir. Buna istinaden, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren UMSK tarafından yayımlanmış 29 No’lu “Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama” Standardı (“UMS/TMS 29”) uygulanmamıştır. Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Finansal Tablolarının Düzeltilmesi Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkân vermek üzere, Şirket’in finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır ve önemli farklılıklar açıklanır. Cari dönem finansal tablolarında karşılaştırmalı bilgilerde herhangi bir sınıflandırma yapılmamıştır. Konsolidasyona İlişkin Esaslar Şirket’in konsolide ettiği finansal varlığı bulunmamaktadır. Profilo Elektrogeraete VmbH aktif toplamının finansal tabloları etkilemeyecek derecede küçük olması ve faaliyet hacminin önemsiz olması sebebiyle konsolide edilmemiştir. Muhasebe politikalarında yapılan önemli değişiklikler ve tespit edilen önemli muhasebe hataları geriye dönük olarak uygulanır ve önceki dönem finansal tabloları yeniden düzenlenir. 1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap döneminde önceki dönemlere ilişkin tespit edilen önemli hata bulunmamaktadır ve muhasebe politikalarında önemli bir değişiklik yapılmamıştır. 55 Muhasebe tahminlerindeki değişiklikler, yalnızca bir döneme ilişkin ise, değişikliğin yapıldığı cari dönemde, gelecek dönemlere ilişkin ise, hem değişikliğin yapıldığı dönemde hem de gelecek dönemlerde, ileriye yönelik olarak uygulanır. 2012 yılından itibaren geçerli olup, Şirket’in finansal tablolarını etkilemeyen standartlar, mevcut standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar UFRS 7 (Değişiklikler) UFRS 7`de yapılan değişiklikler, finansal varlıkların transferine ilişkine dipnot açıklamalarını arttırmayı amaçlamıştır. UFRS 7’de yapılan değişiklikler finansal varlıkların transferini içeren işlemlere ilişkin ek dipnot yükümlülükleri getirmektedir. Bu değişiklikler bir finansal varlık transfer edildiği halde transfer edenin hala o varlık üzerinde etkisini sürdürdüğünde maruz kalınan riskleri daha şeffaf olarak ortaya koyabilmek adına düzenlenmiştir. Bu değişiklikler ayrıca finansal varlık transferlerinin döneme eşit olarak yayılmadığı durumlarda ek açıklamalar gerektirmektedir. UFRS 7’de yapılan bu değişiklikler Şirket’in dipnotları üzerinde önemli bir etkisi olmamıştır. Fakat gelecek dönemlerde Şirket diğer türlerde finansal varlık transferi işlemleri yaparsa, bu transferlere ilişkin verilecek dipnotlar etkilenebilecektir. UMS 12 (Değişiklikler) UMS 12’de yapılan değişiklikler, 1 Ocak 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UMS 12 uyarınca varlığın defter değerinin kullanımı ya da satışı sonucu geri kazanılıp kazanılmamasına bağlı olarak varlıkla ilişkilendirilen ertelenmiş vergisinin hesaplanması gerekmektedir. Varlığın UMS 4 standardında belirtilen gerçeğe uygun değer yöntemi kullanılarak kayıtlara alındığı durumlarda, defter değerinin geri kazanılması işlemi varlığın kullanımı ya da satışı ile olup olmadığının belirlenmesi zorlu ve subjektif bir karar olabilir. Standarda yapılan değişiklik, bu durumlarda varlığın geri kazanılmasının satış yoluyla olacağı tahmininin seçilmesini söyleyerek pratik bir çözüm getirmiştir. Şirket’in yatırım amaçlı gayrimenkulü bulunmadığından standarttaki değişikliğin finansal tablolara etkisi olmamıştır. Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar Şirket henüz yürürlüğe girmemiş aşağıdaki standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen aşağıdaki değişiklik ve yorumları henüz uygulamamıştır: UMS 1 (Değişiklikler) UMS 1 (Değişiklikler) UFRS 9 UFRS 10 UFRS 11 UFRS 12 UFRS 13 UFRS 7 (Değişiklikler) UFRS 9 ve UFRS 7 (Değişiklikler) UFRS 10, UFRS 11 ve UFRS 12 (Değişiklikler) UMS 19 (2011) UMS 27 (2011) UMS 28 (2011) UMS 32 (Değişiklikler) UFRSlere Yapılan Değişiklikler UFRYK 20 56 1. 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. 2. 2 Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi’nin bir parçası olarak 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. 3. 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. 4. 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. 5. 1 Ocak 2015 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. 6. UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu 1 Temmuz 2012 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Söz konusu değişiklikler, kapsamlı gelir tablosu ile gelir tablosunu yeniden tanımlamaktadır. UMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca ‘kapsamlı gelir tablosu’ ifadesi ‘kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu’ ve ‘gelir tablosu’ ifadesi ‘kar veya zarar tablosu” olarak değiştirilmiştir. UMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosunun tek bir tabloda ya da birbirini izleyen iki ayrı tabloda sunumuna izin veren açıklamalar aynı kalmıştır. Ancak UMS 1’de yapılan değişiklikler uyarınca diğer kapsamlı gelir kalemleri iki gruba ayrılır: sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılmayacak kalemler ve (b) bazı özel koşullar sağlandığında sonradan kar veya zarara yeniden sınıflandırılacak kalemler. Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergiler de aynı şekilde dağıtılacak olup söz konusu değişiklikler, diğer kapsamlı gelir kalemlerinin vergi öncesi ya da vergi düşüldükten sonra sunumu ile ilgili açıklamaları değiştirmemiştir. Bu değişiklikler geriye dönük olarak uygulanabilir. Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) UMS 1 (Değişiklikler) Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu (devamı) Yukarıda bahsi geçen sunum ile ilgili değişiklikler haricinde, UMS 1’deki değişikliklerin uygulanmasının kar veya zarar, diğer kapsamlı gelir ve toplam kapsamlı gelir üzerinde herhangi bir etkisi bulunmamaktadır. Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi’nin bir parçası olarak yayımlanan UMS 1’deki değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UMS 1 standardı uyarınca muhasebe politikasında geriye dönük olarak değişiklik yapan ya da geriye dönük olarak finansal tablolarını yeniden düzenleyen ya da sınıflandıran bir işletmenin bir önceki dönemin başı için de finansal durum tablosunu (üçüncü bir finansal durum tablosu) sunması gerekir. UMS 1’deki değişiklikler uyarınca bir işletmenin sadece geriye dönük uygulamanın, yeniden düzenlemenin ya da yeniden sınıflandırma işleminin üçüncü finansal durum tablosunu oluşturan bilgiler üzerinde önemli etkisinin olması durumunda üçüncü finansal durum tablosu sunması gerekir ve ilgili dipnotların üçüncü finansal durum tablosuyla birlikte sunulması zorunlu değildir. 57 Finansal Araçlar Kasım 2009’da yayınlanan UFRS 9 finansal varlıkların sınıflandırılması ve ölçümü ile ilgili yeni zorunluluklar getirmektedir. Ekim 2010’da değişiklik yapılan UFRS 9 finansal yükümlülüklerin sınıflandırılması ve ölçümü ve kayıtlardan çıkarılması ile ilgili değişiklikleri içermektedir. UFRS 9’un getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir: UFRS 9, UMS 39 standardı kapsamında kayıtlara alınan tüm varlıkların, ilk muhasebeleştirmeden sonra, itfa edilmiş maliyet veya gerçeğe uygun değeri üzerinden ölçülmesini gerektirir. Belirli bir biçimde, sözleşmeye bağlı nakit akışlarının tahsilini amaçlayan bir yönetim modeli kapsamında elde tutulan ve belirli tarihlerde sadece anapara ve anapara bakiyesine ilişkin faiz ödemelerinin yapılmasına yönelik nakit akışlarına yol açan borçlanma araçları yatırımları genellikle sonraki dönemlerde itfa edilmişmaliyet üzerinden ölçülürler. Buna ek olarak, UFRS 9 standardı uyarınca işletmeler diğer kapsamlı gelir içindeki (alım satım amaçlı olmayan) özkaynak yatırımlarının gerçeğe uygun değerinde sonradan meydana gelen değişimlerin yalnızca kar veya zarar içinde muhasebeleştirilen temettü geliri ile birlikte diğer kapsamlı gelir içinde gösterilmesine yönelik sonradan değiştirilmesine izin verilmeyen bir seçim yapılabilir. Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) UFRS 9’un finansal borçların sınıflandırılması ve ölçümü üzerine olan en önemli etkisi, finansal borcun (gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak tanımlanmış borçlar) kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarının muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. UFRS 9 uyarınca, finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen ve söz konusu borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen değişim tutarı, tanımlanan borcun kredi riskinde meydana gelen değişikliklerin muhasebeleştirme yönteminin, kâr veya zararda yanlış muhasebe eşleşmesi yaratmadıkça ya da artırmadıkça, diğer kapsamlı gelirde sunulur. Finansal borcun gerçeğe uygun değerinde meydana gelen değişikliklerin kredi riskinde meydana gelen değişikliklerle ilişkilendirilebilen tutarı, sonradan kar veya zarara sınıflandırılmaz. Halbuki UMS 39 uyarınca, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan borçlara ilişkin gerçeğe uygun değerinde meydana gelen tüm değişim tutarı kar veya zararda sunulmaktaydı. Şirket yönetimi UFRS 9 uygulamasının ileride Şirket’in finansal varlık ve yükümlülükleri üzerinde önemli derecede etkisi olacağını tahmin etmektedir. Ancak, detaylı incelemeler tamamlanıncaya kadar, söz konusu etkiyi, makul düzeyde, tahmin etmek mümkün değildir. Mayıs 2011’de konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili olarak UFRS 10, UFRS 11, UFRS 12, UMS 27 (2011) ve UMS 28 (2011) olmak üzere beş standart yayınlanmıştır. Bu beş standardın getirdiği önemli değişiklikler aşağıdaki gibidir: UFRS 10, UMS 27 standardının konsolide finansal tablolar ile ilgili kısmının yerine getirilmiştir. UFRS 10’un yayımlanmasıyla SIC-12 Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler yorumu da yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 10’a göre konsolidasyon için tek bir esas vardır, kontrol. Ayrıca UFRS 10, üç unsuru içerecek şekilde kontrolü yeniden tanımlamaktadır: (a) yatırım yaptığı işletme üzerinde güce sahip olması (b) yatırım yaptığı işletmeyle olan ilişkisinden dolayı değişken getirilere maruz kalması veya bu getirilerde hak sahibi olması (c) elde edeceği getirilerin miktarını etkileyebilmek için yatırım yaptığı işletme üzerindeki gücünü kullanma imkânına sahip olması. Farklı örnekleri içerek şekilde UFRS 10’nun ekinde uygulama rehberi de bulunmaktadır. 58 Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) Konsolidasyon, müşterek anlaşmalar, iştirakler ve bunların sunumuyla ilgili yeni ve revize edilmiş standartlar (devamı) UFRS 11, UMS 31 İş Ortaklıklarındaki Paylar standardının yerine getirilmiştir. UFRS 11, iki veya daha fazla tarafın müşterek kontrolü olduğu müşterek anlaşmaların nasıl sınıflanması gerektiğini açıklamaktadır. UFRS 11’in yayımlanması ile UFRYK 13 Müştereken Kontrol Edilen İşletmeler - Ortak Girişimcilerin Parasal Olmayan Katılım Payları yorumu yürürlükten kaldırılmıştır. UFRS 11 kapsamında müşterek anlaşmalar, tarafların anlaşma üzerinde sahip oldukları hak ve yükümlülüklerine bağlı olarak müşterek faaliyet veya iş ortaklığı şeklinde sınıflandırılır. Buna karşın UMS 31 kapsamında üç çeşit müşterek anlaşma bulunmaktadır: müştereken kontrol edilen işletmeler, müştereken kontrol edilen varlıklar, müştereken kontrol edilen faaliyetler. Buna ek olarak, UFRS 11 kapsamındaki iş ortaklıklarının özkaynak yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilmesi gerekirken, UMS 31 kapsamındaki birlikte kontrol edilen ortaklıklar ya özkaynak yöntemiyle ya da oransal konsolidasyon yöntemiyle muhasebeleştirilebilmektedir. UFRS 12 dipnot sunumuna ilişkin bir standart olup bağlı ortaklıkları, müşterek anlaşmaları, iştirakleri ve/veya konsolide edilmeyen yapısal şirketleri olan işletmeler için geçerlidir. UFRS 12’ye göre verilmesi gereken dipnot açıklamaları genel olarak yürürlükteki standartlara göre çok daha kapsamlıdır. UFRS 10, 11 ve 12’de yapılan değişiklikler, bu standartların ilk kez uygulanması sırasında bazı geçiş kurallarına açıklama getirmek amacıyla Haziran 2012 tarihinde yayınlanmıştır. Geçiş kuralları ile ilgili olan değişikliklerle birlikte bu beş standart, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Bu tarih öncesinde tüm bu standartların birlikte uygulanması şartıyla erken uygulanmasına izin verilir. UFRS 13, gerçeğe uygun değer ölçümü ve bununla ilgili verilmesi gereken notları içeren rehber niteliğinde tek bir kaynak olacaktır. Standart, gerçeğe uygun değer tanımını yapar, gerçeğe uygun değerin ölçümüyle ilgili genel çerçeveyi çizer, gerçeğe uygun değer hesaplamaları ile ilgili verilecek açıklama gerekliliklerini belirtir. UFRS 13’ün kapsamı geniştir; finansal kalemler ve UFRS’de diğer standartların gerçeğe uygun değerinden ölçümüne izin verdiği veya gerektirdiği finansal olmayan kalemler için de geçerlidir. Genel olarak, UFRS 13’ün gerçeğe uygun değer hesaplamaları ile ilgili açıklama gereklilikleri şu andaki mevcut standartlara göre daha kapsamlıdır. Örneğin, şu anda UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar standardının açıklama gerekliliği olan ve sadece finansal araçlar için istenen üç-seviye gerçeğe uygun değer hiyerarşisine dayanan niteliksel ve niceliksel açıklamalar, UFRS 13 kapsamındaki bütün varlıklar ve yükümlülükler izin zorunlu hale gelecektir. UFRS 13 erken uygulama opsiyonu ile birlikte, 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) Şirket yönetimi, UFRS 13’ün Şirket’in finansal tablolarında 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren uygulanacağını, bu yeni standardın uygulanmasının finansal tabloları etkileyebileceğini ve finansal tablolarla ilgili daha kapsamlı dipnotların verilmesine neden olacağını tahmin etmektedir. 59 UMS 32’deki değişiklikler finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesine yönelik kurallar ile ilgili mevcut uygulama konularına açıklama getirmektedir. Bu değişiklikler özellikle ‘cari dönemde yasal olarak uygulanabilen mahsuplaştırma hakkına sahip’ ve ‘eş zamanlı tahakkuk ve ödeme’ ifadelerine açıklık getirir. UFRS 7’deki değişiklikler uyarınca işletmelerin uygulamada olan bir ana netleştirme sözleşmesi ya da benzer bir sözleşme kapsamındaki finansal araçlar ile ilgili netleştirme hakkı ve ilgili sözleşmelere ilişkin bilgileri (örneğin; teminat gönderme hükümleri) açıklaması gerekir. UFRS 7’deki değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. Bu değişiklikler tüm karşılaştırılabilir dönemler için geriye dönük olarak uygulanmalıdır. Ancak, UMS 32’deki değişiklikler geriye dönük olarak uygulanması şartı ile 1 Ocak 2014 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerli olacaktır. Şirket yönetimi UFRS 7 ve UMS 32’deki değişikliklerin uygulanmasının finansal varlık ve finansal borçların netleştirilmesiyle ilgili olarak gelecek dönemlerde daha fazla açıklama yapılması gerektireceğini düşünmektedir. UMS 19’a yapılan değişiklikler tanımlanmış fayda planları ve işten çıkarma tazminatının muhasebesini değiştirmektedir. En önemli değişiklik tanımlanmış fayda yükümlülükleri ve plan varlıkların muhasebeleştirilmesi ile ilgilidir. Değişiklikler, tanımlanmış fayda yükümlülüklerinde ve plan varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişim olduğunda bu değişikliklerin kayıtlara alınmasını gerektirmekte ve böylece UMS 19’un önceki versiyonunda izin verilen ‘koridor yöntemi’ni ortadan kaldırmakta ve geçmiş hizmet maliyetlerinin kayıtlara alınmasını hızlandırmaktadır. Değişiklikler, konsolide bilançolarda gösterilecek net emeklilik varlığı veya yükümlülüğünün plan açığı ya da fazlasının tam değerini yansıtabilmesi için, tüm aktüeryal kayıp ve kazançların anında diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilmesini gerektirmektedir. Buna ek olarak, UMS 19’un bir önceki baskısında açıklanan plan varlıklarından elde edilecek tahmini getiriler ile plan varlıklarına ilişkin faiz gideri yerine tanımlanmış net fayda yükümlülüğüne ya da varlığına uygulanan indirin oranı sonucu hesaplanan ‘net bir faiz’ tutarı kullanılmıştır. UMS 19’a yapılan değişiklikler geriye dönük olarak uygulanmalıdır. Ancak, detaylı incelemeler tamamlanıncaya kadar, söz konusu etkiyi, makul düzeyde, tahmin etmek mümkün değildir. Henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulaması benimsenmemiş standartlar ile mevcut önceki standartlara getirilen değişiklikler ve yorumlar (devamı) Mayıs 2012’de yayımlanan Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi Yıllık İyileştirmeler 2009-2011 Dönemi birçok UFRS’ye yapılan değişiklikleri içermektedir. Bu değişiklikler 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UFRS’lere yapılan değişiklikler aşağıdaki gibidir: UMS 16 (Değişiklikler) Maddi Duran Varlıklar; ve UMS 32 (Değişiklikler) Finansal Araçlar: Sunum UMS 16 (Değişiklikler) UMS 16’daki değişiklikler, yedek parçaların, donanım ve hizmet donanımlarının UMS 16 uyarınca maddi duran varlık tanımını karşılamaları durumunda maddi duran varlık olarak sınıflandırılması gerektiği konusuna açıklık getirir. Aksi takdirde bu tür varlıklar stok olarak sınıflandırılmalıdır. Şirket yönetimi UMS 16’daki değişikliklerin finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi olmayacağını düşünmektedir. 60 UMS 32’deki değişiklikler, özkaynak araçları sahiplerine yapılan dağıtımlar ve özkaynak işlemleri maliyetleri ile ilgili gelir vergisinin UMS 12 Gelir Vergisi standardı uyarınca muhasebeleştirilmesi gerektiğini belirtir. Şirket yönetimi UMS 32’deki değişikliklerin finansal tablolarda raporlanan tutarlar üzerinde önemli bir etkisi olmayacağını düşünmektedir. UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri’nde yer alan açıklamalar maden üretimi sırasında oluşan yerüstü maden faaliyetleri ile ilgili atık temizleme maliyetleri (üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetleri) için geçerlidir. İlgili yorum uyarınca madene erişimi sağlayan bu atık temizleme faaliyetine (dekapaj) ilişkin maliyetler belirli kurallara uyulması şartıyla duran varlık olarak (dekapaj faaliyetleri ile ilgili varlık) muhasebeleştirilir. Devam eden olağan işletme dekapaj faaliyetleri ile ilişkili maliyetler ise UMS 12 Stoklar standardı uyarınca muhasebeleştirilir. Dekapaj faaliyetleri ile ilgili varlıklar mevcut bir varlığın iyileştirilmesi ya da ilavesi olarak muhasebeleştirilir ve mevcut varlığın oluşturduğu kısmın özelliklerine bağlı olarak maddi duran ya da maddi olmayan duran varlık olarak sınıflandırılır. UFRYK 20 1 Ocak 2013 tarihinde veya bu tarih sonrasında başlayan mali dönemlerden itibaren geçerlidir. UFRYK 20’yi ilk defa uygulayan işletmeler için özel geçiş hükümleri bulunmaktadır. Ancak, sunulan en erken dönemde ya da bu tarih sonrasında oluşan üretim aşamasındaki hafriyat (dekapaj) maliyetleri için UFRYK 20’de belirtilen açıklamalar uygulanmalıdır. Bu tür faaliyetler gerçekleştirilmediğinden Şirket yönetimi UFRYK 20’nin Şirket’in finansal tabloları üzerinde herhangi bir etkisi olmayacağını düşünmektedir. Satışlar, satış tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik yararların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. Net satışlar, indirim ve komisyonların düşülmesi suretiyle bulunur. Satış işlemi bir finansman işlemini içeriyorsa, satış bedelinin gerçeğe uygun değeri, izleyen dönemlerde yapılacak tahsilatların etkin faiz yöntemi ile iskonto edilmesiyle hesaplanır. Satış bedelinin nominal değeri ile gerçeğe uygun değer arasındaki fark, finansman geliri olarak ilgili dönemlere yine tahakkuk esasına göre kaydedilir. Malların satışından elde edilen gelir, aşağıdaki şartların tamamı yerine getirildiğinde muhasebeleştirilir: tƵJSLFUJONàMLJZFUMFJMHJMJUàNÚOFNMJSJTLMFSJWFLB[BONMBSBMDZBEFWSFUNFTJ tƵJSLFUJONàMLJZFUMFJMJǵLJMFOEJSJMFOWFTàSFHFMFOCJSJEBSJLBUMNOOWFTBUMBONBMMBSà[FSJOEFFULJOCJSLPOUSPMàOàOPMNBNBT t(FMJSUVUBSOOHàWFOJMJSCJSǵFLJMEFÚMÎàMNFTJ tƞǵMFNMFJMJǵLJMJFLPOPNJLGBZEBMBSOƵJSLFUFBLǵOOPMBTPMNBT tƞǵMFNEFOLBZOBLMBOBOZBEBLBZOBLMBOBDBLNBMJZFUMFSJOHàWFOJMJSCJSǵFLJMEFÚMÎàMNFTJ Hizmet gelirleri ve diğer gelirler, hizmetin verilmesi veya gelirle ilgili unsurların gerçekleşmesi, risk ve faydaların transferlerinin yapılmış olması, gelir tutarının güvenilir şekilde belirlenebilmesi ve işlemle ilgili ekonomik faydaların Şirket’e akmasının muhtemel olması üzerine alınan veya alınabilecek bedelin gerçeğe uygun değeri üzerinden tahakkuk esasına göre kayıtlara alınır. 61 Faiz geliri, kalan anapara bakiyesi ile beklenen ömrü boyunca ilgili finansal varlıktan elde edilecek tahmini nakit girişlerini söz konusu varlığın kayıtlı değerine indirgeyen efektif faiz oranı nispetinde ilgili dönemde tahakkuk ettirilir. Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Sabit ve değişken genel üretim giderlerinin bir kısmını da içeren maliyetler stokların bağlı bulunduğu sınıfa uygun olan yönteme göre ve hareketli ağırlıklı ortalama yöntemine göre değerlenir. Net gerçekleşebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ile satışı gerçekleştirmek için yüklenilmesi gereken tahmini maliyetlerin toplamının indirilmesiyle elde edilir. Maddi duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve birikmiş değer düşüklükleri düşüldükten sonraki tutarlar üzerinden gösterilirler. Kiralama veya idari amaçlı ya da hâlihazırda belirlenmemiş olan diğer amaçlar doğrultusunda inşa edilme aşamasındaki duran varlıklar, maliyet değerlerinden varsa değer düşüklüğü kaybı düşülerek gösterilirler. Maliyete yasal harçlar da dahil edilir. Kullanıma ve satışa hazır hale getirilmesi önemli ölçüde zaman isteyen duran varlıklar, diğer maddi duran varlıklar için kullanılan amortisman yönteminde olduğu gibi, kullanıma hazır olduklarında amortismana tabi tutulurlar. Müteakip maliyetler bu varlıkla ilgili gelecekteki ekonomik yararların şirkete aktarılmasının muhtemel olması; ve ilgili varlığın maliyetinin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi durumunda kayıtlı değerine dahil edilir veya uygunsa, ayrı bir varlık olarak muhasebeleştirilir. Değiştirilen parçaların kayıtlı değeri bilanço dışı bırakılır. Diğer tüm onarım ve bakım maliyetleri oluştukları tarihte gelir tablosu ile ilişkilendirilir. Arsalar amortismana tabi tutulmaz. Diğer maddi duran varlıklarda amortisman, ilgili varlıkların maliyetleri veya yeniden değerlenmiş tutarlarından hurda değerinin indirilmesiyle elde edilen tutarların, tahmin edilen faydalı ömürler üzerinden, doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak ayrılmaktadır. Her raporlama döneminde, varlıkların hurda değeri ve faydalı ömürleri gözden geçirilir ve gerekli düzenlemeler yapılır. Bir varlığın kayıtlı değeri, tahmini geri kazanılabilir değerinden fazla ise, varlığın kayıtlı değeri geri kazanılabilir değerine indirilir. Arazi ve yapılmakta olan yatırımlar dışında, maddi duran varlıkların maliyet tutarları, beklenen faydalı ömürlerine göre doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak amortismana tabi tutulur. Beklenen faydalı ömür, kalıntı değer ve amortisman yöntemi, tahminlerde ortaya çıkan değişikliklerin olası etkileri için her yıl gözden geçirilir ve tahminlerde bir değişiklik varsa ileriye dönük olarak muhasebeleştirilir. Maddi duran varlıkların elden çıkarılması ya da bir maddi duran varlığın hizmetten alınması sonucu oluşan kazanç veya kayıp satış hasılatı ile varlığın defter değeri arasındaki fark olarak belirlenir ve gelir tablosuna dahil edilir. Lisanslar tarihi maliyet değeriyle gösterilmektedir. Lisansların sınırlı faydalı ömürleri vardır ve maliyetten birikmiş itfa payları düşüldükten sonraki değerleri ile takip edilir. Lisansların itfa payları, tahmini faydalı ömürleri boyunca maliyet değerleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak hesaplanır. 62 Maddi Olmayan Duran Varlıklar (devamı) Satın alınan bilgisayar yazılımları, satın alımı sırasında ve satın almadan kullanıma hazır olana kadar geçen sürede oluşan maliyetler üzerinden aktifleştirilir. Söz konusu maliyetler, faydalı ömürlerine göre (1 yıl) itfa edilir. Şirket, ertelenmiş vergi varlıkları, faydalı ömrü sınırsız olan maddi olmayan duran varlıklar, makul değerleri ile gösterilen finansal varlıklar ve şerefiye dışında kalan her varlık için her bir bilanço tarihinde, söz konusu varlığa ilişkin değer kaybının olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Eğer söz konusu varlığın veya o varlığa ait nakit üreten herhangi bir biriminin kayıtlı değeri, kullanım veya satış yoluyla geri kazanılacak tutarından yüksekse değer düşüklüğü meydana gelmiştir. Geri kazanılabilir tutar satışı gerçekleştirme maliyetlerinden arındırılmış makul değer ile kullanım değerinden yüksek olanı seçilerek bulunur. Kullanım değeri, bir varlığın sürekli kullanımından ve faydalı ömrü sonunda elden çıkarılmasından elde edilmesi beklenen nakit akımlarının tahmin edilen bugünkü değeridir. Değer düşüklüğü kayıpları gelir tablosunda muhasebeleştirilir. Nakit üreten birim diğer varlık veya varlık gruplarından büyük ölçüde bağımsız olarak sürekli kullanımından nakit girişi sağlanan en küçük ayrıştırılabilir varlık grubunu ifade etmektedir. Bir varlıkta oluşan değer düşüklüğü kaybı, o varlığın geri kazanılabilir tutarındaki müteakip artışın, değer düşüklüğünün kayıtlara alınmalarını izleyen dönemlerde ortaya çıkan bir olayla ilişkilendirilebilmesi durumunda daha önce değer düşüklüğü ayrılan tutarı geçmeyecek ve varlığın hiç değer düşüklüğü muhasebeleştirilmemiş şekilde amortismana tabi tutulmaya devam edilerek bulunacak net defter değerini arttırmayacak şekilde geri çevrilir ve gelir olarak finansal tablolara yansıtılır. Şirket, borçlanma maliyetleri ile ilgili olan ve yeniden düzenlenen UMS 23 standardını 1 Ocak 2009 tarihinden itibaren uygulamaktadır. Özellikli varlıkların elde edilmesi, inşası veya üretimi ile doğrudan ilişkili olan borçlanma maliyetleri, varlık maliyetinin bir kısmı olarak aktifleştirilir. Diğer borçlanma maliyetleri maliyetlerin oluştuğu dönemlerde gelir tablosunda giderleştirilmektedir. İçerik ve tutar itibariyle önem arz eden her türlü kalem, benzer nitelikte dahi olsa, finansal tablolarda ayrı gösterilir. Önemli olmayan tutarlar, esasları ve fonksiyonları açısından birbirine benzeyen kalemler itibariyle toplulaştırılarak gösterilir. İşlem ve olayların özünün mahsubu gerekli kılması sonucunda, bu işlem ve olayın net tutarları üzerinden gösterilmesi veya varlıkların değer düşüklüğü indirildikten sonraki tutarları üzerinden izlenmesi, mahsup edilmeme kuralının ihlali olarak değerlendirilmez. Şirket’in normal iş akışı içinde gerçekleştirdiği işlemler sonucunda, hasılatın dışında elde ettiği gelirler, işlem veya olayın özüne uygun olması şartıyla net değeri üzerinden gösterilir. Ertelenen finansman gelir/gideri vadeli satışlar ve alımların üzerinde bulunan finansal gelirler ve giderleri temsil eder. Bu gelirler ve giderler, kredili satış ve alımların süresi boyunca, etkin faiz oranı ile hesaplanır ve finansal gelirler ve giderler kalemleri altında gösterilir. 63 Bu finansal tabloların amacı doğrultusunda Şirket üzerinde kontrolü, müşterek kontrolü veya önemli etkinliği olan ortaklar, ortaklar tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ve iştirakler, önemli yönetim personeli ve yönetim kurulu üyeleri, aileleri ve kendileri tarafından kontrol edilen veya kendilerine bağlı şirketler ve iştirakler, ilişkili taraflar olarak kabul edilmiştir. Ticari alacaklar müşterilere satılan ticari mal ya da sağlanan hizmetler sonucu ortaya çıkan müşterilerden alacaklardır. Eğer ticari alacakların tahsilatı için beklenen süre 1 yıl ya da daha kısa ise (ya da daha uzunsa ancak işletmenin normal faaliyet döngüsü içinde ise), bu alacaklar kısa vadeli alacaklar olarak sınıflandırılırlar. Aksi halde, uzun vadeli alacaklar olarak sınıflandırılırlar. Ticari alacaklar deftere ilk gerçeğe uygun değerleriyle kaydedilir ve izleyen dönemlerde etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş değerinden değer düşüklüğü karşılığı düşülerek takip edilir. Şirket’in, ödenmesi gereken meblağları tahsil edemeyecek olduğunu gösteren bir durumun söz konusu olması halinde ticari alacaklar için bir alacaklar risk karşılığı oluşturulur. Söz konusu bu karşılığın tutarı, alacağın kayıtlı değeri ile tahsili mümkün tutar arasındaki farktır. Tahsili mümkün tutar, teminatlardan ve güvencelerden tahsil edilebilecek meblağlar da dahil olmak üzere tüm nakit akışlarının, oluşan ticari alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilen değeridir. Değer düşüklüğü tutarı, zarar yazılmasından sonra oluşacak bir durum dolayısıyla azalırsa, söz konusu tutar, cari dönemde diğer gelirlere yansıtılır. Ticari borçlar, işletmenin olağan faaliyetleri için tedarikçilerden sağlanan mal ve hizmetlere ilişkin yapılması zorunlu ödemeleri ifade etmektedir. Ticari borçlar, gerçeğe uygun değerleriyle deftere alınır ve müteakip dönemlerde etkin faiz oranı kullanılarak iskonto edilmiş değerleri ile muhasebeleştirilir. Makul değerleri ile izlenen parasal olmayan devlet teşvikleri de dahil olmak üzere tüm devlet teşvikleri, elde edilmesi için gerekli şartların işletme tarafından yerine getirileceğine ve teşviğin işletme tarafından elde edilebileceğine dair makul bir güvence oluştuğunda finansal tablolara alınır. Şirket hissedarlarına dağıtılan temettü, şirket hissedarları tarafından onaylandığı tarihte Şirket finansal tablolarına yükümlülük olarak yansıtılır. Hisse senedi ihraç primi Şirket’in elinde bulunan bağlı ortaklık ya da özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların hisselerinin nominal bedelinden daha yüksek bir fiyat üzerinden satılması neticesinde oluşan farkı ya da Şirket’in iktisap ettiği şirketler ile ilgili çıkarmış olduğu hisselerin nominal değer ile gerçeğe uygun değerleri arasındaki farkı temsil eder. Adi hisse senetleri özsermayede sınıflandırılırlar. İtfa edilebilir hisse senetleri, zorunlu olarak yükümlülük olarak sınıflandırılırlar. Yeni hisse senedi ve opsiyon ihracıyla ilişkili maliyetler, vergi etkisi indirilmiş olarak tahsil edilen tutardan düşülerek özsermayede gösterilirler. Herhangi bir grup şirketi, şirketin hazine payı olarak elde tuttuğu hisselerini bedelini ödeyerek satın aldığında vergi etkisi indirilmiş ilgili direk maliyetleri de kapsayan ödeme tutarı, hisse senedinin iptaline veya yeniden ihraç edilmesine kadar özsermayeden düşülür. Bu hisse senetlerinin müteakip dönemlerde yeniden ihraç edilmesi veya satılması durumunda tahsil edilen tutar (vergi etkisi indirilmiş olarak ilgili direkt maliyetleri kapsayan), özsermayede gösterilir. 64 Türkiye’de kurulmuş olan Şirket’in faaliyet konusu beyaz eşya ve küçük ev aletleri üretimi ile beyaz eşya, küçük ev aletleri, elektronik cihaz ve ofis makineleri pazarlaması ve satışıdır. Şirket’in faaliyet alanı, ürünlerin niteliği ve ekonomik özellikleri, üretim süreçleri, müşterilerin risklerine göre sınıflandırılması ve ürünlerin dağıtımında kullanılan yöntemler benzerdir. Ayrıca, Şirket’in organizasyon yapısı, Şirket’in farklı faaliyetleri içeren ayrı bölümler halinde yönetilmesi yerine tek bir faaliyetin yönetilmesi şeklinde oluşturulmuştur. Bu sebeplerden dolayı, Şirket’in operasyonları tek bir faaliyet bölümü olarak kabul edilmekte ve Şirket'in faaliyet sonuçları, bu faaliyetlere tahsis edilecek kaynakların tespiti ve bu faaliyetlerin performanslarının incelenmesi bu çerçevede değerlendirilmektedir. Şirket, finansal varlıklarını şu şekilde sınıflandırmıştır: krediler ve alacaklar ve satılmaya hazır finansal varlıklar. Sınıflandırma, finansal varlıkların alınma amaçlarına göre yapılmıştır. Yönetim, finansal varlıklarının sınıflandırmasını satın alındıkları tarihte yapar. Sabit ve belirlenebilir ödemeleri olan, piyasada işlem görmeyen ticari ve diğer alacaklar ve krediler bu kategoride sınıflandırılır. Krediler ve alacaklar (ticari ve diğer alacaklar, banka bakiyeleri, kasa ve diğerleri) etkin faiz yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş maliyeti üzerinden değer düşüklüğü düşülerek gösterilir. Faiz geliri, reeskont etkisinin önemli olmadığı durumlar haricinde etkin faiz oranı yöntemine göre hesaplanarak kayıtlara alınır. Satılmaya hazır finansal varlıklar, bu kategoride sınıflandırılan ve diğer kategorilerin içinde sınıflandırılmayan türev araç olmayan varlıklardır. Yönetim, ilgili varlıkları raporlama döneminden itibaren 12 ay içinde elden çıkarmaya niyetli değilse duran varlıklar olarak sınıflandırır. Düzenli olarak alınıp-satılan finansal varlıklar, alım-satımın yapıldığı tarihte kayıtlara alınır. Alım-satım yapılan tarih, yönetimin varlığı alım satım yapmayı vaat ettiği tarihtir. Gerçeğe uygun değer değişimleri gelir tablosu ile ilişkilendirilen finansal varlıklar hariç diğer yatırımlar deftere ilk olarak gerçeğe uygun değerine işlem maliyeti eklenmek suretiyle kaydedilir. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar, gerçeğe uygun değeriyle değerlenir ve işlem maliyetleri, gelir tablosunda giderleştirilir. Finansal varlıklardan doğan nakit akım alım hakları sona erdiğinde veya transfer edildiğinde ve Şirket tüm risk ve getirilerini transfer ettiğinde, finansal varlıklar defterlerden çıkartılır. Satılmaya hazır finansal varlıklar ve gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar müteakip dönemlerde gerçeğe uygun değerleriyle muhasebeleştirilmektedirler. Krediler ve alacaklar etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak iskonto edilmiş değerleriyle muhasebeleştirilmektedir. Satılmaya hazır finansal varlıklar olarak kaydedilen parasal ve parasal olmayan finansal varlıkların gerçeğe uygun değerindeki değişimler diğer kapsamlı gelirlere yansıtılır. Satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırılan finansal varlıklar, satıldığında veya değer düşüklüğü oluştuğunda özkaynaklar altında gösterilen gerçeğe uygun değer farkı gelir tablosuna finansal varlıkların satışından elde edilen kar ve zararlar olarak aktarılır. Satılmaya hazır finansal varlıklar üzerinde etkin faiz oranı yöntemi kullanılarak hesaplanan faiz, gelir tablosunda diğer gelirler içinde gösterilir. Satılmaya hazır özkaynak araçlarına ilişkin temettüler Şirket’in temettü alma hakkının oluştuğu durumlarda gelir tablosunda muhasebeleştirilmektedir. 65 Bir finansal varlık ve borcun birbirine mahsup edilerek (netleştirilerek) net tutarın bilançoda gösterilmesi ancak işletmenin; muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda yasal bir hakkının bulunması ve net esasa göre ödemede bulunma ya da varlığı elde etme ve borcu ödeme işlemlerini eş zamanlı olarak gerçekleştirme niyetinde olması durumunda mümkün olabilir. Şirket, bir ya da bir grup finansal varlığın değer düşüklüğüne uğradığını gösteren nesnel kanıtların var olup olmadığını, her raporlama döneminin sonunda değerlendirir. Bir ya da bir grup finansal varlık değer düşüklüğüne uğrarsa, değer düşüklüğünden kaynaklanan zarara, ancak değer düşüklüğüne ilişkin varlığın ilk kayda alınmasından sonra bir kayıp olayı ve bu kayıp olayının finansal varlıkların geleceğe ait tahmini nakit akışları üzerinde bir etkisinin olduğuna dair bir ya da daha fazla olayın sebep olduğu nesnel bir kanıt varsa katlanılır. Şirket’in, değer düşüklüğü zararına ilişkin tarafsız kanıtını göstermek amacıyla kullandığı bu kriter şunları içermektedir: tƞISBÎFEFOJOWFZBUBBIIàUFEFOJOÚOFNMJöOBOTBMTLOUJÎJOEFPMNBT t4Ú[MFǵNFOJOJIMBMFEJMNFTJÚSOFǘJOGBJ[WFZBBOBQBSBÚEFNFMFSJOJOZFSJOFHFUJSJMFNFNFTJWFZBJINBMFEJMNFTJ t#PSÎMVOVOJÎJOEFCVMVOEVǘVöOBOTBMTLOUZBJMJǵLJOFLPOPNJLWFZBZBTBMOFEFOMFSEFOÚUàSàBMBDBLMOOCPSÎMVZB başka koşullar altında tanımayacağı bir ayrıcalık tanıması; t#PSÎMVOVOJøBTWFZBCBǵLBUàSCJSöOBOTBMZFOJEFOZBQMBONBZBHJSFDFǘJJIUJNBMJOJOZàLTFLPMNBT t'JOBOTBM[PSMVLMBSOFEFOJZMFTÚ[LPOVTVöOBOTBMWBSMǘBJMJǵLJOBLUJGQJZBTBOOPSUBEBOLBMLNBTWFZB t1PSUGÚZJÎJOEFLJIFSCJSöOBOTBMWBSMLJUJCBSJZMFUFTQJUJNàNLàOPMNBNBLMBCJSMJLUFCJSHSVQöOBOTBMWBSMǘOJMLNVIBTFCFMFǵUJSJMNFMFSJOEFOJUJCBSFO anılan varlıkların gelecekteki tahmini nakit akışlarında ölçülebilir bir azalış olduğuna işaret eden gözlemlenebilir veri bulunması. Bu tür bir veri aşağıdakileri içerir: portföydeki borçluların ödeme durumlarında olumsuz anlamda değişiklikler yaşanması ve portföydeki varlıkların geri ödenmemesi ile ilişkili bulunan ulusal veya yöresel ekonomik koşullar Şirket öncelikle, değer düşüklüğüne ilişkin tarafsız göstergenin bulunup bulunmadığını değerlendirir. Krediler ve alacaklar sınıfı için zararın tutarı varlıkların defter değeri ile geleceğe ait tahmini nakit akışlarının finansal varlıkların orijinal efektif faiz oranı kullanılarak indirgenmiş bugünkü değeri arasındaki fark ile ölçülür (geleceğe ait katlanılmayan kredi borçları hariç). Varlıkların defter değeri düşürülür ve meydana gelen zarar gelir tablosunda kayda alınır. Eğer bir kredi ya da vadeye kadar tutma amacıyla yapılan bir yatırım değişken faiz oranına sahipse, değer düşüklüğü zararının hesaplanmasında kullanılacak olan indirgeme oranı da sözleşmede belirlenmiş cari efektif faiz oranıdır. 66 Yararlı bir yol olarak, Şirket değer düşüklüğünü, gözlenebilir piyasa fiyatını kullanarak bir aracın gerçeğe uygun değerini temel alarak ölçebilir. Eğer, izleyen dönemde, değer düşüklüğü zararının miktarı azalırsa ve bu azalış değer düşüklüğünün anlaşılmasından sonra meydana gelen bir olayla ilişkilendirilebilirse (borçlunun kredi notunda iyileştirme olması gibi), daha önce kayda alınmış değer düşüklüğünün iptali gelir tablosunda kayda alınır. Yabancı para ile yapılan işlemler, işlemin gerçekleştiği tarihteki kurdan ya da yeniden değerlenen kalemler için yeniden değerleme tarihindeki kurdan fonksiyonel para birimine çevrilir. Bu işlemlerden doğan ve yabancı para cinsinden parasal varlık ve yükümlülüklerin yılsonu döviz kurundan fonksiyonel para birimine çevrilmesiyle oluşan kur farkı kar ve zararı nakit akıma yönelik riskten ve net yatırıma yönelik riskten korunma amacıyla diğer kapsamlı gelirlerde takip edilenler hariç olmak üzere gelir tablosuna yansıtılır. Satılmaya hazır olarak sınıflandırılmış yabancı para cinsinden parasal finansal varlıkların gerçeğe uygun değerlerindeki değişikliklerde, finansal varlığın iskonto edilmiş değerindeki değişiklikler ile finansal varlığın kayıtlı değerindeki diğer değişikliklerden oluşan kur farkları analiz edilir. Iskonto edilmiş değerindeki değişikliklerden kaynaklanan kur farkları gelir tablosuna, kayıtlı değerindeki diğer değişikliklerden kaynaklanan kur farkları diğer kapsamlı gelirler ile ilişkilendirilir. Gerçeğe uygun değeriyle ölçülen ve gelir tablosuyla ilişkilendiren finansal varlıklar gibi parasal olmayan varlıklar ve yükümlülüklerin kur farkları gerçeğe uygun değer karı/zararı içinde gelir tablosuna kaydedilir. Satılmaya hazır varlıklar olarak sınıflandırılan finansal varlıklar gibi parasal olmayan varlıkların kur farkları diğer kapsamlı gelirler ile ilişkilendirilir. Türkiye’de şirketler, sermayelerini, hissedarlarına geçmiş yıl karlarından dağıttıkları “bedelsiz hisse” yolu ile arttırabilmektedirler. Bu tip “bedelsiz hisse” dağıtımları, hisse başına kazanç hesaplamalarında, ihraç edilmiş hisse gibi değerlendirilir. Buna göre, bu hesaplamalarda kullanılan ağırlıklı ortalama hisse sayısı, söz konusu hisse senedi dağıtımlarının geçmişe dönük etkileri de dikkate alınarak bulunmaktadır. 67 Bilanço tarihinden sonraki olaylar; kara ilişkin herhangi bir duyuru veya diğer seçilmiş finansal bilgilerin kamuya açıklanmasından sonra ortaya çıkmış olsalar bile, bilanço tarihi ile bilançonun yayımı için yetkilendirilme tarihi arasındaki tüm olayları kapsar. Şirket, bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olayların ortaya çıkması durumunda, finansal tablolara alınan tutarları bu yeni duruma uygun şekilde düzeltir. Düzeltme gerektirmeyen önemli olaylar dipnotlarda açıklanır. Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması ve söz konusu yükümlülük tutarının güvenilir bir şekilde tahmin edilebilir olması durumunda finansal tablolarda karşılık ayrılır. Karşılık olarak ayrılan tutar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibariyle yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın tahmin edilmesi yoluyla hesaplanır. Karşılığın, mevcut yükümlülüğün karşılanması için gerekli tahmini nakit akımlarını kullanarak ölçülmesi durumunda söz konusu karşılığın defter değeri, ilgili nakit akımlarının bugünkü değerine eşittir. Karşılığın ödenmesi için gerekli olan ekonomik faydanın bir kısmı ya da tamamının üçüncü taraflarca karşılanmasının beklendiği durumlarda, tahsil edilecek tutar, ilgili tutarın tahsil edilmesinin hemen hemen kesin olması ve güvenilir bir şekilde ölçülmesi halinde varlık olarak muhasebeleştirilir. Karşılık tutarı, paranın zaman değerine ilişkin mevcut piyasa değerlendirmelerini ve borca özgü riskleri yansıtan vergi öncesi oranlar kullanılarak yükümlülüğün yerine getirilmesi için tahmin edilen giderlerin bugünkü değeri olarak belirlenir. Karşılıklar da zamanın geçmesinden kaynaklanan artış faiz gideri olarak kaydedilir. Garanti maliyetleriyle ilgili karşılıklar, Şirket’in üretim ve satışını gerçekleştirdikleri mallar için yaptıkları tamir-bakım masrafları, yetkili servislerin garanti kapsamında müşteriden bedel almaksızın yaptıkları işçilik ve malzeme giderleri, şirketlerce üstlenilen ilk bakım giderleri ile hasılatı cari yıla gelir olarak kaydedilen ürünlere ilişkin müteakip yıllarda söz konusu olabilecek geri dönüş ve tamir seviyelerinin geçmiş verilerden kaynaklanan tahminleri sonucu kaydedilir (Not 11). Gelir vergisi gideri, cari vergi ve ertelenmiş vergi giderinin toplamından oluşur. Cari yıl vergi yükümlülüğü, dönem karının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Vergiye tabi kâr, diğer yıllarda vergilendirilebilir ya da vergiden indirilebilir kalemler ile vergilendirilmesi ya da vergiden indirilmesi mümkün olmayan kalemleri hariç tutması nedeniyle, gelir tablosunda yer verilen kârdan farklılık gösterir. Şirket’in cari vergi yükümlülüğü bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış ya da önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır. 68 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların bilanço yöntemine göre vergi etkilerinin yasalaşmış vergi oranları dikkate alınarak hesaplanmasıyla belirlenmektedir. Ertelenmiş vergi yükümlülükleri vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanırken, indirilebilir geçici farklardan oluşan ertelenmiş vergi varlıkları, gelecekte vergiye tabi kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması şartıyla hesaplanmaktadır. Bahse konu varlık ve yükümlülükler, ticari ya da finansal kar/zararı etkilemeyen işleme ilişkin geçici fark, şerefiye veya diğer varlık ve yükümlülüklerin ilk defa finansal tablolara alınmasından (işletme birleşmeleri dışında) kaynaklanıyorsa muhasebeleştirilmez. Ertelenmiş vergi yükümlülükleri, Şirket’in geçici farklılıkların ortadan kalkmasını kontrol edebildiği ve yakın gelecekte bu farkın ortadan kalkma olasılığının düşük olduğu durumlar haricinde, bağlı ortaklık ve iştiraklerdeki yatırımlar ve iş ortaklıklarındaki paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farkların tümü için hesaplanır. Bu tür yatırım ve paylar ile ilişkilendirilen vergilendirilebilir geçici farklardan kaynaklanan ertelenmiş vergi varlıkları, yakın gelecekte vergiye tabi yeterli kar elde etmek suretiyle söz konusu farklardan yararlanmanın kuvvetle muhtemel olması ve gelecekte ilgili farkların ortadan kalkmasının muhtemel olması şartlarıyla hesaplanmaktadır. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, her bilanço tarihi itibariyle gözden geçirilir. Ertelenmiş vergi varlığının kayıtlı değeri, bir kısmının veya tamamının sağlayacağı faydanın elde edilmesine imkan verecek düzeyde finansal kar elde etmenin muhtemel olmadığı ölçüde azaltılır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri varlıkların gerçekleşeceği veya yükümlülüklerin yerine getirileceği dönemde geçerli olması beklenen ve bilanço tarihi itibariyle yasallaşmış veya önemli ölçüde yasallaşmış vergi oranları (vergi düzenlemeleri) üzerinden hesaplanır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanması sırasında, Şirket’in bilanço tarihi itibariyle varlıklarının defter değerini geri kazanması ya da yükümlülüklerini yerine getirmesi için tahmin ettiği yöntemlerin vergi sonuçları dikkate alınır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri, cari vergi varlıklarıyla cari vergi yükümlülüklerini mahsup etme ile ilgili yasal bir hakkın olması veya söz konusu varlık ve yükümlülüklerin aynı vergi mercii tarafından toplanan gelir vergisiyle ilişkilendirilmesi ya da Şirket’in cari vergi varlık ve yükümlülüklerini netleştirmek suretiyle ödeme niyetinin olması durumunda mahsup edilir. Cari vergi ile döneme ait ertelenmiş vergi, gelir tablosunda gider ya da gelir olarak muhasebeleştirilir. Türkiye’de mevcut kanunlar ve toplu iş sözleşmeleri hükümlerine göre kıdem tazminatı, emeklilik veya işten çıkarılma durumunda ödenmektedir. Güncellenmiş olan UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Standardı (“UMS 19”) uyarınca söz konusu türdeki ödemeler tanımlanmış emeklilik fayda planları olarak nitelendirilir. Bilançoda muhasebeleştirilen kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanların emeklilikleri dolayısıyla ileride doğması beklenen yükümlülük tutarlarının net bugünkü değerine göre aktüeryal varsayımlar göz önünde bulundurularak hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. Hesaplanan tüm aktüeryal kazançlar ve kayıplar gelir tablosuna yansıtılmıştır. 69 Nakit akım tablosunda, döneme ilişkin nakit akımları işletme, yatırım ve finansman faaliyetlerine dayalı bir biçimde sınıflandırılarak raporlanır. İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımları, Şirket’in beyaz eşya satışı faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akımlarını gösterir. Yatırım faaliyetleriyle ilgili nakit akımları, Şirket’in yatırım faaliyetlerinde (duran varlık yatırımları ve finansal yatırımlar) kullandığı ve elde ettiği nakit akımlarını gösterir. Finansman faaliyetlerine ilişkin nakit akımları, Şirket’in finansman faaliyetlerinde kullandığı kaynakları ve bu kaynakların geri ödemelerini gösterir. Nakit ve nakit benzerleri, nakit para, vadesiz mevduat ve satın alım tarihinden itibaren vadeleri 3 ay veya 3 aydan daha az olan, hemen nakde çevrilebilecek olan ve önemli tutarda değer değişikliği riskini taşımayan yüksek likiditeye sahip diğer kısa vadeli yatırımlardır. Karşılıklar, Koşullu Varlık ve Yükümlülükler Karşılık olarak ayrılan tutarlar, yükümlülüğe ilişkin risk ve belirsizlikler göz önünde bulundurularak, bilanço tarihi itibariyle yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmıştır. Bu kapsamda şirket, üretim ve satışını gerçeklestirdiği mallar için tamir-bakım masrafları, yetkili servislerin garanti kapsamında müşteriden bedel almaksızın yaptıkları isçilik ve malzeme giderleri, şirketce üstlenilen ilk bakım giderleri geçmiş verilerden kaynaklanan tahminleri sonucu karşılık ayırır. 70 Belirtilen muhasebe politikası gereğince, karşılıklar, şirketin geçmiş olaylar sonucunda, elinde bulundurduğu yasal ya da yaptırıcı bir yükümlülüğün mevcut bulunması ve bu yükümlülüğü yerine getirmek amacıyla geleceğe yönelik bir kaynak çıkışının muhtemel olduğu, ayrıca ödenecek miktarın güvenilir bir şekilde tahmin edilebildiği durumlarda ayrılmaktadır. Bu kapsamda Şirket 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle aleyhine açılmış olan yasal takip ve tazminat davalarını değerlendirmiş olup, kaybetme olasılığının %50’den daha fazla olduğunu tahmin ettikleri için gerekli karşılığı ayırmıştır. 2012 2011 36.084 44.603 1.547.378 102.514.975 104.098.437 4.580.012 117.315.679 40.681.758 162.622.052 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle vadesi üç aydan kısa diğer vadeli mevduatın detayı aşağıdaki gibidir: 1,15 5,33 3,04 91.865.120 3.195.700 7.454.155 102.514.975 1,25 1,82 37.176.650 3.505.108 40.681.758 71 2012 2011 100,00 0,23 0,16 68.251 274.753 1.124.003 100,00 0,23 0,16 68.251 274.753 1.124.003 0,01 2.681 345.685 0,01 1.509 344.513 (*) Profilo Elektrogeraete VmbH aktif toplamının ekli finansal tabloları etkilemeyecek derecede küçük olması ve faaliyet hacminin önemsiz olması sebebiyle konsolide edilmemiştir ve maliyet değeriyle gösterilmiştir. (**) Satılmaya hazır finansal varlık aktif bir piyasada işlem görmediği için gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülememiştir ve aktif bir piyasası olmadığı için maliyet değeriyle gösterilmektedir. 72 7.920.952 7.920.952 15.476.077 15.476.077 33.361.154 33.361.154 50.645.281 50.645.281 15.476.077 15.476.077 48.837.231 48.837.231 Finansal borçların vadeleri aşağıdaki gibidir. 2012 2011 23.397.029 15.476.077 15.476.077 2.409.000 56.758.183 66.121.358 15.476.077 15.476.077 15.476.077 2.409.000 114.958.589 Aşağıda, Şirket’in önemli finansal borçları özetlenmektedir: Şirket, Avrupa Yatırım Bankası’ndan, yatırım projeleri finansmanı için, 2007 yılında 59.945.500 TL, 2008 yılında 31.317.000 TL kredi kullanmıştır. Kullanılan kredilerin vadeleri 2009 ila 2015 yılları arasındadır. Bu kredilerin tüm garantörlüğünü Almanya’da mukim olan BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH yapmıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam banka kredilerinin makul değeri 55.716.669 TL (2011: 112.913.817 TL) olarak hesaplanmıştır. Banka kredileri için Şirket tarafından verilen teminat yoktur. Bilanço tarihi itibariyle ilişkili taraflardan olanlar hariç olmak üzere ticari alacaklar detayı aşağıdaki gibidir: 2012 2011 253.745.031 300.062.323 539.366.977 517.001.070 736.906.502 758.486.435 Alacak senetlerinin ortalama vadesi 90 gündür (31 Aralık 2011: 87). 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerinde alacak senetlerinin reeskont düşülmüş net tutarlarının vadeleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 20.009.094 115.660.002 91.683.814 84.103.589 64.567.790 144.553.720 520.578.009 23.009.495 110.911.595 89.769.800 81.375.719 63.718.679 129.340.811 498.126.099 73 Şüpheli alacakların önemli bir kısmı, ekonomik sıkıntıya düşen bayilere aittir. Ticari alacaklar için ayrılan şüpheli alacak karşılığı, geçmiş yıllardaki tahsil edilememe tecrübesine dayanılarak belirlenmiştir. Şirket’in şüpheli ticari alacaklar karşılığına ilişkin hareket tablosu aşağıdaki gibidir. 2012 2011 32.895.073 2.833.926 34.946.268 3.785.559 31.427.044 32.895.073 2012 2011 288.532.502 302.394.914 3.098 12.394 285.414.733 299.133.141 2012 2011 10.456.528 588.800 847.196 141.915 12.034.439 35.062.249 9.437.201 4.286.819 940.975 685.504 163.232 50.575.980 2012 2011 13.350.082 5.196.671 3.326.073 97.550 2.820.284 24.790.660 51.730.154 8.677.373 1.783.195 125.513 161.683 62.477.918 Ticari alacaklardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Not 23’te verilmiştir. Bilanço tarihi itibariyle Şirket’in ticari borçlarının detayı aşağıdaki gibidir: 74 (*) Şirket, 2011 yılında düzenlemiş olduğu 2008, 2009 ve 2010 yıllarına ait lisans gideri fark faturasından doğacak olan 7.762.102 TL tutarındaki stopaj vergisi alacağını, kurumlar vergisi gider yükümlülüğü gecikme faiz gideri olan 3.475.283 TL ile netleştirerek "Kısa Vadeli Diğer Alacaklar" altında sınıflandırmıştır. Diğer borçlardaki risklerin niteliği ve düzeyine ilişkin açıklamalar Not 23'te verilmiştir. 2012 2011 128.908.668 3.604.739 69.171.605 66.317.470 35.966.319 23.112.246 100.643.827 4.304.906 62.432.700 85.663.780 27.564.225 56.891.979 307.725.157 320.910.945 2012 2011 12.963.367 1.435.499 4.957.024 19.355.890 9.705.936 1.234.246 5.650.290 16.590.472 2012 2011 16.590.472 2.765.418 19.355.890 14.448.922 2.141.550 16.590.472 Stok değer düşüklüğü karşılığının stok kalemi bazında dağılımı aşağıdaki gibidir: Şirket, 2.765.418 TL (2011: 2.141.550 TL) tutarındaki stokların değer düşüş karşılığını, satılan malın maliyeti hesabı içerisinde giderleştirmiştir. 1 Ocak - 31 Aralık 2012 hesap döneminde satışların maliyeti içerisinde giderleştirilen stok maliyeti 2.394.889.950 TL’dir (2011: 2.222.001.199 TL). 75 Yer altı ve Yapılmakta Arazi ve yerüstü " Özel Tesis, makine arsalar düzenleri Binalar maliyetler " ve cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar olan yatırımlar Toplam 923.444.671 1 Ocak 2012 itibariyle açılış bakiyesi 19.248.010 7.363.531 127.868.391 23.225.998 559.077.434 1.584.716 116.328.582 68.748.009 Alımlar - 10.424.722 27.169.800 3.200.399 89.364.299 4.286.001 23.211.912 3.883.849 161.540.982 Çıkışlar (115.000) (245.045) (2.709.074) (1.877.452) (27.335.444) (6.724) (11.031.544) - (43.320.283) - - 53.897.236 - 6.831.904 - 3.897.031 (64.626.171) - 19.133.010 17.543.208 206.226.353 24.548.945 627.938.193 5.863.99 132.405.981 8.005.687 1.041.665.370 açılış bakiyesi - (5.543.282) (45.834.787) (10.869.003) (340.305.160) (1.324.524) (63.667.779) - (467.544.535) Dönem gideri - (512.249) (4.932.058) (2.539.115) (56.839.089) (621.652) (14.288.142) - (79.732.305) Çıkışlar - 245.045 1.409.285 1.397.893 24.777.645 6.724 9.028.058 - 36.864.650 - (5.810.486) (49.357.560) (12.010.225) (372.366.604) (1.939.452) (68.927.863) - (510.412.190) 19.133.010 11.732.722 156.868.793 12.538.720 255.571.589 3.924.541 63.478.118 8.005.687 531.253.180 Yapılmakta olan yatırımlardan transferler 31 Aralık 2012 itibariyle kapanış bakiyesi 1 Ocak 2012 itibariyle 31 Aralık 2012 itibariyle kapanış bakiyesi 31 Aralık 2012 itibariyle net defter değeri 76 Yer altı ve Yapılmakta Arazi ve yerüstü " Özel Tesis, makine arsalar düzenleri Binalar maliyetler " ve cihazlar Taşıtlar Demirbaşlar olan yatırımlar Toplam 824.084.034 1 Ocak 2011 itibariyle açılış bakiyesi 19.405.397 7.116.553 118.085.382 19.903.415 533.194.469 1.587.784 112.181.308 12.609.726 Alımlar 130.000 637.571 10.634.127 5.584.326 80.140.858 5.850 19.255.980 65.475.598 181.864.310 Çıkışlar (287.387) (390.593) (4.681.164) (2.261.743) (59.640.337) (8.918) (15.233.531) - (82.503.673) - - 3.830.046 - 5.382.444 - 124.825 (9.337.315) - 19.248.010 7.363.531 127.868.391 23.225.998 559.077.434 1.584.716 116.328.582 68.748.009 923.444.671 açılış bakiyesi - (5.830.682) (43.517.113) (10.924.600) (348.999.941) (1.156.045) (66.186.570) - (476.614.951) Dönem gideri - (103.193) (3.757.128) (2.047.489) (49.234.660) (177.397) (11.588.497) - (66.908.364) Çıkışlar - 390.593 1.439.454 2.103.086 57.929.441 8.918 14.107.288 - 75.978.780 - (5.543.282) (45.834.787) (10.869.003) (340.305.160) (1.324.524) (63.667.779) - (467.544.535) 19.248.010 1.820.249 82.033.604 12.356.995 218.772.274 260.192 52.660.803 68.748.009 455.900.136 Yapılmakta olan yatırımlardan transferler 31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi 1 Ocak 2011 itibariyle 31 Aralık 2011 itibariyle kapanış bakiyesi 31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri Maddi duran varlıklara ait amortisman süreleri aşağıdaki gibidir: Amortisman giderlerinin 54.526.090 TL’si (2011: 47.308.921 TL) satılan malın maliyetine, 6.102.302 TL’si (2011: 2.752.273 TL) pazarlama ve satış giderlerine, 15.245.077 TL’si (2011: 14.060.818 TL) genel yönetim giderlerine, 1.540.273 TL’si (2011: 948.397 TL) araştırma geliştirme giderlerine ve 2.318.563 TL’si (2011: 1.837.955 TL) mamül stoklarına dahil edilmiştir. 77 64.909 50.000 2.061.578 726.870 2.126.487 776.870 113.033 2.713.430 2.826.463 1.876 75.018 76.894 42.072 468.710 510.782 146.975 2.009 2.313.298 41.403 2.460.273 43.412 64.909 2.061.578 2.126.487 84.075 293.123 377.198 1.691 29.915 31.606 Diğer maddi olmayan duran varlıklar, yazılım maliyetlerini ve diğer maddi olmayan duran varlık maliyetlerini kapsamaktadır. Maddi olmayan duran varlıklar için kullanılan itfa süreleri aşağıdaki gibidir: Haklar ve diğer maddi olmayan duran varlıklar Ekonomik ömür 3-5 yıl. İtfa payı giderlerinin 203.582 TL’si (2011: 245.966 TL) satılan malın maliyetine, 22.784 TL’si (2011: 14.309 TL) pazarlama ve satış giderlerine, 56.920 TL‘si (2011: 73.104 TL) genel yönetim giderlerine, 5.751 TL’si (2011: 4.931 TL) araştırma geliştirme giderlerine ve 8.657 TL’si (2011: 9.557 TL) mamül stoklarına dahil edilmiştir. 78 2012 2011 25.937.784 12.857.633 3.649.391 5.044.206 5.645.776 53.134.790 19.907.054 11.930.029 2.432.014 4.292.976 2.275.149 40.837.222 2012 2011 22.192.005 24.068.304 21.387.076 23.293.665 Şirket tarafından verilen teminat, ipotek, rehin pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir: 2012 2011 40.837.222 36.199.769 31.134.562 18.001.909 53.134.790 40.837.222 Garanti karşılıkları, Şirket’in üretip sattığı beyaz eşyalar için taahhüt ettiği garanti programı doğrultusunda gerekli olacak ekonomik fayda çıkışı tutarına ilişkin yöneticilerin en iyi tahminlerinin bugünkü değerini ifade eder. Söz konusu tahminler, geçmişteki garanti eğilimleri esas alınarak yapılmış olup; yeni ürünler, değişen üretim süreçleri ya da ürün kalitesini etkileyen diğer olaylar neticesinde değişebilir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Şirket, bayilerine satışı yapılan ve montaj gideri şirkete ait olan ürünlerin 31 Aralık 2012 tarihine kadar henüz montajı gerçekleştirilmeyen kısmı için ayrılan karşılıklardan oluşmaktadır. 79 Şirket tarafından verilen teminat, ipotek, rehin pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir: 2012 2011 57.632.491 11.799.849 - - - - - - - - 57.632.49 11.799.849 Şirket tarafından verilmiş diğer teminat, rehin ve ipotek bulunmamaktadır. (2011: Bulunmamaktadır). Dahilde İşleme İzin Belgeleri kapsamında, Şirket, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 556.698.000 ABD Doları tutarında (31 Aralık 2011: 293.500.000 ABD Doları) ihracat yapmayı taahhüt etmiştir. Telra Elektronik San. ve Tic. A.Ş. (“Telra”) tarafından, Şirket ile diğer davalılar BSH Bosch und Siemens Hausgereate GmbH ve Şirket’in iki icra kurulu üyesi aleyhine, Ağustos 2008 tarihinde ikame edilen dava ve Şirket tarafından açılan karşı dava 30 Mayıs 2012 tarihinde Kadıköy sliye 2’nci Ticaret Mahkemesi tarafından karara bağlanmıştır. Mahkeme ilgili kararında, BSH Bosch und Siemens Hausgereate GmbH ve Şirket’in iki icra kurulu üyesi aleyhine açılan davanın reddine, Telra tarafından açılan davanın kısmen kabulü ile 20 milyon ABD Doları maddi zararın dava tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte Şirket’ten tahsiline, Telra’nın manevi tazminat talebinin reddine, karşı davanın kabulü ile 10 milyon ABD Doları’nın dava tarihinden itibaren işleyecek faizi ile birlikte Telra’dan tahsiline karar vermiştir. Ancak, gerek Şirket bünyesinde çalışan avukatlar gerekse dosyayı takip eden harici avukatlar bu kararın Şirket’in ödeyeceği tazminata ilişkin kısmının, bilirkişi raporundaki “eksik inceleme” nedeniyle, Yargıtay tarafından bozulacağını ve nihai kararın Şirket lehine sonuçlanması gerektiğini mütalaa etmektedirler. Söz konusu dava için finansal tablolarda bir karşılık ayrılmamıştır. Şirket’in 2006, 2007 ve 2008 yılları vergi hesaplarının incelenmesi neticesinde hazırlanan vergi inceleme raporlarında, Şirket’in yurt dışında mukim grup bünyesinde yer alan bir kredi şirketinden almış olduğu kredilere ilişkin faiz ödemeleri üzerinden %10 oranında tevkifat yapması gerektiği ve katma değer vergisi hesaplayarak sorumlu sıfatıyla beyanda bulunması gerektiği iddia edilmiş olup, Şirket aleyhine 6 milyon TL’si indirilebilir nitelikte, faiz ve cezalar dahil, toplam 30 milyon TL tutarında vergi tarhiyatları yapılmıştır. Şirket tarafından bu tarhiyatların iptallerine yönelik açılan davalar vergi mahkemeleri tarafından reddedilmiştir ancak, Şirket yönetimi ve dosyayı takip eden harici avukatlar, sonraki tarihte yürürlüğe giren yasa ve ilgili mevzuat hükümlerinin geçmişe tatbikinin mümkün olmaması nedeniyle, bu kararın temyiz sürecinde bozulacağını ve davaların Şirket lehine sonuçlanacağını düşünmektedir. Bu nedenle, söz konusu tarhiyatlar için finansal tablolarda herhangi bir karşılık ayrılmamıştır. 80 Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatlarının ödenmesi yükümlülüğü vardır. Ayrıca, halen yürürlükte bulunan 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu’nun 6 Mart 1981 tarih, 2422 sayılı ve 25 Ağustos 1999 tarih, 4447 sayılı yasalar ile değişik 60’ıncı maddesi hükmü gereğince kıdem tazminatını alarak işten ayrılma hakkı kazananlara da yasal kıdem tazminatlarını ödeme yükümlülüğü bulunmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ödenecek kıdem tazminatı, aylık 3.033,98 TL (31 Aralık 2011: 2.731,85 TL) tavanına tabidir. Kıdem tazminatı karşılığı yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket’in, çalışanların emekli olmasından kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülük tutarının bugünkü değerinin tahmin edilmesi yoluyla hesaplanmaktadır. UMS 19 (“Çalışanlara Sağlanan Faydalar”), Şirket’in yükümlülüklerinin, tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak geliştirilmesini öngörür. Bu doğrultuda, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir. Ana varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülük tutarının enflasyona paralel olarak artacak olmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel oranı ifade eder. Bu nedenle, 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, ekli finansal tablolarda karşılıklar, geleceğe ilişkin, çalışanların emekliliğinden kaynaklanacak muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. Bilanço tarihindeki karşılık, yıllık %5 enflasyon ve %8,75 iskonto oranı varsayımlarına göre yaklaşık %3,57 (31 Aralık 2011: %4,66) olarak elde edilen reel iskonto oranı ve emekliliğe kalan ortalama süre 14,94 yıl kullanılmak suretiyle hesaplanmıştır. İsteğe bağlı işten ayrılmalar neticesinde ödenmeyip, Şirket’e kalacak olan kıdem tazminatı tutarlarının tahmini oranı da dikkate alınmıştır. Kıdem tazminatı tavanı altı ayda bir revize edilmektedir. 2012 2011 38.186.599 7.906.790 6.918.155 3.805.050 32.834.237 5.262.530 3.619.201 3.270.015 48.860.445 38.186.599 Toplam cari dönem yükümlülüğünün 12.815.797 TL’si (2011: 8.864.389 TL) satılan mallar maliyetine, 4.024.762 TL’si (2011: 2.015.969 TL) 2012 2011 14.329.761 6.831.615 5.175.576 58.256 10.740.765 5.550.166 4.128.728 66.416 26.395.208 20.486.075 81 2012 2011 62.975.868 19.200.535 374.261 296.188 604.290 83.451.142 64.988.998 61.359.571 3.043.983 663.799 1.097.637 131.153.988 2012 2011 97.751 97.751 104.375 104.375 2012 2011 9.661.672 5.649.126 2.752.078 18.062.876 100.625.371 4.387.141 383.203 105.395.715 2012 2011 27.405.772 24.026.642 (*) Şirket normal garanti giderlerine ek olarak müşterilerine ek garanti süresi hizmeti satmaktadır. İlgili gelirler söz konusu ek garanti servisi satışlarının gelecek aylar ve yıllarla ilgili kısımlarını oluşturmaktadır. 82 Şirket’in 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihlerindeki ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: 2012 2011 99,28 0,72 41.699.165 300.835 99,28 0,72 41.699.165 300.835 100,00 42.000.000 100,00 42.000.000 150.427.940 150.427.940 192.427.940 192.427.940 Şirket’in 31 Aralık 2012 dönemindeki sermayesi 4,2 milyar adet hisseden oluşmaktadır (2011: 4,2 milyar adet hisse). Hisselerin itibari değeri hisse başına 0,01 TL’dir (2011: 0,01 TL). 2012 2011 43.026.458 43.026.458 Yasal yedekler Türk Ticaret Kanunu’na göre ayrılan birinci ve ikinci tertip yasal yedeklerden oluşmaktadır. Birinci tertip yasal yedekler, tüm yedekler tarihi (enflasyona göre endekslenmemiş) ödenmiş sermayenin %20’sine erişene kadar, geçmiş dönem ticari karının yıllık %5’i oranında ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler, birinci tertip yasal yedek ve temettülerden sonra, tüm nakdi temettü dağıtımları üzerinden yıllık %10 oranında ayrılır. Şirket, 2012 yılı içerisinde 2011 yılı karını dağıtmadığı için 2012’de yasal yedek ayrılmamıştır. Şirket’in yasal kayıtlarında birikmiş karlar içerisinde sınıflandırılan olağanüstü yedekleri 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle 804.547.120 TL’dir. (31 Aralık 2011: 570.463.080 TL) 83 Türkiye’de halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yapmaktadır: Sermaye Piyasası Kurulu’nca 2012 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak; payları borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari kar dağıtım zorunluluğu getirilmemesine bu kapsamda, kar dağıtımının SPK’nın Seri:IV, No:27 sayılı “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Kar dağıtımına konu edilebilecek kaynaklar: Şirket’in bilanço tarihi itibariyle yasal kayıtlarında bulunan dönem net karı 176.515.959 TL (31 Aralık 2011: 233.501.142 TL) ve kar dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklar olan olağanüstü yedeklerin tutarı ise 804.547.120 TL’dir. (31 Aralık 2011: 570.463.080 TL) 84 2012 2011 1.813.904.848 1.494.866.388 1.904.378.864 1.300.979.625 3.130.118.455 3.051.848.041 9.461.173 481.672 9.942.845 6.474.623 1.501.589 7.976.212 76.754.006 73.292.457 3.216.815.306 3.133.116.710 1.444.835.150 117.569.302 54.729.672 121.595.659 700.167 1.414.435.643 102.757.856 47.554.887 100.098.305 32.717.175 1.765.408.220 29.221.686 1.668.597.656 599.685.708 3.407.783 62.513.197 2.431.014.908 686.377.108 2.365.338 61.801.225 2.419.141.327 2012 2011 381.724.477 195.684.478 24.720.713 602.129.668 355.258.971 186.733.620 19.131.092 561.123.683 120.445.462 73.004.895 68.897.886 57.241.770 6.125.086 56.009.378 381.724.477 110.819.749 79.527.118 60.515.274 51.917.176 2.766.582 49.713.072 355.258.971 108.052.319 47.153.204 15.301.997 2.833.926 22.343.032 195.684.478 105.211.201 39.118.242 14.133.922 3.785.559 24.484.696 186.733.620 11.373.709 3.211.114 1.546.024 438.466 8.151.400 24.720.713 10.351.838 2.554.207 953.328 348.925 4.922.794 19.131.092 85 2012 2011 15.765.977 12.785.006 11.990.862 4.217.658 3.022.175 2.788.847 20.277.186 70.847.711 58.547.439 12.732.542 11.279.847 8.143.909 2.930.314 3.976.887 3.244.275 1.222.201 20.437.008 122.514.422 (*) 2008, 2009 ve 2010 yıllarında üretim maliyeti üzerinden %6 olarak hesaplanıp BSH-Almanya'ya ödenen lisans gideri hakkında, 2011 yılı itibariyle, Maliye Bakanlığı ile görüşmeler sonucu ön anlaşmaya varılmıştır. Söz konusu oran %3.5 olarak revize edilmiştir. Şirket, revize olan yeni oran üzerinden yapmış olduğu hesaplamalar neticesinde 2008, 2009 ve 2010 yıllarında fazladan hesaplamış olduğu lisans gideri tutarını 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle BSH-Almanya'ya yansıtmıştır. Güncellenmiş hesaplamalar sonrası oluşan stopaj alacağı, kurumlar vergisi gider yükümlülüğü ve gecikme faizi gideri "Kısa Vadeli Diğer Borçlar" altında sınıflandırılmıştır (Not 7). 2012 2011 5.832.584 2.435.284 2.263.508 2.059.034 12.590.410 1.890.664 1.702.604 3.593.268 (*) Şirket, cari dönemde BSH-Almanya'dan gelen geçmiş yıla ait 5.832.584 TL tutarındaki kalıp kirası giderini geçmiş yıl giderine kaydetmiş ve bu gecikmeden doğan ödeyeceğine inandığı geçmiş yıl vergi ve cezaları için 2.263.508 TL tutarında karşılık ayırmıştır. 86 2012 2011 30.366.833 18.976.861 4.263.899 2.844.197 1.571.260 58.023.050 26.371.563 87.088.410 7.220.385 3.317.232 2.141.695 126.139.285 2012 2011 29.396.028 29.388.312 43.685.405 11.562.731 2.044.214 1.702.864 117.779.554 29.615.358 36.959.756 27.508.097 10.013.297 979.252 1.022.004 106.097.764 2012 2011 31.644.594 2.513.996 7.643.193 44.668.426 1.608.734 10.899.847 7.923.703 31.644.594 2.513.996 55.568.273 1.608.734 2.704.768 32.754.737 59.881.775 87 (*) %20 orana tabi matraha ait vergi gideridir. (**) %10 orana tabi matraha ait vergi gideridir. (***) Şirket, geçmiş dönemde BSH-Almanya’ya yansıtmış olduğu 2008, 2009 ve 2010 yılları lisans farkı faturası ile ilgili olarak, ödemeyi öngördüğü 10.899.847 TL tutarında ek kurumlar vergisi karşılığı ayırmıştır. Şirket, cari dönemde 3.256.654 TL ek kurumlar vergisi ödemiştir. (****) Peşin ödenen vergilerin ödenecek kurumlar vergisini aşan kısmı, diğer alacaklar ve borçlar altında gösterilmiştir (Not 7). Şirket, Türkiye’de geçerli olan kurumlar vergisine tabidir. Şirket’in cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır. Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. 2012 yılında uygulanan vergi oranı %20’dir (2011: %20). Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 2012 yılı kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı %20’dir (2011: %20). Zararlar gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere, maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez. Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 1 - 25 Nisan tarihleri arasında vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir. Kurumlar vergisi oranları %20 ve yeni kanuna göre %10 olarak hesaplanmıştır. Yeni Kurumlar Vergisi 5838 sayılı kanunun 9’uncu maddesiyle eklenen 32/A 4’üncü maddesine göre, tevsi yatırımlarda, elde edilen kazancın işletme bütünlüğü çerçevesinde ayrı hesaplarda izlenmek suretiyle tespit edilebilmesi halinde, indirimli oran bu kazanca uygulanır. Kazancın ayrı bir şekilde tespit edilememesi halinde ise indirimli oran uygulanacak kazanç, yapılan tevsi yatırım tutarının, dönem sonunda kurumun aktifine kayıtlı bulunan toplam sabit kıymet tutarına (devam eden yatırımlara ait tutarlar da dahil) oranlanması suretiyle belirlenir. Bu hesaplama sırasında işletme aktifinde yer alan sabit kıymetlerin kayıtlı değeri, yeniden değerlenmiş tutarları ile dikkate alınır. İndirimli oran uygulamasına yatırımın kısmen veya tamamen faaliyete geçtiği geçici vergi döneminde başlanır. Bu kanuna istinaden Şirket, kurumlar vergisi matrahından yatırım indirimine karşılık gelecek tutar üzerinden %10 vergi oranını, matrahın geriye kalan kısmında ise %20 vergi oranını kullanmıştır. Şirket, vergiye esas finansal tabloları ile UFRS’ye göre hazırlanmış finansal tabloları arasındaki farklılıklardan kaynaklanan geçici zamanlama farkları için ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğü muhasebeleştirmektedir. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas finansal tablolar ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup, söz konusu farklar aşağıda belirtilmektedir. Ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı %20’dir (2011 : %20). 88 2012 2011 111.916.315 92.921.384 2012 2011 22.383.263 18.584.277 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle sona eren dönemler içindeki ertelenmiş vergi varlıkları hareketleri aşağıda verilmiştir: 2012 2011 113.515 2.425.916 2.704.768 *) Şirket 31 Aralık 2010 ve 31 Aralık 2011 tarihli finansal tablolarında hesapladığı geçici vergiyi finansal tablolarının halka açıklanma tarihi olan 10 Nisan 2012 sonrasında kurumlar vergisinde azaltarak beyan etmiştir. Şirket, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2012 tarihlerinde sona eren yıllara ait finansal tablolarında söz konusu tutarı ertelenmiş vergi hesabında ertelenmiş vergi varlığı açılış bakiyesini azaltarak düzeltmiştir. 89 Kurumlar vergisine ek olarak, dağıtılması durumunda kar payı elde eden ve bu kar paylarını kurum kazancına dahil ederek beyan eden tam mükellef kurumlara ve yabancı şirketlerin Türkiye’deki şubelerine dağıtılanlar hariç olmak üzere kar payları üzerinden ayrıca gelir vergisi stopajı hesaplanması gerekmektedir. Gelir vergisi stopajı 24 Nisan 2003 – 22 Temmuz 2006 tarihleri arasında tüm şirketlerde %10 olarak uygulanmıştır. Bu oran, 22 Temmuz 2006 tarihinden itibaren, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile %15 olarak uygulanmaktadır. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kar payları gelir vergisi stopajına tabi değildir. 24 Nisan 2003 tarihinden önce alınmış yatırım teşvik belgelerine istinaden yararlanılan yatırım indirimi tutarı üzerinden %19,8 vergi tevkifatı yapılması gerekmektedir. Bu tarihten sonra yapılan teşvik belgesiz yatırım harcamalarından şirketlerin üretim faaliyetiyle doğrudan ilgili olanların %40’ı vergilendirilebilir kazançtan düşülebilir. Yararlanılan teşvik belgesiz yatırım harcamalarından vergi tevkifatı yapılmamaktadır. Yatırım indirimi uygulaması 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlükten kaldırılmıştır. Ancak, şirketlerin vergilendirilebilir kazançlarının yetersiz olması sebebiyle, 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle yararlanamadığı yatırım indirimi tutarı sonraki yıllarda elde edilecek vergilendirilebilir kazançlardan düşülmek üzere sonraki yıllara taşınabilir. Bununla birlikte, taşınan yatırım indirimini sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilir. 2008 yılı kurum kazancından indirilemeyen yatırım indirimi tutarının sonraki dönemlere devri mümkün değildir. Anayasa Mahkemesi, 15 Ekim 2009 tarihli toplantısında, kazanılmış hakları ortadan kaldıran bu yasal düzenlemeyi, Anayasa’ya aykırı bularak iptal etmiş ve böylece yatırım indirimiyle ilgili süre sınırlaması da raporlama tarihi itibariyle ortadan kalkmıştır. Söz konusu karar ise 8 Ocak 2010 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıstır. Maliye Bakanlığı tarafından yapılan düzenlemeyle, Anayasa Mahkemesi kararı doğrultusunda yeniden hak kazanılan yatırım indirimi tutarının indirimi düzenlenmiş olup yıl sınırlaması kaldırılmış ve kazancın %25’i ile sınırlandırılmıştır. Kazancın %25’i ile sınırlayan hüküm, iptal davasına konu olmuş ve Anayasa Mahkemesi tarafından 9 Şubat 2012 tarihi itibariyle iptal edilmiştir. Anayasa mahkemesi ayrıca iptal edilen hükmün yürürlüğünü de durdurmuştur. Karar henüz Resmi Gazetede yayımlanmamıştır. Dönem vergi giderinin dönem karı ile mutabakatı aşağıdaki gibidir: 2012 2011 25.139.962 157.031.565 16.087.340 275.727.035 182.171.527 291.814.375 33.920.309 56.754.141 484.461 1.479.314 1.460.484 32.754.737 59.881.775 4.116.806 (*) Yeni Kurumlar Vergisi 5838 sayılı kanunun 9 uncu maddesiyle eklenen 32/A 4. maddesine istinaden, yatırım indirimli %10 vergi oranına tabi kurumlar vergisi matrahı 2012 yıl sonu için 25.139.962 TL (2011: 16.087.340 TL) olarak hesaplanmıştır. 90 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren dönemler için Şirket hisselerinin ağırlıklı ortalaması ve birim hisse başına kar hesaplaması aşağıdaki gibidir: 2012 2011 4.200.000.000 4.200.000.000 - - 4.200.000.000 4.200.000.000 4.200.000.000 4.200.000.000 149.416.790 231.932.600 3,56 5,52 66.881.039 72.811.933 34.579.522 56.572.222 13.531.434 13.398.730 13.246.016 9.745.028 9.292.235 7.399.914 6.064.296 5.152.088 4.939.787 2.584.786 1.600.231 1.093.768 1.004.065 340.137 134.733 31.394 708 98.670 11.449.211 7.128.918 19.357.819 7.678.729 6.617.560 6.589.831 7.564.820 1.726.612 4.040.837 767.095 1.482.890 833.337 1.917.630 405.539 866.783 18.752 1.041 283.081 8.567 19.344 1.956 5.135.318 267.504 5.841.228 885 68.705 67.241 3.316.739 45.898 4.539 133.511 4.102.871 6.864 464 1.234.093 1.088 2.388 16.344 730.663 5.164.034 15.993 156.539.059 151.542.418 49.352.907 67.985.074 91 92 307.598.760 543.607.461 - 128.849.861 89.499.083 67.130.638 19.406.052 2.857.483 1.131.632 206.638 260.310 849.568 86.985.850 24.944 53.116.667 830.605 22.627 75.639.814 20.495.473 129.044.345 107.250.068 91.358.211 70.372.153 48.438.176 19.330.464 11.193.360 12.910.692 4.407.253 5.051.895 6.160 906.789 28.832.111 - 21.821 50.974 134.992 1.302 8.818 488.940.164 1.280.993.007 28.832.111 129.067.768 430.680.307 444.993.332 - 111.454.691 65.796.103 60.916.160 22.084.049 9.168.440 331.874 226.511 5.223.925 1.761.053 95.105.472 9.253 60.003.303 21.103 20.396.109 34.354.280 152.605.838 100.227.573 62.776.869 73.202.472 38.620.874 19.749.490 14.138.522 14.990.277 5.697.219 3.086.456 4.022.234 913.222 13.709.958 - 11.144 5.543 15.375 11.198 8.561 5.825 1.090 119.982 1.589 596.188.422 1.144.913.898 13.709.958 111.634.998 10,08 143.630.382 143.630.382 0,40 117.315.679 117.315.679 93 13,04 213.172.861 213.172.861 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle toplam ilişkili taraflardan kullanılan kredilerinin makul değeri 135.035.435 TL (2011: 210.179.572 TL) olarak hesaplanmıştır. Dönem içerisinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir: 10.993.520 9.766.849 10.993.520 9.766.849 Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket’in fonlama yapısı Not 3 ve Not 5’de açıklanan kredileri de içeren borçlar ve sırasıyla nakit ve nakit benzerleri, çıkarılmış sermaye, yedekler ile geçmiş yıl karlarını içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle net borç / (özkaynaklar + net borç) oranı aşağıdaki gibidir: 94 763.116.735 1.009.953.501 659.018.298 1.183.255.001 847.331.449 1.033.838.211 1.842.273.299 1.881.169.660 Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirket’in risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket’in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket’in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Şirket’in faaliyetleri öncelikle, aşağıda ayrıntılarına yer verildiği üzere, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurtdışı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Cari yılda Şirket’in maruz kaldığı piyasa riskinde veya maruz kalınan riskleri yönetim ve ölçüm yöntemlerinde, önceki yıla göre bir değişiklik olmamıştır. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir. Şirket’in yabancı para cinsinden parasal varlıklarının ve parasal yükümlülüklerinin bilanço tarihi itibariyle dağılımı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle aktif ve pasifte yer alan döviz bakiyeleri şu kurlarla çevrilmiştir 1,7826 TL = 1 ABD$ ve 2,3517 TL = 1 Avro (31 Aralık 2011: 1,8889 TL = 1 ABD$ ve 2,4438 TL = 1 Avro): 95 Kur riski yönetimi (devamı) 96 228.975.989 99.319.275 54.385.061 382.680.325 146.208.096 1.273.766 147.481.862 147.481.862 - 43.945.062 4.181.620 1.324.689 49.451.371 15.606.046 714.555 16.320.601 16.320.601 - 64.055.586 39.063.282 22.121.729 125.240.597 58.083.630 58.083.630 58.083.630 - 235.198.463 33.130.770 67.156.967 180.813.402 31.806.081 45.035.238 - - - 1.511.920.158 1.491.585.597 145.814.054 41.708.993 543.551.980 614.060.495 188.122.056 164.601.807 80.217.012 432.940.875 169.962.305 583.372 170.545.677 170.545.677 262.395.198 182.178.186 20.890.114 1.855.634 1.983.581 24.729.329 13.852.372 308.842 14.161.214 14.161.214 10.568.115 8.584.534 60.832.605 65.920.574 31.291.524 158.044.703 58.841.378 58.841.378 58.841.378 99.203.325 67.911.801 - - - 1.325.890.968 1.490.205.695 98.427.675 46.035.596 482.604.490 605.470.530 Şirket, başlıca ABD Doları ve Avro cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Aşağıdaki tablo Şirket’in ABD Doları ve Avro kurlarındaki %10’luk artışa ve azalışa olan duyarlılığını göstermektedir. %10’luk oran, üst düzey yöneticilere Şirket içinde kur riskinin raporlanması sırasında kullanılan oran olup, söz konusu oran yönetimin döviz kurlarında beklediği olası değişikliği ifade etmektedir. Duyarlılık analizi sadece yılsonundaki açık yabancı para cinsinden parasal kalemleri kapsar ve söz konusu kalemlerin yılsonundaki %10’luk kur değişiminin etkilerini gösterir. Bu analiz, dış kaynaklı krediler ile birlikte Şirket içindeki yurt dışı faaliyetler için kullanılan, krediyi alan ve de kullanan tarafların fonksiyonel para birimi dışındaki kredilerini kapsamaktadır. Pozitif değer, kar/zarardaki artışı ifade eder. 5.669.752 5.669.752 - 10.590.937 10.590.937 - 16.260.689 1.621.533 1.621.533 - 16.596.286 16.596.286 - 18.217.819 97 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle Şirket’in faiz pozisyonu tablosu aşağıda belirtilmiştir: 2012 2011 102.514.975 200.388.565 157.997.437 328.131.450 Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatı dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması ilkesi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çek-senet teminatlarıdır. Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi ilkeleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrümanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir. 98 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle kredi ve alacak riski detayları aşağıdaki gibidir: t t t t t t t t t 156.539.059 748.940.941 104.062.353 126.264.220 558.709.631 717.513.897 104.062.353 - - - 30.274.839 36.442.289 - - 22.991.490 994.374 32.421.418 4.966.050 - 151.542.418 114.007.444 809.062.415 577.730.765 776.167.342 162.577.449 162.577.449 - - - 37.534.974 73.251.036 - - 19.657.250 1.567.853 34.462.926 - 5.023.750 99 Vadesi geçen alacakların yaşlandırması aşağıdaki gibidir: 699.469.839 126.264.220 825.734.059 15.775.470 27.053.700 9.837.653 1.727.488 5.728.680 34.038.632 765.830 727.821 42.829.170 11.565.141 6.494.510 34.766.453 3.483.272 - 3.483.272 768.333.546 156.539.059 924.872.605 683.667.546 114.007.444 42.846.356 24.856.813 11.497.208 2.946.780 25.649.692 27.720.706 9.426.112 305.269 797.674.990 67.703.169 14.443.988 35.075.804 28.025.975 791.381.508 151.542.418 942.923.926 İlişkili taraflardan alınan teminat yoktur. 100 Kredi riski yönetimi (devamı) 2012 208.344.666 322.407.425 530.752.091 2012 320.000 22.671.490 22.991.490 2012 2011 221.006.347 332.043.418 553.049.765 2011 835.000 18.822.250 19.657.250 2011 4.966.050 5.023.750 27.957.540 24.681.000 Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 101 Sözleşme uyarınca Sözleşme uyarınca vadeler Defter Değeri nakit çıkışlar toplamı 3 aydan 3-12 1-5 yıl (I+II+III) kısa (I) ay arası (II) arası (III) Not 31 Aralık 2012 Türev olmayan finansal yükümlülükler Finansal borçlar İlişkili taraflara finansal borçlar 56.758.183 61.021.416 7.304.050 18.427.374 35.289.992 5 143.630.382 144.434.417 144.434.417 - - 22 49.352.907 49.376.456 49.376.456 - - 22 288.535.600 291.656.467 291.656.467 - - 6 Ticari borçlar 24.790.660 24.790.660 22.420.638 2.370.022 - 7 Diğer borçlar 563.067.732 571.279.416 515.192.028 20.797.396 35.289.992 Finansal borçlar 114.958.589 121.859.688 48.221.021 22.494.229 51.144.438 5 İlişkili taraflara finansal borçlar 213.172.861 223.752.375 - 223.752.375 - 22 İlişkili taraflara ticari borçlar 31 Aralık 2011 Sözleşme uyarınca vadeler Türev olmayan finansal yükümlülükler 67.985.074 68.104.649 68.104.649 - - 22 Ticari borçlar 302.407.308 305.681.475 301.029.847 4.651.628 - 6 Diğer borçlar 62.477.918 62.477.918 55.864.890 6.613.028 - 7 761.001.750 781.876.105 473.220.407 257.511.260 51.144.438 İlişkili taraflara ticari borçlar 102 Sözleşme uyarınca vadeler İtfa edilmiş değerinden Maliyet bedeliyle gösterilen finansal gösterilen Krediler ve İtfa edilmişdeğerinden gösterilen finansal Defter varlıklar finansal yatırımlar alacaklar yükümlülükler değeri Not 31 Aralık 2012 Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 104.098.437 - - - 104.098.437 3 İlişkili taraflardan alacaklar - - 156.539.059 - 156.539.059 22 Ticari alacaklar - - 736.906.502 - 736.906.502 6 Finansal yatırımlar - 345.685 - - 345.685 4 Finansal borçlar - - - 56.758.183 56.758.183 5 İlişkili taraflara finansal borçlar - - - 143.630.382 143.630.382 22 Ticari borçlar - - - 285.414.733 285.414.733 6 İlişkili taraflara borçlar - - - 49.352.907 49.352.907 22 Finansal yükümlülükler 31 Aralık 2011 Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 162.622.052 - - - 162.622.052 3 İlişkili taraflardan alacaklar - - 151.542.418 - 151.542.418 22 Ticari alacaklar - - 758.486.435 - 758.486.435 6 Finansal yatırımlar - 344.513 - - 344.513 4 Finansal borçlar - - - 114.958.589 114.958.589 5 İlişkili taraflara finansal borçlar - - - 213.172.861 213.172.861 22 Ticari borçlar - - - 299.133.141 299.133.141 6 İlişkili taraflara borçlar - - - 67.985.074 67.985.074 22 Finansal yükümlülükler 103