Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Kurumsal Yönetim ilkeleri (Corporate Governance Principles), ülkelerinde kurumsal yönetim ile ilgili yasal, kurumsal
ve düzenleyici çerçeveyi değerlendirmek ve geliştirmek için OECD'ye üye olan ve olmayan hükümetlere yardımcı
olmak amacıyla oluşturulmuştur. Ayrıca borsalar, yatırımcılar, şirketler ve iyi kurumsal yönetimin geliştirilmesi
sürecinde rolü olan diğer kuruluşlara da kılavuzluk edip önerilerde bulunmayı amaçlamaktadır.
Ülkemizde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim ilkeleri bağlayıcı olmamakla birlikte,
şirketlerin kendi kurumsal yönetim ilkelerini gözden geçirmeleri ve bu ilkeleri uygulamaları amacıyla; pay sahipleri,
kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.
Sermayenin yüksek hareket kabiliyeti ile birlikte entegrasyonun giderek arttığı bir dünyada, yatırımcıların daha
uyumlu kurumsal yönetim uygulamaları doğrultusundaki beklentileri, şirketlerin görmezden gelemeyecekleri bir
olgudur. Yatırımcıların bir ülkenin kendi öz şirketlerine ve hisse senedi piyasalarına olan güvenlerinin
güçlendirilmesi, hem şirketlerin uzun vadeli rekabet kabiliyeti, hem de ulusal ekonomilerin gücü bakımından son
derece önemlidir.
Şirketimiz, Kurumsal Yönetim ilkeleri ile ilgili çalışmalarını sürdürmek, gelişmeleri yakından takip etmek, söz
konusu ilkeleri uygulamak, değişen koşullar ışığında uygulamalarını gözden geçirmek ve gerektiğinde revize etmek
konularında tam bir kararlılık içerisindedir. Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan prensiplere
uyutmamasından doğan herhangi bir çıkar çatışması oluşmamıştır.
Bu çerçevede şirketimiz, küreselleşme ile birlikte artan rekabet koşullarında, büyümek ve büyümeyi sürdürülebilir
kılmak için ulusal ve uluslararası düzeyde gerekli uyum çalışmalarını yapmak ve bunları hayata geçirmek için
yönetim organizasyonunu düzenli aralıklarla gözden geçirmekte ve ihtiyaçlar doğrultusunda yeniden
yapılandırmaktadır.
Aynı zamanda performans yönetim olgusunun organizasyon çapında yayılması ve çalışanlar için zengin kariyer
seçeneklerinin oluşturulması amaçlarını da taşıyan, reorganizasyon çalışması neticesinde, merkezi yapıdan işletme
bazında kar/ zarar odaklı yapıya geçilmiştir.
Acıbadem Sağlık Grubu'nda kurum kültürünün, merkezi yaklaşımın ve standartların güçlendirilmesiyle beraber
hastanelere yerel yönetim ve performans sorumluluğu getirilmiştir. Organizasyondaki karar alma mekanizmalarının
gözden geçirilmesi ve iyileştirilmesinin yanı sıra tıbbi dal bazında grup stratejilerinin belirlenmesi ve performansının
izlenmesi de organizasyon çalışmasının amaçları arasında yer almaktadır.
Yönetim Kurulu'na bağlı olarak Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komitenin misyonu; Kurumsal Yönetim
ilkelerine uyumu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak, yönetim kuruluna öneriler sunmak ve
ilkelerin uygulanıp uygulanmadığını tespit etmektir.
Bölüm I - Pay Sahipleri
1.1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi
Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulur ve bu
hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınır.
Pay sahipleri ile ilişkileri yürütmek ve pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını yerine getirmek amacıyla “Yatırımcı
ilişkileri" birimi oluşturulmuştur.
Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
Şirket ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin
şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak,
• Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak
yapılmasını sağlamak,
• Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak,
• Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak,
• Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve
izlemek.
•
•
24 Ocak 2012 tarihinde şirketin ana ortağı olan Almond Holding A.Ş. (ALMOND)’nin %100 hissesine sahip olan
Acıbadem Sağlık Yatırımları Holding A.Ş.’nin (“ASYH”) hisselerinin %60’ı IHH Healthcare Berhad, %15’i Bagan
Lalang Ventures Sdn. Bhd.’ye satılmıştır. Bu kapsamda SPK düzenlemeleri gereğince 2012 yılı içerisinde
gerçekleştirilen zorunlu çağrı ve isteğe bağlı çağrı sonucunda Almond’un şirket hisselerine sahiplik oranı 2012 yıl
sonu itibarıyla 98.65% olmuştur.
Şirket, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (“İMKB”)Yönetim Kurulu'nun 27 Eylül 2012 tarihli toplantısında, payları
Ulusal Pazarında işlem gören Şirket’in Borsa kotundan çıkarılması yönündeki 24 Nisan 2012 ve 19 Eylül 2012 tarihli
talepleri doğrultusunda, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nun "Payları Borsada İşlem Gören Şirketlerin Kendi
İstekleri ile Borsa Kotundan Çıkma İşlemlerinde Uyacakları İlke ve Esaslar" çerçevesinde,
* Şirket tarafından Borsa kotundan çıkma talebinde bulunulması sonrasında yatırımcıların paylarının satın alınması
için çağrıda bulunulduğu,
* Kurulun 30 Temmuz 2010 tarihli düzenlemesi çerçevesinde çağrıya cevap vermeyen ortakların paylarının Borsa
Yönetim Kurulu kararı tarihinden itibaren 3 yıllık süre içerisinde Şirket tarafından satın alınabilmesini teminen İMKB
Takas ve Saklama Bankası Anonim Şirketi'ne 9,016,073,42 TL'nin bloke edildiği (31 Aralık 2013 tarihinde toplam
blokaj tutarı 2.190.545 TL’dir);
hususları dikkate alınarak, Şirketin 100.000.000 TL olan sermayesini temsil eden paylarının İMKB Kotasyon
Yönetmeliği'nin 25. Maddesi ve Kurulun yukarıda belirtilen düzenlemesi çerçevesinde Borsa kotundan çıkarılarak
İMKB pazarlarında işlem görmekten sürekli olarak men edilmesine karar verilmiş olup, 4 Ekim 2012 tarihi borsa
ikinci seans sonrasında işleme kapanmıştır.
7 Mart 2013 tarihinde, Almond ve ASYH birleşmiş olup ASH’ın ana ortağı ASYH olmuştur. 31 Aralık 2013 itibarıyla
ASYH’ın şirketteki sahiplik oranı 99.28%’dur.
Hisselerimizin %99,99'u Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde kayda alınmıştır.
1.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler pay sahiplerinin kullanımına
sunulur. Bilgi, tam ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtacak şekilde zamanında ve özenli bir şekilde verilir. Bilgi alma
ve inceleme hakkının kullanılmasında pay sahipleri arasında ayrım gözetilmez.
Bilgi verme yükümlülüğünün kapsamına, şirketin sermaye, yönetim veya denetim bakımından doğrudan veya dolaylı
olarak ilişkili olduğu gerçek ya da tüzel kişiler ile şirket arasındaki hukuki ve ticari ilişkiler de girer. Genel kurul veya
yönetim kurulu ancak ticari sırların muhafazası veya korunmaya değer bir şirket menfaatinin bulunması gerekçesi ile
inceleme ve bilgi talebini reddedebilir.
Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her
türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulur.
Dönem içinde şirketimize gelen bilgi talepleri genel olarak yeni ortaklık ilişkisi, zorunlu çağrı işlemi, sermaye
artırımlarında yeni hisse senedi almak, genel kurul toplantıları, temettü ve şirketin gidişatı hakkında genel bilgi almak
şeklindedir. Pay sahiplerini etkileyebilecek her türlü gelişme "Özel Durum Açıklamaları" ile duyurulmaktadır. Ana
sözleşmede özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içinde özel denetçi tayini
talebi olmamıştır. Bilgi edinme hakkının kullanılmasında ilgili mevzuata ve esas sözleşmeye uyulur. 2013 yılında pay
sahiplerinden şirketimize intikal eden herhangi bir yazılı veya sözlü şikayet bulunmamaktadır.
1.3. Genel Kurul Bilgileri
Genel kurulu olağan toplantıya yönetim kurulu çağırır. Şirket sermayesinin en az %5'ine sahip hissedarların gerekçe
bildirmek suretiyle ve yazılı şekilde talep etmeleri halinde yönetim kurulu genel kurulu toplantıya davet edebilirler.
Genel kurulu toplantıya davet eden %5 azınlığın mahkemeden yetki alması hakkı saklıdır. Genel kurulu toplantıya
çağrıda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uyulur.
Genel kurul gündemi, tarih, saat ve yeri, vekaletname bilgilerini içeren davet, genel kurul tarihinden en az 21 gün
önce, ulusal çapta yayın yapan 1 gazete, SPK ve TTSG'nde yapılmaktadır. Genel kurula katılımı teminen pay
defterine kayıt için herhangi bir süre öngörülmez. Bölünme, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi
önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmede hüküm bulunmamaktadır.
Yönetim kurulu şirketi en geniş şekilde temsil etmeye yetkilidir. Yönetim kurulu faaliyetleri ile ilgili olarak önemlilik
arz eden konuları genel kurulda ortakların bilgisine sunar.
Genel kurula katılımı kolaylaştırmak amacıyla yasal süresi içerisinde başvuru yapmayan ve şirket pay defterine kaydı
düşülmemiş pay sahipleri de genel kurul tarihinde paylarını tevsik etmek kaydıyla toplantıya katılabilmektedirler.
Genel kurul toplantı tutanakları SPK ve şirket web sitemizde ve aynı adresimizden “Bilgi Toplumu Hizmetleri”
linkinden yönlendirilmiş Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun bilgi portalı olan e-şirket portalında, “e-sirket.mkk.com.tr”
adresinde yayımlanmaktadır.
1.4 Oy Hakları ve Azınlık Hakları
Yönetim kurulu teşkilinde, yönetim kurulunun 5 üyeden oluşması halinde yönetim kuruluna seçilecek 1 üye, 6 ila 10
üyeden oluşması halinde 2 üye, 11 ila 15 üyeden oluşması halinde ise 3 üye (B) grubu pay sahipleri arasından veya
(B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından geri kalan üyeler ise (A) grubu pay sahibi üyeler arasından
veya (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Olağan ve olağanüstü genel kurul
toplantılarında her bir (A) Grubu hisse sahibine veya vekiline 100(yüz) ve her bir (B) Grubu hisse sahibine veya
vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret Kanunu hükümleri saklıdır. Azınlık payları mevcut yönetimde temsil
edilmemekte ve genel kurulda birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemektedir. Şirketimiz ortaklık yapısında
karşılıklı iştirak bulunmamaktadır.
1.5. Kar Dağıtım ve Bağış Politikası
1.5.1
Kar Dağıtım Politikası
Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Vergi Düzenlemeleri ve diğer ilgili
düzenlemeler ile Esas Sözleşmemizin kar dağıtımı ile ilgili hükümleri çerçevesinde kar dağıtımı yapmaktadır. Kar
dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı
bir politika izlenmektedir.
İlke olarak, ilgili düzenlemeler, yatırım ihtiyaçları ve finansal imkanlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, uzun
vadeli şirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak Sermaye Piyasası
Düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan Şirket'in net dağıtılabilir dönem karının tamamı, yasal kayıtlarımızda mevcut
kaynaklardan karşılanabildiği sürece nakit olarak dağıtılır. Genel Kurul veya yetki verilmesi halinde Yönetim Kurulu,
Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak kar payının dağıtım tarihine karar verebilir.
Şirket karına katılım konusunda Esas Sözleşme'de imtiyaz bulunmamaktadır. Kar dağıtımının, Genel Kurul
toplantısını takiben en geç bir ay içerisinde yapılması amaçlanmakta olup, kar dağıtım tarihine Genel Kurul karar
vermektedir.
Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası
Düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir.
Kar dağıtım politikası ve yıllık kar dağıtım önerisi Faaliyet Raporu'nda yer almakta, Genel Kurul'da ortakların
onayına sunulmaktadır.
1.5.2
Bağış Politikası
Şirketimiz, pay sahiplerinin haklarını azami gözeterek sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıf, dernek, eğitim-öğretim
kurumları ile kamu kurum ve kuruluşlarına Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirlenen esaslar
dahilinde, yardım ve bağışta bulunur.
Tüm bağış ve yardımlarını, bireyin ve toplumun vizyonunu geliştiren alanlarda misyon ve politikalarına uygun şekilde
ve etik ilkelerini gözeterek gerçekleştiren şirketimiz, her bir hesap dönemi içinde yapılmış tüm bağış ve yardımlarını
ilgili yılın Genel Kurul Toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerinin bilgisine sunar ve yıllık faaliyet
raporunda kamuya açıklar. Bağış ve yardım yapılırken ilgili mevzuatın yanısıra Genel Kurul tarafından belirlenen
sınırlamalar dikkate alınır.
1.6. Payların Devri
Şirket ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayıcı herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
Bölüm II - Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
2.1. Şirket Bilgilendirme Politikası
2.1.1. Amaç:
Acıbadem Sağlık Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. [Acıbadem / Şirket) Bilgilendirme Politikasfnın amacı, SPK Kurumsal
Yönetim ilkeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer yasal düzenlemeler çerçevesinde yönetim, finansal ve hukuki
durum hakkında kamunun etki bir şekilde bilgilendirilmesini sağlamaktır. Bilgilerin, Acıbademin hak ve menfaatlerini
gözetecek şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, analiz edilebilir, kolay erişilebilir ve düşük maliyetle
sunulması esastır.
2.1.2. Sorumluluk:
Yönetim kurulu, Bilgilendirme Politikası olarak adlandırılabilecek ilkeler bütününü hazırlayarak, genel kurulda pay
sahiplerinin bilgisine sunarve kamuya açıklar. Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması halinde, değişiklik
yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun onayından geçtikten sonra, genel kurul'un bilgisine sunulurve
kamuya açıklanır. Yazılı ve görsel medyaya yapılan basın açıklamaları, sadece yönetim kurulu başkanı, genel
müdürve genel müdüryardımcıları tarafından yazılı veya sözlü olarak yapılır. Bunun haricinde özellikle
görevlendirilmedikçe, Acıbadem çalışanları herhangi bir kuruluş/kişi tarafından gelen soruları cevaplandıramazlar.
Gelen talepler yönetim kurulu başkanına veya ilgili genel müdür yardımcılarına iletilir.
2.1.3. Kamuya Açıklanacak Bilgiler:
Kamuya açıklanacak bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II No: 15-2 No’lu Payları Borsada İşlem Görmeyen
Ortaklıklara İlişkin Özel Durumlar Tebliği’nde (II-15.2) yer alan esaslara uygun olarak asgari aşağıdaki değişiklikleri
içerir:
• Şirket'i dolaylı olarak ilgilendiren dışsal koşullar
• Yönetim kurulu ve denetçi kadrolarındaki değişiklikler
• İdari ve adli kovuşturma
• Önemli tutarda olağandışı gelirve karlar
• Birleşme ve devralmalar
• Maddi duran varlıklar ile ilgili işlemler
• Ortaklığın faaliyetlerine ilişkin değişiklikler
• Ortaklığın mali yapısına ilişkin değişiklikler
• Finansal duran varlıklara ilişkin değişiklikler
• Ortaklığın sermaye yapısına ilişkin değişiklikler
• Borçlanma araçları ile ilgili bilgiler
• Genel olarak kullanılan göstergeler
• Yönetim kontrolü değişikliği
2.1 .4. Yönetim ve Araçlar:
Acıbadem, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken aşağıdaki yöntem ve araçların kullanılacağını
tespit etmiştir:
2.1.4.1. Özel Durum Açıklamaları
Özel durum açıklamaları, Mali İşler Departmanı tarafından hazırlanır ve yetkili yönetici tarafından imzalanarak
SPK’ya bildirilir. Özel Durum Açıklamaları, SPK’ya faks veya email yoluyla iletilir.
2.1.4.2. Periyodik Mali Tablo ve Raporlar
Periyodik mali tablo ve dipnotları, Şirket'in gerçek finansal durumunu gösterecek şekilde hazırlanır ve kamuya
açıklanır. Acıbadem’in mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanır ve bağımsız
denetimden geçirildikten sonra SPK'ya ve Kamu Gözetim Kurumu’na gönderilir.
Mali tablolar ve dipnotları kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, Denetim
komitesi'den alınan uygunluk görüşüyle yönetim kurulunun onayına sunulur. Ayrıca yasal otoritelere gönderilen mali
tablolar eş zamanlı olarak SPK'ya iletilir.
2.1.4.3. Yıllık Faaliyet Raporu
Yıllık faaliyet raporu, kamuoyunun Şirket'in faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda
Sermaye Piyasası Mevzuatına ve SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri'ne uygun olarak hazırlanır. Faaliyet raporu, yönetim
kurulu başkanı/genel müdür tarafından imzalanır ve periyodik mali tabloların şirketin finansal durumunu tam olarak
yansıttığına ve şirketin mevzuata tam olarak uyduğuna dair beyanlar faaliyet raporunda yer alır.
Yıllık faaliyet raporunda, 3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiş olan
Seri II-17.1 sayılı “Kurumsal Yönetim Tebliği”’nin içeriğinde yer alan Kurumsal Yönetim ilkeleri Madde 2.2'de
belirtilen konulara yer verilir. Diğer menfaatler ile ilgili açıklamalarda şirket politikası gereği ücret, ikramiye vb
bilgiler ticari sır niteliğinde değerlendirildiğinden isim, unvan ve görev belirtilmeden açıklanır. Yönetim kurulu
üyelerine sağlanan menfaatler genel kurulda belirlenirve kamuoyuna duyurulur. Ayrıca çalışanların sosyal hakları,
mesleki eğitim ve çevre korumasına ilişkin hususlara da yer verilir. Güncel ve geçmiş dönemlere ait faaliyet raporları
web-sitesi aracılığı ile Türkçe ve İngilizce olarak kamuya açıklanır. Faaliyet raporlarının genel kurul tarihinden asgari
üç hafta önce ortakların bilgisine sunulmasına özen gösterilir.
2.1 .4.4. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi (TTSG) ve Günlük Gazeteler Vasıtasıyla Yapılan ilanlar ve Duyurular
Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve esas mukavelemiz gereği; birleşme, genel kurul, sermaye artırımı
ve temettü ödemesine ilişkin duyurular TTSG ve günlük gazeteler vasıtası ile yapılmaktadır.
2.1.4.5. Önemli Gelişmelerin Olduğu Her Durumda veya Periyodik Amaçlı Yazılı ve Görsel Medya Vasıtasıyla
Yapılan Basın DuyurularıKurumsal İletişim Direktörlüğü tarafından, yıl içinde yaşanan önemli gelişmeler
doğrultusunda, yazılı ve görsel medyaya kontrollü haber akışı sağlanarak, kamuoyu detaylı biçimde bilgilendirilir.
Görsel medyada yer alan bilgilerin SPK açıklamaları ile eş zamanlı olarak duyurulmasına özen gösterilir.
Yaşanan gelişmenin içeriğine bağlı olarak, bu bilgilendirme basın toplantısı yolu ile de yapılabilir.
2.1.4.6. Kurumsal Web Sitesi (www.acibadem.com.tr)
Acıbadem web-sitesi, kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanmıştır ve sürekli
güncellenmektedir. Web- sitesinde yer alan başlıklar aşağıda özetlenmiştir:
•
Tarihçe
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Misyon, vizyon ve değerler
Yönetim kurulu üyeleri
Yönetim kadrosu
Kalite politikası
Toplumsal sorumluluk
Esas sözleşme
Bilgi toplumu hizmetleri (TTK tarafından web sitesinde bulundurulması zorunlu dokümanlar)
Faaliyet raporları
Finansal raporlar
Genel kurul bilgileri
Kurumsal yönetim
Kurumsal yönetim uyum raporu
Merkez ve şubeler
Ortaklık yapısı
İmtiyazlı paylar
Bilgilendirme politikası
İçsel bilgilere iletişimi olanlar listesi
Kar dağıtım politikası
Yatırımlar
Sıkça sorulan sorular
2.1.4.7. Elektronik Veri Dağıtım Kuruluşlarına Yapılan AçıklamalarKurumsal İletişim Direktörlüğü tarafından
görsel ve yazılı basın ile paylaşılan tüm yazılı açıklamalar ajanslara iletilir, basın mensupları içeriği açısından
uygunluk gösteren tüm basın toplantılarına da izlemeleri için davet edilir.
Acıbadem'de mevcut ve potansiyel pay sahipleri ile ilişkilerin düzenli bir şekilde yürütülmesi, yatırımcı sorularının en
verimli şekilde cevaplanması ve şirket değerinin artırılmasına yönelik çalışmaların yürütülmesi amacıyla yönetim
kuruluna bağlı olarak Yatırımcı İlişkileri Departmanı kurulmuştur.
2.1.4.8. Belirli Bir Grup Yatırımcı, Pay Sahipleri ve Analistlerle Yüz Yüze ya da Tele-Konferans Vasıtasıyla Yapılan
Tanıtım Toplantıları ile Sunum ve Raporlara UlaşımPay sahipleri ile ilişkiler, Yatırımcı İlişkileri Departmanı
vasıtasıyla yürütülmektedir.
Acıbadem'in operasyonel ve mali performansının; vizyon, strateji ve hedeflerinin pay sahiplerine en iyi şekilde
anlatılmasını teminen gerektiğinde üst yönetim, potansiyel yatırımcılarla sık sık bir araya gelmekte ve Acıbadem'in
tanıtımının yapılması amacıyla sunumlar, soru/cevap çizelgeleri ve özet bilgiler hazırlamaktadır. Pay sahiplerinden
gelen tüm toplantı taleplerine olumlu yanıt verilmekte; mümkün olan en üst düzeyde görüşme yapma olanağı
sağlanmaktadır.
2.1.5. İleriye Dönük Beyanatlarla ilgili Açıklamalar
Stratejik hedefler doğrultusunda satışlar, verimlilik, piyasa payı, geliryaratma kapasitesi, karlılık, borç/ özkaynak
oranı ve benzeri konularda zaman zaman iİleriye dönük beklentiler açıklanabilir. Bu beyanların belli varsayımlara
göre yapıldığı ve gerçekleşen sonuçlar ile farklılık gösterebileceği ilgililere belirtilir.
2.1.6. Şirket Hakkında Haber ve Söylentilerin Takibi:Acıbadem hakkındaki haberler yatırımcı ilişkileri, mali işler
pazarlama ve kurumsal iletişim birimleri tarafından medya takip ajansları aracılığıyla yazılı ve görsel medyada günlük
olarak izlenmektedir. Ayrıca veri dağıtım şirketlerinden duyurulan haberler de incelenmektedir. Basın yayın
organlarında çıkan ancak Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması yapılması yükümlülüğü doğurmayan söz konusu
haber ve söylentilere ilişkin Acıbadem tarafından bir açıklama yapılması istenmesi durumunda yönetim kurulu
başkanı/genel müdür bilgilendirilerek, mali işler direktörü tarafından açıklama yapılır.
2.1.7. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler:
İçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenirler.
Buna göre, Acıbadem işlerinin sadece bir bölümü hakkında detaylı bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri kısıtlı
olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere ulaşan kişi kapsamında değerlendirilmez. Ancak, şirketin bütününe
yönelik ve sadece bugünle ilgili değil, gelecek planları ile ilgili de detaylı bilgiye sahip olan, yönetim kurulu üyeleri,
genel müdür ve genel müdür yardımcıları ile daha çok merkezde görevli bazı üst düzey yöneticiler, içsel bilgilere
erişebilir personel kapsamında değerlendirilirler.
Bu kriterlere göre hazırlanan liste, SPK'nın ilgili tebliğ hükümlerine uygun olarak kamu ile paylaşılır.
2.1.8. Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması:
Acıbadem çalışanlarının içeriden öğrendikleri bilgiyi kullanmada, şeffaflık ile ticari sırların korunması arasındaki
denge gözetilir. Ticari sır niteliğindeki bilgiler; mevcut durum itibarı ile veya potansiyel olarak ticari değeri olan,
üçüncü şahıslar tarafından bilinmeyen, normal durumda erişilmesi mümkün olmayan, bilgi sahibinin gizliliğini
korumayı hedeflediği bilgilerdir. Acıbadem’in ticari sırlarının güvenliği ve korunması esastır. Ancak menfaat
sahiplerinin bilgi alma hakkının kullanılmasında, şirket doğruluk, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına uymakla
yükümlüdür.
2.2. Özel Durum Açıklamaları
Yıl içinde Borsada İşlem Görmeyen Şirketlere yönelik SPK düzenlemeleri uyarınca 9 adet özel durum açıklaması
yapılmıştır. Şirketimiz hisse senetleri yurt dışı borsalarda kote değildir. SPK tarafından özel durum açıklamalarının
zamanında yapılmaması nedeniyle uygulanan yaptırım bulunmamaktadır.
2.3. Şirket Internet Sitesi ve İçeriği
İnternet sitesinde, şirket ve grup hakkında tanıtıcı bilgiler, ticaret sicili belgeleri son durum itibariyle ortaklık ve
yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında detaylı bilgi ana sözleşme, KYİ uyum raporu; yıllık faaliyet raporları,
finansal raporlar, içsel bilgilere erişimi olanlar, bilgilendirme politikası öncelikle yer alır. Kurumsal internet adresi,
www.acibadem.com.tr'den "Yatırımcı Özel" başlığına tıklanmak suretiyle şirket bilgilerine ve aynı adresimizdeki
“Bilgi Toplumu Hizmetleri” linki üzerinden Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun bilgi portalı olan e-şirket portalındaki, “esirket.mkk.com.tr” adresine de ulaşılabilmektedir.
Internet sitemiz Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda
düzenlenmiştir.
2.4. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması
ASYH, Şirketimizin %99.28 ortağı olmakla birlikte Mehmet Ali Aydınlar ve Hatice Seher Aydınlar, ASYH’ın %25
hissesine direkt olarak sahiptirler. Kalan %75 hisse ise, IHH Healthcare Berhad (%60) ve Bagan Lalang Ventures
Sdn. Bhd. şirketlerine aittir. Şirketimizin ortaklık yapısı bağımsız denetim raporunun 1 numaralı dipnotunda detaylı
olarak verilmiştir.
2.5. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması
Ticari sır niteliğindeki bilgilerin belirlenmesinde, şirketin şeffaflığı ile çıkarlarının korunması arasındaki denge
gözetilir. Şirketin ticari sırlarının güvenliği ve korunması esastır. Ancak menfaat sahiplerinin bilgi alma hakkının
kullanılmasında, şirket doğruluk, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına uymakla yükümlüdür.
Öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbir alınır.
Bölüm III - Menfaat SahipleriMenfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Şirket bilgilendirme politikası dahilinde menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda en hızlı iletişim
araçları kullanılarak bilgi alması esastır.
Menfaat sahiplerine, şirketin hak ve yararlarını da gözetecek bir şekilde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir,
analiz edilebilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir bilgilerin sunulması amaçlanır.
Şirket, kamuya açıklamada bulunurken, mümkün olan en basit kavram ve terimleri kullanır, ikilem yaratacak belirsiz
ifadelerden kaçınır. Teknik terim kullanması gereken yerlerde, herkesin kolayca anlamasına imkan verecek şekilde
açıklamalar da beraberinde verilir. Kamuya açıklanan bilgiler tarafsızdır. Şirketle ilgili tarafların bir veya birkaçının
bilgi alma ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde yapılan bilgi talepleri kabul edilmez. Şirket hiçbir şart altında kendi
aleyhlerine sonuçlar doğurabilecek bile olsa açıklanması gereken bilgilerin açıklanmasında tereddüt etmez. Ancak
kamuya açıklanan şirket bilgilerinin de ticari sır kapsamında olmaması ve şirketin rekabet gücünü engelleyerek
zararına neden olabilecek sonuçlar doğurmaması önem taşır.
3.1. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Başta şirket çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizma ve
modeller şirket faaliyetlerini aksatmayacak şekilde geliştirilir.
Şirket tarafından benimsenen söz konusu mekanizma ve modeller mümkün olduğunca şirketin iç düzenlemelerinde
yer alır. Esas sözleşmede menfaat sahiplerinin yönetime katılımına ilişkin hüküm bulunmamaktadır. Bu
uygulamaların başında şirket çalışanlarının yönetim kurulunda temsiline imkan verilmesi ve şirketi ilgilendiren önemli
kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerinin alınması gelir.
Belirlenen mekanizma ve modeller çerçevesinde, bir grup menfaat sahibine, şirketin yönetim ve faaliyetlerini izleme
konusunda bir ayrıcalık tanınması halinde, bu ayrıcalık nedeniyle öğrenilen ticari sır niteliğindeki bilgiler, diğer
menfaat grupları ile aralarında fırsat eşitliğini bozacak şekilde kullanılmaz ve kullandırılmaz.
3.2. İnsan Kaynakları Politikası
İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması
ilkesi benimsenir. Personel alımına ilişkin kriterler yazılı olarak belirlenir ve uygulamada bu kriterlere uyulur. Eğitim,
terfi ettirme hususlarında çalışanlara eşit davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik
eğitim planları yapılır ve eğitim politikaları oluşturulur. Katılımcı bir yönetim ortamının oluşturulmasını teminen,
şirketimizin finansal imkanları, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme
toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur. Çalışanlar ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları
ilgilendiren gelişmeler çalışanlara duyurulur. Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve
ödüllendirme kriterleri, kurum hedefleri kriter alınarak belirlenirve çalışanlara duyurulur.
Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe ve diğer önemli görülen faktörlere dikkat
edilir. Çalışanlar için güvenli çalışma ortam ve koşulları sağlanır ve bu ortam ve koşullar sürekli olarak iyileştirilir.
Çalışanların özlük hakları ile çalışma ortamı ve koşullarında sürekli gelişim sağlanır. Çalışanlar arasında ırk, din, dil
ve cinsiyet ayrımı yapılmaması, insan haklarına saygı gösterilmesi ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve
duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere insan
kaynakları direktörlüğü bulunmaktadırve insan kaynakları politikasını Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde sürekli
geliştirmektedir. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda gelen şikâyet bulunmamaktadır.
3.3. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler
Sağlık hizmetinin verilmesinde müşteri hasta yakınının ve anlaşmalı kurumların memnuniyetinin sağlanması için her
türlü tedbir alınır. Müşterilerin hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanır ve gecikmeler hakkında süre bitimi
beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilir. Verilen hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına
özen gösterilir. Standardın altında kalan hizmetler telafi ve tazmin edilir.
Bu kapsamda kalite çalışmalarına ilişkin bilgiler faaliyet raporunda yer almaktadır.
Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilir. Şirketimiz ile müşteriler ve
tedarikçiler arasında haksız menfaatten uzak iyi ilişkiler kurulması ve taraflar arasında yapılan anlaşma koşullarına
uyum sağlanması amacıyla Hasta ilişkileri ve Anlaşmalı Kurumlar Müdürlükleri ve Hasta Güvenliği Kurulları
bulunmaktadır.
3.4. Sosyal Sorumluluk
Şirketimiz, sosyal sorumluluklarına karşı ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uygun politikalar yürütmektedir.
Şirketimiz sosyal sorumluluk ilkesi çerçevesindeki faaliyetleri oldukça geniş kapsamlı olup, faaliyet raporunun
"Kurumsal Sosyal Sorumluluk'' bölümünde açıklanmaktadır. Dönem içinde çevreye verilen zararlardan dolayı şirket
aleyhine açılan dava bulunmamaktadır.
Bölüm IV - Yönetim Kurulu
4.1. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler
Mehmet Ali Aydınlar
Yönetim Kurulu Başkanı
Lim Cheok Peng
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Hatice Seher Aydınlar
Yönetim Kurulu Üyesi
Dato’ Mohammed Azlan Bin Yönetim Kurulu Üyesi
Hashim
Ganendran Sarvananthan
Yönetim Kurulu Üyesi
Kaichi Yokohama
Yönetim Kurulu Üyesi
Selçuk Yorgancıoğlu
Yönetim Kurulu Üyesi
Juan Villalonga Navarro
Bağımsız Üye
Hasan Arat
Bağımsız Üye
Şirketimiz yönetim kurulunun yapısı yukarıdaki gibidir. Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdür
organizasyon şemasında ayrı ayrı gösterilmiştir. Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Ali Aydınlar Genel Müdür
görevini sürdürmeye devam etmektedir. Yönetim kurulunda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim kurulu
üyelerinin sermayedar veya hekim statüsüne haiz olmaları nedeniyle şirket dışında başka görev veya görevler almasını
sınırlandıran bir uygulama bulunmamaktadır.
4.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri
Yönetim kurulu üyeliğine prensip olarak, yüksek bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, belli bir tecrübe ve geçmişe
sahip olan kişiler aday gösterilir ve seçilir. Yönetim kurulunun seçimine ilişkin genel esaslar şirket esas sözleşmesinde
yer alır. Yönetim kurulu üyelerinde mali tablo ve raporları okumak ve analiz edebilmek, şirketin gerek günlük, gerek
uzun vadeli işlemlerinde ve tasarruflarında tabi olduğu hukuki düzenlemeler hakkında temel bilgiye sahip olmak,
yönetim kurulunun, ilgili bütçe yılı için öngörülen toplantıların tamamına katılma olanağına ve kararlılığına sahip
olmak gibi nitelikler aranmaktadır.
4.3. Şirketin Misyon ve Vizyonu
Şirketimizin misyon ve vizyonu aşağıdaki gibi açıklanmıştır;
Misyon
Acıbadem Sağlık Grubu olarak misyonumuz, toplumun yaşam kalitesini yükseltmek ve tıbbın gelişimine katkı
sağlamak üzere;
• Koruyucu ve iyileştirici sağlık hizmetlerini, tıbbın ulaştığı en üst düzeyde, yaygın ve bütünleşik biryapı içinde,
uygun ekonomik koşullarda topluma sunmak,
• Sağlık bilimleri alanındaki akademik çalışmalara ve bilimsel araştırmalara olanak sağlayarak, sağlıkla ilgili her
konuda yeni bilgi ve uygulamaların geliştirilmesini desteklemek,
• Kendilerini mesleklerine adamış, üstün nitelikli, insana değer veren hekimler ve sağlık uzmanları yetiştirmektir.
Vizyon
Acıbadem Sağlık Grubu, tıbbi hizmetlerdeki mükemmeliyet düzeyi, hasta ve hasta yakınlarının memnuniyetini
yaratmadaki kararlılığı, üstün nitelikli ekibi ve çağdaş altyapısı, öncü uygulamalarıyla; Türkiye'ye model oluşturmayı
ve dünyada referans gösterilen akademik sağlık kurumlarından biri olmayı hedeflemektedir.
4.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması
Acıbadem Sağlık Grubu'nda kurulan İç Denetim Müdürlüğü ve Denetimden Sorumlu Komite ile yatırımcıların hak ve
menfaatlerinin korunduğu etkin bir denetim mekanizması oluşturulmuştır. Ayrıca Şirketimiz tüm iştirakleri ve bağlı
ortaklıkları ile birlikte bağımsız denetimden geçmektedir.
4.5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları
Şirketimizin yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları esas sözleşmemizde yer alan yönetim kurulunun
başlıca görevleri kısmında belirtilmiştir. Şirket yöneticilerimizin yetki ve sorumlulukları görev tanımlarında yazılı
olarak belirtilmiş olup esas sözleşmede ayrıca yer almamaktadır.
4.6. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu, ana sözleşme ve bu hususlarda şirketin genel kurul tarafından alınan kararlarla
kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder.
Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil
yetkisini üyeleri arasından kurabileceği bir komite veya komisyona veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür
veya müdürlere devredebilir.
Şirket adına işlem yapmak, şirketi temsil ve ilzam etmek yönetim kuruluna aittir. Şirket adına yazılan ve verilen bütün
belge ve kağıtların ve şirket adına yapılan bilcümle bağlantı ve sözleşmelerin muteber olması ve şirketi temsil
edebilmesi için bunların yönetim kurulunca derece, yer ve şekilleri tayin ve imza yetkisi verilen ve ne surette imza
edecekleri usulüne uygun surette tescil ve ilan olunan kişi veya kişiler tarafından şirket unvanı altında imzalanmış
olması lazımdır.
İdare ve temsil görevi kaç yıl olursa olsun yıllık adi genel kurul toplantısını takip eden ilk yönetim kurulu
toplantısında üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili
seçerler. Süresi dolmuş bulunan başkan ve başkan vekilinin tekrar seçilmeleri caizdir. Yönetim kurulu sekreteryasına
üyeler tarafından yazılı veya sözlü olarak iletilen hususlar toplantı gündemini oluşturur. Üyelerden biri müzakere
talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklifi
diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim kurulu toplantısı lüzum gördükçe ve en az 3
ayda bir kere olmak üzere yapılır. Üyelerin tamamına önceden haber verilmek suretiyle toplantı gündemi ve yeri
bildirilir. Yönetim kurulunun dönem içindeki toplantı sayısı 4’dür.Yönetim kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi
için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şart olmakla birlikte toplantı, SPK
Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.4. maddesinde yer alan konularda bütün üyelerin katılımı zorunludur. Dönem içindeki
yönetim kurulu kararlarının tamamı oy çokluğu ile alınmıştır; karşı oy tutanağı düzenlenmemiştir, yazılı olarak şirket
denetçilerine iletilmemiştir, kamuya açıklanacak husus doğmamıştır.
4.7. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı
Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinin şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı genel kurulun iznine tabi olup dönem
içinde uygulanmamıştır. Çıkar çatışması oluşturan herhangi bir husus meydana gelmemiştir.
4.8.
Etik Kurallar
Yönetim kurulu tarafından şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulması amacıyla komiteler ve kurullar
oluşturulmuştur ve çalışanlara duyurulmuştur. Ancak bu konuda kamuya herhangi bir açıklama yapılmamıştır.
4.9. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmesi amacıyla Denetimden Sorumlu Komite
(DSK) ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Komitelerin başkan ve üyeleri aşağıdaki gibidir;
Denetim Komitesi
Hasan Arat
Başkan
Juan Villalonga Navarro
Üye
Kurumsal Yönetim Komitesi
Hasan Arat
Başkan
Ganendran Sarvananthan
Üye
4.10. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Yönetim kurulu üyelerine performansları doğrultusunda, genel kurulun onayı ile belirli bir tutarda huzur hakkı verilir.
Herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticiye borç, kredi veya kefalet verilmemiştir.