Uzman Kuruluş Raporu
advertisement
GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Birleşmesine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Özel ve Gizlidir Eylül 2014 KPMG Türkiye | Kurumsal Finansman KPMG Akis Bağımsız Denetim Telefon ve SMMM A.Ş. Telefaks Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 Istanbul, Türkiye +90 (216) 681 90 00 +90 (216) 681 90 90 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulları’na, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (“Müşteri” veya “GSD Denizcilik” veya “Şirket”) ve GSD Dış Ticaret A.Ş.’nin (“GSD Dış Ticaret”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), GSD Dış Ticaret’in GSD Denizcilik’e devredilmesi suretiyle birleştirilmesine karar vermiştir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız. GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’i devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Net Aktif Değer yönteminin kullanılmasının adil ve makul olacağı düşünülmüştür. Bu rapor, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in 30 Haziran 2014 tarihi (“Değerleme Tarihi”) itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır. Rapor’da sunulan finansal veriler, tarafımıza Şirketler Yönetimleri tarafından temin edilmiş olup bu verilerin ya da hazırlanışında baz alınan varsayımların uygunluğu tarafımızca denetlenmemiştir. Tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş, halka açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. Genellikle şartlar ve olaylar beklenildiği gibi gelişmeyebildiğinden, Şirket tarafından tahmin edilen ve gerçekleşen finansal sonuçlar arasında farklılıkların doğabileceğine ve bu farklılıkların varılan sonuçlarda önemli değişikliklere neden olabileceğine dikkatinizi çekmek isteriz. Geleceğe yönelik tahmini finansal tabloların ve bunların bağlı olduğu varsayımların uygulama ve gerçekleşme sorumluluğu sadece Şirket’e aittir. Bu Rapor ve içinde yer alan veriler sadece bilgi amacıyla hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor’un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Değerleme raporumuz Şirketler’in değerinin belirlenmesi dışında hiçbir amaca yönelik olmayıp Şirketler ve düzenleyici otoriteler (Sermaye Piyasası Kurulu, BİST) kullanımı ile sınırlıdır. Yukarıda yazılanlar dışında, bizim yazılı iznimiz olmadan, kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya içerdiği bilgilere referans verilemez ve kamuya açıklanamaz. Bu Rapor’un muhatabı GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret olarak kalacaktır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş, halka açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. İstanbul, 12 Eylül 2014 Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Hande Şenova Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. Terimler Sözlüğü A.Ş Anonim Şirketi NAD Net Aktif Değer BANİS Borçtan Arındırılmış Net İşletme Sermayesi ÖD Özsermaye Değeri BİST Borsa İstanbul PD Piyasa Değeri BWTS Ballast Water Treatment System / Balast Suyu Arıtma Sistemi Rapor Değerleme Raporu Değerleme Tarihi 30 Haziran 2014 Şirket Değeri Dwt Deadweight F/DD Fiyat / Defter Değeri F/TV Fiyat / Toplam Varlıklar GSD Denizcilik GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ŞD SPK TCMB Tekstilbank TL USD GSD Dış Ticaret GSD Dış Ticaret A.Ş. VAFÖK Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kazanç GSD Holding GSD Holding A.Ş. VFÖK Vergi ve Faiz Öncesi Kazanç ICBC Industrial and Commercial Bank of China Limited İNA İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi KAP Kamu Aydınlatma Platformu MV – M/V Motor Vessel – Motorlu Gemi Şirket / Müşteri GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. Şirketler GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret KPMG KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tekstil Bankası A.Ş. Türk Lirası ABD Doları © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 2 İçerik Projeden sorumlu KPMG tarafındaki ilgili kişilerin iletişim bilgileri: Hande Şenova Kurumsal Finansman Ortak, KPMG Türkiye Tel: Fax: + 90 216 681 90 00 + 90 216 681 90 90 [email protected] • • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 3 Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Hazırlanış temeli KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş (“KPMG” veya “biz”), GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret şirketlerinin 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle şirket değerleme çalışmasını ve birleşme oranı hesaplamasını gerçekleştirmek üzere bağımsız uzman olarak görevlendirilmiştir. Bu rapor, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in Değerleme Tarihi itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor, Müşteri ve GSD Dış Ticaret Yönetimleri’nin KPMG’ye temin ettiği bilgiler doğrultusunda ve halka açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiştir. Sözleşme şartları Bu rapor, KPMG ile GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 17 Temmuz 2014 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup KPMG’nin birleşme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur. Bu Rapor, GSD Dış Ticaret’in GSD Denizcilik’e devredilmesi suretiyle gerçekleştirilecek birleşme işlemi için birleşme ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda fikir vermek dışında hiçbir amaca yönelik olmayıp, GSD Denizcilik, GSD Dış Ticaret ve birleşme gereği yetkili otoritenin dahili kullanımı ile sınırlıdır. Aksi halde, bizim yazılı iznimiz olmadan kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya içerdiği bilgilere referans verilemez. Rapor’un muhatabı GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’tir. Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler’e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 4 Giriş GSD Denizcilik Şirket Profili GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (“GSD Denizcilik ”veya“ Şirket), 28 Ağustos 1992’de Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi ünvanı ile İstanbul’da kurulmuştur. Şirket, 9 Eylül 2002 itibarıyla GSD Grubu’nun diğer finansal kiralama şirketi olan Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ile bu şirketi devralarak birleşmiş ve ünvanı birleşme sonrası 17 Ekim 2002 itibarıyla Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ünvanı ile, ağırlıklı olarak inşaat, tekstil, metal sanayi, makina, kimya endüstrisi ve madencilik sektörlerinde finansal kiralama alanında faaliyet göstermekte iken, Şirket’in ticaret ünvanı GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. olarak faaliyet konusu ile birlikte değiştirilerek 26 Ağustos 2011 tarihinde tescil edilmiştir. GSD Denizcilik’in %100 sermaye payıyla ve her birini 5,000 Avro sermaye ile 26 Mart 2013 tarihinde Malta’da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited, 7 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla inşası tamamlanan 39.000 DWT kuru yük gemilerini teslim almış ve gemiler kiraya verilerek faaliyetlerine başlamıştır. Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’in her birinin sermayeleri 24 Temmuz 2014’te para birimi dönüşümüyle 6,430.50 ABD Doları’na dönüştürülmüştür. 20 Şubat 1995 tarihinden beri BIST’de işlem görmekte olan GSD Denizcilik hisselerinin Değerleme Tarihi itibariyle %42.55’i halka açıktır. GSD Denizcilik’in Değerleme Tarihi itibariyle ortakları ve payları sağ tarafta yer alan tabloda sunulmaktadır. GSD Denizcilik - Başlıca Finansal Göstergeler ('000 TL) Brüt kar/(zarar) Faaliyet karı/zararı Dönem karı/(zararı) Toplam varlıklar Özkaynaklar 12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30/06/2014 2,335 75 50 947 (366) 423 618 (409) 3,483 1,294 (5,579) (1,925) 77,072 64,446 123,372 118,526 61,974 63,409 66,518 64,622 GSD Denizcilik Ortaklık Yapısı - 30 Haziran 2014 Ortak Adı GSD Holding A.Ş. Hakan Yılmaz GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. Nuri Akın Halka Açık Toplam Pay (TL) 16,481,424 750,000 1,125 1,125 12,766,326 30,000,000 Pay (%) 54.9381% 2.5000% 0.0038% 0.0038% 42.5544% 100.0000% Kaynak: GSD Denizcilik 30/06/2014 bağımsız denetim raporu M/V Cano ve M/V Dodo Gem ilerinin Özellikleri Tem el Özellikler İnsa yeri İnsa tarihi Gemi Tipi Max Tasıma Kapasitesi Hyundai Mipo Dockyard, Ulsan / Korea 2013 Kuru Yük Gemisi yaklaşık 39,000.0 mT Genel Ölçüleri Tam boy Kaimeler Arası Boy Genislik Yükseklik Draft Gross Ton Net Ton Personel yaklaşık 187.00m 178.00m 28.60m 15.60m 10.0m yaklaşık 24,100 yaklaşık 12,500 25 kişi Ana Makine Tipi ve Model Gücü Hyundai-2 Stroke- B&W 6S50ME-B9.2 (TierII) 10,680 kw x 117 RPM Kaynak: GSD Denizcilik 30/06/2014 faaliyet raporu Kaynak: GSD Denizcilik bağımsız denetim raporu © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 5 Giriş GSD Dış Ticaret Şirket Profili GSD Dış Ticaret A.Ş. (“GSD Dış Ticaret”) 11 Ekim 1995 tarihinde GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla İstanbul’da kurulmuş ve 25 Kasım 1997 tarihinde ise GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını almış olup, kuruluşundan 31 Aralık 2012 tarihine kadar aracılı dış ticaret faaliyetinde bulunmuştur. Bu tarihten sonra ise, GSD Dış Ticaret, 2013 yılında gemi yatırımına ve 2014 yılında gemi işletmeciliğine başlayarak denizcilik alanında faaliyet göstermektedir. GSD Dış Ticaret Malta’da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5,000 Avro sermayeli Hako Maritime Limited’i 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Limited’i ise 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited’in sermayeleri 24 Temmuz 2014’te para birimi dönüşümü ile sırasıyla 6,420 ABD Doları ve 6,518.50 ABD Doları olmuştur. GSD Dış Ticaret ile Çin’de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63,500 DWT taşıma kapasiteli kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. Hako Maritime Ltd. 23 Haziran 2014 tarihinde M/V Hako isimli gemiyi Çin'de teslim almıştır. Çin’den teslim alınan gemi kiraya verilerek faaliyetlerine başlamıştır. M/V Zeyno’nun ise değerleme tarihi itibariyle yapımı devam etmektedir. Teslim tarihi Eylül 2014 olan gemi rapor tarihi itibariyle henüz teslim edilmemiştir. GSD Dış Ticaret’in Değerleme Tarihi itibariyle ortakları ve payları sağ tarafta yer alan tabloda sunulmaktadır. GSD Dış Ticaret - Başlıca Finansal Göstergeler ('000 TL) Gelirler Brüt kar/(zarar) Faaliyet karı/zararı Dönem karı/(zararı) Toplam varlıklar Özkaynaklar 12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30/06/2014 2,386 1,773 86 177 2,201 1,538 7 (109) 265 (427) 927 (634) 1,811 1,063 516 (735) 53,347 32,536 44,768 98,734 19,098 23,314 25,447 32,822 GSD Dış Ticaret Ortaklık Yapısı - 30 Haziran 2014 Ortak Adı Pay (TL) GSD Holding A.Ş. 9,999,920 GSD Yatırım Bankası A.Ş. 20 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 20 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. 20 Tekstil Faktoring A.Ş.* 20 Toplam 10,000,000 Pay (%) 99.9992% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 100.0000% Kaynak: GSD Dış Ticaret 30/06/2014 bağımsız denetim raporu *Tekstil Faktoring A.Ş.’nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir. M/V Hako ve M/V Zeyno Gem ilerinin Özellikleri Tem el Özellikler İnsa yeri İnsa tarihi Gemi Tipi Yangzhou Dayang Shipbuilding Co. Ltd. 2014 Kuru Yük Gemisi Genel Ölçüleri Tam boy Kaimeler Arası Boy Genislik Yükseklik Draft Gross Ton Net Ton Personel yaklaşık 200.00m 194.477m 32.264m 18.502m 11.30m 35.873 21.218 25 kişi Ana Makine Tipi ve Model Gücü Hudong-Man B&W 5S60ME-C8.1 (TierII) 11,900 kw x 105 RPM Kaynak: Şirket Yönetimi, Hako ve Zeyno gemi inşa sözleşmeleri Kaynak: GSD Dış Ticaret bağımsız denetim raporu © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 6 Giriş Varsayımlar Birleşme Kararı 9 Haziran 2014 tarihinde GSD Denizcilik Yönetimi tarafından Kamu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yapılan açıklamaya göre; GSD Dış Ticaret’in bütün aktifi ve pasifi ile bütün halinde GSD Denizcilik'e katılarak Devrolma yoluyla birleştirilmesine; Birleşme işlemlerinin GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in bağımsız denetimden geçmiş 30 Haziran 2014 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine , Birleşme kapsamında oluşacak değiştirme ve birleşme oranlarının belirlenmesi, Yönetim Kurulu Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi'nin hazırlanması ve devrolma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına, karar verilmiştir. Ortaklık Yapısı 30 Haziran 2014 tarihli GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme hesaplamasında, Şirketler’e ait en güncel ortaklık yapıları göz önünde bulundurulmuştur. Kullanılan Finansal Tablolar GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme oranlarının hesaplaması 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle hesaplanan değerleme çalışmaları göz önünde bulundurularak yapılmıştır. Denetimden geçmiş 2012 ve 2013 yıl sonu finansalları ile 30 Haziran 2014 tarihli finansallar Şirket Yönetimi tarafından tarafımıza iletilmiştir. Bu bilgilerin doğru ve gerçeği yansıttığı varsayılmış, bilgilerin doğruluğu herhangi bir teste veya denetime tabi tutulmamıştır. GSD Denizcilik Piyasa Değeri ise BİST’de işlem gören hisselerinin fiyatları üzerinden hesaplanmıştır. Değerleme Metodolojileri GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde Özkaynak, Piyasa çarpanları ve Net Aktif Değer metodolojileri kullanılmıştır. Şirketlerin faaliyette bulundukları denizcilik sektör dinamiklerinin geleceğe dönük tahmin güçlüğü, gemilerin henüz yeni operasyonel olduğu ve birleşme işlemi ve değerleme tarihi göz önüne alındığında İNA uygulanmamıştır. Raporda yer alan tablolarda bulunan rakamlara ait ondalık sayılar gösterilmemiş ve yuvarlanmış olarak belirtilmiştir. Bu nedenle tablolarda görülen rakamların toplamları, toplam değerler ile farklılık gösterebilir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 7 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 8 Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme Metodolojileri Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir. Özkaynak metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir. Şirketler’in değerleme tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında belirtilen defter değeri, özkaynak tutarıdır. Şirketler’in özkaynak tutarı, mali tablolarda belirtilen tarih itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret için Değerleme Tarihi itibariyle hazırlanmış bağımsız denetim raporlarında bulunan finansal tablolar değerleme kapsamında dikkate alınmıştır. Piyasa çarpanları metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları metodolojisidir. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret, değerleme tarihi itibariyle aktifleri ile değer yaratan şirketlerdir. Bu nedenle Piyasa Çarpanları Metodolojisi Şirketler’in bilançoları temel alınarak uygulanmıştır. GSD Denizcilik’in siparişini verdiği M/V Dodo ve M/V Cano gemileri 7 Mayıs 2013 itibariyle yapımları tamamlanarak sözleşmede taraf değişikliği yoluyla, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. şirketleri adlarına tescillenerek teslim alınmışlardır. Teslim alınması ile birlikte gemiler kiraya verilerek faaliyete başlamıştır. GSD Dış Ticaret’in siparişini verdiği M/V Hako isimli gemi 23 Haziran 2014 tarihinde aynı şekilde Hako Maritime Ltd adına tescillenerek teslim alınmıştır ve 26 Haziran 2014’te kiraya verilerek faaliyete başlamıştır. GSD Dış Ticaret’in siparişini verdiği M/V Zeyno ise değerleme tarihi itibariyle yapımı sürdüğünden henüz teslim alınmamıştır. Bu kapsamda Şirketler’in faaliyetleri henüz başlangıç seviyesindedir ve bu nedenle sürdürülebilir kazanç yaklaşımı ile piyasa çarpanları metodolojisi uygulamak Şirketler için uygun olmayacaktır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret bulundukları coğrafi konum, büyüklükleri, faaliyet gösterdikleri sektör ve genel faaliyetleri değerlendirildiğinde benzerlik göstermektedir ve bu sebeplerden dolayı piyasa çarpanları metodolojisi uygulanırken Şirketler için aynı şirket grubu ve aynı çarpanlar kullanılmıştır. Bir önceki paragrafta açıklanan sebeplerden dolayı piyasa çarpanlarında Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları hesaplanmış ve dikkate alınmıştır. Net Aktif Değer metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme oranı hesaplamasında kullanılacak 3. metot olarak Net Aktif Değer (“NAD”) metodolojisi dikkate alınmıştır. Şirket’in net aktif değeri tespitinde, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret‘in 30 Haziran 2014 olan Değerleme Tarihi itibariyle hazırlamış olduğu UFRS ile uyumlu olarak düzenlenmiş finansal tablolar esas alınmıştır. Net Aktif Değer metodunda varlıkların değerinden borçların düşülmesiyle şirketlerin net aktif değerine ulaşılmıştır. Net Aktif Değeri, şirketin bilançosundaki (ve bilançoya yansımayan) her aktif ve pasif kaleminin bugünkü piyasa değerlerine getirilmesiyle belirlenir. Net Aktif Değer metodolojisi en çok, değerin sürekli operasyonlarda değil de aktiflerde bulunduğu şirketlere uygulanabilir. Aktif yoğunluğu olan şirketlerde, söz konusu aktifler işletmenin başarısı için ana unsurlardır. Net Aktif Değer metodolojisi incelemeleri ve açıklamaları ilerleyen sayfalarda detaylı olarak anlatılmaktadır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 9 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 10 Özkaynak Metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değerleri GSD Dış Ticaret Özkaynak Değeri GSD Denizcilik Özkaynak Değeri ('000 TL) UFRS 30 Haziran 2014 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yabancı para çevrim farkları Finansal varlıklar değer artış fonu Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı/(zararı) Özkaynak Değeri 30,000 15,355 1 8,675 8,333 342 1,711 10,805 (1,925) 64,622 64,622 ('000 TL) UFRS 30 Haziran 2014 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yabancı para çevrim farkları Finansal varlıklar değer artış fonu Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı/(Zararı) Özkaynak Değeri 10,000 8,730 8,094 20 8,074 3,042 3,691 (735) 32,822 32,822 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özkaynak Değerleri için değerleme ve birleşme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihli bağımsız denetimden geçmiş UFRS bilançoda yer alan özkaynak değerleri göz önünde bulundurulmuştur. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 11 Özkaynak Metodolojisi Birleşme ve Değiştirme Oranı Özkaynak Metoduna Göre Birleşm eye Esas Değer ('000 TL) Sermaye tutarı Özkaynak Değeri (Özkaynak Metoduna Göre) Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı) Birleşm eye esas değer 30.06.2014 Devralan ortaklık: GSD Denizcilik 30,000.00 64,622.00 64,622.00 Devrolan ortaklık: GSD Dış Ticaret 10,000.00 32,822.00 (0.07) 32,821.93 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi Özkaynak Metoduna Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı 30.06.2014 ('000 TL) Birleşme oranı = 64,622.00 97,443.93 = 66.32% Birleşme sonrası sermaye = 30,000.00 66.32% = 45,237.20 = 45,237 - 30,000 = 15,237.20 = 15,237.20 9,999.98 = 1.5237 Artırılacak sermaye Değiştirme oranı Toplam 97,443.93 Özkaynak Metodolojisine göre, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken, değerleme tarihi itibariyle hazırlanan denetim raporunda belirtilen özkaynak tutarları dikkate alınmıştır. Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te sahip olduğu pay, hesaplamalara dahil edilmemiş ve sol tarafta yer alan tablolara ilgili düzeltme yansıtılmıştır. Sol tarafta yer alan tablolarda belirtilen birleşmeye esas özkaynak tutarları ve sermaye tutarları dikkate alındığında birleşme oranı %66.32, artırılacak sermaye 15.2 milyon TL ve değiştirme oranı 1.52 olarak hesaplanmıştır. Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 12 Özkaynak Metodolojisi Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı GSD Denizcilik - Serm aye Yapısı (30.06.2014) ('000 TL) GSD Holding A.Ş. Hakan Yılmaz GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. Nuri Akın Halka Açık Toplam (%) 54.9381% 2.5000% 0.0038% 0.0038% 42.5544% 100.0000% Birleşm e Öncesi Ödenm iş Serm aye 16,481.42 750.00 1.13 1.13 12,766.33 30,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu GSD Dış Ticaret - Serm aye Yapısı (30.06.2014) ('000 TL) GSD Holding A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. Tekstil Faktoring A.Ş.* Toplam (%) 99.9992% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 100.0000% Birleşm e Öncesi Ödenm iş Serm aye 9,999.92 0.02 0.02 0.02 0.02 10,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98 bin TL dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik - Birleşm e Sonrası Serm aye Yapısı ('000 TL) GSD Holding A.Ş. Hakan Yılmaz GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. Nuri Akın GSD Yatırım Bankası A.Ş. Tekstil Faktoring A.Ş.* Halka Açık Toplam Ödenm iş Serm aye (%) 70.1160% 1.6579% 0.0026% 0.0025% 0.0001% 0.0001% 28.2209% 100.0000% Birleşm e Sonrası Ödenm iş Serm aye 31,718.53 750.00 1.16 1.13 0.03 0.03 12,766.33 45,237.20 Kaynak: KPMG Analizi *Tekstil Faktoring A.Ş.’nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Özkaynak metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD Denizcilik’in sermaye yapısı yer almaktadır. Özkaynak metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik’in sermayesi 30.0 milyon TL’den 45.2 milyon TL’ye çıkmaktadır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 13 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 14 Piyasa Çarpanları Metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değerleri GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar 30 Haziran 2014 ('000 TL) Seçilen Çarpan GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar Özserm aye Değeri Ortalam a Fiyat / Toplam Varlıklar ("F/TV") Düşük Yüksek 0.58x 0.62x 118,526 118,526 69,333 73,821 71,577 GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri 30 Haziran 2014 ('000 TL) Seçilen Çarpan GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Defter Değeri Özserm aye Değeri Ortalam a F/TV ve F/DD ortalam ası Fiyat / Defter Değeri ("F/DD") Düşük Yüksek 0.99x 1.26x 64,622 64,622 63,941 81,173 72,557 72,067 GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar 30 Haziran 2014 ('000 TL) Seçilen Çarpan GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar Özserm aye Değeri Fiyat / Toplam Varlıklar Ortalam a Fiyat / Toplam Varlıklar ("F/TV") Düşük Yüksek 0.58x 0.62x 98,734 98,734 57,755 61,494 59,625 GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri 30 Haziran 2014 ('000 TL) Seçilen Çarpan GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Defter Değeri Özserm aye Değeri Fiyat / Defter Değeri Ortalam a F/TV ve F/DD ortalam ası Fiyat / Defter Değeri ("F/DD") Düşük Yüksek 0.99x 1.26x 32,822 32,822 32,476 41,228 36,852 48,239 Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret bulundukları coğrafi konum, büyüklükleri ve faaliyet gösterdikleri sektör değerlendirildiğinde benzerlik göstermektedir. Bu sebeplerden dolayı piyasa çarpanları metodolojisi uygulanırken Şirketler için aynı şirket grubu ve aynı çarpanlar kullanılmıştır. Bu yönteme göre birleşmeye esas GSD Denizcilik Özkaynak Değeri 72.1 milyon TL olarak, GSD Dış Ticaret Özkaynak Değeri ise 48.2 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Piyasa çarpanları analizi ile ilgili detaylı değerleme hesaplamaları ilerleyen sayfalarda sunulmaktadır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Toplam Varlıklar Değerleri ve Defter Değerleri 30 Haziran 2014 tarihli bağımsız denetim raporlarından elde edilmiştir. Piyasa Çarpanları Metodolojisine göre Şirketler Özsermaye Değerleri hesaplanırken Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat/Defter Değeri çarpanları kullanılmış olup, özsermaye değeri iki çarpanın ortalaması alınarak hesaplanmıştır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 15 Piyasa Çarpanları Metodolojisi Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Çarpanları Metoduna Göre Birleşm eye Esas Değer ('000 TL) Sermaye tutarı Özkaynak Değeri (Piyasa Çarpanları Metoduna Göre) Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı) Birleşm eye esas değer 30.06.2014 Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık: GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret 30,000.00 10,000.00 72,067.13 48,238.57 (0.10) 72,067.13 48,238.47 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi Piyasa Çarpanlarına Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı 30.06.2014 ('000 TL) Birleşme oranı Birleşme sonrası sermaye Artırılacak sermaye Değiştirme oranı 72,067.13 120,305.60 = = 30,000.00 59.90% = 50,080.64 = 50,081 - 30,000 = 20,080.64 = 20,080.64 9,999.98 = 2.0081 = Toplam GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Toplam Varlıkları ve Defter Değerleri 30 Haziran 2014 tarihli bağımsız denetim raporlarından elde edilmiştir. Piyasa Çarpanları Metodolojisine göre Şirketler için Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları kullanılmıştır ve iki çarpanın ortalaması alınarak birleşmeye esas değerler hesaplanmıştır. 120,305.60 Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiştir ve sol tarafta yer alan tablolara ilgili düzeltme yansıtılmıştır. 59.90% Buna göre birleşmeye esas GSD Denizcilik Özsermaye Değeri 72.1 milyon TL, GSD Dış Ticaret Özsermaye Değeri ise 48.2 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 16 Piyasa Çarpanları Metodolojisi Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı GSD Denizcilik - Serm aye Yapısı (30.06.2014) ('000 TL) GSD Holding A.Ş. Hakan Yılmaz GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. Nuri Akın Halka Açık Toplam (%) 54.9381% 2.5000% 0.0038% 0.0038% 42.5544% 100.0000% Birleşm e Öncesi Ödenm iş Serm aye 16,481.42 750.00 1.13 1.13 12,766.33 30,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu GSD Dış Ticaret - Serm aye Yapısı (30.06.2014) ('000 TL) GSD Holding A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. Tekstil Faktoring A.Ş.* Toplam (%) 99.9992% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 100.0000% Birleşm e Öncesi Ödenm iş Serm aye 9,999.92 0.02 0.02 0.02 0.02 10,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98 bin TL dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik - Birleşm e Sonrası Serm aye Yapısı ('000 TL) GSD Holding A.Ş. Hakan Yılmaz GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. Nuri Akın GSD Yatırım Bankası A.Ş. Tekstil Faktoring A.Ş.* Halka Açık Toplam Ödenm iş Serm aye (%) 73.0061% 1.4976% 0.0023% 0.0022% 0.0001% 0.0001% 25.4915% 100.0000% Birleşm e Sonrası Ödenm iş Serm aye 36,561.95 750.00 1.17 1.13 0.04 0.04 12,766.33 50,080.64 Kaynak: KPMG Analizi *Tekstil Faktoring A.Ş.’nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Piyasa Çarpanları metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD Denizcilik’in sermaye yapısı yer almaktadır. Piyasa Çarpanları metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik’in sermayesi 30.0 milyon TL’den 50.1 milyon TL’ye çıkmaktadır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 17 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 18 Net Aktif Değer Metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değeri GSD Denizcilik - Net Aktif Değeri UFRS Düzeltilm iş ('000 TL) 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar 118,526 3,278 121,804 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı (53,904) (3) (53,907) Net Aktif Değer 64,622 3,274 67,896 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi GSD Dış Ticaret - Net Aktif Değeri ('000 TL) Toplam Varlıklar Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Net Aktif Değer UFRS Düzeltilm iş 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 98,734 54,278 153,012 (65,912) (36,900) (102,812) 32,822 17,378 50,200 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi Net Aktif Değer Yöntemi ile hesaplanmış GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşmeye esas Özkaynak Değerleri sol tarafta yer alan tablolarda ayrı ayrı gösterilmiştir. GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri ilerleyen sayfalarda detayları açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası düzeltmeler analiz edilmiştir. Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden geçmiş UFRS finansal tablolar üzerinden 3 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına karar verilmiştir. Bu kalemler Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar ve Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü kalemleridir. GSD Dış Ticaret’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri ilerleyen sayfalarda detayları açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası düzeltmeler analiz edilmiştir. Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden geçmiş UFRS finansal tablolar üzerinden 5 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına karar verilmiştir. Bu kalemler Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar, Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü, Peşin ödenmiş giderler ve Kısa Vadeli Borçlanmalar kalemleridir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 19 Net Aktif Değer Metodolojisi Birleşme ve Değiştirme Oranı Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşm eye Esas Değer ('000 TL) Sermaye tutarı Özkaynak Değeri (NAD Metoduna Göre) Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı) Birleşm eye esas değer 30.06.2014 Devralan ortaklık: GSD Denizcilik 30,000.00 67,896.09 67,896.09 Devrolan ortaklık: GSD Dış Ticaret 10,000.00 50,199.88 (0.10) 50,199.78 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşm e ve Değiştirm e Oranı 30.06.2014 Birleşme sonrası sermaye Artırılacak sermaye Değiştirme oranı 67,896.09 118,095.87 = = 30,000.00 57.49% = 52,180.86 = 52,181 - 30,000 = 22,180.86 = 22,180.86 9,999.98 = 2.2181 = 118,095.87 Şirketlerin birleşmeye esas Özkaynak Değerleri belirlenirken Değerleme Tarihi itibariyle tarafımızca hesaplanan Net Aktif Değerleri dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in Net Aktif Değeri Metodolojisine göre birleşmeye esas Özkaynak Değerleri sırasıyla 67.9 milyon TL ve 50.2 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Net Aktif Değer sunulmaktadır. ('000 TL) Birleşme oranı Toplam Net Aktif Değer Metodolojisine göre, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken, Değerleme Tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar dikkate alınmıştır. hesaplamalarının detayı ilerleyen sayfalarda 57.49% Yukarıda belirtilen birleşmeye esas özkaynak ve sermaye tutarları dikkate alındığında birleşme oranı %57.49, artırılacak sermaye 22.2 milyon TL ve değiştirme oranı 2.22 olarak hesaplanmıştır. Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 20 Net Aktif Değer Metodolojisi Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı GSD Denizcilik - Serm aye Yapısı (30.06.2014) ('000 TL) GSD Holding A.Ş. Hakan Yılmaz GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. Nuri Akın Halka Açık Toplam (%) 54.9381% 2.5000% 0.0038% 0.0038% 42.5544% 100.0000% Birleşm e Öncesi Ödenm iş Serm aye 16,481.42 750.00 1.13 1.13 12,766.33 30,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu GSD Dış Ticaret - Serm aye Yapısı (30.06.2014) ('000 TL) GSD Holding A.Ş. GSD Yatırım Bankası A.Ş. GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. Tekstil Faktoring A.Ş.* Toplam (%) 99.9992% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 0.0002% 100.0000% Birleşm e Öncesi Ödenm iş Serm aye 9,999.92 0.02 0.02 0.02 0.02 10,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik’in GSD Dış Ticaret’te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98 bin TL dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik - Birleşm e Sonrası Serm aye Yapısı ('000 TL) GSD Holding A.Ş. Hakan Yılmaz GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. Nuri Akın GSD Yatırım Bankası A.Ş. Tekstil Faktoring A.Ş.* Halka Açık Toplam Ödenm iş Serm aye (%) 74.0926% 1.4373% 0.0022% 0.0022% 0.0001% 0.0001% 24.4655% 100.0000% Birleşm e Sonrası Ödenm iş Serm aye 38,662.15 750.00 1.17 1.13 0.04 0.04 12,766.33 52,180.86 Kaynak: KPMG Analizi *Tekstil Faktoring A.Ş.’nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili’ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Net Aktif Değer metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD Denizcilik’in sermaye yapısı yer almaktadır. Net Aktif Değer metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik’in sermayesi 30.0 milyon TL’den 52.2 milyon TL’ye çıkmaktadır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 21 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 22 Sonuç Seçilen Yöntem ve Gerekçesi SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2)’nde düzenlendiği üzere, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya ”değiştirme”) oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanmıştır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, “Özkaynak” metodu, “Piyasa Çarpanları” metodu ve “Net Aktif Değer” metodu olmak üzere uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem içerisinde net aktif değer yöntemi dikkate alınarak hesaplama yapılmıştır. Değerleme tarihi itibariyle GSD Dış Ticaret’in gemilerinden biri olan M/V Zeyno, yapımı sürdüğünden henüz GSD Dış Ticaret’in %100 bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd.’ce teslim alınmamıştır. Dolayısıyla M/V Zeyno gemisinin nihai maliyeti GSD Dış Ticaret’in 30 Haziran 2014 tarihli konsolide bilançosuna yansımamıştır. Şirket aktiflerinden kazanç sağlayan bir yapı içinde olduğu için ve önemli iki aktifinden bir tanesi değerleme tarihi itibariyle henüz özkaynak değerine yansımadığı için, net aktif değer metodolojisi en doğruyu yansıtacaktır. Piyasa Çarpanları yöntemi uygulanırken Denizcilik sektöründe faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret ile benzerlik gösteren şirketler analiz edilmiştir. Ancak Türkiye’de denizcilik sektöründe faaliyet gösteren halka açık şirket bulunmamaktadır, ve yurtdışında denizcilik sektöründe faaliyet gösteren halka açık şirketler de faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret ile birebir benzer değildir. Ayrıca GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret henüz faaliyetlerinin başlangıç aşamasında olduğu için piyasa çarpanları yöntemi ile hesaplanan değerler dikkate alınmamıştır. Net Aktif Değer yöntemine göre yapılan analizde her iki şirket için de gerekli olduğu düşünülen düzeltmeler yapılmıştır ve yapılan düzeltmelerin detayları ilerleyen sayfalarda açıklanmaktadır. Net aktif metodolojisi en çok, değerin sürekli operasyonlarda değil de aktiflerde bulunduğu şirketlere uygulanabilir. Aktif yoğunluğu olan şirketlerde, söz konusu aktifler işletmenin başarısı için ana unsurlardır. Yapılan düzeltmelerle birlikte Net Aktif Değer yönteminin değerleme yöntemleri arasında en uygunu olduğu düşünülmüş ve Net Aktif Değer metodu dikkate alınarak birleşme oranları, hisse değişim oranları ve artırılacak sermaye tutarları belirlenmiştir. Net Aktif Değer Yöntemine göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %57.49, değiştirme oranı 2.22 ve arttırılacak sermaye tutarı da 22.2 milyon TL olarak hesaplanmaktadır. Net Aktif Değer Yöntemi kullanılmak suretiyle hesaplanan “değiştirme oranı”nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir. GSD Denizcilik - GSD Dış Ticaret Birleşm e Çalışm ası Özet Sonuçları Net Aktif Değer Yöntem i Piyasa Çarpanları Yöntem i Özkaynak Yöntem i GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret Birleşmeye esas değer 67,896.09 50,199.78 72,067.13 48,238.47 64,622.00 32,821.93 Birleşme Oranı 57.49235% 59.90338% 66.31711% Birleşme Sonrası Sermaye 52,180.86 50,080.64 45,237.20 Artırılacak Sermaye 22,180.86 20,080.64 15,237.20 Değiştirme Oranı 2.21809 2.00807 1.52372 Kaynak: KPMG Analizi NOT: Küsuratlar tabloda görüldüğü gibi dikkate alındığında artırılacak sermaye tutarı 22,180,855.64 TL olarak hesaplanmaktadır. Gerçekleşecek olan sermaye artırım tutarının küsuratlardan dolayı söz konusu tutarlardan farklı olabileceği dikkate alınmalıdır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 23 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 24 Değerleme Analizi Yaklaşımları Değerleme Metotları KPMG Kurumsal Finansman tarafından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret’in özsermaye değer aralıklarının belirlenmesi için Piyasa Çarpanları, Özkaynak Değeri, Net Aktif Değer (“NAD”) ve Piyasa Değeri (“PD”) metodolojileri incelenmiş ve dikkate alınmıştır. Piyasa çarpanları metodolojisi Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde bir kazanç (“sürdürülebilir kazanç”) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle uygulandığı kazanç faktörleri Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar (“VAFÖK”) ve Vergi Faiz Öncesi Kar (“VFÖK”)’dır. Birebir benzer şirket bulunarak karşılaştırma yapılması ve istisnai durumların elimine edilmesi gerekir. Değerleme Metodu Özkaynak metodolojisinde toplam değer, değerleme tarihi itibariyle tablolarında belirtilen defter değeri yani özkaynak tutarıdır. Özkaynak metodolojisi hazırlanmış mali Özsermaye değeri yalnızca değerleme tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir ve pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. Şirket’in o an itibariyle kayıtlı defter değerini yansıtır. Piyasa değeri metodolojisi Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının tedavüldeki hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Hisse senedi birim fiyatı sürekli değiştiğinden ve şirketlerin tedavüldeki hisse senedi adedi de birbirinden çok farklı olduğundan hisselerin toplam piyasa değeri, karşılaştırma yapılması açısından birim hisse fiyatından daha anlamlıdır. Net aktif değer metodolojisi Net aktif değer metodunda (“NAD”) varlıkların defter değerinden borçların düşülmesiyle bir işletmenin net aktif değerine ulaşılır. Başka bir deyişle, bütün varlıkların satılıp borçların tümü ödendikten sonra elde kalan tutarın hesaplanmasında kullanılan yöntemdir. Net aktif değerin belirlenebilmesi için bilanço kalemlerinde bazı düzeltmeler yapılır, burada amaç şirketin değerini belirlemektedir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 25 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 26 GSD Denizcilik Özkaynak Metodolojisi GSD Denizcilik Özkaynak Değeri ('000 TL) UFRS 30 Haziran 2014 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yabancı para çevrim farkları Finansal varlıklar değer artış fonu Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı/(zararı) Özkaynak Değeri GSD Denizcilik’in Özkaynaklarının tespitinde, GSD Denizcilik’in Değerleme Tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle hazırlanmış olan bağımsız denetim raporundaki UFRS finansal tablolar esas alınmıştır. GSD Denizcilik’in, 30 Haziran 2014 tarihine ait bilançosunda yer alan özkaynak değeri, sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, yaklaşık 65 milyon TL’dir. 30,000 15,355 1 8,675 8,333 342 1,711 10,805 (1,925) 64,622 64,622 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 27 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 28 GSD Denizcilik Piyasa Çarpanları Metodolojisi Benzer Şirketler Analizi Şirket Değeri (Milyon TL) Grup 1 Safe Bulkers, Inc. Belships ASA Globus Maritime Limited Costamare Inc. Dampskibsselskabet Norden A/S Pacific Basin Shipping Ltd. Western Bulk ASA Grup 1 Fiyat/Toplam Varlıklar 2012 2013 30.06.2014 Fiyat/Defter Değeri 2012 2013 30.06.2014 2,854,399 159,798 252,032 7,498,953 2,526,494 3,747,185 490,321 0.89x 0.43x 0.26x 0.90x 0.81x 0.58x 1.32x 0.72x 0.35x 0.23x 0.64x 0.66x 0.47x 0.93x 0.65x 0.35x 0.23x 0.62x 0.74x 0.51x 1.00x 2.27x 0.95x 0.77x 3.98x 0.97x 1.07x 3.10x 1.39x 0.62x 0.58x 2.62x 0.85x 0.91x 2.44x 1.14x 0.63x 0.57x 2.26x 0.93x 0.99x 2.27x Ortalam a Median Maksim um Minim um 0.74x 0.81x 1.32x 0.26x 0.57x 0.64x 0.93x 0.23x 0.58x 0.62x 1.00x 0.23x 1.87x 1.07x 3.98x 0.77x 1.35x 0.91x 2.62x 0.58x 1.26x 0.99x 2.27x 0.57x Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar 30 Haziran 2014 ('000 TL) Seçilen Çarpan GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar Özserm aye Değeri Ortalam a Fiyat / Toplam Varlıklar ("F/TV") Düşük Yüksek 0.58x 0.62x 118,526 118,526 69,333 73,821 71,577 GSD Denizcilik için piyasa çarpanları analizini uygulayabilmek adına; BİST’e ve yurtdışı borsalara kote olan, denizcilik sektöründe faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ile benzerlik gösteren firmalar incelenmiştir. BİST’e kote olan ve faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ile benzerlik gösteren şirket bulunmadığı için yurtdışı borsalara kote olan şirketler dikkate alınmıştır. Piyasa çarpanları analizinde, yukarıdaki paragrafta açıklanan ve sol tarafta yer alan tabloda gösterilen şirketlerin değerleme tarihi itibariyle Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları ile GSD Denizcilik’in değerleme tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS bilançosunda yer alan “Toplam Varlıklar” ve “Defter Değeri” kalemleri dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik’in Fiyat / Toplam Varlıklar çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri 69.3 – 73.8 milyon TL aralığındadır. GSD Denizcilik’in Fiyat / Defter Değeri çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri ise 63.9 – 81.2 milyon TL aralığındadır. GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri 30 Haziran 2014 ('000 TL) Seçilen Çarpan GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Defter Değeri Özserm aye Değeri Ortalam a F/TV ve F/DD ortalam ası Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi Fiyat / Defter Değeri ("F/DD") Düşük Yüksek 0.99x 1.26x 64,622 64,622 63,941 81,173 72,557 72,067 GSD Denizcilik’in piyasa çarpanları metodu ile hesaplanan Özsermaye Değeri, Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları üzerinden hesaplanan değer aralıklarının ortalaması dikkate alınarak 72.1 milyon TL olarak hesaplanmış ve birleşmeye esas özsermaye değeri olarak hesaplamaya dahil edilmiştir. Piyasa çarpanları analizinde kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Ekler bölümünde ayrıntılı olarak gösterilmiştir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 29 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 30 GSD Denizcilik Net Aktif Değer Metodolojisi – Varlıklar (1/2) GSD Denizcilik Bilanço - Varlıklar UFRS Düzeltilm iş 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 ('000 TL) 1 2 3 3 3 3 3 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal yatırımlar Satılmaya hazır finansal varlıklar GSD Holding A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. Ticari alacaklar Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Şüpheli Alacaklar Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) Diğer alacaklar Stoklar (net) Peşin ödenmiş giderler Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar Duran Varlıklar Finansal yatırımlar Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Maddi duran varlıklar M/V Cano M/V Dodo Döşeme ve demirbaşlar Peşin ödenmiş giderler Ertelenmiş vergi varlığı Diğer duran varlıklar Toplam Varlıklar 3,479 866 866 576 290 1,152 735 2,516 (2,516) 250 171 203 146 24 281 7,307 861 12 105,100 52,530 52,554 16 3 5,243 111,219 118,526 68 34 34 68 3,209 1,617 1,593 3,209 3,278 tabloda verilmektedir. GSD Denizcilik için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün kalemler tek tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır. 1 Nakit ve Nakit benzerleri kaleminin 2 bin TL’si kasa kaleminden ve kalanı ise bankada 3,479 bulunan vadeli ve vadesiz mevduatlardan oluşmaktadır. Vadeli mevduatların tamamı da 3 934 aydan kısa vadelidir, bu nedenle düzeltme yapmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 934 610 2 Dönen varlıklar altında yer alan Finansal Yatırımlar kalemi GSD Denizcilik’in sahip olduğu 324 GSD Holding A.Ş. (GSD Holding”) ve Tekstil Bankası A.Ş. (“Tekstilbank”) paylarından 1,152 oluşmaktadır. Bilançoda yer alan değerler 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle pay değerleri ve 735 GSD Denizcilik’in sahip olduğu pay oranı üzerinden hesaplanmıştır. Buna karşın GSD 2,516 (2,516) Holding hisse senetleri GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı 250 tarih olan 9 Haziran 2014 öncesi 1 aylık sürenin günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının 171 ortalaması alınarak değerlenmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine 203 yansıtılmıştır. Tekstilbank payları ise GSD Holding’in %75.50 Tekstilbank payının Industrial 146 and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”)’e satışına ilişkin sözleşmede oluşan pay 24 fiyatı baz alınarak analiz edilmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine 281 yansıtılmıştır. GSD Holding’in ICBC’ye Tekstilbank pay satış fiyatı hesaplanırken pay satış 7,375 861 12 108,309 54,147 54,147 16 3 5,243 114,428 121,804 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıklar kısmı sol tarafta yer alan sözleşmesi uyarınca Tekstilbank’ın 31 Aralık 2013 tarihli BDDK mali tabloları dikkate alınarak bulunan 668,810 bin TL’lik %75.50 pay satış bedeline ek olarak, 31 Aralık 2013 tarihinden 30 Haziran 2014 tarihine kadar Tekstilbank’ın BDDK mali tabloları doğrultusunda oluşan 15,949 bin TL’lik satışa konu paya ilişkin net aktif değer değişimi de dikkate alınmıştır. 3 Ticari alacaklar kaleminin 104 bin TL’si GSD Dış Ticaret A.Ş.’ye ve Hako Maritime Ltd.’ye yansıtılan giderlerden oluşurken, kalanı denizcilik faaliyetlerinden ticari alacaklar kaleminden oluşmaktadır. Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar ve diğer alacakların ise tamamına yakını finansal kiralama sözleşmeleri alacaklarından oluşmaktadır. Yukarıda açıklanan alacaklar içerisinde vadesi geçmiş veya şüpheli durumda olan alacak bulunmadığı analiz edilmiştir. Şüpheli alacakların tamamı şüpheli alacaklar kalemi altında takip edilmektedir ve %100’üne karşılık ayrılmıştır. Bu nedenle ilgili kalemlerde düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 31 GSD Denizcilik Net Aktif Değer Metodolojisi – Varlıklar (2/2) 4 Değerleme tarihi itibariyle GSD Denizcilik bilançosunda yer alan stoklar kaleminin GSD Denizcilik Bilanço - Varlıklar UFRS Düzeltilm iş 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 ('000 TL) 4 5 6 7 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal yatırımlar Satılmaya hazır finansal varlıklar GSD Holding A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. Ticari alacaklar Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Şüpheli Alacaklar Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) Diğer alacaklar Stoklar (net) Peşin ödenmiş giderler Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar Duran Varlıklar 8 Finansal yatırımlar Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 9 Maddi duran varlıklar M/V Cano M/V Dodo Döşeme ve demirbaşlar Peşin ödenmiş giderler 10 Ertelenmiş vergi varlığı Diğer duran varlıklar Toplam Varlıklar 3,479 866 866 576 290 1,152 735 2,516 (2,516) 250 171 203 146 24 281 7,307 861 12 105,100 52,530 52,554 16 3 5,243 111,219 118,526 68 34 34 68 3,209 1,617 1,593 3,209 3,278 3,479 934 934 610 324 1,152 735 2,516 (2,516) 250 171 203 146 24 281 7,375 861 12 108,309 54,147 54,147 16 3 5,243 114,428 121,804 tamamı gemilerde bulunan madeni yağdan oluşmaktadır. Şirket yönetimi stoklar kaleminde kullanılamaz durumda olan veya değer düşüklüğüne maruz kalmış kalem bulunmadığını belirtmiştir, bu nedenle düzeltme yapılmamıştır. 5 Peşin ödenen giderlerin büyük bölümü sigorta giderlerinden oluşmaktadır ve düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 6 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar peşin ödenen vergilerden oluşmaktadır ve düzeltme yapılmamıştır. 7 Değerleme tarihi itibariyle satış amacıyla elde tutulan varlıklar finans sektörü faaliyetlerinden alacaklara karşılık olarak müşterilerden alınan toplam 281 bin TL tutarında bir arsa, bir bina ve çeşitli makinelerden oluşmaktadır. Bu nedenle düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 8 Duran varlıklar altında yer alan Finansal Yatırımlar kaleminin 813 bin TL’si Tekstil Faktoring Hizmetleri A.Ş. (21 Temmuz 2014 itibariyle GSD Faktoring A.Ş.) senetlerinden oluşmaktadır. Tekstil Faktoring Hizmetleri A.Ş. borsada görmemektedir ve düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. hisse işlem 9 Maddi duran varlıklar kaleminin tamamına yakını GSD Denizcilik’in Malta’da kurulu bağlı ortaklıkları olan Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited’e ait sırasıyla M/V Cano ve M/V Dodo isimli gemilerden oluşmaktadır. Değerleme tarihi itibariyle gemilere ilişkin değerleme raporları alınarak her birinin değerinin 25.5 milyon ABD Doları oldukları analiz edilmiştir. 25.5 miyon ABD Doları’nın değerleme tarihi itibariyle TL / ABD Doları kuru olan 2.1234’lük kur ile dönülmesi sonucunda her bir şirketin değeri 54 milyon TL olarak belirlenmiştir ve aradaki fark düzeltme olarak net aktif değer analizine dahil edilmiştir. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi 10 Ertelenmiş vergi varlığının büyük bölümü kullanılmayan yatırım indirimlerinden oluşmaktadır. Değerleme tarihi itibariyle düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 32 GSD Denizcilik Net Aktif Değer Metodolojisi – Yükümlülükler 3 Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar kalemi büyük oranda alınan avanslardan GSD Denizcilik Bilanço - Yüküm lülükler UFRS Düzeltilm iş 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 ('000 TL) 1 1 2 3 4 5 6 7 Kısa Vadeli Yüküm lülükler Kısa vadeli borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari borçlar Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Kısa vadeli karşılıklar Uzun Vadeli Yüküm lülükler 1 Uzun vadeli borçlanmalar 7 Uzun vadeli karşılıklar 8 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü Toplam Yüküm lülükler 2,738 5,296 65 459 211 72 363 145 9,349 - 2,738 5,296 65 459 211 72 363 145 9,349 44,220 335 44,555 53,904 3 3 3 44,220 335 3 44,558 53,907 oluşmaktadır. Düzeltme yapılmamıştır. 4 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar kalemi değerleme tarihi itibariyle gemi çalışanlarının ücret tahakkuklarından oluşmaktadır. Düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 5 Diğer borçlar kalemi SGK primleri ve ödenecek diğer vergilerden oluşmaktadır. Düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 6 Ertelenmiş gelirler kalemi altında yer alan 363 bin TL’nin tamamı aylık gemi kira bedellerinin önceden tahsil edilmesinden oluşmaktadır, düzeltme yapılmamıştır. 7 Değerleme tarihi itibariyle GSD Denizcilik bilançosu yükümlülükleri altında yer alan kalemlerden kısa vadeli karşılıklar personel ikramiye karşılığından oluşurken, uzun vadeli karşılıklar kıdem tazminatı ve izin karşılıklarından oluşmaktadır. Düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi 8 Ertelenmiş vergi yükümlülüğü olarak yapılan düzeltme, değerleme tarihi GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun yükümlülükler kısmı yukarıda yer alan tabloda verilmektedir. GSD Denizcilik için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün kalemler tek tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır. itibariyle GSD Denizcilik’in sahip olduğu paylara ilişkin yapılan değer düzeltmeleri doğrultusunda oluşan ertelenmiş vergi yükümlüğü düzeltmesidir. GSD Holding ve Tekstilbank payları için hesaplanan toplam değer artışı yaklaşık olarak 68 bin TL’dir ve bu rakama ilişkin 3 bin TL’lik ertelenmiş vergi yükümlülüğü bilançoya eklenmiştir. 1 Kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları ve uzun vadeli borçlanmalar kalemlerinin tamamı gemi finansmanı için alınan kredilerden oluşmaktadır. Kredilere ilişkin düzeltmelerin bağımsız denetim raporunda yapıldığı görülmüştür ve bu nedenle düzeltme yapılmamıştır. 2 Ticari borçlar kaleminin 22 bin TL’si denizcilik faaliyetlerinden ticari borçlar ve 43 bin TL’si ise GSD Holding ve GSD Yatırım Bankası’na gider katılım payı borçlarından oluşmaktadır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 33 GSD Denizcilik Net Aktif Değer Metodolojisi - Sonuç GSD Denizcilik - Net Aktif Değeri UFRS Düzeltilm iş ('000 TL) 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar 118,526 3,278 121,804 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı (53,904) (3) (53,907) Net Aktif Değer 64,622 3,274 67,896 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi ve KPMG Analizi GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri önceki sayfalarda açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası düzeltmeler analiz edilmiştir. Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden geçmiş UFRS finansal tablolar üzerinden 3 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına karar verilmiştir. Bu kalemler Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar ve Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü kalemleridir. Finansal Yatırımlar kalemi altında yer alan GSD Holding ve Tekstilbank payları çeşitli değerleme yöntemleri kullanılarak analiz edilmiştir. GSD Holding değerlemesinde değerleme tarihi itibariyle hisse değeri, değerleme tarihinden önceki son 1 yıllık ortalama hisse değeri, değerleme tarihinden önceki son 30 günlük ortalama hisse değeri ve son olarak da GSD Denizcilik – GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarih olan 9 Haziran 2014 tarihinden önceki 30 günlük ortalama fiyatlar kullanılarak piyasa değerleri analiz edilmiştir. GSD Holding için Piyasa Değeri analizlerine ek olarak defter değeri ve piyasa çarpanları analizleri uygulanmıştır. Net Aktif Değer yöntemi doğrultusunda GSD Holding pay değeri için bu analizler içerisinden piyasa değeri ve GSD Denizcilik - GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarihten önceki 30 günlük ortalama dikkate alınarak düzeltme yapılmıştır. Tekstilbank değerlemesinde ise GSD Holding için yapılan analizlere ek olarak 29 Nisan 2014 tarihinde halka açıklanan ICBC’nin %75.50 Tekstilbank payını GSD Holding’den satın almasına ilişkin sözleşme doğrultusunda oluşan hisse fiyatı analiz edilmiştir. Tekstilbank için ise değeri en doğru yansıtan sonucun ICBC’nin %75.50 Tekstilbank payını GSD Holding’den satın almasına ilişkin sözleşmede oluşan hisse fiyatı olduğu sonucuna varılarak bu sonuç analizlere dahil edilmiştir ve net aktif değer içerisinde düzeltmeler yapılmıştır. Maddi duran varlıklar kalemi altında yer alan M/V Cano ve M/V Dodo isimli gemilerin değerleri vesselsvalue.com, Hartland, BRS, SSY ve Arrow gibi şirketlerden alınan değerlemeler doğrultusunda analiz edilmiştir. 39,000 deadweight (“dwt”) ton olan ve her ikisinin de teslim tarihi 7 Mayıs 2013 olan ve her ikisi de Kore’de yapılmış olan gemilerin değerleri yukarıda sayılan kuruluşlarca 25.5 milyon ABD Doları olarak analiz edilmiştir. Belirtilen gemi değerleri değerleme tarihi itibariyle TL / ABD Doları kuru olan 2.1234’ten çevrilerek 54 milyon TL olarak belirlenmiş ve düzeltme olarak net aktif değer metodolojisine yansıtılmıştır. İlgili değer analizlerinin yer aldığı tablo eklerde verilmektedir. Bu düzeltme sonucu, maddi duran varlıklar altında yer alan M/V Cano gemisi üzerine 1,617 bin TL, M/V Dodo gemisi üzerine 1,593 bin TL değer artışı girilmiştir. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminde yapılan düzeltme finansal yatırımlar kalemi düzeltmesi sonucunda oluşmaktadır. Finansal yatırımlar kalemi altında yer alan payların değerlenmesi sonucu oluşan değer artışları ertelenmiş vergi yükümlülüğü oluşturmuştur ve bu ertelenmiş vergi yükümlülüğü 30 Haziran 2014 tarihli GSD Denizcilik bilançosuna yansıtılmıştır. Yapılan analizler doğrultusunda 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle GSD Denizcilik Özsermaye Değeri sol tarafta yer alan tabloda görüldüğü gibi Net Aktif Değer metodolojisine göre 67.9 milyon TL olarak belirlenmiştir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 34 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 35 GSD Dış Ticaret Özkaynak Metodolojisi GSD Dış Ticaret Özkaynak Değeri ('000 TL) UFRS 30 Haziran 2014 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yabancı para çevrim farkları Finansal varlıklar değer artış fonu Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı/(Zararı) Özkaynak Değeri GSD Dış Ticaret’in Özkaynaklarının tespitinde, GSD Dış Ticaret’in Değerleme Tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle hazırlanmış olan bağımsız denetim raporundaki UFRS finansal tablolar esas alınmıştır. GSD Dış Ticaret’in, 30 Haziran 2014 tarihine ait bilançosunda yer alan özkaynak değeri, sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, yaklaşık 33 milyon TL’dir. 10,000 8,730 8,094 20 8,074 3,042 3,691 (735) 32,822 32,822 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 36 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 37 GSD Dış Ticaret Piyasa Çarpanları Metodolojisi Benzer Şirketler Analizi Şirket Değeri (Milyon TL) Grup 1 Safe Bulkers, Inc. Belships ASA Globus Maritime Limited Costamare Inc. Dampskibsselskabet Norden A/S Pacific Basin Shipping Ltd. Western Bulk ASA Grup 1 Fiyat/Toplam Varlıklar 2012 2013 30.06.2014 Fiyat/Defter Değeri 2012 2013 30.06.2014 2,854,399 159,798 252,032 7,498,953 2,526,494 3,747,185 490,321 0.89x 0.43x 0.26x 0.90x 0.81x 0.58x 1.32x 0.72x 0.35x 0.23x 0.64x 0.66x 0.47x 0.93x 0.65x 0.35x 0.23x 0.62x 0.74x 0.51x 1.00x 2.27x 0.95x 0.77x 3.98x 0.97x 1.07x 3.10x 1.39x 0.62x 0.58x 2.62x 0.85x 0.91x 2.44x 1.14x 0.63x 0.57x 2.26x 0.93x 0.99x 2.27x Ortalam a Median Maksim um Minim um 0.74x 0.81x 1.32x 0.26x 0.57x 0.64x 0.93x 0.23x 0.58x 0.62x 1.00x 0.23x 1.87x 1.07x 3.98x 0.77x 1.35x 0.91x 2.62x 0.58x 1.26x 0.99x 2.27x 0.57x Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar 30 Haziran 2014 ('000 TL) Seçilen Çarpan GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar Özserm aye Değeri Fiyat / Toplam Varlıklar Ortalam a Fiyat / Toplam Varlıklar ("F/TV") Düşük Yüksek 0.58x 0.62x 98,734 98,734 57,755 61,494 59,625 GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri 30 Haziran 2014 ('000 TL) Seçilen Çarpan GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Defter Değeri Özserm aye Değeri Fiyat / Defter Değeri Ortalam a F/TV ve F/DD ortalam ası Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi Fiyat / Defter Değeri ("F/DD") Düşük Yüksek 0.99x 1.26x 32,822 32,822 32,476 41,228 36,852 48,239 GSD Dış Ticaret için piyasa çarpanları analizini uygulayabilmek adına; BİST’e ve yurtdışı borsalara kote olan, denizcilik sektöründe faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından GSD Dış Ticaret ile benzerlik gösteren firmalar incelenmiştir. BİST’e kote olan ve faaliyetleri açısından GSD Dış Ticaret ile benzerlik gösteren şirket bulunmadığı için yurtdışı borsalara kote olan şirketler dikkate alınmıştır. Piyasa çarpanları analizinde, yukarıdaki paragrafta açıklanan ve sol tarafta yer alan tabloda gösterilen şirketlerin değerleme tarihi itibariyle Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları ile GSD Dış Ticaret’in değerleme tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS bilançosunda yer alan “Toplam Varlıklar” ve “Defter Değeri” kalemleri dikkate alınmıştır. GSD Dış Ticaret’in Fiyat / Toplam Varlıklar çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri 57.8 – 61.5 milyon TL aralığındadır. GSD Dış Ticaret’in Fiyat / Defter Değeri çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri ise 32.5 – 41.2 milyon TL aralığındadır. GSD Dış Ticaret’in piyasa çarpanları metodu ile hesaplanan Özsermaye Değeri, Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları üzerinden hesaplanan değer aralıklarının ortalaması dikkate alınarak 48.2 milyon TL olarak hesaplanmış ve birleşmeye esas özsermaye değeri olarak hesaplamaya dahil edilmiştir. Piyasa çarpanları analizinde kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Ekler bölümünde ayrıntılı olarak gösterilmiştir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 38 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 39 GSD Dış Ticaret Net Aktif Değer Metodolojisi – Varlıklar (1/2) GSD Dış Ticaret Bilanço - Varlıklar UFRS Düzeltilm iş 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 ('000 TL) 1 2 3 Dönen Varlıklar Nakit Ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar GSD Holding A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar M/V Hako M/V Zeyno Döşeme ve demirbaşlar Peşin Ödenmiş Giderler Toplam Varlıklar Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi 2,138 23,157 15,040 8,117 954 898 395 6 3 223 27,774 887 965 1,852 2,138 25,009 15,928 9,082 954 898 395 6 3 223 29,626 12 53,391 53,387 4 17,557 70,960 98,734 69,770 8,192 61,579 (17,345) 52,426 54,278 12 123,161 61,579 61,579 4 212 123,386 153,012 GSD Dış Ticaret’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıklar kısmı sol tarafta yer alan tabloda verilmektedir. GSD Dış Ticaret için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün kalemler tek tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır. 1 Nakit ve Nakit benzerleri kaleminin tamamı bankalarda bulunan mevduatlardan oluşmaktadır. Mevduatların 2.1 milyon TL’si vadesiz ve 35 bin TL’si de vadeli olup, vadelilerin tamamı da 3 aydan kısa vadelidir, bu nedenle düzeltme yapmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 2 Dönen varlıklar altında yer alan Finansal Yatırımlar kalemi GSD Dış Ticaretin sahip olduğu GSD Holding ve Tekstilbank paylarından oluşmaktadır. Bilançoda yer alan değerler 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle pay değerleri ve GSD Dış Ticaret’in sahip olduğu hisse oranı üzerinden hesaplanmıştır. Buna karşın GSD Holding payları GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarih olan 9 Haziran 2014 öncesi 1 aylık sürenin ortalaması alınarak değerlenmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine yansıtılmıştır. Tekstilbank payları ise GSD Holding’in %75.50 Tekstilbank payının Industrial and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”)’e satışına ilişkin sözleşmede oluşan pay fiyatı baz alınarak analiz edilmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine yansıtılmıştır. GSD Holding’in ICBC’ye Tekstilbank pay satış fiyatı hesaplanırken pay satış sözleşmesi uyarınca Tekstilbank’ın 31 Aralık 2013 tarihli BDDK mali tabloları dikkate alınarak bulunan 668,810 bin TL’lk %75.50 pay satış bedeline ek olarak, 31 Aralık 2013 tarihinden 30 Haziran 2014 tarihine kadar Tekstilbank’ın BDDK mali tabloları doğrultusunda oluşan 15,949 bin TL’lik satışa konu paya ilişkin net aktif değer değişimi de dikkate alınmıştır. 3 Ticari alacaklar kaleminin 953 bin TL’si denizcilik faaliyetlerinden oluşan ticari alacaklardan oluşmaktadır. Şüpheli ticari alacaklar ise karşılıkları ile birlikte ticari alacaklar altında takip edilmektedir ancak şüpheli alacakların %100’üne karşılık ayrıldığı için ticari alacaklar kalemine nette etkisi bulunmamaktadır. Bu doğrultuda ticari alacaklar kaleminde düzeltme yapılmamıştır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 40 GSD Dış Ticaret Net Aktif Değer Metodolojisi – Varlıklar (2/2) GSD Dış Ticaret Bilanço - Varlıklar 6 7 7 Diğer dönen varlıklar kaleminin büyük bölümü Devreden KDV’den ve kalanı da personel iş avanslarından oluşmaktadır. Bu açıklamalar doğrultusunda düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 7 Değerleme tarihi itibariyle maddi duran varlıklar kaleminin düzeltme öncesi tamamına yakını GSD Dış Ticaret’in %100 sermaye payına sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı ortaklığı olan Hako Maritime Limited’e ait M/V Hako gemisinden oluşmaktadır. Buna ek olarak GSD Dış Ticaret yine %100 sermaye payına sahip olduğu Malta’da kurulu bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd. aracılığıyla sahip olacağı M/V Zeyno isimli bir geminin de siparişini vermiştir. Eylül 2014 tarihinde teslim alınacak olan bu gemiye ilişkin değerleme tarihine kadar yapılan harcamalar ise duran varlıklar altında peşin ödenmiş giderler kaleminde takip edilmektedir. Şirket Yönetimi tarafından, duran varlıklar altındaki peşin ödenmiş giderler kaleminin 17,345 bin TL’lik kısmının M/V Zeyno isimli gemiye ilişkin maliyetler olduğu, 212 bin TL’lik kısmının aynı gemiye ilişkin gelecek dönemde giderleşecek giderler olduğu belirtilmiştir. Bu bilgiler ışığında, M/V Zeyno gemisinin değerinin ve maliyetinin net aktif değere yansıtılması amacıyla düzeltmeler yapılmıştır. UFRS Düzeltilm iş 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 ('000 TL) 4 5 6 Dönen Varlıklar Nakit Ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar GSD Holding A.Ş. Tekstil Bankası A.Ş. Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar M/V Hako M/V Zeyno Döşeme ve demirbaşlar Peşin Ödenmiş Giderler Toplam Varlıklar 2,138 23,157 15,040 8,117 954 898 395 6 3 223 27,774 887 965 1,852 2,138 25,009 15,928 9,082 954 898 395 6 3 223 29,626 12 53,391 53,387 4 17,557 70,960 98,734 69,770 8,192 61,579 (17,345) 52,426 54,278 12 123,161 61,579 61,579 4 212 123,386 153,012 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi 4 Değerleme tarihi itibariyle GSD Dış Ticaret bilançosunda yer alan diğer alacaklar kaleminin tamamı GSD Dış Ticaret’in 2011 ve 2012 yıllarına ait aracılı dış faaliyetleri nedeniyle vergi dairesinden alacaklarından oluşmaktadır. Bu nedenle düzeltme yapılmamıştır. 5 Stoklar kaleminin tamamı gemilerde bulunan madeni yağdan oluşmaktadır. Şirket yönetimi stoklar kaleminde kullanılamaz durumda olan veya değer düşüklüğüne maruz kalmış kalem bulunmadığını tarafımıza iletmiştir ve bu nedenle bu kaleme ilişkin düzeltme yapılmamıştır. Değerleme tarihi itibariyle M/V Hako ve M/V Zeyno gemilerine ilişkin değerleme raporları tarafımıza iletilmiş, her birinin değerinin 29 milyon ABD Doları oldukları analiz edilmiştir. 29 miyon ABD Doları’nın değerleme tarihi itibariyle TL / ABD Doları kuru olan 2.1234’lük kur ile dönülmesi sonucunda her bir şirketin değeri 62 milyon TL olarak belirlenmiştir ve aradaki fark düzeltme olarak net aktif değer analizine dahil edilmiştir. M/V Hako gemisi için bu düzeltme direk olarak bilançoya yansıtılmıştır. Buna karşın M/V Zeyno gemisine ilişkin oluşacak nihai maliyetin sadece bir kısmı bilançoda yer almaktadır. Bu sebeple M/V Zeyno gemisi için belirlenen değer olan 29 milyon ABD Doları, bilançoya M/V Hako gemisi ile aynı değerde yansıtılırken, M/V Zeyno’ya ilişkin maliyetleri içeren duran varlıklar altındaki peşin ödenmiş giderler kaleminden 17,345 bin TL’lik tutar maddi duran varlıklara sınıflanmış ve 36,807 bin TL’lik 30 Haziran 2014 sonrası oluşması beklenen maliyet maddi duran varlıklar ve kısa ve uzun vadeli borçlanmalar kalemlerine düzeltme olarak girilmiştir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 41 GSD Dış Ticaret Net Aktif Değer Metodolojisi – Yükümlülükler GSD Dış Ticaret Bilanço - Yüküm lülükler UFRS Düzeltilm iş 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 ('000 TL) 1 1 2 3 4 Kısa Vadeli Yüküm lülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Kısa Vadeli Karşılıklar Uzun Vadeli Yüküm lülükler 1 Uzun Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Karşılıklar 5 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Toplam Yüküm lülükler borçlar kaleminin 2.6 milyon TL’si müşterilere ödenecek aracılı ihracatlardan kaynaklanan KDV iadelerinden, 1.2 milyon TL’si denizcilik faaliyetlerinden oluşan ticari borçlardan ve kalanı da GSD Holding, GSD Denizcilik ve GSD Yatırım Bankası’na ödenecek gider katılım paylarından oluşmaktadır. Bu kaleme ilişkin düzeltme yapılmamıştır. 2 Ticari 9,575 21,876 3,824 112 185 35 35,607 4,956 4,956 14,531 21,876 3,824 112 185 35 40,563 29,860 53 392 30,305 65,912 31,851 93 31,944 36,900 61,711 53 485 62,249 102,812 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi GSD Dış Ticaret’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun yükümlülükler kısmı yukarıda yer alan tabloda verilmektedir. GSD Dış Ticaret için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün kalemler tek tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır. 1 Kısa vadeli borçlanmalar, uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları ve uzun vadeli borçlanmalar kalemlerinin tamamı gemi finansmanı için alınan kredilerden oluşmaktadır. Kredilere ilişkin düzeltmelerin bağımsız denetim raporunda yapıldığı görülmüştür ve bu anlamda düzeltme yapılmamıştır. Kısa ve uzun vadeli borçlanmalar kalemine eklenen 36,807 bin TL’lik rakam, M/V Zeyno gemisi için değerleme tarihinden itibaren yapılacak olan maliyetlerin finansmanında kullanılacak kredileri ifade etmektedir. 3 Diğer borçlar kaleminin 97 bin TL’si GSD Holding A.Ş.’ye ve GSD Denizcilik’e ticari olmayan borçlardan oluşurken kalan kısmı ödenecek SGK primleri ile ödenecek diğer vergilerden oluşmaktadır. Düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 4 Ertelenmiş gelirler aylık gemi kiralama bedellerinin önceden tahsil edilmesinden oluşmaktadır ve düzeltme yapılmamıştır. 5 Değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle ertelenmiş vergi yükümlülüğü büyük oranda finansal varlık değer artış fonu değişiminden kaynaklanmaktadır. Buna karşın ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminde 93 bin TL’lik düzeltme yapılmıştır. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminde yapılan düzeltme finansal yatırımlar kalemi düzeltmesi sonucunda oluşmaktadır. Finansal yatırımlar kalemi altında yer alan payların değerlenmesi sonucu oluşan değer artışları ertelenmiş vergi yükümlülüğü doğurmuştur ve hesaplanan ertelenmiş vergi yükümlülüğü 30 Haziran 2014 tarihli GSD Dış Ticaret bilançosuna yansıtılmıştır. GSD Holding ve Tekstilbank payları için hesaplanan toplam değer artışı yaklaşık olarak 1,852 bin TL’dir ve bu rakama ilişkin 93 bin TL’lik ertelenmiş vergi yükümlülüğü hesaplanmıştır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 42 GSD Dış Ticaret Net Aktif Değer Metodolojisi - Sonuç GSD Dış Ticaret - Net Aktif Değeri ('000 TL) Toplam Varlıklar Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı Net Aktif Değer UFRS Düzeltilm iş 30 Haziran 2014 Düzeltm eler 30 Haziran 2014 98,734 54,278 153,012 (65,912) (36,900) (102,812) 32,822 17,378 50,200 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi ve KPMG Analizi GSD Denizcilik’in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri önceki sayfalarda açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası düzeltmeler analiz edilmiştir. Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden geçmiş UFRS finansal tablolar üzerinden 5 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına karar verilmiştir. Bu kalemler Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar, Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü ve Kısa Vadeli Borçlanmalar ve Peşin Ödenmiş giderler kalemleridir. Finansal Yatırımlar kalemi altında yer alan GSD Holding ve Tekstilbank payları çeşitli değerleme yöntemleri kullanılarak analiz edilmiştir. GSD Holding değerlemesinde değerleme tarihi itibariyle hisse değeri, değerleme tarihinden önceki son 1 yıllık ortalama hisse değeri, değerleme tarihinden önceki son 30 günlük ortalama hisse değeri ve son olarak da GSD Denizcilik – GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarih olan 9 Haziran 2014 tarihinden önceki 30 günlük ortalama fiyatlar kullanılarak piyasa değerleri analiz edilmiştir. GSD Holding için Piyasa Değeri analizlerine ek olarak defter değeri ve piyasa çarpanları analizleri uygulanmıştır. Net Aktif Değer yöntemi doğrultusunda GSD Holding pay değeri için bu analizler içerisinden piyasa değeri ve GSD Denizcilik - GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarihten önceki 30 günlük ortalama dikkate alınarak düzeltme yapılmıştır. Tekstilbank değerlemesinde ise GSD Holding için yapılan analizlere ek olarak 29 Nisan 2014 tarihinde halka açıklanan ICBC’nin %75.50 Tekstilbank payını GSD Holding’den satın almasına ilişkin sözleşme doğrultusunda oluşan hisse fiyatı analiz edilmiştir. Tekstilbank için ise değeri en doğru yansıtan sonucun ICBC’nin %75.50 Tekstilbank payını GSD Holding’den satın almasına ilişkin sözleşmede oluşan hisse fiyatı olduğu sonucuna varılarak bu sonuç analizlere dahil edilmiştir ve net aktif değer içerisinde düzeltmeler yapılmıştır. Maddi duran varlıklar kalemi altında yer alan M/V Hako gemisinin değeri ile Net Aktif Değer metodolojisi doğrultusunda maliyeti düzeltilen M/V Zeyno gemisinin değeri vesselsvalue.com, Hartland, BRS, SSY ve Arrow gibi şirketlerden alınan değerlemeler doğrultusunda analiz edilmiştir. 63,500 deadweight (“dwt”) ton olan, biri Çin’de yapılarak 23 haziranda teslim edilmiş, diğeri de Çin’de yapılmakta olup Eylül 2014’de teslim edilecek olan gemilerin değerleri yukarıda sayılan kuruluşlarca 29 milyon ABD Doları olarak analiz edilmiştir ve değerleme tarihi itibariyle TL / ABD Doları kuru olan 2.1234’ten çevrilerek 62 milyon TL olarak hesaplanmış ve düzeltme olarak net aktif değer metodolojisine yansıtılmıştır. İlgili değer analizlerinin yer aldığı tablo eklerde verilmektedir. Bu düzeltme sonucu maddi duran varlıklar altında yer alan M/V Hako gemisi üzerine 8,192 bin TL, M/V Zeyno gemisi üzerine 7,427 bin TL değer artışı girilmiştir. Ertelenmiş vergi yükümlülüğü kaleminde yapılan düzeltme finansal yatırımlar kalemi düzeltmesi sonucunda oluşmaktadır. Finansal yatırımlar kalemi altında yer alan payların değerlenmesi sonucu oluşan değer artışları ertelenmiş vergi yükümlülüğü doğurmuştur ve bu ertelenmiş vergi yükümlülüğü 30 Haziran 2014 tarihli GSD Dış Ticaret bilançosuna yansıtılmıştır. Kısa ve Uzun Vadeli Borçlanmalar kalemlerinde yapılan düzeltme, M/V Zeyno gemisinin değerleme tarihinden sonra yapılacak maliyetinin finansmanında kullanılacak kredileri ifade etmektedir. Düzeltmeye ilişkin açıklama bir önceki sayfada anlatılmaktadır. Peşin ödenmiş giderler kaleminin 17,345 bin TL’si M/V Zeyno gemisinin maliyetlerine ilişkin giderlerden, 212 bin TL’si aynı gemiye ilişkin gelecek dönem giderleşecek giderlerden oluşmaktadır. M/V Zeyno gemisinin değeri maddi duran varlıklar altında ayrı gösterildiği için peşin ödenmiş giderler içerisinde yer alan 17,345 bin TL maddi duran varlıklara sınıflanmıştır. Yapılan analizler doğrultusunda 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle GSD Dış Ticaret Özsermaye Değeri sol tarafta yer alan tabloda görüldüğü gibi Net Aktif Değer metodolojisine göre 50.2 milyon TL olarak belirlenmiştir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 43 İçerik • • • • • • Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 44 Ekler GSD Holding ve Tekstilbank Pay Değer Analizleri GSD Holding Pay Değer Analizleri ('000 TL) GSD Holding Hisse Fiyatı Nominal Hisse Adedi Hesaplanan Piyasa Değeri GSD Denizcilik Payı (%) GSD Denizcilik Payı (TL) GSD Dış Ticaret Payı (%) GSD Dış Ticaret Payı (TL) Değerlem e Tarihi itibariyle 1.34 250,000 335,000 0.17% 576 4.49% 15,040 Değerlem e Tarihi itibariyle Değerlem e Tarihi itibariyle Son 1 Yıllık Ortalam a 30 Günlük Ortalam a 1.16 1.37 250,000 250,000 289,398 343,214 0.17% 0.17% 498 590 4.49% 4.49% 12,993 15,409 KAP'a Açıklanm a Tarihi itibariyle 30 Günlük Ortalam a 1.42 250,000 354,762 0.17% 610 4.49% 15,928 Değerlem e Tarihi itibariyle Değerlem e Tarihi itibariyle Son 1 Yıllık Ortalam a 30 Günlük Ortalam a 1.48 1.94 420,000 420,000 620,048 814,200 0.04% 0.04% 221 291 1.00% 1.00% 6,209 8,153 GSD Holding'in ICBC'ye Tekstilbank pay satışı sözleşm esinde oluşan değer 2.16 420,000 906,966 0.04% 324 1.00% 9,082 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi , İş Yatırımve Capital IQ Tekstilbank Pay Değer Analizleri ('000 TL) Tekstilbank Hisse Fiyatı Nominal Hisse Adedi Hesaplanan Piyasa Değeri GSD Denizcilik Payı (%) GSD Denizcilik Payı (TL) GSD Dış Ticaret Payı (%) GSD Dış Ticaret Payı (TL) Değerlem e Tarihi itibariyle 1.93 420,000 810,600 0.04% 290 1.00% 8,117 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG Analizi , İş Yatırımve Capital IQ GSD Holding pay değeri analiz edilirken, GSD Holding paylarının değerleme tarihi itibariyle son 1 yıllık, değerleme tarihi itibariyle son 30 günlük ve GSD Denizcilik – GSD Dış Ticaret birleşmesinin KAP’ta açıklanma tarihi olan 9 Haziran 2014 tarihinden önceki 30 günlük ağırlıklı ortalama fiyatları analiz edilmiştir ve sonuçları birleşme çalışmasına konu şirketlere etkileri ile birlikte yukarıda yer alan tabloda verilmiştir. Net Aktif Değer analizinde GSD Holding pay fiyatları birleşme işleminin KAP’a açıklandığı tarihten önceki 30 günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden düzeltilmiştir. Tekstilbank paylarının değeri analiz edilirken, Tekstilbank paylarının değerleme tarihi itibariyle son 1 yıllık, değerleme tarihi itibariyle son 30 günlük ağırlıklı ortalama fiyatları, GSD Holding’in, ICBC’ye Tekstilbank’ın %75.50 payını satışına ilişkin sözleşmede oluşan pay fiyatı ile birlikte analiz edilmiştir ve sonuçları birleşme çalışmasına konu şirketlere etkileri ile birlikte yukarıda yer alan tabloda verilmiştir. Net Aktif Değer analizinde Tekstilbank pay fiyatları GSD Holding’in ICBC’ye %75.50 Tekstilbank pay satışına ilişkin sözleşmede oluşan pay fiyatı üzerinden düzeltilmiştir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 45 Ekler GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Gemi Değerleri Değerlem e Özeti Gem i M/V DODO (39,000 dw t) M/V CANO (39,000 dw t) VesselsValue.com 25.6 Mio US$ 31/7/2014 25.4 Mio US$ 25/7/2014 Hartland Değerlem e Şirketi *BRS SSY GSD Dış Ticaret M/V HAKO (63,500 dw t) 30.5 Mio US$ 24/3/2014 29 Mio US$ 30/6/2014 28.5 - 29 Mio US$ 30/6/2014 30.5 Mio US$ 15/7/2014 GSD Dış Ticaret M/V ZEYNO (63,500 dw t) Şirket GSD Marin GSD Marin 28.5 - 29 Mio US$ 30/6/2014 *Arrow **BWTS'siz 28.5 - 29.5 Mio US$ 30/6/2014 **BWTS'siz 28.5 - 29.5 Mio US$ 30/6/2014 Kaynak: Değerleme şirketleri **Arrow fiyatını Balast Suyu Arıtma Sistemi (" BWTS") dahil olarak 29-30 milyon ABD Doları aralığında her 2 gemi için vermiştir. GSD Dış Ticaret gemilerinde BWTS yani balast suyu arıtma sistemi bulunmadığından bu fiyatlar 500 bin ABD Doları düşülmek suretiyle tabloya dahil edilmiştir. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 46 Ekler Tekstilbank Piyasa Değeri Analizi Tekstilbank - Seçilm iş piyasa değerleri Tekstilbank - Piyasa Değeri ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 900,000 ('000 TL) 800,000 700,000 600,000 500,000 1/7/2013 - 30/06/2014 823,200 424,200 609,000 620,048 620,048 Son 1 yıl Kaynak: İş Yatırım 400,000 300,000 200,000 Tekstilbank - Seçilm iş piyasa değerleri 100,000 31 Mayıs 14 30 Haziran 14 31 Mart 14 30 Nisan 14 31 Ocak 14 28 Şubat 14 31 Aralık 13 30 Kasım 13 30 Eylül 13 31 Ekim 13 31 Ağustos 13 31 Temmuz 13 31 Mayıs 13 30 Haziran 13 31 Mart 13 30 Nisan 13 31 Ocak 13 28 Şubat 13 - Kaynak: Capital IQ ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 1/4/2014 - 30/06/2014 823,200 558,600 806,400 745,365 745,365 Son 3 ay Kaynak: İş Yatırım Değerleme tarihi itibariyle Tekstilbank hisselerinin %23.46’sı BİST'de işlem görmektedir. Yukarıda yer alan grafikte, Tekstilbank’ın 1 Ocak 2013 tarihinden başlayarak değerleme tarihine kadar olan piyasa değerleri gösterilmiştir. Değerleme tarihi öncesi son 1 yıllık “günlük ağırlıklı ortalama” hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 620.0 milyon TL, son 3 aylık, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 745.4 milyon TL ve son 30 günlük, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 814.2 milyon TL’dir. Tekstilbank - Seçilm iş piyasa değerleri ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 1/6/2014 - 30/06/2014 823,200 810,600 814,800 814,200 814,200 Son 30 gün Kaynak: İş Yatırım © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 47 Ekler GSD Denizcilik Piyasa Değeri Analizi GSD Denizcilik - Seçilm iş piyasa değerleri GSD Denizcilik - Piyasa Değeri ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 60,000 ('000 TL) 50,000 40,000 30,000 1/7/2013 - 30/06/2014 51,000 17,700 24,600 27,342 27,342 Son 1 yıl Kaynak: İş Yatırım 20,000 GSD Denizcilik - Seçilm iş piyasa değerleri 10,000 31 Mayıs 14 30 Haziran 14 31 Mart 14 30 Nisan 14 31 Ocak 14 28 Şubat 14 31 Aralık 13 30 Kasım 13 30 Eylül 13 31 Ekim 13 31 Ağustos 13 31 Temmuz 13 31 Mayıs 13 30 Haziran 13 31 Mart 13 30 Nisan 13 31 Ocak 13 28 Şubat 13 - Kaynak: Capital IQ ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 1/4/2014 - 30/06/2014 51,000 21,900 39,300 37,210 37,210 Son 3 ay Kaynak: İş Yatırım Değerleme tarihi itibariyle GSD Denizcilik hisselerinin %42.55’i BİST’de işlem görmektedir. Yukarıda yer alan grafikte, GSD Denizcilik’in 1 Ocak 2013 tarihinden başlayarak değerleme tarihine kadar olan piyasa değerleri gösterilmiştir. Değerleme tarihi öncesi son 1 yıllık “günlük ağırlıklı ortalama” hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 27.3 milyon TL, son 3 aylık, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 37.2 milyon TL ve son 30 günlük, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 48.9 milyon TL’dir. GSD Denizcilik - Seçilm iş piyasa değerleri ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 1/6/2014 - 30/06/2014 51,000 46,500 48,900 48,871 48,871 Son 30 gün Kaynak: İş Yatırım © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 48 Ekler GSD Holding Piyasa Değeri Analizi GSD Holding - Seçilm iş piyasa değerleri GSD Holding - Piyasa Değeri ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 450,000 ('000 TL) 400,000 350,000 300,000 250,000 200,000 1/7/2013 - 30/06/2014 375,000 197,500 287,500 289,398 289,398 Son 1 yıl Kaynak: İş Yatırım 150,000 100,000 GSD Holding - Seçilm iş piyasa değerleri 50,000 31 Mayıs 14 30 Haziran 14 31 Mart 14 30 Nisan 14 31 Ocak 14 28 Şubat 14 31 Aralık 13 30 Kasım 13 30 Eylül 13 31 Ekim 13 31 Ağustos 13 31 Temmuz 13 31 Mayıs 13 30 Haziran 13 31 Mart 13 30 Nisan 13 31 Ocak 13 28 Şubat 13 - Kaynak: Capital IQ ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 1/4/2014 - 30/06/2014 375,000 240,000 340,000 323,347 323,347 Son 3 ay Kaynak: İş Yatırım Değerleme tarihi itibariyle GSD Holding hisselerinin %71.70’i BİST’de işlem görmektedir. Yukarıda yer alan grafikte, GSD Holding’in 1 Ocak 2013 tarihinden başlayarak değerleme tarihine kadar olan piyasa değerleri gösterilmiştir. Değerleme tarihi öncesi son 1 yıllık “günlük ağırlıklı ortalama” hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre hesaplanan Piyasa Değeri 289.4 milyon TL, son 3 aylık, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 323.3 milyon TL ve son 30 günlük, "günlük ağırlıklı ortalama" hisse fiyatlarının aritmetik ortalamasına göre Piyasa Değeri 343.2 milyon TL’dir. GSD Holding - Seçilm iş piyasa değerleri ('000 TL) Maksimum değer Minimum değer Orta nokta Ortalama değer Özkaynak Değeri 1/6/2014 - 30/06/2014 362,500 330,000 340,000 343,214 343,214 Son 30 gün Kaynak: İş Yatırım © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 49 Ekler GSD Denizcilik Gelir tablosu GSD Denizcilik Geçm iş Dönem Gelir Tablosu UFRS ('000 TL) Sürdürülen faaliyetler Grup içi hizmet faaliyetlerinden gelirler Grup içi hizmet faaliyetlerinden giderler (-) Grup içi hizm et faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) Denizcilik sektörü hasılatı Denizcilik sektörü giderleri (-) Denizcilik sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) Ticari faaliyetlerden brüt kar/(zarar) Faiz Gelirleri Finans sektörü faaliyetleri hasılatı Finans sektörü faaliyetleri maliyeti (-) Finans sektörü faaliyetleri karşılık (gideri)/geliri, net Kambiyo karı/(zararı),net Diğer Finans Sektörü Faaliyetleri gelirleri/(giderleri),net Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar/(zarar) Brüt kar/zarar Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri Genel yönetim giderleri (-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) Faaliyet karı/zararı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Finansm an gideri öncesi faaliyet karı/zararı Finansman gelirleri Finansman giderleri (-) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı ) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) Dönem karı/(zararı) Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Yabancı para çevirim farklarındaki değişim Toplam kapsam lı gelir Toplam kapsam lı gelirin dağılım ı Ana ortaklık payları 2011 2012 2,358 (23) 2,335 2,335 (182) (2,631) 526 (414) (366) (366) 10,157 (6,713) 3,078 405 3,483 (243) (243) (243) 3,240 3,240 1,101 (193) (844) 11 75 75 (2,737) 6,375 (3,290) 423 331 754 714 (98) 1,370 (76) 1,294 141 141 141 1,435 1,435 2013 30 Haziran 2014 7,564 (8,415) (851) (851) 456 (268) 656 57 901 50 (3,244) 5,329 (1,517) 618 99 717 (6,508) (5,791) 212 (5,579) 8,688 73 8,615 8,688 3,109 3,109 220 (212) 8 6,942 (6,186) 756 764 106 106 138 9 (70) 183 947 (1,417) 323 (262) (409) 5 (404) (1,217) (1,621) (304) (1,925) 29 311 (282) 29 (1,896) (1,896) Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 50 Ekler GSD Dış Ticaret Gelir tablosu GSD Dış Ticaret Geçm iş Dönem Gelir Tablosu ('000 TL) Sürdürülen faaliyetler Komisyon Gelirleri Komisyon Giderleri (-) Brüt kar/(zarar) Genel yönetim giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) Faaliyet karı/zararı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Finansm an gideri öncesi faaliyet karı/zararı Finansman gelirleri Finansman giderleri (-) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) Dönem vergi gelir/(gideri) Ertelenmiş vergi gelir/(gideri) Dönem karı/(zararı) Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim Toplam kapsam lı gelir Toplam kapsam lı gelirin dağılım ı Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları GSD Dış Ticaret Geçm iş Dönem Gelir Tablosu - 30 Haziran 2014 2011 UFRS 2012 2013 2,386 (185) 2,201 (2,199) 263 265 265 3,840 (1,785) 2,320 (509) (547) 38 1,811 (4,786) (4,786) (4,786) (2,975) 1,773 (235) 1,538 (2,153) 188 (427) (427) 3,030 (1,271) 1,332 (269) (249) (20) 1,063 3,153 3,153 3,153 4,216 86 (79) 7 (1,858) 3,475 (697) 927 9 936 898 (1,184) 650 (134) (114) (20) 516 1,617 1,617 1,617 2,133 UFRS ('000 TL) 30 Haziran 2014 Sürdürülen faaliyetler Denizcilik Sektörü Hasılatı 177 Denizcilik Sektörü Giderleri (-) (286) Denizcilik Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar / Zarar (109) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar Zarar (109) Brüt Kar Zarar (109) Genel yönetim giderleri (-) (651) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 2,754 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) (2,628) Faaliyet karı/zararı (634) Yatırım faaliyetlerinden gelirler 10 Finansm an gideri öncesi faaliyet karı/zararı (624) Finansman gelirleri Finansman giderleri (-) (101) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/(zararı ) (725) Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/(gideri) (10) Dönem vergi gelir/(gideri) Ertelenmiş vergi gelir/(gideri) (10) Dönem karı/(zararı) (735) Kar veya zarar olarak yeniden sınıflandırılacaklar 8,110 Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim 8,090 Yabancı para çevirim farklarındaki değişim 20 Toplam kapsam lı gelir 8,110 Toplam kapsam lı gelirin dağılım ı 7,375 Ana ortaklık payları 7,375 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 51 Ekler GSD Denizcilik Bilanço GSD Denizcilik Bilanço - Yüküm lülükler GSD Denizcilik Bilanço - Varlıklar Yeniden Düzenlenm iş UFRS 12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30 Haziran 2014 ('000 TL) Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Diğer alacaklar Stoklar (net) Peşin ödenmiş giderler Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar Duran Varlıklar Finansal yatırımlar Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Peşin ödenmiş giderler Ertelenmiş vergi varlığı Diğer duran varlıklar Toplam Varlıklar Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları 42,409 2,752 13,187 97 122 58,567 16,834 482 7,118 323 172 357 23 387 25,696 3,785 535 1,270 1,507 266 259 260 17 30 281 8,210 3,479 866 1,152 735 250 171 203 146 24 281 7,307 1,174 8,262 2 8,804 263 18,505 77,072 850 1,294 6 723 8,203 27,674 38,750 64,446 850 228 107,945 14 6,125 115,162 123,372 861 12 105,100 3 5,243 111,219 118,526 ('000 TL) Kısa Vadeli Yüküm lülükler Kısa vadeli borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Diğer finansal yükümlülükler Ticari borçlar Finans sektörü faaliyetlerinden borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar Ertelenmiş gelirler Kısa vadeli karşılıklar Uzun Vadeli Yüküm lülükler Uzun vadeli borçlanmalar Uzun vadeli karşılıklar Özkaynaklar Ödenmiş sermaye Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları Hisse senedi ihraç primleri Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı/(zararı) Toplam Kaynaklar Yeniden Düzenlenm iş UFRS 12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30 Haziran 2014 13,867 7 852 238 79 15,043 11 23 56 546 152 64 852 3,351 5,342 108 551 98 106 93 9,649 2,738 5,296 65 459 211 72 363 145 9,349 55 55 185 185 46,941 264 47,205 44,220 335 44,555 30,000 15,355 1 30,000 15,355 1 30,000 15,355 1 30,000 15,355 1 (183) 943 12,375 3,483 61,974 77,072 (42) 1,117 15,684 1,294 63,409 64,446 8,646 1,183 16,912 (5,579) 66,518 123,372 8,675 1,711 10,805 (1,925) 64,622 118,526 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 52 Ekler GSD Dış Ticaret Bilanço GSD Dış Ticaret Bilanço GSD Dış Ticaret Bilanço ('000 TL) 12/31/2011 Dönen Varlıklar Nakit Ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Toplam Varlıklar Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları UFRS 12/31/2012 12/31/2013 30 Haziran 2014 18,507 8,626 24,778 77 51,988 11,693 12,438 14 7,606 67 31,818 1,657 14,265 898 3 154 16,977 2,138 23,157 954 898 395 6 3 223 27,774 25 1,334 1,359 53,347 12 706 718 32,536 24 1 27,342 424 27,791 44,768 12 53,391 17,557 70,960 98,734 ('000 TL) 12/31/2011 Kısa Vadeli Yüküm lülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları Ticari Borçlar Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Vergi Yükümlülüğü Kısa Vadeli Karşılıklar Uzun Vadeli Yüküm lülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Yasal Yedekler Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler Makul Değer Yedekleri Geçmiş Yıllar Karları Geçmiş Yıllar Zararları Net Dönem Karı/(Zararı) Toplam Kaynaklar UFRS 12/31/2012 12/31/2013 30 Haziran 2014 8,517 25,365 367 34,249 8,873 34 39 8,946 3,649 5,910 2,502 24 22 31 12,138 9,575 21,876 3,824 112 185 35 35,607 - 276 276 7,044 139 7,183 29,860 53 392 30,305 10,000 8,730 10,000 8,730 10,000 8,730 10,000 8,730 6,937 (4,786) (3,594) 1,811 19,098 53,347 (1,633) 5,154 1,063 23,314 32,536 (16) 3,015 3,202 516 25,447 44,768 8,094 3,042 3,691 (735) 32,822 98,734 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporları © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 53 Ekler GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler (1/2) Safe Bulkers, Inc. Safe Bulkers, Inc. provides marine dry bulk transportation services worldwide. The company is involved in the acquisition, ownership, and operation of dry bulk vessels for transporting bulk cargoes, primarily coal, grain, and iron ore. As of February 25, 2014, it had a fleet of 30 dry bulk vessels with an aggregate carrying capacity of 2,786,600 deadweight tons. Safe Bulkers, Inc. was incorporated in 2007 and is based in Athens, Greece. Belships ASA Belships ASA operates as a shipping company worldwide. It owns and operates dry bulk ships on long-term charter. The company is engaged in the transportation of semifinished industry products through a fleet of three Supramax dry bulk carriers. It also provides technical maritime management services for approximately 20 ships; and crewing services. The company was founded in 1918 and is headquartered in Oslo, Norway. Belships ASA is a subsidiary of Sonata AS. Globus Maritime Limited Globus Maritime Limited, an integrated dry bulk shipping company, provides marine transportation services worldwide. It owns, operates, and manages a fleet of dry bulk vessels that transport iron ore, coal, grain, steel products, cement, alumina, and other dry bulk cargoes. The company charters its vessels to operators; trading houses, including commodities traders; shipping companies and producers; and government-owned entities. As of December 31, 2013, its fleet consisted of seven dry bulk vessels, including four Supramaxes, two Panamax, and one Kamsarmax vessels with an aggregate carrying capacity of 452,886 deadweight tonnage. The company was founded in 2006 and is based in Athens, Greece. Globus Maritime Limited is a subsidiary of Firment Trading Limited. Costamare Inc. Costamare Inc. owns and charters containerships to liner companies worldwide. As of February 17, 2014, it had a fleet of 67 containerships with a total capacity of approximately 445,000 twenty foot equivalent units. The company was founded in 1975 and is based in Athens, Greece. Dampskibsselskabet Norden A/S Dampskibsselskabet NORDEN A/S, an independent shipping company, owns and operates dry cargo and tanker vessels worldwide. It operates in two segments, Dry Cargo and Tankers. The company’s dry cargo vessels comprise Capesize, Post-Panamax, Panamax, Supramax, and Handysize vessel types that transport ore, coal, grain, steel, cement, sugar, and fertilizers, as well as various other types of dry cargo. Its Tanker segment operates Medium Range and Handysize product tankers, which carry refined oil products, such as gasoline, jet fuel, and gas oil, as well as various chemicals and vegetable oil. The company’s fleet consisted of 285 owned and chartered vessels. It also operates 58 vessels from third parties in pools. Dampskibsselskabet NORDEN A/S was founded in 1871 and is headquartered in Hellerup, Denmark. Kaynak: Capital IQ © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 54 Ekler GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler (2/2) Pacific Basin Shipping Ltd. Pacific Basin Shipping Limited, an investment holding company, provides dry bulk shipping services internationally, and towage services to the harbor and offshore sectors in Australia and New Zealand. It provides dry bulk cargo services to agricultural products, such as grains, fertilizers, and sugar; minerals, including salt, and sand and gypsum; metals comprising alumina, ores, and concentrates and other metals; energy products consisting of coal and petcoke; and construction materials, such as logs and forest products, steel and scrap, and cement and cement clinker. The company also offers a range of marine logistics and towage services that include project logistics, heavy lift and module transportation, ship assist and harbor towage, terminal towage and escort duties, bulk cargo and ocean towage, offshore support, and salvage support services under the PB Towage and PB Sea-Tow brands. In addition, it provides ship and crew management, shipping consulting and ship agency, crewing, and secretarial services; and is engaged in property holding activities. The company operates through a fleet of 334 vessels comprising 278 dry bulk ships, 52 towage vessels, and 4 RoRo vessels. Pacific Basin Shipping Limited was founded in 1987 and is headquartered in Central, Hong Kong. Western Bulk ASA Western Bulk ASA, a chartering and shipholding company, provides dry bulk shipping services worldwide. The company operates in two segments, WB Chartering and WB Shipholding. The WB Chartering segment operates a fleet of handysize, supramax/ultramax, and panamax vessels owned by third parties. This segment runs a fleet of approximately 153 vessels. The WB Shipholding segment holds a fleet of handysize and supramax/ultramax vessels through partly ownership or long-term lease of vessels with purchase options. This segment’s fleet consists of 9 vessels and 18 new buildings. The company was founded in 1982 and is based in Oslo, Norway. Western Bulk ASA is a subsidiary of Kistefos AS. Kaynak: Capital IQ © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 55 Önemli Uyarı GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. (“GSD Denizcilik”, “Şirket” veya “Müşteri”) ve GSD Dış Ticaret A.Ş. (“GSD Dış Ticaret”) Yönetim Kurulları (birlikte “Şirketler” olarak anılacaktır), GSD Dış Ticaret'in GSD Denizcilik’e devredilmesi suretiyle birleştirilmesine karar vermişlerdir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu (“Rapor”) hazırlamış bulunmaktayız. Raporumuz bu amaç dışında Müşteri Yönetimi kullanımı haricinde başka kişi ve kuruluşlara yazılı iznimiz olmadan verilemez. KPMG veya bu raporu imzalamış ya da raporla ilgili diğer kişilerin, daha önceden bir anlaşma yapılmadığı sürece, bu raporla ilgili olarak müşteri lehine ve ya aleyhine bir mahkeme veya herhangi bir dava takibinde ek danışmanlık vermeleri veya şahitlik yapmaları istenemez. Genel olarak çalışmamız, hisse değerlerine temel teşkil eden varsayımların ve değerlemelerin dayanağı hususlarında güvence vermeye yönelik değildir. Genellikle olayların ve şartların umulduğu gibi gerçekleşmemesinden dolayı, öngörülen veya tahmin edilen sonuçlar ile fiili sonuçlar arasında farklılıklar çıkabilmekte ve bu farklılıklar, eğer varsa, önemli olabilmektedir. Şirket hissedarlarının sorumluluk içinde hareket ettiği ve Şirket Yönetimi’nin ise konusunda uzman kişilerden olduğu varsayılmıştır. © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. 56 © 2014 KPMG Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., bir İsviçre kuruluşu olan KPMG International üyesi bir Türk şirketidir. KPMG International, KPMG firmalarının üyesi bulunduğu bir İsviçre kuruluşu olup, müşterilere herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Her üye şirket ayrı ve bağımsız bir tüzel kişiliktir ve her biri kendini bu şekilde tanımlamaktadır. KPMG adı, Logosu ve “cutting through complexity” sloganı KPMG International’ın tescilli ticari markasıdır.
