Yöneticiler de insandır

Yöneticiler de insandır
Halil Doğru
Bir şirket başka bir şirketi neden devralmak ister? Birleşmenin getireceği ölçek ekonomisinden veya sinerjiden faydalanmak, bu suretle şirket kârını ve
değerini maksimize etmek için mi?
Teorik olarak böyle olsa da yapılan araştırmalar hakikatin hiç de böyle olmadığını ortaya koymuştur. Araştırmaya göre, devralma/birleşmeye ilişkin makul
hiçbir ekonomik sebep olmamasına rağmen sırf şirketin piyasadaki hâkim konumunu korumak ya da artırmak veya mevcut belirsizlikleri yok etmek gibi
sebeplerle devralma kararı verilebilmektedir.
Şirketleri yönetenler; şirketin büyümesine, bir imparatorluk haline gelmesine başka her şeyden çok önem verebilmektedirler. Daha büyük bir şirket,
profesyonel yöneticiler için daha fazla prestij ve jestiyon anlamına gelmektedir.
Şirket hisselerinin tamamının bir kişiye ait olması durumunda şirketi kontrol edenler/ortaklar ve yönetenler aynı kişi olduğundan arada bir çıkar çatışması
olmaz. Dolayısıyla, bir şirketi sırf prestij için devralsalar da bunun bedelini kendi ceplerinden öderler.
Fakat şirketi kontrol edenlerin sermayenin tamamına sahip olmadığı halka açık şirketlerde, hisse sahibi olmaktan doğan menfaat ile şirketi kontrol etmekten
doğan menfaatler farklılaşabilir, hatta çatışabilir. Şirket kârını dolayısıyla pay başına düşen kârı artırmayan, tersine azaltan bir devralma/birleşme azınlıktaki
ortakların zararınayken kontrolü elinde bulunduranların yararına olabilir.
Mesela şirket devralma ve birleşme, sırf kontrol sahibi olanların (1) prestijlerini artırmak (2) alacakları ikramiye ve ücretleri artırmak (3) yönetimde kalmaya
devam etmelerini güvenceye almak (4) devralınan şirketteki menfaatleri nedeniyle öteki şirketi kurtarmak gibi amaçlar ile yapılmışsa başkasının parası ile
hovardalık yapılmış oluyor.
Devralınmak istenen açısından bakıldığında yine kontrol sahibi olan ile azınlık hisse sahipleri arasında menfaat çatışması görülebilir. Kontrol sahibi olanların
(1) ortakların çıkarına olmasına rağmen sırf kontrolü korumak için devralma teklifine karşı çıkmaları (2) ortakların çıkarına aykırı olmasına karşın kendi
menfaatleri gereği -mesela uygun bir işi bırakma tazminatı (golden handshake) karşılığı- devralma teklifinin kabul edilmesini tavsiye etmeleri ya da teklife
karşı koymamaları diğer ortakların çıkarları ile çatışır.
Peki, yukarıda belirtilen menfaat çatışması olan hallerde, ortakların genel çıkarları ile çatışacak şekilde hareket eden (örneğin kontrolüne sahip olduğu
şirketin aleyhine olmasına rağmen öteki şirketi koruyan) yöneticilerin bir sorumluluğu söz konusu olur mu?
Yönetim kurulu üyelerinin bu şekilde davranmaları sadakat ve özen borçlarına aykırılık teşkil eder mi? Evet bunlar, üzerinde durulması ve göz önüne alınması
gereken önemli sorular. Halka açık şirketlerin yönetim kurullarına bağımlı/bağımsız üye olan veya olacak profesyoneller ve azınlık hisse sahiplerinin
dikkatine...
Bu makale 04.08.2010 tarihli Referans Gazetesi’nde yayınlanmıştır. Makalenin yayın hakları Avukat Halil Doğru’ya aittir. Makaleden normal ölçüyü aşan şekilde alıntı yapılamaz.
Alıntılarda kaynak gösterilmesi zorunludur.