Rekabet Kurumu Başkanlığından,

Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
Dosya Sayısı
Karar Sayısı
Karar Tarihi
: 2008-3-232
: 08-73/1157- 451
: 18.12.2008
(Devralma)
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
10
Başkan
Üyeler
B. RAPORTÖR
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN
20
D. TARAFLAR
: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI
: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet
Akif ERSİN, Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
: Aydın ÇELEN
: Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş.
Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.
Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş.
Temsilcileri: Av. Ayla ÖZDAĞ ALDANMAZ
Beybi Giz Plaza Dereboyu Cad. Meydan Sok. No:28 K:19
Maslak / İstanbul
: Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş.
Abdi İpekçi Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul
Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş.
Abdi İpekçi Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul
30
Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş.
Abdi İpekçi Cad. No:165 Bayrampaşa / İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş.’nin, Arzum
Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic.
A.Ş.’yi tasfiyesiz infisah yoluyla devralması işlemine izin verilmesi talebi.
40
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.11.2008 tarih, 7846 sayı ile giren
bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen
5.12.2008 tarih ve 2008-3-232/Öİ-08-AÇ sayılı Birleşme/Devralma Raporu,
5.12.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-120/273 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-73 sayılı
Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic.
A.Ş.’nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. ve Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz.
San. ve Tic. A.Ş.’yi tasfiyesiz infisah yoluyla devralması işleminin, işlem ile birlikte
08-73/1157- 451
50
kontrol değişikliği söz konusu olmadığından, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir
işlem olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Bildirim konusu işleme taraf olan Arzum Elektrikli Ev Aletleri San. ve Tic. A.Ş. (Arzum
Ev Aletleri) ’nin, Arzum Dış Ticaret ve Pazarlama A.Ş. (Arzum Dış Ticaret)’nin ve
Feliks Elektrikli Ev Aletleri Paz. San. ve Tic. A.Ş. (Feliks)’nin ortaklık yapılarına
aşağıda verilmiştir:
60
Tablo 1- Arzum Ev Aletleri Ortaklık Yapısı (Devralan)
Hisse Sahibi
Hisse Tutarı (YTL)
Talip Murat Kolbaşı
(……….)
Zeynep Figen Peker
(……….)
Yasemin Rezan Kolbaşı
(……….)
İbrahim Nuri Kolbaşı
(……….)
Aliye Kolbaşı
(……….)
Ali Osman Kolbaşı
(……….)
Turkish Household
(……….)
Appliances B.V.
TOPLAM
29.708.000
Hisse Oranı (%)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
100,00
Tablo 2- Arzum Dış Ticaret Ortaklık Yapısı (Devredilen)
Hisse Sahibi
Hisse Tutarı (YTL)
Hisse Oranı (%)
İbrahim Nuri Kolbaşı
(……….)
(…..)
(……….)
(…..)
Talip Murat Kolbaşı
(……….)
(…..)
Ali Osman Kolbaşı
(……….)
(…..)
Yasemin Rezan Kolbaşı
(……….)
(…..)
Arzum Ev Aletleri
TOPLAM
10.950.000
Tablo 3-Feliks Ortaklık Yapısı (Devredilen)
Hisse Sahibi
Hisse Tutarı (YTL)
(……….)
İbrahim Nuri Kolbaşı
(……….)
Talip Murat Kolbaşı
(……….)
Ali Osman Kolbaşı
(……….)
Yasemin Rezan Kolbaşı
(……….)
Arzum Ev Aletleri
TOPLAM
6.000.000
70
~100,00
Hisse Oranı (%)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
~100,00
Ortaklık yapılarından da görüleceği üzere bildirime konu işlemde devralan
konumundaki Arzum Ev Aletleri, halihazırda devredilen konumundaki Arzum Dış
Ticaret ve Feliks’in en büyük ortağı konumundadır ve şirket hisselerinin %(….)unu
elinde bulundurmaktadır. Bildirim konusu işlem ile birlikte, taraflar arasında akdedilen
“Birleşme Sözleşmesi” çerçevesinde ve T.T.K.‘nun 451. ve 5520 Sayılı Kurumlar
Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20. maddeleri uyarınca, Arzum Ev Aletleri, Arzum Dış
Ticaret ve Feliks’i tasfiyesiz infisah yoluyla bütün aktif ve pasifiyle birlikte kül halinde
aynen devir alacaktır.
H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
2
08-73/1157- 451
80
90
İncelemeye konu işlem ile birlikte, halihazırda devralan konumundaki Arzum Ev
Aletleri’nin kontrolünde bulunan Arzum Dış Ticaret ve Feliks’in varlıklarına son
verilecek ve bu iki şirketin tüm aktif ve pasif varlıkları Arzum Ev Aletleri bünyesinde
toplanacaktır.
Rekabet hukuku anlamında bir devralmadan söz edilebilmesi için devredilen
konumunda olduğu belirtilen firmaların kontrolünde bir değişiklik olması
gerekmektedir. Oysa bildirime konu işlemde, devredilen konumundaki Arzum Dış
Ticaret ve Feliks’in kontrolü işlem öncesinde zaten Arzum Ev Aletleri’nin elindedir.
Bildirime konu işlem ile birlikte bu durum değişmeyecek, sadece Arzum Dış Ticaret
ve Feliks’in unvan olarak varlığı sona erecek, tüm aktif ve pasifleri Arzum Ev
Aletleri’ne geçecektir. Dolayısıyla, bildirime konu işlemde 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2.
maddesi anlamında bir kontrol değişikliği söz konusu değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin, taraflarının aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaları
nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan
1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar
Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
3