I. GİRİŞ 2009 yılı Ara Dönem Faaliyet Raporu, İzmir Demir Çelik
advertisement
ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU I. GR Sayfa No: 1 2009 yılı Ara Dönem Faaliyet Raporu, zmir Demir Çelik Sanayi A. .'nin 01.01.2009 - 31.03.2009 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 01.00 YÖNET M VE DENET M KURULU ÜYELER 06.05.2008 tarihinde yapılan 2007 yılına ait 33. Ola an Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve üç yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmi tir. Seçilen üyelerin görevleri ve görev süreleri a a ıda belirtilmi tir. 05.05.2009 tarihinde yapılan 2008 yılına ait 34. Ola an Genel Kurul Toplantısı’nda tekrar seçim yapılmamı tır. Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Halil AH N Nuri AH N Adil KOÇ Ahmet BA TU Serkan AH N Görevi Ba kan Ba kan Yardımcısı Üye Üye Üye Görev Süresi 06.05.2008- 06.05.2011 06.05.2008- 06.05.2011 06.05.2008- 06.05.2011 06.05.2008- 06.05.2011 06.05.2008- 06.05.2011 Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Ünal USLU Ersan ERDO AN Meriç KAPTAN Görevi Üye Üye Üye Görev Süresi 06.05.2008- 06.05.2011 06.05.2008- 06.05.2011 06.05.2008- 06.05.2011 Yönetim Kurulu üyelerimize ili kin bilgilere “Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu”nda yer verilmi tir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul’da belirlendi i ekilde yıllık brüt 1.000 TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sa lanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans de erleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözle me’nin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrıldıktan sonra karın azami % 10’u Yönetim Kurulu üyelerine da ıtılabilmektedir. 05.05.2009 tarihli 34. Genel Kurulu’muzda 31.12.2008 tarihli mali tablolarımızda hesaplanan net da ıtılabilir dönem karından birinci temettü da ıtımından sonra kalan karın % 1,607’si oranında her bir üye için brüt 200.000 TL, net 170.000 TL olmak üzere toplam brüt 1.000.000 TL, net 850.000 TL’nin Yönetim Kurulu üyelerine kar payı olarak nakden ödenmesine karar verilmi tir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun 06.05.2008 tarihli ve 10 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, yönetim kurulundaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, Halil AH N ve Nuri AH N'in üye olarak seçilmelerine karar verilmi tir. irketimiz tarafından yatırım danı manlı ı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir derecelendirme kurulu u ile yapılmı bir anla ma bulunmamaktadır. irketin idaresini ve dı arıya kar ı temsilini üstlenen Yönetim Kurulu Üye’lerinin yetki sınırları, Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu’nun 23. maddesinde belirtilmektedir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 02.00 ANA SÖZLE ME DE Sayfa No: 2 KL KLER Yıl içinde Ana Sözle me de i ikli i yapılmamı tır. Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Ana Sözle memizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip oldu u haklar ve bu hakların kullanılmasına ili kin esaslar açıklanmı tır. Bu bilgilere irket merkezi ve Ticaret Sicil Memurlu u yanında a a ıdaki internet adreslerinden de ula ılabilir. www.izdemir.com.tr www.kap.gov.tr 03.00 SERMAYE VE ÇIKARILMI BULUNAN MENKUL KIYMETLER 31.03.2009 tarihi itibarıyla tamamı nama yazılı olmak üzere, çıkarılmı sermayenin 121,26 milyon TL'lik kısmı kaydi paylar tarafından, 3,24 milyon TL'lik kısmı ise fiziki paylar tarafından temsil edilmektedir. Geçmi yıllara ait bedelsiz hisse senedi da ıtımına ve de i im i lemlerinin yapılmasına irket merkezimizde devam edilmektedir. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 4487 sayılı Kanunla eklenen 10/A maddesi ile Sermaye piyasası araçları ve bunlara ili kin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kurulu u (MKK) olu turulmu tur. Sermaye Piyasası araçları ve bu araçlara ili kin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracı kurulu lar ve hak sahipleri itibarıyla tutulmaktadır. Takasbank’taki Mü teri smine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları 28.11.2005 tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye ba lanmı tır. MKK’nın 14.11.2007 tarihli Genel Mektubu’na göre; Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydile tirilmemi sermaye piyasası araçlarının 31.12.2007 tarihi sonuna kadar ihraçcı kurulu lara, bunların yetkili kıldı ı aracı kurulu lara veya sermaye piyasası araçlarının kaydını tutacak olan MKK’ya teslim edilmesi zorunludur. 31.12.2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine ba lı mali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenecek ve yönetime ili kin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin 31.12.2007 tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Kaydile memi hisse senetlerine ait 2007 ve sonraki yıllara ili kin kar payı alacakları; Sermaye Piyasası Kanunu’nun Geçici 6. maddesi ve Merkezi Kayıt Kurulu u A. .’nin 30.01.2008 tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gere i ödenmeyecektir. Hisse senetleri kaydile tirildikten sonra, pay sahiplerince ilgili yılın kar payı kuponları kar ılı ında söz konusu kar payı alacakları talep edilebilecek, bu kuponların seri numaralarına isabet eden hisse senetlerinin kaydile ti i Merkezi Kayıt Kurulu u A. .’nin kayıtlarından tespit edildikten sonra zaman a ımı süresi boyunca irket merkezinde hak sahiplerine ödenecektir. Pay sahiplerince tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ise, SPK’nın Seri IV, No:27 Tebli i ve irketlerin Müruru Zamana U rayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye ntikali hakkındaki 2308 sayılı Kanun gere i, da ıtım tarihinden itibaren 5 yıllık zaman a ımı süresi sonunda Hazine’ye aktarılacaktır. 05.05.2007 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu kararı uyarınca; 01.01.2009 tarihinden itibaren para biriminden “Yeni” ibaresi kaldırılmı tır. “Yeni Türk Lirası”ndan “Türk Lirası” uygulamasına geçilmesinden sonra, yatırımcıların ellerinde bulunan nominal de eri halen TL olan eski hisse senetlerinin, nominal de eri 01.01.2009 tarihinden itibaren ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 3 “Türk Lirası” olarak ifade edilen “Yeni Türk Lirası” hisse senetleri ile karı tırılmaması, uygulamada tüm hisse senetlerinin ihraç ya da ihdas tarihlerinin dikkate alınması suretiyle, bunlardaki para biriminin hangi “Türk Lirası” oldu unun belirlenmesi ve bu konuda yatırımcıların dikkatli olması gerekmektedir. 31.03.2009 itibarıyla ortaklık yapımız a a ıdaki gibidir. Ortaklar ahin-Koç Çelik Sanayi A. . Halil ahin Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar Di er Ortaklar Toplam Sermaye Tutarı (TL) 70.424.672 16.621.272 6.406.001 31.048.055 124.500.000 Sermaye çindeki Payı (%) 56,57 13,35 5,15 24,93 100,00 Hisse senedi fiyatlarımızın MKB'de 01.01.2009 -31.03.2009 tarihleri arasındaki geli imi, toplam i lem hacmi ve DÇ hisse senetlerinin borsa i lemlerindeki payı a a ıda verilmi tir. Aylar MKB’deki Toplam Tutar (TL) Ocak ubat Mart Toplam 24.825.164.217 19.693.055.473 25.177.621.125 69.695.840.815 lem Hacmi Miktar (Adet) 12.540.204.674 10.103.353.210 13.303.952.140 35.947.510.024 zmir Demir Çelik lem Miktarı Payı (Adet) (%) 7.734.218 11.208.159 7.933.239 26.875.616 0,06 0,11 0,06 DÇ’nin MKB’deki Hisse Senedi Fiyatı En Dü ük En Yüksek Kapanı (TL) (TL) (TL) 1,45 1,48 1,31 1,69 1,75 1,57 1,52 1,51 1,52 ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 04.00 FAAL YET GÖSTERD Sayfa No: 4 M Z SEKTÖR VE SEKTÖR Ç NDEK YER M Z 04.01 SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden ba layan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan i lemler ve sistemler bütününden olu maktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, di eri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çe itli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çe itli sıcak ve so uk i lem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri di er ürünlere dönü türülmektedir. Demir çelik sektörü, teknolojik açıdan sürekli geli me göstermesi, dünya ticaretindeki payının yüksekli i, büyük i gücü istihdam etmesi, di er sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik geli me düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir. 04.02 SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAK YER 2007-2013 dönemini kapsayan 9. Kalkınma Planı'nda, imalat sanayi üretim ve ihracatında a ırlı ı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma de eri yüksek ürünlerin geli tirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalı malarının desteklenece i yer almaktadır. 04.03 TALEP TAHM NLER 2009 yılının ilk üç ayında da pazardaki belirsizlik sürmü tür. irketimiz, uyguladı ı esnek üretim ve pazarlama modeli ile krizin etkilerini azaltmaya çalı maktadır. Gelecek aylara yönelik tahmin yapılamamasına kar ılık, son aylarda Avrupa, AB ülkelerinde ya anan hareketlili in ve Ortado u ülkelerinden gelen talep etkilerinin pazara olumlu ekilde yansıyaca ını dü ünmekteyiz. 04.04 SEKTÖR Ç NDEK YER M Z DÇ 2007 yılında tamamlanan yatırımlarıyla ula tı ı 1,32 milyon ton kapasiteli çelikhanesi ve 900 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kurulu larından biridir. 2009 yılı ilk üç ayında 240.587 ton kütük üretilmi ,174.977 ton çelik çubuk üretimi yapılmı ve fason ürettirilen 55.867 ton dahil satılabilir üretim 230.844 tona ula mı tır. Türk ham çelik üretiminde % 4,39, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise % 6,56 payı olan DÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlı ını 2009 yılının ilk üç ayında da devam ettirmi tir. Geli en üretim ve pazar ko ullarına göre teknolojik üstünlü ünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli geli tiren DÇ; hammadde, enerji ve i gücü verimlili i açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip oldu u uluslararası BS EN ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemleri, OHSAS 18001:2007 Sa lı ı ve Güvenli i Yönetim Sistemleri belgeleri, Almanya, ngiltere, talya, spanya, Bulgaristan, Singapur, Romanya, Rusya ve B.A.E. kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar sa layarak, 2009 yılı ilk üç ayında haddehane üretiminin % 82’sini ihraç etme ba arısını göstermi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 5 04.05 GRUP RKETLER M Z Ba lı ortaklıklarımız; Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . 2009 yılında tamamı irketimiz adına 55.544 ton mamul üretmi , ikinci kalite mamul ve kütük satı ları ile birlikte toplam 4.949.054 TL hasılat elde etmi tir. 31.03.2009 itibarıyla personel mevcudu 102 ki idir. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. .’nin 30.04.2009 tarihinde yapılan Genel Kurulu’nda sermayesinin tamamı ola anüstü yedeklerden kar ılanmak üzere 3.097.362 TL’den 6.000.000 TL’ye çıkartılması kararla tırılmı tır. irketimiz, bu sermaye içerisinde % 90 oranında payı temsil eden 5.400.008 TL nominal bedelli hisseye sahiptir.Dolaylı hisselerle birlikte i tirak oranımız %99,98'dir. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. .'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. DÇ Liman letmeleri A. . 330 m. uzunlu unda 22 m. geni li inde iskelesi, modern makine parkı ve yeti mi elemanları ile yıllık 3 milyon ton tahmil tahliye kapasitesine sahiptir. 2009 yılının ilk üç ayında 50 adet gemide, 410 bin tonu irketimize, 62 bin tonu dı arıya olmak üzere toplam 470 bin ton yükleme ve bo altma hizmeti verilmi , toplam hasılat 3.566.626 TL olarak gerçekle mi tir. 31.03.2009 itibarıyla personel mevcudu 100 ki idir. DÇ Liman letmeleri A. .’nin, 30.04.2009 tarihinde yapılan Genel Kurulu’nda sermayesinin, 9.000.000 TL’si nakit, 362.000 TL’si geçmi yıl karlarından olmak üzere 13.638.000 TL’den 23.000.000 TL’ye çıkartılması kararla tırılmı tır. irketimiz, bu sermaye içerisinde %99.81 oranında payı temsil eden 22.957.097,50 TL nominal bedelli hisseye sahiptir.Dolaylı hisselerle birlikte i tirak oranımız %99,98'dir. DÇ Liman letmeleri A. .'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. zdemir Enerji Elektrik Üretim A. ., tesisimiz için gerekli elektrik enerjisinin sa lanması ve artan kısmın satılması amacıyla 27.07.2007 tarihinde kurulmu tur. irketimiz, zdemir Enerji Elektrik Üretim A. .’nin 1.000.000 TL olan sermayesinde, %60 oranında payı temsil eden 600.000 TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte i tirak oranımız %74,80’dir. irket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu’na gerekli ba vuruları yapmı tır. zdemir Enerji Elektrik Üretim A. .'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. II. OCAK-MART 2009 DÖNEM FAAL YETLER M Z 01.00 YATIRIM FAAL YETLER M Z 2009 yılı ilk üç ayında hammade ve mamul ta ımasında fiyat ve hareket esnekli i sa layabilmek için 20,5 milyon dolara 2001 yılı yapımı, 48.300 DWT’luk ve 22,5 milyon dolara 2002 yapımı, 52.300 DWT’luk olmak üzere iki gemi satın alınmı tır.Birinci gemimiz Mart ayı sonunda teslim alınmı tır, ikinci gemimiz ise önümüzdeki günlerde teslim alınacaktır. Arsa ve Araziler Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Binalar Makine ve Tesisler Ta ıt Araçları Demirba lar Toplam 31.12.2008 Sabit Kıymetler ( TL ) 10.418.027 31.03.2009 Fiili Artı / Azalı ( TL ) --- 31.03.2009 Sabit Kıymetler ( TL ) 10.418.027 11.464.709 --- 11.464.709 185.446.631 394.718.764 9.507.420 6.421.554 617.977.105 --3.476.360 33.969.280 23.769 37.469.409 185.446.631 398.195.124 43.476.700 6.445.323 665.446.514 Henüz aktifle tirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların 31.03.2009 itibarıyla tutarı 15,41 milyon TL'dir. Yukarıda belirtilen yatırımlarda yatırım te viklerinden yararlanılmamı tır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 6 02.00 ÜRET M ve SATI FAAL YETLER M Z 2008 ve 2009 yılları Ocak-Mart ayları kar ıla tırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz a a ıda verilmi tir. 2008 Ocak-Mart 2009 Ocak-Mart Üretimi Üretimi De i im Oranı Mamul Cinsi (Ton) (Ton) (%) 283.553 240.587 -15,15% Kütük 232.402 174.977 -24,71% Hadde Mamulü Ocak-Mart ayları itibarıyla kar ıla tırmalı olarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki de i imler a a ıda verilmi tir. Çelikhane Haddehane 2008 Üç Aylık Kapasite (Ton/ 3 Ay) 440.000 300.000 2008 Üç Aylık Kapasite Kullanım Oranı 64,44% 77,47% 2009 Üç Aylık Kapasite (Ton/ 3 Ay) 440.000 300.000 2009 Üç Aylık Kapasite Kullanım Oranı 54,68% 58,33% 2008/2009 KAR ILA TIRMALI ÜRET M M KTARLARI Aylar Ocak ubat Mart Toplam Fason Ürettirilen Fason Üretilen 2008 90.936 87.066 105.550 283.553 - Çelikhane Kapasite Kullanımındaki De i im -9,76% -19,14% ( Ton ) 2009 2008 87.999 73.454 79.134 240.587 - 81.040 65.750 85.612 232.402 63.911 - Haddehane 2009 60.536 56.129 58.312 174.977 55.867 - 2009 yılının ilk üç ayında 337 ton yarı mamul ve 247.504 ton mamul satı ı gerçekle tirilmi tir. 2008 yılının ilk üç ayında 279.616 ton mamul olan ihracatımız, 2009 yılının ilk üç ayında 189.913 ton mamul olarak gerçekle mi tir. hracat ile elde edilen 90.994.880 USD döviz girdisi sa lanmı , 120.109.001 USD, ithalat ve dı kredi ödemeleri yapılmı tır. 2009 yılı ilk üç ayında 1.832.967 TL vergi, 1.999.404 TL SSK Primi ve Fon ve 18.372.802 TL elektrik bedeli ödenerek kamuya 22.205.173 TL tutarında kaynak sa lanmı tır. Dönem içinde toplam 2.000 TL ba ı yapılmı tır. irket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat de i ikli i olmamı tır. irket aleyhine açılan davalara ili kin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. 2009 yılının ilk üç ayında ödenen toplam 15.097 TL tutarındaki cezaların, 6.720 TL kısmı vergi cezalarından, 4.858 TL kısmı trafik cezalarından, 3.519 TL kısmı gümrük cezalarından olu maktadır. Bunların dı ında kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 7 Kurulu umuzdan bu yana üretti imiz mamullerin kalitesine verdi imiz önem ve sahip oldu umuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. irketimiz; - TSE - Türkiye - BS EN ISO 9001 : 2000 – Uluslararası - OHSAS 18001:2007 - Uluslararası - ISO 14001:2004 -Uluslararası - CARES - ngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya - Politecnico Di Torino - talya - CSIC Eduardo Torroja - spanya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON SA - Romanya - NIIZHB - Rusya - TÜV SÜD - PSB – Singapur - DCL –B.A.E. kalite belgelerine sahiptir. 03.00 F NANSAL YAPIYA L K N B LG LER Bilanço kalemlerindeki de i imler a a ıda verilmi tir. Dönen Varlıklar Duran Varlıklar K.V.Yabancı Kaynaklar U.V.Yabancı Kaynaklar Azınlık Payları Ana Ortaklı a Ait Özkaynaklar 31.03.2009 404.578.846 245.149.708 217.135.688 24.893.979 3.529 407.695.358 TL TL TL TL TL TL 31.12.2008 451.357.404 207.303.327 242.719.992 23.170.313 3.544 392.766.882 TL TL TL TL TL TL Grup içi irketler ve di er ili kili ki i ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki i lemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. 2008 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile i lem yapmasına ve rekabet edebilmesine ili kin bu gündem maddesi tartı ılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirli i ile kabul edilmi tir. Finansal Oranlar 31.03.2009 31.12.2008 Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % 186 186 Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % 176 170 Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % 59 68 Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % 58 50 Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % 62 69 Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % 38 31 Net letme Sermayesi (TL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) 187.443.158 208.637.412 2009 yılının ilk üç ayında, 14.928.461 TL'si faaliyet karından, 5.565.873 TL'si net i letme faaliyetlerinden olmak üzere toplam 20.494.334 TL nakit yaratılmı , bunun 43.259.798 TL’si yatırım faaliyetlerinde ve 8.897.045 TL’si kredi ödemelerinde olmak üzere toplam 52.156.843TL nakit kullanılmı , dönem ba ında 319.222.498 TL olan nakit mevcudu dönem sonunda 287.559.989 TL olarak gerçekle mi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 04.00 DAR FAAL YETLER M Z 04.01 FAAL YET DÖNEM NDE GÖREV YAPAN YÖNET C LER M Z VE ORGAN ZASYON YAPIMIZ Adı Soyadı Görevi Mehmet GÜRDAL Nasuhi zzet ULU hsan ÇOLAK Genel Müdür Yardımcısı (Dı Ticaret) Fabrika Müdürü Proje ve Mühendislik Müdürü Sayfa No: 8 Giri Tarihi Ayrılı Tarihi 19.10.2005 20.06.1989 01.03.1981 - YÖNET M KURULU GENEL MÜDÜR DANI MANLAR DI T CARET GN.MD.YRD. LETMELER GN.MD.YRD. DI T CARET MD. MUHASEBE MD. F NANSMAN MD. ÇEL KHANE MD. KAL TE KONT. ARGE ve SEVK. MD. HADDEHANE MD. Ç SATINALMA Ç SATI MD. OTOMASYON MD. HUKUK MÜ AV R DAR LER EF (MRK) YRD.TES.ve TEK.EMN.MD. PERSONEL EF DAR LER EF (FÇF) 04.02 FAAL YET DÖNEM NDEK PERSONEL ve 01.01.2009 Mevcudu Genel Müdürlük stanbul Büro Fabrika Toplam 67 9 736 812 PROJE VE MÜH MD. FABR KA MÜDÜRÜ Dönem çinde Giren 2 25 27 Dönem çinde Ayrılan 32 32 Ç S RKÜLASYONU 31.03.2009 Mevcudu 67 11 729 807 31.03.2009 itibarıyla toplam personel sayımız Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. ., DÇ Liman letmeleri A. . ve ta eronlarla birlikte 1.147'dir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 04.03 PERSONEL ve Ç YE SA LANAN HAK ve MENFAATLER Sayfa No: 9 01.09.2008 ve 31.08.2010 dönemini kapsayan Grup Toplu Sözle mesi MESS ve TÜRK METAL SEND KASI arasında, 05.12.2008 tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmı ve kapsam içi personelin ücret artı ları, birinci yıl birinci dönem olan 01.09.2008 – 28.02.2009 için % 8,39, birinci yıl ikinci dönem olan 01.03.2009 – 31.08.2009 için %3,44, ikinci yıl birinci dönem olan 01.09.2009 – 28.02.2010 için 01.03.2009 – 31.08.2009 tarihleri arasındaki TÜ K Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artı oranında zam yapılacaktır. kinci yıl ikinci dönemi olan 01.03.2010 – 31.08.2010 dönemi için, 01.09.2009 – 28.02.2010 tarihleri arasındaki TU K Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artı oranında zam yapılacaktır. III. KAR DA ITIM ÖNER S 05.05.2009 tarihinde yapılan 2008 yılı Ola an Genel Kurul Toplantısı’nda 2008 yılı karının a a ıdaki ekilde da ıtılmasına karar verilmi tir. irketimizin, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan 31.12.2008 tarihli mali tablolarında olu an vergi sonrası 128.531.462,30 TL tutarındaki dönem karı üzerinden hesaplanan 6.426.573,12 TL 1. tertip yasal yedek akçe dönem karından dü üldükten sonra, yasal kayıtlarımızda 122.104.889,19 TL net da ıtılabilir dönem karı olu mu tur. irketimizin, Sermaye Piyasası mevzuatına göre hazırlanan konsolide mali tablolarında olu an 131.585.148 TL vergi sonrası kar üzerinden, 47.328.542 TL geçmi yıl zararları ve 6.426.573,12 TL 1. tertip yasal yedek akçe dü üldükten sonra, 77.830.032,89 TL net da ıtılabilir dönem karı olu mu , bu tutara yıl içinde yapılan 117.755,98 TL ba ı ların ilavesiyle 77.947.788,87 TL 1. temettü matrahı hesaplanmı tır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2008 yılı kar da ıtımına ili kin 09.01.2009 tarih ve 1/6 sayılı kararına uygun olarak hesaplanan, % 20 oranındaki 15.600.000 TL‘nin 1. temettü olmak ve birinci temettü da ıtımından sonra kalan karın %15,91’i oranında, 9.900.000 TL‘nin 2. temettü olmak üzere, toplam 25.500.000 TL’nin pay sahiplerine paylarının % 20,48’i oranında bedelsiz hisse senedi eklinde da ıtılmasına, Ana Sözle memizin 7. maddesi uyarınca çıkarılan Kurucu ntifa Senetlerinin sahiplerine, yine Ana Sözle memizin 27. maddesi uyarınca 1. temettüden sonra kalan karın % 10’u tutarında brüt 6.223.003,29 TL’nin nakden ödenmesine, Birinci temettü da ıtımından sonra kalan karın %1,607’si oranında, her üye için brüt 200.000 TL, net 170.000 TL olmak üzere toplam brüt 1.000.000 TL, net 850.000 TL’nin Yönetim Kurulu üyelerine kar payı olarak nakden ödenmesine, Vergi Usul Kanunu’na göre hesaplanan 122.104.889,19 TL da ıtılabilir dönem karından, Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan 15.600.000 TL 1. temettü, 9.900.000 TL 2. Temettü, 6.223.003,29 TL Kurucu ntifa Senetlerinin sahiplerine ve 1.000.000 TL Yönetim Kurulu üyelerine kar payı ile 2.649.800,33 TL tutarındaki 2. tertip yasal yedek akçe dü üldükten sonra kalan 86.732.085,57 TL’nin yasal kayıtlarımızda ola anüstü yedekler hesabına aktarılmasına karar verilmi tir. irketimizin Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan 31.03.2009 tarihli mali tablolarında vergi sonrası 14.940.176 TL, SPK mevzuatı uyarınca hazırlanan 31.03.2009 tarihli mali tablolarında ise vergi sonrası 14.928.461 TL kar olu mu tur. Esas sözle memizde temettü avansı da ıtmak konusunda hüküm bulunmaması nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13 Kasım 2001 tarih 24582 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan SER : IV, NO: 27 sayılı tebli i uyarınca bu karın da ıtılmasına imkan bulunmamaktadır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU IV. SONUÇ Sayfa No: 10 Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk. 2009 yılının ilk üç ayında dı ticaret hacmi, 211.103.881 USD olan irketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara ra men emin adımlarla büyümeye ve geli meye devam etmektedir. 2006 ve 2007 Bilanço verilerine göre DÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kurulu u de erlendirmesinde; 2007 2006 - hracat sıralamasında 15. 19. - Üretimden Satı lar sıralamasında 42. 43. - Öz Sermaye sıralamasında 67. 67. - Satı Hasılatı sıralamasında 49. 56. - Net Aktifler sıralamasında 87. 88 'inci olmu tur. 2006 yılında 2005 yılına göre daha iyi sonuçlar alan DÇ, yatırımlar nedeniyle 2007 yılında ya anan duru lar sonucunda 2006 yılına göre sıralamada daha geride görünsede 2008 yılı de erlendirmeleri açıklandı ında daha iyi bir noktada olaca ımızı dü ünüyoruz. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalı ıp, dü ük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satı lardaki artı ı devam ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı sa lamak amaçlarıyla yenilikçi ve geli meye açık bir irket olmayı daima sürdürecektir. Saygılarımızla, ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 11 F NANSAL TABLO VE FAAL YET RAPORLARININ KABULÜNE L K N YÖNET M KURULU’NUN KARAR TAR H : 14.05.2009 KARAR SAYISI : 14 SERMAYE P YASASI KURULU’NUN SER :XI, NO:29 SAYILI TEBL N ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDES GERE SORUMLULUK BEYANI NCE irketimizin Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya li kin Esaslar Tebli i uyarınca düzenlenmi , ba ımsız denetimden geçmi 01.01.2009 - 31.03.2009 ara hesap dönemine ili kin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları ile ara dönem Faaliyet Raporunun; - Tarafımızca incelendi ini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip oldu umuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu konsolide finansal tablolar ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçe e aykırı bir açıklama ve açıklamanın yapıldı ı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu do urabilecek herhangi bir eksiklik içermedi ini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip oldu umuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmı finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte letmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçe i dürüst bir biçimde yansıttı ını ve faaliyet raporunun i in geli imi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte i letmenin finansal durmunu, kar ı kar ıya oldu u önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttı ını beyan ederiz. 14.05.2009 lker YALÇIN Nuri AH N Muhasebe Müdürü Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 12 1 OCAK - 31 MART 2009 ARA HESAP DÖNEM NE L K N KONSOL DE F NANSAL TABLOLAR HAKKINDA NCELEME RAPORU ZM R DEM R ÇEL K SANAY ANON M Yönetim Kurulu’na, zmir RKET zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi’nin (“ irket”) ve mü terek yönetime tabi ortaklıklarının (birlikte "Grup") ekte yer alan 31 Mart 2009 tarihli konsolide bilançosu, aynı tarihte sona eren üç aylık konsolide gelir tablosu, konsolide kapsamlı gelir tablosu, öz sermaye de i im tablosu, nakit akım tablosu ve önemli muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmi tir. letme yönetiminin sorumlulu u, söz konusu ara dönem finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir ekilde sunumudur. Bizim sorumlulu umuz bu ara dönem finansal tabloların incelenmesine ili kin ula ılan sonucun açıklanmasıdır. ncelemenin Kapsamı ncelememiz Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan ba ımsız denetim standartları düzenlemelerine uygun olarak yapılmı tır. Ara dönem finansal tabloların incelenmesi, a ırlıklı olarak finansal raporlama sürecinden sorumlu ki ilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve di er inceleme tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan ba ımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan ba ımsız denetim çalı masına göre daha dar oldu undan, inceleme, ba ımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları ortaya çıkarabilme konusunda güvence sa lamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir ba ımsız denetim görü ü açıklanmamı tır. Sonuç ncelememiz sonucunda, ara dönem finansal tablolarının, zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi’nin ve mü terek yönetime tabi ortaklıklarının 31 Mart 2009 tarihi itibariyle finansal pozisyonunu, üç aylık döneme ili kin finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde do ru ve dürüst bir biçimde yansıtmadı ı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamı tır. ATA Uluslararası Ba ımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Mü avirlik A. . Member Firm of Kreston International Dr. Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak, Ba Denetçi stanbul, 14 Mayıs 2009 ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU ZM R DEM R ÇEL K SANAY ANON M RKET SPK’NIN SER : XI NO: 29 SAYILI TEBL NE GÖRE HAZIRLANAN KONSOL DE GEL R TABLOSU ( TL ) Sayfa No: 13 31.03.2009 31.03.2008 SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER Satı Gelirleri Satı ların Maliyeti (-) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Di er Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Di er Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar (Zarar) 188.192.084 (185.307.206) 2.884.878 245.141.102 (229.766.794) 15.374.308 2.884.878 15.374.308 (1.552.892) (2.928.426) (1.911.609) (2.538.804) 874.729 (883.177) 658.092 (439.849) (1.604.888) 11.142.138 42.374.161 (22.263.808) 16.608.158 (24.491.110) 18.505.465 3.259.186 (3.577.004) (4.138.638) 561.634 (173.334) (859.634) 686.300 14.928.461 3.085.852 DÖNEM KARI / ZARARI 14.928.461 3.085.852 Dönem Karı / Zararının Da ılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Hisse Ba ına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Ba ına Kazanç (15) 14.928.476 0,1199 0,1199 (102) 3.085.954 0,0248 0,0248 BRÜT KAR / ZARAR Pazarlama, Satı ve Da ıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Ara tırma ve Geli tirme Giderleri (-) Di er Faaliyet Gelirleri Di er Faaliyet Giderleri (-) FAAL YET KARI / ZARARI Özkaynak Yönetimiyle De erlenen Yatırımların Kar / Zararlarındaki Paylar (Esas Faaliyet Dı ı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dı ı) Finansal Giderler (-) SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER VERG ÖNCES KARI / ZARARI Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / Gideri Dönem Vergi Gelir / Gideri Ertelenmi Vergi Gelir / Gideri SÜRDÜRÜLEN FAAL YETLER DÖNEM KARI / ZARARI DURDURULAN FAAL YETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / Zararı ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 14 ZM R DEM R ÇEL K SANAY ANON M RKET SPK’NIN SER : XI NO: 29 SAYILI TEBL NE GÖRE HAZIRLANAN KONSOL DE KAPSAMLI GEL R TABLOSU ( TL ) 31.03.2009 31.03.2008 14.928.461 3.085.852 0 0 TOPLAM KAPSAMLI GEL R/ (G DER) 14.928.461 3.085.852 TOPLAM KAPSAMLI GEL R/ (G DER N) DA ILIMI Azınlık payları Ana ortaklık payları (15) 14.928.476 (102) 3.085.954 DÖNEM KARI D ER KAPSAMLI GEL R/ (G DER) : Finansal varlıklar de er artı fonundaki de i im Duran varlıklar de er artı fonundaki de i im Finansal riskten korunma fonundaki de i im Yabancı para çevrim farklarındaki de i im Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle de erlenen ortaklıkların di er kapsamlı gelirlerinden paylar Di er kapsamlı gelir kalemlerine ili kin vergi gelir/giderleri D ER KAPSAMLI GEL R/ (G DER) ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 15 ZM R DEM R ÇEL K SANAY ANON M RKET SPK’NIN SER : XI NO: 29 SAYILI TEBL NE GÖRE HAZIRLANAN KONSOL DE B LANÇOLAR ( TL ) VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Di er Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Di er Dönen Varlıklar Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Di er Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynaklar Yöntemiyle De erlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar erefiye Ertelenmi Vergi Varlı ı Di er Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR 31.03.2009 31.12.2008 404.578.846 451.357.404 287.559.989 319.222.498 53.336.134 52.519.384 651.906 22.591.705 98.808 39.383.428 40.439.112 40.133.286 245.149.708 207.303.327 61.883 2.315.148 26.331 2.259.145 236.993.341 183.389 198.103.857 235.261 1.654.057 3.941.890 1.334.413 5.344.320 649.728.554 658.660.731 ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU KAYNAKLAR KISA VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Di er Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Di er Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Te vik ve Yardımları Dönem Karı ve Vergi Yükümlülü ü Borç Kar ılıkları Di er Kısa Vadeli Yükümlülükler Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara li kin Yükümlülükler UZUN VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Di er Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Di er Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Te vik ve Yardımları Borç Kar ılıkları Çalı anlara Sa lanan Faydalara li kin Kar ılıklar (veya Kıdem Tazminatı Kar ılı ı) Ertelenmi Vergi Yükümlülü ü Di er Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklı a Ait Özsermaye Ödenmi Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar ılıklı tirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi hraç Primleri De er Artı Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmı Yedekler Geçmi Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR Sayfa No: 16 31.03.2009 31.12.2008 217.135.688 242.719.992 37.375.308 47.500.673 119.096.038 2.873.847 155.256.711 3.841.902 36.481.604 36.313 21.272.578 32.686.444 1.900 3.432.362 24.893.979 23.170.313 17.974.834 16.746.514 5.665.248 4.927.912 1.253.897 1.495.887 407.698.887 392.770.426 407.695.358 392.766.882 124.500.000 172.763.962 124.500.000 172.763.962 11.246.314 84.256.606 14.928.476 3.529 649.728.554 11.246.314 (47.328.542) 131.585.148 3.544 658.660.731 ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 17 KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyanı irketimiz, SPK tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, a a ıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uydu unu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri a a ıda açıklanmı tır. Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusudaki çalı malarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAH PLER 2. Pay Sahipleri le li kiler Birimi 24.12.2008 tarihine kadar Te vik Uygulama ve Menkul Kıymetler efli i tarafından yürütülen pay sahipleri ile ili kiler, bu tarihten itibaren olu turulan Pay Sahipleri ile li kiler Birimi tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların sa lıklı bir ekilde tutulması, hisse senedi de i im, temettü ve bedelsiz i lemleri, irket ve faaliyetlerine ili kin ticari sır niteli inde olmayan yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım i lemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözle me’ye uygun olarak yapılması ve pay sahiplerinin katılımının sa lanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına ili kin çalı maların yapılması ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Muhasebe Müdürü lker YALÇIN’ın yöneticili ini, Av. Zihni Ozan AKIN’ın hukuk mü avirli ini yaptı ı Pay Sahipleri ile li kiler Birimi a a ıda adı geçen bir ef ve bir görevliden olu maktadır. Ali Levent DAYI Onur DANI KAN Te vik Uygulama ve Menkul Kıymetler efi Menkul Kıymetler Görevlisi Birim çalı anlarına 0 (232) 441 50 50 numaralı telefondan ve [email protected] adresinden ula ılabilmektedir. Bu birime ba vuru ve yanıt sayıları bir sonraki maddede verilmi tir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay Sahipleri ile li kiler Birimi tarafından, pay sahiplerinin her sorusu; SPK'nın hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır niteli i ta ımamak kaydıyla, en kısa sürede ve e itlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakta, önerileri de irket yönetimine iletilmektedir. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; irket karlılı ı, temettü da ıtımı, sermaye artırımı, geçmi hisse haklarının ne ekilde kullanılaca ı, hisse senetlerinin nasıl kaydile tirilece i konularında yo unla mı tır. 2009 yılı ilk üç ayında, bilgilenmek amacıyla, 7 orta ımızın elektronik postayla, birçok orta ımızın ise telefonla yaptı ı ba vuruların tümü yanıtlanmı , 31.03.2009 tarihine kadar 7 orta ımızın hisse senedi de i imi, sermaye artırımı veya temettü i lemleri yapılmı tır. SPK’nın Seri VIII No: 54 Tebli i gere i, kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar süresi içinde MKB'ye gönderilmekte ve www.imkb.gov.tr sitesinde yayımlanmaktadır. Ayrıca kamuya açıklanan tüm özel durumlar süresi içinde KAP sistemine girilmekte ve irketimizin internet sitesinde de yayımlanmaktadır. Ana Sözle memizde, pay sahiplerinin talebi do rultusunda özel denetçi atanmasına ili kin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348. madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 4.Genel Kurul Bilgileri Sayfa No: 18 2008 yılı Ola an Genel Kurul Toplantısı, 05.05.2009 tarihinde 28 pay sahibinin katılımıyla gerçekle mi tir. Ayrıca, menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden de 77 ki i toplantıya i tirak etmi tir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındı ı gün, ilgili özel durumun MKB'ye gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmi ; 13.04.2009 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile aynı tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile gündem ve vekaletname ilan edilmi tir. Ayrıca, 10.04.2009 tarih ve 204 sayılı genel mektubumuzla ba vuruları sırasında adres bilgileri alınan ortaklarımıza Genel Kurul davet mektubu gönderilmi tir. Pay sahiplerimizin, 2004-2008 yılları arasında yapılan Genel Kurullara ili kin belgelere www.izdemir.com.tr adresinden ula maları mümkündür. Genel Kurul' toplantı tutanakları, www.izdemir.com.tr adresinin yanı sıra, irket merkezinde ortakların incelemelerine açık tutulmaktadır. irketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup, pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılımı için Genel Kurul tarihinde MKK sisteminden alınacak “Genel Kurul Blokaj Listesi”nde adlarının yer alması zorunludur. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden 21 gün önce irket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmaktadır. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul’da en uygun ko ullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma hakkına sahiptir. Ana Sözle memiz’in 3.maddesinde yer alan amaç ve konu kapsamındaki önemli tutarda malvarlı ı alımı, satımı, kiralanması gibi konulara ili kin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu’nun gerekli gördü ü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulaca ı tabiidir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözle memizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ili kin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında irketimiz ile hakimiyet ili kisini getiren, kar ılıklı i tirak ili kisi içinde bulunan irketler bulunmamaktadır. 6. Kar Da ıtım Politikası ve Kar Da ıtım Zamanı Kar da ıtım kararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve di er mevzuat hükümleri ile da ıtılabilir karın %5’inin Kanuni Yedek Akçeye ayrılaca ı, kalandan SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılaca ı, daha sonra kalan kârın; yüzde onunun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onunun ise Yönetim Kurulu Üyelerine da ıtılaca ının belirtildi i Esas Sözle memiz çerçevesinde alınmaktadır. irketimiz, kar da ıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin belirli oranda birlikte kullanılması suretiyle ve her zaman oldu u gibi yasal süresi içinde temettü da ıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, irketin devamlılı ını ve karlılı ını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik artlara göre tekrar gözden geçirilir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 19 7. Payların Devri 815 sayılı Kabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu’nun Gemiye Türk Bayra ı çekilmesine ili kin 823. maddesi uyarınca; ço unluk hisselerimizin yabancılara satı ını engellemek amacıyla, Ana Sözle me’mizin 6. maddesinde de i iklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmı , geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çeli memesi artıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması sa lanmı tır. Yine aynı maddede; “Nama yazılı payların pay defterine kaydı irket Yönetim Kurulu’nun onayına ba lıdır. Nama yazılı paylar, irket tarafından sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabilir.” ibaresi yer almaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 8. irket Bilgilendirme Politikası Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No: 54 Sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına li kin Esaslar Tebli i uyarınca Yönetim Kurulumuzun 09.04.2009 tarihli ve 8 sayılı toplantısında onaylanan 05.05.2009 tarihinde yapılan Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulan ve internet sitemizde yer alan Bilgilendirme Politikamız a a ıdaki gibidir; “ DÇ, çıkardı ı sermaye piyasası araçlarının de erini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek önemli olay ve geli meleri, ö renildikleri anda e itlik, do ruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve uygun zamanlama ilkeleri çerçevesinde özel durum açıklamaları yoluyla kamuya duyurur. Duyurularda, irketin rekabet gücünü önleyecek, dolayısıyla irket, pay sahipleri ve menfaat sahipleri açısından zararlı sonuçlar yaratabilecek bilgilere yer verilemeyece i gibi, irkete ait ticari sırlar da açıklanamaz. Kamuya açıklanan bilgiler, borsa günlük bülteninde ilan edildikten sonra, irket internet sitesinde yayımlanır. Özel durum açıklamalarına konu bilgilerin kamuya açıklanana kadar gizli kalması, çsel Bilgilere Eri imi Olanlar Listesinde yer alan ki iler ve irket arasında imzalanan protokol ile sa lanır. Yönetim Kurulu Ba kan ve Üyeleri, Genel Müdür Yardımcısı, Fabrika Müdürü veya Pay Sahipleriyle li kiler Birimi, gerekti inde kamuyu bilgilendirmek amacıyla, basın dahil bütün bilgilendirme kanallarına bildirimde bulunabilir, pay sahipleriyle, yatırımcılarla, analistlerle ve menfaat sahipleriyle toplantılar düzenleyebilir. Bu toplantılara davette e itlik ilkesine ba lı kalınır. Toplantılarda açıklanan sunum ve raporlar irket internet sitesinde yer alır. Basından gelen röportaj, açıklama ve benzeri talepler ise irket tarafından bu bilgilendirme politikasına uygun olarak de erlendirilir ve yanıtlanır. irketimizle ilgili, basın-yayın organlarında veya kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler, Pay Sahipleri ile li kiler Birimi tarafından izlenen süreli yayınlardan takip edilir. irketimizin duyurularından yararlanılarak yapılan yorumlar ve teknik analizler dı ında kalan bilgiler içeren ve irketin çıkardı ı sermaye piyasası araçlarının de erini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek derecede önemli görülen haber ve söylentilerin do ru veya yeterli olup olmadı ına ili kin özel durum açıklaması yapılır. Ortaklarımızdan gelen her türlü soru, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır niteli i ta ımamak kaydıyla Pay Sahipleri ile li kiler Birimi tarafından bilgilendirme politikası kapsamında ve e itlik ilkesi gözetilerek en kısa sürede yazılı veya sözlü olarak yanıtlanır. Bu sorular ve yanıtları internet sitemizin Sıkça Sorulan Sorular bölümünde de yayımlanır. irketin bilgilendirme politikası ve bu politikada yapılan de i iklikler Yönetim Kurulu’nun onayını takiben kamuya açıklanır ve yapılacak ilk Genel Kurul’un bilgisine sunulur.” ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 20 Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden sorumlu ki iler ve görevleri a a ıda belirtilmi tir. Halil AH N Nuri AH N Adil KOÇ Ahmet BA TU Serkan AH N Mehmet GÜRDAL Nasuhi zzet ULU lker YALÇIN Yönetim Kurulu Ba kanı Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Dı Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Fabrika Müdürü Muhasebe Müdürü ve Pay Sahipleri ile li kiler Birimi Yöneticisi 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2009 yılı ilk üç ayında 5 özel durum açıklaması, süresi içinde MKB'ye gönderilmi tir. Bu bildirimlerle ilgili olarak SPK ve MKB tarafından herhangi bir ek bilgi talebinde bulunulmamı tır. Duyurular, Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalı maları çerçevesinde Bildirim lemleri Yazılımı sistemine de gönderilmi tir. irketimiz hisseleri, yurtdı ı borsalara kote olmadı ından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamı tır. 10. irket nternet Sitesi ve çeri i SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde 1.11.5’te sayılan bilgilere www.izdemir.com.tr adresindeki irket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse de erine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyuruldu u gibi internet sitemizde de yer almaktadır. 11. Gerçek Ki i Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 31.03.2009 itibarıyla irketimiz’in % 56,57’sine ahin-Koç Çelik Sanayi A. ., %13,35'ine Halil ahin ve % 5,15'ine Al Rajhi Ailesi ve di er yabancı ortaklar sahiptir. %24,93’luk kısmına ise di er yatırımcılar sahiptir. 12. çeriden Ö renebilecek Durumda Olan Ki ilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun olu maması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek ki iler kamuya duyurulmamı tır. Ancak, irketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dı ında kalan, tüm personelimiz, ba ımsız denetçiler, mesleklerini veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile ilgili olarak 06.02.2009 tarihli SPK Seri VIII No:54 tebli in 16. ve 29. maddeleri uyarınca 8 yıl süreyle saklanmak üzere içsel bilgiye ula an ki ilere ili kin bir dosya hazırlanmaktadır. Ancak temasları nedeniyle dolaylı olarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU BÖLÜM III - MENFAAT SAH PLER Sayfa No: 21 13.Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda internet adresimizde yer alan bilgilerin yanı sıra a a ıdaki araçlarla da bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalı ılmaktadır: - Pay sahipleri; Ana Sözle me yanında, özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sistemine bildirilmesi ile, - Çalı anlar; bireysel sözle meler ve toplu i sözle meleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Alacaklılar, Mü teriler, Tedarikçiler; kendileri ile yapılan sözle melerle, - Sendika; toplu i sözle mesi ile, - irkete yatırım yapmayı dü ünebilecek tasarruf sahipleri ise özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı irketimizin Ana Sözle mesinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalı ma yapılmamasına ve model olu turulmamasına ra men, irket yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görü leri daima dikkate alınmaktadır. 15. nsan Kaynakları Politikası irketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları; - Mevcut i lerimize uygun niteliklere sahip, e itimli i gücünün temin edilmesi, - Çe itli e itimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi, - Kariyer planlaması, - irketin kurulu undan bu yana, uygulamaların sınırlarını yönetmeliklerle belirleyerek kurumsal davranı biçiminin geli tirilmesi, - çi - i veren ili kilerinin diyalog ve kar ılıklı güvene dayandırılması, - barı ı ve huzuru içerisinde yaratılan çalı ma ortamının devamlılı ı olarak sıralanabilir. yerimizde Türk Metal Sendikası yetkilidir. Çalı anlar ile ili kilerimiz; - çi Sendika Ba temsilcimiz brahim ERKOÇ, - Temsilcilerimiz Raif ÖZERG ve evket Baran BULUT aracılı ı ile yürütülmektedir. Bu ki iler ayrıca, i çi ve i veren temsilcilerinden olu an; - çi Sa lı ı Güvenli i, - Yıllık zin Kurulu, - Disiplin Kurulu, - Hasar Tespit Komisyonu gibi kurullarımızda da çi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar. irketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir ikayet intikal etmemi tir. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 16. Mü teri ve Tedarikçilerle li kiler Hakkında Bilgiler Sayfa No: 22 Demir çelik sektöründe faaliyet gösteren irketimiz, in aat sektörüne düz ve nervürlü çelik çubuk üretmektedir. Mü teri memnuniyeti konusunda, faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer alan; - TSE – Türkiye - BS EN ISO 9001 : 2000 – Uluslararası - OHSAS 18001:2007 - Uluslararası - ISO 14001:2004 -Uluslararası - CARES – ngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl-Almanya - CSIC Eduardo Torroja – spanya - Politecnico Di Torino - talya - Bulgarkontrola SA – Bulgaristan - ICECON SA – Romanya - NIIZHB – Rusya - TÜV SÜD - PSB – Singapur - DCL – B.A.E. kalite belgelerindeki kalite standartlarının sa lanması ve korunmasına azami özen gösterilmektedir. Kalitemiz yanında, zamanında teslime de büyük önem verilmekte, limanımız sayesinde talepler zamanında ve istenen ekilde kar ılanabilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Özel durum bildirimlerinde de yer alan çevreye yönelik yatırımlarımız, de i en yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem ya anmadı ı ve aleyhimize dava açılmadı ı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de irketimiz bu konuda takdir edilmektedir. irketimiz, sektörel ihtiyaçların belirlenmesi, bölge alt yapısının geli tirilmesi ve yönetmeliklerin düzenlenmesi sırasında kamu ve sektör temsilcileri ile yapılan grup çalı malarında etik kurallar çerçevesinde öncülük etmektedir. Ayrıca sanayi ile meslek yüksekokulları / üniversite i birli inin gerçek anlamda hayata geçirilmesi konusunda da destek verilmektedir. BÖLÜM IV - YÖNET M KURULU 18. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Olu umu ve Ba ımsız Üyeler A grubu imtiyazlı hisse ço unlu unun ahin-Koç Çelik Sanayi A. .'nde olması nedeniyle, Yönetim Kurulu üye adayları ahin-Koç Çelik Sanayi A. tarafından belirlenmektedir. Ayrıca, ba ımsız Yönetim Kurulu üyesi ataması konusunda Ana Sözle memizde ve Türk Ticaret Kanununda herhangi bir yasal düzenleme bulunmaması ve bir çıkar çatı masına sebebiyet vermemesi nedeniyle, bugüne kadar Yönetim Kurulu'nda ba ımsız üye bulunması ihtiyacı ortaya çıkmamı tır. Yönetim Kurulu üyelerinin irket dı ında ba ka görev veya görevler alması belirli kurallara ba lanmamı , Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile TTK 334. ve 335. maddeleri do rultusunda i lem yapma hakkı tanınmı tır. ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU 31.03.2009 itibarıyla görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ili kin bilgiler a a ıda verilmi tir. S M Halil AH N Nuri AH N Adil KOÇ RKETTEK GÖREV Ba kan, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi GÖREV SÜRES 3 Yıl Ba kan Yardımcısı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi 3 Yıl Üye 3 Yıl Ahmet BA TU Üye 3 Yıl Serkan AH N Üye 3 Yıl Sayfa No: 23 RKET DI INDAK GÖREV zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Ba kanı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Ba kanı DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı zmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı ahin-Koç Çelik Sanayi A. .Yönetim Kurulu Ba kanı ahin Kömür Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Orta ı skenderun Ticaret ve Sanayi Odası Ba kanı Dünya Ticaret Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi Demir - Çelik Üreticileri Derne i Yüksek sti are Konseyi Ba kanı Ege hracatçı Birlikleri Demir ve Demirdı ı Metaller hracatçı Birlikleri Ba kanı ahin Gemicilik ve Denizcilik Nakliyat Sanayi Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı zmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi ahin-Koç Çelik Sanayi A. .Yönetim Kurulu Üyesi ahin Kömür Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Orta ı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. ti. Orta ı ahin Gemicilik ve Denizcilik Nakliyat Sanayi Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi ahin-Koç Çelik Sanayi A. .Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı Koç Haddecilik ve Tekstil n aat Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı Dagi Giyim Sanayi Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yrd. Koç Yapı Pazarlama ve Ticaret Limited irketi Orta ı Koç Dı Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kanı zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi zmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı ahin Kömür Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Orta ı Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. ti. Orta ı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. ti. Orta ı ahin Gemicilik ve Denizcilik Nakliyat Sanayi Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi zdemir Enerji Elektrik Üretim A. . Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A. . Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. ti. Orta ı zmaden Madencilik Sanayi ve Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi ahin Gemicilik ve Denizcilik Nakliyat Sanayi Ticaret A. . Yönetim Kurulu Üyesi ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 24 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri irket Ana Sözle mesinde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ili kin esaslar bulunmamakla birlikte, 1975 yılında bu yana irket tarihimiz boyunca Yönetim Kurulu'muzda görev yapan tüm üyeler Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan artlara sahiptir. 20. irketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimizin vizyonu; Yüksek ve modern teknoloji ile çalı arak, dü ük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına en yüksek faydayı sa lamak ve daima yenilikçi ve geli meye açık bir irket olarak sektörde ilk olmayı sürdürmektir. Misyonumuz ise; - Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek, - Bilgi, tecrübe ve yaratıcılı a dayalı kaliteli üretim anlayı ımızla kalıcı ili kiler kurmak, - Sosyal ve ekonomik de er yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak, - Know-How transfer etmek, yurt dı ında tesisler kurmak, geli tirmek, iyile tirmek, i letmeye almak, - Mü terilerimiz, tedarikçilerimiz, çalı anlarımız, pay sahiplerimiz ve ülkemiz için sürekli fayda yaratmaktır. Yönetim Kurulumuz, irket yöneticileri tarafından olu turulan stratejik hedefleri onaylar ve takip eder. Yönetim Kurulu Üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında irketin faaliyetlerini ve performansını kontrol eder. 21.Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizması ç Kontrol, Yönetim Kurulu’nca görevlendirilen Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gere i görev yapan Denetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları irket Ana Sözle mesinin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu’nun sorumlulukları belirtilmi tir. Ana Sözle mede yer almayan konularda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir. Yöneticileri Yönetim Kurulu belirler ve yetkilendirir. Yöneticiler Yönetim Kurulu'na kar ı sorumludur. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu gündemi; irket yönetimi, Yönetim Kurulu Ba kanı ve di er Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, irket i lerinin ve i lemlerinin gerektirdi i zamanlarda, Yönetim Kurulu Ba kanı’nın daveti ile toplanır. 2009 yılı ilk üç ayında 5 toplantı yapılmı tır. irketin Genel Müdürlük sekreteryasından yararlanılarak Yönetim Kurulu üyelerinin, toplantı konusunda bilgilendirilmesi sa lanılır. Bugüne kadar Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görü açıklanan konulara ili kin kar ı oy gerekçesi karar zaptına geçirilmemi olmasına ra men, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu’nda ba ımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölüm madde 2.17.4’te yer alan ve a a ıda açıklanan önemli konuların görü üldü ü toplantılara fiilen katılmaktadırlar. a- irketin faaliyet gösterece i konuların belirlenmesi ile i ve finansman planlarının onaylanması, b-Genel Kurul’un ola an / ola anüstü toplantıya ça ırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, c-Genel Kurul’a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinle tirilmesi, d-Yönetim Kurulu Ba kanı’nın, Ba kan Vekili’nin seçilmesi ve yeni üye atanması, e- dari birimlerin olu turulması veya faaliyetlerine son verilmesi, f- cra Ba kanı’nın ve veya Genel Müdür’ün atanması veya azledilmesi, ZM R DEM R ÇEL K SANAY A. . SER :XI NO:29 SAYILI TEBL E ST NADEN HAZIRLANMI YÖNET M KURULU FAAL YET RAPORU Sayfa No: 25 g-Komitelerin olu turulması, h- irketin tamamının veya duran varlıklarının %10’unun satılması veya %10’unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10’un üzerinde tutarlarda gider yapılması, i- irketin bilgilendirme politikasının, kar da ıtım politikasının ve da ıtılacak dönem karı miktarının tespit edilmesi, j-Sermaye artırımı veya azaltımı. Yönetim Kurulu kararına konular tartı ıldıktan sonra varılan nihai sonuç yazılır. Bu nedenle Yönetim Kurulu toplantısı sırasında Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptında yer almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin a ırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 24. irketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa ı 2007 yılı Genel Kurul’u da dahil olmak üzere her Genel Kurul’da Türk Ticaret Kanunu’nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile i lem yapmasına ve rekabet edebilmesine ili kin gündem maddesi tartı ılarak mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirli i ile kabul edilmi tir. 25.Etik Kuralları Yönetim Kurulu tarafından olu turulmu ve kamuya açıklanmı yazılı etik kuralları bulunmamakla birlikte bu konuda çalı malar sürdürülmektedir. Genel etik kurallarının irketimiz için de geçerli oldu u tabiidir. 26. Yönetim Kurulu’nda Olu turulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Ba ımsızlı ı Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarını sa lıklı olarak yerine getirmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite ilk olarak 11.12.2002 tarihinde 32 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile olu turulmu tur. Son olarak 06.05.2008 tarihli 10 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile seçilen Komite üyeleri a a ıda verilmi tir; Halil AH N Nuri AH N Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Ba kanı Yönetim Kurulu Ba kan Yardımcısı Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, mali tabloların ve raporlardaki di er mali konulardaki bilgilerin, ortaklı ın mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçe i do ru biçimde yansıtıp yansıtmadı ını tespit eder ve Yönetim Kurulu’na öneride bulunur. Yönetim Kurulu’nda ba ımsız üye olmadı ı için, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmi tir. Yazılı prosedürü olmamakla birlikte, gerek duyuldu unda Yönetim Kurulu toplantısından önce Denetimden Sorumlu Komite de toplantı yapmaktadır. 27. Yönetim Kurulu’na Sa lanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyeleri 05.05.2009 tarihinde yapılan 34.Ola an Genel Kurul Toplantısı'nda belirlendi i ekilde, yıllık brüt 1.000 TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine sa lanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans de erleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözle me’nin 27. maddesinin c bendine göre birinci tertip yedek akçe ve SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine da ıtılabilmektedir. Bu çerçevede 05.05.2009 tarihinde yapılan Ola an Genel Kurul Toplantısı'nda alınan karar gere i Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine 2008 yılı karından brüt 200 bin TL da ıtılmı tır. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır.
