SERMAYE PİYASASI KURULU HAFTALIK BÜLTEN 2001/49 3/12/2001 – 7/12/2001 A. 1.1.2001 - 7.12.2001 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 1.1.2001 - 7.12.2001 tarihleri arasında Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan ihraç talepleri; bedelli hisse senedi için 196 adet, 1.283.863,3 Milyar TL., yatırım fonu katılma belgeleri için 48 adet 351.731 Milyar TL., banka bonosu için 2 adet, 5.000 Milyar TL + 116.588.750 $ olmak üzere toplam 246 adet, 1.640.594,3 Milyar TL. + 116.588.750 $’dır. Aynı dönem içinde Kurul kaydına alınmasına karar verilenler ise bedelli hisse senedi için 158 adet 1.250.603,1 Milyar TL., yatırım fonu katılma belgeleri için 47 adet 269.685 Milyar TL., (kayıt tarihindeki piyasa değeri 1.480.526 Milyar TL.'dır) banka bonosu için 2 adet 116.588.750 $ olmak üzere toplam 207 adet, 1.520.288,1 Milyar TL.+116.588.750 $’dır. (Tablo 1) 1.1.2001 tarihinden önce hisse senedi ihracı için 39, yatırım fonu katılma belgesi için 3, banka bonosu için 1 başvuru bulunmaktadır. Aynı dönemde menkul kıymet ihraç başvurusundan vazgeçen veya erteleyen ortaklık sayısı ise 26’dır. Tablo: 1 (Milyar TL) Talep Edilen İHRAÇ TÜRÜ Hisse Senedi Bu hafta Toplam Adet Adet 2 Kurul Kaydına Alınan Bu hafta Toplam Tutarı Tutarı 196 1 48 16.000 Banka Bonosu - 2 - 246 4.368 3 Adet 50,9 1.283.863,3 Yatırım Fonu Katılma Belgesi TOPLAM Bu hafta Toplam Bu hafta 2 Adet Tutarı 158 6.539,6 351.731 1 47 (3) 1 2 4 207 5.000 (3) 1.640.594,3 7.350 Toplam Tutarı 1.250.603,1 (1) 269.685 (2) -(4) - (3) (4) 1.520.288,1 (3) 13.889,6 NOT (1) Nominal değer olup, kayıt tarihindeki piyasa değeri 8.518 Milyar TL’dır. (2) Nominal değer olup, 1.1.2001 tarihinden 7.12.2001 tarihine kadarki piyasa değeri 1.480.526 Milyar TL’dır. (3) Tutarlara 116.588.750 $ ilave edilecektir. (4) Tutarlara 10 milyon $ ilave edilecektir. 1.1.2001 - 7.12.2001 tarihleri arasında 3’ü bu hafta olmak üzere, kayıtlı sermaye sistemine geçmek ya da mevcut tavanını yükseltmek üzere Kurul’a yapılan başvuru sayısı 80'e ulaşmıştır. Aynı dönem içinde 2’si bu hafta olmak üzere Kurul tarafından kabul edilen başvuru sayısı 69 olmuştur. 1.1.2001 tarihinden önce yapılan başvuru sayısı ise 21’dir. Aynı dönemde kayıtlı sermaye sistemine geçiş ve/veya tavan artırım başvurusu işlemden kaldırılan ortaklık sayısı ise 3'dür. 1 B. 3.12.2001 - 7.12.2001 TARİHLERİ ARASINDA KURULA BAŞVURAN ORTAKLIKLAR: 1. Menkul Kıymet İhracı Nedeniyle Kurul’a Başvuran Ortaklıklar: Bu dönemde yatırım fonu katılma belgesi ihracı nedeniyle Kurul kaydına alınmak üzere 1 adet ortaklık Kurul’a müracaat etmiş ve Kurul sözkonusu müracaatı incelemeye almıştır. Anılan ortaklıkca ihraç edilmek istenen fon tutarı 16 Trilyon TL’dır.(Tablo:2) Tablo: 2 (Milyar TL) Hisse Senetleri İhraç Edilecek Ortaklığın Unvanı 1. Koçbank A.Ş. B Tipi Likit Fonu Bedelli Bedelsiz Menkul (Nakit Kıymetin Türü Artırım) Katılma Belgesi Diğer İç Kaynaklardan Temettüden - - - Halka Menkul Açılma Kıymetler - 16.000 Kurulumuzun 2001/48 sayılı bülteninde yer alan, Global Menkul Değerler A.Ş.’nin, temsilcisi olacağı, Lüksemburg’da kurulu olup Türkiye’de satışı yapılacak fonlara ilişkin talebi revize edilmiş olup, satışı yapılacak portföyler ile bu portföylere ait pay sayıları aşağıdadır. -Franklin Mutual Beacon Fund portföyü A Grubu 14.472 pay B Grubu 80.085 pay -Templeton European Fund portföyü A Grubu 168.350 pay -Templeton Global Growth (Euro) Fund portföyü A Grubu 174.672 pay -Templeton Emerging Markets Bond Fund portföyü A Grubu 42.772 pay B Grubu 141.509 pay -Franklin US Government Fund portföyü A Grubu 51.760 pay B Grubu 154.959 pay 2. İMKB’de Hisse Senetleri İşlem Gören Ortaklıkların; Kurul Kaydında Bulunmayan Hisse Senetlerinin, Borsa’da Satışı Nedeniyle Kurula Başvuran Ortaklar: Bu hafta içinde, hisse senetleri İMKB’de işlem gören 2 ortaklığın, ortakları tarafından portföylerinde bulunan hisse senetlerinin Kurul kaydına alınması için Kurula müracaat edilmiş ve Kurul sözkonusu müracaatları incelemeye almıştır. Kurul kaydına alınması istenen hisse senetlerinin toplam nominal tutarı 50,9 Milyar TL’dır. (Tablo:3) Tablo: 3 Ortaklığın Unvanı 1. 2. (Milyar TL) Ortağın Adı Soyadı/ Kayda Alınması Talep Edilen Unvanı Hisse Senedi Tutarı Derimod Konfeksiyon Ayakkabı Deri San. ve Derimod Deri Konfeksiyon Tic. A.Ş. Pazarlama San. ve Tic. A.Ş. Bisaş Tekstil San. ve Tic. A.Ş. Meral Ağım 0,412 50,5 Gamze Özoğuz Seda Gengörü M. Onur Ağım 3. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçmek veya Tavan Yükseltmek Amacıyla Kurula Başvuran Ortaklıklar: Bu hafta içinde 3 ortaklık mevcut kayıtlı sermaye tavanını yükseltmek amacıyla Kurul’a müracaat etmiş ve Kurul sözkonusu müracaatları incelemeye almıştır. (Tablo 4) 2 Tablo: 4 Ortaklığın Unvanı 1- Karadeniz Bakır İşletmeleri A.Ş. 2- Mardin Çimento Sanayii ve Tic. A.Ş. 3- Gentaş Genel Metal San. ve Tic. A.Ş. (Milyar TL) Önceki Kayıtlı Yeni Kayıtlı Ödenmiş veya Sermaye Tavanı 35.000 8.000 3.000 Sermaye Tavanı 100.000 40.000 21.000 Çıkarılmış Sermayesi 35.000 9.232 4.043 C. 3.12.2001 - 7.12.2001 TARİHLERİ ARASINDA KAYDA ALMA KARARI VERİLEN İHRAÇ TALEPLERİ: 1. Hisse Senedi İhracı İçin Kurul Kaydına Alınmalar: Kurul tarafından bu hafta içinde 2 ortaklığın 6.539,6 Milyar TL. bedelli , 1.354 Milyar TL. iç kaynaklardan karşılanmak üzere bedelsiz hisse senedinin Kurul kaydına alınma talebi kabul edilmiştir. (Tablo: 5) Tablo: 5 Ödenmiş veya Kayıtlı Çıkarılmış Sermayesi Sermaye Tavanı Eski Yeni Ortaklığın Unvanı 1. İspak İzmit Sıvı Paketleme Sanayii A.Ş. 2. Yatırımlar Holding A.Ş. (*) - 116 78,9 (Milyar TL) İhraç Edilecek Nominal Tutar Bedelli Bedelsiz (Nakit İç Artırım) Kaynaklardan Temettüden 8.000 6.530 1.354 88,5 9,6 - (*) Yeni unvanı Gözlük Sanayi A.Ş. olup, bağlı ortaklığı olan Gözlük Sanayi A.Ş.’ni devrelması suretiyle ihraç edilecektir. 2. Kayıtlı Sermaye Sistemine Geçme veya Tavan Yükseltme: Kurul bu hafta içinde 2 ortaklığın kayıtlı sermaye tavanını yükseltme talebini uygun görmüştür. (Tablo: 6) Tablo: 6 Ortaklığın Unvanı (Milyar TL) Önceki Kayıtlı Yeni Kayıtlı Ödenmiş veya Sermaye Tavanı Sermaye Tavanı Çıkarılmış Sermayesi 1 1. Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş. ( ) 2 2. Hektaş Ticaret T.A.Ş. ( ) 250.000 1.000.000 194.000 15.000 25.000 13.595 (1)Banka, 2002 yılında 236 trilyon TL, 2003 yılında 570 trilyon TL’lık bedelsiz sermaye artırımı öngörmektedir. (2)Şirket, 2002 yılında 1.984,9 milyar TL bedelli, 6.172 milyar TL. bedelsiz, 2003 yılında 1.782,5 milyar TL. bedelli, 10.181 milyar TL. bedelsiz sermaye artırımı öngörmektedir. 3. Yatırım Fonu Katılma Belgesi İhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Kurul bu hafta 1 ortaklık tarafından kurulan 1 adet yatırım fonunun katılma belgelerinin Kurul kaydına alınmasını uygun görmüştür. Kayda alınan katılma belgelerinin toplam nominal tutarı 7.350 Milyar TL.’dir. (Tablo 7) Ortaklığın Unvanı 1. Global Menkul Değerler A.Ş. B Tipi Likit Fonu (2.650 milyar TL’dan 10 trilyon TL’na artırımı) Tablo: 7 Fon Tutarı ( Milyar TL) 7.350 3 Pay Sayısı (Milyon) 735 Portföy Yapısı (%) Borçlanma Senedi 21,1 Ters Repo 78,9 4. Banka Bonosu ve Banka Garantili Bono İhracı Nedeniyle Kurul Kaydına Alınmalar: Kurul tarafından bu hafta içinde 1 ortaklığın 10 milyon ABD Doları tutarında banka bonosu ihraç talebi uygun görülmüştür. (Tablo: 8) Tablo: 8 TEDAVÜL LİMİTİ İhraç Tutarı Ortaklığın Unvanı 1. Nurol Yatırım Bankası A.Ş.(*) Eski - Yeni 10 milyon ABD Doları SATIŞ LİMİTİ 10 milyon ABD Doları (*) Halka arzedilmeksizin ihraç edilecektir. D. ÖZEL DURUMLAR 1) HC İstanbul Menkul Değerler A.Ş.’nin Kurulumuzun 25.1.2001 tarih ve 4/76 sayılı Kararı ile geçici olarak durdurulan faaliyetlerinin yeniden başlamasına izin verilmesine ilişkin 22.11.2001 tarihli talebi Kurulumuzun 29.11.2001 tarih ve 56 sayılı toplantısında olumlu karşılanmıştır. 2) TEB Portföy Yönetimi A.Ş.’nin sermayesinin 610 milyar TL’ndan 1 trilyon TL’na artırılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliğinin Kurul kararı doğrultusunda onaylanmasına karar verilmiştir. 3) Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş. B Tipi Değişken Fonu’nun, Türk Dış Ticaret Bankası A.Ş. B Tipi Likit Fona dönüştürülmesi nedeniyle yapılacak içtüzük değişikliğine izin verilmiştir. 4) Evren Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket)’nin, Şirket pay sahiplerinden Mehmet KUTMAN’ın 500 milyon TL nominal değerli (A) grubu paylarının Erol GÖKER’e devredilmesi halinde, GÖKER’in, Kurulumuzun Seri:IV, No:8 sayılı “Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği”nin 17 nci maddesi uyarınca diğer ortaklara ait hisse senetlerini satın almak üzere çağrıda bulunma yükümlülüğünden muaf tutulmasına ilişkin talebinin olumsuz karşılanmasına karar verilmiştir. 5) Yönetim Kurulu Başkanı Halil İbrahim ÖZER’e ait olan 2.350 milyar TL. nominal değerli Escort Computer Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisse senetlerinin İMKB’de satışına izin verilmiştir. 6) Aygaz A.Ş.’ne, 75 trilyon TL’lik kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin tamamı içkaynaklardan olmak üzere 21.924.467 milyon TL’dan, 43.848.934 milyon TL’na artırılması nedeniyle, artırılan sermayenin tesciline mesnet teşkil edecek belgenin verilmesine ve artırılan sermayeyi temsil edecek 13. tertip hisse senedi örneğinin onaylanmasına karar verilmiştir. 7) Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.’nin, Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş.’nin sermayesinin %31,50’sine tekabül eden B, C, D ve E grubu hisselerini, bağlı ortaklığı statüsündeki Milpa Ticari ve Sınai Ürünler Pazarlama Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nden devralması sonucunda, Kurulumuzun Seri:IV, No:8 Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 17 nci maddesi uyarınca ortaya çıkan çağrıda bulunma zorunluluğundan, Ditaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş.’nin yönetim hakimiyetinde herhangi bir değişiklik olmaması nedeni ile aynı Tebliğin 17 nci maddesinin 3 üncü fıkrasının 3 üncü bendi uyarınca çağrıda bulunma zorunluluğundan muaf tutulmasına karar verilmiştir. 8) Soytaş Holding A.Ş.’nin 2000 ve 2001 yıllarına ait mali tabloları için bağımsız denetim yükümlülüğünden muaf tutulmasına karar verilmiştir. 9) A) Enka Yatırım Holding A.Ş. (Şirket)’ne 10 trilyon TL’lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesinin tamamı içkaynaklardan olmak üzere 7 trilyon TL’dan, 10 trilyon TL’na artırılması nedeniyle, artırılan sermayenin tesciline mesnet teşkil edecek belgenin verilmesine ve artırılan sermayeyi temsil edecek 13. tertip hisse senedi örneğinin onaylanmasına, B) Şirket’in Pimaş’a ödeme yaptığı tarihten sermaye artırımı sırasında yeni pay alma haklarını kullandığı tarihe kadar geçen süre için, Pimaş’a verilen sermaye avansı tutarı üzerinden T.C.M.B. avans faiz oranı (yıllık %70) dikkate alınarak tahakkuk ettirilecek tutarın 1 ay içerisinde Pimaş’dan tahsil edilmesinin Şirket’e bildirilmesine, karar verilmiştir. 10) Boyasan Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket)’nin kayıtlı sermaye tavanının 6.750 milyar TL’den 60 trilyon TL’ye çıkarılmasına ilişkin talebi, Kurulumuzun 07.12.2001 tarih ve 57/1612 sayılı toplantısında görüşülerek; A) Şirket’in kayıtlı sermaye tavan artırımı talebinin reddedilerek kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılmasına, B) Son durum itibariyle TTK’nun 324’üncü maddesi kapsamında, mahkemece atanan bilirkişiler tarafından aktiflerinin satış fiyatları esas alınarak değerleme yaptırması, sözkonusu bilirkişi raporunu mahkemeye sunması ve mahkemece alınacak kararı Kurulumuza iletmesi gerektiğinin Şirket’e bildirilmesine, 4 C) Kurulumuzun 15-19/10.2001 tarih ve 2001/42 sayılı Haftalık Bülten’inde ilan edilen 18.10.2001 tarihli Kurulumuz Kararı çerçevesinde, i) TTK’nun 324’üncü maddesi kapsamında, mahkemece atanan bilirkişilerce aktiflerin satış fiyatları esas alınarak yapılacak değerleme sonucu düzenlenecek ara bilançoda özsermaye/sermaye oranı 1/3’ün üzerinde bir orana ulaşıncaya ve ayrıca, 30.06.2001 tarihli mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporunda şart oluşturan hususlar ortadan kalkıncaya kadar,TTK’nun 324’üncü maddesi hükmüne uymak kaydıyla, Şirket’in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımlarının tamamının esas sermaye sisteminde genel kurul denetiminde tahsisli olarak yapılması gerektiği hususunda Şirket’in bilgilendirilmesine, ii) Diğer taraftan, TTK’nun 324’üncü maddesi kapsamında bulunan Şirket’in mali durumunun ortaklarının bilgisine sunulması amacıyla genel kurulunu toplantıya çağırması için tanınan sürenin 28.12.2001 tarihinde dolacağı dikkate alınarak, genel kurulunu bu tarihe kadar toplaması gerektiğinin Şirket’e yeniden bildirilmesine, karar verilmiştir. 11) Tümteks Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket)’nin kayıtlı sermaye tavanının 8.250 milyar TL’den 150 trilyon TL’ye çıkarılmasına ilişkin talebi, Kurulumuzun 07.12.2001 tarih ve 57/1613 sayılı toplantısında görüşülerek; A) Şirket’in kayıtlı sermaye tavan artırımı talebinin reddedilerek kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılmasına, B) Son durum itibariyle TTK’nun 324’üncü maddesi kapsamında, mahkemece atanan bilirkişiler tarafından aktiflerinin satış fiyatları esas alınarak değerleme yaptırması, sözkonusu bilirkişi raporunu mahkemeye sunması ve mahkemece alınacak kararı Kurulumuza iletmesi gerektiğinin Şirket’e bildirilmesine, C) Kurulumuzun 15-19/10.2001 tarih ve 2001/42 sayılı Haftalık Bülten’inde ilan edilen 18.10.2001 tarihli Kurulumuz Kararı çerçevesinde, i) TTK’nun 324’üncü maddesi kapsamında, mahkemece atanan bilirkişilerce aktiflerin satış fiyatları esas alınarak yapılacak değerleme sonucu düzenlenecek ara bilançoda özsermaye/sermaye oranı 1/3’ün üzerinde bir orana ulaşıncaya ve ayrıca, 30.06.2001 tarihli mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporunda şart oluşturan hususlar ortadan kalkıncaya kadar,TTK’nun 324’üncü maddesi hükmüne uymak kaydıyla, Şirket’in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımlarının tamamının esas sermaye sisteminde genel kurul denetiminde tahsisli olarak yapılması gerektiği hususunda Şirket’in bilgilendirilmesine, ii) Diğer taraftan, TTK’nun 324’üncü maddesi kapsamında bulunan Şirket’in mali durumunun ortaklarının bilgisine sunulması amacıyla genel kurulunu toplantıya çağırması için tanınan sürenin 28.12.2001 tarihinde dolacağı dikkate alınarak, genel kurulunu bu tarihe kadar toplaması gerektiğinin Şirket’e yeniden bildirilmesine, karar verilmiştir. 12) İktisat Bankası T.A.Ş.’nin bankacılık işlemleri yapma ve mevduatı kabul etme izninin BDDK’nca 7.12.2001 tarihi itibariyle kaldırılması nedeniyle Bankanın sahip olduğu borsa dışında alım satım aracılığı ve repo-ters repo yetki belgelerinin aynı tarih itibariyle iptal edilmesine karar verilmiştir. 13) Değer Menkul Değerler A.Ş.’nin başvurusu üzerine yatırım danışmanlığı yetki belgesinin iptal edilmesine karar verilmiştir. 14) Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.’ne, 2001/46 sayılı Kurulumuz Haftalık Bülteninde ilan edilen aktifleştirme işlemini aynı gün düzelterek mali tablolarını İMKB’na gönderdiği dikkate alınarak, 2499 sayılı SPKn’na 4487 sayılı Kanunla eklenen 47/A maddesi hükmü uyarınca asgari düzeyde 3.120 milyon TL. tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. 15) Yimpaş Holding A.Ş. (Şirket)’nde yapılan denetleme sonucu 10.5.1998 tarihinde gerçekleştirilen genel kurul toplantısında kullanılan vekaletnamelerin Kurulumuzun Seri:IV, No:8 sayılı Tebliğine aykırı olarak noter onayı olmadığı tespit edilmiş olup, mevzuata aykırı işlem tesis edilmesinde sorumluluğu bulunan Şirket yönetim kurulu üyeleri Dursun Uyar, Mitat ERBEK, Mustafa GÜLEÇ, M.Ali LEKESİZ, Musa NARİN, Nuri GÜNDÜZ, Şükrü İBİŞ, Kadir ŞÖHRET, A.Hamdi LEKESİZ, Mehmet KÜÇÜKDURMAZ ve Abdullah ÖRNEK hakkında 2499 sayılı SPKn’nun 47/B-5 maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı’na suç duyurusunda bulunulmasına karar verilmiştir. Yapılan suç duyurusu üzerine Yozgat Sulh Ceza Mahkemesince 4487 sayılı Kanunla SPKn’da yapılan değişiklik sonucunda verilen görevsizlik kararı ve dosyanın 2499 sayılı SPKn’na 4487 sayılı Kanunla eklenen 47/A maddesi uyarınca Kurulumuza iadesi üzerine adı geçenler hakkında (Kadir ŞÖHRET hakkında daha sonra işlem yapılmak üzere) her biri için ayrı ayrı olmak üzere 2’şer milyar TL. tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiştir. 16) Karon Menkul Kıymetler A.Ş. (Aracı Kurum)’nde yapılan denetleme sonucunda; A) Kurulumuzun Seri:V, No:6 Aracılık Faaliyetinde Belge ve Kayıt Düzeni Hakkında Tebliği’nin 3’üncü maddesi hükmüne aykırı olarak; 22.03.2001 tarihi itibariyle günlük deftere yapılan son kaydın 16.01.2001 tarih ve 1080 yevmiye numaralı olması ve günlük defter kayıtlarının 2 ayı aşkın (65 gün) süre geciktirilmiş olması tespitine ilişkin olarak, daha önce söz konusu madde hükmünün ihlalinden dolayı Kurulumuzun 04.07.2000 tarih ve 73/1166 sayılı kararı ile Aracı Kurum hakkında 3 milyar TL. idari para cezası uygulandığı hususu da dikkate alınarak, bu defa 6.240 milyon TL. idari para cezası uygulanmasına, B) Kurulumuzun Seri:V, No:46 Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği’nin 58’inci maddesinin (k) bendi hükmüne aykırı olarak; Takasbank A.Ş.’ye teminat olarak hisse senedi göndermede Aracı Kurum müşterilerinden alınan 5 tarihli veya tarihsiz geniş yetkiler içeren yetki belgelerinin kullanılması tespitine ilişkin olarak Aracı Kurum hakkında 3.120 milyon TL. idari para cezası uygulanmasına, C) Kurulumuzun Seri:V, No:34 Aracı Kurumların Sermayelerine ve Sermaye Yeterliliğine İlişkin Esaslar Tebliği’nin 4’üncü maddesi hükmüne aykırı olarak 28.02.2001 tarihi itibariyle sermaye yeterliliği tabanı hesaplanırken ortaklardan olan teminatsız alacakların indirim kalemi olarak dikkate alınmaması tespitine ilişkin olarak Aracı Kurum hakkında 3.120 milyon TL. idari para cezası uygulanmasına, D) Kurulumuzun Seri:V, No:46 Aracılık Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Tebliği’nin 58’inci maddesinin (g) bendine aykırı olarak 29.03.2001 tarihi itibariyle müşteriler tarafından verilmiş yetki olmamasına rağmen alacaklı müşterilerden sağlanan fonlarla Aracı Kurum aktifinin finanse edilmesi tespitine ilişkin olarak, Aracı Kurum’un daha önce de Kurulumuzun 30.06.2000 tarih ve DEDA-10/946 sayılı yazısı ile alacaklı müşterilerin nakitleri ile borçlu müşterilerin finanse edilmemesi konusunda uyarıldığı dikkate alınarak, Aracı Kurum hakkında 3.120 milyon TL. idari para cezası uygulanmasına, karar verilmiştir. 17) İspak İzmit Sıvı Paketleme Sanayii A.Ş.’nin 1999 yılında yapılan genel kurul toplantısında 1998 yılında elde edilen 1,3 milyar TL olan net dönem karından ortakların pay dağıtmaması nedeniyle Şirket’in uyarılarak yapılacak ilk genel kurul toplantısında geçmiş yıllara ilişkin dağıtılmayan kar paylarının olağanüstü yedeklerden karşılanarak dağıtılmasının sağlanmasının istenmesi ve şartların oluşması halinde ortakların yönetim kurulu aleyhine dava açabileceklerinin ortaklara bildirilmesine karar verilmiştir. 18) Oyak Menkul Değerler A.Ş.'nin, Yaşar Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile devren birleşmesi hususunda Kurulumuz ön izin başvurusunun olumlu karşılanmasına karar verilmiştir. 19) Yatırımlar Holding A.Ş. (Şirket)’nin bağlı ortaklığı Gözlük Sanayi A.Ş.’yi devralması suretiyle gerçekleştirdiği birleşme işlemi neticesinde sermaye artırması dolayısıyla ihraç edeceği hisse senetleri Kurul kaydına alınmaksızın, artırım sonrası ulaşılacak sermayenin tescil ettirilmesi nedeniyle Şirketin uyarılmasına karar verilmiştir. 20) A) Apeks Dış Ticaret A.Ş. (Şirket) hisse senedinde 20.02-13.05.1998 döneminde işlem gerçekleştiren Necip PAÇARO, Semih AKKIN, Rabia Yeşim AKIN, Hasan SAFALTIN, Necati KAYA, Hüseyin EFE, Meliha YİĞİT, Muhsin ÖZEN, Tünal EFE ve Necati AYDIN adlı yatırımcılar hakkında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47/A-2 maddesi kapsamında işlem yapılmak üzere Kanun’un 49’uncu maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı’na suç duyurusunda bulunulmasına, B) Apeks Dış Ticaret A.Ş. hisse senedinde 01.10-22.10.1998 döneminde işlem gerçekleştiren Orkide Çağla ÇETİNER, Necip PAÇARO (kendi adına ve AFC Gayrimenkul Pazarlama A.Ş. adına işlem yapmasından dolayı), Mahmut ALAY, Derviş BÖRÜ, Tünal EFE, Necati AYDIN, Hayrettin MATARACI ve Hüseyin EFE adlı yatırımcılar hakkında Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47/A-2 maddesi kapsamında işlem yapılmak üzere Kanun’un 49’uncu maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı’na suç duyurusunda bulunulmasına, C) Haklarında daha önce Kurulumuzca işlem yasağı getirilen Necip PAÇARO (1961 Kars doğumlu, Celil-Salatın oğlu), Semih AKKIN (1975 Çeşme doğumlu, Agan-Nermin oğlu), Hasan SAFALTIN (1926 Arhavi doğumlu, Mehmet-Zekiye oğlu), Necati KAYA (1951 Reşadiye doğumlu, Osman-Nuriye oğlu), Hüseyin EFE (1950 Bayburt doğumlu, İrşadi-Dildare oğlu), Meliha YİĞİT (1966 Reşadiye doğumlu, İsmail-Safiye kızı), Muhsin ÖZEN (1974 Reşadiye doğumlu, İsmail-Safiye oğlu), Tünal EFE (1973 Bayburt doğumlu, Hüseyin-Hanife oğlu), Necati AYDIN (1969 Bayburt doğumlu, İshak-Semiha oğlu), Mahmut ALAY (1975 Bayburt doğumlu, Ethem-Songül oğlu), AFC Gayrimenkul Pazarlama A.Ş. ve Orkide Çağla ÇETİNER (1975 Berlin doğumlu, MustafaSabahat Oya kızı) hakkında 2499 sayılı SPKn’nun 4487 sayılı Kanunla değişik 46’ncı maddesinin 1’inci fıkrasının (i) bendi uyarınca getirilen borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda sürekli olarak işlem yapma yasağının tekrarlanmasına, D) Rabia Yeşim AKIN (1975 İstanbul doğumlu, Ali Tuncer-Rahime kızı), Derviş BÖRÜ (1935 Adana doğumlu, HasanMakbule oğlu) ve Hayrettin MATARACI (1963 Maçka doğumlu, Yılmaz-Ayşe oğlu) hakkında 2499 sayılı SPKn’nun 4487 sayılı Kanunla değişik 46’ncı maddesinin 1’inci fıkrasının (i) bendi uyarınca borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda sürekli olarak işlem yapma yasağı getirilmesine ve adları geçen şahısların işlem yasağının getirildiği tarih itibariyle sahip oldukları hisse senetlerinin 28.02.2001 tarih ve 11/249 sayılı Kurulumuz kararı çerçevesinde Kurulumuz kaydından çıkarılmasına, E) Apeks Dış Ticaret A.Ş.‘nin Bauer International unvanlı firmayla 1998 yılının Şubat ayında başlatılan ortaklık ve işbirliği görüşmeleriyle ilgili açıklamayı Mayıs ayında yapması nedeniyle, Şirket’in büyük ortağı ve yönetim kurulu başkanı Derviş BÖRÜ hakkında SPKn.’nun 47/A maddesi uyarınca işlem yapılmasına, karar verilmiştir. 21) Apeks Dış Ticaret A.Ş. (Şirket) hisse senedi üzerinde 23.10-19.11.1998 döneminde Necip PAÇARO, Aysun GÜVENER, Orkide Çağla ÇETİNER, Mahmut ALAY, Cihan KELEK, Tünal EFE, Necati AYDIN, Özkan BUDAK, Ute ARNOLD ve Mehmet Metin ÇAKAR tarafından gerçekleştirilen işlemlerin, SPKn’nun 47/A-2 maddesinde tanımlanan manipülasyon suçunu oluşturması nedeniyle adı geçen kişiler hakkında, anılan madde kapsamında işlem yapmak üzere SPKn’nun 49’uncu maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı’na suç duyurusunda bulunulmasına, ayrıca Kurulumuzun daha önceki kararlarıyla haklarında işlem yasağı getirilmiş olan Necip PAÇARO (1961 Kars doğumlu, Celil-Salatın oğlu), Mahmut ALAY (1975 Bayburt doğumlu, Ethem-Songül oğlu), Cihan KELEK (1970 Artova doğumlu, Ahmet-Hatun oğlu), Tünal EFE (1973 Bayburt doğumlu, Hüseyin-Hanife oğlu), Necati AYDIN (1969 Bayburt doğumlu, İshak-Semiha oğlu), Aysun GÜVENER (1965 doğumlu, Mehmet-Güldali kızı), Orkide Çağla 6 ÇETİNER (1975 Berlin doğumlu, Mustafa-Sabahat Oya kızı) ve AFC Gayrimenkul Pazarlama A.Ş.’nin 2499 sayılı SPKn’nun 4487 sayılı Kanun’la değişik 46’ıncı maddesinin 1’inci fıkrasının (i) bendi uyarınca borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda sürekli olarak işlem yapma yasaklarının tekrarlanmasına, Özkan BUDAK (1968 Eyüb doğumlu, Mehmet Melek oğlu), Ute ARNOLD (1956 Hamburg doğumlu) ve Mehmet Metin ÇAKAR (1965 İstanbul doğumlu, Ahmet-Ayşe oğlu) hakkında ise, 2499 sayılı SPKn’nun 4487 sayılı Kanun’la değişik 46’ıncı maddesinin 1’inci fıkrasının (i) bendi uyarınca borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda sürekli olarak işlem yapma yasağının getirilmesine ve anılan şahısların işlem yasağının getirildiği tarih itibariyle sahip oldukları hisse senetlerinin 28.02.2001 tarih ve 11/249 sayılı Kurulumuz kararı çerçevesinde Kurulumuz kaydından çıkarılmasına karar verilmiştir. 22) Doğusan Boru Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisse senetleri üzerinde 09.10-13.11.1998 döneminde Necati KAYA ve Necip PAÇARO tarafından gerçekleştirilen işlemlerin, SPKn’nun 47/A-2 maddesinde tanımlanan manipülasyon suçunu oluşturması nedeniyle adı geçen kişiler hakkında anılan madde kapsamında işlem yapmak üzere SPKn’nun 49’uncu maddesi uyarınca Cumhuriyet Savcılığı’na suç duyurusunda bulunulmasına, ayrıca Kurulumuzun daha önceki kararlarıyla haklarında işlem yasağı getirilen AFC Gayrimenkul Pazarlama A.Ş., Necip PAÇARO (1961 Kars doğumlu, Celil-Salatın oğlu) ve Necati KAYA (1951 Reşadiye doğumlu, Osman-Nuriye oğlu)’nın 2499 sayılı SPKn’nun 4487 sayılı Kanunla değişik 46’ncı maddesinin 1’inci fıkrasının (i) bendi uyarınca borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalarda sürekli olarak işlem yapma yasağının tekrarlanmasına karar verilmiştir. 23) Bisaş Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) hisse senetleri üzerinde 28.08-30.09.1998 döneminde Mustafa Barboros APAYDIN, Semih AKKIN, Necip PAÇARO, Cihan KELEK, Hüseyin EFE, Mahmut ALAY ve Tünal EFE tarafından gerçekleştirilen işlemlerin, SPKn’nun 47/A-2 maddesinde tanımlanan manipülasyon suçunu oluşturması nedeniyle adı geçen kişiler hakkında, anılan madde kapsamında işlem yapmak üzere SPKn’nun 49’uncu maddesi uyarınca ilgili yer Cumhuriyet Savcılığı’na suç duyurusunda bulunulmasına, ayrıca Kurulumuzun daha önceki kararlarıyla haklarında işlem yasağı getirilen Mustafa Barboros APAYDIN (1954 İstanbul doğumlu, Ömer oğlu), Semih AKKIN (1975 Çeşme doğumlu, Agan-Nermin oğlu), Necip PAÇARO (1961 Kars doğumlu, Celil-Salatın oğlu), Cihan KELEK (1970 Artova doğumlu, Ahmet-Hatun oğlu), Hüseyin EFE (1950 Bayburt doğumlu, İrşadi-Dildare oğlu), Mahmut ALAY (1975 Bayburt doğumlu, Ethem-Songül oğlu) ve Tünal EFE (1973 Bayburt doğumlu, HüseyinHanife oğlu) hakkında daha önce getirilmiş olan borsalar ve teşkilatlanmış diğer piyasalardaki sürekli işlem yasağının 2499 sayılı SPKn’nun 4487 sayılı Kanun’la değişik 46’ncı maddesinin 1’nci fıkrasının (i) bendi uyarınca tekrarlanmasına karar verilmiştir. E. DUYURULAR I. Kurulumuzun 7.12.2001 tarih ve 57/1634 sayılı kararı. A) Kurulumuzun Seri:XI, No:20 sayılı “Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ” ve Seri:XI, No: 21 sayılı “Sermaye Piyasasında Konsolide Mali Tabloların ve İştiraklerin Muhasebeleştirilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği” uyarınca Kurulumuzun muhasebe ve bağımsız denetim standartları ile ilgili düzenlemelerine tabi olan işletmelerin bağlı ortaklığı veya iştiraki olmaları nedeniyle bağımsız denetim yaptırma yükümlülüğüne tabi hale gelen işletmelerde, bağımsız denetim kuruluşu seçimi, B) Kurulumuzun muhasebe ve bağımsız denetim standartları ile ilgili düzenlemelerine tabi olan işletmelerin, Kurulumuzun Seri:XI, No:20 ve 21 sayılı Tebliğlerinin yürürlüğe girmesi nedeniyle genel kurulca onaylanan bağımsız denetim kuruluşu ile imzalamış oldukları bağımsız denetim sözleşmelerinin kapsam, ücret ve süreye ilişkin hükümlerinin değiştirilmesi için ek sözleşme imzalanması, C) Kurulumuzun muhasebe ve bağımsız denetim standartları ile ilgili düzenlemelerine tabi olan işletmeler tarafından, Seri:XI, No:20 ve 21 sayılı Tebliğlerin yayım tarihinden önce imzalanan bağımsız denetim sözleşmelerinin feshi talebiyle Kurulumuza yapılacak başvurularda, Kurulumuzun Seri:XI, No:20 ve 21 sayılı Tebliğlerinin yürürlüğe girmesi nedeniyle değişikliğe gerek görüldüğü yönündeki gerekçelerin, söz konusu Tebliğlerin yayımlanma zamanı ve içerdiği hükümlerin ilk kez uygulanmasında yaşanabilecek sorunlar dikkate alınarak, ilk uygulama yılı için haklı bir gerekçe olarak kabul edilebileceği, dolayısıyla yeni bağımsız denetim kuruluşunun belirlenmesi, hususlarında yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulunun yetkili olması gerektiğine karar verilmiştir. II. Kurulumuzun 7.12.2001 tarih ve 57/1621 sayılı kararı. 1) Aracı kurumlardan birinin diğer bir veya bir kaç aracı kurum ile birleşmesi veya bir veya birden çok aracı kurumun tüm hak, alacak, borç ve yükümlülüklerini, tüzel kişiliklerini sona erdirmek suretiyle mevcut bir aracı kuruma devretmesi ile ilgili esas ve usullerin belirlenmesini teminen, bundan sonra aracı kurumların devir ve birleşmelerinde uygulanacak prosedürlere ilişkin olarak, genel hükümler saklı kalmak kaydıyla; A) Aracı kurumların birleşme veya devirleri Kurulun iznine tabidir. Ön izin için Kurula verilecek başvuru dilekçesine, i) Birleşme veya devralmaya taraf olan aracı kurumlarca birleşme veya devralmaya ilişkin alınmış yönetim kurulu kararlarının birer örneği, ii) Birleşme veya devralma işlemlerine taraf olan aracı kurumların yönetim kuruluna söz konusu işlemlerin yürütülmesine (birleşme/devir sözleşmesinin hazırlanması, imzalanması gibi) ilişkin yetki veren genel kurul kararları, iii) Birleşme veya devirden beklenen sonuçları analiz eden detaylı fizibilite raporu, 7 iv) Birleşme veya devirden itibaren 3 yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini bilanço ile kar ve zarar cetvelleri, v) İlgili aracı kurumların birleşme veya devralma işlemlerinin Rekabet Kanunu’nun 7 nci maddesi kapsamında olmadığı hususunda Rekabet Kurulu’ndan alınacak menfi tespit belgesi, vi) Devralma işlemleri ile ilgili olarak, devralınacak aracı kurumun işlem terminallerinin kullanım hakkının devrinin hangi aşamada gerçekleştirilmesinin planlandığına ilişkin bilgi, eklenir ve Kurul gerekli göreceği ilave bilgi ve belgeleri talep etmeye yetkilidir, B) Kurul tarafından inceleme yapıldıktan sonra aracı kurumların birleşmesine ve devralınmasına ön izin verilir. Kurul başvuruyu devir veya birleşme talep eden aracı kurumların durumu, sermaye piyasası mevzuatına uygunlukları, birleşme veya devirden beklenen faydanın gerçekleştirme başarısı, organizasyon, iç denetim, risk kontrol ve yönetim sistemlerinin etkinliği gibi hususları dikkate alarak inceler. C) Devralınacak olan aracı kurumun işlem terminallerinin devralan aracı kurum tarafından birleşme işlemleri tamamlanmadan önce kullanılmasının talep edilmesi halinde Kurulumuz tarafından verilecek ön izin aşamasında, devralınacak aracı kurumun yetki belgeleri iptal edilir ve birleşme işlemleri tamamlanıncaya kadar geçecek süre zarfında, birleşme sonucunda infisah edecek aracı kurumun işlem terminallerinin geçici olarak devralacak aracı kurum tarafından kullanılması hususu İMKB'na bildirilir. D) Birleşme veya devre taraf olan aracı kurumlar, birleşmeye veya devre ilişkin başvuru tarihinden önceki ay sonu itibariyle ara mali tablolar düzenlerler ve mahkemece tayin edilen bilirkişi tarafından özsermaye tespit raporu hazırlanır. E) Birleşme veya devir işlemlerine taraf olan aracı kurumlarca birleşme bilançosu tanzim edilir ve birleşme/devir sözleşmesi taslağı hazırlanır. F) Birleşme/devir sözleşmelerinde, i) Birleşme oranı, değiştirme birimi ve ayrıca hisse senetlerin değişimi sonucunda küsürat kalması durumunda "kesir makbuzu" verilmesinin, ii) "Devralan şirket, devrolan şirketin tahakkuk etmiş ve edecek (devir tarihine kadar elde ettiği kazançların vergisi dahil) vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bir taahhütname ile vergi dairesine bildirecektir." ifadesinin, iii) Devralınan şirketin müracaat etmeyen alacaklıları ile vadesi gelmemiş ve ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nun 445 inci maddesi hükmü çerçevesinde hareket edileceğine dair bir hükmün, iv) Yönetim kurulunun hangi süre içinde genel kurulu toplantıya çağıracağına, bu tarihe kadar genel kurul toplantısının yapılmaması durumunda birleşme sözleşmesinin geçersiz olacağına ilişkin bir hükmün, v) KVK'nun 38 ve 39 uncu maddeleri uyarınca devir bilançosu, kar zarar cetvelinin devir beyannamesi ile birlikte devir tarihinden itibaren 15 gün içinde Vergi Dairesine verileceğine ilişkin bir hükmün, vi) "Devralan şirketin yapmak durumunda bulunduğu sermaye artırıma ilişkin işlemin Ticaret Sicilinde tescili tarihinde devrolan şirketin münfesih olacağı" ifadesinin, vii) Devralma yoluyla birleşmelerde devralınan aracı kurumun, yeni aracı kurum kurmak suretiyle yapılacak birleşmelerde birleşmeye katılan tüm aracı kurumların faaliyet yetki belgelerinin iptalini öngören bir hükmün, viii) Devralınan aracı kurumun birleşme öncesi esas sözleşmesinde imtiyaz mevcut ise bu imtiyazların birleşme sonrası devralan aracı kurumun bünyesinde de devam edip etmeyeceği hususunun, yer alması zorunludur. Devir/birleşme sözleşmelerinde müşterilerin hak ve alacaklarını ihlal eden hükümlere yer verilemez. G) Birleşme/devir sözleşmesinin imzalanması ve devrolma halinde esas sermaye tadil metni, birleşme halinde ise yeni şirket kuruluşuna ilişkin anasözleşme taslağı hazırlanır. H) Devrolma halinde devralacak aracı kurumun birleşme nedeniyle oluşacak ayni sermaye artırımı ile ilgili sözleşme değişikliğine ilişkin madde tadillerinin, birleşme halinde ise yeni şirket kuruluşuna ilişkin anasözleşme taslağının ve birleşme/devir sözleşmesinin onaylanması için ara mali tablolar ve mahkemece tayin edilen bilirkişi tarafından hazırlanan özsermaye tespit raporu ile birlikte Kurulumuz tarafından verilecek ön izin tarihinden itibaren 3 ay içerisinde Kurulumuza başvuruda bulunulur. İ) Kurul gerekli görmesi halinde Seri:X, No:16 “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ” in 19 uncu maddesi uyarınca birleşme veya bölünme durumunda bulunan aracı kurumlarca düzenlenmiş mali tabloların özel denetime tabi tutulmasını isteyebilir. J) Kurulca gerekli incelemelerin yapılmasından sonra, Kurul tarafından onaylanan birleşme/devir sözleşmesi ile eski ve yeni metinleri kapsayan ana sözleşme değişiklik taslağı/yeni kurulacak aracı kurumun ana sözleşme taslağı, bilanço ve kar zarar cetveli ile birlikte aracı kurum genel kurullarının onayına sunulur. K) Kurul tarafından onaylanmayan devir/birleşme sözleşmesi, esas sözleşme değişikliği/yeni kurulacak aracı kurumun ana sözleşmesi hakkında genel kurulda görüşme yapılamaz ve karar alınamaz. L) Devre/birleşmeye dair genel kurul kararları ile anasözleşme değişikliği/yeni kurulan aracı kurumun ana sözleşmesi ticaret siciline tescil ve ilan edilir ve tescile ilişkin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin bir örneği ilanı izleyen 6 iş günü içerisinde Kurula gönderilir. 2) Kurulumuzun 12.04.2001 tarih ve 39/559 sayılı İlke Kararının yürürlükten kaldırılmasına, karar verilmiştir. Doç. Dr. Bahriye Üçok Cad. 13 - 06500 Beşevler-ANKARA Tel: 0(90)-312-212 62 80 (20 Hat) Fax: 0(90)-312-212 48 42 - 0(90)-312-215 56 14 TÜRKİYE E-mail:[email protected] - http://www.spk.gov.tr 8