yönet m kurullarının artan önem

YÖNETİM KURULLARININ ARTAN ÖNEMİ
YÖNETİM KURULLARININ
ARTAN ÖNEMİ
ERDOĞAN KÜÇÜK
KKTC Merkez Bankası Eski Başkanı
1
YÖNETİM KURULLARININ ARTAN ÖNEMİ
Küreselleşme olgusu ile birlikte ülkelerin, kurumların, şirketlerin
alışılagelmiş yönetim biçimi ve organizasyon yapıları değişim sürecine
girmiş bulunmaktadır. Kaynakların daha etkin kullanımı için yönetim
sihirli bir sözcük haline gelmiştir. Bu süreçte tek yönlü yönetim
modellerinden, çok merkezli bir idari yapıya geçişi temsil eden yönetim
anlayışı egemen olmaya başlamıştır. Bu amaçla yönetimde ekonomik
faydaya ulaşabilmek için performansın artırılması en önemli araçlardan
biridir. Piyasa ekonomisinde en önemli sürükleyici güçlerden bir tanesi
de şirketlerdir. Şirketlerin nasıl kaynak topladığı, kaynak dağılımını
nasıl yaptığı ekonomi açısından önem arz etmektedir. Sağlıklı bir
ekonomik büyüme için temel faktörlerden birisi de sağlıklı bir kurumsal
şirket yönetimini sağlamaktır
Kurumsal yönetim, küçük ve büyük hissedarlar, yönetim kurulu,
üst yönetim ve çalışanlar arasındaki ilişkilerin ilkelerini, yetki ve
sorumluluk alanlarının dağılımın ve organizasyonunu belirleyen
kurumsal
yapıların
kalitesini,
güvenilirliğini
ve
şeffaflığını
kapsamaktadır. Kurumsal yapıların her kesime güven verici nitelikte
olması başarıyı belirlemektedir. Yönetimin kalitesi yöneticilerin kalitesi
kadar kurumsal yapının kalitesine de bağlıdır.
Günümüzde şirketler, çalışanların, hissedarların ve müşterilerin
haklarını koruma üzerine kendini yapılandırmıştır. Kurumların başarısı,
karar vericilerin katılımcı yaklaşımını, şeffaflık ve hesap verme
kültürünü benimsemelerini, adil ve tutarlı olmalarını ve güven veren
yönetim yapılarını gerektirmektedir. Kurumsal yapının en önemli organı
yönetim kurullarıdır. Her organizasyon için en yetkili karar mercii olan
yönetim kurullarının kimlerden oluştuğu, yönetim kurullarının hangi
konulara odaklandığı, nasıl çalıştığı gibi konular yönetim kurulu
kararlarını da, yönetimin kalitesini de etkileyen unsurlardır.
2
YÖNETİM KURULLARININ ARTAN ÖNEMİ
Yönetim Kurulunun Görev Tanımı:
Yönetim Kurulunun şirketin idaresinden sorumlu olduğu ve
sorumluluğunun yöneticilerden farklı olduğu genel kabul görmekte olup
görevleri arasında
– Stratejik planlama,
– Risk yönetimi,
– Üst düzey yöneticilerinin seçimi, idaresi, ücret sistemlerinin
belirlenmesi,
– Şirketin sürekliliği için planların yapılması,
– Hissedarlarla iletişim kurulması,
– Finansal kontrol,
– Yasalara uyumun sağlanması yer almaktadır.
Yönetim Kurulunun Kompozisyonu
Yönetim Kurulunun özellikleri, üye olma koşulları, atama süreci
ve kurulun bağımsızlığını içermektedir. Yönetim Kurulu üyesinin
kalitesi, deneyimi, bağımsızlığı ve çalışmalarına yeterli zamanı
ayırabilmesi kurulun performansını doğrudan etkilemektedir.
Yönetim Kurulunun Sorumlulukları
(OECD ilkelerinden alınmıştır)
Kurumsal yönetim çerçevesi, şirketin stratejik rehberliğini,
yönetim kururlu tarafından yönetimin etkin denetimini ve yönetim
kurulunun, şirkete ve hissedarlara karşı hesap verme yükümlülüğü
taşımasını sağlamalıdır.
A) Yönetim Kurulu üyeleri konuyla ilgili tam bilgi sahibi olarak,
iyi niyetle gerekli dikkat ve özeni göstererek şirketin ve hissedarların
çıkarları doğrultusunda hareket etmelidir.
3
YÖNETİM KURULLARININ ARTAN ÖNEMİ
B) Yönetim Kurulu kararlarının farklı hissedar gruplarını farklı
şekilde etkilediği durumlarda, yönetim kurulu bütün hissedarlara adil
şekilde davranmalıdır.
C) Yönetim Kurulu, yüksek etik standartlar getirmeli ve
paydaşların çıkarlarını dikkate almalıdır.
D) Yönetim Kurulu aşağıdaki hususları kapsayan bazı temel
işlevleri yerine getirmelidir:
1- Şirket stratejisini, başlıca eylem planlarını, risk politikalarını,
yıllık bütçeleri ve iş planlarını yönlendirmek ve gözden geçirmek;
performans hedeflerini saptamak; uygulamaları ve kurumsal
performansı takip etmek ve büyük sermaye harcamalarını,
devralmaları ve mal varlığı satışlarını yönetmek.
2- Şirket kurumsal yönetim uygulamalarının etkinliğini gözlemek
ve gerektiğinde değişiklikler yapmak.
3- Örnek yöneticileri seçmek, ödüllendirmek, denetlemek,
gerektiğinde değiştirmek ve yönetimin sorunsuz şekilde el
değiştirmesini sağlamak.
4- Üst düzey yöneticilerin ve yönetim kurulu üyelerinin
gelirlerini, şirketin ve hissedarların uzun vadeli çıkarı uyarınca
belirlemek.
5- Formel ve şeffaf bir atama süreci oluşturmak.
6- Şirket varlılarının suistimal edilmesi ve ilgili tarafların
işlemlerinde kötüye kullanma dahil olmak üzere, yönetim, yönetim
kurulu üyeleri ve hissedarların olası çıkar çatışmalarını gözlemek ve
idare etmek.
4
YÖNETİM KURULLARININ ARTAN ÖNEMİ
7- Bağımsız denetim dahil olmak üzere şirketin muhasebe ve
mali raporlama sistemlerinin güvenilirliğini sağlamak ve özellikle risk
yönetimi, mali ve opsiyonel kontrol sistemleri ve yasa veya ilgili
standartlara uygunluğu denetleyen sistemler gibi denetim sistemlerinin
işlerliğini sağlamak.
8- Kamuya yapılan açıklamalar ve iletişim süreçlerine nezaret
etmek.
E) Yönetim Kurulu, şirket işlerinde objektif,
muhakeme yürütebilme yeteneğine sahip olmalıdır.
bağımsız
1- Yönetim Kurulları, çıkar çatışması olasılığının ortaya
çıkabileceği durumlarda bağımsız muhakeme yürütmeye yetecek
sayıda, icrada görevli olmayan üye atamış olmayı göz önünde
bulundurmalıdır. Bu türden kritik sorumluluklar arasında, mali ve mali
olmayan raporların güvenilirliğinin sağlanması, ilgili taraf işlemlerinin
gözden geçirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin ve kilit yöneticilerinin
atanması, yönetim kurulu üyelerine ödenecek olan ücretlerin
belirlenmesi bulunur.
2- Komiteler oluşturulduğunda, süreleri, yapısı ve çalışma
prosedürleri,
yönetim kurulu tarafından etraflıca belirlenmeli ve
açıklanmalıdır.
3- Yönetimkurulu üyeleri sorumluluk alanlarına yeterince zaman
ayırmalıdır.
F) Yönetim Kurulu üyeleri, sorumluluklarını yerine getirebilmek
için gerçeğe uygun, konuyla ilgili ve geçerli bilgiye ulaşabilme
olanağına sahip olmalıdır.
5
YÖNETİM KURULLARININ ARTAN ÖNEMİ
Yönetim kurulunun Kontrol Mekanizmasındaki Rolü:
Yönetim ve hissedarın rollerinin ayrılmasının karar verme
süreçlerinde optimal olmayan sonuçlar doğurabileceği dikkate
alındığında hissedarın yöneticiyi kontrol etmesi hayati bir önem
kazanmaktadır. Aslında mülkiyetin hissedarlarda, kontrolün ise yönetim
kurullarında olması arzulanan bir durumdur. Yönetim Kurulu, şirketin
stratejisine yol göstermesinin yanında, şirketin yönetim performansının
izlenmesi, hissedarların yeterli kazanç elde edebilmesini sağlamak ile
yükümlüdürler. Bu yükümlülükleri yerine getirebilmek için yönetimden
yeterince bağımsız olarak çalışabilmelidir. Ancak yönetim kurulu
başkanı ile yöneticinin aynı kişi olması halinde yönetimin kurulun aldığı
kararları etkileme sonucunu doğurmaktadır. Sonuçta alınan kararlar
sorgulanmamakta ve böylece hata yapma veya amaçlardan uzaklaşma
olasılığı artmaktadır. Bu gibi sakıncaları ortadan kaldırabilmek
amacıyla yönetim kurulu üyelerinin bağımsız olması tercih edilen bir
durumdur.
Yönetim Kurulları farklı alanlardan gelen üyelerin farklı
becerilerini ve vizyonlarını birleştirdiğinden sinerji yaratmakta, icrai
faaliyetlerin dışında olmasının verdiği objektifle hatalı kararların
alınmasını önlemiş olmaktadır.
Sonuç: Günümüz dünyasında gerek mikro düzeyde şirketlerin
performansı ve sürdürülebilirliği gerekse makro düzeyde ülkelerin
sermaye piyasalarının gelişimi ve uluslar arası rekabet gücünün
artması ve buna paralel olarak sürdürülebilir büyümeyi sağlayabilmek
için kurumsal yönetim, anahtar rol oynamaktadır. Kurumsal yönetim,
şirketin yönetimi, yönetimin belirlediği hedefler, hedeflerin takibi ve bu
hedeflere ulaşmada izlenecek yolların belirlendiği kurumsal bir yapıdır
Kısaca, kurumsal yönetim,
yöneticilerin profesyonelleşmesi ve
yönetimin kurumsallaşması olarak da tanımlanabilir. Kurumsal yönetim
çerçevesinde stratejilerin belirlendiği, kontrol, kaynak tahsis etme gibi
ana öğelere odaklanmış yönetim kurulları ön plana çıkmaktadır.
Yönetim Kurulları şirketin stratejilerinin belirlendiği bir nevi şirketin
6
YÖNETİM KURULLARININ ARTAN ÖNEMİ
beyni görevini görmektedir. Diğer yandan, şirketlerin büyüme sürecinde
hissedar olanların idareciliğe ilgi duyması ve icrai kararlara karışması
sonucu, hissedar yönetici ilişkileri sorun oluşturmaktadır. Ülkemizde
yaygın olarak görülen danışma amaçlı hareket eden yönetim kurulları
genellikle fikir verme işleri yapmaktadırlar.
Ayrıca tamamen icrai nitelikte olan yönetim kurulları da
görülebilmektedir. Ülkemizde yaygın olarak görülebilen diğer bir durum
ise hissedarların da yönetim kurulunda yer aldığı, yönetimin ve icraatın
birleştiği yönetim kurullarıdır. Şirket yönetim kurullarının oluşturulması
çalışma yöntemlerinin belirlenmesi ve performans değerlendirme ile
ödüllendirme gibi konular şirketin yapısına ve piyasa koşullarına paralel
olarak belirlenmesi en iyi yol olarak görülmektedir. Ancak kuralların
konulması kadar kuralların uygulanmasını temin edecek olan
mekanizmalarında oluşturulması gerekmektedir.
Ülkemizde küçük ve orta boy işletmelerin temel sorunu olan
kurumsallaşma olgusu küresel rekabette yer alabilmek için
önemsenmeli ve bunun ilk basamağı olan yönetim kurulunun yapısı ve
yetkileri belirlenmelidir. Özellikle yönetim kurulu başkanı ile icrai
işlemlerden sorumlu olan genel müdürün fonksiyonlarının birbirinden
ayrılması gerekli görülmektedir. Bu durum hesap verenle hesap
soranın ayrı olmasını da beraberinde getirdiğinden orta vadede olumlu
fayda sağlayacaktır. Ayrıca yönetim kurulunun strateji belirleme ile
denetim konusunda hesap alan bir yapıya dönüştürülmesi önem arz
etmektedir. Bu durumda yönetim kurulunun asli görevi bugünün
yanında gelecek planlaması yapmak stratejik düşünmeyle birlikte
gelecek iş planlamasın belirlemektir. Bu bağlamda, Yönetim Kurulunun
her türlü çıkar çatışmasından uzak bağımsız bir şekilde karar
alabilmesinin temin edilmesinin sağlanması önem arz etmektedir.
7