sermaye piyasası kurulu

Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan başvuru incelenmekte olup, iş bu Sermaye Piyasası
Aracı Notu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye
Piyasası Kurulu’nun onayını takiben kesinleşen Sermaye Piyasası Aracı Notu ayrıca ilan
edilecektir.
VATAN OFSET YAYINCILIKVEMATBAACILIK ANONİM ŞİRKETİ
Sermaye Piyasası Aracı Notu
Bu
sermaye
piyasası
aracı
notu,
(Kurul)’nca….../….../…..... tarihin de onaylanmıştır.
Sermaye
Piyasası
Kurulu
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 32.000.000 TL’den 55.000.000 TL’ye
çıkarılması nedeniyle artırılacak 23.000.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu
5.000.000 TL olmak üzere toplam 28.000.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına
ilişkin sermaye piyasası aracı notudur.
Bu sermaye piyasası aracı notu kapsamında halka arz edilecek payların yanı sıra
ayrıca halka arz edilecek payların nominal değerinin yüzde yirmi beşine tekabül eden
7.000.000 TL nominal değerli paylar da satışa hazır bekletilmek üzere oluşturulmuş olup,
bu paylar bu sermaye piyasası aracı notunun KAP’ta ilan edilmesinden itibaren 1 yıl
süreyle payların borsa fiyatının halka arz fiyatının yüzde yirmi beş fazlasından daha
yüksek seviyede kaldığı müddetçe borsada ikincil piyasada satışa sunulabilecektir.
Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer
alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye
piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek
payların fiyatının belirlenmesinde Kurul’un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi
yoktur.
Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir
izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları
ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi
dokümanı ve özet, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Şeker Yatırım
Menkul Değerler A.Ş.’nin www.vatanofset.com ve www.sekeryatirim.com adresli internet
sitelerinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi
oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden
kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi
veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden
lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan
belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da
hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKnhükümleri
çerçevesinde sorumludur.
Kurulca ../../2015 tarihinde onaylanan ihraççı bilgi dokümanı kapsamında daha
önce ihraç edilen sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır.
1
İÇİNDEKİLER
KISALTMA VE TANIMLAR ................................................................................................................ 3
BORSA GÖRÜŞÜ .................................................................................................................................... 4
DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞLER ............................................................................. 4
1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ..... 5
2. RİSK FAKTÖRLERİ ......................................................................................................................... 6
3. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER.................................................................................... 7
4. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER ................................. 10
5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR............................................................................................ 18
6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER ................................................................. 30
7. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER ........................ 31
8. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ .................................................................................. 33
9. SULANMA ETKİSİ ........................................................................................................................... 34
10. DİĞER BİLGİLER .......................................................................................................................... 34
11. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI ............................................................ 36
12. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER .............................................................................................. 39
13. EKLER .............................................................................................................................................. 39
2
KISALTMA VE TANIMLAR
Kısaltma
A.Ş.
ABD Doları, USD
BİST, BİAŞ, Borsa, Borsa İstanbul
BSMV
Bağımsız Denetim Şirketi
DİBS
DTH
İhraççı, Şirket veya Vatan Ofset
Euro, AVRO veya EUR
GVK
GBP
Takasbank
KAP
Ltd. Şti.
MKK
OSBA
SPKn
SPK veya Kurul
Seker Yatırım, Aracı Kurum, Yetkili
Kuruluş
SMMM
T.C.
TL
TSPB
TTK
VUK
Tanım
Anonim Şirket
Amerika Birleşik Devletleri Para Birimi
Borsa İstanbul A.Ş.
Banka ve Sigorta Muamele Vergisi
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim
Hizmetleri A.Ş.
Devlet İç Borçlanma Senedi
Döviz Tevdiat Hesapları
Vatan Ofset Yayıncılık ve Matbaacılık Anonim Şirketi
Avrupa Birliği Üyelerinden 17’sinin kullandığı ortak
para birimi
Gelir Vergisi Kanunu
İngiliz Sterlini
İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
Kamuyu Aydınlatma Platformu
Limited Şirket
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
Özel Sektör Borçlanma Aracı
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Sermaye Piyasası Kurulu
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
Türkiye Cumhuriyeti
Türk Lirası
Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Vergi Usul Kanunu
3
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
Yoktur.
4
1. SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN
KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye
piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan
bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu
bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul
özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
İhraççı
VatanOfsetYayıncılıkveMatbaacılıkA.Ş. Yetkilisi
Fulya KAVAK
Sidar TUNCA
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi
SorumluOlduğuKısım:
SERMAYE PİYASASI
ARACI NOTUNUN
TAMAMI
18/09/2015
SorumluOlduğuKısım:
HalkaArzEdenler
Fulya KAVAK
YönetimKuruluBaşkanı
SERMAYE PİYASASI
ARACI NOTUNUN
TAMAMI
18/09/2015
HalkaArzaAracılık Eden YetkiliKuruluş
ŞekerYatrımMenkulDeğerler A.Ş. Yetkilisi
Kadir TEZELLER
Grup Başkanı
SorumluOlduğuKısım:
Ramazan ÖZNACAR
Genel Müdür Yardımcısı
SERMAYE PİYASASI
ARACI NOTUNUN
TAMAMI
18/09/2015
5
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler:
2.1.1. İhraççının payları ilk kez halka açık bir piyasada işlem göreceğinden Şirket
paylarında (Paylar) fiyat ve hacim dalgalanması yaşanma riski
Halka açılma işleminden önce, Şirket payları (Paylar), Türkiye’de veya yurt dışında halka açık
herhangi bir piyasada işlem görmemiştir. Paylar’a yönelik bir piyasanın gelişeceğine veya bu
türden bir piyasa gelişse bile mevcudiyetini devam ettireceğine ilişkin hiç bir güvence
bulunmamaktadır. Halka açılma işleminin ardından, Paylar’ın %50.91’ine mevcut hissedarların
haricindeki kişilerin sahip olması beklenmektedir. Paylar’a yönelik sınırlı bir halka açık piyasa,
bu Paylar’ın sahiplerinin Paylar’ı arzu ettikleri miktarlarda ve arzu ettikleri fiyatlar üzerinden
veya arzu ettikleri zamanlarda satma kabiliyetini olumsuz etkileyebilecek ve Paylar’ın
fiyatındaki volatileyi (değişkenliği) artırabilecektir. Paylar’ın halka arz fiyatı, borsa kotuna
alınmalarından sonra bu Paylar’ın piyasa fiyatının bir göstergesi olmayabilir. Faaliyet sonuçları
veya mali performans, bu risk faktörleri bölümünde belirtilen sebepler veya diğer başka
koşulların ortaya çıkmasından ötürü analistlerin veya yatırımcıların beklentilerini
karşılamayabilir. Paylar’ın alım-satım fiyatları, Şirket’in ve rakiplerinin mali performansında,
genel piyasa koşullarında ve ayrıca bu risk faktörleri bölümünde belirtilen sebepler veya diğer
başka sebeplerle ortaya çıkabilecek değişiklikler çerçevesinde önemli dalgalanmalara maruz
kalabileceklerdir. Şirket performansındaki dalgalanmalar veya analistlerin veya yatırımcıların
beklentilerinin karşılanamaması halinde Paylar’ın fiyatı düşebilecek ve yatırımcılar, Halka
açılma kapsamında satın almış oldukları Paylar’ı arz fiyatı üzerinden veya daha yüksek bir
fiyatla veya hiçbir şekilde satamayabilirler. Sonuç olarak, bu halka açılma işlemi kapsamında
Paylar’ı satın almış olan yatırımcılar, Paylar’a yapmış oldukları yatırımların tamamını veya bir
kısmını kaybedebileceklerdir.
2.1.2. Halka arz sonrası İhraççının ana pay sahibi Ortaklığın sermayesinin önemli bir
bölümüne sahip olmaya devam etmesi ve ve menfaatlerinin azınlık pay sahiplerinin
menfaatleri ile çatışabilme riski
Halka arz sonrası İhraççının ana pay sahibi Ortaklık sermayesinin önemli bir bölümüne sahip
olmaya devam edecektir ve bu pay sahibinin menfaatleri diğer pay sahiplerinin menfaatleri ile
çatışabilir. A Grubu imtiyazlı paylar genel kurullarda yönetim kurulu üyelerinin seçimi hariç
her bir pay için 15 oy hakkı bulunmaktadır. Ortaklık sermayesinin önemli bir kısmına ve
imtiyazlı paylara sahip olan ana pay sahibi, yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, temettü
dağıtımı ve yeni pay çıkarılması gibi pay sahiplerinin onayını gerektiren işlemleri bu
doğrultuda kontrol edebilecektir. Ana pay sahibinin çıkarlarının azınlık pay sahiplerinin
çıkarları ile çelişmesi durumunda vereceği kararlar azınlık pay sahiplerini olumsuz
etkileyebilir.
2.1.3. Kar payı ödememe riski
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre halka açık anonim ortaklıklar, karlarını genel
kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtımı politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat
hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. İhraççının gelecekte yatırımcılara kar payı dağıtacağına
ilişkin bir garanti bulunmamaktadır.
Ortaklığın kar payı dağıtımı gerçekleştirebilmesi için öncelikle ilgili yılı kar ile tamamlaması
ve/veya özkaynakları altında dağıtılabilir kar olması, Yönetim Kurulu’nun bu karın dağıtımı
yönünde karar alarak Genel Kurul’a teklif etmesi gerekmektedir. Bu bağlamda, kar elde edilse
dahi kar dağıtım kararı alınamayabilir. Zarar edilen yıllarda ise İhraççının dağıtılabilir başka bir
kaynağı bulunmaması durumunda kar payı dağıtması zaten mümkün olmayacaktır. Ayrıca
geçmiş yıllar zararı varsa İhraççı ilgili yılı karlı tamamlasa bile, geçmiş yıllar zararı
kapatılmadan kar dağıtımı gerçekleştirilemez. Bu nedenle geçmiş yıllar zararı varsa, geçmiş
yıllar zararını aşan tutarda kar oluşmadığı sürece kar dağıtımı yapılamayacaktır.
6
2.1.4. İhraççı ve ana pay sahipleri tarafından ileride yapılacak pay satışlarının pay fiyatı
üzerindeki riski
İhraççı ve İhraççının ana pay sahipleri, payların işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 yıl
süreyle (Sermaye Piyası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 9. maddesi gereği satışa
hazır bekletilen paylar hariç) herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve
dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına, bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz
yapılmamasına ilişkin taahhüt vermişlerdir. Bu süre sona erince İhraççı bedelli sermaye
artırımına gidebileceği gibi, ana pay sahipleri B grubu hamiline yazılı paylarını Sermaye
Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli bildirimleri yapmalarını takiben diledikleri zaman
Borsa’da satabilirler. Söz konusu işlemler payın Borsa’daki fiyatı üzerinde olumsuz bir etki
yaratabilir.
Halka arza aracılık Şeker Yatırım tarafından bakiyeyi yüklenim yöntemi ile
gerçekleştirileceğinden, halka arz sırasında satılamayan paylar, satış süresi sonunda bakiyeyi
yüklenim esaslarına göre Şeker Yatırım tarafından satın alınacaktır. Şeker Yatırım bakiyeyi
yüklenim neticesinde portföyüne aldığı payları, payların borsada işlem görmeye başlamasından
itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satamayacaktır.
Bakiyeyi yüklenim kapsamında Şeker Yatırım tarafından pay alınması ve 6 aylık sürenin
bitimini takiben payların halka arz fiyatının altında satılması payın Borsa’daki fiyatını olumsuz
etkileyebilir.
2.1.5. İhraç edilen payların Sermaye kazancına ilişkin riskler
Satılacak payların halka arz fiyatı Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan
fiyat tespit raporu ile belirlenecek olup, fiyat tespit raporu tasarruf sahipleri satış duyurusu ile
beraber ilan edilecektir.
Halka arz için belirlenen pay fiyatı halka arz sonrası Borsa İstanbul A.Ş.’de oluşacak fiyattan
farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç ediltikten sonra ekonomideki veya Şirket’in finansal
yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. Şirket’in finansal
performansının beklentielrin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi
durumunda Şirket paylarının fiyatı düşebilir. Yatırımcılar piyasa riskinin farkında olarak
yatırım kararı almalıdır. Bunlara ek olarak pay sahipleri Şirket’in kar ve zararına ortak
olamktadır. Pay sahibi, Şirket’in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz
konusu tasfiye bakiyesine payı oranında iştirak eder. Şirket’in tasfiyesi halinde diğer tüm
alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra ancak pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.
Halka arz sonrasında Şirket paylarının piyasa fiyatı istikrarsız olabilir.
Gelecekte yapılacak sermaye artırımlarında, yatırımcıların yeni pay alma haklarını
kullanmamaları durumunda; Şirket sermeyesi artarken yatırımcıların sahip oldukları pay adedi
artmayacağından, yatırımcının payının toplam sermayeye oranı azalacaktır.
Şirket’in paylarının alım satımının durdurulması pay bedelini olumsuz etkileyecektir.
Paylar için aktif veya sürdürülebilir bir alım satım piyasası oluşmayabilir ya da devam
ettirilemeyebilir. Şirket’İn ana ortakalrının pay satışı, Şirket’in pay bedelinde bir düşüşe neden
olabilir veya Şirket’in kontrolünde bir değişime sebebiyet verebilir.
Şirket’in aciz haline düşmesi durumunda yatırımcıların elinde paylar tamamen değer
kaybedebilir.
3. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN TEMEL BİLGİLER
3.1. İşletme sermayesi beyanı:
İhraççının işletme sermayesi bu sermaye piyasası aracı notunun imza tarihini müteakip en az 12
ay içinde ortaya çıkacak ihtiyaçlar için yeterlidir. Şirket’in 30.06.2015 tarihi itibariyle
7
İhraççının dönen varlık toplamı 30.902.634 TL (31.12.2014: 20.204.835 TL) ve kısa vadeli
yükümlülükleri toplamı 22.476.231 TL (31.12.2014: 14.920.948 TL) olup, işletme sermayesi
8.426.403 TL (31.12.2014: 5.283.887 TL ) olarak hesaplanmaktadır.
Finansal Kalemler (TL)
Dönen Varlıklar
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Net İşletme Sermayesi
30.06.2015
30.902.634
22.476.231
8.426.403
31.12.2014
20.204.835
14.920.948
5.283.887
31.12.2013
11.309.775
5.250.327
6.059.448
31.12.2012
10.596.542
3.523.933
7.072.609
3.2.İhraççının son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk durumu:
Şirketin son durum itibariyle finansman yapısı
Finansman Yapısı ve Borçluluk
durumu
Kısa vadeli yükümlülükler
Tutar (TL)
(30.06.2015 itibarıyla )
Bağımsız Denetimden Geçmiş
22.476.231
Garantili
Teminatlı
3.890.265
Garantisiz/Teminatsız
18.585.966
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun
vadeli borçların kısa vadeli kısımları
hariç)
8.890.951
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
8.890.951
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler
Toplamı
31.367.182
Özkaynaklar
Çıkarılmış sermaye
57.111.884
32.000.000
Yasal yedekler
461.940
Diğer yedekler
24.649.944
TOPLAM KAYNAKLAR
88.479.066
Net Borçluluk Durumu
1.312.852
A. Nakit
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal
Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)
1.312.852
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin
Kısa Vadeli Kısmı
8
5.172.098
37.231
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal
Borçlar
1.699.960
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar
(F+G+H)
6.909.289
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk
(I-E-D)
8.222.141
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
203.653
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk
(K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)
203.653
8.425.794
3.3. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:
Vatan Ofset paylarının halka arzından satan ortak Fulya KAVAK pay satış geliri, Vatan Ofset
sermaye ve emisyon primi, elde edeceklerdir. Halka arza aracılık eden Şeker Yatırım
16/09/2015 tarihinde Vatan Ofset ve Fulya KAVAK ile imzalanan “Aracılık ve Yüklenim
Sözleşmesi” kapsamında aracılık, yüklenim ve satış komisyonu elde edecektir. Bunun dışında,
İhraççıdan ya da halka arzdan önemli menfaati olan başka bir danışman, kurum veya kuruluş
bulunmamaktadır.
Halka arzın tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluş
ve Danışman ile İhraççı arasında herhangi bir sermaye ilişkisi bulunmamaktadır. Yetkili
Kuruluşun halka arz nedeniyle elde edeceği komisyon ve Danışman’ın danışmanlık geliri hariç,
doğrudan ya da dolaylı olarak halka arzın başarısına bağlanmış bir ekonomik çıkarları
bulunmamaktadır. Yetkili Kuruluş ve Danışman ile İhraççının sermayesinin %5 ve daha
fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlaşma bulunmamaktadır.
3.4. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:
Halka Arz Gerekçeleri:
- İhraççının büyüme hedeflerinin devamı
- Kurumsal yapının güçlendirilmesi
- Şeffaflık ve hesap verilebilirlik düzeyinin yükseltilmesi
- İhraççının bilinirliğinin artırılması
- Rekabet gücünün artırılması
- İhraççı paylarının likit hale getirilmesi neticesinde kredi verenler ve tedarik sağlayanlar
nezdinde daha düşük maliyetle borçlanma ve daha düşük maliyetli nakit hammadde
alım imkanına kavuşulması
- Potansiyel müşteriler ve iş ortakları nezdinde mevcut güvenilirliğin ve saygınlığın
artırılması
Halka Arz gelirlerinin kullanım Yeri
Halka arz süreci sonunda halka arz maliyetleri düşülerek elde edilecek kaynak aşağıda
belirtilen işlemlerin gerçekleştirilmesinde değerlendirilecektir.
• 6.000.000. TL’si kısa vadeli banka kredilerinin kapatılarak faiz riskinden korunmak üzere,
• 1.000.000 TL’si işletmeye yeni alınacak makinelerin kurulacağı yerlerin hazırlanma
(makinenin konulacağı yerlere yapılacak güçlendirme çalışmaları ve diğer ekipmanlar)
maliyeti
9
• 2.500.00 TL’si 2 adet 48 sayfalık ticari web, 1 adet 8 Renkli Rolant Düz Ofset, 1 adet 5
renk tabaka maskı makinesi ve 1 adet ofıceSelefon makinesi almak üzere planlanmıştır.
• Kalan kaynak ise ilave işletme sermayesi ihtiyacında kullanılacaktır.
Kısa ve Orta Vadeli Leasing ve Banka Kredilerinin Kapatılması
Halka arzdan elde edilecek kaynağın 6.000.000- TL’si Şirket tarafından kullanılan kısa ve orta
vadeli kredilerden yüksek maliyetli olan ve döviz cinsinden olan kredilerin faiz ve kur
riskinden korunmak amacıyla itfa edilecektir. Böylelikle katlanılan finansman giderlerinde de
düşüş yaşanacaktır.
Makine Yatırımı
Kuruluşumuzdan bugüne yüksek oranda iç piyasaya çalışmakta olan Şirket, son dönemde
yurtdışından önemli miktar ve tutarlarda sipariş ve teklifler almaktadır. Özellikle yurtdışında
üretilen ürünlerin Türkiye’de ürettirilmeye başlanması Şirkete de ürün tedariği konusunda
siparişler gelmesini sağlamaktadır. Ayrıca alınacak yeni makineler sayesinde Şirketin offset
alanında Türkiye’nin en büyük kapasiteli matbaa olmasını sağlayacak olmasının yanısıra
Avrupa da dahi yeri ve önemi bilinecektir. Böylelikle yurtdışında hizmet verilen firma sayısının
ve ihracat tutarlarının artırılması hedeflenmektedir.
İşletme Sermayesi İhtiyacı
Basım-yayın/Ofsetsektöründe rekabet gücünü etkileyen en önemli unsur kağıt fiyatıdır. Uygun
hammadde almanın yolu ise, yurtdışı firmalarla yıllık bazda yüklü alım anlaşması yapmaktır.
Bunun yolu ise nakit olarak yüklü hammadde çekmektedir. Halka arz ile birlikte elde edilecek
kaynağın kalan kısmı işletme sermayesi ihtiyacı olarak kullanılacaktır. Birim hammadde
fiyatlarının diğer perakende/ toptan hammadde alan firmalara göre daha avantajlı hale gelmesi
ile birlikte Şirketin rekabet gücü ve karlılığı artacaktır. Bunun yanı sıra, piyasalarda
oluşabilecek kur ve kağıt riskleri de minimize edilmiş olacaktır. Piyasalarda oluşabilecek
hammadde temini ve fiyat risklerine karşılık Şirket üretim stabilitesini koruyarak imalat riskini
minimize edecektir. Çoklu parti alımı ile birlikte yüksek hacimli projeler için uzun vadeli
sözleşmeler yapabilecektir.
Kurulum ve Hazırlık Harcamaları
2 adet 48 sayfalık ticari web, 1 adet 8 Renkli Rolant Düz Ofset, 1 adet 5 renk tabaka maskı
makinesi ve 1 adet ofıceSelefon makinelerinin alımına müteakip, makinelerin yaklaşık tahmini
ağarlığının 350 tonu bulması nedeni ile bina içerisinde konumlanması gereken alanların
güçlendirilmesi nedeni ile inşaat maliyetleri ve makine kurulum giderlerinin 1.500.000.- TL
olacağı düşünülmektedir.
Öte yandan ortağın sahip olduğu payların satışından elde edilecek gelir, şirkete
aktarılmayacağından Şirket için belirtilen fon kullanımı kapsamında kullanılmayacaktır.
Halka arzdan elde edilecek fonun kullanım yerlerine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı iş bu
Sermaye Piyasası Aracı Notu ekinde (Ek-1) yeralmaktadır.
3.5. Depo sertifikasını ihraç eden hakkındaki bilgiler
Yoktur.
4. İHRAÇVE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER
4.1. İhraç ve halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi:
Halka arz edilecek payların nominal değerleri toplamı 28.000.000 TL olup, 23.000.000 TL’lik
kısmı İhraççının sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma haklarının tamamen
kısıtlanması suretiyle 32.000.000 TL’den 55.000.000 TL’ye artırılması, kalan 5.000.000 TL
nominal değerli kısmı da İhraççının mevcut ortakları tarafından ortak satışı yoluyla halka arz
edilecektir.
Halka arz edilecek paylar ile ilgili bilgi
10
Pay Sayısının
Nama/
Grup Pay
Grubu Hamiline İmtiyazlar Pay Sayısı
Sayısına Oranı
Olduğu
(%)
B
Hamiline
Yoktur
28.000.000
52,83%
Bir Payın
Nominal
Değeri (TL)
Toplam
(TL)
Halka arz
sonrası
Sermayeye
Oranı (%)
1,00
TOPLAM
28.000.000
28.000.000
50,91
50,91
Bu doğrultuda halka arz edilecek toplam 28.000.000 TL nominal değerli payların halka arz
sonrası 55.000.000 TL’lik ihraççı sermayesine oranı %50,91 olacaktır.
Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz Edilecek Paylar
Grubu
Nama/
Hamiline
Olduğu
B
Hamiline
İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Bir Payın Toplam
Grup Pay
Nominal
(TL)
Sayısına Oranı Değeri (TL)
(%)
Yoktur
23.000.000
%43,40
1,00
Halka arz
sonrası
Sermayeye
Oranı
(%)
23.000.000
41,82
TOPLAM 23.000.000
41,82
İhraç edilecek 23.000.000 TL nominal değerli B grubu hamiline yazılı payların halka arz
sonrası 55.000.000 TL’ye yükselecek sermaye içerisindeki oranı %41,82’dir.
Ortak Satışı Yoluyla Halka Arz Edilecek Paylar
Grubu
Nama/
Hamiline
Olduğu
B
Hamiline
İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Bir Payın Toplam
Grup Pay
Nominal
(TL)
Sayısına Oranı Değeri (TL)
(%)
Yoktur
5.000.000
%9,43
1,00
Halka arz
sonrası
Sermayeye
Oranı
(%)
5.000.000
9,09
TOPLAM 5.000.000
9,09
Ortak satışı yoluyla halka arz edilecek 5.000.000 TL nominal değerli B grubu hamiline yazılı
payların halka arz sonrası 55.000.000 TL’ye yükselecek sermaye içerisindeki oranı %9,09’dur.
Şirket ortağı Fulya KAVAK tarafından halka arz edilecek 5.000.000 TL nominal değerli
payların tamamı ve Şirket tarafından sermaye artırımı kapsamında artırılacak olan 23.000.000
TL nominal değerli payların tamamı hamiline yazılı B grubu paylardır. Bu payların tamamının
üçüncü kişilere devri Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hiçbir koşula bağlı olmadan tamamen
serbesttir.
Halka arz edilecek B grubu paylar Kurul’un halka arz izahnamesini onaylamasını takiben
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileştirilecektir. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’nin
internet adresi www.mkk.gov.tr’dir.
Satışa hazır hale getirilen paylar ile ilgili bilgi
SPK’nın VII-128.1 Pay Tebliği 9. maddesinin 1. fıkrası gereğince halka arz edilen 28.000.000
TL nominal değerli payların %25’ine karşılık gelen 7.000.000 TL nominal değerli paylar
sermaye artırımı ile borsada satılabilir hale getirilmiştir. Ortaklığın halka arz edilen ve Borsa’da
işlem gören payların fiyatının, halka arz fiyatının %25’inden fazla yükselmesi durumunda
satışa hazır hale getirilen paylar, izahnamenin yayım tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içerisinde
borsada satılabilir. Satışa hazır bekletilen payların satışı 1 yıllık süreyi geçmemek üzere
11
payların borsa fiyatının halka arz fiyatının %25 fazlasından yüksek seviyede kaldığı müddetçe
mümkündür. Sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen paylardan 1 yılın sonunda
satılamayan paylar iptal edilir.
Grubu
Nama/
Hamiline
Olduğu
B
Hamiline
İmtiyazlar Pay Sayısı Pay Sayısının Bir Payın Toplam Sermayeye
Grup Pay
Nominal
(TL)
Oranı
Sayısına Oranı Değeri (TL)
(%)
(%)
Yoktur
7.000.000
13,21
1,00
7.000.000
12,73
TOPLAM 7.000.000
12,73
Satışa hazır bekletilen 7.000.000 TL nominal değerli payların satılması halinde oluşacak
62.000.000 TL’lik çıkarılmış sermayeye oranı %11,29, oluşacak 60.000.000 TL toplam B
grubu paylara oranı da %11,67’dir.
Halka arz sonrası oluşacak ortaklık yapısı;
Pay Sahibi
Grubu
Fulya KAVAK
Sidar TUNCA
Fulya KAVAK
Marsaş Baskı ve Ambalaj San. Tic. A.Ş.
Diğer
Halka Açıklık
TOPLAM
A
A
B
B
B
B
Halka Arz
Öncesi (TL)
Payı (%)
1.000.000
1.000.000
24.908.751
5.073.484
17.765
3,13
3,13
77,84
15,85
0,05
32.000.000
100
Halka Arz
Sonrası
(TL)
1.000.000
1.000.000
19.908.751
5.073.484
17.765
28.000.000
55.000.000
Payı
(%)
1,82
1,82
36,20
9,23
0,03
50,91
100
İhraççı Esas Sözleşmesi’nin 6. maddesine göre;
Şirketin çıkarılmış sermayesi 32.000.000 TL olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan
ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermaye, her biri 1 (bir) TL nominal değerde
2.000.000 (ikimilyon) adet A grubu, 30.000.000 (otuzmilyon) adet B grubu olmak üzere toplam
32.000.000 (otuzikimilyon) adet paydan oluşmaktadır. A grubu paylar nama, B grubu paylar
hamiline yazılıdır.
A Grubu payların yönetim kurulu seçimin de her 1 (bir) adet payın 15 (onbeş) oy hakkı
imtiyazı vardır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal
edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
İhraççı Esas Sözleşmesi’nin 9. maddesine göre;
Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun
479’uncu maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla her bir A Grubu pay sahibinin 15 (onbeş),
her bir B Grubu pay sahibinin 1 (bir) oy hakkı vardır.
4.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:
İhraççının payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.
4.3. Payların kaydileştirilipkaydileştirilmediği hakkında bilgi:
İhraççının payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak
tutulmaktadır.
4.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:
Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.
12
4.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma
prosedürü hakkında bilgi:
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır:
Kardan Pay Alma Hakkı (SPKnmd. 19):
Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili
mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkı bulunmaktadır.
a) Hak kazanılan tarih:
İhraç edilen paylar herhangi bir kar payı dağıtım tarihi itibariyle, ihraç ve iktisap
tarihleri dikkate alınmaksızın diğer paylarla birlikte eşit olarak kar payı alma hakkı elde
eder.
b) Zamanaşımı:
Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ile
ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren
beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı
bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve
Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır.
2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilât ve Hisse Senedi
Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun’un 1. Maddesinin 2. Fıkrası uyarınca
bahsolunan menfaat ve bedelleri müruruzaman müddetlerinin bitmesinden itibaren üç
ay içinde mahallî malsandığına vermeğe mecburdurlar.
Bedelsiz pay olarak dağıtılan kar paylarında zaman aşımı bulunmamaktadır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:
Yurtdışında yerleşik pay sahipleri, yurtiçinde yerleşik pay sahipleri ile aynı haklara
sahiptir. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve
iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Hakkın kullanıma ilişkin
herhangi bir sınırlama yoktur.
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı:
Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye
Piyasası Mevzuatı ile T.C. Kanunları ve Şirket esas sözleşmesine uyulur. Esas sözleşme
uyarınca, karpayı için zorunlu bir oran ve ödemelerin dönemini/dönemlerini ve
kümülatif olup olmayacağı konusunda bir belirleme yapılmamıştır.
Kar payı dağılımında imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. Maddesine göre:
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında
yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden,
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması
zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu olan vergiler
düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl
zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a)%5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
13
b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ
üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci
temettü ayrılır.
c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul kar payının yönetim kurulu
üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve
benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkında sahiptir.
İkinci Temettü:
d)Net dönem karından (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra
kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya
veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile yedek akçe
olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan
kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nun
519’uncü maddesinin 2’inci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay
sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka
yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında yönetim
kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan
vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap
tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak ortaklara
temettü avansı dağıtılabilir.
Şirketin kar dağıtım politikası yönetim kurulu teklifi üzerine genel kurul tarafından
kararlaştırılır. Şirketin kar dağıtım politikası Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Kanunu hükümleri dikkate alınarak düzenlenir. Yıllık kardan pay sahiplerine dağıtıma
karar verilmesi halinde dağıtım tarz ve zamanı Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya
ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine
Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan
karlar geri alınamaz.
Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24): Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir.
Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27): Pay alım teklifi sonucunda veya
birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy
haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan
bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler,
SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar
karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler. Çıkarma
hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu
pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın
alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya
tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.
14
Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn md. 507): Şirketin sona ermesi halinde her pay sahibi,
esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm
bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.
Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (SPKn md. 19): Şirketin sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar
artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yeni Pay Alma Hakkı (TTKn md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn
md. 18):
Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını
haizdir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe
veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, TTKn md. 414, 415, 419, 425,
1527):
Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş
nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel
kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından MKK’dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate
alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede
adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.
Oy Hakkı (SPKnmd. 30, TTKn md. 434):
Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir.
İhraççının yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A Grubu pay
sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (onbeş), B Grubu pay sahiplerinin veya
vekillerinin her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, TTKn md. 437):
Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en
az 3 hafta önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır
bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve
şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait
olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda,
yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları
hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek
bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.
İptal Davası Açma Hakkı (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2):
Yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar
aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönetim kurulu üyeleri
veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık
merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilerine yükletilebildiği ölçüde
yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar,
ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile
muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı
avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık
alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya
ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki
sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından
kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.
15
Genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini
tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya
da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel
kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy
kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve
yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay
sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan
genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.
Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439):
Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak
gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel
kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını
isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri
yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap
verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya
çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.
Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini
oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan
pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel
denetçi atamasını isteyebilir.
Özel Denetim İsteme Hakkı (TTKn md. 438):
Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi
alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa
kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi
onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki
asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir.
4.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:
İhraççı Yönetim Kurulu’nun 11/08/2015 tarihli 2015-15 sayılı kararı; (Şirket Yönetim Kurulu
kararı iş bu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun Ek-2’sinde verilmiştir).
Şirketimiz merkezinde yapılan yönetim kurulu toplantısında; Şirketimizin 150.000.000.- TL’
lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde,
32.000.000.- TL olan çıkarılmış sermayemizin, tamamı nakden olmak üzere 23.000.000.- TL
artırılarak 55.000.000.- TL’ye yükseltilmesine,
Nakit olarak artırılan 23.000.000.- TL’lik sermayeyi temsil eden 23.000.000 adet payın
tamamının B Grubu hamiline yazılı pay olarak çıkarılmasına,
Arttırılan 23.000.000.- TL’lik sermayeyi temsil eden 23.000.000 adet B Grubu hamiline yazılı
payın mevcut ortakların yeni pay alma (rüçhan) haklarının tamamen kısıtlanarak Sermaye
Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda halka arz edilmesine,
Şirket ortaklarından Fulya KAVAK’a ait paylardan 5.000.000 adet B Grubu payın Sermaye
Piyasası Mevzuatı hükümleri doğrultusunda halka arz edilmesi talebinin uygun görülmesine,
Halka arz ve borsada işlem görmek için Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş.’ ye
başvuru ve diğer yasal prosedürün tamamlanması için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine,
Şirketimizin 2.000.000,00.- TL nominal değerli nama yazılı A grubu imtiyazlı payların beyaz
ciro ile devredilebileceğine,
16
Halka arz işlemlerinin yürütülmesi hususunda Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile aracılık
sözleşmesi imzalanmasına,
Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.
Diğer yandan Şirket Yönetim Kurulu’nun 12/08/2015 tarihli 2015-17 sayılı kararı ile halka arza
yönelik olarak aşağıdaki karar alınmıştır (Hazırda bekletilen paylara ilişkin Şirket Yönetim
Kurulu kararı iş bu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun Ek-3’ünde verilmiştir).
Sermaye Piyasası Kurulu’ nun 22 Haziran 2013 tarih 28685 sayılı resmi gazetede yayınlanan
(VII-128.1) Pay Tebliği’ nin “Halka açılmada sermaye artırımı yoluyla satışa hazır bekletilen
paylar” başlıklı 9. maddesi kapsamında;
Halka arz edilecek 28.000.000 TL nominal değerli payların %25’ine karşılık gelen 7.000.000
TL nominal değerli paylar da ortakların yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmak
suretiyle satışa hazır bir şekilde bekletilmesine,
Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.
4.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devrine ve serbestçe tedavül edilmesine ilişkin
herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. Halka arz edilecek paylar üzerinde pay sahibinin
haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt yoktur.
4.8. İhraç edilecek paylara ilişkin zorunlu pay alım teklifi, satın alma ve/veya satma
haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
Halka açık ortaklıklarda yönetim kontrolünü sağlayan payların veya oy haklarının iktisap
edilmesi halinde diğer ortakların paylarını satın almak üzere teklif yapılması zorunlu olup,
halka açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak pay alım teklifine ilişkin esaslar
Kurul’un pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde yer almaktadır.
Pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dâhil olmak üzere başka bir şekilde
sahip olunan payların halka açık ortaklığın oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha
fazlasına ulaşması durumunda, söz konusu paylara sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta
kalan pay sahiplerini ortaklıktan çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, Kurulca belirlenen süre
içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların
kendilerine satılmasını ortaklıktan talep edebilirler. Satım bedeli, SPKn’nun 24 üncü maddesi
çerçevesinde belirlenir.
Yukarıda yer alan şartlar çerçevesinde ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda,
azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen
süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca
belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte
hareket edenlerden talep edebilirler. TTK’nın 208 inci maddesi halka açık ortaklıklara
uygulanmaz.
SPKn’nun 23 üncü maddesinde yer alan önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul
toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay
sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu
payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı
tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın
almakla yükümlüdür.
Pay sahibinin SPKn’nun 23üncü maddesinde belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel
kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, genel kurul toplantısına
17
usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi
hâllerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme
şartı aranmaksızın bir önceki paragraftaki açıklama geçerlidir.
Önemli nitelikteki işlemlerin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde, bu kararlara
muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerinin ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu ile
bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı bedel yer alır.
4.9. Cari yıl ve bir önceki yılda ihraççının payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından
gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile sözkonusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında
bilgi:
Yoktur.
5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR –
5.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka
arzakatılmakiçin yapılması gerekenler
5.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:
Halka arzın başlaması öncesinde SPK ve BİAŞ hariç, başka makamların onayının alınması
veya benzeri bazı şartların yerine getirilmesi gerekmemektedir.
5.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:
Sermaye artırım yoluyla halka arz edilecek paylar aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.
Grubu
Nama/
Hamiline
Birim Nominal
Değer (TL)
Halka Arz Edilen
Pay Sayısı
Halka Arz
Edilen
Payların
Toplam Değeri
(TL)
B
Hamiline
1.00
23.000.000
23.000.000
Halka Arz
Sonrası
Sermayeye
Oranı (%)
% 41,82
Halka arz edilecek mevcut ortağın sahip olduğu paylar ile ilgili bilgiler aşağıdaki tabloda
sunulmaktadır.
Satan Ortak
Fulya
KAVAK
Grubu
Nama/
Hamiline
Birim
Nominal
Değer (TL)
Halka Arz
Edilen Pay Sayısı
Halka Arz
Edilen Payların
Toplam Değeri
(TL)
Sermayeye
Oranı (%)*
B
Hamiline
1.00
5.000.000
5.000.000
%9,09
İhraççı Yönetim Kurulunun 12/08/2015 tarihli ve 2015/17 sayılı kararı ile VII-128.1 no’lu Pay
Tebliği’nin 9. maddesi uyarınca, halka arz edilecek 28.000.000 TL nominal değerli payların
%25’ine karşılık gelen 7.000.000 TL nominal değerli paylar da ortakların yeni pay alma
haklarının tamamen kısıtlanmak suretiyle satışa hazır bir şekilde bekletilmesine karar
verilmiştir. Satışa hazır bekletilen payların satışının yapılması halinde 62.000.000 TL’ye
yükselecek çıkarılmış sermayeye oranı %11.29 olacaktır.
5.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi
5.1.3.1.Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Halka arz talep toplama süresi 3 (üç) işgünü olacaktır. Halka arzın/satışın Kasım ayında
gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Halka arzın başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek tasarruf
sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir.
Ortaklığın halka arz edilen ve borsada işlem gören payların fiyatının, halka arz fiyatının
%25’inden fazla yükselmesi durumunda satışa hazır hale getirilen 7.000.000 TL nominal
18
değerli paylar, izahnamenin yayım tarihinden itibaren 1 yıl içerisinde borsada satılabilir. Satışa
hazır bekletilen payların satışı 1 yıllık süreyi geçmemek üzere payların borsa fiyatının halka arz
fiyatının %25 fazlasından yüksek seviyede kaldığı müddetçe mümkündür. Sermaye artırımı
yoluyla satışa hazır bekletilen paylardan 1 yılın sonunda satılamayan paylar iptal edilir.
5.1.3.2. Halka arza başvuru süreci
a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Satış Yöntemi:
Sermaye artırımı ve ortak satışı yoluyla halka arz edilecek paylar SPK’nın II-5.2 sayılı
"Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği"nde yer alan esaslar ve BİAŞ’ın 30.12.2011 tarih
ve 385 sayılı “Pay Piyasası Genelgesi” uyarınca yetkili kuruluş Şeker Yatırım Menkul Değerler
A.Ş. tarafından “Sabit Fiyat ile Talep Toplama Yöntemi” ile gerçekleşecektir. Halka arz
aracılığı ise bakiyeyi yüklenim yoluyla gerçekleştirilecektir.
Başvuru Şekli:
Gerçekleştirilecek olan halka arzda pay satın almak için tüm yatırımcıların halka arz süresi
içerisinde ve iş bu izahnamede belirtilen başvuru yerlerinden birine başvurarak hazırlanan talep
formunu doldurmaları ve satın alacakları pay bedellerini halka arz fiyatı üzerinden hesaplamak
suretiyle ödemeleri gerekmektedir.
Yatırımcılar istemeleri halinde payların satımını yapmakta olan konsorsiyum üyelerinin
internet sitelerinde yer alan talep formunu doldurmak suretiyle, telefon bankacılığı sistemini
kullanarak veya ATM’ler aracılığı ile talepte bulunabilirler. İnternet, telefon bankacılığı, ATM,
Kıymet ve Döviz Blokesi ile talep toplanabilecek internet siteleri ve telefon numaraları
izahnamenin 5.1.3.2.b maddesinde bulunan başvuru yerleri bölümünde belirtilmektedir.
Konsorsiyum Lideri: Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Konsorsiyum Eş Liderleri:
Konsorsiyum Üyeleri:
Yatırımcılar talep formunda talep ettikleri pay adedini belirteceklerdir. Talep miktarının 1 (bir)
lot ve katları şeklinde olması şarttır. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak
istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilir.
1.Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar: Yurtdışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil
Türkiye’de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile bir takvim yılı içinde Türkiye’de
devamlı olarak 180 günden fazla oturanlar da dahil olmak üzere, aşağıda tanımlanan Kurumsal
Yatırımcılar dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti
Vatandaşları da bu tanıma gireceklerdir.
2.Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar: Yurt içinden başvuracak kurumsal yatırımcılar;
a) Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik
yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketleri ile
bunlara muadil yurt dışında yerleşik kuruluşlar
b) Emekli ve yardım sandıkları, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun
geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar
c) Kamu kurum ve kuruluşları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Dünya Bankası ve
Uluslararası Para Fonu gibi uluslararası kuruluşlar
d) Aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası,
özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan
kuruluşlar
19
e) Nakit mevduatlarının ve sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının da dâhil olduğu finansal
varlıkları toplamının 1.000.000 Türk Lirası tutarını aşması ve
f) Nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilebilecek diğer
kuruluşlardır.
Talepte bulunacak
ekleyeceklerdir:
yatırımcılar
aşağıda
belirtilmiş
olan
belgeleri
talep
formlarına
1. Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport)
fotokopisi.
2. Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi
levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi.
İnternet, telefon bankacılığı, NetMatikler veya ATM’ler vasıtası ile talepte bulunacak
yatırımcıların, internet şubesi, telefon bankacılığı şubesi, NetMatikler veya ATM’de işlem
yapmaya yetkili olma (internet, NetMatik ve telefon bankacılığı hesaplarının olması, interaktif
bankacılık taahhütnamesi imzalamış olmaları ve/veya ATM’de kullanılan manyetik kartlarının
olması) şartı aranacaktır.
Talep sahiplerinin edinmeye hak kazandıkları sermaye piyasası araçlarının kendileri adına
açılmış hesaplara aktarılması zorunludur. Bu konudaki sorumluluk talebi toplayan kuruma
aittir.
Yurtiçi bireysel yatırımcılar halka arz fiyatının talep edilen pay adedi ile çarpımı sonucu
bulunan pay bedelini, aracı kurumların belirtecekleri hesaplara nakden veya hesaben veya
teminat yöntemiyle yatırıcaklardır.
Yurtiçi Kurumsal yatırımcılar pay bedellerini nakden veya hesaben ödeyeceklerdir. Yurtiçi
Kurumsal yatırımcılar ödememe riskinin aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla sermaye
piyasası aracı bedellerini talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler.
Toplanan talepler her bir tahsis grubu için ayrı ayrı bir araya getirildikten sonra (II-5.2) sayılı
Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin Ek’inde yer alan talep formuna göre içermesi
gereken asgari bilgileri içermeyen ve KKTC vatandaşları ile Türkiye’de yerleşik yabancı
uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların T.C. Kimlik Numarasını içermeyen kayıtlar da
iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir.
Halka arzda tahsisat gruplarına dağıtım aşağıda belirtilen şekilde kendi içinde ayrı ayrı
yapılacaktır.
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım
“Oransal Dağıtım Yöntemi”ne göre yapılacaktır. İlk aşamada, talepte bulunan tüm Yurtiçi
Bireysel Yatırımcılara birer adet pay verilecek, daha sonra, Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için
geriye kalan tahsisat miktarının, kalan pay talep miktarına bölünmesi ile “Arzın Talebi
Karşılama Oranı” bulunacaktır. Bulunan Arzın Talebi Karşılama Oranı her bir yatırımcıya ait
talep ile çarpılacak ve paylar dağıtılacaktır.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım
Her bir Yurtiçi Kurumsal Yatırımcıya dağıtılacak pay miktarına Şeker Yatırım, Vatan Ofset’in
de önerilerini dikkate alarak karar verecektir.
Tüm yatırımcı gruplarında dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar, alt sınır
koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın, bu alt sınırın altında
kalması halinde, yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar
dağılıma tabi tutulacaktır.
20
Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda, küsurat tama iblağ edilerek
talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin
uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılacaktır.
Şeker Yatırım, talep toplama süresinin bitimini izleyen en geç 1 (bir) iş günü içerisinde dağıtım
listelerini, her bir tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirerek Vatan Ofset ve Fulya KAVAK’a
verecektir. Vatan Ofset ve Fulya KAVAK, dağıtım listelerini en geç kendilerine teslim edilen
gün içerisinde onaylayacak ve onayı Şeker Yatırım’a bildireceklerdir.
Karşılanmayan taleplerden oluşan iade bedeli dağıtım listesinin Halka Arz Eden tarafından
onaylanarak, dağıtım sonuçlarının Şeker Yatırım tarafından kendilerine teslim edilmesini
takiben, konsorsiyum üyelerince derhal (aynı gün), yatırımcılara iade edilecektir.
b) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Yatırımcılar, talep ettikleri tutarın tamamı için, aşağıdaki kendi yatırımcı gruplarına hak
tanınan ödeme seçeneklerinden sadece birini seçerek talepte bulunabilirler.
a. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar
Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların talepte bulunmak için madde 5.1.3.2 c’de belirtilen
konsorsiyum üyelerinin başvuru yerlerine müracaat ederek talep formu doldurmaları
gerekmektedir. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar aşağıdaki ödeme seçeneklerinden ancak birini
seçerek talepte bulunabilirler.
Konsorsiyum Üyeleri, Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların hak kazandıkları pay bedelini yatırımcı
hesabından tahsil edecektir. Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım
listesinin Konsorsiyum Lideri tarafından kendilerine teslim edildiği iş günü içerisinde satışı
gerçekleştiren Konsorsiyum Üyeleri tarafından, başvuru yerlerinde, yatırımcılara iade
edilecektir.
Halka arz sırasında uygulanacak ödeme seçenekleri aşağıda açıklanmaktadır:
1. Nakden Ödeme:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri pay adedine ilişkin bedelleri nakden veya hesaben
yatıracaklardır.
2. Blokaj Yöntemiyle Talepte Bulunma:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar yatırım hesaplarında mevcut olan Devlet İç Borçlanma Senetleri
(“DİBS”), Özel Sektör Borçlanma Aracı (“OSBA”) (Her aracı kurum sadece ihracına aracılık
ettiği ve Borsa İstanbul’da işlem gören OSBA’ları teminata konu edebilir.), likit fon, kısa
vadeli tahvil bono fonu, BIST 100’de yer alan Pay senetleri ve yatırım hesaplarında mevcut
olan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası’nca alım-satım konusu yapılan konvertibl dövizleri
teminat göstermek suretiyle pay talep edebileceklerdir.
Yurtiçi Bireysel Yatırımcıların Talep Bedeli karşılığında teminata alınacak kıymetler, blokaj
oranları ve teminata alışta ve bozdurmada uygulanacak fiyatlar aşağıda gösterilmiştir;
Teminata Alınacak
Kıymet
Likit Fon
Blokaj
Teminata Alımda
Uygulanacak Fiyat
97%
Likit fonun o gün için
fon
kurucusu
tarafından açıklanan
alış fiyatı
Fonun o gün için fon
Kısa Vadeli Tahvil
21
Teminat
Bozumunda
Uygulanacak Fiyat
Likit fonun o gün için
fon
kurucusu
tarafından açıklanan
alış fiyatı
Fonun o gün için fon
Bono Fonu 97%
Fonun o gün için fon
kurucusu
TL DİBS
kurucusu tarafından kurucusu tarafından
açıklanan alış fiyatı
açıklanan alış fiyatı
97%
95%
Döviz Cinsinden ve
Dövize
Endeksli
DİBS
90%
Özel
Borçlanma
(“OSBA”)
Sektör
Aracı
50%
BIST 100’de yer alan
Pay
75%
Döviz
90%
Her bir Konsorsiyum
Üyesinin ilgili günde
açıkladığı
ilk
gösterge alış fiyatı
Her bir Konsorsiyum
Üyesinin ilgili günde
açıkladığı
ilk
gösterge alış fiyatı
BİAŞ Tahvil Bono
Piyasası Kesin Alım
Satım
Pazarı‟nda
oluşan son işgünü
ağırlıklı
ortalama
fiyatı
BİAŞ
Pay
Piyasası‟nda oluşan
son işgünü ağırlıklı
ortalama fiyatı
Döviz
teminatında
TCMB döviz alış
kuru
Her bir Konsorsiyum
Üyesinin ilgili günde
açıkladığı
ilk
gösterge alış fiyatı
Her bir Konsorsiyum
Üyesinin ilgili günde
açıkladığı
ilk
gösterge alış fiyatı
BİAŞ Tahvil Bono
Piyasası Kesin Alım
Satım
Pazarı‟nda
oluşan cari piyasa
fiyatı
BİAŞ
Pay
Piyasası‟nda oluşan
cari piyasa fiyatı
Döviz
teminatında
her bir Konsorsiyum
Üyesinin
çalıştığı
bankanın söz konusu
yabancı para için
anlık döviz alış kuru
Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları ve
birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin altında
kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir adet
oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.
Döviz blokajı ile talep toplanması durumunda küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde
yukarı yuvarlanacaktır.
Konsorsiyum üyeleri ve irtibat büroları a şağıda belirtilen teminat yöntemi ile talep toplama
seçeneklerinden sadece birini kullanabilirler. Konsorsiyum üyeleri, irtibat büroları ile acenteleri
birbirlerinden farklı yöntem uygulayabilirler. Konsorsiyum üyeleri, irtibat büroları ve
acentelerinin uygulayacağı yöntemler Madde 5.1.3.2.c’de “Başvuru Yerleri” maddesinde ayrıca
belirtilmektedir.
i. Sabit Yöntem:
Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine
göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların bloke edilen kıymetleri res'en ve/veya
dövizleri bozdurularak ödenecektir. Teminata alınan kıymetlerin nakde dönüştürülmesi
(müşteri talebiyle değiştirilmediği sürece) sırasıyla likit fon, kısa vadeli tahvil bono fonu, TL
DİBS, Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli DİBS, OSBA, BIST 100’de yer alan Pay ve Döviz
şeklinde yapılacaktır.
ii. Değişken Yöntem:
22
Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden yatırımcıların dağıtım listesine
göre almayı hak ettikleri payın bedelleri, yatırımcıların dağıtım listelerinin onaylanmasını takip
eden 2. iş günü saat 12:00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen Likit Fon,
Kısa vadeli tahvil bono fonu, TL DİBS, Döviz Cinsinden ve Dövize Endeksli DİBS, OSBA,
BIST 100’de yer alan Pay ve/veya Döviz bozdurularak ödenecektir.
Yatırımcıların talep ettikleri pay bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde
nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki ve konvertibl
dövizler üzerindeki blokaj aynı gün kaldırılacaktır.
Teminata alınan kıymetler ve dövizlerin nakde dönüştürülmesi sırasında müşteri talimatları
dikkate alınacaktır.
b. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcıların talepte bulunmak için madde 5.1.3.2 c’de belirtilen
konsorsiyum üyelerinin başvuru yerlerine müracaat ederek talep formu doldurmaları
gerekmektedir. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar pay bedellerini talep anında ödemeyebilecektir.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar, almaya hak kazandıkları pay miktarının belirlenen nihai satış
fiyatı ile çarpılması sonucu oluşacak pay bedelini dağıtım listelerinin onaylanmasını takip eden
2. iş günü saat 12.00’a kadar ödeyeceklerdir.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar dağıtım listesinin onaylanmasından sonra almaya hak
kazandıkları payların bedellerini ödemekten imtina edemezler.
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar’ın pay bedellerinin ödenmemesi ile ilgili risk, talebi giren
yatırım kuruluşuna aittir. Talebi giren konsorsiyum üyesi Kurumsal Yatırımcı’nın talebini
kabul edip etmemekte serbest olacaktır.
Pay bedelleri Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş’nin, Şekerbank T.A.Ş. Gümüşsuyu
Şubesi’nde bulunan TR280005902010511032000030 IBAN nolu halka arz hesabına
göndereceklerdir.
c) Başvuru yerleri:
Pay halka arzına, katılmak ve talepte bulunmak isteyen yatırımcılar aşağıda adresi verilen
Konsorsiyum Lideri olan Şeker Yatırım’ın Ankara ve İzmir Şubeleri ile internet bankacılığı ve
acentesi konumundaki Şekerbank T.A.Ş.’nin tüm şubeleri aracılığı başvurabileceklerdir.
Konsorsiyum Üyesi
Adres
ŞEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER : Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok
A.Ş.
Kat 4-5 34394 ŞİŞLİ /İSTANBUL
Tel: (212) 334 33 33 Fax: (212) 334 33 34
Şeker Yatırım liderliğinde oluşturulacak Konsorsiyuma katılacak üyelerin adresleri sonradan
verilecektir.
Konsorsiyum Üyesi
Adres
Her bir Konsorsiyum Üyesinin teminata kabul edeceği kıymetler aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir. Şeker Yatırım liderliğinde oluşturulacak Konsorsiyum üyesinin teminata
kabul edeceği kıymetler sonradan verilecektir.
Başvuru Yeri
Şeker
Yatırım
Menkul
Değerler A.Ş. ve tüm şubeleri
Teminata Alınacak Kıymet


Likit Fon
Kısa Vadeli
Bono Fonu
23
Tahvil
Talep Yöntemi
Değişken Yöntem
ve acenteleri





TL DİBS
Pay
Döviz Cinsinden ve
Dövize Endeksli DİBS
OSBA
Döviz
d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır. Paylar,
Şirket tarafından dağıtım listesinin onaylanmasını takiben ve pay bedellerinin ödenmesi şartıyla
konsorsiyum üyeleri tarafından yatırımcıların MKK nezdindeki hesaplarına aktarılacaktır.
5.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
İhraççı ve halka arz eden pay sahipleri ile yetkili kuruluş arasında imzalanmış olan “Halka
Arza Aracılık ve Yüklenim Sözleşmesi”nde “Sözleşmenin Sona Ermesi ve Fesih Koşulları”
11.maddede düzenlenmiştir.
a) Halka arz, SPK tarafından payların halka arzına onay verilmemesi veya BİAŞ Yönetim
Kurulu kararı ile borsa kotuna alınamaması halinde veya Şirketin, halka arza konu payları SPK
tarafından onaylanmasından önce halka arzdan vazgeçmesi ile Sözleşme süresinin hitamı
beklenmeksizin kendiliğinden sona erer.
b) Talep toplama öncesi ve/veya talep toplama süresi içinde aşağıdaki durumlardan birinin
oluşması halinde ARACI KURUM bu sözleşmeyi derhal sona erdirip halka arzı durdurabilecek
ve/veya ileri bir tarihe erteleyebilecektir.

Yasama, yürütme veya sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar
tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle bu sözleşmeden kaynaklanan
yükümlülüklerin Şirket ve Yetkili Kuruluş tarafından yerine getirilmesini imkansız
kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması,

Halka arzı esaslı olarak olumsuz etkileyecek ölçüde savaş hali, yangın, deprem, su
baskını, ayaklanma, yaygın terör eylemleri, enerji kıtlığı, hükümet darbesi ve/veya
halka arza etki edebilecek tabi afet ve uluslararası ihtilafların meydana gelmesi,

Ekonomik ve siyasi gelişmeler ile para ve sermaye piyasalarındaki gelişmelerin Şirket
ve Yetkili Kuruluş’un halka arz edilen payların pazarlanmasına imkan vermeyecek
durumda olması nedeniyle yeterli talebin oluşmayacağının ve piyasaların durumu
itibariyle halka arzdan beklenen faydanın gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi,

Ülke ekonomisini, ulusal veya uluslararası sermaye ve finans piyasalarını, Şirket’in
faaliyet gösterdiği sektörü ya da Şirket’in mali bünyesini ciddi etkileyerek halka arzın
başarısını engelleyebilecek beklenmedik durumların ortaya çıkması,

Şirket’in yönetici ve/veya ortakları ile Şirket hakkında payların pazarlanmasını
etkileyebilecek herhangi bir soruşturma ve/veya dava açılması ve Şirket aleyhine, halka
arzı önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek herhangi bir soruşturma, dava ve
icra takibi açılması.

Talep toplama süresinde, halka arza gelen toplam talebin satışa sunulan payların
toplam tutarından az çıkması durumunda, halka arzdan beklenen faydanın
24
gerçekleşmeyeceğinin öngörülmesi ve ihraca talep gösteren yatırımcıların hakkının
korunması amacıyla ARACI KURUM’un isteği ile halka arz durdurabilecek ve/veya
ileri bir tarihe erteleyebilecektir.
5.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının
üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:
Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli dağıtım listesinin onaylanarak
kesinleşmesini takiben, satışı gerçekleştiren Konsorsiyum Üyeleri tarafından, başvuru
yerlerinde Nakden Ödeme seçeneğini kullanan Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara iade edilecektir.
5.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep adetleri 1 (bir) lot ve katları şeklinde olup, azami talep miktarı konusunda herhangi bir
sınırlama bulunmamaktadır. Yatırımcılar istedikleri takdirde talep formunda almak istedikleri
miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler.
5.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
SPKn’nun 8 inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa
başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek
değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden
tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.
Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.
Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde
Sermaye Piyasası Kanunu’nda yer alan esaslar çerçevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin
değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.
Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş
olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş
günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.
5.1.8. Payları teslim yöntemi:
İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKKtarafından hak sahipleri bazında
kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır.
5.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer
alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde
Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya
duyurulur.
5.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine
ilişkin bilgi:
Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilen paylar için mevcut ortakların yeni pay alma hakları
tamamen kısıtlanmıştır. Bu doğrultuda halka arz ile birlikte yeni ortakların girişi ve ek
özkaynak temini hedeflenmektedir.
5.1.11.Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve
bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:
Konsorsiyum üyeleri, yüklenim tutarları doğrultusunda halka arz edilen paylardan satın
alınmayan kısma ilişkin, halka arz fiyatı üzerinden satın alma taahhüdünde bulunmuşlardır. Bu
konsorsiyum üyelerinin ihraççı ile ilişkisi bulunmamaktadır, yönetim organlarında görev
yapmamaktadır ve ihraççının yönetim kontrolüne sahip ortağı değillerdir. Yüklenimde bulunan
Konsorsiyum üyelerine ilişkin bilgi ve yüklenim tutarları a şağıdaki tabloda belirtilmiştir.
25
Konsorsiyum Üyesi / İş
Adresi
Aracılığın Niteliği
ŞEKER
YATIRIM
MENKUL DEĞERLER Bakiyeyi Yüklenim
A.Ş. Büyükdere Cad.
No:171 Metrocity A Blok
Kat 4-5 34394 ŞİŞLİ
/İSTANBUL
Toplam
Nominal
Tutarı (TL)
Halka arz
edilen Paya
Oranı (%)
28.000.000
100
28.000.000
100
5.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:
Yoktur.
5.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılmayacaktır.
5.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Vatan Ofset ile Şeker Yatırım’ın payların değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye
ulaşabilecek konumdaki idari sorumluluğu bulunan kişiler, Vatan Ofset’in %5 ve üzerinde paya
sahip ortakları ve halka arz nedeniyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumların listesi aşağıda yer
almaktadır.
Ad Soyad
Kurum Adı
Fulya Kavak
Kürşat Semih Şişman
Sidar Tunca
Levent Eşref Uzununoğlu
Yusuf Yüce
Erkan Öztürk
Melih Ergun
Neşe Eğilmez
İsmail Aksaç
Ramazan Öznacar
Kadir Tezeller
Burak Demirbilek
Gökhan Aktaş
Cem Yılmaz
Metin Etkin
Vatan Ofset
Vatan Ofset
Vatan Ofset
Vatan Ofset
Vatan Ofset
Vatan Ofset
Vatan Ofset
Vatan Ofset
Vatan Ofset
Şeker Yatırım
Şeker Yatırım
Şeker Yatırım
Avukat
Güreli Mali MüşavirlikveBağımsızDenetimHizmetleri A.Ş.
Güreli Mali MüşavirlikveBağımsızDenetimHizmetleri A.Ş.
5.2. Dağıtım ve tahsis planı
5.2.1.Halka arzın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden
birine belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Halka arz sadece Türkiye’de gerçekleşecektir. Dolayısıyla ülkeler bazında bir tahsisat
yapılmamıştır.
5.2.2. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri
ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma
26
niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde
beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:
Yoktur.
5.2.3. Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
a) Yatırımcı grubu bazında tahsisat oranları:
Halka arz edilecek toplam 28.000.000 TL payların;
…….. TL nominal değerdeki (%...) kısmı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara
…….. TL nominal değerdeki (%...) kısmı Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara
Gerçekleştirilecek satışlar için tahsis edilmiştir. (Halka arza ilişkin tahsisatlar fiyat tespit raporu
sonrasında belirlenecektir)
b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat değişikliğinde
münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler:
Yukarıda belirtilen tahsisatların oranı talep toplama neticesinde Vatan Ofset ve Fulya
KAVAK’ın onayı ile aşağıdaki koşullar çerçevesinde Şeker Yatırım tarafından
değiştirilebilecektir.
a) Talep toplama süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak
miktarda talep gelmemiş ise o gruba ait tahsisat Vatan Ofset ve Fulya KAVAK’ın onayı ile
diğer gruplara aktarılabilir.
b) Talep toplama süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak
miktarda talep gelmemiş olsun ya da olmasın, tahsisat oranları arasında;



Yukarıda belirtilen herhangi bir yatırımcı grubu için tahsis edilen %20’den fazla
azaltmamak,
Yurtiçi Kurumsal Yatırımcıların tahsisat oranını %20’nin altına düşürmemek üzere
Vatan Ofset ve Fulya KAVAK’ın onayı ile kaydırma yapılabilir.
Yurtiçi bireysel yatırımcıların tahsisat oranını %10 altına düşürmemek üzere kaydırma
yapılabilir.
c) Bireysel yatırımcılar ve ihraççının çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda tahsis edilen
nominal değerden daha fazla talep gelmesi durumunda uygulanacak dağıtım
yöntemi/yöntemleri:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar tahsisat grubunda aşırı talep olması durumunda oransal dağıtım
yönetemi kullanılacak olup, uygulanacak farklı bir yöntem yoktur. İhraççının çalışanlarına
ilişkin bir tahsisat grubu bulunmamaktadır.
d) Tahsisatta belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer gruplara tanınabilecek
ayrıcalıklar ve bu gruplara dahil edilme kriterleri:
Yoktur.
e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması öngörülen asgari pay tutarı:
Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için toplam yatırımcı sayısının bu yatırımcı grubuna dağılacak
toplam pay adedinden az veya eşit olduğu durumlarda, o gruptaki tüm yatırımcılara en az 1
(bir) adet pay dağıtılacaktır.
Yurtiçi Bireysel Yatırımcı grubu için toplam yatırımcı sayısının bu yatırımcı grubuna dağılacak
toplam pay adedinden fazla olduğu durumlarda ise hangi yatırımcılara birer adet pay
dağıtılacağı Şeker Yatırım’ın önerileri de dikkate alınarak Vatan Ofset tarafından Kurulun
II.5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği Madde 19’da yer alan eşit ve adil
davranılması esası gözetilerek karar verilecektir.
f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar:
27
Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar için oransal dağıtım yöntemi kullanılacağından herhangi bir
mükerrer tarama işlemi yapılmayacaktır.
g) Halka arz süresinin erken sonlandırılma koşulları ve erken sonlandırılabilecek
tarihler:
Talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi, bu sürenin sonuna kadar
talep toplamaya devam edilir.
5.2.4. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının
bildirilme süreci hakkında bilgi:
Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar, dağıtım listelerinin onaylandığı günü takip eden iş
günü talepte bulundukları Konsorsiyum Üyesine başvurarak halka arzdan aldıkları kesinleşmiş
pay miktarını öğrenebilirler.
5.2.5. Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
Yoktur.
5.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi
5.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının
katlanacağı maliyetler hakkında bilgi
1 TL nominal değerli payın satış fiyatı ….. TL olarak belirlenmiştir.
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler konsorsiyum oluşturulması sonrası
belirtilecektir. (Halka arza ilişkin pay fiyatı fiyat tespit raporu sonrasında belirlenecektir).
Kurum
Hesap
Açma
Ücreti
Sermaye Piyasası
Aracının MKK’ya
Virman Ücreti
Şeker Yatırım
Menkul
Değerler A.Ş.
Yoktur
Yoktur
Yatırımcının Başka
Aracı Kuruluştaki
Hesabına Virman
Ücreti
Yoktur
EFT
Ücreti
Damga
Vergisi
Diğer
Yoktur
Yoktur
Yoktur
5.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli
olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci
1.00 TL nominal değerli payın satış fiyatı …… TL olarak belirlenmiştir.
Fiyat tespitinde aşağıdaki yöntemler kullanılmıştır:


İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi
Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi
Halka arz fiyatına baz teşkil eden Fiyat Tespit Raporu, pay sahiplerine satış duyurusu ile aynı
şekilde (talep toplama başlangıç günü dahil) talep toplama tarihinin başlangıcından en geç 3
gün önce KAP’ta (www.kap.gov.tr), Vatan Ofset’in (www.vatanofset.com) ve Şeker Yatırım
(www.sekeryatirim.com.tr) web sitelerinde ilan edilecektir.
Payların halka arz fiyatına ilişkin değerleme raporunda yer alan varsayımların
gerçekleştirilmesi veya gerçekleştirilmemesi, İhraççının pay fiyatlarının seyrini
etkileyeceğinden, tasarruf sahipleri tarafından gerçekleştirilecek yatırım kararları, söz konusu
varsayımlar detaylı bir şekilde incelendikten sonra verilmelidir.
Halka arzda payın kesinleşen fiyatı, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden bir iş günü
içerisinde KAP’ta ve Şirket internet sitesinde kamuya duyurulacaktır.
5.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı
menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:
28
Yeni pay alma haklarının kısıtlanmasından doğrudan sadece şirket menfaat sağlayacaktır.
Halka arz edilen paylar karşılığında şirket fon elde edecektir. Mevcut ortaklar dolaylı yoldan
menfaat elde edebilirler. Zira şirketin elde ettiği fonu kullanma sonucunda faaliyetlerinde
meydana gelecek karlılıktan ortaklar hem kar payı hemde mevcut paylarının da değer
kazanması yoluyla kazanç sağlayabilirler. Ayrıca halka arz edilen payların ikincil piyasadaki
borsa fiyatı mevcut paylarının değerinin belirlenmesi açısından bir ölçüt olması da dolaylı bir
menfaat sayılabilir.
5.3.4. İhraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin veya ilişkili
kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) geçmiş yıl ile
içerisinde bulunulan yıl içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları
İhraççı payları için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının
karşılaştırılması:
Fulya Kavak ve Marsaş Baskı ve Ambalaj Sanayi A.Ş, 18.07.2014 tarihinde Doğan Medya
Grubu iştiraki Hürriyet Gazetecilik Ve Matbaacılık A.Ş.’nin %99.93 iştiraki Doğan Ofset
Yayıncılık ve Matbaacılık A.Ş.’yi, 4.579.393 Avro (12.5 mn TL) bedel ile satın almıştır. Satış
sürecinde yapılan çalışmada şirketin “Net Varlık Değeri” 15.223.019 TL olarak hesaplanmıştır.
5.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık
5.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:
Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş
Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok Kat 4Adresi
5 34394 ŞİŞLİ /İSTANBUL
Telefon
(0212) 3343333
Fax
(0212) 3343334
İnternet Adresi
www.sekeryatirim.com
5.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının
isimleri:
Halka arz sadece Türkiye Cumhuriyeti’nde gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve
ödeme işlemleri Takasbank (İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.) ve MKK (Merkezi Kayıt
Kuruluşu A.Ş.) tarafından gerçekleştirilecektir.
5.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:
Halka arza aracılık, Şeker Yatırım tarafından bakiyeyi yüklenim yöntemi ile
gerçekleştirilecektir. VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 5. maddesi çerçevesinde, Şeker Yatırım,
imzalanan halka arza aracılık sözleşmesinin aracılığın türü ve kapsamını düzenleyen 4. maddesi
uyarınca, satılamayan payların tamamı için halka arz fiyatından (……..TL) yüklenimde
bulunmuştur.
Bakiyeyi Yüklenim yöntemine göre, halka arz sırasında satılamayan paylar, satış süresi
sonunda bakiyeyi yüklenim esaslarına göre Şeker Yatırım tarafından satın alınacaktır. Halka
arza aracılık eden Şeker Yatırım bakiyeyi yüklenim neticesinde portföyüne aldığı payları,
payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz fiyatının
altındaki bir fiyattan borsada satamayacak ve bu payların halka arz fiyatının altında borsada
satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamayacaktır. Şeker Yatırım'ın
borsa dışında satacağı payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir.
Yetkili Kuruluş
Oluşturulmuşsa
Konsorsiyumdaki
Pozisyonu
Aracılığın
Türü
29
Yüklenimde Bulunulan
Payların
Halka Arz
Nominal
Edilen
Değeri
Paylara
(TL)
Oranı (%)
Yüklenimde Bulunulmayan
Payların
Nominal
Değeri
(TL)
Halka Arz
Edilen Paylara
Oranı (%)
Şeker Yatırım
Menkul Değerler
A.Ş.
Konsorsiyum
Lideri
Bakiyeyi
Yüklenim
28.000.000
100
Yoktur
Yoktur
5.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi
İhraççı ile yetkili kuruluş arasındaki “Halka Arza Aracılık ve Yüklenim
Sözleşmesi”16/09/2015 tarihinde imzalanmıştır. Söz konusu sözleşme, aracılığın türü ve
kapsamı, Ortaklık ve Yetkili Kuruluş’unhak, yükümlülük ve taahhütleri, aracılık komisyonu ve
masraflar, satış ve dağıtıma ilişkin hükümler ile işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun“5.1.4”
bölümünde belirtilen aracılık faaliyeti ve halka arzın iptal ve erteleme koşullarına ilişkin
hükümleri içermektedir.
6. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER
6.1. Payların Borsada işlem görme tarihleri:
Halka arz bu payların Borsada işlem göreceği anlamına gelmemekte olup, payların Borsada
işlem görme tarihi halka arz tamamlandıktan, dağıtım listeleri onaylandıktan ve SPK ve Borsa
tarafından tüm onayların alınamasından sonra Borsa Yönetim Kurulu’nun kararına bağlı
olacaktır.
6.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
Yoktur.
6.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;
- Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılarasatışa konu
edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının
tahsisli/nitelikliyatırımcılarasatışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı,
nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
6.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:
Yoktur.
6.5. Fiyat istikrarı işlemlerinin planlanıp planlanmadığı:
İhracçı firma fiyat İstikrarı işlemlerinde bulunmayacaktır.
6.5.1. Fiyat istikrarı işlemlerinin yerine getirilmesine yönelik garantinin olmadığına
ilişkin açıklama:
Yoktur.
6.5.2. Fiyat istikrarı işlemlerinin gerçekleştirilebileceği zaman aralığı:
Yoktur.
6.5.3. Fiyat istikrarına ilişkin işlemleri gerçekleştirebilecek aracı kurumun ticaret unvanı:
Yoktur
6.5.4. Fiyat istikrarına ilişkin sürenin bitiminden sonra pay fiyatlarının düşebileceğine
ilişkin açıklama:
Yoktur
6.5.5. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemlerin amacı:
6.5.6. Fiyat istikrarı işlemlerinde sorumluluk ve bu işlemlerde kullanılacak kaynağın
niteliği:
Yoktur.
30
6.5.7. Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:
Yoktur.
7.MEVCUT PAYLARINSATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHÜTLER
7.1.Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:
Halka arz sermaye artırım ve mevcut ortak sahip olduğu paylarının satışı yoluyla yapılacaktır.
Paylarını satacak olan Fulya KAVAK ile ilgili bilgiler aşağıdaki gibidir.
İş Adresi
İhraççı veya Selefleri veya Bağlı
Ortaklıklarında Son Üç Yıl İçinde Aldığı
Görevler
Sanayi Mah. 1650. Sokak
No:2 Esenyurt, İstanbul
Yönetim Kurulu Başkanı
Satış Yapacak Ortakların
Adı Soyadı, Unvanı
Fulya KAVAK
Payları halka arz edecek ortakların ilişkili taraf şirketlerde aldıkları görevler aşağıdaki tabloda
gösterilmiştir.
Adı, Soyadı
ŞirketUnvanı
Görevi
OrtaklıkPayı
(%)
Durumu
Fulya KAVAK
Marsaş Baskı ve Ambalaj
San. Tic. A.Ş.
YönetimKuruluBaşkanı
100
DevamEdiyor
7.2. Paylarını halka arz edecek ortağın satışa sunduğu payların nominal değeri
Ortakların, İhraççının mevcut sermayesindeki paylarının dağılımı aşağıdaki gibidir.
Pay Sahibi
A Grubu
Fulya KAVAK
Sidar TUNCA
Marsaş Baskı ve Ambalaj San. Tic. A.Ş.
Diğer
TOPLAM
1.000.000
1.000.000
2.000.000
B Grubu
24.908.751
5.073.484
17.765
30.000.000
Toplam
Pay adedi
25.908.751
1.000.000
5.073.484
17.765
32.000.000
Payı (%)
80,96
3,13
15,85
0,06
100
Bu paylardan halka arza konu olan Fulya KAVAK’a ait paylar hakkındaki bilgi aşağıdaki
gibidir.
Satan Ortak
Fulya KAVAK
Grubu
B
Nama/
Hamiline
Pay
sayısı
Pay
Sayısının
Grup Pay
Sayısına
Oranı (%)
Hamiline
5.000.000
16,7%
Bir Payın
Mevcut
Nominal
Toplam
Değeri
(TL)
(TL)
Sermayeye
Oranı (%)
1.00
5.000.000
15,6%
Halka arzın tamamlanmasını takiben hissedarlık yapısı aşağıdaki şekilde oluşacaktır
Pay Sahibi
Grubu
Fulya KAVAK
Sidar TUNCA
Fulya KAVAK
Marsaş Baskı ve Ambalaj San. Tic. A.Ş.
Diğer
Halka Açıklık
TOPLAM
A
A
B
B
B
B
31
Halka Arz
Öncesi (TL)
Payı (%)
1.000.000
1.000.000
24.908.751
5.073.484
17.765
3,13
3,13
77,84
15,85
0,05
32.000.000
100
Halka Arz
Sonrası
(TL)
1.000.000
1.000.000
19.908.751
5.073.484
17.765
28.000.000
55.000.000
Payı
(%)
1,82
1,82
36,20
9,23
0,03
50,91
100
7.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:
a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:
Ortaklık Yönetim Kurulu, 12/08/2015 tarih ve 2015-17 sayılı kararı ile Vatan Ofset paylarının
Borsa İstanbul’da işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca;
(i) herhangi bir bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ve dolaşımdaki pay miktarının bu
suretle artırılmamasına,
(ii) bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılmasına ya da dolaşımdaki pay
miktarının artması neticesini doğuracak her hangi başka bir karar alınmamasına,
(iii) bu süre boyunca yeni bir satış veya halka arz yapılacağına dair ya da dolaşımdaki pay
miktarının artması neticesini doğuracak her hangi başka bir açıklamada bulunulmamasına ve
(iv) bu alınan kararlar doğrultusunda gerekli taahhütlerin verilmesine
oy birliği ile karar vermiştir. Bu kararalara ilişkin Yönetim Kurulu kararı iş bu Sermaye
Piyasası Aracı Notu ekinde (Ek-4) yer almaktadır.
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:
İhraççının sermayesinde %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına
bakılmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar Fulya KAVAK, Sidar TUNCA
ve Marsaş Baskı ve Ambalaj San. Tic. A.Ş.tarafından, sahip oldukları payları (halka arz
edilenler hariç), ortaklık paylarının Borsa’da işlem görmeye başlamasından itibaren 1 (bir) yıl
boyunca hiçbir şekilde Borsa’da satmayacağına, Borsa dışında yapılacak satışlarda satışa konu
payların da bu sınırlamaya tabi olacağını alıcılara bildireceğini ve izahnamenin KAP’ta ilan
edildiği tarihten itibaren 1 (bir) yıl boyunca bu payların Borsa’da satılması sonucunu doğuracak
şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacağını beyan ve taahhüt etmişlerdir. Pay sahiplerinin
vatan Ofset’te sahip oldukları payların nominal değerlerini ve bu payların sermayeye oranına
ilişkin bilgiler aşağıda verilemektedir.
Fulya Kavak’ın Vatan Ofset’te 1.000.000 TL nominal değerli A Grubu ve 24.908.751 TL
nominal değerli B grubu olmak üzere toplam 25.908.751 TL nominal değerli payı
bulunmaktadır. Bu payların şirket sermayesine oranı %80.96’dır. Halka arz sonrası Fulya
Kavak’ın Vatan Ofset’te 20.908.751 TL nominal payı kalacaktır ve bu payların şirket
sermayesine oranı %38.02’dir.
Sidar Tunca’nın Vatan Ofset’te 1.000.000 TL nominal değerli A Grubu olmak üzere toplam
1.000.0000 TL nominal değerli payı bulunmaktadır. Bu payların şirket sermayesine oranı
%3.13’dür. Halka arz sonrası Sidar Tunca’nın Vatan Ofset’te 1.000.000 TL nominal payı
kalacaktır ve bu payların şirket sermayesine oranı %1.82’dir.
Marsaş Baskı ve Ambalaj San. Tic. A.Ş.’nin Vatan Ofset’te 5.073.484 TL nominal değerli B
Grubu olmak üzere toplam 5.073.484 TL nominal değerli payı bulunmaktadır. Bu payların
şirket sermayesine oranı %15.85’dir. Halka arz sonrası Marsaş Baskı ve Ambalaj San. Tic.
A.Ş.’nın Vatan Ofset’te 5.073.484 TL nominal payı kalacaktır ve bu payların şirket
sermayesine oranı %9.23’dür.
Diğer Ortakların Vatan Ofset’te 17.765 TL nominal değerli B Grubu olmak üzere toplam
17.765 TL nominal değerli payı bulunmaktadır. Bu payların şirket sermayesine oranı
%0.05’dir. Halka arz sonrası Diğr ortakların Vatan Ofset’te 17.765 TL nominal payı kalacaktır
ve bu payların şirket sermayesine oranı %0.03’dür.
c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay tebliğinin 8. maddesinin 6. fıkrası ile 9.
maddesinin 3. fıkrası çerçevesinde, İhraççının sermayesinde %10 ve üzeri pay sahibi olan
ortaklar ile pay sahipliği oranına bakılmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar
Fulya KAVAK, Sidar TUNCA ve Marsaş Baskı ve Ambalaj San. Tic. A.Ş. tarafından sahip
oldukları payları (halka arz edilenler hariç), şirket paylarının Borsa’da işlem görmeye
32
başlamasından itibaren bir yıl süreyle ve izahnamenin KAP’ta ilan edildiği tarihten itibaren bir
yıl süre ilehiçbir şekilde Borsa’da satamayacak, bu payların Borsa’da satılması sonucunu
doğuracak hiçbir işlemde bulunamayacak, Borsa dışında yapılacak satışlarda satışa konu
payların da bu sınırlamaya tabi olacağını alıcılara bildireceklerdir.
d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:
İhraççının halka arz edilecek payları ile mevcut ortakların sahip olduğu paylardan halkaarz
edilecek kısmının satışı, Yetkili Kuruluş olan Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından
“Bakiyeyi Yüklenim” yöntemiyle gerçekleştirilecektir. Bu kapsamda Yetkili Kuruluş,
satılamayan tüm payları alma taahhüdünde bulunmuştur.
Halka arza aracılık eden yetkili kuruluş olan Şeker Yatırım, yüklenim gereği portföyüne aldığı
payları, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren altı ay süreyle halka arz
fiyatının altındaki bir fiyattan Borsa’da satamayacakve bu payların halka arz fiyatının altında
borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutamayacaktır. Şeker
Yatırım’ın Borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir.
e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular:
Taahhütlerin istisnası yoktur. Vatan Ofset ve B Grubu pay sahibi Şirket ortakları, payların
BIST’te işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 365 gün boyunca ilave pay satmayacak ve
dolaşımdaki pay miktarını artırmayacaklardır.
8. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ
8.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve
pay başına maliyet:
Toplam masraflar fiyat tespit raporu sonrası belirlenecektir.
Tahmini Halka Arz Masrafları – Vatan Ofset
Açıklama
Satılacak Pay
Satış Fiyatı
Halka Arz Tutarı
Halka Arz Sonrası Ödenmiş Sermaye
SPK
BİAŞ
MKK (BSMV Dahil)
Bağımsız Denetim
Hukuk
Danışmanlık
Reklam İlan Giderleri (Tahmini)
Halka Arz Komisyonu
Toplam Masraf
Toplam Maliyet (TL)
23.000.000
55.000.000
45.179
43.125
104.000
16.429
98.571
100.000
Halka Arz adilecek beher başına maliyet
Tahmini Halka Arz Masrafları – Fulya KAVAK
Açıklama
Toplam Maliyet (TL)
5.000.000
Satılacak Pay
Satış Fiyatı
Halka Arz Tutarı
33
SPK
BİAŞ
MKK (BSMV Dahil)
Hukuk
Danışmanlık
Halka Arz Komisyonu
Toplam Masraf
9.821
9.375
3.571
21.429
9. SULANMA ETKİSİ
9.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
Sulanma etkisi fiyat tespit raporu sonrası belirlenecektir.
9.2.Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma
haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:
Sulanma etkisi fiyat tespit raporu sonrası belirlenecektir.
10. DİĞER BİLGİLER
10.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:
Halka arz sürecinde ihraççı danışmanlık hizmeti almamaktadır.
10.2. Uzman ve bağımsız denetim raporlarıile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:
Bu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nda sözü edilen kaynaklardan elde edilen bilgilere burada
doğru bir biçimde yer verilmiş olup, 1. Bölüm’de (Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun
Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler) yer alan kurum ve kişilerin bildiği ve bu kaynaklarca
yayınlanmış bilgilerden tahkik ettikleri kadarıyla, bu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nda yer
verilen bilgileri yanlış veya yanıltıcı kılacak ölçüde herhangi bir eksikliğin bulunmadığını
beyan ederiz.
İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 30.06.2015,
31.12.2014, 31.12.2013 ve 31.12.2012 dönemlerine ait finansal tablolarına ilişkin bağımsız
denetim raporları Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
tarafından hazırlanmıştır.
Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Sorumlu Ortak Baş Denetçi
Dr. M.Özgür GÜNEL
Spine Tower Büyükdere Caddesi 59. Sk. No: 243
Adres
Kat:25-26 Maslak-Sarıyer/İstanbul
Telefon
0212 285 01 50
Fax
0212 285 03 40-43
İnternet Adresi
www.gureli.com.tr
Bağımsız Denetim kuruluşunun 30.06.2015 dönemi itibariyle görüşü;
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün
oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Şartlı Görüşün Dayanağı
i)
Şirket’in önceki dönemlerede Şüpheli Ticari Alacaklar hesabında gösterdiği Katalog
Yayın ve Tanıtım Hiz. A.Ş. ‘den olan 799.004 TL alacağı için, Şirket Yönetimi
tarafından aşağıdaki gerekçeye dayanılarak söz konusu bakiyeyi cari dönemde
Şüpheli Alacaklar hesabından çıkarmıştır. (Bkz Not: 10) Eğer söz konusu hesap
Şüpheli Alacaklar hesabından çıkarılmamış olsaydı ve bu bakiyeye hesaplanan ve
detayı aşağıda açıklanan 1.263.490 TL’lik vade farkı için Süpheli Ticari Alacak
34
karşılığı ayrılsaydı 30.06.2015 döneminde kar ve özkaynak rakamı 2.062.494 TL
daha az raporlanacaktı.
“Ticari Alacaklar grubu altında bulunan ve hesap ismi olarak” Doğan Grubu
Şirketlerinden Alacaklar” olarak geçen Katalog Yayın ve Tanıtım Hiz.A.Ş.
firmasına ait olan 799.004 TL lik bakiye ve 30 Haziran 2015 dönemi itibarı ile
01.01.2009 tarihinden itibaren yıllık % 24 faiz oranı üzerinden hesaplanan finansal
gelirler içerisinde vade farkı olarak gösterilen adat karşılığı tutarı 1.263.490 TL lik
bakiyenin (Bkz Not: 33) yıl sonuna kadar nakit veya mahsup yoluyla (Doğan Grubu
şirketlerinden alınan kağıt, doğalgaz, elektrik karşılığı) kapatılabilirliği yönetimimiz
tarafından düşünülmektedir.’’
Şartlı Görüş
ii)
Görüşümüze göre, ekteki finansal tablolar, “Şartlı Görüşün Dayanakları” bölümünde belirtilen
hususun etkisi dışında, Vatan Ofset Yayıncılık ve Matbacılık A.Ş’nin 30 Haziran 2015
dönemi itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve
nakit akımlarını Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından
yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları (Not:2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde
yansıtmaktadır.
Diğer ilgili mevzuattan kaynaklanan bağımsız denetçi yükümlülükleri hakkında raporlar
TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirket’in ilgili hesap dönemlerinde
defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal
raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.
TTK'nın 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu tarafımıza denetim
kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.
Bağımsız Denetim kuruluşunun 31.12.2014, 31.12.2013 ve 31.12.2012 dönemleri itibariyle
görüşü
Şartlı Görüşün Dayanağı
Denetim sözleşmemizin sonraki bir tarihte imzalanmış olması nedeniyle Şirket’in 31 Aralık
2014, 31 Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 tarihli stok, kasa, çek ve senet sayım çalışmalarına
denetim şirketimizce iştirak edilememiştir.
Şartlı Görüş
Görüşümüze göre, ekteki finansal tablolar, “Şartlı Görüşün Dayanağı” bölümünde belirtilen
hususun etkisi dışında, Vatan Ofset Yayıncılık ve Matbacılık A.Ş’ nin 31 Aralık 2014, 31
Aralık 2013 ve 31 Aralık 2012 dönemleri itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren
yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları (Not:2)
çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Halka arz fiyat tespit raporu ŞEKER YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. tarafından
hazırlanmış olup, iş bu sermaye piyasası aracının ekinde (Ek-5) yer almaktadır.
İhraçcı halka arz sürecindehalka arz sürecine hazırlığı kapsamında danışmanlık hizmeti
almamıştır.
Yukarıda yer alan raporları hazırlayanların, İhraççı’da önemli bir menfaati bulunmamaktadır.
Söz konusu kişilerin halka arzla ilişkili menfaatleri işbu Sermaye Piyasası Aracı Notu’nun 3.3
numaralı bölümünde açıklanmıştır.
İşbu Sermaye Piyasası Aracı Notunda bahsi geçen uzman kişi veya kuruluşların İhraççı
ve/veya grup şirketleri ile hiçbir ilişkisi olmadığı gibi İhraççı ve/veya grup şirketleri tarafından
35
ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden
opsiyonlara sahip değildirler. Aynı kişiler, İhraççı tarafından daha önce istihdam edilmemişler
ya da İhraççıdan herhangi bir ücret almamışlardır. İhraççının yönetim ve denetim
organlarından herhangi birinde üye olmamışlardır. Ayrıca, İhraççının paylarının halka arzında
görev alan Yetkili Kuruluş ve bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşların görevlerini yerine
getirmeleri için İhraççı ile imzaladıkları sözleşmeler dışında bağlantıları bulunmamaktadır.
11. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
Aşağıda özetlenmekte olan esaslar borsada işlem görecek payların elde tutulması ve elden
çıkılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi
vermek amacıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Vergi
mevzuatının ileride değişebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da
değişebileceğinin göz önünde bulundurulmasını ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi
danışmanlarına danışması gerektiğini hatırlatmak isteriz.
Paylardan elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesinde yatırımcıların gerçek kişi veya
kurum olmasının yanında tam mükellef veya dar mükellef olmaları da önem arz etmektedir.
Tam Mükellef Dar Mükellef Ayrımı
Gerçek Kişiler Açısından
Gelir Vergisi Kanunu üçüncü ve takip eden maddelerinde Türkiye’de yerleşik gerçek kişilerin
ve Resmi Daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere
bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı
memleketlerde oturan Türk vatandaşlarının Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve
iratların tamamı üzerinden vergilendirileceği belirtilmiştir.
Gelir Vergisi Kanunu uygulamasında Medeni Kanuna göre ikametgahı Türkiye’de bulunanlar
ile bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturanlar yerleşik
sayılmakta ve tam mükellef esasında Türkiye içinde ve Türkiye dışında elde ettikleri
gelirlilerin tamamı üzerinden vergilendirilmektedirler.
Türkiye’de yerleşik olmayan gerçek kişiler ise sadece Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden dar
mükellefiyet esasında vergilendirilirler.
Kurumlar Açısından
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun birinci maddesinde sayılan kurumlardan kanuni veya iş merkezi
Türkiye'de bulunanlar tam mükellef olarak değerlendirilir ve gerek Türkiye içinde gerekse de
Türkiye dışında elde ettikleri kazançların tamamı üzerinden vergilendirilirler.
Kanunî merkezleri ve fiili yönetim merkezlerinin her ikisi de Türkiye'de bulunmayanlar ise dar
mükellef olarak değerlendirilir ve sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden
vergilendirilirler.
Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
01.01.2006 Tarihinden İtibaren İktisap Edilen ve Borsada İşlem Gören Hisse Senetleri:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i.Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark
üzerinden,
ii.Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden;
%0 oranında vergi tevkifatı yapacaklardır.
Tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde
tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar
metodu esas alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden
çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak
36
tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış
maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri
dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının
tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde
tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi
alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat
matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup, BİAŞ’ta işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde
tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz. Ayrıca, tam mükellef
kurumlara ait olup, BİAŞ’ta işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse
senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‟nun
Mükerrer 80’inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya
münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu
gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri
çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Bu kazançlar için tevkif suretiyle ödenmiş olan
vergiler, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup
edilir.
GVK Geçici 67. Maddesinin (5) numaralı bendi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi
ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf
olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları
verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
01.01.2006 Tarihinden Önce İktisap Edilen ve BİAŞ’ta İşlem Gören ve Görmeyen Hisse
Senetlerinin Elden Çıkartılması Sonucu Elden Edilen Gelirler:
01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlere ait hisse
senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacak ve 31.12.2005 tarihi itibariyle
geçerli olan hükümler uygulanacaktır.
Gerçek Kişiler
Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun Mükerrer 80‟inci maddesi uyarınca gelir
vergisine tabi olacaktır. Ancak anılan madde uyarınca, “ivazsız olarak iktisap edilen hisse
senetleri, Türkiye'de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla
süreyle elde tutulan hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla
süreyle elde tutulan hisse senetlerinin” elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançlar
vergiye tabi olmayacaktır. Hisse senetlerinin elden çıkartılmasında da kamu menkul
kıymetlerinin satışında olduğu gibi, GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca iktisap
bedeli, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DİE tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artış
oranında artırılarak dikkate alınabilecektir. GVK’nun Mükerrer 81. Maddesi uyarınca mal ve
hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı
ay hariç olmak üzere Türkiye İstatistik Kurumu’nca belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki
artış oranında artırılarak tespit edilir.
GVK’un Madde 86/1 (c) uyarınca tam mükellef gerçek kişilerin tevkif sureti ile
vergilendirilmiş menkul sermaye iratları GVK’nun 103’üncü maddesinin ikinci gelir
dilimindeki tutarı aşıyor ise (bu tutar 2015 yılı için 29.000.-TL’dir.) beyan edilmesi gerekir.
Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
37
GVK madde (86/2) çerçevesinde dar mükellefiyette vergiye tabi gelirin tamamı, Türkiye’de
tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve
gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi
değildir. Dar mükellef gerçek kişilerin Türkiye’de elde ettiği ve tevkif sureti ile
vergilendirilmemiş gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, menkul malların ve
hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye‟de elden
çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmek zorundadırlar.
Kurumlar
Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden
Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar:
Tam Mükellef Kurumlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç
olarak beyan edilip vergilendirilecektir. Ancak KVK’nun 5/1-e maddesinde belirtilen şartların
mevcut olması halinde menkul kıymet alım satımı ile sürekli uğraşmayan kurumların bu
kazançlarının %75’i kurumlar vergisinden istisnadır.
Dar Mükellef Kurumlar:
Dar mükellef kurum, Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla
faaliyet gösteren bir kurum statüsünde ise, alım satım kazançları kur farkları da dahil ticari
kazanç olarak vergiye tabi olacaktır. Bu kurumların hisse senedi satışından elde edeceği
kazançlar KVK’nun 5/1-e maddesinde belirtilen istisnadan yararlanır.
Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra İktisap Edilen ve BİAŞ’ta İşlem
Görmeyen Hisse Senetleri:
GVK’nun mükerrer 80. Maddesi uyarınca ivazsız iktisap edilenler hariç hisse senetleri BİAŞ’ta
işlem görmeyen tam mükellef şirketlere ait hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren 2 tam
yıl geçtikten sonra satılması halinde, alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır. Bu tür
senedin 2 tam yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan
edilecektir.
Hisse senetleri kar paylarının vergilendirilmesi:
Hisse senetlerinden elde edilecek kar paylarının vergilendirilmesi aşağıdaki gibi olacaktır.
Gerçek Kişiler
Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi
tutarları; 2015 yılı gelirleri için 29.000.-TL’yi (G.V.K. 103. madde de yer alan gelir vergisi
tarifesinin ikinci dilimi) aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kar payları için
beyanname verilmesi gerekecektir.
GVK’nun 94/6-b maddesine göre, kar payları üzerinden yapılacak tevkifat, karın dağıtılması
aşamasına bırakılmıştır. GVK’nun 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; “tam
mükellef gerçek kişilere, dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen
oranda (bugün geçerli oran %15’tir.) tevkifat yapılacaktır.
Tam mükellef gerçek kişilerin tam mükellef kurumlardan elde ettikleri “kâr paylarının
yarısı”, GVK’nun 22.maddesine göre gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu tutar da
dahil olmak üzere brüt kar payının tamamı üzerinden GVK’nun 94’üncü maddesi uyarınca
tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan
edilmesi durumunda, yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir. Ayrıca,
94/6-b maddesine göre karın sermayeye ilave edilmesi kar dağıtımı sayılmadığından, karın
sermayeye ilavesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara verilen bedelsiz hisse senetleri üzerinden
tevkifat yapılmayacağı gibi bu hisse senetleri karşılığı olan kar payının “menkul sermaye iradı”
olarak beyan edilmesi gerekmemektedir.
38
Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; dar mükellef gerçek kişilere,
dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu
oran %15’tir) tevkifat yapılacaktır. Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin
önlenmesi anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.
Diğer taraftan GVK’nun 101.maddesinin 5 no.lu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin
vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye’de elde edildiği yerin
vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.
Kurumlar
Ticari işletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetleri dolayısıyla elde
edilen kar payları:
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 6.maddesine göre kurum kazancı, GVK’nun ticari
kazanç hakkındaki hükümlerine göre saptandığından, kar payının ticari faaliyete bağlı olarak
ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan
edilip vergilendirilecektir. Bu itibarla, kurumlar vergisi mükelleflerinin aktiflerine kayıtlı hisse
senetleri nedeni ile elde ettikleri kar paylarından, KVK’nın 15. maddesinde belirtilen tevkifat
yapılmaz. Diğer taraftan, KVK madde (5/1) uyarınca, bir kurumun tam mükellef başka bir
kuruma iştiraki nedeniyle elde ettiği kar payı, (bu kar payını dağıtan kurum nezdinde kurumlar
vergisine tabi tutulduğu gerekçesiyle kar payını elde eden kurum nezdinde), kurumlar vergiden
müstesnadır.
Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlar tarafından, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci aracılığıyla kâr
payı elde edenler hariç olmak üzere dar mükellef kurumlara veya kurumlar vergisinden muaf
olan Dar Mükellef Kurumlara dağıtılacak kar payları üzerinden KVK Madde 30/3 bendi gereği
(bugün için bu oran %15’tir) tevkifat yapılır. Ayrıca, Türkiye'de bir iş yeri veya daimî temsilci
aracılığıyla faaliyet gösteren, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef
kurumların, GVK’nun75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul
sermaye iradının ana merkeze aktarılan tutarı üzerinden (bugün için bu oran %15’tir) tevkifat
yapılacaktır. Türkiye’nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmenin önlenmesi anlaşmalarında
daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.
12. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Sanayi Mah.1650 Sokak No:2 Esenyurt adresindeki ihraççının
merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.ulusoyun.com.tr) ile
Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık
tutulmaktadır:
Sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü
rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız
denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
13. EKLER
Ek-1 Halka arzdan elde edilecek fonun kullanım yerlerine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı
Ek-2 Halka arza ilişkin alınan Yönetim Kurulu Kararı
Ek-3 Hazırda bekletilen paylara ilişkin alınan Yönetim Kurulu Kararı
Ek-4 Bedelli sermaye artırımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı
Ek-5 Fiyat Tespit Raporu
39