Geçmişi geleceğe taşıyoruz
advertisement
TAV HAVALİMANLARI 2012 FAALİYET RAPORU TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali (A Kapısı - VIP Yanı) 34149 Yeşilköy, İstanbul Tel: 0 212 463 30 00 Faks: 0 212 465 50 50 www.tavhavalimanlari.com.tr www.tavyatirimciiliskileri.com 2012 FAALİYET RAPORU Geçmişi geleceğe taşıyoruz... İçindekiler BİR BAKIŞTA TAV 2 Biz Kimiz? 16 Ne İş Yapıyoruz? 18 2012 Yılı Nasıl Geçti? 24 Nerede Çalışıyoruz? 26 2012 Gelişmeleri 32 Öne Çıkanlar 36 Ödüller 37 2012’nin Ardından 38 2013’e Doğru DEĞERLENDİRMELER 42 Yönetim Kurulu’nun Mesajı 44 İcra Kurulu Başkanı’nın Mesajı 48 2013’ten Beklentiler FAALİYETLERİMİZ 49 Havalimanı İşletmeciliği 98 Hizmet Şirketleri 118 Yatırımcı İlişkileri ve İMKB Performansı 120 Sürdürülebilirlik KURUMSAL YÖNETİM 130 Risk Yönetimi 133 İç Denetim 134 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 144 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar 146 Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim 158 Komite Çalışma Esasları 161 Kâr Dağıtım Politikası 163 Bağlı Şirket Raporu RAPORLAR VE MALİ TABLOLAR 166 Denetçi Raporu 167 Sorumluluk Beyanı 168 Bağımsızlık Beyanı 171 Konsolide Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 282 Sözlük Anadolu’nun geleceğe bıraktığı eserler Anadolu, göç ve ticaret yollarının üzerinde bulunması, Asya ile Avrupa’yı birbirine bağlaması, topraklarının verimli ve ikliminin insanların yaşayışına uygun olması gibi nedenlerden dolayı tarih boyunca uygarlıkların beşiği olmuştur. Karşılıklı kültür alışverişleri insanlığın gelişimini hızlandırmış ve bu gelişimin izleri Anadolu’nun birçok yerinde geleceğe miras olarak kalmıştır. Türkiye’deki Dünya Mirasları Yurdumuzun dört bir tarafında yer alan tarihi alanlar sadece Türkiye’nin değil UNESCO’nun da koruması altındadır. Dünya Mirası Listesi, UNESCO’ya bağlı Dünya Mirasları Komitesi tarafından belirlenen ve bulundukları ülkenin devleti tarafından korunması garanti edilen, tüm dünya için önemli bir değer taşıdığı kabul edilen doğal ve kültürel varlıkların yer aldığı bir listedir. Türkiye, UNESCO Dünya Mirası Listesi’nde 11 alan ile yer almaktadır: Kapadokya ve Göreme Milli Parkı (1985) Divriği Ulu Camii ve Darüşşifası (1985) İstanbul’daki Tarihi Yerler (1985) Hattuşaş: Hitit Başkenti (1986) Nemrut Dağı (1987) Pamukkale ve Hierapolis Milli Parkı (1988) Ksantos-Letoon (1988) Safranbolu Şehri (1994) Troya (Truva) Antik Kenti (1998) Edirne Selimiye Camii ve Külliyesi (2011) Çatalhöyük Taş Devri Yerleşimi (2012) Haritamızda, bazıları UNESCO Dünya Mirası’nda yer alan tarihi zenginliklerimizden örnekleri görebilirsiniz. Geçmişi geleceğe taşıyoruz. TAV, daha iyi bir geleceğin güçlü ve kalıcı değerler üzerine kurulduğu bilinciyle faaliyetlerini sürdürüyor. Bu bilinçle geleceğe eşsiz havalimanları bırakmakla kalmıyor, geçmişin değerlerini de bugüne ve geleceğe taşıyoruz. TAV Gönüllüleri olarak, sosyal sorumluluk alanındaki projelerimizi sürdürüyoruz. Geçmişten bize kalan kültür mirasını gelecek kuşaklara aktarmak için Kültür Bilincini Geliştirme Vakfı ile “Kültür Karıncaları Projesi”ne destek oluyoruz. TAV Gönüllüleri olarak bu önemli proje ile çocuklarımızı ve gençlerimizi geçmişle buluşturmaktan mutluluk duyuyoruz. İnanıyoruz ki onlar, edindikleri tarih bilinciyle bizi Türkiye’nin güzel geleceğine taşıyacaklar. Kültür Karıncaları Eğitim Modeli Kültür Bilincini Geliştirme Vakfı’nın Kültür Karıncaları Eğitim Modeli, ilköğretim okulu öğrencilerinin küçük gruplar halinde “öğrenci merkezli, gezerek, görerek, hissederek, algılayarak öğrenme” yöntemine dayanmaktadır. Eğitim, hedeflere göre 1 ya da 2 yıl sürmektedir. Modelin temaları çerçevesinde kültürel varlıklar bulundukları alanlarda tanıtılmakta, etkinlikler müzik, resim, kil, drama, 5 duyu çalışmaları ile pekiştirilmektedir. Başak Helen Taşkan Havaş Deniz Ülker TAV İzmir Dilara Çamır Havaş Duygu Aykut TAV Havalimanları Enis Vardar TAV Bilişim Hizmetleri Figen Bulut ATÜ Filiz Tuzgu TAV Havalimanları Fulya Altunsoy ATÜ Ankara Gökçe Atasoy TAV İşletme Hizmetleri Gonca Aksoy TAV İstanbul Hilal Doğru TAV İstanbul Özgün Çelebi TAV İstanbul Özlem Çapkın TAV İzmir Recep Çağdaş TGS Yer Hizmetleri Rıfat Çelik TAV Güvenlik Seçil Tekin BTA Catering Serkan Yüce TGS Yer Hizmetleri Sinem Toker TAV Havalimanları Tayfun Bahsi TAV Havalimanları Tuna Hanağasıoğlu TAV Havalimanları TAV Gönüllüleri Başlangıcından bu yana sosyal faydayı faaliyetlerinin odağına alan TAV Havalimanları, bugüne kadar çok sayıda sosyal sorumluluk projesini hayata geçirmiştir. Türkiye’nin en fazla istihdam sağlayan şirketlerinden biri olan TAV Havalimanları, sahip olduğu insan kaynağının beceri ve yetkinliklerini topluma aktarabilmek hedefiyle 2012 yılında TAV Gönüllüleri projesini oluşturmuştur. Proje kapsamında, Holding ve iştiraklerinde görev alan TAV çalışanları, başkalarına yardım etmenin, topluma, sanata, çevreye katkı sağlamanın aslında kendimize yapabileceğimiz en büyük iyilik olduğu bilinci ile “gönüllü” olarak bir araya gelmiştir. Sürdürülebilir gelişme ve ilerleme için sosyal sorumluluğun öneminin farkında olarak gelecekte birçok projeyi hayata geçirme hedefiyle kurulan TAV Gönüllüleri; sadece Türkiye’de değil, TAV Havalimanları’nın faaliyet gösterdiği Makedonya, Gürcistan, Tunus, Letonya ve Suudi Arabistan’da da içinde yer aldıkları toplumun gelişmesine, desteklenmesine ve yaşam kalitesinin artmasına yönelik faaliyetlerde görev almayı hedeflemektedir. Ortaklık Yapısı Aéroports de Paris, TAV Havalimanları’nın %38’ini satın alma sürecini 16 Mayıs 2012’de tamamladı. Aéroports de Paris satın almasından önce Hisse Adedi Sermaye Oranı (%) Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. 94.664.477 26,1 Akfen Holding A.Ş. 94.886.071 26,1 Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. 14.645.132 4,0 Halka açık olmayan diğer 12.775.048 3,5 Halka açık kısım diğer 146.310.522 40,3 TOPLAM 363.281.250 100,0 Hisse Adedi Sermaye Oranı (%) 138.046.875 38,0 Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. 29.273.852 8,1 Akfen Holding A.Ş. 29.495.446 8,1 7.379.507 2,0 12.775.048 3,5 Halka açık kısım diğer 146.310.522 40,3 TOPLAM 363.281.250 100,0 Aéroports de Paris satın almasından sonra Aéroports de Paris* Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. Halka açık olmayan diğer * Aéroports de Paris’nin tamamına sahip olduğu iştiraki Tank ÖWA alpha GmbH 2 TAV 2012 FAALİYET RAPORU BİR BAKIŞTA TAV Biz Kimiz? %38 %40 %8 Aéroports de Paris Halka Açık Kısım Diğer Akfen Holding A.Ş. %8 %2 %4 Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. Sera Yapı Endüstrisi ve Ticaret A.Ş. Halka Açık Olmayan Diğer Hissedarlar %38 Aéroports de Paris: Dünyanın dört bir yanında yürüttüğü operasyonlarıyla Avrupa’nın lider havalananı işletmecilerinden biridir. %8 Tepe İnşaat: 1969 yılından bu yana faaliyet gösteren sektörün lider şirketlerinden biridir. %8 Akfen Holding: Başta altyapı yatırımı olmak üzere, denizyolu yatırımları, (liman işletmeciliği vb.) enerji, gayrimenkul, inşaat sektörlerinde faaliyet göstermektedir. %2 Sera Yapı: İnşaat altyapı ve üstyapı faaliyetlerine odaklanmıştır. %4 Halka Açık Olmayan Diğer %40 Halka Açık Kısım Diğer 3 Organizasyon Yapısı Havalimanı İşletmeciliği %100 %100 %100 %100 %33 %67 %76 %100 %100 Atatürk Havalimanı Gazipaşa Havalimanı Tiflis ve Batum Havalimanı * Sadece ticari alanlar 4 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Esenboğa Havalimanı Medine Havalimanı Üsküp ve Ohrid Havalimanı Adnan Menderes Havalimanı Monastır ve Enfidha Hammamet Havalimanı Riga* Havalimanı BİR BAKIŞTA TAV Biz Kimiz? Hizmet Şirketleri %50 ATÜ Unifree %50 TGS %99 TAV Bilişim %67 %100 %67 %100 BTA Havaş Europe %100 Havaş TAV İşletme Hizmetleri 2012 yılında yaklaşık 575 bin uçak ve 72 milyon yolcuya hizmet sunan TAV Havalimanları, Türkiye’deki İzmir İç Hatlar Terminali ile Suudi Arabistan’daki Medine Havalimanı’nın işletmesini devralmasıyla Avrupa ve Orta Doğu’daki varlığını daha da güçlendirmiş, yatırımları ile global çapta tanınırlığını, saygınlığını ve marka değerini artırmıştır. TAV Özel Güvenlik 5 TAV GÖNÜLLÜLERİ, ÇOCUKLARI 1.400 YIL ÖNCEYE TAŞIDI! Dünya mimarlık tarihinin günümüze kadar ayakta kalmış en önemli anıtları arasında yer alan Ayasofya Müzesi; mimarisi, ihtişamı, büyüklüğü ve işlevselliği yönünden bize olduğu gibi gelecek kuşaklara da hep örnek olacak. 2 1 TAV 2012 FAALİYET 16 Fulya Altunsoy – ATÜ Ankara, RAPORU 2 Deniz Ülker – TAV İzmir, 3 Filiz Tuzgu – TAV Havalimanları, 4 Dilara Çamır – Havaş BİR BAKIŞTA TAV Biz Kimiz? 4 3 7 Kilometre Taşları 1997 2005 • TAV kuruldu ve İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar ihalesi kazanıldı. • TAV Havalimanları, Atatürk Havalimanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminali’nin 15,5 yıllık işletme ihalesini kazandı. • Havaş’ın %60 hissesi satın alındı. • İzmir Adnan Menderes Dış Hatlar Terminali’nin yapımı ve işletmesi TAV’a geçti. • TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. kuruldu ve havalimanı terminal yapım ve işletmeciliği sırasında geliştirilen bilişim hizmetleri bu şirket altında toplandı. • TAV, Gürcistan’da Tiflis Havalimanı’na ilişkin ihaleyi kazandı. 1999 • TAV Havalimanları’na bağlı olarak gümrüksüz mağazacılık yapmak üzere kurulan ATÜ, TAV bünyesine katıldı ve yiyecek içecek hizmeti sunan BTA kuruldu. 2000 • TAV, İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali’ni işletmeye başladı. 2001 • “primeclass” CIP Servis hizmete girdi. 2004 • BTA, İstanbul International Airport Hotel’i işletmeye başladı. • Tepe - Akfen, Esenboğa Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali’nin yapım ve işletmesini üstlendi. • TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. kuruldu. 8 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2006 • İşletme ve yapım hizmetleri “TAV Havalimanları” ve “TAV Yatırım Holding” olarak iki ayrı holding çatısı altında yeniden yapılandırıldı. • İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminali açıldı. • Esenboğa Havalimanı İç ve Dış Hatlar Terminali açıldı. • TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. kuruldu ve havalimanı işletmeciliği sırasında geliştirilen özel güvenlik hizmetleri bu şirket altında toplandı. 2007 • TAV Havalimanları’nın halka arzı gerçekleştirildi. • Tiflis Havalimanı yeni yolcu terminali hizmete açıldı. • Batum Havalimanı işletmeye açıldı. • TAV Havalimanları, Tunus’ta Monastır ve Enfidha Hammamet havalimanlarının ihalesini kazandı. • Havaş’ın %40 azınlık hissesi satın alındı. Havaş, %100 TAV Havalimanları iştiraki oldu. BİR BAKIŞTA TAV • TAV Havalimanları, TAV İzmir ve TAV Esenboğa’da tüm hisselerin sahibi oldu. • TAV Havalimanları, Antalya Gazipaşa Havalimanı’nın işletme ihalesini kazandı. • Havaş’ın işlettiği Hopa Terminali hizmete açıldı. 2008 • TAV Havalimanları, Tunus’ta Monastır Havalimanı’nın işletmesini devraldı. • Antalya Gazipaşa Havalimanı’nın işletmesi için TAV Gazipaşa YatırımYapım ve İşletme A.Ş. kuruldu. • TAV Havalimanları, Makedonya’nın başkenti Üsküp ve Ohrid’deki havalimanlarının işletmesini ve opsiyonel olarak elinde bulundurduğu İştip Kargo Havalimanı’nın yapımına ilişkin ihaleyi kazanarak imtiyaz sözleşmesi imzaladı. • Havaş THY’nin iştiraki olan TGS’ye (Turkish Ground Services Co.) %50 oranında ortaklık sağlayan ihaleyi kazandı. 2009 • TAV Havalimanları, 121 milyon TL’lik sermaye artırımı gerçekleştirdi. • TAV Gazipaşa, Antalya Gazipaşa Havalimanı’nda faaliyete geçti. • Enfidha Hammamet Havalimanı yatırımı tamamlandı. • Havaş azınlık hisselerinin HSBC (%28) ve İş Girişim’e (%7) satışı için anlaşmaya varıldı. • Havaş, TGS’nin %50 hissesini iktisap etti. • Dünya Bankası kuruluşu IFC (Uluslararası Finans Kurumu), TAV Tunus’un %15’lik hissesini satın aldı. 2010 • Makedonya’nın Üsküp ve Ohrid havalimanlarının işletmesi 20 yıl süreyle devralındı. • Havaş azınlık hisselerinin HSBC ve İş Girişim’e satışı tamamlandı. • Dünya genelinde 1.600’ün üstünde havalimanının üye olduğu Uluslararası Havalimanları Konseyi ACI, TAV ile “küresel eğitim merkezi” anlaşması imzaladı. Biz Kimiz? • TAV İşletme Hizmetleri A.Ş., TAV’ın işlettiği havalimanlarında birçok ayrıcalık ve imkân sunan TAV Passport kartı hayata geçirdi. • BTA, İstanbul Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminali’nde 5 adet hizmet noktasını (Kantin, Beerport, Kokpit Cafe, Kokpit Brasserie, İç Hatlar Botanik Cafe) 1 Temmuz 2010 itibarıyla devraldı. • TAV Havalimanları, TAV Tunisie SA’nın %18 hissesini Pan African Infrastructure Development Fund’a sattı. • Havaş, Letonya Riga Havalimanı’nda faaliyet gösteren North Hub Services (NHS, Havaş Europe)’un %50 oranında hissesini satın aldı. • TAV Havalimanları Letonya’nın Riga Havalimanı’nda duty free, yiyecekiçecek ve diğer ticari alanların işletmesine yönelik ihaleyi kazandı. • TAV Havalimanları’nın TAV Bilişim’deki payı %97’den %99’a yükseldi. 9 Kilometre Taşları 2011 • Letonya’nın Riga Havalimanı’nda ticari alanların devralınması sonrasında faaliyete başlandı. • TAV Havalimanları’nın sermayesine %66,67 oranında sahip olduğu TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş.’deki payı %100’e yükseldi. • TAV Havalimanları, sermayesine %66 oranında sahip olduğu TAV Urban Georgia’daki payını %76’ya yükseltti. • TAV Havalimanları, sermayesine %60 oranında sahip olduğu TAV Batumi Operations LLC şirketindeki payını %76’ya yükseltti. • BTA’nın %50, TASS’ın %50 iştiraki ile BTA Denizyolları kuruldu; BTA İDO’da faaliyetlere başladı. • Üsküp Havalimanı’nda yapımı tamamlanan yeni terminal hizmete açıldı. • TAV Havalimanları, Suudi Arabistan’ın ilk havalimanı özelleştirmesi, Medine Havalimanı’nın yap-devret-işlet projesi için ortakları Al Rajhi ve Saudi Oger ile birlikte Suudi Arabistan Sivil Havacılık Otoritesi GACA ile sözleşme imzaladı. 10 TAV 2012 FAALİYET RAPORU • TAV Havalimanları’nın işlettiği havalimanlarında gerçek zamanlı bilgilere ulaşımı sağlayan mobil uygulama TAV Mobile hizmete girdi. • TAV Havalimanları, İzmir Adnan Menderes Havalimanı Mevcut Dış Hatlar Terminali, CIP, İç Hatlar Terminali ve mütemmimlerinin kiralanmak suretiyle işletilme hakkı verilmesine ilişkin ihaleyi 17 Kasım 2011 tarihinde en iyi teklifi vermek suretiyle kazandı. • TAV Havalimanları’nın %65 oranında bağlı ortağı Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş.’nin (Havaş), North Hub Services (NHS) sermayesi içindeki payı, 20 Aralık 2011 tarihi itibarıyla %50’den %66,7’ye yükseldi. NHS, faaliyet gösterdiği Havalimanları’nda “Havaş Europe” ticari markası adlı altında hizmet veriyor. 2012 • TAV Havalimanları’nın %38 hissesinin 874 milyon ABD doları karşılığında Aéroports de Paris Grubu’na satışını öngören anlaşma 11 Mart 2012 tarihinde imzalandı. Hisse alım sözleşmesinde yer alan ön koşulların tamamlanmasını takiben 16 Mayıs 2012 tarihinde hisse devri gerçekleştirildi. • TAV Havalimanları, 250 milyon avroluk İzmir İç Hatlar Terminali’nin temelini haziran ayında attı. • TAV Havalimanları, Al Rajhi Holding Group ve Saudi Oger Ltd. ile eşit oranda (%33) paya sahip olduğu ve halihazırda faaliyette olan Medine Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini Haziran sonu itibarıyla devralmıştır. • TAV Havalimanları, Medine Havalimanı inşaatı için 1,2 milyar ABD doları tutarındaki kredi sözleşmesini haziran ayında imzaladı. BİR BAKIŞTA TAV • TAV İşletme Hizmetleri’nin 2001 yılında İstanbul Atatürk Havalimanı’nda başlattığı “primeclass” CIP Servis, yurt dışında yapılan işbirlikleri sayesinde artık 60 avrodan başlayan fiyatlarla dünyanın çeşitli bölgelerindeki 77 noktada sunulmaya başlandı. • TAV Havalimanları, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) tarafından verilen 3. Kurumsal Yönetim Ödülleri’nde, “En Yüksek Nota Sahip Kuruluş” ödülüne layık görüldü. • TAV Bilişim, Türkiye’de az sayıda şirketin sahip olduğu Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ISO 27001:2005 sertifikasını aldı. • TAV Havalimanları, yolcuların şikâyet ve taleplerini etkin şekilde karşılayabilmek amacıyla Türkiye’de işlettiği havalimanlarının çağrı merkezleri için ortak bir telefon numarasını devreye soktu. • Anons yoğunluğunu azaltmak ve yolculara pratik bir çözüm sunmak amacıyla TAV Bilişim tarafından geliştirilen “Buluşma Noktası”, yolcuların, kendilerini karşılamaya gelen kişileri monitörler aracılığıyla kolayca bulabilmesi için İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali geliş katında uygulamaya geçti. • TAV Tunus, 16-20 Nisan tarihleri arasında, 47 ülkede 249 havalimanı işleten 59 üyenin katıldığı 47. ACI Yönetim Kurulu Toplantısı’na ev sahipliği yaptı. • Atatürk Havalimanı, ağustos ayında Engelsiz Havalimanı Sertifikası aldı. • TAV Bilişim, Suudi Arabistan’ın Riyad ve Dammam’daki Kral Khalid ve Kral Fahd Havalimanları için hayata geçirilen kaynak kullanım sistemi projesi ile Bilişim Zirvesi 12’de ikincilik ödülü aldı. • TAV Havalimanları, Thomson Reuters Extel Surveys tarafından her yıl Avrupa ülkelerini kapsayacak şekilde yapılan Avrupa Yatırımcı İlişkileri Anketi’nde, “Yatırımcı İlişkileri alanında Türkiye’nin En iyi Şirketi” (Avrupa’da emsal grubu içinde üçüncü) ve “Türkiye’nin En İyi Yatırımcı İlişkileri Yetkilisi” (Avrupa’da emsal grubu içinde ikinci) olmak üzere iki dalda birinci seçildi. Biz Kimiz? • TAV İstanbul, Müşteri Memnuniyeti Yönetimi standartları arasında yer alan ISO 10002 belgesi almaya hak kazandı. • Havaş’ın geri kalan %35 oranındaki hisselerinin tamamının alımı için imzalanan anlaşma gereğince hisse devri tamamlandı. • TAV İstanbul, Çevre Yönetim Sistemi (ISO14001:2004), İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi (OHSAS18001:2007) belgelerini aldı. • Danskeyfi Dans Akademileri’nin, Atatürk Havalimanı’nda TAV Havalimanları’nın desteğiyle düzenlediği rekor denemesinde 5 dakika boyunca hatasız ve senkronize olarak en kalabalık bachata dansı yapan 198 çift, Guinness Rekorlar Kitabı’na geçti. • Hissedarlarımıza 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0,25 TL olmak üzere toplam brüt 90.820.312 TL nakit temettü ödemesi gerçekleştirildi. 11 İş Modeli ve Stratejisi TAV Havalimanları Holding A.Ş. Havalimanı İşletmeciliği Atatürk Havalimanı Gümrüksüz Mağazacılık Esenboğa Havalimanı Yer Hizmetleri Adnan Menderes Havalimanı Yiyecek ve Gazipaşa Havalimanı İçecek Hizmetleri Medine Havalimanı Bilişim Hizmetleri Monastır ve Enfidha Hammamet Havalimanları Güvenlik Hizmetleri Batum ve Tiflis Havalimanları Üsküp ve Ohrid Havalimanları Riga Havalimanı 12 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Hizmet Şirketleri İşletme Hizmetleri BİR BAKIŞTA TAV Organik Büyüme Artan yolcu sayısı: Organik büyümeyi, mevcut havalimanlarında hizmet verilen yolcu sayısındaki artışla sağlıyoruz. Gelirlerimiz, yüksek yolcu sayılarıyla orantılı olarak artarken, operasyonel giderlerimizin önemli bir bölümünün sabit olmasından dolayı, giderlerimiz gelirlerimizden daha yavaş artış gösteriyor. Böylece, operasyonel kaldıraç etkisinden yararlanarak daha yüksek FAVÖK elde ediyoruz. Biz Kimiz? İnorganik Büyüme Değer Üretiyoruz Yeni coğrafyalarda yeni yatırımlar: İnorganik büyümeyi, havalimanı ve hizmet şirketlerindeki yatırımlarımızla sağlıyoruz. Mevcut portföyümüzü, hedef bölgelerimiz olan Avrupa, Rusya, BDT, Baltık Devletleri, Gürcistan, Orta Doğu, Afrika ve Hindistan’da yeni havalimanları ve hizmet şirketleri ekleyerek zenginleştiriyoruz. İş kolları arasındaki entegrasyonu güçlendirerek yarattığımız toplam değeri artırıyoruz. 13 Yatırım Öncelikleri Güçlü büyüme potansiyeline sahip cezbedici bir piyasa Dengeli portföy yapısına sahip lider bir havalimanı işletmecisi İstikrarlı finansal performans ve nakit üretme gücü Türkiye TAV Havalimanları 124 milyon avro kâr Avrupa’nın en hızlı büyüyen havacılık pazarı Çeşitlendirilmiş portföy yapısı Güçlü büyüme ivmesi (2006-2012 döneminde) %14 1. %50** 2002-2012 döneminde yolcu sayısında yıllık büyüme oranı 350 milyon* 2023 yılında hedeflenen yolcu sayısı Hızla Gelişen Orta Doğu ve Kuzey Afrika Bölgesi’ne Kolay Erişim *T.C. Ulaştırma Bakanlığı’nın 2023 Türkiye toplam havayolu yolcusu hedefi 14 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Türkiye’nin lider havalimanı işletmecisi 12 Türkiye, Gürcistan, Tunus ve Makedonya’da işletilen havalimanı* İzmir iç hatlar terminali 2012 yılının başında, Suudi Arabistan’ın Medine şehrinde bulunan havalimanının işletmesi ise 2012 yılının ikinci yarısında devralınmıştır. *Riga Havalimanı’nda bulunan ticari alanların işletilmesi TAV Havalimanları tarafından yürütülmektedir. FAVÖK’te Bileşik Yıllık Büyüme Oranı (BYBO) %18** Konsolide Ciro Bileşik Yıllık Büyüme Oranı (BYBO) %21 Yolcu sayısında Bileşik Yıllık Büyüme Oranı (BYBO) %18 İstihdamda Bileşik Yıllık Büyüme Oranı (BYBO) **UFRYK 12 standartlarının etkileri ters çevrilerek düzeltilerek hesaplanmıştır. BİR BAKIŞTA TAV Biz Kimiz? 15 Genel Bakış Havalimanı İşletmeciliği Ciro* Toplam Gelirlerden Aldığı Pay 631 515 6.601 milyon avro Gazipaşa Havalimanı (%100) İstanbul Atatürk Havalimanı (%100) Ankara Esenboğa Havalimanı (%100) İzmir Adnan Menderes Havalimanı (%100) Ciro Ciro Ciro 57 milyon avro 19 Toplam Gelirlerden Aldığı Pay Toplam Gelirlerden Aldığı Pay Toplam Gelirlerden Aldığı Pay Letonya FAVÖK’ten Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay Çalışan Sayısı Çalışan Sayısı Çalışan Sayısı 414 milyon avro %32 %53 2.640 Gürcistan 31 45 milyon avro %3 %4 %6 872 milyon avro Makedonya 18 %8 623 milyon avro Tunus 51 milyon avro Monastır ve Enfidha Hammamet Havalimanları (%67) Ciro Ciro Ciro 18 milyon avro 51 milyon avro Toplam Gelirlerden Aldığı Pay Toplam Gelirlerden Aldığı Pay Toplam Gelirlerden Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay Çalışan Sayısı Çalışan Sayısı Çalışan Sayısı %2 %5 794 TAV 2012 FAALİYET RAPORU %1 %1 648 Riga Havalimanı (ticari faaliyetler) (%100) Çalışan Sayısı Suudi Arabistan Üsküp ve Ohrid Havalimanları (%100) milyon avro Çalışan Sayısı 3 Tiflis ve Batum Havalimanları (%76) 31 16 Çalışan Sayısı** %79 %48 milyon avro Türkiye FAVÖK’ten Aldığı Pay %4 %6 17 milyon avro Medine Havalimanı (%33) Toplam Gelirlerden Aldığı Pay %1 FAVÖK’ten Aldığı Pay %1 Çalışan Sayısı 254 748 * Kombine ciro ** 31 Aralık 2012 itibarıyla Ne İş Yapıyoruz? BİR BAKIŞTA TAV Hizmet Şirketleri Ciro* Toplam Gelirlerden Aldığı Pay 673 FAVÖK’ten Aldığı Pay %52 %21 Gümrüksüz Satış Yiyecek/İçecek Yer Hizmetleri ATÜ (50%) BTA (%67) Havaş (%100) milyon avro Çalışan Sayısı** 16.108 Diğer Diğer İşletme Hizmetleri, TAV Letonya, Bilgi Teknolojileri (BT), TAV Akademi ve Güvenlik Ciro Ciro Ciro Ciro 211 milyon avro 92 milyon avro Toplam Gelirlerden Aldığı Pay Toplam Gelirlerden Aldığı Pay Toplam Gelirlerden Aldığı Pay Toplam Gelirlerden Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay FAVÖK’ten Aldığı Pay Çalışan Sayısı 1.551 Çalışan Sayısı 2.642 Çalışan Sayısı Çalışan Sayısı Türkiye’nin en büyük gümrüksüz satış mağazalarına sahiptir. 142 noktada toplam 12.500 kişilik oturma kapasitesine sahiptir. Önde gelen seyahat perakendecisi Alman Heinemann’ın iştiraki olan Unifree ile ortaklık kurmuştur. Türkiye’de çeşitli zincirlere pastane ürünleri konusunda hizmet vermektedir. Yaklaşık %65 pazar payı ile Türkiye’de İstanbul, Ankara, İzmir ve Antalya da dahil olmak üzere 24 havalimanında faaliyet göstermektedir. TAV İşletme Hizmetleri (%100) Ticari alan tahsisi ve turizm hizmetleri sunmaktadır. 255 milyon avro %20 %8 Türkiye, Gürcistan, Tunus, Makedonya ve Letonya’da faaliyet göstermektedir. 115 milyon avro %9 %3 131 oda kapasiteli İstanbul Havalimanı Oteli’ni işletmektedir. Türkiye, Gürcistan, Tunus, Makedonya’da faaliyet göstermektedir. BTA Denizyolları ile İDO’da faaliyete başlamıştır. * Kombine ciro ** 31 Aralık 2012 itibarıyla %16 %6 11.082 TGS (%50) İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya ve Adana’da faaliyet göstermektedir. Havaş Europe’da %67 oranında ortaklığı bulunmaktadır. %7 %3 833 TAV IT (%99) Havalimanları bilgi teknolojileri hizmetleri vermektedir. TAV Güvenlik (%100) İstanbul, Ankara, İzmir ve Gazipaşa havalimanlarında güvenlik hizmetleri sunmaktadır. TAV AKADEMİ (%100) Kurumsal öğrenme ortamı yaratmayı ilke edinmiştir. 17 Operasyonel Performans TAV Havalimanları 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren dönemde 124 milyon avro net kâr açıklamıştır. Aşağıda Şirket’in operasyonel performansı değerlendirilirken inşaat gelirleri ve harcamaları hariç olarak bakılmış ve hesaplamalarda Ankara ve İzmir’de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dahil edilmiştir. • 2012 yılında TAV Havalimanları’nın işlettiği havalimanlarını kullanan yolcu sayısı %36 oranında artış göstererek 71,5 milyon seviyesinde gerçekleşmiştir. Transfer yolcuların da dahil edildiği Devlet Hava Meydanları İşletmesi (DHMİ) istatistiklerine göre İstanbul Atatürk Havalimanı dış hat yolcu sayısı 2012 yılında %20 artarak 45 milyon olmuştur. • Ankara ve İzmir’de işletilen havalimanlarında elde edilen garanti yolcu gelirleri dahil edilerek ulaşılan düzeltilmiş gelirlerimiz 2011 yılında 881 milyon avro iken, 2012 yılında %25 artışla 1.099 milyon avroya yükselmiştir. • Havacılık gelirlerinin payı (yer hizmetleri ile Ankara ve İzmir garanti yolcu gelirleri dahil) bu dönemde %45 seviyesindedir. Havacılık gelirleri 18 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2011 yılında da toplam gelirlerin %46’sını oluşturmaktaydı. Gümrüksüz mağazalarla ilgili gelirler %32’lik pay ile gelirler arasında en büyük ikinci kalemi oluşturmaktadır. • Düzeltilmiş FAVÖK 2011 yılında 257 milyon avro iken, 2012 yılında %29 artarak 332 milyon avro (FAVÖK marjı: %30,2) seviyesinde gerçekleşmiştir. • 2011’de TAV Havalimanları’nın net kârı 53 milyon avro iken, 2012 yılında 124 milyon avro seviyesinde net kâr gerçekleşmiştir. • 2011’de 250 milyon avro olan serbest nakit akımı, bu dönemde operasyonlardan elde edilen güçlü nakit akımı nedeniyle %13 artış ile 283 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. • Düzeltilmiş gelirler, 2011 yılında 881 milyon avro iken 2012’de organik ve inorganik büyüme ile birlikte %25 artarak 1.099 milyon avro seviyesine yükselmiştir. Aynı dönemde yolcu sayısı %36 oranında artış gösterirken, inorganik büyüme hariç tutulduğunda ise büyüme oranı %18 oranında gerçekleşmiştir. • Gelirlerimizin büyük bir kısmı döviz (avro ve ABD doları) cinsindendir. 2012 yılı itibarıyla toplam faaliyet gelirlerinin %45’i havacılık faaliyetlerinden (yer hizmetleri dahil), %55’i ise havacılık dışı faaliyetlerden gelmektedir. • Düzeltilmiş havacılık gelirleri (yer hizmetleri gelirleri hariç), 2011 yılında 211 milyon avro iken 2012 yılında 280 milyon avroya yükselmiştir. UFRYK 12 uygulaması nedeniyle Ankara Esenboğa Havalimanı’ndan (16,8 milyon avro) ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’ndan (18,0 milyon avro) elde edilen garanti yolcu gelirleri, bu dönemde havacılık geliri olarak UFRS’ye göre hazırlanan raporda gelir tablosunda yazılmamıştır. Bu raporda verilen düzeltilmiş rakamlarda garanti yolcu gelirleri, havacılık geliri olarak hesaba dahil edilmiştir. • Gümrüksüz mağaza satışları, artan yolcu sayısı ve yolcu başına harcamayla beraber 2011 yılında 203 milyon avro iken 2012’nin aynı döneminde %23 oranında artarak 249 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. Yolcu başına ortalama harcama %1 oranında artış göstererek 14,9 avrodan 15,1 avroya yükselmiştir. 2012’de bir önceki yıla BİR BAKIŞTA TAV göre Istanbul Atatürk Havalimanı dış hatlar transfer yolcu sayısı %39 oranında büyürken, yolcu başına harcama oranında %1 oranında gerileme ile birlikte, 16,5 avro seviyesinde gerçekleşmiştir.* • Yer hizmetleri gelirleri, 2011 yılında 192 milyon avro iken 2012 yılında %14 artarak 218 milyon avroya yükselmiş, Havaş, TGS, Havaş Europe’un hizmet verdiği uçak sayısı %15 oranında artarak 363 bin olarak gerçekleşmiştir. • Gümrüksüz mağaza hizmetleri imtiyaz gelirleri, 2011’de 87 milyon avro iken, 2012’de %21 artışla 106 milyon avroya yükselmiştir. • Yiyecek-içecek gelirleri, BTA’nın İDO’da faaliyete geçmesinin etkisiyle %47’lik artışla 2011’de 52 milyon avrodan 2012 yılında 76 milyon avroya yükseliş göstermiştir. • Diğer gelirler, 2011 yılında 137 milyon avro iken, özellikle otopark ve reklam gelirlerindeki güçlü artışa paralel olarak ve Havaş otobüs gelirlerinde yaşanan düşüşe rağmen 2012 yılında %25 artışla 171 milyon avroya yükselmiştir. • Faaliyet giderleri, 2011 yılında 689 milyon avro iken 2012 yılında %22 oranında artış ile 838 milyon avro seviyesine yükselmiştir. Bu, ağırlıklı olarak personel maliyetleri ve gümrük mağaza ürünlerinin maliyetlerindeki artıştan kaynaklanmaktadır. •İmtiyaz kira giderleri, 2012’de geçtiğimiz yıla göre %12 artışla, 144 milyon avro seviyesinde gerçekleşmiştir. Istanbul Atatürk Havalimanı için giderleşen kira tutarı 123 milyon avro seviyesinde gerçekleşmiştir. TAV Ege İzmir İç Hatlar Terminali için 2012 yılında toplam 8,7 milyon avro kira giderleşmiştir. Medine Havalimanı için toplam cironun %54,5’unun *2012 transfer yolcu rakamları geçicidir. karşılığı olarak 9 milyon avro ödeme gerçekleşmiştir. Tunus’ta işletilmekte olunan Havalimanları ile ilgili olarak Tunus Hükümeti ile yapılan müzakereler sonucunda 2010 yılına ilişkin imtiyaz borcu 3,9 milyon avro indirilmiştir. Bu nedenle cari dönem giderinden 3,9 milyon avro düşülmüş olup cari yıl imtiyaz gideri 0,8 milyon avro olmuştur. • Gümrüksüz mağaza ürünlerinin maliyeti, 2012 yılında 96 milyon avro olup önceki yılın aynı dönemine göre %24 oranında artmıştır. %23 oranında artış gösteren gümrüksüz mağaza satışlarının üzerinde gerçekleşmesinin nedeni, Avro’nun TL karşısında değer kaybetmesidir. • Yiyecek içecek ürünlerinin maliyeti, 2012 yılında %47 olan cirodaki artış oranına göre biraz daha yüksek oranda artarak %50 oranında artışla, 26 milyon avro seviyesinde gerçekleşmiştir. • Personel giderleri, 2011 yılında 236 milyon avro iken 2012 yılında %26 artarak 298 milyon avro seviyesine yükselmiştir. Bu artış, özellikle portföye yeni eklenen faaliyetlerden ve ortalama personel sayısının geçtiğimiz yıla göre %12 oranında artmasından kaynaklanmaktadır. • Satılan hizmet maliyeti, 2011 yılında 60 milyon avro iken %28 artışla 2012 yılında 76 milyon avroya yükselmiştir. Satılan hizmet maliyeti BTA, TAV İşletme Hizmetleri ile Havaş’ın konsolide edilen faaliyet giderlerinden ve TAV Letonya’nın kira ödemesinden oluşmaktadır. • Amortisman giderleri, 2011’de 65 milyon avro iken yeni operasyonların (Eylül 2011’de Üsküp’te inşaatı biten terminal) başlaması nedeniyle 2012’nin aynı döneminde %10 artarak 72 milyon avroya yükselmiştir. 2012 Yılı Nasıl Geçti? • Diğer faaliyet giderleri, 2012’de %21 artarak 125 milyon avroya yükselmiştir. Giderlerde görülen artışın nedenleri olarak ise; Medine proje finansmanı ile ilgili danışmanlık gideri, Istanbul Trijenarasyon tesislerindeki yangın sonrasında tahakkuk eden sigorta gelirlerinin giderleştirilmesi, sert geçen kış koşulları nedeniyle artan giderler ve yeni operasyonlar nedeniyle artan sigorta giderleri gösterilebilir. • Düzeltilmiş faaliyet kârı, (inşaat gelirleri ve harcamaları hariç, garanti yolcu gelirleri dahil) 2011’de 192 milyon avro iken %36 oranında artışla 2012’de 261 milyon avroya yükselmiştir. • Düzeltilmiş FAVÖK, 2011’de 257 milyon avro iken 2012 yılında %29 artışla 332 milyon avroya ulaşmıştır. • Düzeltilmiş FAVKÖK, (imtiyaz kira ödemelerinden önceki düzeltilmiş FAVÖK), 2011 yılında 387 milyon avro iken %23 oranında artış göstererek 2012 yılında 477 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. • Net finansal giderler, 2011’de 67 milyon avro iken 2012’de 63 milyon avro olmuştur. • Toplam vergi geliri /(gideri) ertelenmiş vergi ile kurumlar vergisinden oluşmaktadır. Dönem vergi gideri geçtiğimiz yıl 36 milyon avro seviyesinde iken bu yıl ise 42 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. 2011’de 4 milyon avro ertelenmiş vergi gideri varken bu yıl 6 milyon avro ertelenmiş vergi geliri oluşmuştur. Toplam vergi gideri 2012 yılında 36 milyon avro, geçtiğimiz yılın aynı döneminde ise 40 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. • Ana ortaklara düşen net kâr, 2011 yılında 53 milyon avro kar iken bu yılın aynı döneminde 124 milyon avro net kâr oluşmuştur. 19 Rakamlarla Tav 2006-2012 yılları arasında bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) (milyon avro) 1.099 2012 yılı konsolide ciro artışı %25 seviyesinde gerçekleşmiştir. Büyük kısmı döviz cinsinden elde edilen toplam faaliyet gelirlerinin %45’i havacılık faaliyetlerinden (yer hizmetleri dahil), %55’i ise havacılık dışı faaliyetlerden sağlanmaktadır. %25 Konsolide Ciro* Artışı %18 881 785 627 640 2008 2009 508 402 2006 2007 2010 2006-2012 yılları arasında bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) (milyon avro) 2011 2012 %50 332 2012 yılında operasyonel kaldıraç etkisiyle gelirler %25 artarken, FAVÖK %29 oranında artmıştır. 257 212 %29 Konsolide FAVÖK* Artışı 141 29 2006 167 77 2007 2008 2009 * Ciro ve FAVÖK, garanti yolcu gelirlerini içerecek, inşaat gelir ve giderlerini içermeyecek şekilde düzeltilmiştir. 20 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2010 2011 2012 2012 Yılı Nasıl Geçti? BİR BAKIŞTA TAV %21 2006-2012 yılları arasında bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) (milyon) 72 TAV Havalimanları’nın işletmesini üstlendiği havalimanlarında 2012 yılında yolcu sayısı bir önceki yıla oranla %36 artış kaydederek 72 milyon seviyesine ulaştı. 53 48 %36 Yolcu Sayısındaki Artış 41 42 2008 2009 30 23 2006 2007 2010 2011 2006-2012 yılları arasında bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) 2012 %18 22.227 TAV Havalimanları, üç kıtada altı ülkede işlettiği 12 havalimanında 22.227 çalışanıyla hizmet vermektedir. 19.838 17.535 %12 Ortalama Çalışan Sayısındaki Artış 11.289 8.146 2006 12.194 9.473 2007 2008 2009 2010 2011 2012 21 TAV GÖNÜLLÜLERİ ÇOCUKLARI ZİRVEYE TAŞIDI. Sektörünün zirvesinde yer alan bir şirketin çalışanları olarak TAV Gönüllüleri, çocuklara farklı bir zirvenin keyfini yaşattılar. 528 yılında Fener Kulesi olarak inşa ettirilen İstanbul’un eşsiz Galata Kulesi, dayanıklılığı, özgünlüğü ve önemiyle bize olduğu gibi gelecek kuşaklara da yön gösterecek. 1 2 1 Rıfat Çelik TAV Güvenlik, 2 Duygu Aykut - TAV Havalimanları, 3 Başak Helen Taşkan - Havaş, 4 Enis Vardar - TAV Bilişim Hizmetleri 22 TAV-2012 FAALİYET RAPORU BİR BAKIŞTA TAV Biz Kimiz? 4 3 23 Operasyon Haritası TAV Havalimanları, coğrafi genişlemesine yurt dışında işletmesini üstlendiği yeni havalimanlarıyla devam etmektedir. MAKEDONYA TÜRKİYE GÜRCİSTAN TAV’ın 2012 Uçak Trafiği 11,3 bin TAV’ın 2012 Uçak Trafiği 490,8 bin TAV’ın 2012 Uçak Trafiği 23,6 bin TAV’ın 2012 Yolcu Trafiği 914 bin TAV’ın 2012 Yolcu Trafiği 63,6 milyon TAV’ın 2012 Yolcu Trafiği 1,4 milyon Ülkelere Göre Gelirler %2 Ülkelere Göre Gelirler %89 Ülkelere Göre Gelirler %3 Üsküp İstanbul Atatürk Tiflis Ohrid Ankara Esenboğa Batum İzmir Adnan Menderes TUNUS Antalya Gazipaşa TUNUS TAV’ın 2012 Uçak Trafiği 27,4 bin Suudi Arabistan TAV’ın 2012 Yolcu Trafiği 3,3 milyon Ülkelere Göre Gelirler %4 Enfidha Monastır 24 TAV 2012 FAALİYET RAPORU LETONYA Riga Havalimanı (Ticari Faaliyetler) Medine Havalimanı 2012 Uçak Trafiği 36,3 bin 2012 Yolcu Trafiği 4,6 milyon Ülkelere Göre Gelirler %2 BİR BAKIŞTA TAV Nerede Çalışıyoruz? Yolcu Hizmet Geliri Yer Hizmetleri Konma Park Etme Yakıt LETONYA Duty Free Yiyecek ve İçecek Otopark GÜRCİSTAN MAKEDONYA TÜRKİYE Suudi Arabistan 25 2012 Gelişmeleri Operasyonel Gelişmeler Var olan operasyonlara ilave olarak İzmir İç Hatlar ve Medine Havalimanı’nın işletmeye alınmasıyla birlikte yolcu sayısındaki artış rekor seviyelere ulaştı. %50 30,8 %27 40,8 32,0 20,6 İç Hatlar Yolcu Trafiği (milyon) 2011 %45 2012 242.258 Dış Hatlar Yolcu Trafiği (milyon) %19 2011 2012 330.960 278.934 167.631 İç Hatlar Ticari Uçuş Trafiği 26 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2011 2012 Dış Hatlar Ticari Uçuş Trafiği 2011 2012 BİR BAKIŞTA TAV Finansal Gelişmeler TAV Havalimanları, faaliyetlerinde yakaladığı başarılı çizgiyi her zamanki gibi finansallarına yansıtmayı da başardı. 2012 yılında konsolide cirosu %25 artarak 1,099 milyon avroya çıkarken konsolide FAVÖK %29 artarak 332 milyon avroya yükseldi. Böylece, yılı 124 milyon avro net kârla kapayarak net kâr rekorunu kıran TAV’ın serbest nakit akışı ise 2012 yılında %13 artarak 283 milyon avroya yükseldi. %29 332 %25 Ciro (milyon avro) 1.099 881 2011 %135 2012 124 257 53 FAVÖK (milyon avro) 2011 Özet Gelir Tablosu* (milyon avro) 2012 Net Dönem Kârı (milyon avro) 2011 2012 2011 2012 Ciro 881 1.099 Faaliyet Giderleri 689 838 Net Esas Faaliyet Kârı 192 261 Net Finansal Giderler (67) (63) Vergi Öncesi Kâr/(Zarar) Vergi Geliri/(Gideri) Net Dönem Kârı/(Zararı) Ana Ortaklık Dışı Kâr/(Zarar) 92 163 (40) (36) 53 124 (1) 3 FAVÖK 257 332 FAVKÖK 387 477 *Garanti yolcu gelirleri dahil, inşaat gelir ve giderleri hariç verileri içerir. (2012 yılında İzmir ve Ankara toplam garanti yolcu geliri 35 milyon avro düzeyindedir.) 27 2012 Gelişmeleri Finansal Gelişmeler %8 2.249 2.081 Toplam Varlıklar (milyon avro) 2011 Özet Bilanço (milyon avro) 2012 %16 Faaliyetlerden Elde Edilen Net Nakit (milyon avro) 414 355 2011 2012 2011 2012 76 63 356 402 Toplam Varlıklar 2.081 2.249 Finansal Borçlar 1.224 1.347 Toplam Yükümlülükler 1.519 1.712 Özsermaye 562 537 Net Borç 792 882 Hazır Değerler ve Menkul Kıymetler Kullanımı Kısıtlı Banka Bakiyeleri Serbest Nakit Akımı 2011 yılında oluşan serbest nakit akımı (faaliyetlerden elde edilen net nakit - yatırım için kullanılan nakit) 250 milyon avro iken, 2012 yılında serbest nakit akımı 283 milyon avro olarak gerçekleşmiştir. (milyon avro) 2011 2012 Faaliyetlerden Elde Edilen Net Nakit 355 414 Maddi Duran Varlık Alımları (43) (39) Havalimanı İşletim Hakkı Girişleri (61) (90) (1) (2) 250 283 Maddi Olmayan Duran Varlık Alımları Serbest Nakit Akımı 28 TAV 2012 FAALİYET RAPORU BİR BAKIŞTA TAV 312 Maddi Duran Varlıklar Havalimanı İşletim Hakkı Maddi Olmayan Duran Varlıklar 215 131 120 Yatırım Harcamaları (milyon avro) 2007 %11 119 2008 2009 2010 106 2011 2012 882 792 TAV Havalimanları’nın konsolide net borcu %11 artarak 882 milyon avro düzeyinde gerçekleşmiştir. Konsolide Net Borç (milyon avro) 2011 2012 Borç Dağılımı (milyon avro) 450 Diğer TAV Holding-Solo 400 TAV Ege 350 Medine 300 Havaş 250 TAV Gazipaşa 200 TAV Makedonya ATÜ 150 TAV Tiflis 100 TAV Esenboğa 50 0 TAV Tunus TAV istanbul 1-yıl 2-yıl 3-yıl 4-yıl 5-yıl 5+yıl 29 TAV GÖNÜLLÜLERİ ÇOCUKLARI DEĞERLERİMİZE TAŞIDI. Osmanlı İmparatorluğu’nun 600 yıllık tarihinin 400 yılı boyunca, devletin idare merkezi olarak kullanılan Topkapı Sarayı, içinde barındırdığı tüm değerleriyle çocuklarımızı karşıladı. Topkapı Sarayı, değerlerimizi korumak ve sürdürmek adına bize olduğu gibi çocuklarımıza da ilham verecek. 1 TAV 2012 130Gonca Aksoy - TAVFAALİYET İstanbul, 2RAPORU Özgün Çelebi - TAV İstanbul, 3 Tuna Hanağasıoğlu - TAV Havalimanları, 4 Sinem Toker - TAV Havalimanları 2 BİR BAKIŞTA TAV Biz Kimiz? 3 4 31 Öne Çıkanlar TAV Havalimanları, İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi’nde ‘En Yüksek Nota Sahip Birinci Kuruluş’ oldu. Şubat Ocak • TAV Havalimanları, İzmir Adnan Menderes Havalimanı İç Hatlar terminalinde faaliyete başladı. • “Avrupa’nın en iyi havalimanı” unvanına sahip Esenboğa Havalimanı’nın özel uçaklara ayrıcalıklı hizmet veren Genel Havacılık Terminal’i düzenlenen törenle hizmete açıldı. • Havaş’ın İstanbul’daki otobüs seferleri geçici olarak durduruldu. 32 TAV 2012 FAALİYET RAPORU • TAV Havalimanları’nın iştiraki olan ve İstanbul Atatürk Havalimanı’nı işleten TAV İstanbul Terminal İşlt. A.Ş., Müşteri Memnuniyeti Yönetimi çerçevesinde verilen ISO 10002 sertifikasını almaya hak kazandı. British Standards Institute (BSI) tarafından müşteri ilişkileri yönetimiyle ilgili yapılan değerlendirmeler sonucunda TAV İstanbul, Şikâyet Yönetim Sistemi (ISO 10002:2004) Sertifikası’nı aldı. • Türkiye, Dans Keyfi Dans Akademileri’nin organizasyonu ve TAV Havalimanları’nın desteğiyle 12 Şubat 2012 saat 14.30’da Atatürk Havalimanı’nda gerçekleştirilen “En Kalabalık Bachata Dansı Rekor Denemesi”ne katılan 198 çiftin (396 kişi) başarılı performansıyla Guinness Rekorlar Kitabı’na girmeyi başardı. • 9-12 Şubat 2012 tarihlerinde TÜYAP’da 16.’sı düzenlenen Emitt Doğu Akdeniz Uluslararası Turizm ve Seyahat Fuarı’nda TAV İşletme Hizmetleri’nin önemli markaları “primeclass” CIP Servis, TAV Passport Kart ve Havaş Turizm & Seyahat Acentası, 7. salondaki özel konsept dizayn stantları ile geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi yine yerini aldı. • TAV Havalimanları, yolcuların şikâyet ve taleplerini etkin şekilde karşılayabilmek amacıyla Türkiye’de işlettiği havalimanlarının çağrı merkezleri için ortak bir telefon numarasını devreye soktu. 444 9 TAV (828) numaralı telefondan hizmet vermeye başlayan TAV Çağrı Merkezi İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa, İzmir Adnan Menderes havalimanları ile BTA, Havaş ve TAV İşletme Hizmetleri’ne gelen çağrıları cevaplamaktadır. BİR BAKIŞTA TAV Mart Mayıs • Türkiye’de havalimanı işletmeciliğinde lider, uluslararası arenada ise Türkiye’yi temsil eden küresel bir marka haline gelen TAV Havalimanları, 7-11 Mart tarihlerinde Almanya’nın başkenti Berlin’de düzenlenen 46. ITB Uluslararası Turizm Borsası Fuarı’nda geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi yine yerini aldı. • TAV Havalimanları’nın iştiraki olan TAV İstanbul, British Standards Institute (BSI) tarafından yapılan değerlendirmeler sonucunda Çevre Yönetim Sistemi (ISO14001:2004) ve İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi (OHSAS18001:2007) sertifikalarını da almaya hak kazandı. • Aéroports de Paris’in, TAV Havalimanları’nın %38’ini ve TAV Yatırım Holding’in %49’unu satın alımı için imzalar atıldı. • Hisse satışını yapan Akfen Holding, Tepe İnşaat ve Sera Yapı ile Aéroports de Paris 11 Mart 2012’de bu konuda bir hisse alım sözleşmesi imzalamıştı. Hisse alım sözleşmesinde yer alan ön koşulların tamamlanmasını takiben 16 Mayıs 2012 tarihinde hisse devri gerçekleştirildi. • Aéroports de Paris, TAV Havalimanları’nın %38’ini ve TAV Yatırım Holding’in (İMKB’de işlem görmeyen TAV İnşaat’ın sahibi TAV Yatırım) %49’unu satın alma sürecini 16 Mayıs 2012 tarihinde tamamladı. 33 Öne Çıkanlar TAV Havalimanları İslam dünyasının en önemli ikinci şehrinde yer alan Medine Havalimanı’nı işletmeye başladı. Haziran • TAV Havalimanları, Al Rajhi Holding Group ve Saudi Oger Ltd. ile eşit oranda (%33) paya sahip olduğu ve hâlihazırda faaliyette olan Medine Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini haziran ayı sonu itibarıyla devraldı. Havalimanının işletme süresi 25 yıl olup (Haziran 2037’ye kadar), işletme tüm havalimanı faaliyetlerini kapsamaktadır. TEMMUZ • TAV Havalimanları Olağanüstü Genel Kurulu yapıldı. Ağustos • 30 Haziran 2012’de TAV Havalimanları, Saudi Oger Limited ve Al Rajhi Holding Grubu (TIBAH Konsorsiyumu) tarafından özel bir amaç için oluşturulan TIBAH Havalimanları Geliştirme Limited Şirketi (Proje Şirketi) Suudi Arabistan Sivil Havacılık İdaresi (GACA) ile el-Medinetü’l Münevvere’de bulunan 34 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Prens Muhammad Bin Abdulaziz Uluslararası Havalimanı’nın yapım ve işletme haklarının 25 yıllık imtiyazla söz konusu şirkete devrine ilişkin yapdevret-işlet sözleşmesini imzaladı. Aynı gün İslami finansman kuruluşlarından Arab National Bank, National Commercial Bank ve Saudi British Bank tarafından temin edilen toplam 1,2 milyar ABD doları ile projenin finansal kapanışı da gerçekleştirildi. Eylül • Avrupalı havalimanı işletmecilerinin üst düzey politika oluşturma birimi olan ACI Europe’un, 74. Politika Komitesi Toplantısı 17-18 Eylül’de TAV Havalimanları’nın ev sahipliğinde İstanbul’da gerçekleştirildi. Ekim • İstanbul Atatürk Havalimanı çalışanları, işitme engelli yolcuların sorun yaşamadan her türlü hizmete kolayca erişebilmesi için işaret dili eğitimi almaya başladı. TAV Akademi ve İşitme Engelliler Federasyonu’nun işbirliğiyle verilen eğitimler güvenlikten yer hizmetlerine kadar tüm alanlara yaygınlaştırılacak. • Havaş’ın geri kalan %35 oranındaki hisselerinin tamamının alımı için imzalanan anlaşma gereğince hisse devri tamamlandı. Kasım • TAV Havalimanları’nın İcra Kurulu Başkanı Dr. M. Sani Şener, Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk-Fransız İş Konseyi Başkanı seçildi. Şener, konsey başkanlığını iki yıl boyunca sürdürecek. BİR BAKIŞTA TAV • Gelecek kuşaklara yaşanabilir bir çevre bırakma sorumluluğuyla hareket eden TAV İstanbul, Türkiye’de ISO 50001 Enerji Yönetim Sistemi Sertifikası’nı alan ilk havalimanı işletmesi oldu. TAV İstanbul ACI Europe Karbon Akreditasyonu Programı’nda izleme seviyesinden azaltma seviyesine yükseldi. • TAV Havalimanları, havalimanında yolcuların görmedikleri perde arkasını ve yönettiği altyapıyı yeni filmiyle anlattı. Havalimanına gelen iki yolcunun hikâyesi üzerine kurgulanan filmde, TAV çalışanlarının sunduğu hizmetlerden yolcuların hangi alanlarda faydalandığı anlatılıyor. • TAV Havalimanları, Thomson Reuters Extel Surveys tarafından her yıl Avrupa ülkelerini kapsayacak şekilde yapılan ve tüm dünyadan fonlar ve aracı kurumlar tarafından derecelendirmesi yapılan “Avrupa Yatırımcı İlişkileri Anketinde”, “Yatırımcı İlişkileri alanında Türkiye’nin En iyi Şirketi” (Avrupa’da emsal grubu içinde üçüncü) ve “Türkiye’nin En İyi Yatırımcı İlişkileri Yetkilisi” (Avrupa’da emsal grubu içinde ikinci) olmak üzere iki dalda birinci seçildi. • TAV Havalimanları, Nisan 2012 tarihinde yapılmış olan Hırvatistan Zagreb Uluslararası Havalimanı ihalesini kazanan şirketler olan Aéroports de Paris Management (Aéroports de Paris şirketinin iştiraki) ve Bouygues Bâtiment International konsorsiyumuna (Konsorsiyum) %15 oranında katılım için niyet mektubu imzalamıştır. Şirket, mutabakata varılan niyet mektubunda yer alan şartlar çerçevesinde Konsorsiyum’a en fazla 15 milyon avro tutarında sermaye eklemek hususundaki niyetini teyit etmiştir. 35 Ödüller TAV Havalimanları, pek çok uluslararası platformda ödüllendirilmeye devam ediyor. • TAV Havalimanları, European Business Awards’da (EBA) “müşteri odaklılık” kategorisinde Türkiye’nin en iyisi seçildi. • 15. kez düzenlenen ‘Skalite ‘2012’ Ödülleri’nde, Havaş ve TAV İşletme Hizmetleri ödüle layık görülürken, TAV İzmir de ‘2012 Bölge Özel Ödülü’nün sahibi oldu. • TAV, Capital 500 Ödülleri’nde 2011’de Türkiye’de en fazla istihdam sağlayan ikinci; “kârını en fazla artıran” üçüncü şirket oldu. • Üsküp Alexander the Great Havalimanı, Makedonya Ekonomi Bakanlığı ve elektrik şirketi EVN tarafından başlatılan “Düşün ve Tasarruf Et” kampanyası çerçevesinde örnek proje seçildi. • İşitme Engelliler Federasyonu, TAV İstanbul’u “Engelsiz Havalimanı” projesiyle ödüle layık gördü. • TAV Havalimanları, yeni imaj filmiyle Cannes’da “Gümüş Yunus” ödülünü aldı. • Türk Dünyası Mühendislik Mimarlık ve Şehircilik Kurultayı’nda TAV İnşaat tarafından tasarımı ve yapımı gerçekleşen Tiflis Havalimanı projesi ödül aldı. 36 TAV 2012 FAALİYET RAPORU • TAV Bilişim, Suudi Arabistan’ın Riyad ve Dammam’daki Kral Khalid ve Kral Fahd Havalimanları için hayata geçirilen kaynak kullanım sistemi projesi ile Bilişim Zirvesi 12’de ikincilik ödülü aldı. • TAV Havalimanları, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) tarafından düzenlenen III. Kurumsal Yönetim Ödülleri’nde, “En Yüksek Nota Sahip Kuruluş” ödülüne layık görüldü. • TAV Havalimanları Thomson Reuters Extel Surveys tarafından her yıl Avrupa ülkelerini kapsayacak şekilde yapılan ve tüm dünyadan fonlar ve aracı kurumlar tarafından derecelendirmesi yapılan “Avrupa Yatırımcı İlişkileri Anketinde”, “Yatırımcı İlişkileri alanında Türkiye’nin En iyi Şirketi” ve “Türkiye’nin En İyi Yatırımcı İlişkileri Yetkilisi” oldu. • Quality of Magazine tarafından üçüncüsü düzenlenen etkinlikte TAV Passport Kart, “En İyi & En Kaliteli Hizmet” Ödülü’ne layık görüldü. • TAV Havalimanları, Türkiye’de iç denetim faaliyetlerinin tanıtımı, yaygınlaşması ve iç denetim mesleğinin uluslararası standartlara uygun olarak yürütülmesi konusunda verdiği destek ve Şirket içi çalışmaları nedeniyle TİDE tarafından ödüllendirildi. • İngiltere merkezli Euromoney dergisinin bu yıl sekizinci kez düzenlediği ödüller kapsamında TAV Havalimanları “Türkiye’de En Bütünlüklü ve İkna Edici Stratejiye Sahip Şirket – 1” ve “CEE Bölgesi Havayolları ve Havacılık Sektöründe En Bütünlüklü ve İkna Edici Stratejiye Sahip Şirket – 1” kategorilerinde ödüle layık görüldü. • TAV Havalimanları’nın, çalışanlarının fırçasından renkli karelerle oluşturduğu 2011 Faaliyet Raporu, Amerikan İletişim Profesyonelleri Ligi (LACP) tarafından düzenlenen Vision Awards ve Spotlights Faaliyet Raporu Ödülleri’nde “Altın” ödüle layık görüldü. • TAV Havalimanları 2011 Faaliyet Raporu ARC tarafından Finansal Raporlama ve Geleneksel Olmayan raporlar dalında “Büyük” ödüle layık görüldü. • TAV Havalimanları 2011 Faaliyet Raporu Creativity tarafından düzenlenen Faaliyet Raporları ödüllerinde “Altın” ödüle layık görüldü. • TAV Havalimanları, Türkiye Halkla İlişkiler Derneği’nin (TÜHİD) 11. kez düzenlediği Altın Pusula’dan “Sponsorluk İletişimi-Çevre” kategorisinde ödülle döndü. 2012’nin Ardından 22 Ocak 2013 Tarihinde DHMİ’nin Yaptığı Bilgilendirme Hakkında TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. (“TAV İstanbul”), Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü (“DHMİ”) ile imzaladığı kira sözleşmesi uyarınca, 03.07.2005 tarihi saat 00.01’den başlamak ve 02.01.2021 tarihi saat 24.00’te sona ermek üzere, toplam 15,5 yıl süreyle Atatürk Havalimanı Dış ve İç Hatlar Terminal Binası, Katlı Otopark ile Genel Havacılık Terminali’nin işletme hakkını haizdir. DHMİ tarafından TAV İstanbul’a ve TAV Havalimanları’na 22 Ocak 2013 tarihinde gönderilen yazıda, İstanbul’un Avrupa Yakası’na yapılacak yeni havalimanının TAV İstanbul’un kira sözleşmesi süresinin bitiminden önce hizmete açılması halinde, çakışma dönemine ilişkin Şirket’in uğrayacağı tüm kâr kayıplarının DHMİ tarafından tazmin edileceği ve tüm kayıpların hesaplanması için bağımsız kuruluşlardan yararlanılabileceği ifade edilmiştir. 25 Ocak 2013 Tarihli Yönetim Kurulu ve Komite Üyesi Değişiklikleri Şirket’in 24 Ocak 2013 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan kararlar aşağıda yer almaktadır: • Yönetim Kurulu Üyelerimizden, Sn. François Paul Antoine Rubichon’un istifasının kabulüne, bu istifa ile boşalan yeni Yönetim Kurulu Üyeliği’ne Sn. Augustin Pascal Pierre Louis Marie de Romanet de Beaune‘un yapılacak olan ilk Genel Kurul’un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmesine, • Şirketimizin Yönetim Kurulu üyesi Sn. Augustin Pascal Pierre Louis Marie de Romanet de Beaune’un Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkan Vekilli olarak seçilmesine, öncesinde Yönetim Kurulu Başkanvekili olarak görev yapmakta olan Sn. Pierre Georges Denis Graff’ın görev unvanının sadece Yönetim Kurulu Üyesi olarak belirlenmesine, • Şirketimizin Riskin Erken Tespiti Komitesi’nden istifa eden Sn. Pierre Georges Denis Graff’ın yerine Sn. Augustin Pascal Pierre Louis Marie de Romanet de Beaune’un Şirketimizin Riskin Erken Tespiti Komitesi’ne seçilmesine, BİR BAKIŞTA TAV • Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi’nden istifa eden Sn. Francois Paul Antoine Rubichon’un yerine Sn. Augustin Pascal Pierre Louis Marie de Romanet de Beaune’un Şirketimizin Kurumsal Yönetim Komitesi’ne seçilmesine, • Şirketimizin Aday Gösterme Komitesi’nden istifa eden Sn. Pierre Georges Denis Graff’ın yerine Sn. Augustin Pascal Pierre Louis Marie de Romanet de Beaune’un Şirketimizin Aday Gösterme Komitesi’ne seçilmesine, • Şirketimizin Riskin Erken Tespiti Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Aday Gösterme Komitesi’nde yukarıda belirtilen değişiklikler dışında kalan tüm komite üyelerinin üyeliklerinin devamına karar verilmiştir. 37 2013’e Doğru Bölgesel altyapı gelişimi olanakları ile TAV büyümesini sürdürmektedir. Dünya Genelinde Yolcu ve Uçak Trafiği TAV Havalimanları, 2012 yılında yolcu sayısı artış oranlarında dünya ve Avrupa’daki artış oranlarını geride bırakarak sektör ortalamasının üzerindeki büyüme trendini sürdürmüştür. Hızla gelişen Türk havacılık sektörünün lider markası TAV Havalimanları, coğrafi genişlemesine de yurt dışında işletmesini üstlendiği yeni havalimanlarıyla devam etmektedir. Güçlü bölgesel büyüme performansı ile Türkiye’nin 1 numaralı havalimanı işletmecisi Türkiye’nin en büyük üç şehrindeki havalimanlarının (İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa, İzmir Adnan Menderes) işletme hakkına sahip olan TAV Havalimanları, faaliyet alanını yurt dışında Tunus, Gürcistan, Makedonya, Letonya ve Suudi Arabistan’a genişletmiştir. Bölgesel altyapı gelişimi olanakları ile TAV, büyümesini sürdürmektedir. TAV Havalimanları Türkiye’nin en büyük beş havalimanından üçünü işletmektedir. Seçili Havalimanlarındaki Yolcu Sayısı Artış Oranı (%) 2012 TAV Havalimanları 36,0 Fraport 2,9 Schiphol 2,6 Aéroport de Paris 0,8 BAA 0,1 Aena -5,0 Avrupa 1,7 Dünya 4,0 Kaynak: ACI 45,0 25,0 14,5 2012 Yolcu Sayısı (milyon) 38 TAV 2012 FAALİYET RAPORU İstanbul AHL Antalya İstanbul SAW 9,4 9,2 İzmir Ankara BİR BAKIŞTA TAV Türk Havacılık Sektörü ve TAV Havalimanları 2002-2012 yılları arasında bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) 130 Türk havacılık sektörü hızla büyüyen dinamik bir sektördür. 118 103 57 Türkiye Pazarı Toplam Yolcu Sayısı (milyon) %14 70 65 79 86 45 34 34 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2002-2012 yılları arasında bileşik yıllık büyüme oranı (BYBO) 2010 2012 %23 72 TAV Havalimanları Türk havacılık sektörünün oldukça üzerinde büyüme göstermiştir. TAV Havalimanları Toplam Yolcu Sayısı (milyon) 2011 41 42 2008 2009 48 53 30 23 9 9 10 17 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2010 2011 2012 39 TAV GÖNÜLLÜLERİ ÇOCUKLARI İLKLERE TAŞIDI İstanbul’daki en büyük yapı komplekslerinden biri olan Sultanahmet Camii, Türkiye’nin altı minareli ilk camiidir. Başka hiçbir mabette olmayan iç aydınlığa sahip Sultanahmet Camii, benzersiz hizmetler üretmek adına bize olduğu gibi çocuklarımıza da rehber olacak. 2 1 40 TAV 2012 FAALİYET RAPORU BİR BAKIŞTA TAV Biz Kimiz? 4 3 1 Serkan Yüce - TGS Yer Hizmetleri, 2 Seçil Tekin - BTA Catering, 3 Gökçe Atasoy - TAV İşletme Hizmetleri, 4 Tayfun Bahsi - TAV Havalimanları 41 Yönetim Kurulu’nun Mesajı Küresel bir havalimanı platformu oluşturduk... 2012 yılında havalimanı işletmeciliğine damgasını vuran en önemli olaylardan biri de Aéroports de Paris’nin Mayıs ayında TAV Havalimanları’nın %38 hissesini satın almasıydı. İşlem tarihinde TAV Havalimanları hisselerinin İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda oluşan fiyatının %32 üzerinde gerçekleşen bu satınalma, dünyanın önde gelen havalimanı işletmecilerinden olan Aéroports de Paris’nin hem Türkiye ekonomisine, hem Türkiye havacılık sektörüne hem de TAV Havalimanları’nın benzersiz iş modeline duyduğu büyük güvenin en önemli göstergesidir. TAV Havalimanları, 2012 yılında %36 oranında bir yolcu büyümesi eşliğinde, seneyi 124 milyon avro net kârla kapatarak bu güvene ne kadar layık olduğunu bir kez daha göstermiştir. 42 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Bu satınalmayla birlikte, hem gelişmiş pazarların, hem de gelişmekte olan pazarların en iyi uygulamalarını ortak bir havuzda toplayıp önemli sinerjiler yaratabileceğimiz bir entelektüel sermayeye de hayat vermiş olduk. 37 havalimanında yaklaşık 200 milyon yolcuya ulaşan bu platformla hem Türkiye’nin havacılık alanındaki muazzam gelişiminden en yüksek payı almayı hem de özel sektör katılımı açısından hâlâ çok mesafe kaydedilmesi gereken havalimanı işletmeciliği alanında dünyada oluşan fırsatlardan optimum bir şekilde faydalanmayı hedefliyoruz. Meydana getirdiğimiz eşsiz platformun meyvelerini daha ilk yıldan toplamaya başladık. Hırvatistan Zagreb Uluslararası Havalimanını işletecek konsorsiyuma TAV Havalimanları da %15 payla ortak olabilecek. Konsorsiyumun havalimanını işletmeyi devralması ile birlikte Şirketimizin Avrupa’da faaliyet gösterdiği havalimanı sayısı dörde çıkacak. Eski Osmanlı medeniyetinin kültürel etki alanında bulunan Doğu Avrupa, TAV Havalimanları’nın doğal faaliyet coğrafyasıdır. Bu coğrafyada böylece Aéroports de Paris ile birlikte hissedarlarımız için yepyeni fırsatlar yaratıyoruz. Bu fırsatlar sadece havalimanı işletmeciliği ile de sınırlı değil. Hizmet şirketlerimiz olan Havaş ve BTA’yı da Zagreb Havalimanı’nda önemli görevler bekliyor. 2012 yılının Şirketimiz açısından diğer en önemli stratejik adımları, portföyümüze eklediğimiz yeni havalimanları oldu. Sene başında İzmir Adnan Menderes Havalimanı İç Hatlar Terminalinin işletmesini devraldık. Bu terminal için yapacağımız 250 milyon avroluk yatırım hem ülkemiz turizminin gelişmesine hem de İzmir ekonomisine katkı yapacak. İzmir’in büyümesine olan inancımızın en kuvvetli göstergesi olan bu yatırımın geri dönüşünü daha ilk seneden almaya başladık. Suudi Arabistan’ın ilk tam ölçekli havalimanı özelleştirme projesi olan Medine Havalimanı’nın devrine ilişkin imzaladığımız sözleşme de 2012 yılındaki önemli başarılarımızdan biriydi. Konsorsiyum ortaklarımız Al Rajhi Grubu ve Saudi Oger ile birlikte 2037 yılına kadar işletme hakkına DEĞERLENDİRMELER sahip olduğumuz Medine Uluslararası Havalimanı’nın yeni terminal binasının 2015 yılının ilk yarısına kadar tamamlanmasını planlıyoruz. İslam dünyasında özel bir yere sahip olan Medine şehrinin giriş kapısı olan bu havalimanı, 2012 senesinde kaydettiği %29’luk büyüme ile bu yatırımımızın da ne kadar yerinde olduğunu gösterdi. Tüm paydaşlarımızın çok iyi bildiği üzere, TAV Havalimanları, operasyonel entegrasyon açısından tüm dünyada gıpta edilen, eşsiz bir iş modeli oluşturuyor. Bu iş modeli, TAV Havalimanları’nın kardeş şirketi olan ve dünyanın en büyük 4. havalimanı inşaat şirketi olan TAV İnşaat’ın yetenekleriyle birleştirildiğinde, ortaya çıkan verimlilikle bizi son derece rekabetçi kılıyor. Bu denkleme Aéroports de Paris’nin tüm dünyada birçok vizyoner havalimanı tasarımına imza atan tasarım kolu olan ADPI’ı da eklediğimizde, önümüze çıkacak yeni yatırım fırsatlarında ortaklık yapmaya niyetlendiğimiz kamu otoritelerine daha rekabetçi, daha verimli ve havalimanı işletmeciliği alanında standartları yeniden belirleyen teklifler sunabilme yeteneğimiz daha da kuvvetlenmiş oldu. Önümüzdeki dönemde meydana getirdiğimiz bu eşsiz platformla paydaşlarımız için yaratacağımız değere olan inancımız sonsuz. Augustin de Romanet Yönetim Kurulu Başkan Vekili TAV Havalimanları çok kısa bir sürede havalimanı işletmeciliği alanında dünya devleriyle boy ölçüşen bir güç olmayı başardı. Önümüzdeki dönemde daha da yüksek başarılara imza atacağımızdan eminiz. Destekleri ve başarımıza katkılarından dolayı tüm paydaşlarımıza ve Şirketimizi bugünlere getiren tüm çalışanlarımıza teşekkürlerimizi sunarız. Dr. M. Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanı 43 İcra Kurulu Başkanı’nın Mesajı 2012 yılında tüm dünyadan 72 milyon yolcuya hizmet vererek %36 gibi ulaşılması zor bir büyüme rakamına imza attık. Bir yılı daha göz kamaştırıcı bir büyüme göstererek ve kendi rekorlarımızı kırarak geride bıraktık. Böylece, 2012 yılını, üç kıtada, altı ülkede, 12 havalimanı işleten küresel bir havalimanı işletmecisi olarak kapadık. Ayak bastığımız her yerde, yarattığımız bu küresel markanın, yolcular ve havayolu şirketleri için kusursuz hizmet ve üstün kalite anlamına geldiğini bilen tüm paydaşlarımız bizi büyük bir coşkuyla karşılıyor. Bir Türk markasının sahip olduğu bu küresel itibar elbette ki hepimizin en büyük övünç kaynağıdır. Sadece işlettiğimiz havalimanlarıyla değil, hizmet şirketlerimizle de TAV kalitesini dünyanın dört bir yanına götürüyoruz. İşletme Hizmetleri şirketimizin “primeclass” hizmeti dünya çapında 77 noktada yolcuların konforunu artırıyor. Havaş, gerek doğrudan faaliyette bulunarak gerekse know-how temin ederek toplam 40 yurt içi ve yurt dışı 44 TAV 2012 FAALİYET RAPORU noktada yer hizmetleri üretiyor. Bilişim şirketimiz Suudi Arabistan’daki birçok havalimanının bilgi teknolojileri altyapısını kuruyor. Bu başarılar, TAV Havalimanları’nın havalimanı işletmeciliğinin her alanında küresel kalitede bilgi üretme kapasitesini tekrar tekrar gözler önüne seriyor. 2012 yılının Mayıs ayında Aéroports de Paris’nin TAV Havalimanları’nın %38’ini satın alması sonucunda havalimanı işletmeciliğinde başka bir küresel marka ile güçlerimizi birleştirdik. Böylece, 37 havalimanında 200 milyondan fazla yolcuya ulaşan dev bir küresel platform oluşturmuş olduk. Önümüzdeki dönemde bir numaralı hedefimiz, bu benzersiz bilgi havuzunu, daha da kuvvetli bir marka haline gelmek için kullanmak olacaktır. 2012 yılında tüm dünyadan 72 milyon yolcuya hizmet vererek %36 gibi ulaşılması zor bir büyüme rakamına imza attık. ACI verilerine göre İstanbul Atatürk, Ankara ve İzmir, Avrupa’nın en hızlı büyüyen havalimanları olurken, İstanbul Atatürk, Avrupa’nın büyük havalimanları arasında en hızlı büyüyen oldu. Bu büyüme rakamları ile İstanbul Atatürk, Avrupa’nın en büyük altıncı havalimanı haline geldi. 2012 yılında yolcu artışına en çok katkıyı yapan gelişmeleri değerlendirdiğimizde İstanbul’un nefes kesici büyümesinin ardından, kalbimizdeki yeri müstesna olan Medine havalimanının portföyümüze eklenmesi, İzmir iç hatlar terminalinin işletmeye alınması ve Arap Baharı’nın daraltıcı etkilerinden hızla çıkan Tunus’taki büyümeyi görüyoruz. Sene içerisinde portföyümüze eklediğimiz inorganik büyüme inisiyatiflerinin birinci günden nakit yaratmaya başladığının da altını çizmeliyiz. DEĞERLENDİRMELER Faaliyetlerimizde yakaladığımız başarılı çizgiyi her zamanki gibi finansallarımıza yansıtmayı da başardık. 2012 yılında konsolide ciromuz %25 artarak 1.099 milyon avroya çıkarken konsolide FAVÖK %29 artarak 332 milyon avroya yükseldi. Böylece, yılı 124 milyon avro net kârla kapayarak net kâr rekorumuzu kırdık. 2012 yılında serbest nakit akışımız %13 artarak 283 milyon avroya yükseldi. Başarılarla geçen bir yılı taçlandırmak adına, Yönetim Kurulumuz, TAV Havalimanları tarihindeki ikinci temettüyü saygıdeğer Genel Kurulumuzun onayına sunma kararını aldı. 2013 yılında yapılacak olan olağan Genel Kurul’da 2012 yılı net kârı üzerinden 143 milyon TL temetttü dağıtılması önerisi hissedarlarımızın onayına sunulacak. Şirketimizin 2013 yılına ilişkin performans beklentilerimiz ise 2012 yılında gösterdiğimiz başarıyı bir adım öteye taşıyacak niteliktedir. Toplam yolcu büyümesinin %15-18 seviyesinde olmasını beklerken, konsolide ciro büyümesini %14-16, konsolide FAVÖK büyümesini ise geçtiğimiz yıllarda olduğu gibi yine cirodaki büyümenin üzerinde %17-19 arasında beklemekteyiz. 2013 yılına ilişkin toplam yatırım harcamasını ise 330-350 milyon avro seviyesinde planlamaktayız. Bu vesileyle tüm TAV çalışanlarına, yolcularımıza ve hissedarlarımıza hedeflerimize varma konusunda bize verdikleri destek için teşekkür ediyorum. Dr. M. Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı 45 TAV GÖNÜLLÜLERİ ÇOCUKLARI MÜKEMMELE TAŞIDI 1732 yılında yaptırılan Tophane Çeşmesi, İstanbul’un en büyük çeşmelerinden biridir. Şehirdeki en yüksek duvarlı çeşme olan, mimaride Batı uslubuna geçişin örneklerinden olan Tophane Çeşmesi, mükemmel ayrıntılarıyla bize olduğu gibi gelecek kuşaklara da her zaman heyecan verecek. TAV -2012 146Hilal Doğru TAV FAALİYET İstanbul, 2 RAPORU Figen Bulut - ATÜ BİR BAKIŞTA TAV Biz Kimiz? 2 1 47 2013’ten Beklentiler Güçlü ve istikrarlı büyüme performansı İstanbul Atatürk Havalimanı Yolcu Sayısı Artışı %14-16 Toplam Yolcu Sayısı Artışı Konsolide Ciro Büyümesi Konsolide FAVÖK Büyümesi %15-18 %14-16 %17-19 TAV Havalimanları’nın normal piyasa koşulları altında 2013 yılına ilişkin hedefleri aşağıda yer almaktadır: • İstanbul Atatürk Havalimanı yolcu sayısı artışı %14-16 arasında, • TAV Havalimanları toplam yolcu sayısı artışı %15-18 arasında, • Ciro büyümesi %14-16 arasında, • FAVÖK büyümesi %17-19 arasında, • Toplam yatırım harcamalarının ise 330-350 milyon avro seviyesinde gerçekleşmesi beklenmektedir. Not: Bütün finansal hedefler UFRS 11 ve UFRYK 12 standartlarının etkileri ters çevrilerek, düzeltilerek hesaplanmıştır. Finansal beklentilerin gerçekleşmesi, yolcu beklentilerinin gerçekleşmesine bağlıdır. 48 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Havalimanı İşletmeciliği FAALİYETLERİMİZ Türkiye, Avrupa’nın en genç ve en hızlı büyüyen ülkesidir. Çekim merkezi Türkiye, zengin tarihi ve kültürel yapısı, doğal güzellikleri, gelişmekte olan ekonomisi, ticaret hacmi ve stratejik konumuyla Avrupa’da olduğu kadar Orta Doğu’da da güçlü bir çekim merkezi haline gelmektedir. En kalabalık 2’nci ülke Türkiye, 75 milyon nüfusu ile Avrupa’nın en genç ve en hızlı büyüyen ülkesidir. Kişi Başına Gelir (ABD doları) 14.748 13.662 12.636 10.272 9.245 7.040 10.017 10.363 10.457 2011 2012T 31 30 11.067 11.738 8.528 7.626 5.791 4.535 3.519 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 33 33 2009 2010 2013T 2014T 2015T 2016T 29 28 28 28 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T Kaynak: IMF Net Borç/GSYİH (%) 71 64 55 46 39 2002 2003 2004 2005 2006 38 2007 2008 2009 35 2010 2011 2012T 27 2017T 49 Havalimanı İşletmeciliği 2027’de yolcu sayısının 9 milyara yükselmesi öngörülmektedir.* Enflasyon (%) 45 25 9 XXX 8 10 9 10 9 6 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 9 7 6 2010 2011 2012T 2013T 5 5 5 5 2014T 2015T 2016T 2017T Kaynak: IMF Uçak Sayısındaki Büyüme Türk havacılık sektörü başarısını sürdürerek, Türkiye Cumhuriyeti’nin 100. yılı olan 2023 yılında uçak sayısını 750’ye, yolcu sayısını ise 350 milyona yükseltmeyi hedeflemektedir.** Son 5 yıl içinde toplam uçak sayısı yaklaşık %50 oranında artış gösterirken, havayolu şirketleri tarafından verilen büyük ölçekli yeni siparişler, toplam uçak sayısının önümüzdeki yıllarda da artarak devam edeceğini göstermektedir. Türkiye Toplam Uçak Sayısı * ICAO ** T.C. Ulaştırma Bakanlığı Kaynak: SHGM 50 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 332 349 370 299 250 2007 270 2008 2009 2010 2011 2012 FAALİYETLERİMİZ Dünyada sivil havacılık sektörü 2012 yılı itibarıyla yaklaşık 20 bin ticari uçak, yaklaşık 5,4 milyar yolcu, 2 bin ticari havayolu şirketi ile büyümeye devam etmektedir. 2027 yılında ticari uçak kapasitesinin 40 bine, yolcu sayısının 9 milyara yükselmesi öngörülmektedir.* Türkiye Havacılık Sektörü (milyon yolcu) 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 9 14 21 31 32 36 41 51 58 65 Dış Hat 25 31 36 34 38 44 44 53 59 65 Toplam 34 45 57 65 70 79 86 103 118 130 Gelen Turist 14 18 21 20 23 26 27 29 31 32 İç Hat 2011 2012** Kaynak: DHMİ Kaynak: T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı Artan Turist Sayısı Ülkeler 2012** (%) 2011 (%) 2010 (%) Almanya 5.028.745 15,82 4.826.315 15,34 4.385.263 15,32 Rusya 3.599.925 11,33 3.468.214 11,03 3.107.043 10,85 İngiltere 2.456.519 7,73 2.582.054 8,21 2.673.605 9,34 Bulgaristan 1.492.073 4,69 1.491.561 4,74 1.433.970 5,01 Gürcistan 1.404.882 4,42 1.152.661 3,66 1.112.193 3,88 Hollanda 1.273.593 4,01 1.222.823 3,89 1.073.064 3,75 İran 1.186.343 3,73 1.879.304 5,97 1.885.097 6,58 Fransa 1.032.565 3,25 1.140.459 3,63 928.376 3,24 ABD 771.837 2,43 757.143 2,41 642.768 2,24 Suriye 730.039 2,30 974.054 3,10 899.494 3,14 Diğer 12.806.311 40,29 11.961.488 38,03 10.491.331 36,64 Genel toplam 31.782.832 31.456.076 28.632.204 * ICAO ** Veriler geçicidir. Kaynak: T.C. Kültür ve Turizm Bakanlığı 51 İstanbul Atatürk Havalimanı Avrupa’nın en büyük altıncı havalimanı 2012 yılı istatistiklerine göre “Avrupa’nın en büyük altıncı havalimanı” unvanını alan Atatürk Havalimanı, Türkiye’deki havayolu şirketlerinin, İstanbul’un coğrafi avantajlarını maksimum düzeyde kullanan bakış açısına ve büyüme politikalarına uygun bir şekilde her geçen gün kendini yeniliyor, büyüyor. 52 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği Katlı Otopark Alanı Duty Free Mağaza Sayısı Bus Gate Sayısı Kapalı Otopark Araç Kapasitesi Yiyecek/İçecek Alanı Pist Sayısı ve Özellikleri Açık Otopark Alanı Check-in Kontuar Sayısı Açık Otopark Araç Kapasitesi Pasaport Gişesi Duty Free Alanı Köprü Sayısı 180.000 m2 7.076 araç 28.300 m2 1.034 araç 6.157 m2 26 İç Hatlar: 9 Dış Hatlar: 16 14.936 m2 Dış Hatlar: 224 İç Hatlar: 96 17R/35L 3.000 x 45 m 17L/35R 3.000 x 45 m 05/23 2.600 x 60 m Destinasyon Sayısı Gidiş Katı: 50 Geliş Katı: 49 İç Hatlar: 37 Dış Hatlar: 248 İç Hatlar: 12 Dış Hatlar: 26 Başlıca Gelişmeler Başarılar • Open Gate’e geçilmesi ile birlikte hem müşteri memnuniyeti artırıldı hem de kapasitenin daha efektif kullanılması sağlandı. • Common Use Self Service (CUSS) check-in kioskları ile birlikte, yolcular check-in işlemlerini ortak kullanımlı kiosklardan yapmaya başladı. • Otopark Yönlendirme Sistemi, yolcuların araçlarını daha kısa sürede park etmesini sağladı. • Yol tariflerinden hava durumuna kadar ihtiyaca yönelik pek çok bilgiye kolayca ulaşılmasını sağlayan “Yolcu Bilgilendirme Sistemi” kioskları ile yolcular, havalimanında hayatı kolaylaştıran tüm bilgilere anında ulaşabiliyor. • Engelli, yaşlı ve hasta yolcuların taşınmasında akülü sandalyeler ve golf araçları kullanılmaya başlandı. • 2012 yılında Atatürk Havalimanı’ndan, dış hatlarda 97 havayolu şirketi, iç hatlarda ise 6 havayolu şirketi uçuş yaptı. • 2012 yılında 3 şirket (United Airlines, Zagros Airlines ve Ghamades Air Transport) tarifeli seferlere başladı. • TAV Havalimanları tarafından işletilen İstanbul Atatürk Havalimanı, havacılık sektörünün nabzını tutan anna.aero sitesi tarafından “En Fazla Yeni Destinasyona Sahip Havalimanı” ve “En Fazla Yeni Avrupa Dışı Destinasyona Sahip Havalimanı” kategorilerinde birinci seçildi. • TAV İstanbul, yenilikçi yönetim anlayışı ile sürdürülebilir gelişme ekseninde sunduğu hizmetlerini, Çevre Yönetim Sistemi (ISO 14001:2004), İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi (OHSAS 18001:2007), Müşteri Memnuniyeti Yönetim Sistemi (ISO 10002) ve Enerji Yönetim Sistemi (ISO 50001:2011) belgelerini de alarak devam ettiriyor. • TAV İstanbul, Engelsiz Havalimanı Sertifikası aldı. • İşitme Engelliler Federasyonu Engelsiz Havalimanı Ödülü’ne layık görüldü. • Airports Council International (ACI) Europe Karbon Akreditasyon Programı’nın “azaltma” seviyesine (Level 2) geçti. 53 İstanbul Atatürk Havalimanı 2012 yılında Atatürk Havalimanı’ndan, dış hatlarda 97 havayolu şirketi, iç hatlarda ise 6 havayolu şirketi uçuş yaptı. Başlıca Göstergeler Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) 45 Dış Hatlar İç Hatlar 37 32 Dış Hatlar 30 24 20 Yolcu Trafiği (milyon) 12 2010 13 2011 İç Hatlar 274 179 54 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2012 346 Dış Hatlar Ticari Uçuş Trafiği (bin) 15 95 2010 302 THY 72 Lufthansa 2 2 Atlasjet 24 Diğer İç Hatlar 231 198 104 115 2011 2012 THY 74 Atlas Jet 10 14 Onur Air 3 Diğer FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği 55 Ankara Esenboğa Havalimanı Destinasyonları da hizmet kalitesi de artan havalimanı Bir başkente yakışır şekilde, uçuş gerçekleştirilen ülke sayısı 18’den 29’a, destinasyon sayısı da 29’dan 47’ye çıkan havalimanında, bu yoğunluğa uygun bir hizmet kalitesi sunuluyor. 56 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İşletme Süresi Bitiş Tarihi Duty Free Mağaza Sayısı Köprü Sayısı Otopark Alanı Yiyecek/İçecek Alanı Bus Gate Sayısı Araç Kapasitesi Check-in Kontuar Sayısı Pist Sayısı ve Özellikleri Duty Free Alanı Pasaport Gişesi Mayıs 2023 108.000 m2 4.053 araç 2.387 m2 7 5.200 m2 İç Hatlar: 80 Dış Hatlar: 78 18 İç Hatlar: 8 Dış Hatlar: 6 2RWY 03/21 3.750 x 45 m 2RWY 03/21 3.750 x 60 m Gidiş Katı: 18 Geliş Katı: 18 VIP: 4 Başlıca Gelişmeler • Dış hatlarda 29 ülkede 47 noktaya, iç hatlarda ise 37 farklı noktaya uçuş gerçekleştirildi. • Mahan Air, Haziran 2012 itibarıyla Ankara-Tahran uçuşlarına başladı. • Yolcu ihtiyaçlarını en mükemmel seviyede karşılayarak memnuniyet düzeyini artırmak amacıyla, terminal içindeki yeme içme alanlarında ve ticari alanlarda yenilemeler yapıldı, ürün ve marka çeşitliliği artırıldı. • İş Bankası Vale Sözleşmesi Ağustos 2012 itibarıyla imzalandı. • Pegasus Havayolları yolcuları için ayrıcalıklı fiyatlarla otopark kullanımını sağlayan sözleşme Ağustos 2012 itibarıyla imzalandı. • Ankara’nın tanıtımını sağlamak, turizmini canlandırmak ve havalimanını kullanan yolcu sayısını artırmak amacıyla faaliyet gösteren Ankara Turizm ve Tanıtma Konseyi ile birlikte çeşitli çalışmalar yapıldı. • 2008 yılında kojenerasyon santralini devreye sokarak kendi elektriğini üretmeye başlayan TAV Esenboğa, 2012 yılında toplam enerji ihtiyacının %72’sini Esenboğa Enerji Üretim Santrali’nden karşıladı. 57 Ankara Esenboğa Havalimanı Dış hatlarda 29 ülkede 47 noktaya, iç hatlarda ise 37 farklı noktaya uçuş gerçekleştirildi. Başlıca Göstergeler Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) 9,2 İç Hatlar 8,5 Dış Hatlar Dış Hatlar 7,7 7,1 7,8 6,4 Yolcu Trafiği (milyon) 1,3 1,4 1,6 2010 2011 2012 İç Hatlar Dış Hatlar 72 63 60 75 THY 37 Lufthansa 14 18 Pegasus 31 Diğer İç Hatlar 62 52 Ticari Uçuş Trafiği (bin) 58 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 12 12 13 2010 2011 2012 THY 76 Pegasus 14 10 Diğer FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği 59 İzmir Adnan Menderes Havalimanı Büyük liman kentine yakışan havayolu üssü Ege’de ticaretin kalbi olan İzmir, nüfusunun ve deniz ticaretindeki gücünün yansımalarını havayolu taşımacılığına da taşıyor. TAV, 2012 yılında iç hatlar terminalini de işletmeye başladığı havalimanında, dış hatlarda 60, iç hatlarda ise 6 havayoluna hizmet verdi. 60 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İşletme Süresi Bitiş Tarihi Duty Free Mağaza Sayısı Köprü Sayısı Otopark Alanı Yiyecek/İçecek Alanı Bus Gate Sayısı Araç Kapasitesi Check-in Kontuar Sayısı Pist Sayısı ve Özellikleri Duty Free Alanı Pasaport Gişesi Aralık 2032 69.168 m2 2.237 araç 2.403 m2 11 İç Hatlar: 5 Dış Hatlar: 4 6.199 m2 İç Hatlar: 4 Dış Hatlar: 2 66 34R-16L 3.240 x 45 m 34L-16R 3.240 x 45 m Gidiş Katı: 14 Geliş Katı: 12 Başlıca Gelişmeler • Mevcut dış hatlar terminali, yeni iç hatlar terminali inşaatı bitirilene kadar kullanılmak üzere iç ve dış hat olarak ikiye bölündü. • İç hatlar operasyonu, 2 Ocak 2012 tarihi itibarıyla Devlet Hava Meydanları İşletmesi’nden devralındı. • VIP, CIP ve Genel Havacılık Terminalleri, mevcut yerleri inşaat alanında kaldığı için geçici olarak en eski iç hatlar terminaline taşındı. • Devralınan eski iç hatlar terminali yıkılarak yeni iç hatlar terminali inşaatına başlandı. • Yıkılan iç hatlar terminalinden çıkan malzeme ve molozların %99’u geri dönüştürülerek ekonomiye tekrar kazandırıldı. • 2012 yılında toplam 60 havayolu şirketi TAV İzmir’den uçuş yaptı. • Dış hat destinasyon sayısı 99’a ulaştı. • TAV İzmir, karbon akreditasyonu kapsamında seviye 1 yenileme verifikasyonu yapıldı. • SunExpress Havayolları, Ekim 2012’den itibaren Adnan Menderes Havalimanı’nı iç hat-dış hat bağlantılı aktarım merkezi olarak kullanmaya başladı. Başarılar • SKAL International 2012 - Turizmde Kalite Ödülü 61 İzmir Adnan Menderes Havalimanı 2012 yılında toplam 60 havayolu şirketi İzmir Adnan Menderes Havalimanı’ndan uçuş yaptı. Başlıca Göstergeler Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) 9,4 İç Hatlar 8,5 Dış Hatlar 7,5 Dış Hatlar 6,9 6,1 5,4 Yolcu Trafiği (milyon) 2,1 2010 İç Hatlar Dış Hatlar 58 42 Ticari Uçuş Trafiği (bin) 62 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2,4 2,4 2011 2012 62 45 67 SunExpress 28 Lufthansa 8 Atlasjet 4 14 Pegasus 8 Onur Air 38 Diğer İç Hatlar 50 16 17 17 2010 2011 2012 Pegasus 31 THY 25 SXS 21 9 Atlasjet 8 Anadolujet 6 Diğer FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği 63 Antalya Gazipaşa Havalimanı Akdeniz turizminin yeni havacılık merkezi Yerli ve yabancı turistlerin gözdesi Alanya ile, Türkiye’deki tatilcilerin son yıllarda dikkatini daha fazla çeken Anamur’un ortasında yer alan Antalya Gazipaşa Havalimanı, 2012 yılında tarifeli uçuşlarla 75.886 dış hat yolcusuna ve 3.854 iç hat yolcusuna hizmet verdi. Başlıca Gelişmeler • Temmuz 2010’da tarifeli iç hat seferleri yapılmaya başlanan Antalya Gazipaşa Havaalimanı’ndan 2011 yılında bu yana tarifeli charter dış hat uçuşları da gerçekleştiriliyor. • Pist uzatma ve genişletme çalışmaları için yatırım yapıldı. Pistin uzunluğu 1.825 metreden 2.000 metreye, genişliği ise 30 metreden 45 metreye çıkarıldı. • 2011 yılında Gazipaşa Havalimanı’nın ilk dış hat uçuşlarını gerçekleştiren Transavia Havayolları, 2012 yaz sezonunda da Hollanda’nın Amsterdam şehrine uçmaya devam etti. • Corendon Havayolları ise aynı dönemde Amsterdam’ın yanı sıra Danimarka’nın Kopenhag ve Billund şehirlerine uçtu. Corendon Havayolları’nın uçmaya başlaması ile Boeing 737-800 tipi 189 kişilik uçaklar bu havaalanına ilk defa indi. • 2012 yaz sezonunda SAS Havayolları Norveç’in Oslo, Tailwind ise Belçika’nın Brüksel şehirlerine bu havaalanından uçuş gerçekleştirdi. • 17 Aralık itibarıyla kış sezonu uçuşlarını başlatan Pegasus Havayolları, hem Sabiha Gökçen Havalimanı’na hem de bu havalimanı bağlantılı olarak yurt dışındaki bazı noktalara uçuşlar gerçekleştiriyor. • BTA’nın işlettiği ‘Kantin’ isimli kafe temmuz ayında hizmete açıldı. • Shell, uçak yakıt mobil hizmetini 2013 yılında sabit tesislerinden vermeyi planladığı ikmal tesislerinin inşaatını tamamladı. • ILS (localizer) seyrüsefer yardımcı cihazı olarak Devlet Hava Meydanları İşletmesi tarafından devreye alındı. • Sürdürülebilirlik çalışmaları kapsamında çevre aydınlatması üçte bir azaltılarak %30 oranında elektrik tasarrufu sağlandı. 64 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ İşletme Süresi Bitiş Tarihi Duty Free Alanı Otopark Alanı Duty Free Mağaza Sayısı Mayıs 2034 4.400 m2 Araç Kapasitesi 150 araç Pasaport Gişesi 127 m2 2 Gidiş Terminali: 2 Geliş Terminali: 3 Gidiş Kapısı: 1 Geliş Kapısı: 1 Pist Sayısı ve Özellikleri PCN 77/R/X/T 2.000 x 45 m Yiyecek/İçecek Alanı 375 m Havalimanı İşletmeciliği 2 Check-in Kontuar Sayısı 6 Başlıca Göstergeler 79.740 3.854 75.886 İç Hatlar Dış Hatlar 14.130 4.192 Yolcu Trafiği 4.684 2010 9.938 2011 2012 578 İç Hatlar 46 Dış Hatlar 532 212 Ticari Uçuş Trafiği 196 102 2010 94 2011 2012 65 Gürcistan Gürcistan, Kafkas Dağları’ndan geçen ticaret yolunun kontrolünü elinde tutmaktadır. Stratejik konum Bakü-Tiflis-Ceyhan gibi bölgede yapımı tamamlanan petrol ve boru hatları, Avrupa’nın Asya ile birleştiği noktada yer alan Gürcistan’ın stratejik konumunu desteklemektedir. Ticaret yolları Doğu Karadeniz’de bulunan Gürcistan, Kafkas Dağları’ndan geçen ticaret yolunun kontrolünü elinde tutmaktadır. Büyüme potansiyeli 4,3 milyon nüfusa sahip Gürcistan, Rusya ile Abazya ve Güney Osetya’da yaşanan siyasi gerilime kadar bölgedeki ekonomisi en hızlı büyüyen ülkelerden biri olmuştur. Kişi Başına Gelir (ABD doları) 5.404 4.853 4.370 3.824 4.042 3.514 3.210 2.937 2.455 2.326 2.623 1.765 1.484 777 2002 66 919 2003 1.188 2004 2005 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T Havalimanı İşletmeciliği FAALİYETLERİMİZ Toplam Borç/GSYİH (%) 44 39 37 34 34 34 32 32 30 28 27 29 27 22 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T Kaynak: IMF Enflasyon (%) 10 9 9 9 8 7 6 6 6 6 6 6 6 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T 5 2 0,1 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012T 67 Tiflis Uluslararası Havalimanı Doğu Karadeniz ve Kafkaslar için stratejik bir merkez Gürcistan’ın başkenti Tiflis, Doğu Karadeniz’in ve Kafkaslar’ın stratejik şehirlerinin başında geliyor. Şehrin ticari kapasitesindeki artışa bağlı olarak, havayolunu kullanan insanların sayısı da her geçen gün artıyor. 2012 yılında Tiflis Havalimanı’nın aynı kalan uçuş sayısına rağmen yolcu sayısında %15 artış sağlaması da bunun en büyük kanıtı. 68 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İşletme Süresi Bitiş Tarihi Duty Free Mağaza Sayısı Köprü Sayısı Otopark Alanı Yiyecek/İçecek Alanı Bus Gate Sayısı Araç Kapasitesi Check-in Kontuar Sayısı CIP Alanı Duty Free Alanı Pasaport Gişesi Pist Sayısı ve Özellikleri Şubat 2027 13.000 m2 532 araç 352 m2 2 1.100 m2 24 Gidiş Katı: 16 Geliş Katı: 16 3 2 488 m2 13R/31L 3.000 x 45 m Başlıca Gelişmeler • Tiflis Havalimanı’ndan 2012 yılında 30 havayolu şirketi uçuş gerçekleştirdi. • 2012 yılında Qatar Airways, Estonian Air, Aegean Airlines, UTAir, Alitalia, British Airways ve FlyGeorgia olmak üzere toplam 7 yeni havayolu uçuşa başladı. • Tiflis Havalimanı’ndan 34’ü dış hat, 2’si iç hat olmak üzere toplam 36 noktaya uçuş yapıldı. • CIP otoparkı genişletilerek 192 araç kapasitesine ulaştı. Başarılar • 5. Türk Dünyası Mühendislik, Mimarlık ve Şehircilik Kurultayı’nda şehircilik alanında mansiyon ödülü (2012) • Golden Brand 2010’da, ‘Ulaşım ve Hizmet’ kategorisinde ‘En İyi Marka Ödülü’ • EMAA Best Emerging Airport Ödülü (2010 ve 2011) 69 Tiflis Uluslararası Havalimanı Tiflis Havalimanı’ndan 2012 yılında 30 havayolu şirketi uçuş gerçekleştirdi. Başlıca Göstergeler Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) 1.219 1.057 822 Yolcu Trafiği (bin) 2010 2011 2012 19,6 19,6 2011 2012 16,5 Ticari Uçuş Trafiği (bin) 70 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2010 Georgian A/W 18 Lufthansa 4 Aerovit 6 8 THY 4 Pegasus 60 Diğer FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği 71 Batum Uluslararası Havalimanı Denizyolunda olduğu kadar havayolunda da önemli bir liman Gürcistan’ın başta Türkiye olmak üzere, dünya ile arasındaki ekonomik ve sosyo-kültürel ilişkilerin gelişmesinde önemli bir yeri olan Batum Havalimanı, 2011 yılında beş havayolu şirketine hizmet verirken, 2012’de bu sayı dokuza yükseldi. Ayrıca 2012’de Kafkaslar’ın ilk “Open Gate” uygulanan havalimanı unvanına da sahip olan Batum Havalimanı, hem yolcu hem de uçuş sayısını çift haneli oranlarda artırdığı bir yılı geride bıraktı. 72 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İşletme Süresi Bitiş Tarihi Duty Free Mağaza Sayısı Pasaport Gişesi Araç Kapasitesi Yiyecek/İçecek Alanı Bus Gate Sayısı Duty Free Alanı Check-in Kontuar Sayısı Pist Sayısı ve Özellikleri Ağustos 2027 100 araç 64 m2 1 64 m2 6 Gidiş Katı: 4 Geliş Katı: 6 3 13/31 2.500 x 45 m Başlıca Gelişmeler • Batum Havalimanı’ndan 2012 yılında 9 havayolu şirketi uçuş gerçekleştirdi. • Siberia Airlines, Aerosvit, FlyGeorgia ve Pegasus 2012 yılında Batum’a sefer düzenlemeye başladı. • Kafkaslar’da bir ilke imza atılarak ‘Open Gate’ uygulamasına başlandı. • Yolcu sayısında %26, uçuş sayısında %15’lik bir artış sağlandı. 73 Batum Uluslararası Havalimanı Batum Havalimanı’ndan 2012 yılında 9 havayolu şirketi uçuş gerçekleştirdi. Başlıca Göstergeler Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) 168 134 89 Yolcu Trafiği (bin) 2010 2011 2012 3.516 4.046 2011 2012 2.276 Ticari Uçuş Trafiği 74 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2010 Georgian A/W 37 THY 15 7 Belavia 41 Diğer FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği 75 Tunus Tunus, ülkeler arası gelişmiş altyapı sıralamasına göre 37. konumdadır. Turizm odaklı büyüme Etkili özelleştirme politikaları Akdeniz’in önemli ülkelerinden Tunus, deniz ticaret yolları ve eşsiz turizm potansiyeli ile öne çıkmaktadır. Popülaritesi günden güne artan Tunus için ziyaretçileri %90 oranında havayolunu tercih etmektedirler. Yaklaşık 10 milyon nüfusa sahip olan ülke, hükümetin izlediği özelleştirme politikaları ile ekonomisine son on yılda büyük bir ivme kazandırmıştır. Yılda yaklaşık 10 milyon yolcu ağırlayan Tunus, önemli bir turizm merkezi olma yolunda ilerlemektedir. 2010 Aralık ayında başlayan “Arap Baharı”nın etkisiyle düşüş yaşayan yolcu trafiği, ülkede tekrar sağlanan istikrar ile yükselmiştir. Gelişmiş altyapı Özellikle havayolu ve demiryolu taşımacılığında gelişmiş altyapısıyla dikkat çeken Tunus, “World Economic Forum Competitiveness” tarafından gerçekleştirilen ülkeler arası gelişmiş alt yapı sıralamasına göre 37. konumdadır. Kişi Başına Gelir (ABD doları) 4.429 4.346 4.171 4.199 2009 2010 4.317 4.152 4.187 4.279 2012T 2013T 2014T 4.602 4.835 3.807 3.140 3.218 3.394 2.790 2.374 2002 76 2003 2004 2005 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2006 2007 2008 2011 2015T 2016T 2017T Havalimanı İşletmeciliği FAALİYETLERİMİZ Toplam Borç/GSYİH (%) 67 66 54 2002 2003 2004 52 2005 49 2006 51 46 2007 43 43 2008 2009 44 52 51 46 49 47 40 2010 2011 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T 4 4 4 4 4 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T Kaynak: IMF Enflasyon (%) 5 5 4 3 4 3 4 4 4 2009 2010 2011 3 2 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2012T 77 Monastır Uluslararası Havalimanı Ocak 2008’den itibaren TAV tarafından işletilmektedir. Kuzey Afrika’nın önde gelen turizm duraklarından biri olan Tunus’ta yer alan ve Avrupa’nın birçok başkentine sadece iki saat uzaklıkta bulunan Monastır Havalimanı, Ocak 2008’den itibaren TAV tarafından işletilmektedir. Monastır Havalimanında hava trafik kontrolü dışında tüm havalimanı faaliyetleri, TAV Havalimanları’nın %67 oranında iştiraki olan TAV Tunisie SA tarafından gerçekleştirilmektedir. 78 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İşletme Süresi Bitiş Tarihi Yiyecek-İçecek Alanı Pasaport Gişesi Araç Kapasitesi Kapasitesi Bus Gate Sayısı Duty Free Alanı Check-in Kontuar Sayısı Pist Sayısı ve Özellikleri Mayıs 2047 13.077 araç 1.431 m2 1.019 m2 7 satış noktası 46 Gidiş Katı: 16 Geliş Katı: 20 12 PCN: 45 2950x45 m (asfalt) Duty Free Mağaza Sayısı 3 Başlıca Göstergeler Başlıca Gelişmeler • Arap Baharı nedeniyle geçtiğimiz yıl görülen düşüşün ardından, 2012 yılında büyük bir sıçrama gösteren havalimanlarındaki yolcu sayısı %45 oranında artışla 3,3 milyona ulaştı. • Arap Baharı sonrasında ülkede başlayan demokratikleşme süreci sonrasında Tunus’a yatırım yapan yabancı sermayenin hızla artması bekleniyor. • TAV Tunus, işletmekte olduğu havalimanlarındaki trafiği artırmak amacıyla yürütmüş olduğu yoğun pazarlama faaliyetleri sonucunda toplam 19 havayolu şirketi ile anlaşmaya vardı. • Enfidha Havalimanı ile şehir merkezi arasında ulaşımı kolaylaştırabilmek için otobüs seferleri düzenlendi. 3,9 3,3 2,3 Yolcu Trafiği (Monastır ve Enfidha) (milyon) 2010 2011 2012 31,8 27,4 20,8 Ticari Uçuş Trafiği (Monastır ve Enfidha) (bin) 2010 2011 2012 79 Enfidha Hammamet Uluslararası Havalimanı Hammamet bölgesi, Avrupa’nın yanı başında bir turizm cennetidir. Kuzey Afrika’nın en önemli uçuş merkezlerinden biri olma potansiyelini taşıyan Enfidha Hammamet Havalimanı, 65 km mesafede bulunan Monastır Havalimanı’ndan sonra TAV Tunisie SA tarafından Tunus’ta işletilen ikinci havalimanıdır. 80 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İşletme Süresi Bitiş Tarihi Yiyecek-İçecek Alanı Köprü Sayısı Otopark Alanı ve Araç Kapasitesi Kapasitesi Bus Gate Sayısı Duty Free Alanı Check-in Kontuar Sayısı Pist Sayısı ve Özellikleri Duty Free Mağaza Sayısı Pasaport Gişesi Mayıs 2047 130.000 1.930 m2 6 950 m2 18 9 satış noktası 3 62 PCN: 104 3300x60 m (asfalt) Gidiş Katı: 28 Geliş Katı: 28 TAV tarafından yaklaşık 500 milyon avro yatırımla yapılan ve 2009 yılı sonunda faaliyete başlayan Enfidha Hammamet Havalimanı, turistik merkezlere yakın olması sebebiyle Tunus turizminde etkili bir rol oynamaktadır. TAV Tunisie SA, Enfidha Hammamet Havalimanı’nın hava trafiğini artırmak amacıyla yoğun pazarlama faaliyetleri sonucunda bölgedeki önemli havayolu şirketleri ve turizm acenteleri ile anlaşmıştır. Yaklaşık 30 havayolu şirketi ile anlaşmalar yapılmıştır. Başlıca Gelişmeler Avrasya bölgesindeki iş birliklerinin artmasını teşvik eden bir platform olarak tasarlanan ICT Summit Eurasia - Bilişim Zirvesi 11, bölge ülkeleri arasında gerçekleşen bilişim projelerini ödüllendirdi. Bilişim sektörünün pek çok köklü firmasını Enfidha Hammamet Havalimanı bilişim altyapısı projesiyle geride bırakan TAV Bilişim, düzenlenen ödül töreninde birinci seçildi. Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) (Monastır ve Enfidha) Nouvelair 22 Thomas Cook UK 17 Tunisair 14 10 Thomson Fly 5 Jet Air Fly 32 Diğer 81 Makedonya Makedonya ile 500 milyon nüfusa sahip Avrupa Birliği arasındaki yolcu trafiğinde artış gerçekleşmiştir. Yolcu ve hava trafiğinde artış Balkanların kalbinde yer alan ve gerek tarihi gerekse kültürel yapı çeşitliliği ile turistleri cezbeden Makedonya, konumu itibarıyla Balkanlarda önemli bir ticaret kavşağıdır. 2009 yılında getirilen vize serbestisinin ardından, Makedonya ile 500 milyon nüfusa sahip Avrupa Birliği arasındaki yolcu trafiğinde artış gerçekleşmiştir. Avrupa ortak hava sahasına girmek için yaptığı görüşmeleri tamamlayan Makedonya, ortak hava sahasına katılmasıyla birlikte hava trafiğinde hızlı bir artış gerçekleştirecektir. Kişi Başına Gelir (ABD doları) 6.530 5.815 4.827 5.162 4.548 4.551 2009 2010 4.935 5.147 6.168 5.438 3.997 2.717 2.943 3.219 2.353 1.861 2002 82 2003 2004 2005 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2006 2007 2008 2011 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T Havalimanı İşletmeciliği FAALİYETLERİMİZ Toplam Borç/GSYİH (%) 36 34 32 32 28 29 29 28 28 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T 2 2 2 2 2 2 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T 27 25 23 23 20 2002 2003 2004 2005 2006 2007 21 19 2008 2009 2010 2011 Kaynak: IMF Enflasyon (%) 8 4 3 2 2 1 2002 2003 2 0,5 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 -0,4 -1 83 Üsküp Havalimanı Hizmet verdiği havayolu sayısı %50 arttı. Üsküp Alexander the Great Havalimanı geçtiğimiz yıl, Avrupa’nın önemli noktaları ile Orta Doğu’ya uçulan bir merkez olmaya başladı. 2012 yılında yolcu sayısını %9 artıran ve dış hatlarda uçtuğu nokta sayısı 29’a ulaşan havalimanından hizmet alan havayolu sayısı %50 arttı. 84 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İşletim Süresi Bitiş Tarihi Yiyecek-İçecek Alanı ve Kapasitesi Köprü Araç Kapasitesi Check-in Kontuar Sayısı Bus Gate Sayısı Duty Free Alanı Pasaport Gişesi Pist Sayısı ve Özellikleri Mart 2030 1.206 araç 450 m2 1.000 m2 23 Gidiş Katı: 12 Geliş Kat: 14 6 5 Code E/ILS CAT I 2.980 m Duty Free Mağaza Sayısı 2 Başlıca Gelişmeler • Avrupa’nın en büyük düşük ücretli havayolu şirketlerinden Wizz Air, ekim ayı itibarıyla Üsküp Alexander the Great Havalimanı’nı A320 tipi bir uçağı için üs belirleyerek mevcuttaki 2 hattına (Venedik ve Londra) ek olarak 6 adet yeni hatta (Basel-Mulhouse, Eindhoven, Dortmund, Milano-Bergamo, Malmö, Münih-Memmingen) uçmaya başladı. • Ekim ayı itibarıyla Üsküp-Dubai uçuşlarına başlayan Flydubai, Makedonya’dan Orta Doğu’ya yapılan ilk seferi gerçekleştirerek ülkenin havacılık tarihinde bir ilke imza attı. • Quality Management System-ISO 9001, Environmental Management System-ISO 14001 ve Customer SatisfactionComplaint Handling-ISO 10002 sertifikaları alındı. • Hizmete açılan yeni terminal binasında enerji verimliliği sağlamak amacıyla kurulan Building Management System (BMS), Makedonya elektrik dağıtım şirketi (EVN) ve Makedonya Ekonomi Bakanlığı tarafından 2012 yılının en etkili enerji tasarruf sistemi ilan edildi. • Üsküp Havalimanı’nın yolcu sayısı 2012 yılında %9,1 oranında arttı. • Üsküp Havalimanı’ndan 29 noktaya uçuş gerçekleştirildi. • TAV Makedonya, Uluslararası Üsküp Maratonu’na sponsor oldu. Başarılar • Üsküp Havalimanı ACI ASQ sonuçlarına gore 2012’de 0-2 milyon yolcu kapasiteli havalimanları arasında en iyi hizmet veren havalimanı seçildi. 85 Üsküp Havalimanı Üsküp Havalimanı’nın yolcu sayısı 2012 yılında %9 oranında arttı. Başlıca Göstergeler Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) 836 764 685 Yolcu Trafiği (bin) Ticari Uçuş Trafiği (bin) 86 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2010 2011 11,2 11,0 2010 2011 2012 10,4 2012 Wizz Air 13 Turkish Airlines 12 Austrian Airlines 12 8 Jat Airways 7 Hello AG 2 Finnair 48 Diğer FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği 87 Ohrid Havalimanı Makedonya’nın incisinde uçaklar artık daha dolu. 2012 yılında 12 havayolu şirketinin 10 noktaya uçuş gerçekleştirdiği Ohrid Havalimanı’nda, sefer sayılarındaki azalmaya karşın, yolcu sayısı %5 oranında arttı. En fazla yolcu taşınan destinasyon olan Amsterdam’ın yolcu sayısındaki %48’lik artış dikkat çekiciydi. 88 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İşletme Süresi Bitiş Tarihi Duty Free Mağaza Sayısı Pasaport Gişesi Otopark Alanı Yiyecek/İçecek Alanı Bus Gate Sayısı Araç Kapasitesi Check-in Kontuar Sayısı Pist Sayısı ve Özellikleri Mart 2030 11.000 m2 230 araç 1 90 m2 6 Gidiş Katı: 4 Geliş Katı: 4 2 Code E/ILS CAT I 2.548 m x 45 m Duty Free Alanı 20 m2 Başlıca Gelişmeler • Corendon, Finn Air ve Arke Fly havayolları Ohrid Havalimanı’ndan uçuşlarına devam ederken, bunlara, Brüksel uçuşlarına başlayan Jetairfly eklendi. • Quality Management System (ISO 9001), Environmental Management System (ISO 14001) ve Customer Satisfaction-Complaint Handling (ISO 10002) sertifakaları alındı. • Gerçekleşen uçuş sayısı %4,4 azalmasına rağmen, uçak doluluk oranlarında yaşanan artış, yolcu sayısının %5 oranında artmasını sağladı. • Ohrid Havalimanı’ndan 12 havayolu şirketi, 10 noktaya uçuş gerçekleştirdi. • En fazla yolcu taşınan destinasyon olan Amsterdam’ın yolcu sayısı %48 oranında arttı. 89 Ohrid Havalimanı Ohrid Havalimanı’ndan 12 havayolu şirketi, 10 noktaya uçuş gerçekleştirdi. Başlıca Göstergeler Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) 78 74 45 Yolcu Trafiği (bin) 2010 2011 904 2012 866 627 Ticari Uçuş Trafiği 90 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2010 2011 2012 Corendon Dutch Airlines 21 Hello AG 17 ArkeFly 10 Jat Airways 9 9 Jetairfly 5 Helvetic Airways 3 Finnair 4 Diğer 24 Genel Havacılık FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği 91 Letonya Riga Uluslararası Havalimanı 2012 yılında 4,8 milyon yolcuya hizmet verdi. Kuzey Avrupa’da yer alan ve Baltık Denizi’ne kıyısı olan Letonya, başkent Riga ile öne çıkmaktadır. Letonya 2,2 milyon nüfusa sahip olup orman ve orman ürünleri, makine sanayi ve tekstil, ülkenin başlıca gelir kaynaklarını oluşturmaktadır. 2008’de yaşadığı ekonomik kriz sonrasında ülke ekonomisi tekrar istikrar kazanmış, 2012 yılında %5,6 büyüme kaydetmiştir. 92 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Riga Havalimanı FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği Riga Uluslararası Havalimanı, TAV Letonya ile büyüyor. TAV Havalimanları’nın bir Avrupa Birliği ülkesinde hayata geçirdiği ilk proje olan Riga Uluslararası Havalimanı, 2012 yılında 4,8 milyon yolcuya hizmet verdi. Bu rakamla havalimanı, Baltık ülkelerinin önde gelen uçuş noktası olma özelliğini korurken, TAV Letonya da, Riga Uluslararası Havalimanı’na mali katkıda bulunan en büyük şirket olma özelliğini sürdürdü. Başlıca Gelişmeler • TAV Letonya, Riga Uluslararası Havalimanı’nın toplam 2.600 m2’lik ticari alanını işletmeye devam ediyor. • TAV Letonya’nın ticari alanları yönetmeye başlamasıyla birlikte, Riga Uluslararası Havalimanı tarihinde ilk kez havacılık dışı ticari gelirler havacılık gelirlerini geçti. • ATÜ’nün devraldığı tüm duty-free mağazaları yenilendi ve hizmet vermeye başladı. • Yapılan yatırımlar ve iki yıl içinde alınan başarılı sonuçlar TAV markasının Letonya’da ve Baltık Bölgesi’nde bilinirliğinin artmasını sağladı. • Riga Uluslararası Havalimanı 2012 yılında 4,8 milyon yolcuya hizmet verdi. • TAV Letonya, Riga Uluslararası Havalimanı’na mali katkı sağlayan en büyük şirket olma özelliğini üst üste ikinci yıl da sürdürdü. * 2012 yılsonu itibarıyla Başlıca Göstergeler 5,1 4,7 Yolcu Trafiği (milyon) 2010 2011 4,8 2012 İşletme Süresi Bitiş Tarihi 1 Ocak 2021 Yönetilmekte Olan Toplam Ticari Alan* 2.600 m2 93 Suudi Arabistan Kişi Başına Gelir (ABD doları) 22.823 23.199 23.218 23.569 23.997 24.428 21.196 18.487 13.650 14.784 16.541 15.434 14.129 11.112 9.745 8.773 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T 2007 2008 2009 2010 2011 2012T 2013T 2014T 2015T 2016T 2017T -46 -50 -49 -48 -80 -80 -78 4 4 4 4 2014T 2015T 2016T 2017T Toplam Borç/GSYİH (%) 89 75 54 2002 2003 2004 18 17 2005 2006 -17 -60 -69 -76 Kaynak: IMF Enflasyon (%) 10 5 5 5 5 5 4 2 0,2 94 2002 0,6 0,4 0,6 2003 2004 2005 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012T 2013T Medine Havalimanı FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği İslam aleminin merkezi Suudi Arabistan İslam dünyasının en önemli ikinci şehri olan Medine’ye hizmet veren Medine Havalimanı, TAV’ın işletme hakkını devralması, kapasite ihtiyacına yönelik çözümleri ve kaliteli hizmet anlayışı sonucunda 2012 yılı sonunda, bir önceki yıla oranla normal trendin çok üstünde %29’luk bir artış oranıyla 4,6 milyon yolcuya hizmet verdi. İslam dünyasının Medine’ye olan ilgisi nedeniyle, mevcut havalimanında yapılan iyileştirmeler ve inşa edilmekte olan yeni terminal inşaatının bitmesiyle birlikte yolcu sayılarının önemli oranda artması öngörülüyor. Başlıca Gelişmeler • Özellikle umre ve hac yolcularına hizmet veren Terminal 6 yenilendi. Büyütülerek kapasite artırılan yapı sayesinde, hac döneminde daha fazla yolcuya hizmet verilmesini sağlandı. • TAV IT tarafından geliştirilen TAMS (Total Airport Management Suite) Sistemi, havalimanı operasyonu için uygulanmaya başlandı. Böylece hem operasyonun daha sağlıklı yürütülmesiyle yolcuların daha hızlı ve güvenli bir şekilde bilgiye ulaşması sağlandı hem de faturalandırma süreci kontrol alarak hızlandı. Sistemin uygulanması sonucunda havayollarının bu konudaki sıkıntıları çözüme kavuşmuş oldu. 95 Medine Havalimanı Açık Otopark Alanı Check-in Kontuar Sayısı Araç Kapasitesi Pasaport Gişesi 56.943 m2 Pist Sayısı ve Özellikleri Dış Hatlar: 14 İç Hatlar: 12 1.150 araç Duty Free Alanı 6.300 m2 17/35 3.850 x 45 m 18/36 3.050 x 45 m İç Hat ve Dış Hat Toplam (opsiyonel kullanımlı): 45 Uçak Park Sahası Bus Gate Sayısı Destinasyon Sayısı 24 (açık park pozisyonu) İç Hat ve Dış Hat Toplam (opsiyonel kullanımlı): 16 Duty Free Mağaza Sayısı 19 Dış Hat: 189 İç Hat: 10 Yiyecek/İçecek Alanı 1.997 m2 Başlıca Göstergeler Havayolu Bazında Uçuş Trafiği (%) 4,6 3,2 Yolcu Trafiği (milyon) 2010 3,5 2011 2012 36,3 31,3 Ticari Uçuş Trafiği (bin) 96 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Dış Hatlar Suudi Arabistan Havayolları 34 Türk Hava Yolları 13 11 Mısır Havayolları 43 Diğer Havayolları İç Hatlar 32,9 Suudi Arabistan Havayolları 100 2010 2011 2012 FAALİYETLERİMİZ Havalimanı İşletmeciliği 97 Yer Hizmetleri: Havaş Her geçen gün büyüyen yer hizmetleri hacmi Havaş iştirakleri hariç, 2012 yılında, toplam 24 havalimanında, tarifeli ve charter seferler yapan 200’ün üzerinde havayolu şirketine, 117 bin uçuşta hizmet verdi. 2012 yılında İberia ve Aeroflot-Donavia havayollarını portföyüne ekleyen Havaş, böylece hizmet verdiği müşteri tabanını genişletmeye devam etti. Havaş’ın konsolide gelirleri 2012 yılında bir önceki yıla göre %7 artarak 211 milyon avro olarak gerçekleşti. 98 Başlıca Gelişmeler Başarılar • Havaş markasıyla 24, TGS markasıyla 6, CAS markasıyla 1 ve Havaş Europe markasıyla 9 havalimanında, 200’ü aşkın müşteriye yer hizmetleri sunuldu. • TAV Havalimanları, HSBC ve İş Girişim’deki (%35 oranındaki) Havaş hisselerini geri aldı. • Yurt içinde Ağrı ve Kütahya Zafer havalimanlarında faaliyete geçildi. • İstanbul’da verilen otobüs hizmeti 14.01.2012 tarihi itibarıyla durduruldu. Konu ile ilgili yasal süreç devam ediyor. • İberia (İspanya) ve Aeroflot-Donavia (Rusya) havayolları başta olmak üzere 18 yeni havayolu şirketi Havaş’ın müşteri portföyüne katıldı. • 2012 yılında 42 bin 955 uçuşa hizmet veren Havaş Europe, Almanya’da 6 lokasyonda (Münih, Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg ve Stuttgart) hizmete başladı. Havaş Europe, Almanya’da Air France, KLM, Alitalia ve Air One havayollarına bilet ve yolcu hizmetleri sunuyor. • Toplam 24 havayolu şirketine hizmet veren Havaş Europe, ortalama 439 çalışana sahip. • Antrepo kargo hacmi %24 artarak 26 bin 190 tona ulaştı. • Otobüs hizmeti sunmak üzere, “Havaalanları Yolcu Taşımacılığı”, “Havaalanları Araç Kiralama ve Yolcu Taşımacılığı” ve “Havaalanları Taşımacılık ve Ticaret” isimli şirketler kuruldu. • Havaş istasyonlarında ISO 14064-1 sera gazı standardına göre verifikasyon projesi sürdürüldü. • “Sürdürülebilirlik Raporu” hazırlandı. • Jet2.com - Yüksek Standartlarda Emniyetli Hizmet Sertifikası (Dalaman İstasyonu) • SAS - Dakiklik, Bagaj Kalitesi ve Sıfır Uçak Hasarlı Kaza Teşekkür Belgesi (Tüm istasyonlar) • Air Cargo - Havayoluna sağlanan destek ve hizmet için verilen teşekkür belgesi (Antalya İstasyonu) • Pegasus/UK Border Agency Boarding kapılarında alınan yüksek güvenlik önlemleri için teşekkür belgesi • Yeşil Kuruluş Sertifikası (Dalaman ve Antalya istasyonları) • İŞKUR/Ankara - ‘Ankara İstihdam, Kariyer, Girişimcilik Etkinliği 2012’ kapsamında yapılan katkılardan dolayı teşekkür belgesi • İŞKUR/Antalya - Hizmet sektöründe en fazla personel istihdam edilmesi sebebiyle teşekkür plaketi TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Hizmet Şirketleri 99 Yer Hizmetleri: Havaş İştirakler Turkish Ground Services (TGS) Havaş Europe Cyprus Airport Services (CAS) TAV Gözen Ürün ve Hizmetler • Yolcu Hizmetleri • Ramp Hizmetleri • Kargo ve Posta Hizmetleri • Yük Kontrolü, Haberleşme ve Uçuş Operasyon Hizmetleri • Temsil ve Yönetim Hizmetleri • Ulaşım Hizmetleri • Antrepo Hizmetleri Başlıca Finansal Sonuçlar 197 211 363 308 164 269 Toplam Gelirler (milyon avro) 2010 2011 2012 Hizmet Verilen Uçak Sayısı (bin)* *CAS Hariç 34 26 21 FAVÖK (milyon avro) 100 2010 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2011 2012 2010 2011 2012 FAALİYETLERİMİZ Hizmet Şirketleri 101 Gümrüksüz Mağazacılık: ATÜ Cazip fiyat ile kaliteli hizmet bir arada. 14.513 m2 toplam alana sahip 68 mağazasında, dünyanın en tanınmış markalarına ait 50 bini aşkın ürünü cazip fiyatlarla yolcuların hizmetine sunan ATÜ, müşteri şikâyetlerini binde 1’in altına çekerek hizmet kalitesi ile ayrı bir başarıya imza attı. Başlıca Gelişmeler • İstanbul Atatürk Havalimanı’nda başlayan ‘Open Gate’ uygulaması sonucunda yolcu sayısında ve ciroda önemli bir artış kaydedildi. • Transfer yolcuları için İstanbul’da 2 mağaza konumlandırıldı. • Personel Memnuniyet Anketi Projesi ile çalışan verimliliği artırıldı. • Tiflis’te yeni şarap konsept mağazası açıldı. • Müşteri şikâyetlerinin binde 0,9 gibi son derece düşük bir oranda tutulması sağlandı. • BalticMiles gibi şirketlerle çeşitli ortaklıklar kurularak özel kampanyalar düzenlendi. • Enerji tasarrufu, yenilenebilir kaynaklar, doğal kaynakların bilinçli kullanımı ve yaşam tarzının değişmesi konularında ofis uygulamalarında değişim, çalışanlarda farkındalık yaratmayı amaçlayan ‘Yeşil Ofis’ isimli programı uygulamaya geçirmek üzere WWF (Dünya Doğal Yaşamı Koruma Vakfı / World Wildlife Fund) ile sözleşme imzalandı. Bu programla basit ve uygulanabilir kaynak yönetimi sağlanarak atık ve maliyetlerin azaltılması, çevreye verdikleri zararın minimuma indirilmesi amaçlanıyor. Başarılar • ATÜ, Türkiye’de en çok vergi ödeyen şirketler sıralamasında 58. sırada yer aldı. • ATÜ, Capital Türkiye’nin 2012 yılı değerlendirmesinde en büyük şirketler kategorisinde 141’inci, perakende sektörü kategorisinde ise 9’uncu sırada yer aldı. 102 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Hizmet Şirketleri 103 Gümrüksüz Mağazacılık: ATÜ Ürün ve Hizmetler Yolculara yönelik klasik duty free ürünleri, bunları tamamlayan yerli ürün konseptleri, moda ve aksesuar ürünleri Başlıca Finansal Sonuçlar 510 11 10 9 415 340 Toplam Gelirler (milyon avro) 2010 2011 2012 56 42 31 FAVÖK (milyon avro) 104 2010 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2011 2012 FAVÖK Marjı (%) 2010 2011 2012 FAALİYETLERİMİZ Hizmet Şirketleri 105 Yiyecek-İçecek Hizmetleri: BTA Kalite sunduğu kadar alternatif de sunuyor. TAV’ın hizmet verdiği havalimanlarının kalitesine yakışır bir anlayışla hareket eden BTA, farklı fiyat kategorilerinde ürünler sunarak konuklarının sayısını 2012 yılında yaklaşık beşte bir oranında artırmayı başardı. Başlıca Gelişmeler • Tadında Anadolu, dünyadaki en iyi 31 havalimanı restoranından biri seçildi. • Yolculara farklı fiyat kategorileri sunularak Türkiye havalimanı operasyonlarında BTA’nın hizmet verdiği konuk sayısında %19’luk artış sağlandı. • Medine Havalimanı’ndaki yiyecek ve içecek operasyonunun yürütülmesi için yeni bir şirket kurulması ile ilgili çalışmalara başlandı. • TAV Airport Hotel’in 131 odasında toplam doluluk oranı geçen yıla göre 9 puan artışla %105 olarak gerçekleşti. • Artan talep ve ihtiyaçları karşılayabilmek için BTA Unlu Mamüller A.Ş. ile 22.910 m2’lik bir alan anlaşması yapıldı. Şirket’in, 2013 yılında yeni yerine taşınması planlanıyor. • BTA Denizyolları, 2011 yılında 17 araba vapuru ve 12 iskelede toplam 38 noktada verdiği hizmeti, 2012 yılında 74 noktaya yükseltti. • BTA Georgia, Air Astana ve FlyGeorgia ile inflight catering anlaşmaları imzaladı. 106 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Hizmet Şirketleri 107 Yiyecek-İçecek Hizmetleri: BTA Ürün ve Hizmetler Havalimanları Yiyecek ve İçecek İşletmeciliği Denizyolları Yiyecek ve İçecek İşletmeciliği Otel İşletmeciliği (TAV Airport Hotel) Unlu Mamul ve Pasta Üretimi (Cakes&Bakes) İştirakler ve Bağlı Ortaklıklar BTA Havalimanları BTA Georgia BTA Tunisie BTA Macedonia BTA Denizyolları BTA Unlu Mamuller Başlıca Finansal Sonuçlar 115 75 Toplam Gelirler (milyon avro) 2010 2011 2012 7,2 6,0 108 2010 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2011 9,2 7,4 81 10,6 FAVÖK (milyon avro) 9,6 2012 FAVÖK Marjı (%) 2010 2011 2012 FAALİYETLERİMİZ Hizmet Şirketleri 109 Diğer Hizmetler Bilgi teknolojilerine, işletme kalitesine ve güvenlik ağına önemli yatırımlar yapıldı. 110 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Hizmet Şirketleri ISO 27001 “Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi” ve ISO 9001 “Kalite Yönetim Sistemi” takip denetimleri başarıyla gerçekleştirildi ve sertifikaların devamlılığı sağlandı. TAV Bilişim HİZMETLERİ Başlıca Gelişmeler • Suudi Arabistan Riyad Kral Khaled Uluslararası Havalimanı’nda yürütülen; AODB (Airport Operational Database), FIDS (Flight Information Display System), RMS (Resource Management System), IB (Information Broker) projeleri tamamlandı. TAV Bilişim Hizmetleri, RMS projesi ile “Bilişim Zirvesi 2012”de ikincilik ödülü aldı. • Medine Havalimanı’nın bilişim altyapısı, yeni kurulumlarla birlikte Suudi Arabistan sivil havacılık otoritesi GACA’dan TAV Bilişim Hizmetleri’ne devredildi. • DHMİ ile Van, Elazığ ve Adıyaman Havalimanları FIDS, CUTE (Common Use Terminal Equipment) ve BRS (Baggage Reconciliation System) projeleri tamamlandı. • DHMİ’den ihale yolu ile alınan ilk proje olan Gaziantep Havalimanı’nda FIDS projesi tamamlanarak hayata geçirildi. • İzmir Adnan Menderes Havalimanı İç Hatlar Terminali sistem kurulumu projesine başlandı. Mevcut telekom altyapısının taşınması için yeni bir Datacenter yapıldı. • Yolculara sunulan hizmetlerle ilgili gerçek zamanlı bilgilere mobil cihazlar üzerinden ulaşmayı sağlayan TAV Mobile; Blackberry, iPad, iPhone ve Android’den sonra Windows 8 platformu için de geliştirildi ve Türkiye’den Microsoft platformuna konumlanan ilk uygulamalardan olma başarısını yakaladı. • Havalimanıyla ilgili tüm bilgilere dokunmatik ekranlı kiosklar üzerinden kolaylıkla ulaşılmasını sağlayan “Yolcu Bilgilendirme Sistemi” uygulamasının donanım ve yazılımı geliştirildi ve İstanbul Atatürk Havalimanı’nda kullanılmaya başlandı. • Havalimanının etkin işletimi ve ortak faydanın artırılması için DHMİ, THY ve TAV ortaklığında CDM (Collaborative Decision Making) projesine başlandı. • İstanbul Atatürk Havalimanı Otopark Yönlendirme Projesi tamamlandı. • TAV Grubu’nda kullanılan ERP e-iş uygulamaları, “Oracle R12 Geçiş Projesi” ile daha gelişmiş bir ara yüz ve artırılmış özelliklere sahip R12 versiyonuna yükseltildi. TAV Bilişim Hizmetleri, proje kapsamında 14 şirketin finansal, lojistik ve İK süreçlerini gözden geçirip yeni versiyona uyarlamalarını yaparak Türkiye’de upgrade yöntemiyle geçiş yapan sayılı firmalardan biri oldu. • Bütçe raporlama, hazırlık ve kontrol süreçlerinin etkin yönetimi için TAV İstanbul ve TAV Bilişim şirketlerinde, Hyperion Planlama ürününün kurulum ve uyarlama çalışmaları tamamlandı, bütçe sürecinin Oracle üzerinden otomasyonu sağlandı. • TAV grubu bünyesinde tamamlanan MIS (Management Information System) projesiyle havalimanı operasyonları ve finansal veriler ile ilgili Mobil Raporlama hizmeti hayata geçirildi. Üst düzey yönetimin kullanımına sunularak, zaman tasarrufu sağlandı. • 22 havalimanında tüm bilişim altyapı ve sistemlerinin 7/24, gerçek zamanlı izlenilip, müdahale edilebildiği yeni TAV Bilişim Operasyon Merkezi kuruldu. • ISO 27001 “Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi” ve ISO 9001 “Kalite Yönetim Sistemi” takip denetimleri başarıyla gerçekleştirildi ve sertifikaların devamlılığı sağlandı. Başarılar Suudi Arabistan’ın Riyad Kral Khaled ve Dammam Kral Fahd Uluslararası Havalimanları’nda hayata geçirilen RMS (Resource Management System) Projesi, Bilişim Zirvesi 2012’de ikincilik ödülüne layık görüldü. 111 Diğer Hizmetler TAV Passport kartı üye sayısı 10 bine ulaştı. 112 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ TAV İşletme Hizmetleri • İlk yılında 100 bine yakın yolcuyu misafir eden, Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali’ndeki “primeclass” Lounge yenilenerek ve büyütülerek hizmete girdi. “primeclass” Lounge’un 1.000 m2 daha büyütülmesine yönelik yeni projeler tamamlandı ve 2013’te devreye alınmak üzere gerekli planlamalar yapıldı. • “primeclass”ın CIP hizmetlerinden biri olan Prime Pack (havalimanında yolcu karşılama-uğurlama) hizmetlerine olan talep %30 artarak 30 bin yolcu barajını aştı. • TAV İşletme Hizmetleri, yurt dışından yaklaşık 30 havalimanının VIP/CIP (World of VIP Forum) yöneticisini haziran ayında İstanbul’da ağırladı. Hizmet uygulamaları ve yenilikler üzerine küresel ölçekte bir atölye çalışması yapıldı. TAV Havalimanları, bu atölye çalışmasında gelir ve müşteri memnuniyeti açısından ön plana çıkan uygulamalarını paylaştı. • Lounge işletmesi üzerine Emirates ile anlaşma yapıldı. Aylık 2.500 yolcu kapasitesine sahip Emirates Lounge, Şubat 2012’de yolcularını ağırlamaya başladı. • İzmir Dış Hatlar Terminali’nde, Türk Hava Yolları’nın İç ve Dış Hat CIP Salonu inşaatı tamamlanarak işletmeye alındı. CIP Salonu, yeni terminal inşaatı nedeniyle yıl içinde yeni yerine taşındı. • TAV İşletme Hizmetleri, “primeclass” Lounge’dan sonra Comfort Lounge ismi ile yeni bir lounge konseptini hizmete soktu. “primeclass” Lounge’lara göre yolcuların bütün ihtiyaçlarına yönelik daha standart özel yolcu salonu hizmetleri sunan Comfort Lounge’ların ilk örnekleri İzmir Adnan Menderes Havalimanı İç Hatlar Terminali’nde ve Ankara Esenboğa Havalimanı Dış Hatlar Terminali’nde hayata geçti. • Havaş Turizm ve Seyahat Acentası olarak hizmet veren acenta unvanı, TAV Tourism olarak değişti ve online satış portalı olan tavport.com hizmete girdi. • TAV Passport kartı üye sayısı 10 bine ulaşırken, bu kartta bulunan hizmetlerin sunulmasında sınırsızlığı amaçlayan TAV Passport Edition kartı da çıktı. TAV Passport Edition kartının ilk üyeleri Formula 1 Şampiyonlarından Fernando Alonso ve FIA ( Uluslararası Otomobil Federasyonu) Başkanı Jean Todt oldu. • Anadolujet ile yapılan işbirliği sonucunda, bu firmanın, Ankara Esenboğa Havalimanı İç Hatlar Terminali’ndeki “primeclass” Lounge sözleşmesi uzatıldı. Anadolujet, “primeclass” Lounge’da geçen yıl 40 binin üzerinde misafir ağırladı. • Dünya genelinde 61 havalimanı ile yapılan lounge anlaşması ve “primeclass” CIP Servis tarafından verilen hizmetlerin yurt dışı muadili olan özel yolcu hizmetlerinde işbirliği içinde bulunulan nokta sayısı bu yıl 77’ye ulaştı. Yapılan kampanya ve duyurularla, yolcuların ilgisi ve farkındalığı artırılarak bu hizmetten yararlanmaları sağlandı. • Atatürk Havalimanı başta olmak üzere, TAV Havalimanları’na gelen turistlerin Türkiye’de kaldıkları süre zarfında güvenli alışveriş yapabilecekleri; kur riskini, çalınma ve kayıp risklerini minimuma indiren; harcarken kazandıran ve şehirdeki pek çok fırsatı bünyesinde barındıran, TAV İşletme Hizmetleri’nin son ürünü Traveler Card (ön ödemeli debit kart) Projesi’nde, Mastercard, TEB ve Provus firmaları ile yapılan görüşmeler yakında sonuçlandırılacak. Hizmet Şirketleri • Tiflis Havalimanı’ndaki “primeclass” Lounge’larının (geliş ve gidiş) yenilenme çalışmaları tamamlanarak tekrar hizmete açıldı. • Tunus Monastır Havalimanı’nda “primeclass” Departure Lounge’un inşasına Kasım ayında başlandı. Şubat 2013’te hayata geçecek olan lounge, ilk etapta yılda 20 bine yakın yolcuyu ağırlayacak. • Enfidha Havalimanı’ndaki “primeclass” Lounge 10 bine yakın misafir ağırlayarak bir rekora imza attı. Başarılar • TAV İşletme Hizmetleri, standında yer alan TAV Passport, “primeclass” CIP Servis ve TAV Tourism markaları ile, Emitt Doğu Akdeniz Uluslararası Turizm ve Seyahat Fuarı’nda “En İyi Stand Dekoru Ödülü” aldı. • TAV Passport kartı, Quality of Magazine dergisi tarafından düzenlenen ödül töreninde “En İyi & En Kaliteli Hizmet Ödülü”nü aldı. • TAV Passport kartı, “Turizmin Oscarı” kabul edilen Skalite 2012’de, “Turizmle İlgili Diğer Faaliyetler” kategorisinde ödül aldı. • “primeclass” CIP Servis, Türkiye otomobil sporlarına yaptığı katkılardan dolayı Türkiye Otomobil Sporları Federasyonu (TOSFED) tarafından ödüllendirildi. • AÇEV tarafından TAV İşletme Hizmetleri’ne bir Teşekkür Plaketi verildi. 113 Diğer Hizmetler TAV Güvenlik, ödüllendirilmeye devam ediyor. 114 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Hizmet Şirketleri TAV Özel Güvenlik Başlıca Gelişmeler • Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nden, 3 yıl geçerli SHT 17.2 Sivil Havacılık Güvenliği Eğitim ve Sertifikasyon Talimatı kapsamında tüm kurslarda geçerli olmak üzere Hizmet içi Eğitim Yetkilendirilmesi güncellendi. • Uluslararası kargo hizmetlerinde 5 antrepoda X-Ray kontrolleri için DHL ile sözleşme imzalandı. • ISO 9001-2008 kapsamında 3 yıl süreli KYS Yeniden Belgelendirme gerçekleştirildi. • Mısır Havayolları ile hizmet sözleşmesi imzalandı. • Uluslararası Avrupa Havacılık Konferansı Örgütü’nce ECAC güvenlik denetimi yapıldı ve başarılı olundu. Başarılar • Atatürk Havalimanı Mülki İdare Amirliği, TAV’a, denetim bulgularına yönelik başarılı çalışma belgesi verdi. • Türkiye İstatistik Kurumu tarafından çalışmalara verilen destek ödülü alındı. 115 TAV GÖNÜLLÜLERİ, ÇOCUKLARI FARKLILIĞA TAŞIDI. Bizans İmparatoru 1. Justinianus tarafından Büyük Saray’ın su ihtiyacını karşılamak üzere yaptırılan Yerebatan Sarnıcı’nın tarihi 542 yılına kadar uzanıyor. Ustalıkla yapılmış güçlü sütunları sayesinde yıllara meydan okuyan bu farklı eser, kalıcılığıyla bize olduğu gibi gelecek kuşaklara da esin kaynağı olacak. 2 1 1 Özlem Çapkın - TAV İzmir, 2 Recep Çağdaş - TGS Yer Hizmetleri Yatırımcı İlişkileri ve İmkb Performansı TAV Havalimanları Yatırımcı İlişkileri 2012 yılında 20 roadshow ve konferansa katılmıştır. Yatırımcı İlişkileri TAV Havalimanları Yatırımcı İlişkileri 2012 yılında 20 roadshow ve konferansa katılmış ve yıl boyunca 600’ün üzerinde yatırımcı ve analistle, Holding faaliyetleri, performansı ve diğer gelişmelerle ilgili görüşmeler gerçekleştirmiştir. Ayrıca 2012 yılı içinde Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince pay sahipleri ve kamuoyunu bilgilendirmek amacı ile 26 adet Özel Durum Açıklaması Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) bildirilmiş ve aynı zamanda Şirket’in internet sitesinde yayımlanmıştır. Şeffaflık, adillik, sorumluluk ve hesap verebilirliği değişmez ilkeler olarak kabul eden TAV, 2012 yılında sermaye piyasası katılımcılarını bilgilendirecek bir dizi roadshow ve konferansa katılmıştır. Holding faaliyetleri, performans ve diğer gelişmelerin ele alındığı bu etkinliklerde katılımcılarla ayrıntılı bilgi paylaşımında bulunulmuştur. TAV Havalimanları, uluslararası standartlardaki yatırımcı ilişkileri uygulamaları ile hissedar değerini artırmaktadır. TAV Havalimanları Yatırımcı İlişkileri Birimi, Şubat 2007’de gerçekleşen halka arzdan itibaren yatırımcılar ile Holding arasında iki yönlü şeffaf bilgi aktarımı görevini üstlenmekte ve Holding ile ilgili bilgileri kamuoyuna, doğru, tarafsız ve eşzamanlı olarak sunmayı hedeflemektedir. Bu doğrultuda Holding ile ilgili bilgileri Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda tüm şeffaflığı ile gecikmeksizin paylaşmaktadır. 6,50 TAVHL ($) Hisse Performansı “TAVHL” hisse koduyla İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören Şirket Hisseleri, 2012 yılı içinde en düşük 7,32 TL, en yüksek 10,10 TL seviyesini görmüştür. 1,00 İMKB’ye göre 6,00 0,90 5,50 0,80 5,00 0,70 4,50 0,60 4,00 0,50 3,50 3,00 118 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 17.12.2012 30.11.2012 15.11.2012 31.10.2012 11.10.2012 26.09.2012 11.09.2012 24.08.2012 07.08.2012 23.07.2012 06.07.2012 21.06.2012 06.06.2012 22.05.2012 07.05.2012 18.04.2012 03.04.2012 19.03.2012 02.03.2012 16.02.2012 01.02.2012 17.01.2012 02.01.2012 0,40 FAALİYETLERİMİZ Kurumsal Derecelendirme Kâr Dağıtım Politikası Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, uluslararası derecelendirme kuruluşu ISS Corporate Services tarafından “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Dönemsel Revizyon Raporu” tamamlanmıştır. Şirket’in kârına katılım hususunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket’in, 26.08.2011 itibarıyla 90,96 (10 üzerinden 9,09) olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni uygulama alanında yaptığı sürekli iyileştirme çabaları sonrasında, 24.08.2012 tarihi itibarıyla 92,40 (10 üzerinden 9,24) olarak yukarı yönlü revize edilmiştir. TAV Havalimanları bu notla ile birlikte en yüksek Kurumsal Yönetim Derecelendirme notuna sahip şirket olarak 2012 yılını ilk sırada tamamlamıştır. Kurumsal Yönetim Derecelendirme notunun alt başlıklar itibarıyla dağılımı aşağıda verilmektedir. Alt Kategoriler Ağırlık Alınan Not Pay Sahipleri 0,25 90,98 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 0,35 96,26 Menfaat Sahipleri 0,15 94,53 Yönetim Kurulu 0,25 87,29 Toplam 1,00 92,44 Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları, vergi yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirket Ana Sözleşmesi’ni dikkate alarak kâr dağıtımı kararlarını belirlemektedir. Kâr dağıtım politikasının Şirket’in ve iştirak ve bağlı ortaklıklarının uzun dönemli büyümesinin gerektireceği yatırım ve sair fon ihtiyaçları ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariç sürdürülmesi, Şirket’in temel amaçları arasında yer almaktadır. TAV Havalimanları ile ilgili her türlü bilgi ve veriye Yatırımcı İlişkileri internet sitesinden ulaşılabilir. Ayrıca Birim’in aşağıda yer alan iletişim bilgileri aracılığıyla hisse senedi, finansal raporlar ve Genel Kurul ile ilgili konularda bilgi temin edilebilir. Tel.: +90 212 463 30 00 / 2120-2122-2123-2124 Faks: +90 212 465 31 00 İnternet: http://www.tavyatirimciiliskileri.com twitter.com/irTAV facebook.com/irTAV 119 Sürdürülebilirlik TAV Havalimanları karbon ayak izini küçültmeye çalışmaktadır. TAV Havalimanları, sürdürülebilirlik performansıyla ilgili raporlama yaparak faaliyetlerinin ekonomik, çevresel ve sosyal etkilerini izlemeyi, değerlendirmeyi ve yönetmeyi amaçlamaktadır. Bu çerçevede sürdürülebilirlik raporlamasını yönetimsel bir araç olarak kabul etmekte ve 2010 yılından bu yana düzenli olarak gerçekleştirmektedir. Bu çabanın aynı zamanda tüm paydaşların sürdürülebilir bir yaşam konusunda farkındalığını artırmaya ve gezegenin geleceğine dair sorumluluk bilincinin gelişmesine katkı sunması umulmaktadır. TAV, sürdürülebilirlik raporlamasının kapsamını önceliklendirme, katılım, bütünsellik ve sürdürülebilirlik ilkeleri çerçevesinde belirlemektedir. Faaliyetlerimizin çevresel etkileriyle ilgili veriler Türkiye’de işletmesini üstlendiğimiz İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa ve İzmir Adnan Menderes havalimanlarıyla sınırlandırılmıştır. Bu üç havalimanı, 2012 verilerine göre yolcu sayısı bakımında TAV Havalimanları portföyünün yaklaşık %89’unu oluşturmaktadır. Tüm paydaşlar için sürdürülebilir ekonomik fayda Ülkelerin ve şehirlerin giriş kapıları olarak tanımlanan havalimanları, bulundukları bölgenin ekonomik ve sosyal kalkınmasına önemli oranda etki etmektedir. Başlıca ulaşım altyapı yatırımları arasında yer alan havalimanları, yapım aşamasından başlayarak işletme süresince, doğrudan istihdam ve ekonomik değer yaratırken dolaylı fayda da ortaya çıkartmaktadır. Havalimanlarının; yer aldıkları bölgede ticaret ve turizm fırsatlarının artması, kültürel etkileşimin artması, küresel pazarlara erişimin açılması gibi etkileri bulunmaktadır. International Air Transport Association (IATA) verilerine göre, havayolu ulaşımı endüstrisi küresel ölçekte 56,6 milyon istihdam ortaya çıkarırken, sektöre yapılan yatırım 1,5 ila 3 kat artı değer yaratmaktadır. 120 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Türkiye, Avrupa’nın en hızlı büyüyen havacılık pazarı konumundadır. Altı ülkede 12 havalimanında faaliyet gösteren TAV Havalimanları, dört havalimanının işletmesini üstlendiği Türkiye’de, DHMİ’nin 2012 yolcu trafiği verilerine göre %49 payla lider işletmecidir. 2012’de iştirakleriyle birlikte yaklaşık 575 bin uçuş ve 72 milyon yolcuya hizmet veren TAV Havalimanları, operasyonel gelişimini yüksek finansal faydaya çevirmeyi başarmıştır. 2006-2012 arasında gelirlerinde %18 yıllık birleşik büyüme oranı yakalayan TAV, aynı dönemde istihdamda da %18 yıllık bileşik büyüme sağlamıştır. Şirket 2012 yılında önceki yıla göre %25 artışla toplam 1 milyar 99 milyon avro konsolide ciro rakamına ulaşmıştır. Net kâr 124 milyon avro olarak gerçekleşirken, bu miktarın yarısının temettü olarak dağıtılması Genel Kurul onayına sunulacaktır. 2012’de tarihinde ilk kez hissedarlarına temettü dağıtan TAV, yatırımcılarına hisse başına 0,25 TL ödeme yapmıştır. Gelecek kuşaklar için yaşanabilir bir gezegen Kısa vadeli ekonomik gelişmelerden etkilense de, uzun vadede havacılık endüstrisinin hızlı bir şekilde büyümeye devam edeceği öngörülmektedir. Havalimanı işletmecilerinin çatı örgütü Airports Council International (ACI), bugün küresel ölçekte yaklaşık 5 milyar olan yıllık yolcu trafiğinin 2027’de 9 milyara yükseleceğini tahmin etmektedir. Türkiye ve bölgenin lider havalimanı işletmecisi olan TAV, her gün on binlerce yolcunun geçtiği terminallerde müşteri memnuniyetini en üst düzeye çıkarırken doğal kaynakların etkin kullanımı için en iyi uygulamaları benimsemektedir. Bu doğrultuda, atık yönetimi, geri dönüşüm, su yönetimi, sera gazı salımlarının azaltılması ve biyolojik çeşitliliğin korunmasını öncelikleri arasında kabul etmektedir. FAALİYETLERİMİZ 2015 Çevresel Hedefleri (%) %52,8’ini temsil eden 59 havalimanı bulunmaktadır. Katılımcı havalimanları, karbon salımlarını bir yıl içinde toplam 414 bin 128 ton azaltmıştır. Bu miktar, yaklaşık 290 bin aracın bir yıllık karbon salımına eşittir. 2010’a Göre Yolcu Başına Azaltım Hedefleri İstanbul Ankara İzmir Doğal Gaz 33,00 3,90 2,70 Elektrik 13,00 1,00 2,30 CO2 Salımı 0,77 0,80 2,50 Su Tüketimi 5,90 0,00 4,90 Su Tahliyesi 2,00 0,00 16,00 Atık 14,00 1,50 3,90 Ambalaj Atıkları 10,00 2,00 6,00 İklim değişikliği ve küresel ısınma TAV Havalimanları, iklimin ve doğal kaynakların korunması kapsamında tüm havalimanlarının karbon ayak izinin küçülmesi amacıyla kapsamlı programlar yürütmekte ve performansını şeffaf bir biçimde paylaşmaktadır. Bu çerçevede, küresel ölçekteki en yaygın ve etkin programlardan biri olan Karbon Saydamlık Projesi’ne (CDP) iştirak eden TAV, 2012’de Türkiye’den programa katılan 32 şirket arasında yer almaktadır. Sektöre özgün yaygın bir çalışma olarak ACI Europe, üyelerinin küresel ısınma ve iklim değişikliğini tetikleyen en önemli etkenlerden olan karbondioksit salımlarını azaltma ve nihai olarak sıfırlama yönündeki çabalarını bir araya getirmek üzere 2008 yılında Havalimanı Karbon Akreditasyonu programını hayata geçirmiştir. Program haritalandırma, azaltım, optimizasyon ve nötralizasyon olarak dört seviyeden oluşmaktadır. Böylece, havalimanı işletmecilerinin, bağımsız kuruluşlarca denetlenen karbon ayak izlerini ölçümlemesi, karbon salımını azaltması, olabilecek en düşük seviyeye indirmesi ve ardından da sıfırlaması öngörülmektedir. Mayıs 2012 itibarıyla programda Avrupa havayolu yolcu trafiğinin Karbon Salımı (1.000 t) 2011 2012 Değişim (%) İstanbul 44,02 45,48 3,33 Ankara 15,25 14,30 -6,22 6,74 6,60 -2,15 İzmir TAV Havalimanları, İstanbul, İzmir ve Ankara’da işlettiği havalimanlarıyla başlangıcından itibaren programda aktif olarak yer almaktadır. İstanbul Atatürk Havalimanı, 17 Ekim 2012’de programda ikinci seviyeye geçmiştir. İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminali ve Ankara Esenboğa Havalimanı da ilk seviyede raporlama yaparak programda yer almıştır. Sektör spesifik olarak Türkiye’de havalimanlarında faaliyet gösteren kuruluşların yer aldığı başlıca program, Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü’nde yürütülen “Yeşil Havalimanı Projesi”dir. Bu sertifikayı alan ilk havalimanı işletmesi olan TAV İstanbul’un yanı sıra TAV İzmir de gerekli revizyonları yaparak 2012’de de sertifikasyonunun devamını sağlamıştır. 121 Sürdürülebilirlik TAV’ın su yönetimi yaklaşımı, atık su miktarının en aza indirilmesini kapsamaktadır. Yolcu başına elektrik tüketimi (GJ/1.000 yolcu) 2011 2012 Değişim (%) İstanbul 9,58 8,61 -10,12 Ankara 11,89 10,39 -12,60 İzmir 19,00 7,35 -61,34 Her üç havalimanında enerji verimliliği alanında yürütülen çalışmalar ve artan yolcu sayıları, yolcu başına toplam elektrik tüketiminde düşüş sağlamıştır. İstanbul Atatürk Havalimanı’nda bulunan trijenerasyon sistemi, elektrik, ısıtma ve soğutma enerjisini tek bir kaynaktan üreterek iletim ve dağıtımda yaşanan kayıpların en aza indirilmesini sağlamaktadır. Ankara Esenboğa Havalimanı’nda kurulu bulunan kojenerasyon sistemi de terminalin ihtiyacı olan elektrik enerjisini doğalgazdan üretirken ortaya çıkan atık ısıyı iklimlendirmede kullanarak verimlilik artışını beraberinde getirmektedir. Yeni iç hatlar terminali projesiyle birlikte İzmir’de de trijenerasyon sistemi devreye girecektir. Elektrik (Toplam tüketim) GJ (Toplam) 2011 2012 Değişim (%) İstanbul 358.095,21 387.288,82 8,15 Ankara 103.069,94 97.518,47 -5,39 46.463,42 68.731,58 47,93 İzmir 122 TAV 2012 FAALİYET RAPORU TAV Havalimanları, İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nda iç hatlar terminalinin işletmesini de kazanarak 2012 başında yeni terminalin yapımına başlamıştır. Yapım süresince tüm uçuşlar dış hatlar terminalinden gerçekleştirilmektedir. Dolayısıyla Dış Hatlar Terminali’nin yolcu sayısı 2011’de 2 milyon 398 bin 457 iken, 2012’de terminali kullanan toplam yolcu sayısı 9 milyon 356 bin 284’e çıkmış ve artış %290 olarak gerçekleşmiştir. Terminali kullanan yolcu sayısındaki artış, yolcu başına tüketim değerlerinde önemli bir düşüşe yol açmıştır. İstanbul Atatürk Havalimanı’nda yalıtım, iklimlendirme ve aydınlatma sistemlerinde gerçekleştirilen iyileştirmelerle %20 yolcu artışına karşın toplam elektrik tüketimindeki artış bu oranın altında gerçekleşmiştir. Enerji sarfiyatını yukarı çeken bir başka etkense yıl boyunca beklentilerin üzerinde seyreden hava sıcaklığı ve nem oranı nedeniyle terminalin soğutma ihtiyacının artmasıdır. Su Tüketimi Yolcu başına su tüketimi (1.000 m³/1.000 yolcu) 2011 2012 Değişim (%) İstanbul 0,017 0,016 -6,55 Ankara 0,020 0,021 1,32 İzmir 0,051 0,019 -63,12 FAALİYETLERİMİZ Dünyadaki temiz su kaynakları endüstriyel kirlilik, iklim değişikliği ve verimsiz kullanım gibi nedenlerle hızla azalmaktadır. TAV’ın su yönetimi yaklaşımı, konfordan ödün vermeksizin yolcu başına kullanılan su miktarının azaltılması ve atık su miktarının en aza indirilmesini kapsamaktadır. Bu çerçevede yağmur suyunun toplanarak bahçe sulamasında kullanılması, terminal içindeki su kullanan birimlerde fotosel ve debi azaltıcı başlıklar gibi teknolojilerin kullanımı, damla sulama yapılması ve benzeri uygulamalar hayata geçirildi. Tahliye Edilen Atık Su (1.000 m³/yıl) 2011 2012 Değişim (%) İstanbul 511,7 533,5 4,27 283 283 0,00 48,43 99,55 105,57 Ankara İzmir Atık Yönetimi Geri dönüştürülen atık (1.000 t) 2011 2012 Değişim (%) İstanbul 0,868 0,783 -9,79 Ankara 0,069 0,078 12,73 İzmir 0,129 0,395 205,29 Geri dönüştürülen atık oranını artırma çabalarının bir sonucu olarak üç terminaldeki yıllık toplam geri dönüşüm miktarı %18 artışla 1 milyon 126 bin tona yükselmiştir. Pratik Bilgiler ACI Europe tarafından yürütülen Havalimanı Karbon Akreditasyonu programı hakkında geniş bilgi için www.airportcarbonaccreditation.org adresi ziyaret edilebilir. İzmir Adnan Menderes Havalimanı Dış Hatlar Terminalinde yolcu sayısındaki büyük artışa bağlı olarak toplam su tüketiminde ve atıksu deşarjında artış meydana gelmiştir. Terminallerde oluşan atık sular kapalı devre bir kanalizasyon sistemiyle toplanmakta ve havalimanındaki atık su arıtma tesislerine gönderiliyor. Bütün terminallerde biyolojik arıtma yöntemlerini kullanan tesisler bulunuyor. İlgili çevre yasaları gereğince, atık su en yakın toplama sistemine veya alıcı çevreye gönderiliyor. TAV Havalimanları’nın Çevre Politikası’na www.tavhavalimanlari.com.tr/tr-TR/Pages/ EnvironmentalPolicy.aspx adresini ulaşılabilir. TAV Akademi’nin çalışmaları hakkında daha fazla bilgi için: www.tavakademi.com Karbon Saydamlık Projesi’yle ilgili bilgilere cdpturkey.sabanciuniv.edu adresinden ulaşılabilir. 123 Sürdürülebilirlik TAV, Türkiye’nin en fazla “expat” çalışanı olan şirketleri arasında yer almaktadır. Topluma geri dönen artı değer Ekonomik faydanın ancak sosyal faydayla birlikte anlamlı olduğu inancıyla TAV Havalimanları, başta çalışanları ve yolcuları olmak üzere tüm paydaşlarıyla şeffaflık, hesap verebilirlik ve işbirliğine dayalı bir ilişki kurmak için çaba göstermektedir. Çalışanlar için iş güvenliği, fırsat eşitliği ve kapsamlı kişisel gelişim olanaklarıyla yolcular için güvenlik, kaliteli ve çeşitlendirilmiş hizmet yelpazesiyle erişilebilirlik, politikalarının odağında yer almaktadır. İstihdam ve çalışan memnuniyeti İnsan sermayesini başarının ve sürdürülebilirliğin temeli olarak gören TAV Havalimanları, farklılıklardan sinerji ve güç yaratmayı, “tercih edilen kuruluş” olmayı ve entegre insan kaynakları uygulamaları ile Türkiye’de ve dünyada sektörün öncüsü olmayı hedeflemektedir. Bu çerçevede Performans Yönetim Süreci’ni, Şirket ana performansına çalışan katkısının daha çok hissedilebileceği ve Şirket başarısına çalışanın ortak olmasının daha iyi anlaşılabileceği yönde geliştirmiştir. Bununla birlikte, şirket içinde yeteneklerin belirlenmesi, kişiye özel gelişim planları oluşturarak çalışan gelişiminin takip edilmesi ve gelecekte ihtiyaç duyulacak organizasyon planlarının oluşturulması amacıyla TAV’ın Geleceğinin Yönetimi programı uygulamaya konulmuştur. TAV, çalışan memnuniyetini iki yıllık aralarla bağımsız kuruluşlarca gerçekleştirilen alışmalarla ölçümleyerek geliştirmek üzere çalışmaktadır. Son olarak 2011’de gerçekleştirilen araştırmada çalışan memnuniyeti puanı 67,7 olarak gerçekleşerek aynı araştırmanın piyasa normunun %26 üzerinde çıkmıştır. Çalışan bağlılığı puanı 74,4 olarak gerçeklemiş ve piyasa normunun %31 üzerinde çıkmıştır. 124 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Gruplara Göre Çalışanlar Yabancı Çalışanlar Engelli Çalışanlar 2011 2012 Sayı 2.450 2.950 Oran 12,09 12,99 Sayı 348 400 Oran 1,72 1,76 Uluslararası bir grup olan TAV, Türkiye’nin en fazla “expat” çalışanı olan şirketleri arasındadır. Yapılan araştırmalarla her düzeyden çalışanın görevlendirildikleri ülkelere hızlı uyum sağlaması, farklı kültürlerle etkin iletişim kurabilmesi ve ortak bir çalışma ruhu geliştirebilmesi için ihtiyaçlar belirlenmiştir. Ortak paylaşım için TAV Abroad web sitesi kurulmuş ve ihtiyaca uygun İK uygulamaları geliştirilmiştir. 2012 yılında hayata geçirilen Stajyer Kariyer Destek Programı, stajyerlerin kariyer planlamalarına ve bireysel gelişimlerine katkı sağlayacak eğitimler ve aktiviteleri kapsamaktadır. Geçen yıl TAV Havalimanları’nda 341 stajyer yer almıştır. İstahdam Türüne Göre Toplam İşgücü 2011 2012 Beyaz Yakalı Çalışanlar 7.639 8.324 Mavi Yakalı Çalışanlar 12.630 14.385 FAALİYETLERİMİZ TAV Havalimanları 2012 yılında önceki yıla göre yaklaşık %12 artışla toplam 22 bin 709 kişiye istihdam sağlamıştır. İstihdam artışında öne çıkan gelişmeler arasında TGS’nin hizmet verdiği uçak sayısındaki artışa bağlı olarak personel sayısının artması; BTA’nın İDO gemileri ve iskelelerindeki yiyecek-içecek operasyonlarını devralması; Medine Havalimanı ve İzmir İç Hatlar terminalinin işletmesinin üstlenilmesi ve İstanbul’daki trafik artışıyla Open Gate uygulamasının getirdiği ihtiyaç yer almaktadır. Yönetimdeki Kadınların Dağılımı (%) 2011 2012 Üst Yönetim 17,31 20,51 Orta Dereceli Yönetim 19,78 21,15 Yönetmen Olarak Çalışanlar 22,55 21,71 Uzman/Mühendis 36,99 37,63 İdari Personel 25,00 24,72 İstihdamda ve işte fırsat eşitliğini benimseyen TAV Havalimanları, bu yöndeki ulusal ve uluslararası girişimleri desteklemekte ve fırsat eşitliğini hayata geçirmek için çaba göstermektedir. 2012’de önceki yıla benzer şekilde istihdamın 75’i erkek, 25’i kadın çalışanlardan oluşmuştur. Yönetim kademelerindeki kadın çalışanların oranıysa önceki yıla göre artış göstermiştir. Deneyim paylaşımı ve kişisel gelişim TAV Havalimanları, iştirakleriyle birlikte havalimanı işletmesinin her alanında hizmet vermektedir. Bu özgün yönetim modelinin ortaya çıkardığı bilgi birikimi, TAV Akademi eliyle formel hale getirilerek grup içinde ve dışında paylaşılmaktadır. Bu bağlamda “Liderlik ve Yetenek Gelişimi”, “Kişisel ve Profesyonel Gelişim”, “Üniversite – Sektör İşbirlikleri” ve “Havalimanı İşletmeciliği Know-How Gelişimi” alanlarına odaklanan TAV Akademi, 2012’de 10 binden fazla çalışanın gelişimine destek vermiştir. Airports Council International’ın uluslararası eğitim merkezleri arasında yer alan TAV Akademi, 2012’de farklı ülkelerden 200’den fazla katılımcıya ulaşmıştır. Kuzey Afrika ve Orta Doğu bölgesindeki havalimanlarının performansını ve çalışanlarının yetkinliklerini geliştirmeyi hedefleyen TAV Aviation Minds Eğitim ve Danışmanlık Şirketi, TAV Akademi ortaklığında kurulmuştur. TAV Akademi’nin hazırladığı ve Bahçeşehir Üniversitesi ile CO-OP programı işbirliği doğrultusunda yürüttüğü “TAV Havalimanı İşletmeciliği” dersi, işletme fakültesi derslerinden biri olarak müfredatta yer almıştır. 125 Sürdürülebilirlik TAV Akademi, 2012’de farklı ülkelerden 200’den fazla katılımcıya ulaşmıştır. İş Sağlığı ve güvenliği Türkiye’deki dört havalimanında, 2011’de 721, 2012’de ise 2.067 çalışana sağlık ve güvenlik eğitimi verilmiştir. İSTANBUL 2011 ANKARA 2012 İZMİR 2011 2012 2011 2012 1,3 0,6 3,9 Sağlık ve Güvenlik Eğitimleri Çalışan Başına Saat olarak SEG eğitimleri Saat/Yıl 1,4 3,6 1,3 2011 2012 2011 2012 2011 2012 İlkyardım düzeyindeki küçük yaralanmalar hariç tümü-Adet 4,0 9 4,0 2 5,0 5 Ölümlü-Adet 0,0 0 0,0 0,0 0,0 0,0 Raporlanabilir-Adet 0,0 9 0,0 1 3,0 2 Kaza Sıklığı % 2,99 2,13 3,00 1,6 14,80 8,16 Eksik Günler 2011 2012 2011 2012 2011 2012 Hastalığa Bağlı Kazalar Sebebiyle Kaybedilen Günler-% kayıp %0,0 %0 %0,1 %0 %0,0 %0 Raporlanabilir*-% kayıp %0,0 %0 %0,2 %0 %0,0 %0 Kazalar * 3 günden fazla rapor gerektiren iş kazaları 126 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FAALİYETLERİMİZ Yolcu memnuniyeti İstanbul başta olmak üzere Şirket’in işlettiği havalimanları, bölgesel ve küresel birer bağlantı merkezi olarak önem kazanmaktadır. Bu yıl TAV Havalimanları’nın “İngilizce Konuşulan Havalimanı” olarak bilinirliğini arttırmak hedefiyle yolcu ve müşteri deneyiminde etkisi bulunan 900’e yakın çalışan, gelişim programına katılmıştır. İstanbul Atatürk, Ankara Esenboğa ve İzmir Adnan Menderes havalimanlarında istek ve şikayetler için tek bir telefon numarası oluşturulmuştur. Müşteri memnuniyetini artırmayı amaçlayan uygulamayla yolcular 444 9 TAV’ı (828) arayarak tüm sorularına cevap bulabilmektedir. TAV Bilişim Hizmetleri ve TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği’nin ortak çalışmaları ile hayata geçen ortak çağrı numarası için müşteri temsilcilerinin eğitimleri TAV Akademi tarafından gerçekleştirilmiştir. İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali Geliş katında konumlandırılan “Buluşma Noktası” monitörleriyle yolcular kendilerini karşılamaya gelen kişileri kolayca bulabilmektedir. TAV Bilişim tarafından TAV İstanbul işbirliğiyle geliştirilen sistemin anons yoğunluğunu azaltması ve yolculara pratik bir çözüm sunması hedeflenmektedir. Erişilebilirlik TAV Havalimanları, terminallerinin tüm yolcular için erişilebilir hale gelmesi için gerekli tüm düzenlemeleri uluslararası standartlarda hayata geçiriyor. Bu kapsamda İstanbul Atatürk Havalimanı ve Ankara Esenboğa Havalimanı 2012 yılı içinde hazırlıklarını tamamlayarak SHGM tarafından yürütülen “Engelsiz Havalimanı Projesi” kapsamında sertifikalandırıldı. Proje çerçevesinde İstanbul’da İç Hatlar ve Dış Hatlar Terminalleri ile otoparklarda yaklaşık 2 bin metretül hissedilebilir zemin uygulaması yapıldı. 38 asansöre İngilizce ve Türkçe kat bilgilerini veren sesli uyarı sistemi konuldu. 19 ankesörlü telefon tekerlekli sandalye kullanıcıları için uygun yüksekliğe indirildi. Beş adet asistan yardım noktası oluşturuldu. İzmir Adnan Menderes ve Ankara Esenboğa havalimanları da bu kapsamdaki çalışmalarını tamamlayarak sertifikasyon aşamasına ulaştı. Ayrıca, “Engelsiz Havalimanları Projesi” çerçevesinde işitme engelli yolcuların sorun yaşamadan her türlü hizmete kolayca erişebilmesi için müşteri hizmetinde görev yapan 250’ye yakın çalışanın işaret dilini öğrenmesini hedefleyen İşaret Dili Eğitimleri, İşitme Engelliler Federasyonu’yla yapılan işbirliği ile gerçekleştirildi. Sosyal Sorumluluk TAV Havalimanları, sosyal sorumluluğu, daha iyi ve gelişmiş bir topluma ulaşmak için sağladığı gönüllü katkı olarak tanımlamaktadır. Bu çerçevede sürdürülebilir, katılımcı, şeffaf, denetlenebilir projeler oluşturarak yarattığı değeri topluma geri döndürmek üzere projeler oluşturmaktadır. Sosyal yaşam alanları olan ve her gün farklı kültürlerden on binlerce insanın geçtiği terminallerde, yolcuların seyahat deneyimini zenginleştirmek ve kültürel paylaşımı artırmak üzere oluşturulan kültür-sanat platformu TAV Galeri, 2012 yılı boyunca 18 sergi ve etkinliğe ev sahipliği yapmıştır. İstanbul, İzmir ve Ankara’da bulunan TAV Galeri’de geçen yıl yer alan sergiler arasında “Minyatür/Sacide Çehreli” sergisi, TAV çalışanları tarafından oluşturulan “Ebru” sergisi, TAV Atölye ve Darüşşafaka öğrencilerinin ortak çalışması “Benim İşim Benim Okulum” fotoğraf sergisi, “Modern Hat Sanatı/ Bilal Akkaya” sergisi, “Avrupa Birliği Bakanlığı Fotoğraflarla Diyalog” sergisi, Türkiye Gezginler Kulübü’nün hazırladığı “Bir Yol” sergisi ve “Türkiye’de Ticari Havacılık Tarihi 1950-2012/ Cumhur Koraltürk” sergisi yer almıştır. 127 Sürdürülebilirlik TAV Atölye ve TAV Cup etkinliklerine toplam 1.222 çalışan katıldı. TAV Grubu çalışanlarını bir araya getiren ve üç yıldır devam eden TAV Cup turnuvaları 2012’de de İstanbul, Ankara ve İzmir’de 1.048 çalışanın katılımıyla devam etmiştir. Futboldan voleybola, satrançtan masa tenisine kadar farklı branşlarda gerçekleştirilen turnuvalar, tüm TAV Grubu şirketlerinden çalışanların katılımıyla düzenlenmektedir. Tüm müsabakaların gözlemciler tarafından seyredildiği turnuvalar sonrasında başarılı 130 sporcu TAV Havalimanları adına 7 farklı branşta İstanbul’da düzenlenen Türkiye’nin en büyük kurumlar arası spor organizasyonu olan Corporate Games’de mücadele etmiştir. TAV Grubu çalışanlarının kişisel gelişimlerine katkıda bulunan TAV Atölye çalışmaları 2012’de beş branşta sürmüştür. Profesyonel eğitmenlerce gerçekleştirilen fotoğraf, ebru, müzik, resim ve dans atölyelerine 174 çalışan katılmıştır. TAV Havalimanları bu çalışmaların yanı sıra yıl boyunca eğitim ve kültür-sanatın yanı sıra sektörel etkinliklere de destek sağladı: • Atatürk Havalimanı’nda 198 çiftin aynı anda bachata dansı yapması ile İtalya’ya ait olan Guiness Rekoru kırıldı ve dünyada ilk kez bir havalimanı Guiness Rekoru’na ev sahipliği yapmış oldu. • Türkiye ve dünyada Harem konusunda oluşan eksik ve hatalı bilgilerin düzeltilmesi amacıyla Topkapı Sarayı Müzesi tarafından düzenlenen Harem-i Humayun sergisi TAV Havalimanları ana sponsorluğunda Topkapı Sarayı Müzesi’nin Has Ahırlar Sergi Salonu’nda ziyaretçilerle buluştu. • TAV Havalimanları, 74. Airports Council International Europe (ACI Europe) yönetim toplantısına İstanbul’da ev sahipliği yaptı. • Avrasya Ekonomik İlişkiler Derneği tarafından düzenlenen “Makedonya’ya bir Dost Selamı” Fotoğraf Sergisi, TAV Havalimanları’nın desteği ve ev sahipliği ile Üsküp Alexander the Great Havalimanı’nda gerçekleştirildi. 128 TAV 2012 FAALİYET RAPORU • Uluslararası Sivil Havacılık ve Havalimanları Fuarı AIREX 2012, 48 ülkeden 150’nin üzerinde firmanın katılımıyla TAV Havalimanları ana sponsorluğunda İstanbul Atatürk Havalimanı Genel Havacılık Apronu’nda yapıldı. • İstanbul Atatürk Havalimanı kompleksi içinde yer alan Hazerfen Ahmet Çelebi Camisi TAV tarafından 16 ayda yenilendi. İki bin kişinin ibadet edebileceği cami, Osmanlı-Selçuklu mimarisinden esinlenilerek inşa edildi. • TAV Havalimanları ve İstanbul Bilgi Üniversitesi Kariyer Merkezi işbirliği ile düzenlenen Kurumsal İletişim Sertifika Programı, 4. döneminde ‘Bilgili’ öğrenciler ile buluştu. • Avrupa’nın ve Türkiye’nin en büyük insan yönetimi kongresi PERYÖN 20. İnsan Yönetimi Kongresi, TAV Havalimanları sponsorluğunda İstanbul’da yapıldı. • TAV İzmir, gelecek kuşaklara yaşanabilir çevre bırakma sorumluluğundan hareketle çalışanların çocuklarına “Enerji Eğitimi ve Terminal Gezisi” düzenledi. • TAV Makedonya ve FON Üniversitesi, üniversitenin akademik kampanyası ‘Bilgi Fabrikası’ için bir işbirliği anlaşması imzaladı. • Milli rallici Burcu Çetinkaya TAV’ın katkılarıyla yarıştığı Katar’da üçüncü oldu. • TAV Tunus, ACI-Africa toplantısına ev sahipliği yaptı. • Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü (SHGM) koordinasyonunda ve TAV Havalimanları’nın işbirliğiyle düzenlenen Havacılık Endüstriyel İşbirliği Çalıştayı ile D-8 ülkelerinin havacılık sektörü yöneticileri İstanbul’da bir araya geldi. • TAV Makedonya, ‘2012 Üsküp Maratonu’nun sponsoru oldu • Abu Dhabi Türk İş Konseyi’nin 23 Nisan etkinlikleri çerçevesinde ülkelerine davet ettiği 20 Vanlı öğrenci ve öğretmenleri, gidiş ve dönüşlerinde İstanbul Atatürk Havalimanı’nda BTA tarafından ağırlandı. FAALİYETLERİMİZ Ödüller • TAV Havalimanları, European Business Awards’da (EBA) “müşteri odaklılık” kategorisinde Türkiye’nin en iyisi seçildi. • 15. kez düzenlenen ‘Skalite ‘2012’ Ödülleri’nde, Havaş ve TAV İşletme Hizmetleri ödüle layık görülürken, TAV İzmir de ‘2012 Bölge Özel Ödülü’nün sahibi oldu. • TAV, Capital 500 Ödülleri’nde 2011’de Türkiye’de en fazla istihdam sağlayan ikinci; “kârını en fazla artıran” üçüncü şirket oldu. • Üsküp Alexander the Great Havalimanı, Makedonya Ekonomi Bakanlığı ve elektrik şirketi EVN tarafından başlatılan ‘Düşün ve Tasarruf kampanyası çerçevesinde örnek proje seçildi. • İşitme Engelliler Federasyonu, TAV İstanbul’u “Engelsiz Havalimanı” projesiyle ödüle layık gördü. • TAV Havalimanları, yeni imaj filmiyle Cannes’da “Gümüş Yunus” ödülünü aldı. • Türk Dünyası Mühendislik Mimarlık ve Şehircilik Kurultayı’nda TAV İnşaat tarafından tasarımı ve yapımı gerçekleşen Tiflis Havalimanı projesi ödül aldı. • TAV Bilişim, Suudi Arabistan’ın Riyad ve Dammam’daki Kral Khalid ve Kral Fahd Havalimanları için hayata geçirilen kaynak kullanım sistemi projesi ile Bilişim Zirvesi 12’de ikincilik ödülü aldı. • TAV Havalimanları, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) tarafından düzenlenen III. Kurumsal Yönetim Ödülleri’nde, “En Yüksek Nota Sahip 1. Kuruluş” ödülüne layık görüldü. • TAV Havalimanları Thomson Reuters Extel Surveys tarafından her yıl Avrupa ülkelerini kapsayacak şekilde yapılan ve tüm dünyadan fonlar ve aracı kurumlar tarafından derecelendirmesi yapılan “Avrupa Yatırımcı İlişkileri Anketinde”, “Yatırımcı İlişkileri alanında Türkiye’nin En iyi Şirketi” ve “Türkiye’nin En İyi Yatırımcı İlişkileri Yetkilisi” oldu. • Quality of Magazine tarafından üçüncüsü düzenlenen etkinlikte TAV Passport Kart, “En İyi & En Kaliteli Hizmet” Ödülü’ne layık görüldü. • TAV Havalimanları, Türkiye’de iç denetim faaliyetlerinin tanıtımı, yaygınlaşması ve iç denetim mesleğinin uluslararası standartlara uygun olarak yürütülmesi konusunda verdiği destek ve şirket içi çalışmaları nedeniyle TİDE tarafından ödüllendirildi. • İngiltere merkezli Euromoney dergisinin bu yıl sekizinci kez düzenlediği ödüller kapsamında TAV Havalimanları “Türkiye’de En Bütünlüklü ve İkna Edici Stratejiye Sahip Şirket – 1” ve “CEE Bölgesi Havayolları ve Havacılık Sektöründe En Bütünlüklü ve İkna Edici Stratejiye Sahip Şirket – 1” kategorilerinde ödüle layık görüldü. • TAV Havalimanları’nın, çalışanlarının fırçasından renkli karelerle oluşturduğu 2011 Faaliyet Raporu, Amerikan İletişim Profesyonelleri Ligi (LACP) tarafından düzenlenen Vision Awards - Faaliyet Raporu Ödülleri’nde Altın ödüle layık görüldü. • TAV Havalimanları, Türkiye Halkla İlişkiler Derneği’nin (TÜHİD) 11. kez düzenlediği Altın Pusula’dan “Sponsorluk İletişimi-Çevre” kategorisinde ödülle döndü. Sertifikalar • TAV İşletme Hizmetleri, ISO 10002:2004 Müşteri Memnuniyeti ve Şikâyet Yönetim Standardı Belgesi’ni aldı. • TAV İstanbul, British Standards Institute (BSI) tarafından yapılan değerlendirmeler sonucunda ISO 14001 ve OHSAS 18001 sertifikalarını da almaya hak kazandı. • TAV İstanbul, Türkiye’de ISO 50001 Enerji Yönetimi Sertifikası’nı alan ilk havalimanı işletmesi oldu. • TAV İstanbul, Müşteri Memnuniyeti Yönetimi çerçevesinde verilen ISO 10002 sertifikasını aldı • TAV Bilişim, Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi ISO 27001:2005 sertifikasını aldı. 129 Risk Yönetimi “Entegre risk yönetimi” anlayışı... Kurumsal Risk Yönetimi Politikası TAV Havalimanları Kurumsal Risk Yönetimi (KRY) Politikası’nın amacı aşağıda sıralanan ana başlıklar altında özetlenebilen sorumluluk ve görevlerin yerine getirilebilmesine yönelik yöntem ve prensipleri ortaya koymaktır: • TAV Havalimanları’nın kurumsal hedeflerine varma sürecini etkileyebilecek risk faktörlerinin belirlenmesi. • Kurumun üst yönetim ve hissedarlarının risk iştahı ile uyumlu risklerin alındığından emin olunması. • Belirsizlik ve tehdit oluşturabilecek risklerin değerlemeye tabi tutulup seviyeleriyle uyumlu, etkin kontrol ve aksiyon planlarının oluşturulması, fırsatların değerlendirilmesi ve bu döngünün sürekliliğinin sağlanması için risk sahipleri ve KRY/KÖD sorumlularıyla işbirliği içinde çalışılması. • Karar mekanizmalarının işleyişini kolaylaştırmaya yönelik raporlamaların zamanında yapılarak yönetim kararlarının ilgili risklerin farkında olunarak alınmasının sağlanması. • Farklı birimlerde tespit edilen, farklı etkileri olan, ancak birbirini etkileyebilecek risklerin birimin değil kurumun yüksek çıkarına en uygun olacak şekilde yönetilmesine destek olunması ve böylece kurum genelinde etkinliğin artmasına ve kayıpların azaltılmasına katkıda bulunulması. 130 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Kurumsal Risk Yönetimi Anlayışı ve Risk Değerleme Metodu TAV Havalimanları’nın risk yönetimi anlayışı öncelikle “entegre risk yönetimi” olarak tanımlanabilir. TAV Havalimanları bünyesindeki Risk Yönetimi biriminin koordinasyonu altında, TAV Grubu’na bağlı tüm hizmet şirketlerini ve havalimanı operasyonlarını bu risk yönetimi anlayışı içinde kapsamaktadır. Holding, iş birimleri içindeki riskleri ayrı ayrı değerlendiren klasik risk yönetimi yaklaşımından farklı olarak; “kurumun tümü” için risklere tepeden bakabilen, riskin sahibi olan iş biriminden Belirleme&Ölçme önce “kurumun genel yararı”nı gözeten ve süreklilik arz eden bir risk yönetimi fonksiyonunu işler kılmayı hedeflemektedir. Diğer yandan Holding’in faaliyet gösterdiği bölgelerdeki ekonomik durumlar kadar sosyal ve çevresel faktörlerin olası olumsuz etkilerini de içine alan ve riskleri inisiyatif kullanarak yönetmeyi benimseyen yaklaşımı, risk yönetimini de sürdürülebilirlik ilkeleri çerçevesinde görmek isteğinin bir göstergesidir. Sürdürülebilirlik Belirleme&Ölçme Önceliklendirme Önceliklendirme TERMİNAL İŞLETMELERİ& HİZMET ŞİRKETLERİ HOLDİNG KRY Aksiyon Aksiyon Takip&Raporlama Kaynakların Etkin Kullanımı Bir işletmede risk almadan kazanç elde edilemeyeceğinin bilincinde olan Holding, bu kapsamda risk yönetimini, kurumsal hedeflere giden yolda, hem fırsatları hem de tehditleri görebilmek; risk iştahı ile orantılı olarak aldığı risklerin maliyetini bilerek doğru şekilde fiyatlandırabilmek olarak değerlendiriyor. Takip&Raporlama Riskin sahibi olan yönetici/iş biriminin riske ait sorumluluğu alması ve benimsenmiş metodoloji doğrultusunda tarafsız bir gözle değerlemeye tabi tutması risk yönetiminin başarısı için bir ön şart olma özelliğine sahip. Eğer değerlenme sonucunda, yönetici risklerini elindeki kaynaklar ve yönetim becerisine rağmen hedeflediği seviyeye indiremiyorsa ve bunu sağlayabilme yönünde alınabilecek aksiyon planları mevcutsa, Şirket üst yönetimine bu yönde bir öneri getiriyor. KURUMSAL YÖNETİM Kurumsal Risk Yönetimi Alanında TAV Havalimanları’nı Farklı Kılan Unsurlar TAV, KRY uygulamasını Türkiye’de ilk başlatan kurumlardan birisidir ve bu alanda başarılı olma yolunda en büyük şansı, KRY yapılanmasının üst yönetim tarafından destekleniyor olmasıdır. Bu desteğin dayanağı da hiç şüphesiz Şirket’in hissedar değerine verilen önemdir. TAV’da risk yönetiminin başarılı yapılabilmesine olanak sağlayan bazı özellikler şöyle sıralanabilir: - KRY çalışmalarının ortaya çıkardığı iyileştirme alanlarına yönelik kararlaştırılan faaliyetlerin takipçisi olacak bir İç Denetim fonksiyonunun varlığı, - Grup içinde bu iyileştirme çalışmaları için “kuruma özel” sistemsel çözümler üretebilen bir bilişim şirketinin bulunması, - Finansal içerikli risklerin yönetimine ilişkin olarak finans, yapılandırılmış finans ve proje finansmanı ekiplerinin geçmişte yönettikleri işlerin hacim ve çeşitliliğinden kaynaklanan bilgi ve tecrübe birikimleri, - Bütçe hazırlık, onay ve takip prensiplerine kurum içinde ilk kuruluş yıllarından itibaren verilen önem. 2012 Yılı Risk Yönetimi Çalışmaları TAV Havalimanları’nın 2011 yılı risk envanteri, Risk Yönetimi ve Araştırma Koordinatörlüğü’nün koordinasyonu altında Holding’in ana süreçlerinin yöneticileri tarafından gözden geçirilmiş ve 2011 yılında belirlenmiş aksiyon planlarının etkileri risk seviyelerine yansıtılmıştır. Böylece oluşturulan risk envanteri 2012 yılında 3. döngüsünü tamamlayarak üst yönetime raporlanmıştır. Revizyon çalışmaları sonucunda, 2011 yılında öngörülen risklerden 4 tanesi envanterden çıkarılırken 4 adet yeni risk eklenmesi sonucu risk sayısı 273 olarak kalmıştır. Seviyeleri itibarıyla üst yönetimin odağına giren risk sayısı 46’dan 45’e düşerken, İç Denetim’in odağına giren risk sayısı 128’den 129’a yükselmiştir. ÇY 8 Kalan Risk Derecesi Değerleme sonrası boy sırasında yüksek değeri alan ve üst yönetimin odağına giren riskler kaynaklardan ağırlıklı ve öncelikli payı alıyorlar. Burada öncelikli amaç, bu risklerin gerçekleşmesini önlemek, sonrasında da gerçekleşmeleri durumunda karşılaşılabilecek krizlerin en iyi şekilde yönetilebilmesi için hazırlıklı olabilmek. Politik, sosyal ve çevresel içerikli bazı riskler (doğal afet ya da savaş gibi) tam olarak ölçülemeyeceğinden, bu kapsama giren riskler sürekli olarak yakından izleniyor. Y 23 14 26 52 8 21 52 61 8 D O Y ÇY O D Üst Yönetim’in odağına giren 45 adet risk bulunmaktadır. İç Denetim’in odağına giren 129 adet risk bulunmaktadır. Doğal Risk Derecesi Riskler stratejik, finansal, operasyonel ve yasal/uygunluk kategorileri altında sınıflandırılıyor ve riskin etkisini sadece finansal boyutta değil hizmet sürekliliği, itibar, müşteri kaybı ve yasal/mevzuatsal etki boyutlarında da değerlendiriliyor. Risklerin kategori bazında dağılımı aşağıdaki gibidir: Operasyonel 122 %45 Stratejik 82 %30 Yasal/Mevzuatsal 36 %13 Finansal 33 %12 Toplam 273 %100 KRY çalışmaları neticesinde TAV Holding bünyesinde ihale yönetimi, sözleşme yönetimi, veri ve bilgi sahipliği, teminat takibi, sigorta kapsamının gözden geçirilmesi, şirketler arası çalışma ve yönetim prensiplerinin daha net tanımlanması gibi konular öne çıkmış ve bu yönde iyileştirme çalışmaları başlatılmıştır. 131 Risk Yönetimi TAV KRY Çalışmalarına Yönelik İstatistikler Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi 2012 yılında Holding’in yanı sıra grup şirketlerinde de KRY yapılandırılmasına devam edilmiştir. 2 adet hizmet şirketi 2. döngülerini tamamlarken 3 adet hizmet şirketi ve 5 adet terminal 1. döngülerini tamamlamış ve raporları üst yönetime sunulmuştur. 1 adet terminal ve 1 adet hizmet şirketinde çalışmalar başlatılmış ve risk değerleme aşamasına gelinmiştir. Temmuz 2012 itibarıyla yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunun 378. maddesi aşağıdaki şekildedir: • Gruba ait 6 hizmet şirketi ve 6 terminalde başlatılan KRY çalışmaları farklı seviyelerde devam etmektedir. • 118 adet atölye çalışması toplam 324 saat harcanarak gerçekleştirilmiştir. • Yaklaşık olarak 350 yöneticiyle görüşmeler yapılmıştır. • 200 farklı risk, süreç sahipleriyle birlikte gözden geçirilmiştir. • Yaklaşık olarak 2.400 adet risk tartışılmıştır. • Süreç sahiplerine yaklaşık 80 saatlik eğitim verilmiştir. Grup şirketleri için yapılan bu çalışmaların ardından tüm riskler konsolide edilmiştir. Bugüne kadar süreç yöneticilerinin değerlemesi yoluyla belirlenen riskler bu kez üst yönetimin bakış açısıyla tekrar değerlenmiş ve TAV Havalimanları için en önemli 15 adet risk ortaya çıkarılmıştır. Bu 15 adet risk alınması gereken aksiyon planları ile birlikte Risk Komitesi’ne sunulmuştur. En önemli 15 riskin olay kategorisine göre dağılımı; 7 adet stratejik, 4 adet finansal, 3 adet operasyonel ve 1 adet yasal şeklinde gerçekleşmiştir. 132 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Madde 378 (1) Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketlerin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi halinde derhal kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir. (2) Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır. Bu kapsamda kurulan Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri aşağıdaki şekildedir; • Genel Yönetim ile birlikte Grubun maruz kaldığı temel riskleri, risk haritalama gibi araçlarla düzenli olarak değerlendirmek, • Tüm önemli bilanço dışı yükümlülükleri incelemek, • Risk yönetim sistemlerinin etkinliğini izlemek, • Yönetim Kurulu’na Grubun stratejik politikalarının tanımı ve uygulaması ilgili görüş bildirmek (özellikle hava trafiğindeki ve havacılık sektöründeki gelişmeler, havalimanı hizmetlerindeki ve ilgili faaliyetlerdeki büyüme ve Grubun yer aldığı rekabetçi ortamdaki gelişmelere ilişkin olasılıklar konusunda), • Yönetim Kurulu’na Grubun çeşitlendirme (yurt dışındaki havalimanlarının yönetimi, taşınmaz mallar portföyü vb.) ile ilgili politikaları hakkında görüş vermek ve düzenli olarak bu politikaların sonuçlarını denetime tabi tutmak, • İster Türkiye’de ister yurt dışında olsun herhangi bir Grup Şirketi tarafından yürütülen yurt içi ya da yurt dışı büyüme operasyonuna ilişkin yukarıdaki paragrafta belirtilen faaliyetleri ilgilendiren konuları araştırmak ve bunlar hakkında Yönetim Kurulu’na görüş bildirmek. Örneğin önemli yatırım ve geliştirme projeleri, satın almalar, var olan iştirak paylarının (hissedarlık oranı) azaltılması veya artırılması; Grup faaliyetlerinin genişletilmesi, elden çıkarılması veya faaliyetlerin sona erdirilmesi; ortak girişimlerin planlanan oluşumu veya sermayeye nakdi ya da ayni katılım. Söz konusu projelerin ekonomik ve mali şartları hakkında bir görüş bildirmek ve görüşlerin bu projelerin içerdiği risklere karşı yeterliliğini temin etmek, • Şirket’in iktisadi doktrinini incelemek (mali düzenlemelerin etkileri üzerinde yorum yaparak ve ücretlendirme politikası hakkında teklifler yayımlayarak vs. Şirket’in iktisadi performansını, satın alma ve işleri taşerona verme politikasını analiz etmek). İç Denetim Şirket’in iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetleri hakkında bilgiler ile yönetim organının bu konudaki görüşü TAV Havalimanları İç Denetim Direktörlüğü, risk yönetimi ve yönetişim süreçlerindeki zafiyetleri, kaynakların boşa harcanmasına ve verimsizliklere yol açan uygulamaları, sistematik ve mesleki disipline bağlı kalarak tespit etmek, raporlamak ve sonuçlarını takip etmek suretiyle Kurum’un sürdürülebilirliğine katkıda bulunmak üzere 2007 yılından bu yana hizmet vermektedir. İç Denetim Direktörlüğü, işlevsel olarak İç Denetim Komitesi vasıtası ile Yönetim Kurulu’na, idari olarak ise CEO’ya bağlıdır. Birimin kapsamında TAV Havalimanları ve tüm iştiraklerine ilişkin operasyonel, finansal ve bilgi sistemleri süreçleri yer almaktadır. TAV Holding İç Denetim Direktörlüğü, 2009 yılında Uluslararası İç Denetim Standartlarına ve Etik Kurallara uygun çalıştığını PricewaterhouseCoopers’ın yapmış olduğu denetim sonucunda tescillemiştir. Birim, 2009’dan bu yana standartlara uygun olarak faaliyetlerini yürütmektedir. KURUMSAL YÖNETİM Direktörlük, yıllık denetim planını, yine yıllık olarak yapmış olduğu risk değerlendirmesine göre hazırlamakta, değerlendirme sırasında CEO, Denetim Komitesi ve üst yönetimin yorumlarını dikkate almaktadır. Yıllık Denetim Planı, Denetim Komitesi tarafından onaylanmaktadır. Planda yapılması gereken değişiklikler, yine Denetim Komitesi’nin onayı ile hayata geçmektedir. Birim, yıllık denetim planına ilişkin durumu, denetim sonuçlarını ve devam etmekte olan bulguları özetleyen raporları düzenli olarak Denetim Komitesi ve CEO ile paylaşmaktadır. 2012 yılında gerek yurt içi gerek ise yurt dışındaki faaliyetlere yönelik iç denetim çalışmaları yapılmış, bulgular ve bunlara ilişkin tavsiyeler Denetim Komitesi ve Şirket üst yönetimine raporlanmıştır. Raporlarda belirtilen tavsiyeler çerçevesinde Direktörlük, ilgili birimler ile birlikte çalışarak kontrollerin etkinleştirilmesine destek olmuştur. İlave olarak Direktörlük, TAV Holding ve şirketlerinde bilgi güvenliği yönetimi ile süreç ve sistem geliştirmeye yönelik risk danışmanlığı hizmeti vermiştir. Bu çalışmaların yanı sıra Direktörlük; denetçilerin günlük hayatta sıkça karşılaştığı kontrol eksikliklerini ve bunların olası etkilerini tüm çalışanların rahatlıkla okuyup anlamasını sağlamak üzere eğitim ve bilgilendirme çalışmalarında bulunmaktadır. TAV Havalimanları İç Denetim Direktörlüğü, bu çalışmaları sayesinde Türkiye İç Denetim Enstitüsü tarafından 2012 İç Denetim Farkındalık Ödülü’ne layık görülmüştür. Konsolide Finansal Tabloların Hazırlanması Süreci İle İlgili Olarak Topluluğun İç Denetim ve Risk Yönetimi Sistemlerine İlişkin Açıklamalar İç Denetim Direktörlüğü, yıllık yapmış olduğu risk değerlendirmesine paralel olarak finansal tablolara etki eden operasyonlara ilişkin iç kontrol sistemini değerlendirmekte, böylelikle finansal tablolara yansıyan tutarların doğruluğuna ve güvenilirliğine ilişkin olarak yönetime makul güvence vermektedir. Direktörlük aynı doğrultuda, solo ve konsolide finansal tabloların hazırlanması sürecindeki mevcut risklerin etkin ve verimli bir şekilde yönetilmesini ve kullanılan bilgi sistemlerini değerlendirmektedir. 133 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu TAV Havalimanları (“Şirket”), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”ne (“İlkeler”) uyum sağlama yönünde azami ölçüde özen göstermektedir. Sermaye Piyasası Kurulu(“SPK”) tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin (“İlkeler”) eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk kavramlarını benimsemiştir. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) tarafından 04.07.2003 tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen, Temmuz 2003’de kamuya ilk olarak açıklanan, Mayıs 2005’te revize edilen ve son olarak 11.10.2011 tarihi itibarıyla yeniden belirlenen ‘Kurumsal Yönetim İlkeleri, Şirket tarafından da benimsenmekte ve bu evrensel prensipler uygulanmaktadır. Şirket’in, 26 Ağustos 2011 itibarıyla 90,96 (10 üzerinden 9,09) olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu, Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni uygulama alanında yaptığı sürekli iyileştirme çabaları sonrasında, 24 Ağustos 2012 tarihi itibarıyla 92,40 (10 üzerinden 9,24) olarak yukarı yönlü revize edilmiştir. Kurumsal Yönetim Derecelendirme notunun alt başlıklar itibarıyla dağılımı aşağıda verilmektedir. Alt Kategoriler Şirket’in Kurumsal Yönetim Komitesi, kurumsal yönetim uygulamalarını geliştirmeye yönelik çalışmalarına devam etmektedir. Halihazırda uygulanmakta olan ilkeler dışında kalan ve henüz uygulanmayan prensipler, bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır. 11 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, Ana Sözleşme’nin yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumlu hale getirilmesi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üye sayısının yeniden belirlenmesi, bilgilendirme politikasının revizesi ve ücretlendirme politikasının oluşturulması gibi değişiklikler ile birlikte SPK tarafından yayımlanan yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri (Seri: VIII, No: 54 Tebliği) gereğince belirlenen ve uygulamakla yükümlü olunan tüm ilkeler, Genel Kurul tarafından kabul edilerek onaylanmıştır. PAY SAHİPLERİ Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması Şirket’in Bilgilendirme politikası uyarınca tüm pay sahipleri, potansiyel yatırımcılar ve analistler arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında eşit davranılarak açıklamaların aynı içerikle Ağırlık Alınan Not Pay Sahipleri 0,25 90,98 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 0,35 96,26 Menfaat Sahipleri 0,15 94,53 Yönetim Kurulu 0,25 87,29 Toplam 1,00 92,44 134 TAV 2012 FAALİYET RAPORU herkese aynı zamanda ulaştırılması esastır. Tüm bilgi paylaşımı daha önce kamuya açıklanmış olan içerik kapsamında gerçekleşmektedir. Bilgi paylaşımı çerçevesinde, pay sahipleri ve piyasa oyuncularını ilgilendirecek her türlü bilgi, özel durum açıklamalarıyla duyurulmakta; söz konusu duyuruların İngilizcesi e-posta adresini ileten kişi/kurumlara elektronik ortamda dağıtılmakta ve geçmişe dönük özel durum açıklamaları Türkçe ve İngilizce olarak internet sitesinde yer almaktadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi, mevcut ve potansiyel yatırımcılara TAV Havalimanları hakkında doğru, zamanında ve tutarlı bilgi sunmak, Şirket’in bilinirliğini ve kredibilitesini artırmak, dünyadaki halka açık havalimanı şirketleri arasında konumlanmasını sağlamak, Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanmasıyla Şirket’in sermaye maliyetini düşürmek ve Yönetim Kurulu ile sermaye piyasası katılımcıları arasındaki iletişimi sağlamak amacıyla faaliyet göstermektedir. Bu hedefe paralel olarak, Şirket, pay sahipleri ve yatırımcılarla iletişime büyük önem vermekte ve aktif bir yatırımcı ilişkileri programı sürdürmektedir. KURUMSAL YÖNETİM TAV Yatırımcı İlişkileri Birimi Ad Soyad Unvan Telefon E-mail Direktör 212 463 3000 / 2122 [email protected] Ali Özgü Caneri Müdür Yardımcısı 212 463 3000 / 2124 [email protected] Besim Meriç Müdür Yardımcısı 212 463 3000 / 2123 [email protected] Nursel İlgen, CFA Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Ana Sözleşme’ye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler alınmaktadır. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Yatırımcı İlişkileri Birimine yöneltilen sorular, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, ilgili olduğu konunun en yetkili kişisi ile görüşülerek gerek telefon gerekse yazılı olarak cevaplandırılmaktadır. Ana Sözleşme’de hissedarların özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup Şirket’e herhangi bir özel denetçi tayini talebi gelmemiştir. Ancak Ana Sözleşme’nin 20.1. maddesinde hissedarların, şüpheli gördükleri hususlarda denetçilerin dikkatini çekmeye ve gerekli açıklamayı istemeye yetkili oldukları hükmü bulunmaktadır. Bunun yanı sıra Şirket faaliyetleri, Genel Kurul’da tespit edilen Bağımsız Dış Denetçi ve Denetçiler tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. Genel Kurul’a Katılım Hakkı İnternet sitesinde yayımlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ile beraber Genel Kurul toplantı duyurularında; toplantı gün ve saati, toplantı yeri, gündem, davetin Yönetim Kurulu tarafından yapıldığı ve pay sahiplerinin Genel Kurul’a katılım prosedürü açıklanmıştır. Şirket’te nama yazılı pay bulunmadığından, bu tür pay sahiplerinin yapılan Genel Kurul toplantılarına katılabilmesi adına herhangi bir işlem yapılmamıştır. Bunun yanı sıra Şirket’in ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı, Şirket’in ve Şirket’in önemli iştirak ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap döneminde planladığı Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri ile değişikliğe taraf olan tüm kuruluşların son iki hesap dönemine ilişkin faaliyet raporları ve yıllık finansal tabloları, Genel Kurul toplantı gündeminde Yönetim Kurulu Üyeleri’nin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği’ne aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi; Gündemde yer alan Ana Sözleşme değişikliği ile ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, Ana Sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri, Yönetim Kurulu Üyelikleri’ne aday gösterilecek kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, Şirket ve Şirket’in ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesi durumunda, Şirket faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi, Genel Kurul toplantı ilanının yapıldığı tarihten sonraki 1 hafta içerisinde kamuya açıklanmıştır. Pay sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun ve/ veya Şirket’in ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarının gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri bulunmadığından Genel Kurul gündemine dahil edilmemiştir. Şirket bağış ve yardımlara ilişkin politikasını oluşturarak Genel Kurul’un onayına sunar. Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilir. Mali tablo ve raporlar, Genel Kurul gündem maddeleri; Genel Kurul Toplantısı’na yapılan davetin ilan tarihinden itibaren pay sahiplerinin en rahat biçimde ulaşabilecekleri yerlerde ve internet sitesinde incelemeye açık tutulmuştur. Şirket’in 2011 yılı faaliyetlerine ilişkin Hissedarlar Olağan Genel Kurul Toplantısı, 11 Mayıs 2012 Cuma günü saat 10.00’da, Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali, A Kapısı - VIP yanı TAV Yönetim Merkezi, Yeşilköy, İstanbul, adresinde bulunan TAV Akademi (A) Salonu’nda gerçekleşmiştir. Olağan Genel Kurula ilişkin toplantı gün ve saatini, toplantı yerini, gündem maddelerini, 135 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu pay sahiplerinin Olağan Genel Kurul’a katılım prosedürü, vekaletname örneği ve düzenleme usulü hakkında gerekli bilgiyi içeren ilan 20 Nisan 2012 tarihli ve 8053 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 201-205 sayfalarında ve 20 Nisan 2012 tarihli Radikal ve Dünya gazetelerinde yayımlanmıştır. Toplantı tarihi itibarıyla Şirket sermayesini temsil eden 363.281.250 adet hissenin %58’ine karşılık gelen 210.771.706 adet hisse Olağan Genel Kurul’da temsil edilmiştir. Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak biçimde Şirket merkezinde ve internet sitesinde (www.tavyatirimciiliskileri.com) 21 gün önceden yayımlanmıştır. Genel Kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılarak pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkanı verilmektedir. Olağan Genel Kurul toplantısı esnasında ortaklar, dinleyiciler ve toplantıya katılanlar tarafından sorulan sorulara İcra Kurulu Başkanı ve Üst kademe Yöneticileri tarafından gerekli açıklamalarda bulunulmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.3.10 maddesi kapsamında, “önemli nitelikteki işlemlere” ilişkin hususa Ana Sözleşme’de yer verilmiştir. Ana Sözleşme’de bir hüküm bulunmamasına karşın, Genel Kurul toplantıları, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılmaktadır. Yeni Türk Ticaret Kanunu çerçevesince, 2013 yılından itibaren elektronik oy kullanma dahil olmak üzere Kurumsal Yönetim 136 TAV 2012 FAALİYET RAPORU İlkeleri’nde belirtilen diğer esaslara göre genel kurulların etkinliğinin artırılması çalışmalarına devam edilmektedir. Oy Hakkı Şirket’te oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta ve her pay sahibine, oy hakkının en kolay ve uygun biçimde kullanma fırsatı sağlanmaktadır. Şirket’te her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi’ne göre oy hakkında imtiyaz mevcut değildir. Dolayısıyla, Şirket’te imtiyazlı pay ve grup ayrımı bulunmamaktadır. Şirket’te oy hakkının iktisap tarihinden itibaren belirli bir süre sonra kullanılmasını öngörecek biçimde bir düzenleme bulunmamaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen hüküm bulunmayıp Şirket sermayesinde karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur. Azınlık Hakları Şirket Ana Sözleşmesi’nde azınlık haklarının, ödenmiş sermayenin en az %5’ini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılacağına dair hüküm bulunmaktadır. Şirket’te azınlık haklarının kullanılması Türk Ticaret Kanunu’na, Sermaye Piyasası Kanunu’na, ilgili mevzuata ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun tebliğ ve kararlarına tabidir. Kâr Payı Hakkı Şirket’in kârına katılım hususunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirket’in Ana Sözleşmesi’ni dikkate alarak kâr dağıtımı kararlarını belirlemektedir. Buna göre, SPK’nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı gereğince halka açık anonim ortaklıkların 2009 yılı faaliyetlerinden elde ettikleri kârlarının dağıtımı konusunda herhangi bir asgari zorunluluk getirilmemiştir (2008 Yılında %20). Kâr dağıtımı yapmaya karar veren anonim ortaklıklar için ise bu dağıtımın Şirket Genel Kurulu’nda alınacak karara bağlı olarak nakit olarak ya da bu temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına veya belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay olarak dağıtılmasına karar verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu’nda kabul edilen işbu kâr dağıtım politikası, faaliyet raporunda ve yatırımcı ilişkileri sitesinde yer almaktadır. Kâr dağıtım politikasının, Şirket’in ve iştirak ve bağlı ortaklıklarının uzun dönemli büyümesinin gerektireceği yatırım ve sair fon ihtiyaçları ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektireceği özel durumlar hariç sürdürülmesi, Şirket’in temel amaçları arasında yer almaktadır. 11 Mayıs 2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündemi’nin beşinci maddesi uyarınca, Şirket’in 2011 hesap yılı sonu itibarıyla yasal kayıtlarında oluşan Şirket’in 01 Ocak 2011- 31 Aralık 2011 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde; • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan karının 122.638.960 TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari karının ise 159.568.042 TL olduğunun, KURUMSAL YÖNETİM • Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kardan 122.638.960 TL’lik karın Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 27 sayılı tebliği uyarınca kâr dağıtımına esas olduğunun, • Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ncı maddesi çerçevesinde ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Buna göre; 7.561.303 TL’nin 2011 yılı için birinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasının, • Konsolide mali tablolara göre 115.077.657 TL tutarındaki 2011 yılı dağıtılabilir kârına yıl içinde yapılan 155.587 TL tutarındaki bağışların eklenmesi ile oluşan 115.233.244 TL’nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesinin, • Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: IV No: 27 sayılı Tebliği’ne uygun olarak birinci temettü matrahı olarak dikkate alınan 115.233.244 TL’nin %20’sine karşılık gelen 23.046.649 TL’nin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına, 67.773.663 TL’nin ise nakit ikinci temettü olarak dağıtılmasının, a. Toplam nakit olarak dağıtılacak 90.820.312 TL’nin tamamının dönem net karından dağıtılmasının, b. Bu itibarla hissedarlarımıza 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0,25 TL olmak üzere toplam brüt 90.820.312 TL nakit temettü ödenmesinin, 24.257.345 TL’nin ise olağanüstü yedek olarak ayrılmasının Genel Kurul’un onayına sunularak onaylanmış, faaliyet raporunda yer almış ve Şirket’in internet sitesinde yayımlanmıştır. Payların Devri Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini zorlaştırıcı herhangi bir hüküm mevcut değildir. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği hazırlanan Şirket’in bilgilendirme politikası yazılı bir bildiri haline getirilerek www.tavyatirimciiliskileri.com internet sitesinde de ilan edilmiştir. TAV Havalimanları’nın Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında hazırlamış olduğu Bilgilendirme Politikası, 2011 yılı Olağan Genel Kurul tarafından kabul edilmiştir. Şirket, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) e-Yönet portalı kanalıyla Şirket ortakları ile doğrudan ve etkin bir iletişim içerisindedir. Bilgilendirme politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Yatırımcı İlişkileri Birimi kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Bilgilendirme politikası, Şirket’in geçmiş performansını ve gelecek beklentilerini, genel kabul gören muhasebe prensipleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılabilir bir biçimde, pay sahipleri, yatırımcılar ve sermaye piyasası uzmanları (sermaye piyasası katılımcıları) ile eşit olarak paylaşarak her zaman aktif ve şeffaf bir iletişim sağlamayı amaçlamaktadır. Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları Kamuya açıklanacak bilgiler, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak biçimde, zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit olarak kamunun kullanımına sunulmaktadır. TAV Havalimanları, kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatı’na ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası düzenlemelerine uygun olarak hareket etmektedir. Şirket’in uyguladığı kamuyu aydınlatma esasları ve araçları ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır: • Yatırımcı İlişkileri Birimi kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlidir. Şirket dışından gelen sorular, İcra Kurulu Başkanı (CEO), Finans Direktörü (CFO) veya bu kişilerin bilgisi dahilinde Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından mümkün olan en kısa süre içinde cevaplandırılmaktadır. Yazılı sorular ve Şirket tarafından verilen cevaplar kayıt altında tutulmaktadır. Sermaye piyasası katılımcıları ile iletişim ve yapılan tüm görüşmeler, Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından gerçekleştirilmektedir. • Kamuya yapılan açıklamalarda, yasal düzenlemelerle öngörülenlere ek olarak basın bültenleri, elektronik veri dağıtım kanalları, elektronik posta gönderileri, pay sahipleri ve potansiyel yatırımcılarla yapılan toplantılar, sosyal medya araçları ve internet sitesi üzerinden yapılan duyurular gibi kamuyu aydınlatma araç ve yöntemleri de etkin bir biçimde kullanılmaktadır. 137 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu • TAV Havalimanları bünyesinde tanımlanmış olan Etik Kurallar, bütün yönetici ve çalışanların uymak zorunda olduğu ilke ve kuralları açıklamaktadır. Etik kurallar, Şirket internet sitesinde kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır. • Şirket’in finansal durumunda ve/ veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik olması halinde veya yakın bir gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklendiği durumlarda, ilgili düzenlemelerde yer alan hükümler saklı kalmak kaydıyla, kamuoyu bilgilendirilmektedir. • Şirket’in kamuya yapmış olduğu açıklamalarla ilgili sonradan ortaya çıkan değişiklikler ve gelişmeler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulmaktadır. • TAV Havalimanları yurt içinde anlaştığı medya takip ajansı aracılığıyla ulusal yayın yapan önemli basın organlarında TAV Havalimanları ile ilgili olarak çıkan haberlerin takibini yapmaktadır. Bu kapsamda her sabah, yayınlanan haberler TAV Havalimanları Üst Düzey Yöneticilerine, Yatırımcı İlişkileri birimine ve Kurumsal İletişim birimine yönlendirilmektedir. Şirket ile ilgili gerçeğe dayalı olmayan bir haber bulunması durumunda, Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından durum değerlendirilerek , İMKB veya SPK tarafından açıklama isteğini takiben veya gerekli hallerde açıklama isteği beklenmeksizin TAV Havalimanları bilgilendirme politikasına uygun olarak ilgili bildirimler yapılmaktadır. Kamunun Aydınlatılmasında Periyodik Mali Tablo ve Raporlar ve Bağımsız Denetim Mali tablolar ve dipnotları konsolide bazda SPK’nın Seri: XI, No: 29 Tebliği kapsamında ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’na (UFRS) uygun olarak hazırlanmakta; Uluslararası Denetim Standartları’na (UDS) göre bağımsız denetimden geçirilmekte ve kamuya açıklanmaktadır. İnternet Sitesi Şirket tarafından kamuya açıklanmış olan bilgilere internet üzerinden erişim imkânı bulunmaktadır. Şirket’in antetli kağıdında internet sitesinin adresi açık bir biçimde yer almaktadır. www.tavyatirimciiliskileri. com adresli internet sitesinden ulaşılabilmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde sayılan bilgilerden Şirket hakkında uygulanabilir nitelikte olanların tamamı Şirket’in internet sitesinde yayınlanmakta ve güncellenmektedir. 2010 ve 2011 yılı içerisinde yapılan çalışmalarla birlikte Yatırımcı İlişkileri internet sitesinin içeriği daha da zenginleştirilerek her türlü bilgi ve veriye daha kolay erişimi sağlayacak şekilde interaktif bir yapıya kavuşturulmak suretiyle yenilenmiş, mobil site uygulaması başlatılmış ve Ipad uygulamasına uyumlu hale getirilmiştir. Site, Genel Kullanıcı, Kurumsal Yatırımcı, Bireysel Yatırımcı ve Analist olmak üzere 4 farklı kullanıcı grubuna ayrılmış olup kullanıcının ana sayfa üzerinden seçtiği gruba göre sayfanın içeriği farklılık göstermektedir. İnternet sitesinde uygulanan yeni özellikler ile birlikte yatırımcılar, TAV Yatırımcı İlişkilerine istediği her konuda sorularını iletebildiği gibi, Şirket’in Yönetim Kuruluna da mesaj göndererek, 138 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Şirket yönetimi ile aktif bir iletişim bağı kurabilmektedir. Kullanıcılar, mail dağıtım listemize dahil olarak, Şirket’le ilgili rapor ve bilgilere düzenli olarak sahip olabildiği gibi, kurumsal yatırımcılar toplantı taleplerini site içerisinde ilgili bölüm üzerinden iletebilmektedir. Bunun yanı sıra Şirket’le ilgili rapor çıkaran analistler, internet sitesi üzerinden, raporlarını ve Şirket’le ilgili önemli finansal ve operasyonel tahminler ile gelecek yıllara ilişkin makroekonomik beklentilerini kendilerine özel olarak verilen şifre ve kullanıcı kodu ile girmek suretiyle siteye ekleyebilmektedir. İnternet sitesinde aşağıdaki bilgilere yer verilir: • Şirket tarihçesi • Son durum itibarıyla yönetim ve ortaklık yapısı • Özet bilanço, gelir tablosu ve nakit akım tablosu • Özet operasyonel veriler • Şirket Kurumsal Yönetim İlkeleri • Şirket Etik Kuralları • Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Komiteleri • Ana Sözleşme’nin son hali ve değişikliklerin yayınlandığı Ticaret Sicili gazetelerinin tarih ve sayısı • İzahnameler ve halka arz sirküleri • Ticaret sicili bilgileri • Genel Kurul Toplantısı gündemi, Genel Kurul bilgilendirme dokümanı, vekaleten oy kullanma formu, toplantı tutanağı • Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu • İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi • Bilgilendirme politikası • Faaliyet raporları • Periyodik mali tablo ve raporlar KURUMSAL YÖNETİM • Finansal takvim • Özel durum açıklamalarımız • Sunumlarımız • Hisse senedi fiyatı ve performansına ilişkin bilgi ve grafikler • Veri sağlayıcı şirket tarafından güncellen haberler • Sıkça sorulan sorular • Analist iletişim bilgileri • Şirket iletişim bilgileri • Yönetim Kurulu ile iletişim • Dağıtım listesine katılım • Toplantı talepleriniz • Rapor talepleriniz • Yatırımcı geri bildirim formu Faaliyet Raporu Şirket Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nu, kamuoyunun Şirket’in faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde hazırlamaktadır. e) Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri hakkında bilgiye, f) Şirket aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye, g) Şirket’in yatırım danışmanlığı ve derecelendirme gibi konularda hizmet aldığı kurumlarla arasında çıkan çıkar çatışmaları ve bu çıkar çatışmalarını önlemek için Şirket’çe alınan tedbirler hakkında bilgiye, h) %5’i aşan karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye, i) Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran Şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye, j) Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin 1.3.7 numaralı bölümünde yer alan bilgilere yer verilmektedir. MENFAAT SAHİPLERİ Mevzuatta ve Kurumsal Yönetim İlkelerinin diğer bölümlerinde belirtilen hususlara ek olarak yıllık faaliyet raporlarında; a) Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin Şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye ve Yönetim Kurulu Üyeleri’nin bağımsızlığına ilişkin beyanlarına, b) Yönetim Kurulu Komitelerinin komite üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esaslarına ve komitelerin etkinliğine ilişkin Yönetim Kurulu’nun değerlendirmesine, c) Yönetim Kurulu’nun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve Yönetim Kurulu Üyeleri’nin söz konusu toplantılara katılım durumuna, d) Varsa mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri hakkında verilen önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezalara ilişkin açıklamaya, Menfaat Sahiplerine ilişkin Şirket Politikası Şirket’in Kurumsal Yönetim uygulamaları ve etik kuralları, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almaktadır. Menfaat sahipleri Şirket’in mevcut mevzuat ve etik kurallar gereğince oluşturduğu bilgilendirme politikası çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir. Ayrıca, basın bültenleri, faaliyet raporu, internet sitesi ve şeffaflığa dayalı bilgilendirme politikası kapsamındaki uygulamaları ile tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi hedeflenmektedir. Şirket çalışanları için kurum içi bilgi paylaşım alanı olan intranet aktif bir biçimde kullanılmakta olup üç ayda bir “Newsport” ve aylık “Gate” dergisi yayınlanmaktadır. Şirket çalışanlarının işlerini yaparken, Şirket’in çıkarlarını kendisi, ailesi ve yakınlarının çıkarlarından üstün tutarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri beklenir. Çalışanlar kendileri ya da yakınlarına çıkar sağlama anlamına gelebilecek her türlü girişimden kaçınırlar. Öngörülebilen olası çıkar çatışması durumları ve Şirket yönetimi tarafından tanımlanan durumlar çalışanlarla paylaşılır ve Şirket yönetimi gerekli önlemleri alır. Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleşmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. Şirket, yaptığı tüm sözleşmelerde tazminata ilişkin olarak gerekli açıklamaların açıkça yer almasına özen göstermekte ve menfaat sahipleri tarafından iletilen her türlü talep ve geri bildirimi dikkate almaktadır. TAV Holding bünyesinde yayınlanmış bir “tazminat” politikası olmamakla birlikte çalışanların tazminatı ile ilgili konular 4857 no’lu İş Kanunu’nun gerekleri çerçevesinde yürütülmektedir. İşin kapsamına ya da özelliğine istinaden gerekli istisna durumlar çalışanlarla yapılmış olan iş sözleşmesinde ek tazminat maddesi olarak yer almakta ve çalışanlarla paylaşılmaktadır. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımın desteklenmesi: Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda bir model veya mekanizma oluşturulmamıştır. Ancak Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler Şirket’in ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil edilmesini mümkün kılmaktadır. Şirket, çalışanlar, tedarikçiler, çeşitli sivil toplum kuruluşları ve diğer bütün menfaat sahiplerinin görüş, önerilerini ve müşteri memnuniyeti anketlerini dikkate almaktadır. 139 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İnsan Kaynakları Politikası İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenir. Yönetici görev değişikliklerinin Şirket yönetiminde aksaklığa sebep olabileceği öngörülen durumlarda yeni görevlendirilecek yöneticilerin belirlenmesi hususunda halefiyet planlaması hazırlanır. • Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenir ve bu ölçütlere uyulur. • Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılır, çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilir ve eğitim politikaları oluşturulur. • Çalışanlara yönelik Şirket’in finansal durumu, ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulur. • İnsan kaynakları politikasında belirtilmiş olan çalışanlarla ilgili kararlarda sendikalardan görüş alınması ve toplu iş sözleşmesi konuları TAV Grubu şirketleri genelinde sendikal yapılanma söz konusu olmadığından geçerli değildir. Ancak Türkiye Cumhuriyeti Anayasasında belirtilen örgütlenme özgürlüğü ile ilgili anayasa hükümleri sabit olup; ayrıca Uluslararası Çalışma Örgütü (ILO) üyesi olarak Örgütlenme Özgürlüğü ve Kongre Örgütlenme Hakkının Korunması Sözleşmesi (sözleşme 87) ve Örgütlenme ve Toplu Pazarlık Hakkı Sözleşmesi (sözleşme 98) uyarınca ileride söz konusu olabilecek örgütlenmelerde ilgili hükümler ilgili taahhütler uyarınca yürütülecek olup çalışanlarımızın özgür iradesine her platformda saygı duyulmaktadır. 140 TAV 2012 FAALİYET RAPORU • Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterleri çalışanlara duyurulur. Çalışanlara verilen ücret ve diğer menfaatlerin belirlenmesinde verimliliğe dikkat edilir. Şirket, çalışanlarına yönelik olarak hisse senedi edindirme planları oluşturabilir. • Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların şirket içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınır. TAV Havalimanları’nda, tüm iştirakleri dahil, 31.12.2012 itibarıyla toplam çalışan sayısı 22.704 kişidir. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler Şirket, mal ve hizmetlerinin pazarlamasında ve satışında müşteri memnuniyetini sağlayıcı her türlü tedbiri almaktadır. Müşterinin satın aldığı mal ve hizmete ilişkin talepleri süratle karşılanmakta ve gecikmeler hakkında süre bitimi beklenmeksizin müşteriler bilgilendirilmektedir. Mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır. Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket’in sosyal sorumluluk faaliyetleri internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanan etik kuralları çerçevesinde yürütülmektedir. Şirket, faaliyetlerinde sosyal sorumluluklarına karşı duyarlı davranmaya azami derecede riayet etmekte ve çevreye, tüketicilere, kamu sağlığına ilişkin düzenlemeler ile etik kurallara uymakta ve iştiraklerini bu doğrultuda yönlendirmekte ve destek olmaktadır. Terminal işleticisi iştirakler, yürürlükteki çevre mevzuatının yanı sıra ICAO, ECAC, EUROCONTROL, IATA gibi uluslararası havacılık organizasyonlarının direktif ve yönergelerine, Dünya Bankası’nın Equator İlkeleri’ne uygun olarak faaliyet göstermektedir. Şirket ve iştiraklerinin faaliyetleri gereği yasal olarak Çevre Kanunu ve ilgili mevzuatı kapsamında çevresel etki değerlendirme raporu düzenlenmesi gerekmemektedir. Buna rağmen, Şirket’in ilgili iştirakleri gerek terminallerin yapım aşamasında gerekse, işletme aşamasında çevre raporları ve çevresel yönetim planları hazırlamışlartır. Çevresel yönetim planlarına güncellenmek suretiyle uyulmaktadır. Şirket iştiraklerinin ayrıca iştigal konuları ile ilgili uluslararası kalite kontrol planları mevcut olup kalite kontrol denetimleri uluslararası standartlara uygun olarak gerçekleştirilmektedir. 2010 yılında yayımlanan ve 2011 yılında revize edilen “TAV Havalimanları Sürdürülebilirlik Raporu”na tavyatirimciiliskileri.com adresinden ulaşılabilmektedir. KURUMSAL YÖNETİM YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu’nun İşlevi TAV Havalimanları Yönetim Kurulu, alacağı stratejik kararlarla, Şirket’in risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Şirket’in öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, Şirket’i idare ve temsil etmektedir. Yönetim Kurulu, Şirket’in stratejik hedefleri doğrultusunda, Şirket’in ihtiyaç duyacağı insan kaynağı ve finansal kaynakları belirleyip yönetimin performansını denetlemektedir. Yönetim Kurulu, Şirket faaliyetlerinin mevzuata, Ana Sözleşme’ye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetiminden sorumludur. Yönetim Kurulu’nun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir. Yönetim Kurulu faaliyet raporunda risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliği konusunda bilgi verilmektedir. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket’in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu Komiteleri’nin görüşünü de dikkate alarak oluşturmaktadır. Yönetim Kurulu’nda yer alan 11 üyeden 10’u icrada yer almayan üye niteliğine sahiptir. Ana Sözleşme’de ifade edilmemesine karşın, Şirket’in kuruluşundan bu yana Yönetim Kurulu Başkanı ile İcra Kurulu Başkanı aynı kişi değildir. Şirket’te hiç kimse sınırsız karar verme yetkisine sahip değildir. Yönetim Kurulu, Şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynamakta olup bu amaca yönelik olarak Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi ile yakın işbirliği içerisindedir. Yönetim Kurulu’nun Yapısı Yönetim Kurulu’nun oluşumu ve seçimi Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak gerçekleştirilmekte olup buna ilişkin esaslar Şirket’in Ana Sözleşmesi’nde yer almaktadır. Şirket Ana Sözleşmesi ile tespit edildiği şekilde söz konusu üyelerin üçte biri SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde tanımlanan anlamda Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nden oluşur. Yönetim Kurulu Üyeleri’nden Tayfun Bayazıt, Necmi Bozantı, Jérôme Paul Jacques Marie Calvet ve Sevdil Yıldırım, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bağımsızlık Kriterleri’ne uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak Sn. Sevdil Yıldırım “kadın üye” olarak Yönetim Kurulu’nda yer almıştır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin faaliyet döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır. Aday Gösterme Komitesi, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımaması hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak Yönetim Kurulu onayına sunar. Şirket Ana Sözleşmesi’ne uygun olarak belirlenen Yönetim Kurulu Üyeleri’nin adları ve soyadları aşağıda yer almakta olup, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak Yönetim Kurulu Üyeleri’nin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanı (İcracı Olmayan) Pierre Graff Yönetim Kurulu Başkan Vekili (İcracı Olmayan) Ali Haydar Kurtdarcan Mustafa Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan) Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Abdullah Atalar Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan) Francois Rubichon* Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan) Laurent Galzy Yönetim Kurulu Üyesi (İcracı Olmayan) Tayfun Bayazıt Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Necmi Bozantı Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Jérôme Calvet Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) Sevdil Yıldırım Yönetim Kurulu Üyesi (Bağımsız) *24.01.2013 tarihi itibarıyla istifa eden Sn. Francois Rubichon’un yerine Sn. Augustin de Romanet atanmıştır. 141 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Yönetim Kurulu, Aday Gösterme Komitesi’nin raporu çerçevesinde bağımsız üye aday listesini hazırlayarak Genel Kurul toplantısından önce SPK’nın belirlemiş olduğu süre içerisinde göndermekle yükümlüdür. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Aday Gösterme Komitesi’ne bağımsızlık beyanı vermeleri ve bağımsızlıklarının ortadan kalkması halinde Yönetim Kurulu’nu durumdan derhal haberdar etmeleri şarttır. Bu durumda bağımsızlığını kaybeden Yönetim Kurulu üyesi ilke olarak istifa eder. Asgari bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Aday Gösterme Komitesi yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere boşalan üyeliklere bağımsız üye seçimi için değerlendirme yapar ve değerlendirme sonucunu yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirir. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli TAV Havalimanları Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebilecek sıklıkta toplanmaktadır. Yönetim Kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce Yönetim Kurulu üyelerinin incelemesine sunulmaktadır. Yönetim Kurulu üyesi toplantıdan önce, Yönetim Kurulu başkanına gündemde değişiklik önerisinde bulunabilir. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulmaktadır. Yönetim Kurulu’nda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilirmiştir. Yönetim Kurulu toplantılarımız yılda 6 kez yapılmakta olup, gündem ve Yönetim Kurulu raporu üyelere en az 1 hafta öncesinden 142 TAV 2012 FAALİYET RAPORU incelemek için sunulur. Yönetim Kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır. Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim Kurulu Üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir. Şirket’in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca hareket ediliyor olup ilgili hususlara ilişkin hükümlere Ana Sözleşme’de yer verilmiştir. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabına Ana Sözleşme’de yer almakta olup Olağan ve Olağanüstü genel kurullarda alınacak kararlara ilişkin karar nisapları hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu üyeleri Şirket işleri için yeterli zaman ayırmakta olup başka bir şirkette görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamakta ve görevlerini aksatmamaktadır. Bu nedenle, Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belli kurallara bağlanmamış veya sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu üyesinin Şirket dışında aldığı görevler ve gerekçesi, Grup içi ve Grup dışı ayrımı yapılmak suretiyle seçiminin görüşüldüğü Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Şirket’in Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği’nde yer alan hükümler çerçevesinde mevcut komitelerin yapısı ve faaliyetlerini gözden geçirerek; aşağıdaki şekilde oluşturulmasına karar vermiştir. Denetimden Sorumlu Komite Denetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Necmi Rıza Bozantı Denetim Komitesi Üyeleri Tayfun Bayazıt Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri Tayfun Bayazıt D. Sevdil Yıldırım Pierre Graff Francois Rubichon* Ali Haydar Kurtdarcan Aday Gösterme Komitesi Pelin Akın Riskin Erken Saptanma Komitesi Aday Gösterme Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanma Komitesi Başkanı D. Sevdil Yıldırım Aday Gösterme Komitesi Üyeleri Jerome Calvet Riskin Erken Saptanma Komitesi Üyeleri Tayfun Bayazıt Necmi Rıza Bozantı Pierre Graff** Pierre Graff** Laurent Galzy Laurent Galzy Hamdi Akın Ali Haydar Kurtdarcan Ali Haydar Kurtdarcan Selim Akın * 24.01.2013 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Sn. Francois Rubichon yerine Sn. Augustin de Romanet atanmıştır. ** 24.01.2013 tarihi itibarıyla Aday Gösterme ve Riskin Erken Saptanması Komitesi’nden istifa eden Sn. Pierre Graff yerine Sn. Augustin de Romanet atanmıştır. KURUMSAL YÖNETİM Komitelerin görev alanları, çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş ve kamuya açıklanmıştır. Komitelerin başkanları bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinden seçilmiş olup Denetim Kurulu Üyelerinin tamamı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nden oluşmaktadır. İcra Kurulu Başkanı komitelerde yer almamaktadır. Şirket’in ortaklık yapısı nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri’nin bazıları birkaç komitede birden görev almıştır. Komiteler yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komiteler, çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve çalışma ilkelerinde açıklanan sıklıkta toplanmaktadır. Çalışmaları hakkındaki bilgiyi ve toplantı sonuçlarını içeren raporları Yönetim Kurulu’na sunmaktadır. Şirket’in Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak üzere kurulan ve 6 üyeden oluşan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri’nden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu tarafından risk yönetim ve iç kontrol mekanizması oluşturulmuştur. TAV Havalimanları’nın risk yönetimi anlayışı “Entegre Risk Yönetimi” olarak tanımlanabilir. TAV Havalimanları bünyesindeki Risk Yönetimi biriminin koordinasyonu altında, TAV Grubu’na bağlı tüm hizmet şirketlerini ve havalimanı operasyonlarını bu risk yönetimi anlayışı içinde kapsamaktadır. İş birimleri içindeki riskleri ayrı ayrı değerlendiren klasik risk yönetimi yaklaşımından farklı olarak; “kurumun tümü” için risklere tepeden bakabilen, riskin sahibi olan iş biriminden önce “kurumun genel yararı”nı gözeten ve süreklilik arz eden bir risk yönetimi fonksiyonunu işler kılmayı hedeflemektedir. Komitelerin görev ve çalışma esaslarına ilişkin esaslar SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun olarak belirlenmiş olup www.tavyatirimciilsikileri.com.tr adresinden erişilebilir. Şirket’in Stratejik Hedefleri Şirket’in vizyonu ve stratejik hedefleri; asgari 2 (iki) ayda bir yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında üyeler tarafından düzenli olarak gözetilerek değerlendiriliyor olup gerektiğinde revize edilerek yeniden belirlenebilmektedir. Yönetim Kurulu gerektiğinde stratejik hedeflerin oluşturulması ve izlenmesi görevini Üst Düzey Yönetici ve/veya Departman tarafından takip edilmesine karar verebilir. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş olup Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmıştır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, Şirket’in internet sitesinde yer almaktadır. Yönetim Kurulu Komiteleri içerisinde Ücret Komitesi ayrıca kurulmamış olup, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında belirlenmiş olan Ücret Komitesi görevleri, SPK ilkelerine uygun olarak Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından sürdürülmektedir. SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde bağımsız üye olarak görev yapan Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’ne üyelik zaman yatırımı ve gereklerini yerine getirebilmeleri için yıllık 50.000 ABD doları ücret ödenmektedir. Ancak diğer Yönetim Kurulu Üyeleri’ne ücret veya huzur hakkı ödenmemesine, denetçilere de ayrıca bir ücret ödenmemesine Genel Kurul tarafından karar verilmiştir. Yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar (bin TL) Kısa vadeli faydalar (ücret ve primler) 2012 2011 39.219 29.628 39.219 29.628 Grubun, 31 Aralık 2012 ve 2011 itibarıyla direktörlere ve üst düzey yöneticilere borcu bulunmamaktadır. 143 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 2012 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısı’na ait Gündem: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın teşkili, 2. Şirket’in 2012 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması, müzakeresi ve onaylanması, 3. 2012 Yılı Bilanço ve Kâr Zarar Hesapları’nın okunması, müzakeresi ve onaylanması, 4. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2012 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket’in “Kâr Dağıtım Politikası” hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 5. Yönetim Kurulu’nun 2012 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 6. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve Denetçilerin Şirket’in 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 7. Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesine göre Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliklerin Genel Kurul’un onayına sunulması, 8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 9. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli izinlerin alınmış olması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na uyum gereği Şirket Esas Sözleşmesi’nin 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 34A, 34B, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42. maddelerinin değiştirilmesi ve 43 ve 44. maddelerinin iptali ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sisteminde süre uzatımı nedeniyle, Şirket Esas Sözleşmesi’nin 6. maddesinin değiştirilmesinin Genel Kurul’un onayına sunulması, 10. Türk Ticaret Kanunu’nun 419/2 maddesi ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 40 ve devamı maddeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurulu’nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge’nin Genel Kurul’un onayına sunulması, 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Ücretlendirme Politikası’nın Genel Kurul’un bilgisine sunulması, 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Bağış ve Yardım Politikası’nın Genel Kurul’un onayına sunulması ve Şirket’in 2012 yılı içinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Bilgilendirme Politikası’nın Genel Kurul’un bilgisine sunulması, 14. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 52 sayılı Tebliğ ile değişik Seri: IV No: 41 sayılı Tebliği’nin 5. maddesi kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri’ne Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ncı maddelerinde yazılı işlemlerin ifası hususunda gerekli izinlerin verilmesi, 17. Dilek ve temenniler, 18. Kapanış. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 11 Mayıs 2012 Cuma günü yapılan 2011 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısına ait Gündem: 1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın teşkili 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması konusunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi 3. Şirket’in 2011 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun ve Denetçi Raporu’nun okunması, müzakeresi ve onaylanması 4. 2011 Yılı Bilanço ve Kâr Zarar Hesapları’nın okunması, müzakeresi ve onaylanması 5. 2011 yılı kârının dağıtılması ve kar dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, 6. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve Denetçilerin Şirket’in 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri, 7. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin atanmasının Genel Kurul’un onayına sunulması, 8. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Genel Kurul’un onayına sunulması, 9. Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülen ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca izin verilen, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile teminat, rehin ve ipotekler konusundaki kararlarına uyum ve şirketin kendi paylarını geri alabilmesi amacıyla Şirket Ana Sözleşmesi’nin 4., 13.1., 13.2., 13.4., 18.5, 18.6, 21.2., 22., 23., 27.2., 30.2., 34.1, 34A, 34A.1., 34A.2., 34B maddelerinin tadili ve Genel Kurul onayına sunulması, 10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Ücretlendirme Politikası’nın Genel Kurul’un bilgisine sunulması, 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Bilgilendirme Politikası’nın Genel Kurul’un bilgisine sunulması, 12. Şirket Paylarının Geri Alım Programının Genel Kurul’un onayına sunulması, 144 TAV 2012 FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM 13. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:41 sayılı tebliğinin 5. Maddesi kapsamında “İlişkili Taraflarla” yapılan işlemler hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi, 14. Şirket’in 2011 yılı içinde yaptığı bağışlar hakkında hissedarlara bilgi verilmesi, 15. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 09.09.2009 tarih ve 28/780 sayılı Kararı uyarınca, verilen rehin, teminat ve ipotekler hususunda ortaklara bilgi verilmesi, 16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri’ne Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335’inci maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda yetki verilmesi 17. Dilek ve temenniler, 18. Kapanış. TAV Havalimanları Anonim Şirketi’nin 2011 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 11 Mayıs 2012 tarihinde saat 10.00’da Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali - A Kapısı VIP Yanı Yeşilköy İstanbul adresindeki Şirket Yönetim Merkezinde yer alan TAV Akademi (A) Toplantı Salonunda yapılmıştır. Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda; 1. 2011 hesap dönemine (01 Ocak 2011 -31 Aralık 2011) ait Bilanço ve Kâr ve Zarar Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetim Kurulu Raporunun ayrı ayrı müzakere edilerek kabulüne, 2. Şirket’in 2011 yılındaki faaliyetleri neticesinde oluşan kârın, 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0,25 TL olmak üzere toplam brüt 90.820.312 TL nakit temettünün 15 Mayıs 2012 tarihinden itibaren başlanmak üzere ödenmesine, 24.257.345 TL’nin ise olağanüstü yedek olarak ayrılmasına, 3. Yönetim Kurulu üyeleri ile Denetçilerin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine, 4. Şirket’in Yönetim Kurulu üyeleri olarak görev yapmak üzere Sn. Hamdi AKIN, Sn. Ali Haydar KURTDARCAN, Sn. Mustafa Sani ŞENER, Sn. Abdullah ATALAR, Sn. Önder SEZGİ, Sn. İbrahim Süha GÜÇSAV, Sn. Ahmet Ersagun YÜCEL, Sn. Tayfun BAYAZIT (Bağımsız), Sn. Necmi Rıza BOZANTI (Bağımsız), Sn. Jerome Paul Jacques Marie Calvet (Bağımsız), ve Sn. Didar Sevdil Yıldırım’ın (Bağımsız) 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmesine, 5. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde, 1 (bir) yıl süreyle Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG)’nin onaylanmasına, 6. 17 Nisan 2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı’nca uygun görülen ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nca izin verilen, Şirket Ana Sözleşmesi’nin 4., 13.1., 13.2., 13.4., 18.5, 18.6, 21.2., 22., 23., 27.2., 30.2., 34.1, 34A, 34A.1., 34A.2., 34B maddelerinin tadil tasarısına uygun olarak tadil edilmesine, 7. Şirket Paylarının Geri Alım Programı’nın kabul edilmesine, 8. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda yetki verilmesine, karar verilmiştir. TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 10 Temmuz 2012 Salı günü yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ait Gündem: 1. Açılış ve Başkanlık Divanı’nın teşkili 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı’nın imzalanması konusunda Başkanlık Divanı’na yetki verilmesi 3. İstifa eden Yönetim Kurulu üyeleri yerine atanan yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçinin sürelerini tamamlayıncaya kadar görev yapmalarının Genel Kurul’un onayına sunulması. 4. Dilek, temenniler ve kapanış. TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi’nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 10 Temmuz 2012 tarihinde saat 10.00’da Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali - A Kapısı VIP Yanı Yeşilköy İstanbul adresindeki Şirket Yönetim Merkezinde yer alan TAV Akademi (A) Toplantı Salonunda yapılmıştır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda; Yıl içinde istifa eden Yönetim Kurulu üyeleri yerine atanan Sn. Pierre Georges Denis Graff, Sn. François Paul Antoine Rubichon ve Sn. Laurent Marc Galzy’nin Yönetim Kurulu üyeleri olarak; istifa eden Denetim Kurulu üyesi yerine atanan Sn. Seda Akkuş Tecer’in Denetim Kurulu üyesi olarak, sürelerini tamamlayıncaya kadar görev yapmaları Genel Kurul tarafından onaylanmıştır. 145 Yönetim Kurulu Hamdi Akın Yönetim Kurulu Başkanı 2005 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Başkanlığı’nı üstlendi. TAV Havalimanları’nın kurucularından ve hissedarlarından olan Akın, aynı zamanda Akfen Holding’in de kurucusu ve Yönetim Kurulu Başkanı’dır. Gazi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan Akın, 1976 yılında inşaat, turizm, ticaret ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren Akfen Holding’i kurdu. Özel girişimciliğin yanı sıra özelleştirme kapsamındaki altyapı, enerji ve yatırım projeleri gerçekleştiren Akın, birçok dernek, vakıf ve sivil toplum örgütünde kurucu ve yönetici olarak görev aldı. Akın, 2000-2002 yılları arasında Fenerbahçe Spor Kulübü Asbaşkanlığı, 1992-2004 yılları arasında Metal Sanayiciler Sendikası (MESS) Ankara Bölgesi Temsilciler Kurulu Başkanlığı, 1998-2000 yılları arasında Türkiye Genç İş Adamları Derneği (TÜGİAD) Yönetim Kurulu Başkanlığı, 1995-2001 yılları arasında Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) Yönetim Kurulu Üyeliği ve 2008-2009 yılları arasında Türkiye Sanayici İş Adamları Derneği (TÜSİAD) Yönetim Kurulu Üyeliği ve Bilgi Toplumu&Yeni Teknolojiler Komisyonu Başkanlığı görevlerini yürüttü. London School of Economics’de Çağdaş Türkiye Araştırmaları Kürsüsü’nün kurucularından olan Akın, 1999’dan bu yana Türkiye’ye iyi yetişmiş insan kaynağı sağlamayı amaçlayan Türkiye İnsan Kaynakları Vakfı’nın (TİKAV) Kurucu Üyesi ve Onursal Başkanı, Kayseri Abdullah Gül Üniversitesi Destekleme Vakfı Mütevelli Heyeti Başkan Yardımcısı unvanlarının da sahibi. Augustin de Romanet Yönetim Kurulu Başkan Vekili* Kıdemli kamu yöneticisi Augustin de Romanet, Paris Politik Çalışmalar Enstitüsü (Paris Institut d’Etudes Politiques-IEP) ve Ulusal İşletme Okulu’ndan (Ecole Nationale d’AdministrationENA) (Denis Diderot sınıfı) 1986 yılında mezun oldu. Kariyerine Ekonomi ve Mali İşler Bakanlığı’nda Bütçe Direktörlüğünde başlayan Romanet, 1990 yılında Brüksel’deki Fransa Avrupa Birliği Daimi Temsilciliği’ne Mali Danışman olarak atandı. 1993 yılında Bütçe Direktörlüğü’ne, Bütçe Stratejisi ve Politikası Departman Başkanı olarak döndü. Augustin de Romanet, 1995 yılında Ekonomi ve Mali İşler Bakanı Alain Madelin için Kıdemli Danışman olarak atanırken, aynı zamanda Bütçe Bakanı François d’Aubert için de Kıdemli Danışman ve Müsteşar olarak çalıştı. 1995 ve 1997 yılları arasında Bütçe Bakanı ve Hükümet Sözcüsü François d’Aubert için bütçe konularında danışmanlık yaptı. Romanet aynı dönemde Mali İşler, Ekonomi ve Planlama Bakanı Jean Arthuis’nin de Danışmanlığını yürüttü. 1997 yılında ise Bütçe Direktörlüğü’ne Direktör Yardımcısı olarak atandı. Augustin de Romanet 1999 yılında Oddo et Compagnie yatırım şirketinin Yönetim Kurulu Başkanlığı’na atandı ve bir sonraki yıl Oddo Pinatton Şirketi’nin Yönetici Ortağı oldu. 2002 yılında Bütçe ve Bütçe Reformu Bakanı Alain Lambert için Müsteşar ve Ekonomi İlişkileri, Finans ve Sanayi Bakanı Francis Mer içinse Müsteşar Yardımcısı olarak atandı. 2004 yılında, İstihdam, Çalışma ve Sosyal Uyum Bakanı Jean-Louis Borloo’nun Danışmanlığını ve ardından Fransa Başbakanı Jean-Pierre Raffarin’nin Danışman Yardımcılığını yaptı. 2005 yılında Fransa Cumhurbaşkanlığı Genel Sekterer Yardımcısı olarak görev alan Romanet, Ekim 2006’da Credit Agricole Group S.A.’nın Finans ve Strateji İdari Müdür Yardımcısı ve İcra Kurulu Üyesi olarak atandı. Mart 2007 ve Mart 2012 tarihleri arasında Fransız Parlamentosu’na bağlı olarak faaliyet gösteren Depozit ve Konsinye Fonu’nda (Caisse des Depots et Consignations) İdari Müdür olarak çalıştı. Romanet, Aralık 2008-Mart 2012 arasında Stratejik Yatırım Kaynakları (Fonds Stratégique d’Investissement) İcra Kurulu Başkanlığını görevini yürüttü. Aynı zamanda Uzun Vadeli Yatırım Kulübü’nü (LTIC) kurdu. Fransız Bakanlar Konseyi, 28 Kasım 2012 tarihinde Augustin de Romanet’i Aéroports de Paris’nin Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Başkanı olarak atadı. Mustafa Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı 1997 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak atandı. 1977 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi (KTÜ) Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan Şener, 1979 yılında İngiltere’de Sussex Üniversitesi’nde Akışkanlar Mekaniği üzerine yüksek lisans (M.Phil.) yaptı. Türk mühendisliğinin uluslararası düzeyde gelişimine katkılarından dolayı KTÜ Makina Mühendisliği Fakültesi tarafından, mühendislik dalında TAV’daki görev süresi boyunca Proje ve Risk Yönetimi konusunda başarıları nedeniyle de Amerikan Helenik Üniversitesi tarafından işletme dalında onur doktorasına layık görüldü. * 24.01.2013 itibarıyla Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak atanmıştır. 146 TAV 2012 FAALİYET RAPORU TAV Havalimanları öncesinde birçok ulusal ve uluslararası projede, proje müdürlüğünden genel müdürlüğe kadar çeşitli görevler üstlendi. Massachusetts Institute of Technology’de (MIT) Kompleks Sistemler Yönetimi üzerine eğitim aldı. Uluslararası Havalimanları Konseyi (Airports Council International/ACI) Avrupa Yönetim Kurulu Üyesi de olan Şener, 2012 yılında Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk-Fransız İş Konseyi Başkanlığı görevine seçildi. Pierre Graff Yönetim Kurulu Üyesi Pierre Graff, 27 Temmuz 2005 ile 11 Kasım 2013 tarihleri arasında Aéroports de Paris Limited Şirketi’nin Başkanı ve CEO’su olarak görev yaptı. Kabine tarafından adaylığı, 26 Temmuz 2005 tarihinde firmanın Yönetim Kurulu tarafından yapılan öneriyle onaylandı. Graff, 17 Eylül 2003 tarihinde kabine tarafından Aéroports de Paris Başkanlığı’na atandı. Askeri Akademi (Paris Ecole Polytechnique) ve Paris Teknoloji Enstitüsü üyesi olan Köprü ve Yollar Ulusal Okulu (Ecole des Ponts et Chaussées) Üniversitesi’nde Genel Mühendislik eğitimi alan Graff, pek çok şirkette (Ardennes, Calvados, Nord, Loire Atlantique) Altyapı Birim Direktörlüğü görevinde bulundu. 1986 yılında Altyapı, Kamu, Bölgesel Kalkınma ve Ulaştırma Bakanlığı için Karayolu Politikası konusunda Teknik Danışman olarak atanan Pierre Graff, 1987-1990 yılları arasında karayolu güvenliği konusunda Bakanlıklararası Delege olarak görev yaptı. 1993 yılına kadar Essonne’de Altyapı Birim Direktörü olan Graff, 1993 yılında Altyapı, Ulaştırma ve Turizm Bakanlığı Özel Müsteşar Yardımcısı olarak atandı; daha sonra da Özel Müsteşar olarak görevine devam etti. 1995-2002 yılları arasında Sivil Havacılık İdaresi Genel Müdürlüğü yapan Graff, Haziran 2002-Eylül 2003 tarihleri arasında Altyapı, Ulaştırma, Turizm ve Denizcilik Bakanı Gilles de Robien’in Özel Müsteşarlığı görevini yürüttü. Bunlara ek olarak Ekonomi ve Sosyal Konseyi Üyesi ve Paris Ulaşım Araçları Özerk İşletmecisi (Régie Autonome des Transports ParisiensRATP) Yöneticisi olan Pierre Graff, Onur Nişanı (Şövalye) ve Ulusal Liyakat Nişanı sahibidir. KURUMSAL YÖNETİM Laurent Galzy Yönetim Kurulu Üyesi 1 Şubat 2002 tarihinde Aéroports de Paris İdari Kontrol, Mali ve Hukuk İşleri Direktörü olarak göreve başlayan Galzy, 21 Temmuz 2003 tarihinden bu yana Aéroports de Paris Finans ve Genel Yönetim Murahhas Azası olarak görev yapıyor. Paris’te HEC İşletme Okulu ve Politik Çalışmalar Enstitüsü’nden mezun olan, ekonomi yüksek lisansı yapan Galzy, İşletme Ulusal Okulu’nu (ENA) bitirdi. 1984 yılından bu yana altyapı, ulaşım ve bölgesel ya da idari birim kalkınma alanlarında bütçe yönetimiyle ilgili pek çok görevde (Maliye ve Ekonomi Bakanlığı) bulunan Galzy, 1999 yılında Maliye ve Ekonomi Bakanlığı Bütçe Yönetimi Bölümü’nün Sanayi, Ulaştırma ve Araştırma Alt Birimi’ne Direktör Yardımcısı olarak atandı. Ali Haydar Kurtdarcan Yönetim Kurulu Üyesi 2000 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı’nı üstlenen Kurtdarcan, Denetim Komitesi’nin de başkanıdır. TAV Havalimanları hissedarlarından Tepe İnşaat’ın Yönetim Kurulu Başkanı olan Kurtdarcan, 1973 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. Tepe İnşaat’ta 22 yıldır Genel Müdürlük, Genel Müdür Yardımcılığı gibi çeşitli yöneticilik pozisyonlarında görev aldı. Abdullah Atalar Yönetim Kurulu Üyesi 2009 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanan Abdullah Atalar, 1974 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi (ODTÜ) Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1976 ve 1978’de Stanford Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden yüksek lisans ve doktora derecelerini alan Atalar, kariyerine 1979’da Hewlett Packard Araştırma Laboratuvarı’nda başladı. Atalar, 1980’de ODTÜ’ye Yardımcı Doçent olarak döndü. 1982 yılında Almanya’daki Ernst Leitz Wetzlar firmasında ilk ticari akustik mikroskobu geliştirme projesini yönetti. 1986’da yeni kurulan Bilkent Üniversitesi Elektrik-Elektronik Mühendisliği Bölümü’nde Bölüm Başkanı ve Doçent olarak görev aldı; 1990 yılında da Profesör oldu. 1996 yılında Stanford Üniversitesi’nde Misafir Profesör olarak çalışan Atalar, TÜBİTAK’ın 1982 Teşvik ve 1994 Bilim ödüllerini aldı. 1997’de Türkiye Bilimler Akademisi’nin asil üyeliğine seçildi ve 2007 yılında IEEE’nin Fellow derecesine yükseltildi. ASELSAN, Teletaş, Hitachi gibi firmalar için araştırma projeleri yürüttü. 17 uluslararası patenti, 74 bilimsel makalesi, 103 konferans bildirisi bulunan Atalar’ın makalelerine bugüne kadar 1.500’ün üzerinde atıfta bulunuldu. Atalar, halen Bilkent Üniversitesi Rektörü, TÜBİTAK Bilim Kurulu Üyesi, Bilkent Holding Başkan Yardımcısı ve Murahhas Azası olarak görev yapmaktadır. Tayfun Bayazıt Yönetim Kurulu Üyesi Makine mühendisliği lisans eğitimini 1980 yılında tamamlayan Tayfun Bayazıt, daha sonra Columbia Üniversitesi’nde Finans ve Uluslararası İlişkiler alanlarında yüksek lisans yaptı. Bankacılık kariyerine Citibank’ta başlayan Bayazıt, daha sonra 13 yıl Çukurova Grubu bünyesinde Yapı Kredi Bankası Genel Müdür Başyardımcısı ve İcra Kurulu Üyesi, İnterbank Genel Müdürü ve Banque de Commerce et de Placement S.A. İsviçre’de Başkan ve CEO olarak üst düzey yöneticilik görevlerinde bulundu. 1999 yılında Doğan Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Dışbank Murahhas Azası olan Bayazıt, 2001 yılında Dışbank İcra Başkanı (CEO) olarak görev yapmaya başladı. 2003 yılında Dışbank Yönetim Kurulu Başkanı olarak görevlendirilen Bayazıt, Temmuz 2005’te Fortis’in Dışbank’ın çoğunluk hisselerini satın alması sonrası Fortis Türkiye CEO’luğu ve Fortis Küresel Yönetim Komitesi Üyeliği’ne getirildi. Bayazıt, 2006’da yapılan Genel Kurul’dan sonra Fortis Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üslendi. 2007 yılında Yapı Kredi’ye -UniCredit ve Koç Grupları Ortaklığı- Murahhas Üye ve Genel Müdür olarak geri dönen Bayazıt, 2009 yılında Yönetim Kurulu Başkanı oldu. Yapı Kredi’deki görevinden halihazırda Başkanlığını yürüttüğü ‘Bayazıt Danışmanlık Hizmetleri’ isimli şirketini kurmak için ayrılan Bayazıt, TÜSİAD Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı, Eğitim Gönüllüleri Vakfı (TEGV), Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD), Embarq gibi çeşitli sivil toplum kuruluşlarında da aktif görevler üstlenmektedir. Necmi Bozantı Yönetim Kurulu Üyesi 1977 yılında Marmara Üniversitesi’nden mezun olan Necmi Bozantı, aynı üniversitede Üretim Yönetimi, İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi’nde ise Muhasebe-Finansman yüksek lisansı yaptı. Daha sonra Genel İktisat üzerine doktora çalısması gerçekleştiren Bozantı, 1981-84 yılları arasında Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Planlama Müdürlüğü’nde Planlamacı olarak çalıştı. Bankacılık kariyerine 1984 yılında İnterbank’ta başlayan Bozantı, 1984-87 arasında İktisat Bankası’nda, 199192 yıllarında Türkiye Emlak Bankası’nda çalıştı. 1992-1995 yılları arasında Alternatif Bank Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlenen Bozantı, altı yıl Dış Factoring Genel Müdürü olarak çalıştı. Ekip Danışmanlık şirketinin kurucusu olan Bozantı, aynı zamanda My Technic, ACT Kargo ve ASD Madencilik, Mapek Dış Ticaret A.Ş. ve Bordrill firmalarında İcra Kurulu Üyesi olarak da görev yapmaktadır. Jerome Calvet Yönetim Kurulu Üyesi 1983 yılında Paris Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nde lisans eğitimini tamamlayan Jerome Calvet, 1983-1997 arasında Fransız Maliye Bakanlığı’nda, 1988-1990 yılları arasında Avrupa Topluluğu Fransa Temsilciliği’nde Finansal Ataşe olarak görev yaptı. Calvet, bu yıllar arasında birçok şirketin Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürüttü. 1998-2004 yılları arasında Société Générale Bankası’nın Kurumsal Finans (Fransa) Departmanı’nı yöneten Calvet, daha sonra aynı bankanın Avrupa Birleşme ve Devralmalar Departmanı’nın başına geçti. 2004-2008 yılları arasında Lehman Brothers Yatırım Bankası’nın Yatırım Bankacılığı (Fransa) Departmanı’nı yöneten Calvet, 2008 yılından bu yana Nomura (Fransa) şirketinin eşbaşkanlığı görevini yürütmektedir. Sevdil Yıldırım Yönetim Kurulu Üyesi 1988 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Sevdil Yıldırım, daha sonra aynı üniversitenin Ekonomi Bölümü’nde ve London Business School’da yüksek lisans yaptı. Yıldırım, 1988-1999 yılları arasında Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK), Araştırma ve Geliştirme Dairesi’nde ve Denetleme ve Gözetim Dairesi’nde görev yaptı. Mart 1999’da Uluslararası Sermaye Piyasaları Bölümü’nü kurmak üzere Yapı Kredi Yatırım’da çalışmaya başlayan Yıldırım, 2003 yılında aynı kurumda Genel Müdür Yardımcılığı’na terfi etti. 2006’da Genel Müdür Yardımcısı olarak Turkish Yatırım A.Ş.’de, 2007’de BGC Partners’ta çalışmaya başlayan Yıldırım, 2009 yılında Kurumsal Finansman ve Sermaye Piyasaları Koordinatörlüğü’nü kurmak üzere Yıldız Holding A.Ş.’de çalışmaya başladı. Eylül 2010’dan itibaren Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin kuruluş sürecinde aktif rol alan Yıldırım, Şubat 2012’de bu şirketten ayrıldığı sırada Genel Müdür Yardımcılığı ve Yatırım Komitesi Üyeliği görevlerini yürütüyordu. Mart 2012’den bu yana İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği’nin yanı sıra Mayıs 2012’den bu yana da Denizli Cam A.Ş.’nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürüten Sevdil Yıldırım, bugüne kadar sermaye piyasaları ve uluslararası yatırımlar alanında çeşitli sivil kuruluşlarında aktif görevler üstlenmiştir. 147 Üst Yönetim Mustafa Sani Şener Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı 1997 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı olarak atandı. 1977 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi (KTÜ) Makine Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan Şener, 1979 yılında İngiltere’de Sussex Üniversitesi’nde Akışkanlar Mekaniği üzerine yüksek lisans (M.Phil.) yaptı. Türk mühendisliğinin uluslararası düzeyde gelişimine katkılarından dolayı KTÜ Makina Mühendisliği Fakültesi tarafından, mühendislik dalında TAV’daki görev süresi boyunca Proje ve Risk Yönetimi konusunda başarıları nedeniyle de Amerikan Helenik Üniversitesi tarafından işletme dalında onur doktorasına layık görüldü. TAV Havalimanları öncesinde birçok ulusal ve uluslararası projede, proje müdürlüğünden genel müdürlüğe kadar çeşitli görevler üstlendi. Massachusetts Institute of Technology’de (MIT) Kompleks Sistemler Yönetimi üzerine eğitim aldı. Uluslararası Havalimanları Konseyi (Airports Council International/ACI) Avrupa Yönetim Kurulu Üyesi de olan Şener, 2012 yılında Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk-Fransız İş Konseyi Başkanlığı görevine seçildi. 148 TAV 2012 FAALİYET RAPORU David-Olivier Tarac İcra Kurulu Başkan Yardımcısı 1995 yılında Askeri Akademi’den (Paris Ecole Polytechnique) mezun olan DavidOlivier Tarac, İşletme yüksek lisansını Ecole National Supérieure des Mines de Paris’te (Mines ParisTech) tamamladı. Kariyerine 1995’te Legris Industrie firmasında Kurumsal Birim Yöneticisi olarak başlayan Tarac, 1996-98 yılları arasında PWC Kurumsal Finansman’da Analist olarak görev yaptı. 1998-2000 arasında DCN’de (Navals Shipyards) Direktör Yardımcısı olarak çalışan Tarac, daha sonra sırasıyla, 2000-2004 yılları arasında Kamu Holding İdaresi’nde Portföy Yöneticisi, 2004-2007 arasında Boston Danışmanlık Grubu’nda Proje Lideri, 2007-2008 yıllarında BNP Paribas’ta Başkan Yardımcısı ve 2008 yılında ise Roland Berger Danışmanlık firmasında Kıdemli Proje Müdürü olarak görev yaptı. Son olarak 2008-2012 yılları arasında Aéroports de Paris Finansal Operasyonlar Direktörü unvanı ile görev yapan David-Olivier Tarac, burada, birleşme ile satın almalar ve mali mühendislik, hazine ve borç yönetimi, ücretlendirme, iş planlama, yatırımcı ilişkileri ve yatırım denetiminden, Vergi Departmanı’ndan ve ADP Grubu iştiraklerinin idaresinden sorumlu oldu. Tarac ayrıca 2011 yılında Uluslararası Yönetim Gelişimi Enstitüsü (IMD) Başarılı Performans Yönetimi Programını da bitirdi. Burcu Geriş Finans Direktörü Burcu Geriş 1999’da Boğaziçi Üniversitesi İşletme bölümünden mezun oldu. London Business School ve Columbia Business School’dan MBA derecesi aldı. Profesyonel iş yaşamına başladığı Garanti Bankası’nda 1999-2005 yılları arasında bir dizi özelleştirme, altyapı ve enerji projesinin finansmanında görev alan Geriş, proje finansmanı, kurumsal finansman ve hazine alanlarında 14 yıllık mesleki tecrübeye sahiptir. TAV Havalimanları Holding bünyesine 2005 yılında katılan Geriş, 2005-2012 yılları arasında Şirket’in Proje ve Yapılandırılmış Finansman Bölümü’nün başında yer almıştır. Geriş, TAV’daki görev süresi boyunca, İstanbul, Ankara, İzmir, Gürcistan, Tunus, Makedonya ve Medine havalimanlarını içeren toplam 4 milyar ABD doları değerindeki yedi havalimanı projesinin finansman ve refinansmanını tamamlamıştır. Geriş, ayrıca, TAV’ın halka arz sürecinde ve çeşitli hisse satış süreçlerinde önemli rol üstlenmiştir. Geriş, İngilizce ve Fransızca bilmektedir. KURUMSAL YÖNETİM Altuğ Koraltan İç Denetim Direktörü 1986 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Altuğ Koraltan, kariyerine 1986-88 yılları arasında Peat Marwick and Mitchell’de Dış Denetçilik yaparak başladı. Daha sonra ENKA Pazarlama’nın Bağdat Ofisi’nde Satış Temsilciliği yapan Koraltan, 1990 yılında Effemex-Mars’da Finans Müdürü olarak çalışmaya başladı. Koraltan, takip eden yıllarda beş yıl boyunca Osmanlı Bankası’nda İç Denetçi, Menkul Kıymetler Bölümü Müdür Yardımcısı ve Hazine Bölümü Döviz Masası’nda Dealer olarak görev yaptı. 1997’de bir yıl süre ile OYAK Bank Teftiş Kurulu’nda görev alan Koraltan, TAV Grubu’na katılmadan önce ABN Amro Bank’ta 10 yıl süre ile -1997-2007 yılları arasında- Türkiye ve Yunanistan’dan Sorumlu İç Denetim Bölüm Başkanı olarak görev aldı. Koraltan, 2007 yılında TAV Havalimanları Denetim Direktörlüğü’ne atandı. Bengi Vargül Kurumsal İletişim Direktörü İstanbul Üniversitesi İletişim Fakültesi’nden mezun olan Vargül, aynı üniversitede televizyon haberciliği alanında lisansüstü eğitimini tamamladı. Kariyerine 1992 yılında TRT Haber Merkezi’nde başladı. 1997-2000 yılları arasında da NTV Haber Merkezi’nde devam etti. London Canning School’da iletişim, ikna teknikleri ve farklı kültürlerle iletişim teknikleri konularında eğitim aldı. TAV Grubu’nda 13 yıldır görev yapan Vargül, dört yıldır İstanbul Bilgi Üniversitesi’nde Kurumsal İletişim Sertifika Programı dersi veriyor. Türkiye Halkla İlişkiler Derneği (TÜHİD) Üyesi olan Vargül, Kurumsal İletişimciler Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütüyor. Ceyda Akbal Baş Hukuk Müşaviri Galatasaray Lisesi’nin ardından devam ettiği Galatasaray Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden 1999 yılında mezun olan Ceyda Akbal, aynı üniversitede özel hukuk alanında yüksek lisansını bitirdikten sonra, Paris 1 Panthéon Sorbonne Üniversitesi’nde Ekonomik Hukuk alanında da yüksek lisans yaptı. 2000 yılından itibaren Paris ve İstanbul’da uluslararası alanda hizmet veren çeşitli hukuk bürolarında ‘Rekabet Hukuku’ ve ’Uluslararası Ticaret Hukuku’ alanlarında çalışan Akbal, ilaç, hava ve deniz taşımacılığı, telekomünikasyon ve çimento sektörlerinde Türkiye’nin önde gelen şirketlerine hukuki hizmet verdi. 149 Üst Yönetim Deniz Aydın Mali İşler Direktörü 1988 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun olan Deniz Aydın, TAV Grubu’na katılmadan önce Ernst&Young, Akfen Holding, Bobcock&Wilcox Gama Kazan, FMC Nurol Savunma Sanayi A.Ş. gibi firmaların mali işlerinde, maliyet sistemleri, yönetim ve yurt dışı raporlamaları ve bunlara ilişkin sistemlerin kurulumlarında çalıştı. Aydın, 2004 yılında Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik Belgesi aldı. 2006 yılında TAV Havalimanları’na Mali İşler Koordinatörü olarak katılan, Temmuz 2010’da da Mali İşler Direktörü olarak atanan Aydın, aynı zamanda TÜRMOB İstanbul SMMM Odası ve Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Üyesi’dir. 150 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Ersagun Yücel Genel Sekreter 1994’te Yıldız Teknik Üniversitesi’nde Serigrafi öğrenimini tamamlayan Ersagun Yücel, 1997’de New York Üniversitesi’nde Reklamcılık ve Pazarlama Programı’na katıldı. 1999’da California Newport Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Yücel, halen aynı üniversitede yüksek lisansına devam ediyor. Kariyerine 1993’te MR Com Graphics’te Grafiker olarak başlayan Yücel, 1995 ve 1998 yılları arasında Rifle Jeans ve Calvin Klein Jeans’te yöneticilik yaptı. 1999 yılında TAV Havalimanları’nda Genel Müdür Asistanı olarak göreve başladı. 2002 yılında TAV Havalimanları Genel Sekreterliği’ne, 2009 yılında da TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanan Yücel, Genel Sekreterlik bünyesinde Kurumsal İletişim, Dış İlişkiler, Yönetim Sistemleri ile Yönetim Kurulu İdari İşler çalışmalarını da yönetmektedir. Haluk Bilgi Kuzey Afrika Direktörü 1992 yılında İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi İktisat Bölümü’nden mezun olan Haluk Bilgi, İşletme yüksek lisansını 1999 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi’nde tamamladı. Aynı yıl Harvard Business School SEPEP (Structuring Effective Private Equity Partnership) Programı’na katıldı. Kariyerine 1991 yılında BBBAG A.Ş.’de Dış İlişkiler Sorumlusu olarak başladı. 1993 yılında Sibkon A.Ş. ile ilk yurt dışı görevine Sibirya Novokuznetks’de başlayan Bilgi, 1995 yılında katıldığı Tepe Grubu ve bağlı uluslararası ortaklıklarında 10 yıl süre ile sırasıyla Rusya Federasyonu, İngiltere, ABD ve Irak’ta üst düzey yönetici olarak görev aldı. 2005 yılında TAV Havalimanları’na İş Geliştirme Grup Müdürü olarak katılmadan önce Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. İş Geliştirme Koordinatörü görevini yürütüyordu. Bilgi, 2001 yılından itibaren American Management Association, DEİK Türk-Amerikan İş Konseyi Yurt dışı Müteahhitlik Komitesi, Orta Anadolu İhracatçılar Birliği Yönetim Kurulu ve Global Ethics üyeliklerinde bulundu. 2008 yılında TAV Havalimanları İştiraklerden Sorumlu İş Geliştirme Direktörlüğü’ne atanan Bilgi, aynı zamanda TAV Tunus Ülke Direktörlüğü görevini yürütmektedir. KURUMSAL YÖNETİM Mehmet Erdoğan Dış İlişkiler Direktörü 1982’de Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun olan Erdoğan, Türk Sigorta Enstitüsü’nde iki yıl boyunca sigortacılık eğitimi gördü. TAV Havalimanları’nda Dış İlişkiler Direktörü olarak görev yapan Erdoğan, TAV Havalimanları’na katılmadan önce çeşitli şirketlerinde görev aldı. 2006 yılında TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atandı. Murat Örnekol İşletmeler Direktörü 1980 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan Murat Örnekol, 2006-2008 yılları arasında TAV Esenboğa Genel Müdürlüğü yaptı. TAV Havalimanları’na katılmadan önce Kutlutaş Holding’de Planlama Mühendisi, BİM Müdürü ve Ticaret Müdürü olarak çalıştı. Bilgi teknolojileri sektöründe faaliyet gösteren Bordata şirketinde Genel Müdür, Beretta Holding’de Genel Müdür, ayrıca Bayındır Grubu şirketlerinde Lojistik ve İş Geliştirme Koordinatörlüğü, Sağlık Sektörü Başkanlığı, Telekom Proje Direktörlüğü ve Holding İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulundu. Örnekol, 2008 yılında TAV Havalimanları’nda İşletmeler Direktörlüğü’ne atandı. Nursel Ilgen Yatırımcı İlişkileri Direktörü Nursel İlgen, Orta Doğu Teknik Üniversitesi (ODTÜ) İşletme Bölümü’nden 1997 senesinde mezun olduktan sonra çalışma hayatına Ata Yatırım’da başladı. 1997-2002 arasında Ata Yatırım’da portföy yöneticisi ve kıdemli analist olarak görev yaptı. İlgen, 2002-2006 yılları arasında ise İş Yatırım Araştırma Departmanında bölüm yönetmeni olarak görev aldı. Şirket, sektör ve makro ekonomik bazlı araştırma raporlarının hazırlanması ile yerli ve yabancı kurumsal yatırımcılara sunumlarının gerçekleştirilmesinin yanı sıra halka arz ve özelleştirme projelerinde de görev aldı. 2006 yılında katıldığı TAV Havalimanları’nda halka arz sürecinde görev aldı ve Yatırımcı İlişkileri Departmanı’nı kurarak bu bölümde çeşitli hisse satış işlemleri dahil olmak üzere çalışmalarını devam ettirdi. Yatırımcı İlişkileri alanında Thomson Extel tarafından yerli ve yabancı finans kuruluşları arasında yapılan oylamada Türkiye’de yatırımcı ilişkileri yetkilisi alanında 2009 ve 2011’de ikinci, 2010 ve 2012’de birinci seçilmiştir. Avrupa Ulaştırma sektöründe yapılan benzer bir çalışmada İlgen, Yatırımcı İlişkileri alanında 2012 yılında Avrupa ikincisi unvanını kazanmıştır. Chartered Financial Analyst (CFA), SPK İleri Düzey ve Kurumsal Yönetim derecelendirme lisanslarına sahiptir. CFA Institute, CFA Society of Istanbul, TÜYİD, TKYD üyelikleri bulunmaktadır. 151 Üst Yönetim Serkan Kaptan İş Geliştirme Direktörü 2003 yılından bu yana TAV Havalimanları Holding İş Geliştirme Direktörü olarak görev yapan Kaptan, 1995 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Bölümü’nden mezun oldu. 2002’de ise Marmara Üniversitesi İşletme Yüksek Lisansı Programı’nı tamamladı. 1998 yılında İstanbul Atatürk Havalimanı yap-işlet-devret projesi ile TAV Havalimanları Holding’e katıldı. 19982001 yılları arasında TAV Havalimanları Holding’in ortağı VIE’ye ait Airport Consulting Vienna şirketinde havalimanı işletme danışmanı olarak görev yaptı. TAV Havalimanları’na katılmadan önce, Birgenair Charter Group’ta Dispatcher ve Operasyon Sorumlusu olarak çeşitli görevler üstlendi. Havalimanı ve havayolu işletmeciliği ve kamu-özel-sektör işbirliği ile yapılan altyapı projelerinde 18 yıllık deneyime sahip olan Kaptan, TAV Havalimanları Holding’in İran ve Gürcistan’da ülke operasyonlarının uzun süreli ülke ve ilişki yönetimi sorumluluğunu üstlenmiştir. 2010 yılından bu yana ise Dış Ekonomik İlişkiler Kurulu (DEİK) Türk-Leton İş Konseyi Başkanlığı’nı yürütmektedir. Waleed Youssef Körfez Arap Ülkeleri Direktörü ve Acı Temsilcisi Berkeley Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan Dr. Waleed Youssef, aynı üniversitede Ulaşım Ekonomisi alanında yüksek lisans ve Havayolu Taşımacılığı Finansı alanında doktora derecesi aldı. TAV Havalimanları’na katılmadan önce Abu Dhabi Airports Şirketi’nde Direktör, Dünya Bankası Grubu’nun özel sektör yapılanması olan Uluslararası Finans Kurumu’nda (IFC) Havacılık Sektörü Uzmanı olarak görev yaptı. Havalimanı özelleştirmelerinde geniş deneyime sahip olan Youssef, JFK Terminal 4 (ABD), Brisbane Havalimanı (Avustralya) ve Bangalore Uluslararası Havalimanı’nda (Hindistan) başarılı operasyonlar yürüttü. IFC’de bulunduğu süre içerisinde Ürdün, Suudi Arabistan, Madagaskar, Nijerya ve Panama hükümetlerine özelleştirme danışmanlığı da yapan Dr. Youssef, Abu Dabi’de iki havalimanı şirketinin (Abu Dhabi ve Al Ain) kurumsallaştırması ve sertifikasyon sürecine liderlik etti. Eski Uluslararası Havalimanları Konseyi (Airports Council International/ACI) Dünya Ekonomi Daimi Komitesi Başkanı olan Dr. Youssef, aynı zamanda ACI Avrupa Ekonomi Komitesi üyesi ve Amerikan Ulusal Bilimler Akademisi Ulaştırma Araştırma Kurulu Havaalanı ve Hava Sahası Kapasitesi ve Rötar Komitesi Üyesi’dir. Dr. Waleed Youssef, 2008-2012 yılları arasında, Körfez Arap Ülkeleri Direktörü ve ACI Temsilcisi unvanlarını almadan önce, TAV Havalimanları Strateji Direktörü olarak görev yaptı. 152 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Yiğit Oğuz Duman İnsan Kaynakları Direktörü Yiğit Oğuz Duman, Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nden mezun olduktan sonra Koç Üniversitesi’nde İşletme yüksek lisans eğitimini tamamladı. Kariyerine Kibar Holding A.Ş.’de başladı. Dış ticaret, otomotiv, metal ve gıda gibi çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren grupta değişim yönetimi, insan kaynakları yönetimi, endüstriyel ilişkiler, kalite güvence uygulamaları ve iş hukuku gibi ana konu başlıklarında aktif sorumluluklar aldı. Assan Alüminyum’da İnsan Kaynakları Müdürlüğü ve Kibar Holding’de İnsan Kaynakları ve İdari İşler Direktörlüğü görevlerinde bulunan Duman, 2008 yılında Turkcell Superonline bünyesine katıldı. Turkcell Superonline’da İnsan Kaynakları, Satınalma İdari İşler ve Müşteri Deneyimi Yönetimi ana başlıklarında görev alarak İş Destek Genel Müdür Yardımcılığı ve Müşteri Deneyimi Yönetimi Genel Müdür Yardımcılığı rollerini üstlendi. 2011 yılında TAV Havalimanları İnsan Kaynakları Direktörü olarak görev yapmaya başlayan Duman, 1995 yılında üyesi olduğu Türkiye’nin İnsan Kaynakları Yönetimi alanındaki en büyük STK’sı olan Türkiye İnsan Yönetimi Derneği’nin (PERYÖN) 2001 yılından itibaren Yönetim Kurulları’nda çeşitli yöneticilik görevlerini üstlendi. 20052010 yılları arasında PERYÖN Genel Başkanı, 2010-2012 yılları arasında PERYÖN Genel Başkan Yardımcısı olarak görev yapan Duman, Mart 2012 itibarıyla PERYÖN Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir. Duman ayrıca 2012 yılından bu yana Trabzonspor Basketbol Kulübü Yönetim Kurulu Üyesi’dir. KURUMSAL YÖNETİM Kemal Ünlü Genel Müdür, Tav İstanbul 1978 yılında Ankara Esenboğa Havalimanı’nda Elektrik Teknisyeni olarak çalışamaya başlayan Kemal Ünlü, Gazi Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nü 1983 yılında bitirdi. 1988 yılında DHMİ Antalya Havalimanı Elektrik Müdürü, 1994 yılında DHMİ Atatürk Havalimanı Başmüdür Yardımcısı, Ağustos 1999-Mart 2004 tarihleri arasında DHMİ Atatürk Başmüdürü olarak görev yaptı. 2004 yılında Başmüdürlük görevinden emekli olarak TAV Havalimanları’na katılan Ünlü, İran Projesi’nde görev aldı ve İran’da yaklaşık dört ay çalıştıktan sonra İstanbul’a döndü. 2006 yılında TAV İstanbul Genel Müdürlüğü’ne atandı. Kemal Ünlü, Türkiye Özel Sektör Havacılık İşletmeleri Derneği’nde (TÖSHİD) 5 Aralık 2006 tarihinden bu yana 4. dönemdir Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Erkan Balcı Genel Müdür, Tav İzmir 1996 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü’nden mezun olan Balcı, TAV Havalimanları’na katılmadan önce Antalya I. Dış Hatlar Terminali’nde Operasyon Müdürü, Fraport’da Bilgi Teknolojileri Proje Müdürü, Bayındır Antalya Havalimanı’nda Bilgi Teknolojileri Şefi olarak görev aldı. 2006-2008 yılları arasında TAV İzmir Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Balcı, Mart 2008-Ocak 2009 arasında vekaleten yaptığı TAV İzmir Genel Müdürlüğü görevini Ocak 2009’dan bu yana asaleten yürütmektedir. Nuray Demirer Genel Müdür, Tav Esenboğa 1988 yılında İstanbul Teknik Üniversite Mimarlık Bölümü’nden mezun olan Nuray Demirer, kariyerine 1988 yılında Atölye T Mimarlık’ta çalışarak başladı. Daha sonra Eczacıbaşı İlaç Fabrikası İnşaat ve İşletmesi’nde ve Tepe İnşaat’ta Saha Şefliği, Yapım Müdürlüğü gibi birçok pozisyonda görev aldı. 1999 yılında Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali İnşaatı ile TAV Havalimanları’na katıldı. TAV Esenboğa İç-Dış Hatlar Terminali’nin Proje Müdürlüğü’nü yapan, 2006-2008 yılları arasında TAV Esenboğa Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlenen Demirer, 2008 yılında TAV Esenboğa Genel Müdürlüğü’ne atandı. 153 Üst Yönetim Mete Erkal Genel Müdür, TAV Gürcistan 1993 yılında Southern Illinois Üniversitesi Finans Bölümü’nden mezun olan Mete Erkal, 1995 yılı öncesinde Blinder&Robinson şirketinde (St. Louis, ABD) Yönetici Adayı ve Türk Hava Yolları’nda New York ve Paris Hatları Yöneticiliği görevlerinde bulundu. 1995-1999 yılları arasında Havaş Yer Hizmetleri A.Ş.’nin özelleştirilmesi ve Swissport ile yapılan ortaklıkta Satış ve Servislerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı ve 1999-2002 yılları arasında Çelebi Hava Servisi A.Ş.’de Ticaret Direktörlüğü görevlerinde bulundu. TAV Havalimanları’na katılmadan önce üç yıl süreyle ATA Holding’de Pazarlama Direktörlüğü yapan Erkal, 2008-2009 yılları arasında TAV Havalimanları İşletmeler Koordinasyon Müdürü, Eylül 2009-Haziran 2010 tarihleri arasında TAV Georgia Genel Müdür Yardımcısı (Genel Müdür Vekili) olarak görev yaptı. Haziran 2010’da TAV Georgia Genel Müdürü olarak atanan Erkal, aynı zamanda American Marketing Association Üyesi’dir. Zoran Krstevski Genel Müdür, TAV Makedonya St. Cyril&Methodius Üniversitesi Hukuk Fakültesi’nden 1985 yılında mezun olan Krstevski, 1986-1990 yılları arasında da Havacılık Hukuku Kıdemli Uzmanı olarak çalıştı. 1996-2000 yılları arasında JSC Makpetrol Başkan Vekili ve Genel Müdür Yardımcısı unvanıyla faaliyette bulunan Krstevski, üç yıl boyunca PEAS Airport Services Genel Müdürü olarak görev yaptı. 2000-2002 yılları arasında Avrupa ile İlişkilerden Sorumlu Başbakan Yardımcısı olarak görev yapan Krstevski, 2002-2006 yılları arasında Makedonya Cumhuriyeti Parlamento Üyeliği görevinde bulundu. 2006-2008 arasında Makedonya JSC Airports Genel Müdürlüğü’nü yürüten Krstevski, aynı zamanda ACI Politikası Kurulu Üyesi olarak da çalıştı. TAV Havalimanları’na katılmadan önce 2008-2010 yılları arasında Makedonya Sivil Havacılık Kurumu Genel Müdürlüğü’nü de üstlendi. Görevi süresince Eurocontrol Yönetim Kurulu Geçici Konseyi, Genişletilmiş Komite ve ECAC Üyeliği’nin yanı sıra EASA Yönetim Kurulu Gözlemciliği de yaptı. Sofiene Abdessalem Genel Müdür, Medine Havalimanı 1992 yılında Tunus Havacılık Akademisi’nden mezun olan Sofiene Abdessalem, Fransız Ulusal Sivil Havacılık Okulu’nda (ENAC) Havalimanı Yönetimi alanında yüksek lisans yaptı. Kariyerine, 1995 yılında Tunus’taki Sivil Havacılık ve Havalimanları Ofisi’nde (OACA) Tozeur Uluslararası Havalimanı Direktörü olarak başlayan Abdessalem, Güney Tunus’ta turizmin gelişmesine yönelik projelerde yer aldı. 1997 yılında Uluslararası Havalimanı (Tunus) Direktörü olarak atanan Abdessalem, Hava Taşımacılığı, Havalimanı Emniyeti ve Güvenliği gibi pek çok havalimanı komitelerinde yer aldı. Ayrıca Tunus’un havalimanı özelleştirme sürecinde de bulundu. 2008 yılında TAV Tunus Operasyonlardan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak atanan Abdessalem, 2011 yılında Tunus Enfidha Uluslararası Havalimanı Genel Müdürlüğü’ne terfi etti. TAV bünyesindeki görevi esnasında devlet organlarıyla ilgili koordinasyonları da yürüten Sofiene Abdessalem, yeni Enfidha Havalimanının inşaat ve operasyonel hazırlıklarına da katkıda bulundu. Abdessalem, Kasım 2011’den bu yana Medine Uluslararası Havalimanı’nı işleten TIBAH Airports İşletme A.Ş.’nin Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır. Havacılık ve havalimanı yönetimi alanlarında pek çok serfikasyonu bulunan Abdessalem, ABD’den Havacılık Güvenlik Yönetimi ve Fransa ENAC’tan Havalimanı Üst Yönetim Eğitimi gibi pek çok önemli sertifikayı almaya hak kazanmasını yanı sıra ICAO, ACI, ve IATA tarafından düzenlenen çeşitli konferans ve seminerlere de katılmıştır. 154 TAV 2012 FAALİYET RAPORU KURUMSAL YÖNETİM Ersan Arcan Genel Müdür, ATÜ 1989 yılında Warnborough College Oxford’tan (BBA) mezun olan Ersan Arcan, 1991 yılında Almanya’nın Heidelberg kentindeki Schiller Üniversitesi İşletme Bölümü’nü tamamladı. Arcan, TAV Havalimanları’na katılmadan önce İsviçre’de A.T.A s.a.r.l’da Satış Sorumlusu, Lüksemburg A.R.E.X Ltd.’de Satış Müdürü olarak görev aldı. 1999-2006 yılları arasında ATÜ’de Operasyon Müdürü, 2006-2007 yılları arasında ise Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapan Ersan Arcan, Ekim 2007’de ATÜ Turizm İşletmeciliği A.Ş.’ye Genel Müdür olarak atandı. Sadettin Cesur Genel Müdür, BTA Londra Sheffield Hallam Üniversitesi Seyahat ve Turizm İşletmeciliği Bölümü’nden mezun olan Sadettin Cesur, ABD’de Managing Succesfully eğitimi aldı. TAV Havalimanları’na katılmadan önce Çınar Otel, Parksa Hilton, Conrad İstanbul, Four Seasons Otel de dahil olmak üzere çeşitli beş yıldızlı otellerde ve Bilintur Catering Center’da çalıştı. Cesur, 2000 yılında BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Genel Müdürlüğü görevine atandı. Müjdat Yücel Genel Müdür, Havaş Çalışma yaşamına 1972 yılında Türk Hava Yolları’nda (THY) başlayan Müjdat Yücel, THY’nin Singapur, Tahran ve New York temsilciliklerinde İstasyon Müdürü olarak çalıştı. Yücel, 1992-94 yılları arasında Yer İşletme Başkanlığı, 1994-98 yılları arasında ise Yer İşletmeden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yaptı. Manchester ve Kuzey Batı Bölgesi Satış ve Pazarlama Müdürlüğü de yapan Yücel, 2003 yılında THY’den ayrıldı. 2004 yılında Genel Müdür Yardımcısı olarak Havaş’ta göreve başlayan Yücel, 2005 yılında Genel Müdür olarak atandı. 155 Üst Yönetim Turgay Şahan Genel Müdür, Tav Güvenlik 1989 yılında Polis Akademisi’nden mezun olan Şahan, 1989-1990 yıllarında İngiltere Polis Departmanı’nda Mesleki Bütünleştirme Programı’na ve 1999-2000 yılları arasında Ankara Üniversitesi Avrupa Birliği Temel Eğitim Programı’na katıldı. 1990-2006 yılları arasında İzmir, Tunceli ve Ankara Emniyet Müdürlükleri’nin çeşitli birimlerinde farklı görevlerde bulunan Şahan, Haiti, Bosna, Kosova, Birleşmiş Milletler Barış Gücü ve Belçika’da ECAC görevlerinde yer aldı. 1996-2006 yıllarında EGM Koruma Dairesi Başkanlığı Hava Meydanları Şube Müdürlüğü görevini de yürüten Şahan, aynı zamanda Eğitim, Araştırma ve Denetleme Uzmanları Kurulu (EADUK) Başkanlığı görevlerinde de bulundu. 2006 yılında TAV Güvenlik bünyesinde Esenboğa Havalimanı Güvenlik Müdürü olarak göreve başlayan Şahan, 2007-2010 yılları arasında Esenboğa Havalimanı Özel Güvenlik Koordinatörü olarak çalıştı. Ocak 2010-Nisan 2011 arasındaki dönemde Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlenen Şahan, Nisan 2011’de TAV Özel Güvenlik Hizmetleri Genel Müdürü olarak atandı. 156 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Binnur Onaran Genel Müdür, Tav Bilişim 1990-1993 yılları arasında Conestoga College Bilgisayar Programcılığı/Analist Programı’nı tamamlayan Binnur Onaran, 1993-1995 yılları arasında Vancouver CDI College Eğitim Müdürü olarak Bilgisayar Programcılığı ve Network Yönetimi eğitimleri verdi. 1995-2002 yılları arasında Mercedes Benz Türkiye Bilgi İşlem ve Organizasyon Bölümü’nde yöneticilik yaptı. 2002’de Daimler Chrsyler Üniversitesi Yöneticilik Programı’nı tamamlayan Onaran, Mercedes Benz Türkiye Organizasyon ve Bilgi Teknolojileri Yönetim Müdürlüğü’ne atandı. TAV Havalimanları’na katılmadan önce TÜVTURK Bilgi Teknolojileri Direktörlüğü yapan, network, telekomünikasyon, yazılım, ERP ve altyapı sistem projeleri yöneten Onaran, organizasyonel yapılanma, süreç optimizasyonu ve sistem geliştirme çalışmalarında görev aldı. 2006 yılında TAV Bilişim Sistem Destek ve Uygulama Genel Müdür Yardımcılığı’na atanan Onaran, Ekim 2009-Temmuz 2010 arasında Genel Müdürlüğe vekalet etti; Temmuz 2010’da da TAV Bilişim Hizmetleri Genel Müdürü olarak atandı. KURUMSAL YÖNETİM Eda Bildiricioğlu Genel Müdür, Tav İşletme Hiz. 1991 yılında Doğu Akdeniz Üniversitesi İşletme ve Ekonomi Bölümü’nden mezun olan Eda Bildiricioğlu, çeşitli şirketlerde Pazarlama Müdürü olarak görev yaptıktan sonra 1997 yılında Ticari İşler Müdürü olarak TAV Havalimanları’na katıldı. Bildiricioğlu, 2006 yılında TAV İşletme Hizmetleri Genel Müdürlüğü’ne atandı. Anıl Ezgi Kadıoğlu Tav Akademi Koordinatörü 2001 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Psikoloji Bölümü’nden mezun olan Anıl Ezgi Kadıoğlu, aynı üniversitede Kamu Yönetimi yan dal programını tamamladı. 2001-2002 yılları arasında İngiltere’de Aston Business School’da Organizasyonel Psikoloji ve İş İdaresi yüksek lisans programını tamamladı. Kadıoğlu daha sonra SHL İnsan Kaynakları Danışmanlık şirketinde, uluslararası ve Türkiye’nin önde gelen birçok şirketine insan kaynakları danışmanlığı yaptı. Turkcell Akademi’de Liderlik ve Yetenek Gelişimi Müdürü olarak çalıştı. Burada, stratejik liderlik gelişim programlarının tasarımı ve uygulanması, koçluk, mentorluk, gelişim danışmanlığı gibi birçok farklı liderlik gelişim aracının tasarım ve uygulanmasından sorumluydu. Bugüne kadar CORPU Global Liderlik Gelişim Danışma Kurulu’nda görev alan Kadıoğlu ve ekibinin yaptığı çalışmalar Harvard, ASTD gibi prestijli kurumlardan ödüller de aldı. Kadıoğlu, 2012 yılında TAV Akademi’nin şirketleşme ve öncelikli olarak Kuzey Afrika ve Orta Doğu bölgesinde yer alan havalimanlarının ve çalışanlarının gelişimini hedefleyen TAV Aviation Minds Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri şirketinin kurulma süreçlerini yönetti. Türkiye Eğitim ve Gelişim Platformu (TEGEP) Yönetim Kurulu Üyesi olarak da görev yapan Kadıoğlu, 2012 yılında TAV Akademi Koordinatörlüğü’ne atandı. 157 Komite Çalışma Esasları TAV Havalimanları Yönetim Kurulu’nda Oluşturulan Komitelerin Çalışma Esasları Genel Prensipler Komiteler kendilerini ilgilendiren konularda bir karar içeren her Yönetim Kurulu toplantısı öncesinde bir araya gelecektir. Komiteler, herhangi bir aciliyet ya da önemli bir mani haricinde Yönetim Kurulu toplantısından en az bir gün önce toplanacaktır. Her komitenin başkanı ya da başkanın müsait olmaması halinde bu amaçla atanmış olan bir komite üyesi, komite toplantısını müteakip düzenlenen Yönetim Kurulu toplantısında komitenin konuyla ilgili takibat ve muamelesinin bir özetini içeren bir raporlama yapacaktır. Komite üyeleri, komite toplantılarına video konferans ya da herhangi bir uygun telekomünikasyon aracıyla katılabilirler. Komitelerin üyelerine, her komite toplantısından en az 3 işgünü öncesinde ilgili takibatları işlemleri için gereken belgeler iletilmiş olacaktır. Herhangi bir acil ya da gerekli durum olduğunda, toplantı daveti oturumdan hemen önce uygun iletişim araçlarıyla, hatta sözel olarak iletilebilir. Gereklilik, Yönetim Kurulu’nun acil bir kararını gerektiren, firmanın faaliyetlerini etkileyebilecek öngörülemeyecek şartları ya da operasyonları içermektedir. Başkan, oturum esnasında toplantı çağrısının aciliyetini ya da bu ihtiyaca yol açan şartları açıklayacaktır. Önceki paragrafa istinaden, komiteler herhangi bir kurumiçi belgenin ya da amaçlarına hizmet edecek herhangi bir bilginin tebliğini talep etmeye yetkilidir. 158 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Komite üyeleri ve komite toplantılarına davet edilen kişiler, komitelere ifşa edilen bilgiler ya da kendi görevleri gereğince erişim sağladıkları bilgilerle ilgili olarak gizlilik yükümlülüğüne bağlı olarak hareket edeceklerdir. İşlerini tamamlama amaçlarıyla komiteler, Şirket ve Grup yöneticilerini dinleyebilir ya da gerek duyulduğunda dışarıdan uzmanlarla çalışabilirler. Yılda bir defa komiteler, yükümlü oldukları faaliyetin şartlarını değerlendirecek ve gelecekteki döneme ilişkin iş programlarını belirleyeceklerdir. Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görev ve sorumlulukları: • Kurumsal yönetim prensiplerinin uygulanıp uygulanmadığını tespit etmek, • Uymama durumunda arkada yatan nedenleri ve bundan kaynaklanan çıkar çatışmalarını değerlendirmek, • Kurumsal yönetimin uygulanmasını geliştirmek üzere Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunmak; Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi’nin çalışmalarını izlemek, • Şirket üst yönetiminin genel ücretlendirmesi ve uygun olduğu yerlerde ikramiyeler ya da farklı tarzda ücretlendirmelerin kapsamı hususlarında, ilgili Türk kanunu ve kurumsal yönetim prensiplerine göre önerilerde bulunmak, • Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ve Şirket üst yönetiminin performans değerlendirmesi ve kariyer planlamasıyla ilgili yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirlemek ve gözlemlemek. Ayrıca yürütülen diğer faaliyetlerin yanı sıra Şirket üst yönetiminin ücretlendirmesinin sabit ve değişken ögeleri ile bu ücretlendirmenin belirlenmesine yönelik kuralları tavsiye etmek, bu kuralların uygulanmasını gözetmek ve kuralların Şirket performansının yıllık değerlendirmesiyle tutarlı olmasını sağlamak, • Yönetim Kurulu’na uygun olduğu hallerde Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda onaya sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlerinin genel toplam tutarı için, söz konusu Yönetim Kurulu Üyesi ücretlerinin tahsisine yönelik kuralları üyelerin Yönetim Kurulu toplantılarına ve komitelerine bireysel katılımının yanı sıra kendilerine verilen görevleri de dikkate alarak teklifte bulunmak. Ayrıca Yönetim Kurulu’na üyelerin görevlerini yaparken katlandıkları masrafların geri ödemesine dair izlenecek bir politika önermek, • Yönetim Kurulu Üyeleri’nin ücretlendirilmesiyle ilgili olarak hissedarlara verilen ve halka açıklanan bilgileri onaylamak, • Yönetim Kurulu, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında Şirket’in ticari sırlarının yanlış kullanımını ve çıkar çatışmalarını engellemek amacıyla düzenlenmiş kurumiçi yönetmelik ve politikalara uyum gösterilmesini gözetmek. Kurumsal Yönetim Komitesi, halihazırda Şirket içerisinde kurulmuş bulunmaktadır ve komite altı (6) üyeden oluşacaktır. Üyelerden ikisi (2) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nden seçilecektir. Bunlardan biri Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Başkanı olacaktır. Kurumsal Yönetim Komitesi’nin çoğunluğu, icracı olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri’nden oluşacaktır. Aday Gösterme Komitesi Aday Gösterme Komitesi’nin görev ve sorumlulukları: • Yönetim Kurulu’na uygun adayları belirlemek, KURUMSAL YÖNETİM • Bu kişilerin değerlendirilmesi ve eğitimi için şeffaf bir sistem oluşturulmasına yönelik çalışmalar yapmak, konuyla ilgili politika ve stratejiler belirlemek, • Yönetim Kurulu’ndaki bağımsız üyelik için adayın, komiteye aday gösterildiği an itibarıyla ilgili yönetmelik ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca gerekli kriterler çerçevesinde, bağımsız olduğunu belirten yazılı bir beyanda bulunmasını sağlamak, • Yönetim Kurulu’nun yapısı ve etkinliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve önerilerini olası değişikliklere göre Yönetim Kurulu’na iletmek, • Yönetim Kurulu’nun bağımsız üyelerinin seçimiyle ilgili olarak, yönetim ve hissedarları da kapsayan bağımsız üyelik adaylarının bağımsızlık kriterine uyup uymadığını değerlendirmek ve değerlendirmeyi Yönetim Kurulu’nun onayına sunmak, • Genel Kurul Toplantısı’nın duyurusuyla birlikte bağımsız adayların nihai listesinin kamuoyuna duyurulmasını sağlamak. Aday Gösterme Komitesi altı (6) üyeden oluşacaktır. Üyelerden ikisi (2) Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nden olacak ve bu üyelerden biri Aday Gösterme Komitesi’ne başkanlık edecektir. Denetimden Sorumlu Komitesi Denetimden Sorumlu Komite, Şirket’in kurumsal ve konsolide hesaplarının doğruluk ve gerçekliğini değerlendirme konusunda Yönetim Kurulu’na yardım edecektir. Ayrıca Yönetim Kurulu’nu elde edilen bilginin güvenilirliği ve kalitesiyle ilgili aydınlatacaktır. Yönetim Kurulu yetkisi altında görevlerini yerine getiren Denetimden Sorumlu Komite, bizzat karar verme gücüne sahip değildir. Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu’ndan verilen görevlerin bir parçası olarak aşağıda belirtilen hususlardan yükümlüdür: a. Hesaplar: • Hesapları oluşturmak için kullanılan muhasebe metotlarının geçerliliğini ve devamını incelemek; bu amaçla konsolidasyonun kapsam ve metotlarına özel ilgi göstermek, • Grup üzerinde önemli bir etkisi olan istinai faaliyetlerin ya da etkinliklerin hesaplarına uygun uyarlama yapılmasını sağlamak, • Yönetim Kurulu’na sunulmadan önce, altı aylık ve yıllık hesaplar oluşturulurken kurumsal ve konsolide hesaplarla birlikte hesaplara ilişkin notları ve yönetim raporlarını incelemek, • Ana iştiraklerin ve bağlı şirketlerin mali durumunu yılda bir kez değerlendirmek. b. Kontrol, İç Denetim, Bağımsız Denetim Şirketi: • Güvenilirliği sağlamak üzere bilgi toplama ve kontrolü için gereken tüm zaruri dahili prosedürlerin uygulandığını kontrol etmek, • Dahili kontrol sistemlerini değerlendirmek, denetim departmanının programı ve işinin sonuçlarını ve tavsiyelerini, ayrıca bunlarla ilgili uygulama ve sonuçları incelemek, • Dahili kontrol sistemlerinin etkinliğini takip etmek, • Yönetim Kurulu’na ihaleye sistematik olarak davet edilecek bağımsız denetim şirketinin seçimi konusunda tavsiye ve ücretlendirmesi konusunda görüş vermek. Burada Yönetim Kurulu, bağımsız denetim şirketinin teklifini ve seçimini denetleyerek (her zaman ilgili mevzuatın uyulması gereken hükümlerine tabi olarak), bağımsız denetim şirketi için en iyi teklifin -ilgili mevzuat uyarınca onay gereken durumlarda- Genel Kurul’un onayına sunulmasını sağlamak, • Bağımsız denetim şirketinin yaptığı işin kalitesini ve bağımsızlığını -atanmış bilanço tasdiki ve işlerin yıllık tetkikiyle birlikte- doğrulamak, • Bağımsız denetim şirketinin iş programını, alınan sonuç ve tavsiyeleri incelemek. c. Mali Politika: • Şirket ve Grup bütçesini incelemek, • Şirket ve Grubun finansal, muhasebe ve genel vergilendirmesi politikasını ve bunun uygulanışını incelemek. (Özellikle komitenin Şirket ve Grubun borç önetimiyle ilgili politikasını (hedefler, risk kapsamı, kullanılan mali araçlar, vb.) incelemesi gerekmektedir), • Tahmin ve öngürüler de dahil olmak üzere firma çatısı altında toplanan bilgiyi incelemek. Denetimden Sorumlu Komite, Yönetim Kurulu’nun tevdi ettiği diğer hususlar ya da ilgili mevzuatın uyulması gereken hükümlerine tabi olan ele alınmasına gerek gördüğü diğer hususlarla da ilgilenebilir. Denetimden Sorumlu Komite’nin başkanı ve tüm üyeleri, Şirket’in bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri’nden oluşur. 159 Komite Çalışma Esasları Riskin Erken Saptanması Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin görevleri: • Genel Yönetimle birlikte Grubun maruz kaldığı temel riskleri, risk haritalama gibi araçlarla düzenli olarak değerlendirmek, • Tüm önemli bilanço dışı yükümlülükleri incelemek, • Risk yönetim sistemlerinin etkinliğini izlemek, • Yönetim Kurulu’na Grubun stratejik politikalarının tanımı ve uygulaması ilgili görüş bildirmek (Özellikle havacılık sektöründeki büyüme ve gelişmelerle ilgili büyüme olasılıkları, hizmet şirketlerinde ve ilgili faaliyetlerde büyüme ve Grubun yer aldığı rekabetçi ortamdaki gelişmeler), • Yönetim Kurulu’na Grubun çeşitlendirme (Yurt dışındaki havalimanlarının yönetimi, taşınmaz mallar portföyü vb.) ile ilgili politikaları hakkında görüş vermek ve düzenli olarak bu politikaların sonuçlarını denetime tabi tutmak, • İster Türkiye’de ister yurt dışında olsun herhangi bir Grup şirketi tarafından yürütülen yurt içi ya da yurt dışı büyüme operasyonuna ilişkin yukarıdaki paragrafta belirtiken faaliyetleri ilgilendiren konuları araştırmak ve bunlar hakkında Yönetim Kurulu’na görüş bildirmek (Önemli yatırım ve geliştirme projeleri, satın almalar, var olan iştirak paylarının (hissedarlık oranı) azaltılması veya artırılması; Grup faaliyetlerinin genişletilmesi, elden çıkarılması veya faaliyetlerin sona erdirilmesi; ortak girişimlerin nakdi ya da ayni sermaye artımına katılınması), 160 TAV 2012 FAALİYET RAPORU • Söz konusu projelerin ekonomik ve mali şartları hakkında bir görüş bildirmek, projenin risklerinin getirisine kıyasla makul olduğunu değerlendirmek, • Şirket’in iktisadi doktrinini incelemek (Mali düzenlemelerin etkileri üzerinde yorum yaparak ve ücretlendirme politikası hakkında teklifler yayımlayarak vs. Şirket’in iktisadi performansını, satın alma ve işleri taşerona verme politikasını analiz etmek). Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Başkanı, Şirket’in bağımsız bir Yönetim Kurulu Üyesi olacaktır. Denetimden Sorumlu Komite Denetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Necmi Rıza Bozantı Denetim Komitesi Üyesi Tayfun Bayazıt Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri Tayfun Bayazıt D. Sevdil Yıldırım Pierre Graff Francois Rubichon* Ali Haydar Kurtdarcan Pelin Akın Aday Gösterme Komitesi Aday Gösterme Komitesi Başkanı Riskin Erken Saptanma Komitesi Riskin Erken Saptanma Komitesi Başkanı D. Sevdil Yıldırım Jerome Calvet Aday Gösterme Komitesi Üyeleri Riskin Erken Saptanma Komitesi Üyeleri Tayfun Bayazıt Necmi Rıza Bozantı Pierre Graff** Pierre Graff** Laurent Galzy Laurent Galzy Hamdi Akın Ali Haydar Kurtdarcan Ali Haydar Kurtdarcan Selim Akın * 24.01.2013 tarihi itibarıyla Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa eden Sn. Francois Rubichon yerine Sn. Augustin de Romanet atanmıştır. **24.01.2013 tarihi itibarıyla Aday Gösterme ve Riskin Erken Saptanması Komitesinden istifa eden Sn. Pierre Graff yerine Sn. Augustin de Romanet atanmıştır. Kâr Dağıtım Politikası KURUMSAL YÖNETİM Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirket’in Ana Sözleşmesi’ni dikkate alarak kâr dağıtımı kararlarını belirlemektedir. Şirket’in kârına katılım hususunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 2012 yılına ilişkin Kâr Dağıtım Teklifi 1. Şirket’in 01 Ocak 2012/31 Aralık 2012 tarihleri arasında icra ettiği faaliyetleri neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI, No: 29 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolara göre oluşan kârının 285.858.000 TL, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hesaplanan ticari karının ise 210.848.826 TL olduğuna, 2. Konsolide mali tablolara göre oluşan vergi sonrası kardan 285.858.000 TL’lik karın Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 27 sayılı tebliği uyarınca kâr dağıtımına esas olduğuna, 3. Türk Ticaret Kanunu’nun 519’ıncı maddesi çerçevesinde, ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Buna göre; 10.542.441 TL’nın 2012 yılı için birinci tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına, 4. Konsolide mali tablolara göre 275.315.559 TL tutarındaki 2012 yılı dağıtılabilir kârına yıl içinde yapılan 765.086 TL tutarındaki bağışların eklenmesi ile oluşan 276.080.645 TL’nin birinci temettü matrahı olarak belirlenmesine, 5. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No: 27 sayılı Tebliği’ne uygun olarak birinci temettü matrahı olarak dikkate alınan 276.080.645 TL’nin %20’sine karşılık gelen 55.216.129 TL’nin nakit birinci temettü olarak dağıtılmasına, 87.712.871 TL’nin ise nakit ikinci temettü olarak dağıtılmasına, a. Toplam nakit olarak dağıtılacak 142.929.000 TL’nin tamamının dönem net kârından dağıtılmasına, b. Bu itibarla hissedarlara 1 TL nominal değerinde beher hisse için brüt 0,39 TL (%39) olmak üzere toplam brüt 142.929.000 TL nakit temettü ödenmesine, 6. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu uyarınca, dağıtılacak olan kârın düşülmesinden sonra kalan tutarın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına ilişkin karar, Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. 161 Kâr Dağıtım Politikası TAV Havalimanları 2012 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye 363.281.250 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 20.240.231 Esas Sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi SPK’ya Göre Yasal Kayıtlara Göre 3. Dönem Kârı 369.931.000 210.848.826 4. Ödenecek Vergiler ( - ) (84.073.000) - 5. Net Dönem Kârı ( = ) 285.858.000 210.848.826 - - 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) (10.542.441) (10.542.441) 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 275.315.559 200.306.385 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 10. Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı 11. Ortaklara Birinci Temettü (*) - Nakit 765.086 276.080.645 55.216.129 - Bedelsiz - - Toplam - 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 13. Yönetim Kurulu üyelerine, çalışanlara vb. temettü - 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü - 15. Ortaklara İkinci Temettü 87.712.871 16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe - 17. Statü Yedekleri - - 18. Özel Yedekler - - 132.386.559 - - - 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 20. Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 162 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Bağlı Şirket Raporu KURUMSAL YÖNETİM TAV Havalimanları Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu’nun 199’uncu Maddesi Kapsamında Hazırlanan 2012 Yılı Bağlı Şirket Raporu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 199’uncu maddesi uyarınca, TAV Havalimanları Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirket’in hâkim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. TAV Havalimanları’nın ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 39 nolu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. TAV Havalimanları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Rapor’da “TAV Havalimanları’nın hakim ortakları ve hakim ortaklarının bağlı ortaklıkları ile 2012 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve Şirket’i zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.” denilmektedir. 163 164 TAV 2012 FAALİYET RAPORU TAV Havalimanları Holding A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları 31 Aralık 2012 Tarihinde Sona Eren Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu Denetçi Raporu TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ YILLIK OLAĞAN GENEL KURULU’NA Unvan : TAV Havalimanları Holding A.Ş. Merkezi : İstanbul Sermayesi : 363.281.250 TL (31.12.2012 itibariyle) Faaliyet Konusu : Havalimanları, Havalimanları Terminal Yapım ve İşletmeciliği ile ilgili Yatırım ve İşletmecilik Faliyetleri, bu faaliyetlerle iştigal eden kuruluşlara iştirak edilmesi, yönetim ve finansman hizmeti verilmesi. Denetçilerin Adı ve Görev Süreleri, Ortak veya Şirket’in Personeli Olup Olmadıkları : Murat AŞKAR, Meral ALTINOK, Seda AKKUŞ TECER Şirkete ortaklığımız yoktur, Şirket’in personeli değiliz. Katılınan Yönetim Kurulu ve Yapılan Denetleme Kurulu Toplantısının Sayısı : 6 (altı) defa Denetleme Kurulu toplantısı yapılmıştır. Ortaklık Hesapları, Defter ve Belgeleri Üzerinde Yapılan İncelemenin Kapsamı, Hangi Tarihlerde Yapıldığı ve Varılan Sonuç : Vergi Mevzuatı ve Ticaret Hukuku açısından 3., 6., 9., 12. ayların ilk haftalarında tetkik ve kontrol yapılmış, Tenkide değer bir hususa rastlanmamıştır. Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin 1. Fıkrasının 3 Numaralı Bendi Gereğince Ortaklık Veznesinde Yapılan Sayımların Sayısı ve Sonuçları : Denetimler sırasında kasa sayımları yapılmış, sayım tutanakları düzenlenmiş, sayım neticesinde kaydi durum ile fiili durumun uygun olduğu tespit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nun 353. Maddesinin 1. Fıkrasının 4 Numaralı Bendi Gereğince Yapılan İnceleme Tarihleri ve Sonuçları : Her ayın ilk gününde yapılan incelemelerde mevcut kıymetli evrakın defter kayıtlarına uygun olduğu tespit edilmiştir. İntikal Eden Şikayet ve Yolsuzluklar ve Bunlar Hakkında Yapılan İşlemler : Herhangi bir şikayet intikal etmemiştir. TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi’nin 01.01.2012 - 31.12.2012 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Ortaklığın Esas Sözleşmesi ve Diğer Mevzuat ile genel kabul görmüş Muhasebe ilke ve Standartları’na göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre, içeriğini benimsediğimiz 31.12.2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki gerçek mali durumunu 01.01.2012 - 31.12.2012 dönemine ait gelir tablosu anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını, gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta; kar dağıtım önerisi yasalara ve Ortaklık Esas Sözleşmesi’ne uygun bulunmaktadır. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. DENETİM KURULU 166 Murat AŞKAR TAV 2012 FAALİYET RAPORU Meral ALTINOK Seda AKKUŞ TECER Sorumluluk Beyanı SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN SERİ: XI, NO: 29 SAYILI TEBLİĞİNİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI Şirketimiz, Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi tarafından onaylanmış 2012 Ocak - Aralık dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: XI No: 29 “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” uyarınca Uluslararası Finansal Raporlama Standartları çerçevesinde ve SPK’nın 17.03.2005 tarihinde yapmış olduğu 11/367 sayılı kararı doğrultusunda, SPK tarafından 20 Aralık 2004 tarihli duyuru ile uyulması zorunlu formatlara uyumlu olarak hazırlanan konsolide mali tablolarımız ektedir. a) 31 / 12 / 2012 tarihli konsolide mali tabloların tarafımızca incelendiğini, b) Şirketimizin görev ve sorumluluk alanında sahip olduğumuz bilgiler çerçevesinde, konsolide mali tabloların önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama içermediğini ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek herhangi bir eksiklik içermediğini, c) Yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte Şirketimizin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kâr ve zararı ile ilgili gerçeği dürüst bir biçimde yansıttığı ve faaliyet raporunun işin gelişimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte Şirketimizin finansal durumunu, karşı karşıya olduğu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte, dürüstçe yansıttığını, beyan ederiz. Saygılarımızla Sani ŞENER İcra Kurulu Başkanı Deniz AYDIN Mali İşler Direktörü Bağımsızlık Beyanı TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’na, Şirketinizin 11 Mayıs 2012 tarihli Genel Kurul Toplantısında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine aday olmam nedeniyle, a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu, b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu, c) Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde sahip olduğum pay oranının %1’den fazla olmadığını ve bu payların imtiyazlı olmadığını, e) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Yönetim Kuruluna aday gösterilme tarihi itibarıyla ve seçilmem durumunda görevim süresince, herhangi bir kamu kurum ve kuruluşunda tam zamanlı çalışmadığımı ve çalışmayacağımı, g) Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşik olduğumu, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, i) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi, Beyan ederim. Saygılarımla, D. Sevdil Yıldırım Necmi Rıza BOZANTI Tayfun BAYAZIT Bağımsızlık Beyanı TAV Havalimanları Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı’na, TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi (“Şirket”) Yönetim Kurulu’nda, mevzuat, sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında “bağımsız üye” olarak görev yapmaya aday olduğumu, a) Şirket, Şirket’in ilişkili taraflarından biri veya Şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarım arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket’in denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket’in faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu, c) Son beş yıl içerisinde, Şirket’e önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde sahip olduğum pay oranının %1’den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını/Şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, e) Ekte yer alan özgeçmişimde görüleceği üzere, bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, aday gösterildiğim tarih itibarıyla tam zamanlı çalışmıyor olduğumu ve seçilmem durumunda görevim süresince tam zamanlı çalışmıyor olacağımı, g) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu, h) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayıracağımı, beyan ederim. Saygılarımla, Jérome Paul Jacques Marie Calvet BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi Yönetim Kurulu’na TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları’nın (“Grup”) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide finansal durum tablosu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosunu, konsolide özkaynak değişim tablosunu ve konsolide nakit akış tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluğu Grup yönetimi konsolide finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, Grup’un iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve konsolide finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, TAV Havalimanları Holding Anonim Şirketi ve Bağlı Ortaklıkları’nın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları (Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 22 Şubat 2013 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. İsmail Önder Ünal, SMMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Bağımsız Denetimden Geçmiş VARLIKLAR Dipnot Referansları Dönen Varlıklar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 1.931.626 1.724.774 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 148.557 186.576 Türev Finansal Araçlar 9 712 10.281 - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 39 151.409 18.128 - Diğer Ticari Alacaklar 10 228.274 180.409 - İlişkili Taraflardan Ticari Olmayan Alacaklar 39 2.146 1.286 - Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 11 4.366 4.539 Kullanımı Kısıtlı Banka Bakiyeleri 12 945.383 869.371 Stoklar 14 53.359 45.641 Peşin Ödenen İmtiyaz ve Kira Giderleri 15 323.641 301.687 Diğer Dönen Varlıklar 28 73.779 106.856 3.356.723 3.361.381 178.396 230.448 Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Duran Varlıklar Ticari Alacaklar 10 Finansal Yatırımlar Maddi Duran Varlıklar 7 57 59 20 451.539 437.351 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 21 1.996.985 1.960.686 Şerefiye 22 357.761 371.772 Ertelenmiş Vergi Varlığı 37 235.542 199.704 Peşin Ödenen İmtiyaz ve Kira Giderleri 15 134.345 160.001 Diğer Duran Varlıklar 28 2.098 1.360 5.288.349 5.086.155 TOPLAM VARLIKLAR Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 172 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİ İTİBARİYLE KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) KAYNAKLAR Dipnot Referansları Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Türev Finansal Araçlar Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar - Diğer Ticari Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar - Kısa Vadeli Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç Karşılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Olmayan Borçlar - Uzun Vadeli Diğer Borçlar Kıdem Tazminatı Karşılığı Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Ortak Yönetim Altındaki İşletmeler Hisse Senedi İhraç Primleri Değer Artış Yedeği Finansal Riskten Korunma Yedeği Diğer Yedekler Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 8 9 1.239.863 522.506 389.754 1.070.039 496.705 309.718 39 10 17.069 121.541 7.012 96.227 39 11 37 24 28 9.365 98.438 23.269 20.162 37.759 18.458 65.598 28.793 13.718 33.810 8 2.786.165 2.646.317 2.641.666 2.495.225 39 11 26 37 28 15.129 26.731 40.458 13.834 43.696 18.863 38.962 25.070 14.851 48.695 1.262.321 1.186.051 363.281 76.811 409.160 1.336 (212.985) (46.410) 151.981 108.661 48.358 285.858 76.270 1.374.450 1.161.326 363.281 76.811 409.160 2.139 (147.497) 14.470 195.065 65.872 59.386 122.639 213.124 5.288.349 5.086.155 29 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 173 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Bağımsız Denetimden Geçmiş 2012 2011 Dipnot Referansları Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 5-30.1 30.2 BRÜT KAR Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri 31 33 FAALİYET KARI Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) 34 35 VERGİ ÖNCESİ KAR Vergi Gideri Dönem Vergi Gideri Ertelenmiş Vergi Geliri / (Gideri) 37 37 NET DÖNEM KARI Diğer Kapsamlı Gelir: Duran varlıklar değer artış fonundaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişimin etkin kısmı Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi gelirleri 35 35 35-37 DİĞER KAPSAMLI GELİR (VERGİ SONRASI) TOPLAM KAPSAMLI GELİR Dönem Karının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Net Dönem Karı Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Toplam Kapsamlı Gelir Adi ve Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç (tam TL) 2.565.937 (1.761.268) 2.037.572 (1.411.600) 804.669 625.972 (17.246) (376.207) 109.907 (13.394) (327.223) 83.329 521.123 368.684 76.788 (221.322) 67.648 (223.406) 376.589 212.926 (84.073) (97.293) 13.220 (92.425) (83.902) (8.523) 292.516 120.501 160 (101.193) (54.620) 29.799 167 (38.638) 210.428 14.590 (125.854) 186.547 166.662 307.048 6.658 285.858 292.516 (2.138) 122.639 120.501 (6.506) 173.168 166.662 27.084 279.964 307.048 0,79 0,34 38 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 174 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 76.811 363.281 363.281 1 Ocak 2012 tarihi itibariyle Toplam kapsamlı gelir Dönem karı Diğer kapsamlı gelir Maddi olmayan duran varlıkların yeniden değerlemesi Finansal riskten korunma yedeğindeki değişim, vergi sonrası Yabancı para çevrim farkları Toplam diğer kapsamlı gelir Toplam kapsamlı gelir İştirak sermayesindeki azalış Temettü ödemesi Kontrol değişmeden yapılan kontrol gücü olmayan pay alımı, net Transferler 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle - - 29 363.281 29 76.811 409.160 - - - 409.160 409.160 - - - - 1.336 (803) (803) - (803) - 2.139 2.139 - (835) (835) - (835) - (212.985) (65.488) (65.488) (65.488) - - - (147.497) (147.497) - (14.971) (14.971) (14.971) - - - Finansal Riskten Korunma Yedeği (132.526) (60.880) (46.410) - - - 14.470 14.470 (15.494) - - - - 3.808 470 151.981 (47.362) (47.362) (47.362) - - - 195.065 1.068 6.742 195.065 172.129 172.129 172.129 - - - Yabancı Diğer Para Çevrim Yedekler Farkları 29.964 15.126 42.789 108.661 - - - 65.872 29.167 65.872 - - - Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 36.705 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. - - 35 35 - - 76.811 - - - - - 35 35 Ödenmiş Sermaye 363.281 Toplam kapsamlı gelir Dönem karı / (zararı) Diğer kapsamlı gelir Maddi olmayan duran varlıkların yeniden değerlemesi Finansal riskten korunma yedeğindeki değişim, vergi sonrası Yabancı para çevrim farkları Toplam diğer kapsamlı gelir Toplam kapsamlı gelir İştirak sermayesindeki azalış Temettü ödemesi Kontrol değişmeden yapılan kontrol gücü olmayan pay alımı, net Grup yapısındaki değişikliğin etkisi Transferler 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 1 Ocak 2011 tarihi itibariyle Not Ortak Yönetim Hisse Altındaki Senedi İhraç Değer Artış İşletmeler Primleri Yedekleri 76.811 409.160 2.974 (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 78.829 48.358 963 963 (90.820) 963 - 59.386 62.749 59.386 1.002 1.002 - 1.002 - Geçmiş Yıl (Zararı) / Karı (4.365) (122.639) 285.858 285.858 - - 285.858 122.639 (98.994) 122.639 122.639 - - 122.639 (57.072) (551) 1.186.051 (65.488) (47.362) (112.690) 173.168 (90.820) 160 285.858 1.161.326 (14.426) (336) 1.161.326 (14.971) 172.129 157.325 279.964 - 167 122.639 Kontrol Gücü Olmayan Paylar Net Dönem Öncesi Karı Toplam 98.994 896.124 (127.256) 551 76.270 (5.906) (7.258) (13.164) (6.506) (13) (3.630) - 6.658 213.124 (6.944) 2.153 336 213.124 (9.077) 38.299 29.222 27.084 (15.760) (4.925) - (2.138) Kontrol Gücü Olmayan Paylar 211.180 (184.328) 1.262.321 (71.394) (54.620) (125.854) 166.662 (13) (94.450) 160 292.516 1.374.450 (21.370) 2.153 1.374.450 (24.048) 210.428 186.547 307.048 (15.760) (4.925) 167 120.501 Toplam 1.107.304 FİNANSAL TABLOLAR 175 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞLARI TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot Referansları İŞLETME FAALİYETLERİ Dönem karı Net dönem karını işletme faaliyetlerinden elde edilen nakit akımına getirmek için yapılan düzeltmeler: - Havalimanı işletim hakkı itfası - Maddi duran varlıkların amortismanı - Maddi olmayan duran varlıkların itfası - İmtiyaz ve kira gideri - Kıdem tazminatı karşılığı - Geri çevrilen sigorta geliri - Şüpheli alacak karşılığı - Alacak ve borç reeskontu, net - Geri çevrilen diğer karşılıklar - Maddi ve maddi olmayan duran varlık satış karı - Kullanılmayan izin karşılığı - Hareketsiz stoklar için ayrılan karşılık - Faiz geliri - UFRYK 12 etkisiyle oluşan reeskont faiz geliri, net - Faiz gideri - Vergi gideri - Finansal durum tablosu kalemleri üzerindeki gerçekleşmemiş kur farkları İşletme sermayesindeki değişimler öncesi faaliyetten elde edilen nakit akımı - Kısa vadeli ticari alacakların artışı - Uzun vadeli ticari alacakların azalışı - Stoklarda artış - İlişkili şirketlerden alacakların artışı - Diğer alacaklar ve dönen varlıkların azalışı / (artışı) - Diğer alacaklar ve dönen varlıkların içindeki kullanımı kısıtlı banka bakiyelerindeki azalış - Ticari borçların (azalışı) / artışı - İlişkili şirketlere borçlardaki azalış - Diğer uzun vadeli borçlardaki artış - Diğer borçlar ve kısa vadeli yükümlülüklerdeki (azalış) / artış - Peşin ödenen imtiyaz ve kira gideri Faaliyetlerden elde edilen nakit - Ödenen vergiler - Ödenen faizler - Ödenen kıdem tazminatları Faaliyetlerden elde edilen net nakit 21 20 21 30.2 26 40 33 24 34 34 35 37 15 26 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 176 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2012 2011 292.516 120.501 92.794 59.789 12.207 332.781 22.092 6.202 2.879 (69) (381) (656) 5.402 (66) (38.039) (34.874) 197.557 84.073 (30.978) 85.374 53.541 12.499 300.869 13.832 1.749 17.032 (71) (239) (4.286) 3.056 (12) (37.890) (29.573) 193.977 92.425 228.297 1.003.229 (50.818) 86.927 (7.652) (134.141) 98.636 1.051.081 (38.275) 32.334 (17.010) (8.914) (178.434) 582.384 (3.165) (2.770) 27.842 (6.858) (324.510) 1.269.104 (102.704) (195.080) (6.805) 964.515 521.544 12.077 (13.353) 4.254 44.575 (260.603) 1.149.276 (82.291) (204.593) (4.625) 857.767 FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞLARI TABLOSU (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot Referansları 2012 2011 35.577 35.852 29 (184.328) (21.370) 6.040 14.188 - Havalimanı işletim hakkı girişleri 21 (213.069) (149.237) - Maddi duran varlık alımları 20 (91.339) (106.230) - Maddi olmayan duran varlık alımları 21 YATIRIM FAALİYETLERİ - Alınan faizler - Kontrol gücü olmayan pay alımı - Satılan maddi ve maddi olmayan duran varlıklardan elde edilen nakit Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit (4.404) (2.897) (451.523) (229.694) FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIMLARI - Alınan yeni krediler - Kredilerin geri ödemesi - Kullanımı kısıtlı banka bakiyesinde artış - Temettü ödemesi 29 664.609 438.557 (396.461) (467.623) (727.473) (469.854) (90.820) - - Finansal kiralama yükümlülüklerindeki değişim (748) 6.476 - Kontrol gücü olmayan paylardaki değişiklik (5.594) (9.659) Finansman faaliyetlerinde kullanılan net nakit (556.487) (502.103) (43.495) 125.970 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET (AZALIŞ) / ARTIŞ DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 6 186.576 60.606 DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 6 143.081 186.576 Ekteki dipnotlar bu konsolide finansal tabloların tamamlayıcı bir parçasıdır. 177 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 1. ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU TAV Havalimanları Holding A.Ş. (“TAV”, “TAV Holding” veya “Şirket”) Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. ismi altında 1997 yılında Türkiye’de kurulmuştur. Şirket’in kuruluş amacı İstanbul Atatürk Havalimanını (Uluslararası Terminal Binası) yeniden inşa etmek ve 66 aylık bir süre için işletmektir. Şirket’in daha önce TAV Havalimanları İşletme A.Ş. olan ismi 7 Ağustos 2006 tarihi itibariyle TAV Havalimanları Holding A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket adresi, İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali 34149 Yeşilköy, İstanbul, Türkiye’dir. Şirket hisseleri 23 Şubat 2007’den itibaren “TAVHL” adı altında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir. TAV, bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi teşebbüsleri için bu raporda “Grup” ibaresi kullanılacaktır. Bağlı ortaklıkların 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle detayları aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Sermaye Oy kullanma Sermaye Oy kullanma pay oranı hakkı oranı pay oranı hakkı oranı % % % % Ana faaliyet Faaliyet yeri TAV İstanbul Terminal İşletmeciliği A.Ş. (“TAV İstanbul”) İstanbul Havalimanı Terminal Hizmetleri Türkiye 100,00 100,00 100,00 100,00 TAV Esenboğa Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. (“TAV Esenboğa”) Ankara Havalimanı Terminal Hizmetleri Türkiye 100,00 100,00 100,00 100,00 TAV İzmir Terminal İşletmeciliği A.Ş. (“TAV İzmir”) İzmir Havalimanı Terminal Hizmetleri Türkiye 100,00 100,00 100,00 100,00 TAV Ege Terminal Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş. (“TAV Ege”) İzmir Havalimanı Terminal Hizmetleri Türkiye 100,00 100,00 100,00 100,00 TAV Tunisie SA (“TAV Tunus”) Havalimanı İşletmecisi Tunus 67,00 67,00 67,00 67,00 TAV Urban Georgia LLC (“TAV Tiflis”) Havalimanı İşletmecisi Gürcistan 76,00 76,00 76,00 76,00 Havalimanı Yönetim Hizmetleri Gürcistan 76,00 100,00 76,00 100,00 Batumi Airport LLC Havalimanı İşletmecisi Gürcistan - 100,00 - 100,00 TAV Macedonia Dooel Petrovec (“TAV Makedonya”) Havalimanı İşletmecisi Makedonya 100,00 100,00 100,00 100,00 TAV Gazipaşa Yapım, Yatırım ve İşletme A.Ş. (“TAV Gazipaşa”) Havalimanı İşletmecisi Türkiye 100,00 100,00 100,00 100,00 SIA TAV Latvia (“TAV Letonya”) Ticari Alan İşletmecisi Letonya 100,00 100,00 100,00 100,00 Yer Hizmetleri Türkiye 100,00 100,00 65,00 65,00 Bağlı ortaklık ismi TAV Batumi Operations LLC (“TAV Batum”) Havaş Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. (“HAVAŞ”) BTA Havalimanları Yiyecek ve İçecek Hizmetleri A.Ş. (“BTA”) Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Türkiye 66,66 66,66 66,66 66,66 BTA Georgia LLC (“BTA Gürcistan”) Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Gürcistan 66,66 66,66 66,66 66,66 BTA Tunisie SARL (“BTA Tunus”) Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Tunus 66,66 66,66 66,66 66,66 BTA Macedonia Dooel Petrovec (“BTA Makedonya”) Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Makedonya 66,66 66,66 66,66 66,66 178 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Sermaye Oy kullanma Sermaye Oy kullanma pay oranı hakkı oranı pay oranı hakkı oranı % % % % Ana faaliyet Faaliyet yeri Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Türkiye 66,66 66,66 66,66 66,66 TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. (“TAV İşletme”) Bakım, İşletme ve Özel Salon Hizmeti Türkiye 100,00 100,00 100,00 100,00 TAV Georgia Operation Services LLC (“TAV İşletme Gürcistan”) Özel Salon Hizmeti Gürcistan 99,99 99,99 99,99 99,99 TAV Tunisie Operation Services SARL (“TAV İşletme Tunus”) Özel Salon Hizmeti Tunus 99,99 99,99 99,99 99,99 TAV Tunisie Operation Services Plus SARL (“TAV İşletme Tunus Plus”) Özel Salon Hizmeti Tunus 99,99 99,99 99,99 99,99 TAV Macedonia Operation Services Dooel (“TAV İşletme Makedonya”) Özel Salon Hizmeti Makedonya 99,99 99,99 99,99 99,99 TAV Bilişim Hizmetleri A.Ş. (“TAV Bilişim”) Yazılım ve Sistem Hizmetleri Türkiye 98,53 98,53 98,53 98,53 Güvenlik Hizmetleri Türkiye 100,00 100,00 100,00 100,00 Bağlı ortaklık ismi BTA Unlu Mamülleri Pasta Üretim Turizm Gıda Yiyecek İçecek Hizmetleri San. ve Tic. A.Ş. (“Cakes & Bakes”) TAV Özel Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (“TAV Güvenlik”) TAV Akademi Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (“TAV Akademi”) Eğitim Hizmetleri Türkiye 100,00 100,00 - - North Hub Services SIA (“HAVAŞ Europe”) Yer Hizmetleri Letonya 66,67 66,67 66,67 66,67 North Hub Services Finland OY (“HAVAŞ Europe Helsinki”) Yer Hizmetleri Finlandiya 66,67 66,67 66,67 66,67 North Hub Services Stockholm Ab (“HAVAŞ Europe Stockholm”) Yer Hizmetleri İsveç 66,67 66,67 66,67 66,67 HAVAŞ Germany Gmbh (“HAVAŞ Almanya”) Yer Hizmetleri Almanya 66,67 66,67 - - Havaalanları Yolcu Taşımacılığı A.Ş. (“HYT İzmir”) Otobüs İşletmeciliği Türkiye 100,00 100,00 - - Havaalanları Araç Kiralama veYolcu Taşımacılığı A.Ş. (“HYT Muğla”) Otobüs İşletmeciliği Türkiye 100,00 100,00 - - Havaalanları Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. (“HYT Samsun”) Otobüs İşletmeciliği Türkiye 100,00 100,00 - - 179 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Müştereken kontrol edilen işletmelerin 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle detayı aşağıdaki gibidir: Ana Faaliyet Bağlı ortaklık ismi faaliyet yeri ATÜ Turizm İşletmeciliği A.Ş. (“ATÜ”) Hizmetleri Gümrüksüz Mağaza Türkiye ATÜ Georgia Operation Services LLC (“ATÜ Gürcistan”) Hizmetleri Gümrüksüz Mağaza Gürcistan ATÜ Tunisie SARL (“ATÜ Tunus”) Hizmetleri Gümrüksüz Mağaza Tunus ATÜ Macedonia Dooel (“ATÜ Makedonya”) Hizmetleri Gümrüksüz Mağaza Makedonya AS Riga Airport Commercial Development (“ATÜ Letonya”) Hizmetleri Gümrüksüz Mağaza Letonya TAV Gözen Havacılık İşletme ve Ticaret A.Ş. (“TAV Gözen”) Özel Hangar İşletmeciliği Türkiye Cyprus Airport Services Ltd. (“CAS”) Yer Hizmetleri KKTC TGS Yer Hizmetleri A.Ş. (“TGS”) Yer Hizmetleri Türkiye BTA Denizyolları ve Limanları Yiyecek ve İçecek Yiyecek ve İçecek Hizmetleri Tic. A.Ş. (“BTA Denizyolları”) Hizmetleri Türkiye Tibah Airports Development Company Limited Suudi (“Tibah Development”) Havalimanı İşletmecisi Arabistan Tibah Airports Operation Limited Suudi (“Tibah Operation”) Havalimanı İşletmecisi Arabistan 31 Aralık 2012 Sermaye Oy kullanma pay oranı hakkı oran % % 49,98 50,00 31 Aralık 2011 Sermaye Oy kullanma pay oran hakkı oranı % % 49,98 50,00 49,98 49,98 49,98 50,00 50,00 50,00 49,98 49,98 49,98 50,00 50,00 50,00 49,98 50,00 49,98 50,00 32,40 50,00 50,00 32,40 50,00 50,00 32,40 50,00 50,00 32,40 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 33,33 33,33 - - 51,00 33,33 - - HAVAŞ, 12 Nisan 2010 tarihinde HAVAŞ Europe’un %50 hissesinin alımı ile ilgili sözleşmeyi imzalamıştır. HAVAŞ Europe hisselerinin alımı Not 3’te açıklanmıştır. 21 Aralık 2011’de HAVAŞ, HAVAŞ Europe’un ek %16,67 hissesini satın almıştır ve 31 Aralık 2012 itibariyle HAVAŞ Europe tam konsolidasyona tabi tutulmuş, kontrol gücü olmayan pay hissesi için kontrol gücü olmayan pay yansıtılmıştır. 8 Ağustos 2011 tarihinde BTA ve TASS Denizcilik ve Ulaş. Hizm. Tur. San. ve Tic. A.Ş., BTA Denizyolları adı altında müştereken kontrol edilen bir işletme kurmuşlardır. 31 Aralık 2012 itibariyle BTA, BTA Denizyolları’nın %50 hissesine sahiptir. BTA Denizyolları, feribotlar ve deniz otobüslerinde yiyecek ve içecek satışı gerçekleştirmektedir. 10 Ağustos 2011 tarihinde, TAV İşletme tarafından TAV İşletme Makedonya adı altında bir bağlı ortaklık kurulmuştur. 31 Aralık 2012 itibariyle TAV İşletme, TAV İşletme Makedonya’nın %99,99 hissesine sahiptir. TAV İşletme Makedonya, terminallerde salon hizmeti vermektedir. 8 Aralık 2011 tarihinde, TAV Holding tarafından TAV Ege adı altında bir bağlı ortaklık kurulmuştur. 31 Aralık 2012 itibariyle TAV Holding, TAV Ege’nin %100 sermaye payına sahiptir. TAV Ege, İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı iç hatlar terminalinin yapım ve işletmesini 2012 yılından başlayarak, Grup tarafından 2005 yılında yapılan Yap-İşlet-Devret (“YİD”) sözleşmesi dahilinde şu anda işletilmekte olan İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı dış hatlar terminalinin işletmesini de 2015 yılından başlayarak gerçekleştirecektir. Faaliyetlerin tanımı Grup’un ana faaliyeti terminal ve havalimanı binası inşası, yönetimi ve operasyonları ile ilgilidir. TAV Esenboğa, TAV İzmir ve TAV Gazipaşa, Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü (“DHMİ”) ile; TAV Tiflis, Gürcistan Devlet Hava Meydanları İşletmesi (“JSC”) ile; TAV Batum, Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı (“GMED”) ile; TAV Tunus, Tunus Devlet Hava Meydanları İşletmesi (“OACA”) ile; TAV Makedonya, Makedonya Ulaştırma Bakanlığı (“MOTC”) ile YİD; Tibah Development ise Suudi Arabistan Devlet Hava Meydanları İşletmesi (“GACA”) ile Yap-Devret-İşlet (“YDİ”) sözleşmeleri yapmışlardır. TAV Ege, DHMİ ile imtiyaz sözleşmesi yapmıştır. Bu sözleşmelere göre Grup, belirlenen sürelerde havalimanı inşası, yeniden yapılması veya yönetimini gerçekleştirmekte ve bunun karşılığında önceden belirlenen süreler için havalimanını işletme hakkını elde etmektedir. Sözleşme dönemleri sonunda, Grup inşa edilmiş olan binanın mülkiyetini ilgili kuruma (DHMİ, JSC, GMED, OACA, MOTC ve GACA’ya) devredecektir. Buna ek olarak, Grup müteakip olarak havalimanı operasyonları ile ilgili münferit sözleşmeler de imzalamaktadır. 180 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) YİD ve YDİ Sözleşmeleri Grup tarafından yönetilen havalimanları aşağıdaki gibidir: İstanbul Atatürk Uluslararası Havalimanı 1998 yılında TAV ve DHMİ arasında, Atatürk Uluslararası Havalimanı Uluslararası Terminal Binası’nın (“Atatürk Uluslararası Havalimanı Terminali” veya “AUHT”) yeniden inşası, yatırımı ve işletilmesini düzenleyen bir YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşmeye göre TAV, inşaatı Ağustos 2000 tarihi itibariyle tamamlama yükümlülüğü üstlenmiş ve sonrasında Uluslararası Terminal Binası’nı 3 yıl, 8 ay ve 20 gün için işletme hakkını elde etmiştir. TAV, Uluslararası Terminal Binası inşaatını Ocak 2000’de tamamlamış ve inşaatın önemli bir kısmını tamamladıktan sonra 7 ay erken olarak işletmeye başlamıştır. Projenin kalan kısımlarının inşası Ağustos 2000 itibariyle tamamlanmıştır. DHMİ ve T.C. Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı Ağustos 2000 tarihinde yatırım dönemi gerçekten tamamlandığında onay vermişlerdir. Haziran 2000’de sözleşmeye ek bir değişiklik yapılmış ve bu değişikliğe göre, TAV 2004 yılı itibariyle Uluslararası Terminal Binasını %30 oranında genişletmeyi taahhüt etmiştir. Bunun karşılığında TAV’a verilen işletim süresi Haziran 2005’e kadar 13 ay 12 gün daha uzatılmıştır (toplamda yaklaşık 66 ay). Sözleşme Haziran 2005’te sona ermiş ve TAV, AUHT ve Atatürk Havalimanı İç Hatlar Terminali (“AİHT”)’ni DHMİ’ye devretmiştir. TAV İstanbul, 3 Haziran 2005 tarihinde AUHT ve AİHT’yi 2021 yılına kadar 15,5 yıl boyunca işletmek üzere DHMİ ile kira sözleşmesi imzalamıştır. TAV İstanbul ile DHMİ arasında 4 Kasım 2008 tarihinde Atatürk Havalimanı Gelişim Projesi için bir ek sözleşme imzalanmıştır. Söz konusu sözleşme uyarınca, işletme hakkı karşılığında yeni yolcu köprüleri ve çeşitli ticari geliştirmeler yapılmış olup yatırım tutarı yaklaşık 36.000 Avro’dur. Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı 18 Ağustos 2004 tarihinde TAV Esenboğa ve DHMİ arasında, Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı’nın (“Esenboğa Havalimanı”) İç ve Dış Hatlar Terminalleri’nin yeniden inşası, yatırımı ve Mayıs 2023 tarihine kadar işletilmesini düzenleyen bir YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmeye göre TAV Esenboğa sözleşme tarihinden itibaren 36 ay içinde inşaatı tamamlama yükümlülüğünü üstlenmiş ve bundan sonra 15 yıl 8 aylık bir süre için Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı Terminali’nin işletim hakkını elde etmiştir. TAV Esenboğa terminal, otopark ve köprü hizmetleri vermeye 16 Ekim 2006 tarihinde başlamıştır. İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı 20 Mayıs 2005 tarihinde TAV İzmir ve DHMİ arasında, İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı’nın (“Adnan Menderes Havalimanı”) Dış Hatlar Terminali’nin yeniden inşası, yatırımı ve işletilmesini düzenleyen bir YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmeye göre TAV İzmir sözleşme tarihinden itibaren 24 ay içinde inşaatı tamamlama yükümlülüğünü üstlenmiş ve bundan sonra 6 yıl, 7 ay ve 29 günlük bir süre için İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın işletim hakkını elde etmiştir. 21 Ağustos 2006’da yapılan ilave sözleşmeye göre, yapılan ek çalışmalarından dolayı TAV İzmir’in işletim süresi Ocak 2015’e kadar toplam 11 ay 17 gün daha uzatılmıştır. TAV İzmir yolcu, köprü ve check-in banko hizmetleri vermeye 13 Eylül 2006 tarihinde başlamıştır. 16 Aralık 2011 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere TAV Ege ve DHMİ arasında, İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı’nın İç Hatlar Terminali’nin 31 Aralık 2032’ye kadar işletilmesi ve Dış Hatlar Terminali’nin Ocak 2015 itibariyle dolacak olan işletme süresinden itibaren 31 Aralık 2032’ye kadar işletilmesini düzenleyen bir imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme ile TAV Ege, yeni İç Hatlar Terminali’nin ek binası ile birlikte yapımı ve DHMİ’ye yıllık eşit taksitler halinde toplam 610.000 Avro artı KDV (%18) ödemekle yükümlü olup, imtiyaz sözleşmesine göre bu tutarın 30.500 Avro + KDV tutarındaki kısmı imtiyaz süresinin başlangıcında peşin ödenmiştir. 181 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Tiflis Uluslararası Havalimanı TAV Tiflis ile JSC arasında 6 Eylül 2005 tarihinde Tiflis Uluslararası Havalimanı operasyonları (iç ve dış hat terminalleri ile park-apron-taksi yolları) için bir YİD anlaşması imzalanmıştır. Bu anlaşma yeni havalimanı inşasının başlangıç tarihinden itibaren 10 yıl 6 aylık bir süre için geçerli olup, Tiflis Uluslararası Havalimanı’nın tasarımı, mühendisliği, finansmanı, inşaası, denemesi, işletmesi ve bakımı ile ilgili konuları kapsamaktadır. Bu süre TAV Tiflis’in Batum Havalimanı inşaatı için yeni yatırımlar (ek pistler, apronun genişletilmesi, vs) yapmayı taahhüt etmesiyle, Ağustos 2027’ye kadar 9,5 yıllık bir dönem için uzatılmıştır. TAV Tiflis yeni yapılan Tiflis Uluslararası Havalimanı terminalinde 8 Şubat 2007 tarihinden itibaren yolcu, hava kontrolü hariç köprü, check-in banko ve park-apron-taksi hizmetleri gibi tüm havalimanı operasyonlarını vermeye başlamıştır. Batum Uluslararası Havalimanı 9 Ağustos 2007 tarihinde TAV Batum ile Gürcistan Ekonomik Kalkınma Bakanlığı arasında Batumi Airport Ltd’in hisselerinin yönetim hakkının %100’ünün TAV Batum’a 20 yıllığına devri konusunda anlaşma imzalanmıştır. Bu hisse anlaşmasına göre, Batum Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini Ağustos 2027’ye kadar TAV Batum gerçekleştirecektir. Batum Havalimanı’nın işletmesi, hava trafik kontrol ve güvenlik hizmetleri dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini kapsamaktadır. Hava trafik kontrol ve güvenlik hizmetleri Gürcistan Hükümeti’nin sorumluluğu altındadır. Tunus Monastır ve Enfidha Uluslararası Havalimanları TAV Tunus ile OACA arasında 18 Mayıs 2007 tarihinde mevcut Monastır Habib Bourguiba ve Enfidha Havalimanları’nın operasyonu için bir YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme varolan Monastır Habib Bourguiba Havalimanı’nın (İç, Dış Hatlar Terminalleri ile park-apron-taksi yolları) işletimi ile Enfidha Havalimanı’nın (İç, Dış Hatlar Terminalleri ile park-apron-taksi yolları) tasarımı, mühendisliği, finansmanı, inşaası, denemesi, işletmesi ve bakımı ile ilgili konuları kapsamaktadır. Monastır Habib Bourguiba ve Enfidha Havalimanları’nın işletmeleri sırasıyla, Ocak 2008 ve Aralık 2009’da üstlenilmiştir. Her iki havalimanının işletim süresi Mayıs 2047’de sona erecek olup, işletim süresince hava trafiği kontrolü haricinde yolcu, köprü, check-in banko ve park-apron-taksi hizmetleri de içeren tüm hizmetler verilmektedir. Gazipaşa Havalimanı Antalya-Gazipaşa Havalimanı’nın kiralanmak suretiyle işletim hakkının devir alınması ile ilgili olarak, 4 Ocak 2008 tarihinde, TAV Gazipaşa ile DHMİ arasında imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Yıllık 500.000 yolcu kapasitesi bulunan Antalya-Gazipaşa Havalimanı’nın işletme süresi 25 yıllık olup Mayıs 2034’te sona erecektir. Havalimanı işletim süresince hava tarafı ve kara tarafı, park-apron-taksi hizmetlerini vermektedir. TAV Gazipaşa, yıllık 50 ABD Doları artı KDV ve buna ek olarak net dönem karının %65’ini DHMİ’ye ödeyecektir. Makedonya Üsküp, Ohrid ve İştip Havalimanları 24 Eylül 2008 tarihinde, yeni kurulan TAV Makedonya ve MOTC arasında İştip’te (Shtip) yeni kargo havalimanının işletme opsiyonu ve yapımı, Üsküp’te bulunan “Alexander the Great” Havalimanı’nın yapımı ve işletilmesi ve Ohrid’de bulunan “St. Paul the Apostle” Havalimanı’nın yenileme ve işletilmesine ilişkin 20 yıllık YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Alexander the Great ve St. Paul the Apostle Havalimanları’nın işletmesi, hava trafik kontrol dışında, tüm havalimanı faaliyetlerini kapsayacak olup teknik altyapıyı da kapsayacak şekilde modernizasyon çalışmaları öngörülmektedir. Alexander the Great ve St. Paul the Apostle Havalimanları için imtiyaz sözleşmesi 1 Mart 2010 tarihinde yürürlüğe girmiştir ve imtiyaz sözleşmesinin bitiş tarihi 1 Mart 2030’dur. İştip’te yapılacak olan yeni kargo havalimanı için ise imtiyaz sözleşmesinin yürürlüğe girme tarihi en az 10 yıl sürecek meteorolojik ve teknik ölçümler sonrasında belirlenecektir. Ohrid’de bulunan St. Paul the Apostle Havalimanı’nın modernizasyon çalışmaları ve Üsküp’te bulunan “Alexander the Great” Havalimanı’nın yapımı tamamlanmış olup, sırasıyla Mart 2011 ve Eylül 2011 itibariyle operasyonlarına başlamışlardır. 182 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Medine Uluslararası Havalimanı Tibah Development ve GACA arasında 29 Ekim 2011 tarihinde Medine Uluslararası Havalimanı’nın işletilmesi ve geliştirilmesi için bir YDİ sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmeye göre, Tibah Development varolan Medine Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini devralmasının yanı sıra, yeni yolcu terminalinin tasarımı, mühendisliği, finansmanı, inşası, test edilmesi, işletilmesi ve bakımı ile gerekli ilave altyapı çalışmalarını da üstlenecektir. TAV Holding, Tibah Development’in %33,33’üne sahiptir. Operasyonlara Haziran 2012 itibariyle başlanmıştır. İmtiyaz süresi Haziran 2037 itibariyle sona erecektir. Medine Uluslararası Havalimanı’nın işletilmesi terminal, otopark, kargo, yer hizmetleri, park-aprontaksi hizmetleri ve slot tahsisini kapsamaktadır. Tibah Development, Medine Uluslararası Havalimanı’nın işletmesi için, TAV Holding’in %51 payına sahip olduğu Tibah Operation’u taşeron olarak belirlemiştir. İşletim Sözleşmeleri YİD ve YDİ faaliyetleri ile yönetim sözleşmeleri aşağıdakileri içermektedir: Terminal ve havalimanı hizmetleri – Grup önceki paragraflarda belirtildiği üzere terminal ve havalimanlarının işletim hakkına sahiptir. Bu hak, yolcu, köprü, park-apron-taksi, check-in banko hizmetlerini içermektedir. Havayolu şirketlerine sunulan hizmetler, havalimanını kullanan yolcu sayısı, uçaklar tarafından kullanılan köprüler, kalkış ve iniş şartları ve check-in bankolarına göre ücretlendirilmektedir. Gümrüksüz mağaza ürünleri – Grup işletmekte olduğu terminallerde gümrüksüz mağaza ürünü satışı yapma hakkına sahiptir. Gümrüksüz mağaza ürünleri hem gelen hem de giden yolculara sunulmaktadır. Satışlar Grup tarafından gerçekleştirilmektedir veya belli durumlarda satış hakları, satışlar üzerinden alınan komisyonlar karşılığında başka şirketlere verilmektedir. Yiyecek içecek ve havaalanı otel hizmetleri – Grup hem yolcular hem de terminal personeli için tüm yiyecek içecek faaliyetlerini yönetme hakkına sahiptir. Grup belli yiyecek içecek operasyonlarının işletim haklarını, satışlar üzerinden alınacak komisyonlar karşılığında başka şirketlere vermektedir. Alan tahsis hizmetleri – Kiralayan olarak, Grup, havaalanında bilet satışı için havayolu şirketlerine, bankalara ofis alanları kiralamaktadır. Yer hizmetleri – Grup belirli havalimanlarında yer hizmetleri faaliyeti sağlama hakkına sahiptir. Havaalanları Yer Hizmetleri Yönetmeliği (“SHY 22”) uyarınca iç ve dış hat uçuşlarına trafik, köprü, uçuş operasyon, kargo olmak üzere tüm yer hizmetlerini vermektedir. Salon hizmetleri – Grup’un üye yolcularına CIP hizmetleri vermek üzere işlettiği veya kiraladığı salonlar bulunmaktadır. Otobüs ve otopark hizmetleri – Grup’un otopark ve vale park hizmetleri verme hakkı bulunmaktadır. Otobüs hizmetleri gelirleri havalimanlarından şehir merkezlerine sağlanan ulaşımla ilgilidir. Yazılım ve sistem hizmetleri – Grup, havacılık sektöründe özellikle uçuş yönetim sistemleri konusunda operasyonel ve finansal verimliliği sağlamak amacıyla yazılım ve sistemler geliştirmekte olup Grup şirketlerinin ve bazı üçüncü tarafların bilgi sistemleri ihtiyaçlarını karşılamaktadır. Güvenlik hizmetleri – Grup, yurtiçi terminallerinde güvenlik hizmetlerini sağlamaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup’taki toplam çalışan sayısı 22.709 (ortalama 22.232) 31 Aralık 2011’de 20.269 (ortalama 19.838) kişidir. 183 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1 Sunuma İlişkin Temel Esaslar a) Uygunluk Beyanı Grup, muhasebe kayıtlarını Tek Düzen Hesap Planı, Türk Ticaret Kanunu ve Türk Vergi Kanunları’na uygun olarak tutmakta ve yasal finansal tablolarını da buna uygun olarak TL bazında hazırlamaktadır. Grup’un ilişikteki konsolide finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) 9 Nisan 2008 tarih ve 26842 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri XI, 29 No’lu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe Standartları’nı / Uluslararası Finansal Raporlama Standartları’nı (“UMS/UFRS”) uygularlar. Ancak Tebliğ’de yer alan Geçici Madde 2’ye göre Tebliğ’in 5. maddesinin uygulanmasında Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS / UFRS’nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (“UMSK”) tarafından yayımlanan UMS / UFRS’den farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (“TMSK”) tarafından ilan edilinceye kadar UMS / UFRS’ler uygulanır. Bu kapsamda, Grup, 31 Aralık 2012 itibariyle konsolide finansal tablolarını UMS / UFRS’lere uygun olarak hazırlamıştır. 2 Kasım 2011 tarihinde resmi gazetede yayımlanan ve yürürlüğe giren 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile TMSK kuruluş maddesi olan 2499 sayılı kanunun ek 1. maddesi iptal edilmiş ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun (“Kurum”) kurulması Bakanlar Kurulu’nca kararlaştırılmıştır. Bu Kanun Hükmünde Kararname’nin geçici 1. maddesi uyarınca, Kurum tarafından yayımlanacak standart ve düzenlemeler yürürlüğe girinceye kadar, bu hususlara ilişkin mevcut düzenlemelerin uygulanmasına devam edilecektir. Bu durum raporlama dönemi itibariyle, Sunuma İlişkin Temel Esaslar’da herhangi bir değişikliğe yol açmamaktadır. Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle düzenlenmiş konsolide finansal durum tablosu, bu tarihte sona eren yıla ait konsolide kapsamlı gelir tablosu, 22 Şubat 2013 tarihinde Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Genel Kurul finansal tabloların yayımı sonrası finansal tabloları değiştirme gücüne sahiptir. b) Finansal Tabloların Hazırlanış Şekli 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle konsolide finansal tablo ve dipnotların hazırlanmasında, SPK Karar Organı’nın 17 Nisan 2008 tarih ve 11/467 sayılı karar ile açıklanan “SPK Seri:XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Uyarınca Düzenlenecek Finansal Tablo ve Dipnot Formatları Hakkında Duyuru”da belirtilen esaslar kullanılmıştır. c) Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Finansal Tabloların Düzeltilmesi Grup, SPK’nın 17 Mart 2005 tarihinde aldığı karar doğrultusunda 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasına son vermiştir. d) Ölçüm Esasları Konsolide finansal tablolar, gerçeğe uygun değerleri ile ölçülen türev finansal araçlar haricinde tarihi maliyetler üzerinden hazırlanmıştır. Gerçeğe uygun değer ölçümünde kullanılan yöntemler ayrıca 41. Notta belirtilmiştir. e) Geçerli ve Raporlama Para Birimi TAV Holding ve Türkiye’de faaliyet gösteren bağlı ortakları muhasebe kayıtlarını ve yasal finansal tablolarını TL olarak, Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Usul Kanunu’na uygun olarak hazırlamaktadır. Yabancı bağlı ortaklıklar ve müştereken kontrol edilen ortaklıklar muhasebe kayıtlarını faaliyet gösterdikleri ülke kanunları ve uygulamalarına göre hazırlamaktadırlar. İlişikteki konsolide finansal tablolar, Şirket’in raporlama para birimi olan TL cinsinden sunulmuştur. Grup’un geçerli para birimi Avro’dur. 184 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Şirket’in faaliyet gösterdiği ülke para birimi TL olmasına karşın Grup şirketlerinin çoğunun geçerli para birimi Avro’dur. Grup şirketlerinin geçerli para birimleri aşağıdaki tabloda özetlenmiştir. Şirket Geçerli Para Birimi TAV Holding Avro TAV İstanbul Avro TAV Esenboğa Avro TAV İzmir Avro TAV Ege Avro TAV Tunus Avro TAV Tiflis Gürcistan Larisi (“GEL”) TAV Batum GEL Batumi Airport LLC GEL TAV Makedonya Avro TAV Gazipaşa Avro TAV Letonya Avro HAVAŞ Avro BTA TL BTA Gürcistan GEL BTA Tunus Tunus Dinarı (“TND”) BTA Makedonya Makedonya Dinarı (“MKD”) Cakes & Bakes TL TAV İşletme TL TAV İşletme Gürcistan GEL TAV İşletme Tunus TND TAV İşletme Tunus Plus TND TAV İşletme Makedonya MKD TAV Bilişim Avro TAV Güvenlik TL TAV Akademi TL HAVAŞ Europe Avro HAVAŞ Europe Helsinki Avro HAVAŞ Europe Stockholm İsveç Kronu (“SEK”) HAVAŞ Almanya Avro HYT İzmir TL HYT Muğla TL HYT Samsun TL ATÜ Avro ATÜ Gürcistan GEL ATÜ Tunus Avro ATÜ Makedonya Avro ATÜ Letonya Avro TAV Gözen ABD Doları CAS ABD Doları TGS TL BTA Denizyolları TL Tibah Development Suudi Arabistan Riyali (“SAR”) Tibah Operation SAR TL olarak sunulan bütün finansal bilgiler aksi belirtilmedikçe en yakın bin TL’ye yuvarlanmıştır. 185 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) f) Konsolidasyon Esasları Konsolide finansal tablolar Şirket’in ve Şirket tarafından kontrol edilen bağlı ortaklıkların ve müştereken kontrol edilen ortaklıkların finansal tablolarını içermektedir. Kontrol, bir işletmenin faaliyetlerinden fayda elde etmek amacıyla mali ve operasyonel politikaları üzerinde gücünün olması ile sağlanır. Bağlı ortaklıklar ve müştereken kontrol edilen ortaklıklar, aşağıdaki yöntemler kullanılarak konsolide edilmiştir: • TAV İstanbul, TAV Esenboğa, TAV İzmir, TAV Gazipaşa, TAV İşletme, TAV Makedonya, TAV Letonya, TAV Ege, TAV Güvenlik, HAVAŞ, HYT İzmir, HYT Muğla, HYT Samsun ve TAV Akademi tam konsolidasyona tabi tutulmuştur. Bu şirketlerde kontrol gücü olmayan pay bulunmamaktadır. • TAV Tunus, TAV Batum, BTA, BTA Gürcistan, BTA Tunus, BTA Makedonya, Cakes & Bakes, TAV İşletme Gürcistan, TAV İşletme Tunus, TAV İşletme Tunus Plus, TAV İşletme Makedonya, TAV Bilişim, TAV Tiflis, Batumi Airport LLC, HAVAŞ Europe, HAVAŞ Europe Helsinki, HAVAŞ Europe Stockholm ve HAVAŞ Almanya tam konsolidasyona tabi tutulmuş olup, ana ortaklık dışı paylar için kontrol gücü olmayan paylar yansıtılmıştır. Batumi Airport LLC’nin sermayesi üzerindeki yönetim hakkı hisse yönetim sözleşmesi süresi sonunda JSC’ye transfer edileceğinden dolayı Batumi Airport LLC’nin sermayesinin tamamı özkaynaklar altında kontrol gücü olmayan paylar içerisinde gösterilmiştir. • ATÜ, ATÜ Gürcistan, ATÜ Tunus, ATÜ Makedonya, ATÜ Letonya, TAV Gözen, CAS, TGS, BTA Denizyolları ve Tibah Development ve Tibah Operation oransal konsolidasyon yöntemi ile konsolide edilmiştir. i) İşletme Birleşmeleri İşletme birleşmeleri, kontrolün Grup’a transfer olduğu tarih olan birleşme tarihinde satın alma metodu kullanılarak muhasebeleştirilir. Kontrol, Grup’un bir işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak amacıyla söz konusu işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını yönetme gücünü ifade eder. Kontrol değerlendirilirken ifa edilebilir potansiyel oy hakları Grup tarafından dikkate alınmaktadır. Grup satın alma tarihindeki şerefiyeyi aşağıdaki şekilde ölçmektedir: • Satın alma bedelinin gerçeğe uygun değeri; artı • İşletme birleşmelerinde edinilen işletme üzerindeki kontrol gücü olmayan payların kayıtlı değeri, artı • Eğer işletme birleşmesi birden çok seferde gerçekleştiriliyorsa edinen işletmenin daha önceden elde tuttuğu edinilen işletmedeki özkaynak payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri; eksi • Tanımlanabilir edinilen varlık ve varsayılan yükümlülüklerin muhasebeleştirilen net değeri (genelde gerçeğe uygun değeri). Eğer yapılan değerlemede negatif bir sonuca ulaşılırsa, pazarlık satın alımı doğrudan kâr veya zararda muhasebeleştirilir. Satın alma bedeli var olan ilişkilerin kurulmasıyla ilgili tutarları içermez. Bu tutarlar genelde kâr veya zararda muhasebeleştirilir. İşletme birleşmesiyle bağlantılı olarak Grup’un katlandığı, borçlanma senetleri veya hisse senedine dayalı menkul kıymetler ihraçlarıyla ilişkili giderler dışındaki işlem maliyetleri tahakkuk ettiğinde giderleştirilir. ii) Bağlı ortaklıklar Bağlı ortaklıklar, Grup tarafından kontrol edilen işletmelerdir. Bağlı ortaklıkların finansal tabloları, kontrolün başladığı tarihten sona erdiği tarihe kadar konsolide finansal tablolara dahil edilmiştir. 186 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) iii) Kontrol gücü olmayan paylar Grup, her bir işletme birleşmesinde, edinilen işletmedeki kontrol gücü olmayan payları aşağıdaki yöntemlerden birini kullanarak ölçer: • Gerçeğe uygun değer üzerinden ya da • Edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının, genelde gerçeğe uygun değerinden, muhasebeleştirilen tutarlarındaki orantılı payı üzerinden Grup’un bağlı ortaklıklardaki paylarında kontrol kaybına neden olmayan değişiklikler, ortaklarla yapılan ortaklığa ilişkin işlem olarak muhasebeleştirilir. Kontrol gücü olmayan paylara yapılan düzeltmeler, bağlı ortaklığın net varlık değerinin oransal tutarı üzerinden hesaplanmaktadır. Şerefiye üzerinde bir düzeltme yapılmaz ve kâr veya zararda kazanç veya kayıp olarak muhasebeleştirilmez. 3 Ekim 2012 tarihinde HAVAŞ’ın sermayesinin %35’ini temsil eden hisseleri İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve HSBC Investment Bank Holdings Plc’den 80.000 Avro (184.328 TL) karşılığında satın alınmıştır. Sonuç olarak, TAV Holding’in HAVAŞ’taki payı %100’e çıkmış, konsolide finansal tablolarda HAVAŞ kontrol gücü olmayan pay ayrılmaksızın tam konsolidasyona tabi tutulmuş ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda diğer yedekler altında muhasebeleştirilmiştir. 2011 itibariyle TAV Batum’un sermayesinin %16’sını temsil eden hisseleri Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’den (“Akfen İnşaat”) 667 ABD doları (1.063 TL) karşılığında satın alınmıştır. Sonuç olarak, TAV Holding’in TAV Batum’daki payı %76’ya çıkmış ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda diğer yedekler altında muhasebeleştirilmiştir. 2011 itibariyle TAV Güvenlik’in sermayesinin %33,33’ünü temsil eden hisseleri Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri Sanayi A.Ş.’den 6.000 TL karşılığında satın alınmıştır. Sonuç olarak, TAV Holding’in TAV Güvenlik’teki payı %100’e çıkmış, konsolide finansal tablolarda TAV Güvenlik kontrol gücü olmayan pay ayrılmaksızın tam konsolidasyona tabi tutulmuş ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda diğer yedekler altında muhasebeleştirilmiştir. 2011 itibariyle TAV Tiflis’in sermayesinin %10’unu temsil eden hisseleri Sera Yapı Endüstrisi ve Tic. A.Ş. (“Sera Yapı”) ve Akfen İnşaat’tan 8.583 ABD doları (14.307 TL) karşılığında satın alınmıştır. Sonuç olarak, TAV Holding’in TAV Tiflis’teki payı %76’ya çıkmış ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda diğer yedekler altında muhasebeleştirilmiştir. 2010 itibariyle HAVAŞ Europe’un %50 hissesi HAVAŞ tarafından satın alınmıştır. HAVAŞ Europe Aralık 2011’e kadar HAVAŞ ve Baltic Aviation Services tarafından müştereken kontrol edilmiştir ve oransal konsolidasyona tabi tutulmuştur. Bu değişiklik konsolide finansal tablolarda “işletme birleşmelerinin etkisi” olarak gösterilmiştir. 21 Aralık 2011’de HAVAŞ 1.001 Avro karşılığında HAVAŞ Europe’un ek %16,67 hissesini satın almıştır (Not 3). Bu işlemden sonra, 31 Aralık 2011 itibariyle HAVAŞ, HAVAŞ Europe’un kontrol hakkını elde etmiş, alım tarihinden sonra tam konsolidasyona tabi tutulmuş, kontrol gücü olmayan pay hissesi için kontrol gücü olmayan pay olarak yansıtılmıştır. Bu değişiklik konsolide finansal tablolarda “grup yapısındaki değişikliğin etkisi” olarak gösterilmiştir. iv) Ortak kontrol altındaki işletme paylarından edinimler Grup’u kontrol eden hissedarın kontrolündeki şirketlerin hisselerinin transferinden kaynaklanan işletme birleşmeleri sunulan en erken karşılaştırmalı dönemin başında gerçekleşmiş gibi, eğer daha sonra ise, ortak kontrolün sağlandığı tarihte muhasebeleştirilir. Bu amaçla karşılaştırmalı dönemler yeniden düzenlenir. İktisap edilen varlıklar ve borçlar önceden Grup’un kontrolündeki hissedarlarının konsolide edilmiş finansal tablolarında kaydedilen defter değerinden kaydedilirler. İktisap edilen şirketlerin özsermaye kalemleri sermayenin haricinde Grup’un özkaynaklarında aynı kalemlere eklenir ve ortaya çıkan kâr yada zarar özkaynaklarda muhasebeleştirilir. v) Kontrolün kaybedilmesi Grup, bağlı ortaklık üzerindeki kontrolünü kaybetmesi durumunda, bağlı ortaklığın varlık ve yükümlülüklerini, kontrol gücü olmayan paylarını ve bağlı ortaklıkla ilgili diğer özkaynak altındaki tutarları kayıtlarından çıkarır. Kontrolün kaybedilmesinden kaynaklanan kazanç ya da kayıplar kâr veya zarara kaydedilir. Eğer Grup önceki bağlı ortaklığında pay sahibi olmayı sürdürürse bu paylar kontrolün kaybedildiği gün itibariyle gerçeğe uygun değerleri üzerinden ölçülür. Sonrasında sahip olunmaya devam edilen bu paylar, devam eden kontrol etkisinin seviyesine göre, özkaynak yöntemiyle muhasebeleştirilen yatırım ya da satılmaya hazır finansal varlık olarak muhasebeleştirilir. 187 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) vi) Müştereken kontrol edilen ortaklıklar Müştereken kontrol edilen ortaklıklar finansal ve stratejik kararlar için kontrata bağlı anlaşmalar ile kurulan ve stratejik, finansal ve operasyonel kararlar için oybirliği gerektiren şirketlerdir. Grup müştereken kontrol edilen ortaklıklar üzerindeki payını oransal konsolidasyon yöntemine göre raporlamaktadır. Konsolide finansal tablolarda, Grup’un müştereken kontrol edilen ortaklık üzerindeki hissesi oranınca, müştereken kontrol edilen işletmelerin varlık ve yükümlülükleri ile gelir ve giderleri her kalem bazında ayrı ayrı yansıtılmıştır. vii) Konsolidasyonda düzeltme işlemleri Konsolidasyona dahil edilen şirketler arasındaki grup içi işlemler ve bakiyeler konsolidasyon sırasında silinmiştir. İştirakle ana ortaklık ve ana ortaklığın konsolidasyona tabi bağlı ortaklıkları ve müştereken kontrol edilen ortaklıklar arasında gerçekleşen işlemler neticesinde oluşan karlar ve zararlar, ana ortaklığın iştirakteki payı oranında netleştirilmiştir. Gerçekleşmemiş zararlar değer düşüklüğüne dair kanıt olmadığı sürece gerçekleşmemiş kazançlarla aynı şekilde silinirler. g) Yabancı Para i) Yabancı para işlemler Yabancı para işlemler, ilgili Grup şirketlerinin geçerli para birimlerine işlemin gerçekleştiği tarihteki kurdan çevrilmişlerdir. Yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülükler raporlama tarihindeki kurlardan geçerli para birimine çevrilmişlerdir. Parasal kalemlere ilişkin yabancı para çevrim farkı kazancı veya zararı, dönem başındaki geçerli para birimi cinsinden itfa edilmiş tutarın etkin faiz oranı ve ödemelerin etkisi düzeltilmesiyle dönem sonundaki yabancı para birimi cinsinden itfa edilmiş tutarın dönem sonu kurundan çevrilmiş tutarı ile arasındaki farkı ifade eder. Yabancı para cinsinden olan ve gerçeğe uygun değerleriyle ölçülen parasal olmayan varlıklar ve yükümlülükler, gerçeğe uygun değerin tespit edildiği tarihteki kurdan geçerli para birimine çevrilir. Yabancı para cinsinden tarihi maliyetiyle ölçülen parasal olmayan kalemler, işlemin gerçekleştiği tarihteki kurdan çevrilmişlerdir. Yeniden çevrimle oluşan kur farkları, diğer kapsamlı gelirde kayıtlara alınan nakit akış riskinden korunma araçların etkin olan kısmından doğan farklar hariç, kâr veya zararda kayıtlara alınır. ii) Yabancı operasyonlar Yabancı operasyonların varlık ve yükümlülükleri, satın alımdan kaynaklanan şerefiye ve gerçeğe uygun değer düzeltmeleri dahil olmak üzere, raporlama tarihindeki döviz kuru ile raporlama para birimine çevrilir. Yabancı operasyonların gelir ve giderleri aylık ortalama döviz kuru ile raporlama para birimine çevrilir. Yabancı para çevrim farkları diğer kapsamlı gelirler içerisinde kayıtlara alınır ve özkaynaklar altında yabancı para çevrim farklarında sunulur. Ancak, eğer yabancı operasyon, tamamına sahip olunmayan bir bağlı ortaklık ise, kontrol gücü olmayan paylara ilişkin kısım oransal olarak kontrol gücü olmayan pay olarak sınıflanır. Eğer bir yabancı operasyonun elden çıkarılması sonucunda kontrol, önemli etki veya müşterek kontrol kaybedilirse, ilgili yabancı operasyona ilişkin olarak yabancı para çevrim farkları hesabındaki birikmiş tutar, elden çıkarma sonucu oluşan kazanç veya kayıpların bir parçası olarak kâr veya zarara transfer edilir. Eğer Grup yabancı bir operasyon içeren bir bağlı ortaklığının sadece bir kısmını elden çıkarıp kontrolü koruyorsa, yabancı para çevrim farkları hesabındaki birikmiş tutarın ilgili kısmı kontrol gücü olmayan pay olarak sınıflanır. Eğer Grup yabancı bir operasyon içeren bir iştirakini veya iş ortaklığının sadece bir kısmını elden çıkarıp önemli etkiyi veya müşterek kontrolü koruyorsa, yabancı para çevrim farkları hesabındaki birikmiş tutar kâr veya zarara transfer edilir. Grup şirketleri, Avro, TL, ABD Doları, TND, GEL, SEK, MKD veya SAR’ı geçerli para birimi olarak kullanmaktadırlar, çünkü bu para birimleri ilgili Grup şirketlerinin operasyonlarında önemli ölçüde kullanılmakta veya operasyonları üzerinde önemli etkiye sahip bulunmakta olup, bu şirketlere ilişkin olay ve koşulların ekonomik özünü yansıtmaktadır. Finansal tablolardaki kalemlerin ölçümü için seçilen para birimi hariç bütün para birimleri yabancı para olarak ele alınmaktadır. Dolayısıyla, geçerli para birimiyle ölçülmemiş olan işlemler ve bakiyeler, ilgili geçerli para birimleri cinsinden yeniden ifade edilmiştir. Grup, konsolide finansal tablolar ve dipnotların sunumu amacıyla raporlama para birimi olarak TL’yi kullanmaktadır. 188 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Geçmişte yüksek enflasyonlu kabul edilen bir ekonominin (Türkiye) para birimiyle raporlayan bağlı ortaklıkların finansal tabloları, yüksek enflasyonun sona erdiği tarihe kadar raporlama tarihinde geçerli ölçüm birimi cinsinden yeniden ifade edilmiştir. Yukarıda anılan 17 Mart 2005 tarihli karar neticesinde enflasyon muhasebesi uygulamalarının 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle sona erdiği kararlaştırıldığından, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren TL yüksek enflasyonlu olmayan bir ekonomiye ait para birimi olarak değerlendirilmiştir. Grup’un bağlı ortaklıklarından, geçerli para birimi TL olan BTA, TAV Güvenlik ve TAV İşletme’nin finansal tablolarında Türk Lirası’nın satın alma gücündeki değişimin gösterilmesi amacıyla, 31 Aralık 2004 tarihine kadar 29 No’lu Uluslararası Muhasebe Standardı (UMS 29 (“Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama”)) hükümlerince öngörüldüğü üzere toptan eşya genel fiyat endeksleri kullanılarak enflasyon düzeltmeleri yapılmıştır. Avro / TL, GEL / TL, TND / TL, ABD Doları / TL, MKD / TL, SEK / TL, SAR / TL ve Avro / ABD Doları kurlarındaki senelik değişimler raporlama dönemi sonları itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Avro / TL 2,3517 2,4438 GEL / TL 1,0775 1,1307 TND / TL 1,1485 1,2608 ABD Doları / TL 1,7825 1,8889 MKD / TL 0,0382 0,0397 SEK / TL 0,2729 0,2732 SAR / TL 0,4753 0,5028 Avro / ABD Doları 2.2 Önemli Muhasebe Politikalarının Özeti 1,3193 1,2938 a) Finansal Araçlar i) Türev olmayan finansal varlıklar Grup kredi, alacakları ve mevduatlarını oluştukları tarihte kayıtlarına almaktadır. Finansal varlıklar Grup’un ilgili finansal aracın sözleşmeye bağlı koşullarına taraf durumuna geldiği işlem tarihinde kayıtlara alınır. Grup, finansal varlıklar ilgili sözleşme uyarınca olan nakit akışları ile ilgili hakları sona erdiğinde veya ilgili haklarını bu finansal varlık ile ilgili bütün risk ve getirilerinin sahipliğini transfer ettiği bir alım-satım işlemiyle devrettiğinde ilgili finansal varlığı kayıtlarından çıkarır. Grup tarafından devredilen finansal varlıklardan yaratılan ya da elde tutulan her türlü hak, ayrı bir varlık ya da yükümlülük olarak muhasebeleştirilir. Grup finansal varlık ve yükümlülüklerini, sadece ve sadece, netleştirme için yasal hakkı olduğunda ve işlemi net bazda gerçekleştirmek ya da varlığın gerçekleşmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesini eş zamanlı yapmak konusunda niyetinin bulunması durumunda netleştirmekte ve net tutarı finansal tablolarında göstermektedir. Grup’un türev olmayan finansal varlıkları, krediler ve alacaklardır. 189 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Krediler ve alacaklar Krediler ve alacaklar aktif bir piyasada kote edilmemiş, sabit veya değişken ödemeli finansal varlıklardır. Bu tür varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerlerine direk ilişkilendirilebilen işlem maliyetlerinin eklenmesiyle muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben krediler ve alacaklar gelecekteki anapara ve faiz nakit akışlarının etkin faiz oranları kullanılarak indirgenmiş değerleri üzerinden değer düşüklükleri indirilerek gösterilmektedir (Not 2.2(h)(i)). Krediler ve alacaklar, nakit ve nakit benzerleri, ticari alacaklar, kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri, ilişkili taraflardan alacaklar ve DHMİ tarafından garanti edilen yolcu geliri alacağından oluşmaktadır (Not 10). Nakit ve nakit benzerleri Nakit ve nakit benzerleri gerçeğe uygun değerinde değişim riskinin çok az olduğu nakit mevcudu, vadesiz mevduatlar ve 3 aydan az vadeye sahip vadeli mevduatlardan oluşmaktadır ve Grup tarafından kısa vadeli yükümlülüklerin finansmanı için kullanılır. Grup’un Proje Hesabı, Rezerv Hesabı ya da Fonlama Hesabının kullanımı kredi sözleşmelerinde belirtilen şartlara bağlıdır. Bu yüzden, bu hesaplar içerisindeki banka bakiyeleri konsolide finansal durum tablosunda Kullanımı Kısıtlı Banka Bakiyeleri kalemi içerisinde gösterilmektedir. Hizmet imtiyaz sözleşmeleri Grup, imtiyazı tanıyandan, sunulan hizmetlerin iyileştirilmesi veya inşaat işlemleri için nakit veya herhangi bir diğer finansal varlığı elde etmeye bir sözleşmeye bağlı olarak koşulsuz bir hakkı olduğunda hizmet imtiyaz sözleşmesinden doğan finansal varlıkları muhasebeleştirmektedir. Bu tür finansal varlıklar başlangıçta gerçeğe uygun değerleriyle ölçülmektedir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben finansal varlıklar indirgenmiş değerleri üzerinden gösterilmektedir. Eğer Grup inşaat hizmetleri için bir kısmı finansal varlık ve bir kısmı maddi olmayan duran varlık şeklinde olmak üzere ödeme almakta ise, alınan veya alınacak olan her bir varlık başlangıçta gerçeğe uygun değeri üzerinden olmak üzere ayrı ayrı muhasebeleştirilir (Not 2.2(e)). ii) Türev olmayan finansal yükümlülükler Grup borçlanma senetlerini ve ikinci dereceden yükümlülüklerini başlangıçta oluşturuldukları tarih itibariyle muhasebeleştirmektedir. Diğer bütün finansal varlıklar için muhasebeleştirilme tarihi Grup’un araç ile ilgili sözleşme uyarınca doğan yükümlülüklere taraf olduğu tarihtir. Grup, finansal yükümlülük ile ilgili sözleşmeye bağlı taahhütleri sona erdiğinde veya iptal edildiğinde ilgili finansal yükümlülüğü kayıtlarından çıkarır. Grup, türev olmayan finansal yükümlülükleri diğer finansal yükümlülükler içerisinde gösterir. Bu tür finansal yükümlülükler başlangıçta gerçeğe uygun değerlerine direk ilişkilendirilebilen işlem maliyetlerinin çıkarılmasıyla ölçülmektedir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben finansal yükümlülükler etkin faiz oranı kullanılarak indirgenmiş değerleri üzerinden gösterilmektedir. Grup’un diğer finansal yükümlülükleri; finansal borçlar, banka nezdindeki cari hesaplar, ilişkili taraflara borçlar, ticari borçlardır. Talep üzerine geri ödenebilir olan ve Grup’un nakit yönetimin bir parçası olan faizsiz krediler nakit akış tablosunda gösterim amacıyla nakit ve nakit benzerlerine bir kalem olarak eklenmiştir. iii) Sermaye: Adi hisse senetleri özkaynak olarak sınıflanır. 190 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) iv) Türev finansal araçlar (Nakit akış riskinden korunma muhasebesi dahil) Grup, yabancı para ve faiz oranı risklerinden korunmak amacıyla türev finansal araçlar kullanmaktadır. Riskten korunmanın ilk kayıtlara alınmasında Grup riskten korunma araçları ve riskten korunan araçlar arasındaki ilişkiyi, ilgili riskten korunma işleminin risk yönetimi amaçlarını ve stratejilerini ve riskten korunmanın etkinliğini ölçmede kullanılacak olan yöntemleri resmi olarak belgelemektedir. Grup, riskten korunmanın ilk kayıt tarihinde ve devam eden süreç içerisinde, riskten korunma metodunun ilgili araçların metodun uygulandığı süreçteki beklenen gerçeğe uygun değerlerindeki veya nakit akışlarındaki değişiklikler üzerinde etkinliğini veya her bir metodun gerçekleşen sonuçlarındaki etkinliğinin %80–125 aralığında olup olmadığını ölçer. Nakit akış riskinden korunma işlemleri için, finansal riskten korunma işleminin konusunu teşkil eden tahmini işlemin gerçekleşme ihtimalinin yüksek olması ve nakit akışlarındaki değişikliklerin kâr veya zararı etkileyebilecek nitelikte olması gerekir. Türev finansal araçlar ilk olarak gerçeğe uygun değerleriyle kayıtlara alınır ve türevlere atfolunan ilgili işlem maliyetleri oluştukları tarihte kâr veya zarar olarak kaydedilir. İlk kayıtlara alınmalarını müteakiben, türevler gerçeğe uygun değerleriyle ölçülür ve oluşan değişimler aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilir. Nakit akış riskinden korunma Bir türev aracı kayıtlara alınmış bir varlığı, yükümlülüğü veya kâr veya zararı etkileyecek gerçekleşme ihtimali yüksek tahmini işlemle ilgili belirli bir riskin nakit akışlarındaki değişikliklerin riskinden korunma aracı olarak tasarlandığında; türev aracının gerçeğe uygun değerindeki değişikliğin etkin kısmı diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilir ve özkaynak altında riskten korunma rezervlerinde gösterilir. Türevin gerçeğe uygun değerindeki etkin olmayan kısım doğrudan kâr veya zararda muhasebeleştirilir. Diğer durumlarda, finansal riskten korunmaya konu olan kalem finansal olmayan varlıksa, özkaynaklar içerisinde birikmiş olan tutar, finansal riskten korunmaya konu kalem kâr veya zararı etkilediği dönemle aynı dönemde kâr veya zarar içerisinde yeniden sınıflandırılır. Eğer finansal riskten korunma aracı artık finansal riskten korunma muhasebesi ile ilgili koşulları sağlamaması, vadesinin dolması veya satılması, sona erdirilmesi veya kullanılması veya işlemden kaldırılması durumunda riskten korunma muhasebesinden ileriye dönük olarak vazgeçilir. Eğer tahmini işlemin gerçekleşmesi artık beklenmiyorsa, özkaynaklar içerisinde muhasebeleştirilmiş bulunan bakiye kâr veya zarar içerisinde yeniden sınıflandırılır. b) Maddi Duran Varlıklar i) Muhasebeleştirme ve ölçme Maddi duran varlıklar, maliyet değerlerinden birikmiş amortisman ve kalıcı değer kayıpları düşülmüş olarak gösterilirler. Maliyet ilgili varlığın edinimiyle direk ilişkili harcamaları ifade etmektedir. Grup tarafından inşa edilen varlıkların maliyeti, malzeme maliyeti, direk işçilik ve o varlığın Grup’un kullanımına hazır hale gelmesiyle direk ilişkili maliyetleri ve gerektiği durumlarda varlıkların sökümüne veya restorasyonuna, varlıkların yer değiştirmesine ve yerleştirildiği alanın restorasyonuna ilişkin maliyetleri, aktifleştirilmiş borçlanma maliyetlerini içermektedir. Satın alınan yazılımlar ilgili olduğu cihazın ayrılmaz bir parçası olduğu durumlarda bu cihazın bir parçası olarak aktifleştirilmişlerdir. Bir tesis, makine veya cihazın farklı ekonomik ömürlere sahip parçaları var ise, ayrı kalemler (temel birleşenler) olarak muhasebeleştirilirler. Bir maddi varlığın elden çıkartılması veya itfasında ortaya çıkan kazanç ve kayıplar, söz konusu maddi duran varlığın elden çıkartılmasıyla elde edilen tutar ile defter değeri karşılaştırılarak belirlenir ve gelir tablosunda “diğer faaliyetlerden gelir ve karlar / (gider ve zararlar)” hesaplarında muhasebeleştirilir. ii) Sonraki maliyetler Sonradan yapılan harcamalar sadece bu harcamalar sonucunda ileride oluşacak ekonomik faydaların Grup’a aktarılacağının mümkün olduğu durumlarda aktifleştirilebilir. Devam eden onarım ve bakım yapıldıkça gider olarak muhasebeleştirilir. 191 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) iii) Amortisman Maddi duran varlıklara ait amortisman hesaplaması varlığın kurulumunun gerçekleştiği ve kullanıma hazır hale geldiği tarihten itibaren başlar ya da işletme içi oluşturulan varlıklar için ise varlığın tamamlandığı ve kullanıma hazır hale geldiği tarihten itibaren başlar. Amortisman, maddi duran varlık kalemlerinin maliyetlerinden bunların tahmini faydalı ömürleri boyunca doğrusal yöntem ile tahmini kalıntı değerlerinin silinmesiyle hesaplanmaktadır. Amortisman, başka bir varlığın defter değerine dahil edilmediği sürece, genellikle kâr veya zarar ile ilişkilendirilir. Kiralanan varlıklar, Grup kiralanan varlığın mülkiyetini kiralama sonunda makul bir kesinlikte üzerine almayacaksa, varlığın kiralama süresi ile faydalı ömürden kısa olanı üzerinden amortismana tabi tutulur. Arazi amortismana tabi değildir. Grup’un cari ve karşılaştırmalı dönemlerde kullandığı amortisman oranları aşağıdaki gibidir: Binalar Tesis, makina ve cihazlar Taşıtlar Döşeme ve demirbaşlar Özel maliyetler 50 yıl 4-19 yıl 5-18 yıl 2-19 yıl 1-15 yıl Amortisman oranları, faydalı ömürler ve kalıntı değerler her raporlama dönemi sonunda gözden geçirilir ve gerekli durumlarda yeniden belirlenir. c) Maddi Olmayan Duran Varlıklar i) Şerefiye Bağlı ortaklık edinimlerinden doğan şerefiye, maddi olmayan duran varlıklar içerisinde gösterilir. Şerefiyenin ilk kaydı ile ilgili bilgi için dipnot 2.1(f)(i)’ye bakınız. Sonraki ölçüm Şerefiye, maliyet değerinden kalıcı değer kayıpları düşülerek ölçülür. ii) İşletme birleşmelerinde muhasebeleştirilen maddi olmayan duran varlıklar Müşteri ilişkileri, HAVAŞ hisselerinin 2005 ve 2007 yıllarındaki alımları, TGS hisselerinin 2009 yılındaki alımı ve HAVAŞ Europe hisselerinin 2010 ve 2011 yıllarındaki alımları sırasında muhasebeleştirilen maddi olmayan duran varlıklardır. DHMİ lisansı HAVAŞ hisselerinin 2005 ve 2007 yıllarındaki alımları ve TGS hisselerinin 2009 yılındaki alımı sırasında muhasebeleştirilen maddi olmayan duran varlıklardır. Bir işletme birleşmesinde ya da iktisabında, iktisap eden şirket iktisap tarihinde iktisap edilen şirketin maddi olmayan duran varlıklarını, maddi olmayan duran varlık tanımına uyması ve gerçeğe uygun değerinin güvenilir bir biçimde ölçülebilmesi durumunda ayrı ayrı muhasebeleştirir. DHMİ lisansı ve müşteri ilişkilerinin gerçeğe uygun değerleri bağımsız değerleme uzmanlarınca belirlenmiştir. 30 Eylül 2007 tarihine kadar Grup’un %60’ına sahip olduğu HAVAŞ oransal olarak konsolide edilmekteydi. Bundan dolayı konsolide finansal tablolarda HAVAŞ’ın ilk alımından kaynaklanan maddi olmayan duran varlıklar, Grup’un payı olan %60 nispetinde yansıtılmaktaydı. UFRS 3 (“İşletme Birleşmeleri”) ile uyumlu olarak, kalan %40 hisse alımı, aşamalı olarak gerçekleşen işletme birleşmesi şeklinde muhasebeleştirilmiştir. DHMİ lisansı ve müşteri ilişkileri, gerçeğe uygun değerlerine göre yeniden değerlendirilmiştir. Daha önceden finansal tablolarda oransal konsolidasyonla yansıtılmakta olan %60’lık paya istinaden oluşan gerçeğe uygun değer değişimi özkaynak altında gösterilen yeniden değerleme rezervlerine kaydedilmiştir. Bu hesaba kaydedilen tutar %40 ek hisse alımı öncesinde konsolide finansal tablolarda yansıtılmakta olan maddi olmayan duran varlıklar üzerinde oluşan yeniden değerleme farkını ifade etmektedir. TGS’nin %50 hissesinin ve HAVAŞ Europe’un %50 ve %16,67 hisselerinin sırasıyla 2009, 2010 ve 2011 yıllarında alımları UFRS 3’e uygun olarak muhasebeleştirilmiştir. Alımdan kaynaklanan DHMİ lisansı ve müşteri ilişkileri bağımsız değerleme uzmanlarınca belirlenen gerçeğe uygun değerleri üzerinden kayıtlara alınmıştır. 192 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) iii) İşletme içinde oluşturulan yazılımlar İşletme içinde oluşturulan yazılımlar TAV Bilişim tarafından geliştirilen havalimanı yazılımlarından oluşmaktadır. İşletme içinde oluşturulan sınırlı ekonomik ömre sahip yazılımlar maliyet değerlerinden, birikmiş itfa payları ile değer düşüklükleri çıkarılarak ölçülürler. iv) Diğer maddi olmayan duran varlıklar Grup tarafından satın alınan sınırlı faydalı ömre sahip diğer maddi olmayan duran varlıklar maliyet değerlerinden, birikmiş itfa payları ile kalıcı değer düşüklükleri çıkartılarak ölçülürler. v) Sonradan ortaya çıkan maliyetler Sonradan ortaya çıkan maliyetler varlığın gelecekteki ekonomik faydasını arttırıcı nitelikte ise aktifleştirilebilirler. Giderler ve içeride yaratılan şerefiye ve markalar da dahil olmak üzere tüm diğer gider kalemleri oluştukça kâr veya zararda muhasebeleştirilir. d) İtfa Payları Şerefiye dışında kalan maddi olmayan duran varlık kalemleri için itfa payları, kullanıma hazır oldukları günden itibaren ilgili varlıkların tahmini faydalı ömürleri üzerinden doğrusal itfa yöntemi kullanılarak kâr veya zarara kaydedilir. Satın alınan yazılımlar 3-5 yıllık ekonomik ömürleri süresince itfa edilirler. HAVAŞ’ın, TGS ve HAVAŞ Europe hisselerinin iktisabı ile ilgili maddi olmayan duran varlıklar, müşteri ilişkileri ve DHMİ lisansıdır. Müşteri ilişkileri 5-10 yıllık, DHMİ lisansı ise işletmeye net nakit girişi sağlaması beklenen süre için öngörülebilir bir sınır olmaması nedeniyle belirsiz ekonomik ömüre sahiptirler. DHMİ lisansının değer düşüklüğü yıllık olarak test edilir. İtfa yöntemleri, faydalı ömürler ve kalıntı değerler her raporlama dönemi sonunda gözden geçirilir ve gerekli durumlarda yeniden belirlenir. e) Hizmet İmtiyaz Sözleşmeleri DHMİ ile TAV Esenboğa ve TAV İzmir için YİD anlaşması imzalanmıştır. Bu YİD anlaşmasına göre, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen yolcu alacakları bulunmaktadır. YİD sözleşmesi TAV İzmir için Ocak 2015’e kadar olan dönemi, TAV Esenboğa için Mayıs 2023’e kadar olan dönemi kapsamaktadır. TAV Tiflis ile JSC arasında 6 Eylül 2005 tarihinde havalimanları operasyonları (iç ve dış hat terminalleri ile park-apron-taksi yolları) için YİD anlaşması imzalanmıştır. Anlaşma Ağustos 2027 yılına kadar olan dönemi kapsamaktadır. TAV Tunus ile OACA arasında 18 Mayıs 2007 tarihinde bir YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme varolan Monastır Habib Bourguiba Havalimanı’nın ve yeni Enfidha Havalimanı’nın (iç ve dış hatlar terminalleri ile park-apron-taksi yolları) işletmesini kapsamaktadır. Anlaşma süresi Mayıs 2047’de sona erecektir. TAV Gazipaşa ile DHMİ arasında 4 Ocak 2008 tarihinde bir imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme, Antalya Gazipaşa Havalimanı’nın (hava tarafı, kara tarafı, park-apron-taksi yolları) işletmesini kapsamaktadır. Anlaşma süresi Mayıs 2034’te sona erecektir. TAV Makedonya ile Makedonya Ulaştırma Bakanlığı arasında 24 Eylül 2008 tarihinde bir YİD sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme İştip’te yeni kargo havalimanının işletme opsiyonu ve yapımı, Üsküp’te bulunan “Alexander the Great” Havalimanı’nın yapımı ve işletilmesi ve Ohrid’de bulunan “St. Paul the Apostle” Havalimanı’nın yenileme ve işletmesini kapsamaktadır. Anlaşma süresi Mart 2030’da sona erecektir. TAV Ege ile DHMİ arasında 16 Aralık 2011 tarihinde bir imtiyaz sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme İzmir Adnan Menderes Havalimanı iç hatlar terminalinin inşası ve işletmesi ile dış hatlar terminalinin Ocak 2015’te devralınmasını kapsamaktadır. Anlaşma süresi Aralık 2032’de sona erecektir. Tibah Development ve GACA arasında varolan Medine Uluslararası Havalimanı’nın işletilmesi ve yeni havalimanının inşası ve işletilmesini kapsayan bir YDİ sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşme süresi Haziran 2037’de sona erecektir. 193 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) i) Maddi olmayan duran varlıklar Grup, imtiyaz altyapısını kullanma hakkına sahip olması durumunda hizmet imtiyaz sözleşmesinin şartlarından doğan hakları maddi olmayan duran varlık olarak muhasebeleştirir. Hizmet imtiyaz anlaşmasında belirtilmiş inşaatın yapılması ya da hizmetlerin geliştirilmesi olarak değerlendirilen maddi olmayan duran varlıklar ilk defa kayıtlara alınırken gerçeğe uygun değerleri ile muhasebeleştirilirler. İlk kayda alınmalarını takiben bu maddi olmayan duran varlıklar, elde edilme maliyetlerinden itfa payları ve varsa ilgili değer düşüklüğü karşılığı düşüldükten sonra muhasebeleştirilmektedir. Yapım hizmetlerinin karşılığında kâr marjı alınan veya alınacak olan ücretin gerçeğe uygun değeri, diğer benzer inşaat işleri ile tutarlı bir marj yansıtmak üzere, gerçekleştirilen gerçek maliyetlere eklenen bir marj da içermektedir. TAV İzmir, TAV Esenboğa, TAV Gazipaşa, TAV Makedonya, TAV Ege ve Tibah Development için söz konusu brüt kâr oranları %0, TAV Tiflis ve TAV Tunus için sırası ile %15 ve %5’dir. İmtiyazlı hizmet sözleşmelerinden kaynaklanan maddi olmayan duran varlıkların faydalı ömrü, Grup’un ilgili sözleşme uyarınca altyapı kullanımlarına bağlı olarak kamudan bedel talep edebildiği dönemden başlayarak imtiyazın bittiği zamana kadar olan süredir. Maddi olmayan duran varlığın itfa payı, tahmini faydalı ömürleri üzerinden doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak hesaplanır. ii) Finansal varlıklar Grup, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak garanti edilen yolcu alacaklarını finansal varlık olarak kayıtlara almaktadır. Bu finansal varlıklar ilk defa kayıtlara alınırken gerçeğe uygun değer üzerinden muhasebeleştirilir. Gerçeğe uygun değeri raporlama dönemi sonunda geçerli olan piyasa faiz oranları ile indirgenen gelecekteki nakit akışlarının bugünkü değeri olarak tahmin edilir (Not 2.2(r)). iii) İşletim sözleşmesinin muhasebeleştirilmesi (TAV İstanbul) İşletim sözleşmesi ile ilgili maliyetler temel olarak TAV İstanbul’un DHMİ’ye kira ödemelerini ve AUHT’nin iç hatlar terminalinin iyileştirme ve geliştirilmesine yönelik ödemelerini içermektedir. TAV İstanbul, belli kira tutarını peşin olarak ödemiştir ve bu ödemeyi ödeme süresi boyunca peşin ödenmiş kira olarak muhasebeleştirmektedir. TAV İstanbul tarafından gerçekleştirilen iç hatlar terminalini iyileştirme ve geliştirme harcamaları peşin ödenmiş geliştirme harcamaları olarak kaydedilmiş olup, ilgili sözleşme süresi boyunca itfa edilmektedir. Rutin bakım onarıma ilişkin diğer tüm maliyetler oluştukları dönem içinde giderleştirilmektedir. UFRYK 12 - İmtiyazlı Hizmet Anlaşmaları’na göre bir işletmeci sağladığı inşaat, yenileme hizmeti veya diğer kalemler karşılığında aldığı bedeli maddi olmayan duran varlık veya finansal varlık olarak muhasebeleştirir. TAV İstanbul’da bir inşaat veya önemli bir yenileme bulunmamakta ve sözleşme işletme safhasındadır. Bu nedenle TAV İstanbul’un finansal tablolarında bir maddi olmayan duran varlık veya finansal varlık muhasebeleştirilmemiş ve işletme hizmetleri ile ilgili hasılat ve maliyetler UFRYK 12 gereğince UMS 18’e göre muhasebeleştirilmiştir. f) Kiralama İşlemleri Kiraya konu olan varlığın sahipliğine ilişkin risk ve getirilerin Grup’a ait olduğu kiralama işlemleri finansal kiralama olarak sınıflandırılmıştır. İlk olarak finansal kiralama yoluyla elde edilen sabit kıymetler ilgili varlığın gerçeğe uygun değeri ile asgari finansal kiralama ödemelerinin bugünkü değerinden düşük olanı üzerinden muhasebeleştirilir. İlk kayıtlara alınmasını takiben ise ilgili varlık için geçerli olan muhasebe politikalarına göre muhasebeleştirilir. Diğer kiralama işlemleri faaliyet kiralamasıdır ve kiralanan varlıklar Grup’un konsolide finansal durum tablosunda gösterilmezler. g) Stoklar Stoklar, maliyetin ya da net gerçekleşebilir değerin düşük olanı ile değerlenmektedir. Maliyet ilk giren ilk çıkar (“FIFO”) yöntemine göre hesaplanır. Stoklara dahil edilen maliyeti oluşturan unsurlar direk malzeme ve ilgili durumlarda stokları mevcut durumuna getirmek için katlanılan diğer giderleri kapsamaktadır. Net gerçekleştirilebilir değer, olağan ticari faaliyet içerisinde oluşan tahmini satış fiyatından tahmini tamamlanma maliyeti ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini pazarlama ve satışı gerçekleştirmek için gerekli tahmini satış giderleri toplamının indirilmesiyle elde edilen tutardır. 194 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) h) Varlıklarda Değer Düşüklüğü i) Türev olmayan finansal varlıklar Gerçeğe uygun değer farkı kar/zarara yansıtılmayan bir finansal varlıktaki değer düşüklüğü her raporlama tarihinde değer düşüklüğü olduğuna kanaat getirilen nesnel kanıtlarla değerlendirilir. Eğer nesnel kanıtlar ilgili finansal varlığın ilerideki nakit akışlarını olumsuz yönde etkilediğine dair bir veya birden fazla olaya işaret ediyorsa, ilgili finansal varlıkta değer düşüklüğü olduğu dikkate alınır. Finansal varlıkların değer düşüklüğüne neden olan nesnel kanıt, borçlunun temerrüdünü veya yükümlülüğünü yerine getirememesi, Grup’un aksini dikkate alamayacağı koşullara bağlı olarak bir tutarın yeniden yapılandırılmasını, borçlunun veya ihraççının iflas etme ihtimalinin oluşmasını, bu kişilerin ödeme durumlarında negatif durumlar ortaya çıkması veya menkul bir kıymetin aktif pazarının ortadan kalkması durumlarını kapsayabilir. İtfa edilmiş maliyetleriyle ölçülen finansal varlıklar Grup kredi ve alacaklardaki değer düşüklüğüne dair kanıtları hem ilgili varlık seviyesinde, hem de toplu olarak dikkate almaktadır. Tüm tek başına önemli olan alacaklar değer düşüklüğü açısından ayrı ayrı değerlendirilmektedir. Daha sonra, değer düşüklüğüne uğramadığı tespit edilen tüm tek başına önemli alacaklar toplu olarak, gerçekleşen ancak henüz tanımlanmamış bir değer düşüklüğüne maruz kalıp kalmadıkları konusunda değerlendirilir. İtfa edilmiş maliyetleriyle ölçülen finansal varlıktaki değer düşüklüğü, varlığın kayıtlı değeri ile nakit akışlarından oluşan alacağın orijinal etkin faiz oranı esas alınarak iskonto edilerek bugüne indirgenmiş değeri arasındaki fark olarak hesaplanır. Zararlar kâr veya zararda muhasebeleştirilir ve kredi ve alacaklar altında bir karşılık hesabına yansıtılır. Değer düşüklüğü gösteren varlık üzerinden hesaplanan faizler iskonto edilmeye devam edilirler. Raporlama dönemi sonrası gerçekleşen bir durum değer düşüklüğünde azalmaya neden olursa, bu azalış kâr veya zararda geri çevrilir. ii) Finansal olmayan varlıklar Grup, her bir raporlama tarihinde, stoklar ve ertelenen vergi varlıkları dışında kalan her bir varlığa ilişkin değer kaybı olduğuna dair herhangi bir gösterge olup olmadığını değerlendirir. Eğer böyle bir gösterge mevcutsa, o varlığın geri kazanılabilir tutarı tahmin edilir. Şerefiye ve belirsiz ekonomik ömre sahip ya da henüz kullanıma hazır olmayan maddi olmayan duran varlıklar için geri kazanılabilir tutar her yıl aynı zamanda tahmin edilir. Bir varlığın ya da onun ilgili nakit yaratan biriminin (“NYB”) kayıtlı değeri geri kazanılabilir tutarını aşıyorsa değer düşüklüğü gideri kayıtlara alınır. Varlığın ya da NYB’nin geri kazanılabilir tutarı net satış fiyatı ile kullanım değerinden yüksek olanıdır. Kullanım değeri, ilerideki nakit akışlarının ilgili NYB ya da varlıktaki belirli riski ve paranın zaman değerini gösteren vergi sonrası iskonto oranı kullanılarak bugünkü değerine indirgenmesi ile değerlendirilir. Değer düşüklüğü testi için, kendi başına test edilemeyen varlıklar diğer varlıklar ve varlık gruplarından bağımsız olarak sürekli kullanımından dolayı nakit girişi üreten en küçük birimlere (NYB) ayrılır. İşletme birleşmesinde ortaya çıkan şerefiye birleşme sinerjisinden yararlanması beklenen nakit üreten birimlere paylaştırılır. Değer düşüklüğü zararları kâr veya zarara kaydedilir. NYB’lerden kaynaklanan ve muhasebeleştirilen değer düşüklüğü karşılığı öncelikle birimlere paylaştırılan şerefiyelerin defter değerlerinden daha sonra birimlerdeki diğer varlıkların (varlık gruplarının) defter değerlerinden oransal esasa göre düşülür. Şerefiyeye ait bir değer düşüklüğü iptal edilmez. Diğer varlıklarda önceki dönemlerde ayrılan değer düşüklükleri her raporlama döneminde değer düşüklüğünün azalması veya değer düşüklüğünün geçerli olmadığına dair göstergelerin olması durumunda değerlendirilir. Değer düşüklüğü geri kazanılabilir tutarın belirlenmesinde kullanılan tahminlerde değişiklik olması durumunda ters çevrilir. Değer düşüklüğü, eğer ki değer düşüklüğü kayıtlara alınmamış olsaydı, varlığın amortisman ve itfa payı düşüldükten sonraki net kayıtlı değerini aşmayacak bir seviyeye kadar ters çevrilir. 195 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) i) Çalışanlara Sağlanan Faydalar / Kıdem Tazminatları Türkiye’deki mevcut iş kanunu gereğince, Grup, çalışanların emeklilik, askerlik ya da ölüm gibi nedenlerden işten ayrılan 1 yılı doldurmuş çalışanlarına belirli miktarlarda ödeme yapmakla yükümlüdür. Kıdem tazminatı karşılığı 30 gün bazında Grup’un çalışanlarının emekli olması durumunda gelecekteki tahmini muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değerini ifade etmektedir. Kıdem tazminatı karşılığı, tüm çalışanlar bu tür bir ödemeye tabi tutulacakmış gibi hesaplanmış olup konsolide finansal tablolarda tahakkuk esası ile yansıtılmıştır. Kıdem tazminatı karşılığı, Hükümet tarafından açıklanan kıdem tazminatı tavanına göre hesaplanmıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kıdem tazminatı tavanı tam 3.034 TL tutarındadır (31 Aralık 2011: tam 2.732 TL). Not 26’da açıklandığı üzere, Grup yönetimi kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasında bazı tahminler kullanmıştır. Tüm aktüeryal kazanç ve kayıplar kâr veya zararda muhasebeleştirilir. j) Karşılıklar Geçmiş olaylardan kaynaklanan mevcut bir yükümlülüğün bulunması, yükümlülüğün yerine getirilmesinin muhtemel olması ve yükümlülük tutarının güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi durumunda konsolide finansal tablolarda karşılık ayrılır. Karşılıklar, raporlama dönemi itibariyle yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak harcamanın Grup yönetimi tarafından yapılan en iyi tahminine göre hesaplanır ve etkisinin önemli olduğu durumlarda bugünkü değerine indirmek için iskonto edilir. k) Hasılat Asıl faaliyet konusu kapsamında gerçekleştirilen malların satışından elde edilen hasılat, karşılığında alınan tutar ya da alacağın iadeler, satış iskontoları ve ciro primleri düşüldükten sonraki gerçeğe uygun değeri olarak ölçülür. Hasılat, genellikle yapılan bir satış sözleşmesi suretiyle ürünün teslimi veya hizmetin verilmesi, ürünle ilgili risk ve faydaların satın alana transfer olmuş olması, ödenecek bedelin tahsil edilebilir olması, ilgili maliyet ve muhtemel getiri tutarlarının güvenilir şekilde tahmin edilebilmesi, satışa konu mal üzerinde devam eden yönetimsel satıcı lehine bir hak kalmamış olması ve hasılat tutarının güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi durumlarında kaydedilir. Bir indirimin sağlanması muhtemel ve tutarı güvenilir bir biçimde ölçülebiliyorsa hasılatın kaydedildiği anda indirim tutarı hasılattan düşülerek kaydedilir. İnşaat hasılatı ve inşaat maliyeti: İnşaat hasılatı ve maliyeti raporlama tarihindeki o güne kadar oluşan sözleşmeyle ilgili maliyetlerin tahmin edilen toplam sözleşme maliyetlerine oranıyla ölçülen tamamlanma aşamasına göre muhasebeleştirilir. Sözleşme kapsamındaki değişimler, alacaklar ve teşvik ödemeleri müşteri ile anlaşıldığı ölçüde dahil edilir. Bir inşaat sözleşmesinin sonucunun güvenilir bir şekilde tahmin edilemediği durumda sözleşme hasılatı oluşan sözleşme maliyetlerinin geri kazanılabilir tutarı kadar muhasebeleştirilir. Sözleşme maliyetleri oluştukları dönemde gider olarak kaydedilirler. Toplam sözleşme maliyetinin toplam sözleşme hasılatından fazla olması muhtemel ise, beklenen zarar doğrudan doğruya giderleştirilir. Hizmet imtiyaz sözleşmeleri: Hizmet imtiyaz sözleşmeleri kapsamında verilecek olan inşaat hizmetleri ile ilgili hasılat Grup’un yukarıda anlatılan inşaat hasılatının muhasebeleştirilmesi hakkındaki muhasebe politikalarıyla tutarlı olarak tamamlanma aşamasına göre muhasebeleştirilir. İşletme veya hizmet hasılatı, hizmetlerin Grup tarafından sağlandığı dönemde muhasebeleştirilir. Grup, bir hizmet imtiyaz anlaşmasında birden fazla hizmet sağlıyorsa, sözleşmeden kaynaklanan alacaklar ilgili hizmetlerin gerçeğe uygun değerleri referans alınarak her bir hizmet için ayrı ayrı belirlenir. Havacılık geliri: Havacılık geliri, ilgili havayolu şirketlerinden elde edilen günlük raporlara göre kaydedilir. Havacılık gelirleri yolculardan elde edilen terminal hizmet gelirinin yanı sıra uçaklar için kullanılan rampalar ile havayolları tarafından yolcu uçuş işlemleri için kullanılan kontuarlardan elde edilen terminal hizmet gelirlerini kapsamaktadır. Alan tahsisi geliri: Havaalanında ayrılan yerler için yapılan sözleşmelere göre aylık düzenlenen faturalara istinaden kayıtlara alınır. Gümrüksüz alan mal satışları: Malların satışı, mallar teslim edildiğinde ve malların mülkiyeti satın alana geçtiğinde gerçekleşir. 196 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Yiyecek içecek hizmet geliri: Yiyecek içecek hizmet geliri hizmet verildiğinde kayda alınır. Grup, tahsilatı gerçekleşmiş uzun dönem sözleşmelere ilişkin geliri hizmet verilene kadar ertelemektedir. Bu gelirler, yiyecek içecek şirketlerine iç ve dış hatlarda ürünlerini satmak için verilen satış haklarına ilişkin olduğundan, bu gelirlere ilişkin olarak ertelenmiş maliyet bulunmamaktadır. Yer hizmetleri geliri: Yer hizmetleri geliri hizmet verildiğinde kayda alınır. Komisyonlar: Grup’un gümrüksüz mağaza operasyonları ve yiyecek içecek hizmetlerini üçüncü kişilere kiralama hakkı vardır. Bu üçüncü kişiler sözleşmelerine göre ciro üzerinde belirli bir oranda Grup’a komisyon ödemektedirler. Komisyon gelirleri iki üç günlük raporlar dikkate alınarak belirlenip muhasebeleştirilmektedir. Yazılım ve sistem hizmet geliri: Yazılım ve sistem hizmetleri verildiğinde ve ürün teslim edildiğinde kayda alınır. Salon hizmetleri geliri: Salon hizmetleri geliri hizmet verildiğinde kayda alınır. Otobüs ve otopark hizmetleri geliri: Otobüs ve otopark hizmetleri geliri hizmet verildiğinde kayda alınır. l) Kiralama Ödemeleri Operasyonel kiralamada yapılan ödemeler kira süresince doğrusal yöntemle kâr veya zararda muhasebeleştirilir. Kira sözleşmesine göre yapılan asgari kira ödemeleri finansman gideri ve kalan yükümlülüğün azalması arasında paylaştırılır. Finans gideri yükümlülüğün geri kalan bakiyesinde sabit dönem faiz oranı üretmek için kira süresince her döneme dağıtılır. Şarta bağlı kira ödemeleri geri kalan kira süresi boyunca asgari kira ödemelerinin değiştirilmesiyle muhasebeleştirilir. m) Finansal Gelirler ve Finansal Giderler Finansal gelir, yatırımlardan elde edilen faiz gelirlerini, UFRYK 12 etkisiyle oluşan DHMİ’den garanti edilen yolcu alacakları üzerindeki reeskont ve kâr veya zararda muhasebeleştirilen finansal riskten korunma araçlarından kazançları içerir. Faiz geliri, etkin faiz yöntemi kullanılarak tahakkuk esasına göre kâr veya zararda muhasebeleştirilir. İştiraklerden elde edilen temettü gelirleri, hissedarların temettü alma hakkı doğduğu zaman kayda alınır. Finansal giderler, banka kredilerinin faiz giderleri, finansal varlıklarla (ticari alacaklar dışındaki) ilgili muhasebeleştirilen değer düşüklüklerini ve kâr veya zararda muhasebeleştirilen türev finansal riskten korunma araçlarının etkin olmayan kısımlarının kayıpları içerir. Bir varlığın iktisabı, inşaatı ya da üretimi ile doğrudan ilişkilendirilemeyen borçlanma maliyetleri etkin faiz oranı kullanılarak kâr veya zarar içerisinde muhasebeleştirilmiştir. Finansal varlık ve yükümlülüklerin üzerindeki kur farkı gelir ve giderleri kur farkı hareketlerinin net pozisyonuna göre finansal gelirler veya finansal giderler içerisinde net olarak raporlanır. n) Hisse Başına Kazanç (“HBK”) Grup adi hisse senetleri için temel HBK bilgisi sunmaktadır. Temel HBK, Grup’un adi hisse sahiplerine atfolunan kâr ya da zararın dönem içinde tedavülde olan adi hisselerin ağırlıklı ortalama sayısına bölümüyle bulunur. Potansiyel seyreltilmiş hisse yoktur. 197 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) o) Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanması Faaliyet bölümü, Grup’un hasılat elde edebildiği ve harcama yapabildiği işletme faaliyetlerinde bulunan, faaliyet sonuçlarının bölüme tahsis edilecek kaynaklara ilişkin kararların alınması ve bölümün performansının değerlendirilmesi amacıyla Grup’un faaliyetlere ilişkin karar almaya yetkili mercii tarafından düzenli olarak gözden geçirildiği ve hakkında ayrı finansal bilgilerin mevcut olduğu bir kısmıdır. Grup yönetimine raporlanan bölüm sonuçları tutarlı bir şekilde dağıtılabilinen bir bölümle doğrudan ilişkilendirilen kalemleri içerir. Dağıtılamayan kalemler işletme varlıkları (başta işletmenin merkezi olmak üzere), merkez ofis giderleri ve vergi varlık ve yükümlülüklerinden oluşmaktadır. Bölüm yatırım harcamaları yıl içerisinde maddi duran varlıklar ve şerefiye dışındaki maddi olmayan duran varlıkları satın almak için katlanılan toplam maliyettir. p) Uygulamada Olmayan Yeni Standartlar ve Yorumlar Bazı yeni standartlar, standartlardaki değişiklikler ve yorumlar 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle henüz geçerli olmayıp bu konsolide finansal tabloların hazırlanmasında uygulanmamıştır. Bu yeni standartlardan, aşağıdakilerin Grup’un konsolide finansal tablolarına etkisi olması beklenmektedir: • UMS 1 Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerinin Sunumu – UMS 1 standardında yapılan değişiklikler diğer kapsamlı gelir içinde yer alan kalemlerden belli koşulların yerine getirilmesi durumunda kâr veya zarara sınıflandırılacak olanların hiçbir zaman kâr veya zarar sınıflandırılmayacak olanlardan ayrı sunulmasını gerektirmektedir. Bu değişiklikler 1 Temmuz 2012 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar, UMS 27 (2008) ile UMS Yorum 12 Konsolidasyon – Özel Amaçlı İşletmeler’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 11 İş Ortaklıkları, UMS 31 ile UMS Yorum 13 Müştereken Kontrol Edilen İşletmeler – Ortak Girişimcilerin Parasal Olmayan Katılım Payları’nın yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. UFRS 11 İş Ortaklıkları’nın Grup’un iş ortaklıklarındaki paylarının gösterimi üzerinde önemli etkisi olması beklenmektedir (Not 4). Grup’un iş ortaklıklarındaki paylarına uygulanmakta olan oransal konsolidasyon yöntemi 1 Ocak 2013’ten itibaren geçerli olmak üzere yasaklanacak olup, iş ortaklıkları üzerindeki söz konusu paylar özkaynak yöntemi ile muhasebeleştirilecektir. • UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Paylara İlişkin Açıklamalar, bağlı ortaklık, iş ortaklığı, iştirak ve/veya konsolide edilmeyen yapılandırılmış işletmelerde payları olan işletmeler için açıklama gerekliliklerini içermektedir ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değer Ölçümü, farklı UFRS’lerdeki gerçeğe uygun değer ölçümüne ilişkin yönlendirmelerin yerine geçerek gerçeğe uygun değer ölçüm yönlendirmelerini tek bir kaynakta toplamaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (2011), UMS 27 (2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. •UMS 28 İştirak ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (2011), UMS 28 (2008)’in yerini almaktadır ve 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. 198 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) • UFRS 9 Finansal Araçlar, finansal varlıkların ölçüm ve sınıflamalarını değiştirebilecek ve 1 Ocak 2015 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. • UMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (2011), kısa vadeli ve uzun vadeli çalışanlara sağlanan faydalar tanımlarını değiştirerek kısa ve uzun vade ayrımını daha anlaşılır hale getirmektedir. Tanımlanmış fayda planları için, aktüeryal kazanç ve kayıpların kaydedilmesi konusunda muhasebe politikası seçenekleri ile koridor metodu uygulaması kaldırılacak ve ve UMS 19 (2011), 1 Ocak 2013 tarihinde ya da bu tarihten sonra başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olacaktır. Erken uygulamaya izin verilmektedir. • UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum – Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik), değişiklik “muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması” ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve UMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. • UFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik), getirilen açıklamalar finansal tablo kullanıcılarına i) Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin değerlendirilmesi için ve ii) UFRS’ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finansal tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır. Değişiklikler geriye dönük olarak 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri ve bu hesap dönemlerindeki ara dönemler için geçerlidir. Grup, bu standartların erken uygulanmasını planlamamaktadır ve bunlarla ilgili olarak oluşabilecek etkiler henüz değerlendirilmemiştir. r) Gerçeğe Uygun Değerlerin Belirlenmesi Grup’un bazı finansal ve finansal olmayan varlık ve yükümlülüklerinin gerçeğe uygun değerlerinin belirlenmesi hem muhasebe politikası hem de dipnot sunumları açısından gereklidir. Gerçeğe uygun değerlerin hem değerlendirilmesi hem de dipnotlarda sunum amaçlı belirlenmesi aşağıdaki yöntemlerle yapılmaktadır. Gerçeğe uygun değerlerin belirlenmesinde kullanılan varsayımlar ilgili varlık veya yükümlülükler ile ilgili dipnotlarda gerektiğinde sunulmuştur. i) Maddi duran varlıklar İşletme birleşmeleri sonucu ortaya çıkan maddi duran varlıkların gerçeğe uygun değerleri satın alma gününde gönüllü bir alıcı ile gönüllü bir satıcının bilgili, ihtiyatlı ve hiçbir baskı altında kalmadan davrandığı piyasa koşullarındaki bir işlemle el değiştirmesinde ortaya çıkacak bedeldir. Tesis, ekipman ve demirbaşların gerçeğe uygun değerleri benzer kalemlerin kote edilmiş piyasa fiyatına ve yenileme maliyetine göre belirlenir. Amortismana tabi tutulan yenileme maliyeti fiziksel yıpranmanın yanı sıra işlevsel ve ekonomik eskime için düzeltmeleri de yansıtır. ii) Maddi olmayan duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıkların gerçeğe uygun değeri söz konusu varlıkların kullanımından ve nihai satışından elde edilmesi beklenen iskonto edilmiş nakit akışlarına göre belirlenir. Müşteri ilişkileri ve şirket birleşmesinden edinilen DHMİ lisansının gerçeğe uygun değerleri yenileme maliyeti, piyasa ve gelir yaklaşım yöntemlerine göre belirlenmektedir. Bir maddi olmayan duran varlık olarak havalimanı işletim hakkı başlangıçta, verilen inşaat hizmeti için alınan ya da alınacak olan tutarın gerçeğe uygun değeri olan, varlığı elde etmek için elden çıkarılan tutarın gerçeğe uygun değeri olarak tahmin edilen maliyetten muhasebeleştirilir. Verilen inşaat hizmeti için alınan ya da alınacak olan tutarın gerçeğe uygun değeri oluşan fiili maliyete diğer benzer inşaat işleriyle uyumlu bir kâr marjını yansıtmak için eklenen bir brüt kâr oranını da içerir. TAV İzmir, TAV Esenboğa, TAV Gazipaşa, TAV Makedonya, TAV Ege ve Tibah Development için söz konusu brüt kâr oranları %0, TAV Tiflis ve TAV Tunus için sırası ile %15 ve %5’dir. 199 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) iii) Ticari ve diğer alacaklar Ticari ve diğer alacakların gerçeğe uygun değeri, raporlama dönemi sonunda geçerli olan piyasa faiz oranları ile indirgenen gelecekteki nakit akışlarının bugünkü değeri olarak tahmin edilir. Belirli bir faiz oranı olmayan kısa vadeli alacaklar indirgenme etkisinin önemsiz olması durumunda orjinal fatura tutarından değerlenirler. Bu gerçeğe uygun değerler sadece açıklama amacıyla ya da bir işletme birleşmesiyle edinimlerde belirlenir. iv) Türevler Sözleşmedeki vadeli işlem fiyatı ile cari vadeli işlem fiyatı arasındaki fark sözleşmenin kalan vadesine göre riskten arındırılmış faiz oranı (devlet tahvillerine temel alınan) veya opsiyon fiyatlama modeli ile indirgenir. Vadeli faiz oranı takaslarının gerçeğe uygun değeri aracı kotasyonlarına dayanır. Bu kotasyonlar her sözleşmenin şartlarına ve vadelerine göre değerleme tarihinde benzer bir araçtaki piyasa faiz oranları kullanılarak gelecekteki tahmini nakit akışlar iskonto edilerek gerçeğe uygun olup olmadığı test edilir. Gerçeğe uygun değer, finansal aracın kredi riskini gösterir ve gerekli durumda Grup şirketi ile karşı tarafın kredi riskininin hesaba alınması düzeltmelerini içerir. v) Türev olmayan finansal yükümlülükler Dipnotlarda sunum amacıyla hazırlanan gerçeğe uygun değer bilgisi, gelecekteki anapara ve faiz nakit akışlarının raporlama tarihindeki piyasa faiz oranları ile indirgenmesi ile hesaplanmaktadır. Finansal kiralama işlemleri için piyasa faizi benzer kira anlaşmalarına göre belirlenir. s) Finansal Risk Yönetimi Şirket finansal araçların kullanımına bağlı olarak aşağıdaki risklere maruz kalabilmektedir: • • • • Kredi riski Likidite riski Piyasa riski Operasyonel risk Bu dipnot Grup’un yukarıda belirtilen risklere maruz kalma durumu, Grup’un hedefleri, riski ölçmek ve yönetmek için olan politika ve süreçler ve Grup’un sermayeyi yönetimi ile ilgili bilgi sunmaktadır. Daha detaylı niceliksel ya da rakamsal açıklamalar bu konsolide finansal tabloların devamında sunulmaktadır. Risk yönetim çerçevesi Yönetim Kurulu, Grup’un risk yönetim çerçevesinin sağlanmasından ve gözetiminden genel olarak sorumludur. Grup, Kurumsal Risk Yönetimi fonksiyonunun işleyişinden sorumlu olmak üzere Risk Yönetim Departmanı’nı kurmuş olup Grup içinde tüm çalışanların rol ve sorumluluklarını anlayabileceği disiplinli ve yapıcı bir risk yönetimi ve kontrol ortamı oluşturulmasını hedeflenmektedir. Bütün direktörler kontrol, yönetişim ve risk yönetimi süreçlerine ana faaliyet konularında karşılaşılabilecek risklerle ilgili olarak sürekli tespit, gözden geçirme ve değerlendirme konularında güvence sağlayabilecek etkin bir risk yönetimi ve iç kontrol sürecinin çalışmasını temin edecek şekilde hareket etmektedir. 200 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) İç Denetim, Grup Denetim Komitesi’ne gözetim fonksiyonunu yerine getirmek üzere destek vermektedir. Grup İç Denetim Direktörlüğü’nün misyonu, TAV Holding Yönetim Kurulu’na, bağlı ortaklıklarına ve yönetime gözetim, yönetim ve işletme sorumluluklarında; iç denetim, risk yönetimi ve yönetişim süreçlerindeki zaafiyetleri ve kaynakların boşa harcanmasına ve verimsizliklere neden olan uygulamaları tespit etmek ve bunlara ilişkin öneriler getirerek bağımsız denetimler (raporlar) ve danışmanlık hizmetleri vasıtasıyla yardım sağlamaktır. İç denetim planlarında, risk değerlendirmeleri ve Denetim Komitesi ile yönetim tarafından dikkat çekilen bulgular dikkate alınmaktadır. Risk değerlendirmeleri, sadece var olan tespit edilmiş riskleri belirlemek yerine dönem içinde ortaya çıkabilecek yeni riskleri de dikkate almak ve değerlendirmek prensibi ile ve sürekli olarak Risk Yönetimi Departmanı tarafından takip ve koordine edilmektedir. Resmi olarak risk değerlendirmeleri yıllık olarak yapılmakta, ancak ihtiyaç duyulduğunda daha sık olarak yapılabilmektedir. Kredi riski Kredi riski, bir müşterinin ya da bir finansal enstrümana taraf olan karşı tarafın sözleşmeye bağlı yükümlülüklerini yerine getirmeme riskidir. Temel olarak Grup’un müşteri alacakları ve banka bakiyelerinden doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır. Grup’un başlıca finansal varlıkları nakit ve nakit benzerleri, ticari ve diğer alacaklardır. Nakit ve nakit benzerleri üzerindeki kredi riski sınırlıdır çünkü muhataplar kredibilitesi yüksek olan bankalardır. Grup’un hizmetlerinin kredi geçmişi uygun müşterilere verilmesini sağlamak için oluşturduğu uygun prosedürleri vardır. Ticari alacakların değer düşüklüğü karşılığı ile net edilmiş tutarı ile toplam nakit ve nakit benzerleri, kredi riskine maruz kalan maksimum tutarları oluşturmaktadır. Grup’un en önemli müşterisi Türk Hava Yolları’dır (THY). Grup bu müşteri ile geçmiş tecrübeye dayanarak önemli bir kredi riski bulunmadığını düşünmektedir. Alacakların tahsilatı ekonomik faktörlerden etkilenebilmesine rağmen, yönetim müşterilerinin saygın ve uluslararası havayolu şirketleri olmasından ve havayolu gümrüksüz alan satışlarının nakit veya kredi kartı ile gerçekleşmesinden dolayı şu anda ayrılmış olan karşılıktan daha fazla bir risk olduğunu düşünmemektedir. Buna ek olarak, Grup’un, kredibilitesi düşük olan bazı müşterilerinden almış olduğu teminat mektupları ve senetleri bulunmaktadır. Likidite riski Likidite riski Grup’un ileri tarihlerdeki nakit ödeme ya da diğer finansal yükümlülüklerini karşılayamaması riskidir. Grup’un likidite riski, mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin normal koşullarda ya da kriz durumlarında fonlanabilmesi için çeşitli finansal kuruluşlardan Grup’u zarara uğratmayacak ya da itibarını zedelemeyecek şekilde yeterli finansman olanakları temin edilerek yönetilmektedir. Grup ürün ve hizmetlerini maliyetlendirmede nakit akış ihtiyaçlarını izlemeye yardımcı olan ve yatırımların nakit dönüşünü etkili kılan faaliyet bazlı maliyetlendirme kullanmaktadır. Grup genellikle doğal afetler gibi makul bir şekilde öngörülemeyen durumların potansiyel etkisi hariç olarak finansal yükümlülüklerin yerine getirilmesini de içeren finansal ve operasyonel giderleri karşılamaya yeterli nakdinin olmasını temin eder. Piyasa riski Piyasa riski; döviz kurları, faiz oranları ya da menkul kıymetler piyasalarında işlem gören enstrümanların fiyatları gibi para piyasasındaki değişiklikler sonucu Grup’un gelirlerinin ya da sahip olduğu finansal varlıkların değerinin değişmesi riskidir. Piyasa riski yönetimi, piyasa riskine maruz kalmayı kabul edilebilir sınırlar dahilinde kontrol ederken, risk getirisini optimize etmeyi amaçlamaktadır. Grup piyasa risklerini yönetmek için türev araçlar alıp satmakta ve aynı zamanda finansal yükümlülük altına girmektedir (Not 9). Bütün bu işlemler kredi veren bankalar ve Grup’un bu operasyonlardan sorumlu yöneticileri tarafından belirlenen kurallara göre icra edilir. Grup kâr veya zarardaki dalgalanmayı yönetmek için riskten korunma muhasebesi uygulamaktadır. 201 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Döviz kuru riski Grup, yabancı para birimleri üzerinden olan çeşitli gelir ve gider kalemleri ve bunlardan doğan yabancı para borç, alacak ve finansal borçlar sebebiyle döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Grup’un, bu konsolide finansal tabloların ilgili notlarında belirtildiği gibi, Grup şirketlerinin, başlıca Avro olmak üzere, ABD Doları, Gürcistan Larisi, Tunus Dinarı, Makedonya Dinarı, İsveç Kronu, Suudi Arabistan Riyali ve TL olarak geçerli para biriminden farklı para birimlerinde bakiyeleri vardır. Sözkonusu işlemler başlıca ABD Doları ve TL işlemlerdir. Grup bu döviz kuru riskini yabancı para nakit tutarak ve Not 40’ta bahsedildiği üzere bazı finansal enstrümanlar kullanarak yönetmektedir. Faiz oranı riski Grup, kredilerin faiz oranlarındaki değişikliğe olan hassasiyetinin %50 ve %100 arasında kalan kısmının sabit faizli olmasını sağlayacak bir politika benimsemiştir. Not 40’ta belirtildiği gibi bu durum faiz oranı takası sözleşmeleriyle sağlanır. Operasyonel risk Operasyonel risk, Grup’un süreçleri, çalışanları, kullandığı teknoloji ve altyapısı ile ilgili çeşitliliğe sahip sebeplerden ve kredi riski, piyasa riski ve likidite riski haricindeki yasal ve düzenleyici gereklilikler ve tüzel kişilikle ilgili genel kabul görmüş standartlar gibi dış faktörlerden kaynaklanan direk veya dolaylı zarar riskidir. Operasyonel riskler Grup’un bütün faaliyetlerinden doğmaktadır. Grup’un amacı maliyet etkinliği ile bir yandan finansal zararlardan ve Grup’un itibarına zarar vermekten kaçınarak, diğer yandan girişimcilik ve yaratıcılığı kısıtlayan kontrollerden kaçınarak operasyonel riski yönetmektir. Operasyonel riskten kaçınmadaki kontrollerin iyileştirilmesi ve uygulanması birincil olarak her bir işletmedeki üst düzey yöneticilerin sorumluluğundadır. Bu sorumluluk aşağıdaki alanlarda operasyonel risklerin yönetimi ile ilgili genel Grup standartlarının iyileştirilmesi ile desteklenir: • • • • • • • • • • işlemlerin bağımsız yetkilendirilmesi dahil uygun görev ve sorumluluk dağılımı ile ilgili gereklilikler işlemlerin mutabakatı ve gözetimi ile ilgili gereklilikler düzenleyici ve diğer yasal gereklilikler ile uyum kontrollerin ve prosedürlerin dokümantasyonu karşılaşılan operasyonel risklerin periyodik olarak değerlendirilmesi ve belirlenen risklerden kaçınma amaçlı kontrol ve prosedürlerin yeterliliği operasyonel zararların raporlanması ve bunlarla ilgili iyileştirme faaliyetlerinin sunulması ile ilgili gereklilikler acil durum planlarının oluşturulması eğitim ve çalışanların işle ilgili gelişimi etik ve iş hayatı standartları etkin olduğu yerde sigortayı da içeren risk azaltma çareleri Grup standartları ile uyum İç Denetim tarafından yürütülen periyodik denetim programı ile denetlenir. İç Denetim’in yaptığı gözden geçirme sonuçları ilgili operasyonel bölümün yönetimine bildirilir ve Denetim Komitesi ve üst düzey yönetimle de paylaşılır. Sermaye yönetimi Yönetim Kurulu’nun politikası yatırımcı, kredi veren ve piyasa güveni açısından güçlü sermaye yapısı sağlamak ve işletmenin gelecekteki büyümesini desteklemek, ve sermaye maliyetini düşürmek için en uygun sermaye yapısını sağlamaktır. Sermaye yapısını sağlamak ya da düzenlemek için, Grup yönetimi hisse sahiplerine ödenen temettü tutarlarını değiştirebilir, hisseleri hisse sahiplerine iade edebilir, yeni hisseler çıkarabilir ya da borcu azaltmak için varlık satabilir. 202 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) t) Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Gelir vergisi gideri, cari vergi ve ertelenmiş vergi giderinin toplamından oluşur. Gelir vergisi ve ertelenmiş vergi, işletme birleşmeleri veya doğrudan özkaynaklar veya diğer kapsamlı gelir içinde kaydedilenler dışında kâr veya zararda muhasebeleştirilir. i) Dönem vergisi Cari dönem vergi yükümlülüğü ya da varlığı, dönem karı veya zararının vergiye tabi olan kısmı üzerinden hesaplanır. Grup’un cari vergi yükümlülüğü raporlama tarihi itibariyle geçerli olan vergi oranı kullanılarak hesaplanmıştır ve geçmiş yıllardaki vergi yükümlülükleri ile ilgili düzeltme kayıtlarını da içerir. ii) Ertelenmiş vergi Ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığı, varlıkların ve yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen tutarları ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici fark üzerinden geçerli olan vergi oranları dikkate alınarak hesaplanır Aşağıdaki durumlarda meydana gelen geçici farklar için ertelenmiş vergi muhasebeleştirilmez: • bir işletme birleşmesi olmayan ve ne muhasebe karını ne de vergiye tabi kâr veya zararı etkilemeyen bir işlem sonucu oluşan varlık veya yükümlülüklerin ilk kayıtlara alınmasında ortaya çıkan geçici farklar; • öngörülebilir bir gelecekteki süre içinde tersine dönmesi muhtemel olmayan ve Grup’un geri çevrim zararını kontrol edebildiği bağlı ortaklık ve müştereken kontrol edilen işletmelerdeki yatırımlarıyla ilgili geçici farklar; ve • şerefiyenin ilk muhasebeleştirilmesi sırasında oluşan vergilendirilebilir geçici farklar. Grup, ertelenmiş vergi borçlarını ve ertelenmiş vergi varlıklarını, varlıklarının defter değerlerini ne şekilde geri kazanacağı ve borçlarını defter değerleri ile ne şekilde ödeyeceği ile ilgili raporlama dönemi sonundaki beklentilerinin vergisel sonuçlarıyla tutarlı bir şekilde hesaplar. Ertelenmiş vergi, raporlama dönem sonu itibariyle geçici farkların geri çevrildiği zamandaki yürürlükte olan veya yürürlüğe girmesi kesine yakın olan vergi oranı ile ölçülür. Henüz kullanılmamış geçmiş yıl mali zararları, vergi avantajları ve indirilebilir geçici farklar için ilerideki dönemde bunların mahsup edilmesine yeterli olacak tutarda vergilendirilebilir gelir elde edileceğinin muhtemel olması halinde ertelenmiş vergi varlığı muhasebeleştirilir. Ertelenmiş vergi varlıkları her raporlama döneminde gözden geçirilir ve ilgili vergi avantajının kullanımının muhtemel olmadığı kısımlar için ertelenmiş vergi varlıkları azaltılır. Ödenecek cari vergi tutarları, peşin ödenen vergi tutarlarıyla, kurumlar vergisi ile ilişkili olduğundan netleştirilmektedir. Ertelenmiş vergi alacağı ve yükümlülüğü de her bir şirket için netleştirilmektedir. Türkiye’deki vergi düzenlemeleri bir ana şirket ile bağlı ortaklıklarının konsolide vergi beyannamesi vermesine izin vermemektedir. Dolayısıyla, ekteki konsolide finansal tablolarda yansıtıldığı üzere vergi karşılıkları ayrı ayrı şirket bazında hesaplanmıştır. iii) Vergi riski Dönem vergi gideri ile ertelenmiş vergi gideri tutarları belirlenirken, Grup belirsiz vergi pozisyonlarını ve ödenmesi gerekecek ek vergi ve faizler olup olmadığını dikkate almaktadır. Grup, vergi kanunu ve geçmiş tecrübelerine dayanarak yaptığı değerlendirmede vergi incelemesinden geçmemiş dönemler için vergi karşılıklarının yeterli olduğuna inanmaktadır. Bu değerlendirme gelecek ile ilgili birçok mesleki kanaat içeren tahmin ve varsayımlara dayanmaktadır. Grup’un vergi yükümlülüğünün yeterliliği ile ilgili değerlendirmesini değiştirecek yeni bilgiler ortaya çıkması durumunda vergi yükümlülüğündeki bu değişim, bu durumun belirlendiği döneme ait vergi giderini etkileyecektir. 203 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 2.3 Önemli Muhasebe Değerlendirme, Tahmin ve Varsayımları Konsolide finansal tabloların UFRS’ye uygun olarak hazırlanması, yönetimin, politikaların uygulanması ve raporlanan varlık, yükümlülük, gelir ve gider tutarlarını etkileyen kararlar, tahminler ve varsayımlar yapmasını gerektirmektedir. Gerçekleşen sonuçlar bu tahminlerden farklılık gösterebilir. Tahminler ve tahminlerin temelini teşkil eden varsayımlar sürekli olarak gözden geçirilmektedir. Muhasebe tahminlerindeki güncellemeler, güncellemenin yapıldığı dönemde ve bu güncellemelerden etkilenen müteakip dönemlerde kayıtlara alınır. Konsolide finansal tablolarda kayıtlara alınan tutarlar üzerinde en çok etkisi olan muhasebe politikalarına uygulanan önemli kararlara ilişkin bilgiler aşağıda belirtilen dipnotlarda açıklanmıştır: Not 2.2 (e) – UFRYK 12 “Hizmet İmtiyaz Anlaşmaları” kapsamında yapılan inşaat maliyetlerine kâr marjı uygulanması Konsolide finansal tablolarda kayıtlara alınan tutarlar üzerinde önemli etkisi olan tahminlere ilişkin bilgiler aşağıda belirtilen dipnotlarda açıklanmıştır: Not 20 ve 21 – Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların ekonomik ömürleri Not 22 – İndirgenmiş nakit akımı projeksiyonlarında kullanılan önemli varsayımlar Not 26 – Kıdem tazminatı karşılığı hesaplanması Not 37 – Vergi zararlarının ve yatırım indirimlerinin kullanımı Not 40 ve 41 – Finansal araçların değerlemesi 204 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 3. İŞLETME BİRLEŞMELERİ İlave hisse satın alınması HAVAŞ Europe’un %16,67 hissesinin satın alınması: 21 Aralık 2011’de HAVAŞ 1.001 Avro karşılığında HAVAŞ Europe’un ilave %16,67 hissesini satın alarak toplam hissesini %50’den, %66,67’ye çıkarmıştır. Bu işlemden sonra HAVAŞ Europe tam konsolidasyona tabi tutulmuş olup, ana ortaklık dışı hisseler için kontrol gücü olmayan paylar yansıtılmıştır. Tanımlanabilir satın alınan varlıklar ve üstlenilen yükümlülükler Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Alım sırasında kayda alınan tutarlar 13.663 5.974 Diğer uzun vadeli varlıklar 158 Ertelenmiş vergi varlığı 119 Stoklar Ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari alacaklar Nakit ve nakit benzerleri Diğer varlıklar 219 2.160 2 165 951 Finansal borçlar (9.554) Ticari borçlar (3.544) İlişkili Taraflara Ticari Borçlar (84) Diğer borçlar (4.073) Karşılıklar (1.310) Ertelenmiş vergi yükümlülüğü (806) Toplam tanımlanabilir net varlıklar 4.040 Nakit ödenen bedel 2.471 Toplam tanımlanabilir net varlıklar (4.040) Kontrol gücü olmayan payların gerçeğe uygun değeri 1.347 Önceden elde tutulan payın gerçeğe uygun değeri 2.021 Yabancı para çevrim etkisi (25) Şerefiye 1.774 Nakit ödenen bedel 2.471 Yabancı para çevrim etkisi Edinilen nakit ve nakit benzerleri Alımdan kaynaklanan net nakit çıkışı 25 (85) 2.411 Kontrol değişmeden yapılan kontrol gücü olmayan pay alımları Not 29’da açıklanmıştır. 205 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 4. İŞ ORTAKLIKLARI Grup’un müşterek yönetime tabi teşebbüslerde sahip olduğu önemli paylar aşağıdaki gibidir: ATÜ %49,98 hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan ATÜ Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, ATÜ ve iştiraklerinin sahiplik oranını dikkate almadan hesaplanan varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet kapsamlı gelir tabloları aşağıdaki gibidir: Finansal durum tablosu Dönen varlıklar Duran varlıklar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 175.067 137.060 131.942 150.186 Kısa vadeli yükümlülükler (116.546) (104.996) Uzun vadeli yükümlülükler (70.644) (94.305) 2012 2011 Gelirler 1.175.918 911.748 Giderler (1.080.218) (855.027) 95.700 56.721 Kapsamlı gelir tablosu Dönem karı CAS %50,00 hisse ile eşit oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan CAS KKTC’de kurulmuştur. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, CAS’ın sahiplik oranını dikkate almadan hesaplanan varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: Finansal durum tablosu 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Dönen varlıklar 2.029 885 Duran varlıklar 1.381 1.526 (9.478) (8.192) Kapsamlı gelir tablosu 2012 2011 Gelirler 7.550 5.535 Giderler (8.166) (6.094) (616) (559) Kısa vadeli yükümlülükler Dönem zararı 206 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV Gözen %32,40 hisse ile %32,40 oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan TAV Gözen Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, TAV Gözen’in sahiplik oranını dikkate almadan hesaplanan varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: Finansal durum tablosu 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Dönen varlıklar 1.448 998 Duran varlıklar 427 1.152 Kısa vadeli yükümlülükler (43) (57) 2012 2011 Kapsamlı gelir tablosu Gelirler 1.432 1.297 Giderler (1.576) (1.937) (144) (640) Dönem zararı TGS %50,00 hisse ile %50,00 oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan TGS Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, TGS’nin sahiplik oranını dikkate almadan hesaplanan varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin özet finansal bilgiler aşağıdaki gibidir: Finansal durum tablosu 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Dönen varlıklar 82.314 102.061 Duran varlıklar 105.286 86.236 Kısa vadeli yükümlülükler (44.495) (35.108) Uzun vadeli yükümlülükler (12.084) (7.381) 2012 2011 Gelirler 361.346 323.772 Giderler (348.991) (290.893) 12.355 32.879 Kapsamlı gelir tablosu Dönem karı 207 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) BTA Denizyolları %49,98 hisse ile %49,98 oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan BTA Denizyolları Türkiye’de kurulmuştur. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, BTA Denizyolları’nın varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin sahiplik oranını dikkate almadan hesaplanan özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir: Finansal durum tablosu Dönen varlıklar Duran varlıklar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 10.669 11.871 18.452 3.971 Kısa vadeli yükümlülükler (12.739) (6.017) Uzun vadeli yükümlülükler (10.555) (7.818) 2012 2011 Gelirler 53.575 9.905 Giderler (49.757) (9.898) 3.818 7 Kapsamlı gelir tablosu Dönem karı Tibah Development %33,33 hisse ile %33,33 oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Tibah Development Suudi Arabistan’da kurulmuştur. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Tibah Development’in varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin sahiplik oranını dikkate almadan hesaplanan özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir: Finansal durum tablosu 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Dönen varlıklar 338.036 - Duran varlıklar 400.645 - Kısa vadeli yükümlülükler (91.315) - Uzun vadeli yükümlülükler (613.042) - 2012 2011 Kapsamlı gelir tablosu Gelirler 510.151 - Giderler (494.103) - 16.048 - Dönem karı 208 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Tibah Operation %51,00 hisse ile %33,33 oy verme hakkına sahip olunan müşterek yönetime tabi bir teşebbüs olan Tibah Operation Suudi Arabistan’da kurulmuştur. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Tibah Operation’un varlıklar ve yükümlülükler toplamı ile 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin sahiplik oranını dikkate almadan hesaplanan özet finansal bilgileri aşağıdaki gibidir: Finansal durum tablosu Dönen varlıklar Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Kapsamlı gelir tablosu Gelirler Giderler Dönem karı 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 9.396 (7.547) (114) - 2012 2011 28.663 (26.966) 1.697 - 5. BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Faaliyet Bölümleri : Yönetim amaçlı olarak Grup dört ayrı bölümde organize olmuştur; Terminal Operasyonları, Yiyecek ve İçecek Operasyonları, Gümrüksüz Mağaza Operasyonları, Yer Hizmetleri ve Otobüs İşletmeciliği Operasyonları. Bu bölümler Grup’un birincil bölüm bilgileri raporlamasının bazını oluşturmaktadır. Her birinin ana faaliyeti aşağıdaki gibidir: • Terminal Operasyonları: Terminal, Otopark ve Genel Havacılık Terminali İşletmeciliği hizmetlerinin verilmesi. Bu bölüme dahil edilen grup şirketleri, TAV İstanbul, TAV Esenboğa, TAV İzmir, TAV Ege, TAV Gazipaşa, TAV Tunus, TAV Tiflis, TAV Batum, Batumi Airport LLC, TAV Makedonya, Tibah Development ve Tibah Operation’dur. TAV Tiflis, TAV Batum, TAV Tunus, TAV Gazipaşa ve TAV Makedonya’nın yer hizmetleri operasyonu ve park-apron-taksi yolları operasyonu taşerona verilmediği için burada gösterilmiştir. • Yiyecek ve İçecek Operasyonları: Yolcular ve terminal personeli için tüm yiyecek ve içecek faaliyetlerinin sürdürülmesi. Bu hizmetleri BTA, BTA Gürcistan, BTA Tunus, BTA Makedonya, Cakes & Bakes ve BTA Denizyolları vermektedir. • Gümrüksüz Mağaza Operasyonları: Uluslararası geliş ve gidiş yolcularına gümrüksüz mağaza ürünlerinin satışı. Grup, gümrüksüz mağaza hizmetlerini ATÜ, ATÜ Gürcistan, ATÜ Tunus, ATÜ Makedonya ve ATÜ Letonya aracılığıyla vermektedir. • Yer Hizmetleri ve Otobüs İşletmeciliği Operasyonları: SHY 22 uyarınca iç ve dış hat uçuşlarına trafik, ramp, uçuş operasyon, kargo ve diğer tüm yer hizmetlerinin verilmesi. Grup, yer hizmetlerini HAVAŞ, CAS, TAV Gözen, TGS, HAVAŞ Europe, HAVAŞ Europe Helsinki, HAVAŞ Europe Stockholm ve HAVAŞ Almanya aracılığıyla vermektedir. HYT İzmir, HYT Muğla ve HYT Samsun otobüs işletmeciliği yapmaktadır. Ayrıca, HAVAŞ otobüs işletmeciliği yapmaktadır. • Diğer Operasyonlar: Özel salon hizmetleri, bilgi-işlem, eğitim ve güvenlik hizmetlerinin verilmesi. Bu bölüme dahil edilen grup şirketleri TAV Holding, TAV İşletme, TAV İşletme Gürcistan, TAV İşletme Tunus, TAV İşletme Tunus Plus, TAV İşletme Makedonya, TAV Bilişim, TAV Güvenlik, TAV Letonya, TAV Akademi’dir. Raporlanan herbir bölüme ait sonuçlarla ilgili bilgiler aşağıda sunulmuştur. Performans, Grup yönetimi tarafından incelenen iç yönetim raporlarında da olduğu gibi bölüm faaliyet karı baz alınarak ölçülür. Grup yönetimi böyle bir bilginin bu sektörlerde faaliyet gösteren diğer kuruluşlara göre belli bölümlerin sonuçlarının değerlendirilmesinde en geçerli bilgi olduğuna inandığı için, bölüm faaliyet karı performansı ölçmek için kullanılmaktadır. Bölümler arası fiyatlandırma piyasa koşullarına uygun olarak belirlenmektedir. 209 210 TAV 2012 FAALİYET RAPORU (128.357) Amortisman ve itfa payı giderleri Bölüm yükümlülükleri Finansal yatırımlar Bölüm varlıkları Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları 202.624 266.237 (114.256) 29.913 (170.632) 919.241 275.292 31 Aralık 2011 - 3.043.824 2.948.049 - 4.317.789 4.081.813 31 Aralık 2012 Terminal Operasyonları 248.419 408.459 26.357 (168.642) Faiz gelirleri Faiz giderleri Raporlanabilir bölüm faaliyet karı / (zararı) 1.235.014 328.763 Terminal Operasyonları 2012 2011 Bölüm dışı gelirler Bölümler arası gelirler Faaliyet bölümleri 12.163 9.515 (4.491) 967 (472) 138.401 26.251 45.171 - 72.658 31 Aralık 2012 38.701 - 54.687 31 Aralık 2011 Yiyecek ve İçecek Operasyonları 15.780 18.087 (6.295) 753 (620) 189.697 36.255 Yiyecek ve İçecek Operasyonları 2012 2011 5.863 46.860 (2.358) 2.131 (3.383) 471.086 - 85.738 - 98.059 31 Aralık 2012 93.786 - 77.841 31 Aralık 2011 Gümrüksüz Mağaza Operasyonları 1.583 61.971 (2.578) 2.170 (2.479) 573.749 - Gümrüksüz Mağaza Operasyonları 2012 2011 32.755 52.356 (27.399) 1.526 (16.442) 455.231 493 278.488 - 346.935 31 Aralık 2012 295.195 - 352.409 31 Aralık 2011 Yer Hizmetleri ve Otobüs İşletmeciliği Operasyonları 34.688 23.320 (24.285) 2.002 (14.248) 482.817 976 Yer Hizmetleri ve Otobüs İşletmeciliği Operasyonları 2012 2011 (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 572.807 57 452.908 31 Aralık 2012 Toplam 2012 2011 11.920 (5.050) (2.910) 13.768 (13.554) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Toplam 265.325 369.918 (151.414) 48.305 (204.483) 57 59 335.974 4.026.028 3.711.705 59 519.405 5.288.349 5.086.155 31 Aralık 2011 309.929 536.950 (164.790) 53.967 (213.457) 53.613 2.565.937 2.037.572 42.634 423.945 344.670 Diğer Operasyonlar 9.459 25.113 (3.275) 22.685 (27.468) 84.660 57.951 Diğer Operasyonlar 2012 2011 FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Raporlanabilir bölüm gelir, faaliyet karı, varlık ve yükümlülük ve önemli tutardaki diğer kalemlere ilişkin mutabakatlar: Gelirler Bölüm gelirleri Diğer gelirler Bölümler arası eliminasyonlar Konsolide havacılık ve operasyon gelirleri 2012 2011 2.847.271 142.611 (423.945) 2.565.937 2.285.995 96.247 (344.670) 2.037.572 2012 2011 511.837 25.113 (15.827) 521.123 76.788 (221.322) 376.589 374.968 (5.050) (1.234) 368.684 67.648 (223.406) 212.926 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 4.835.441 452.908 5.288.349 4.566.750 519.405 5.086.155 31 Aralık 2012 31 Aralık2011 3.453.221 572.807 4.026.028 3.375.731 335.974 3.711.705 2012 2011 31.282 22.685 (15.928) 38.039 34.537 13.768 (10.415) 37.890 Faaliyet karı Bölüm faaliyet karı Diğer faaliyet karı / (zararı) Bölümler arası eliminasyonlar Konsolide faaliyet karı Finansal gelirler Finansal giderler Konsolide vergi öncesi kâr Varlıklar Bölüm varlıkları Diğer varlıklar Toplam varlıklar Yükümlülükler Bölüm yükümlülükleri Diğer yükümlülükler Toplam yükümlülükler Faiz gelirleri Bölüm faiz gelirleri Diğer faiz gelirleri Bölümler arası eliminasyonlar Toplam faiz gelirleri 211 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Faiz giderleri 2012 2011 Bölüm faiz giderleri (185.989) (190.929) Diğer faiz giderleri (27.468) (13.554) 15.900 10.506 (197.557) (193.977) Bölümler arası eliminasyonlar Toplam faiz giderleri Coğrafi Bilgiler Grup ağırlıklı olarak Türkiye, Gürcistan, Makedonya, Tunus ve Suudi Arabistan olmak üzere beş farklı ülkede operasyonlarını sürdürmektedir. Coğrafi bölümlere göre raporlamada bölüm gelirleri elde edildikleri coğrafi konumlarına göre, bölüm varlıkları ise varlıkların coğrafi konumlarına göre sunulmaktadır. Türkiye 2012 2011 2.158.776 1.709.145 Suudi Arabistan 179.648 - Tunus 107.258 87.279 Gürcistan 65.773 54.180 Makedonya 37.317 172.746 Diğer 17.165 14.222 2.565.937 2.037.572 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Türkiye 1.640.739 1.701.800 Tunus Konsolide gelir 1.214.321 1.256.698 Makedonya 191.504 209.578 Gürcistan 174.811 191.622 Suudi Arabistan 133.548 - 1.800 1.683 3.356.723 3.361.381 Diğer Konsolide duran varlıklar 212 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 6. NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, nakit ve nakit benzerlerinin detayı aşağıdaki gibidir: Nakit mevcudu 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 2.514 2.231 Bankadaki nakit - Vadesiz mevduatlar - Vadeli mevduatlar Diğer hazır varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Faizsiz spot krediler (Not 8) Nakit akım tablosundaki nakit ve nakit benzerleri 42.140 36.199 100.664 145.974 3.239 2.172 148.557 186.576 (5.476) - 143.081 186.576 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’a ait vadeli mevduatların, vade tarihlerinin ve faiz oranlarının detayları aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Faiz oranı % 31 Aralık 2012 TL Ocak 2013 4,10 - 8,35 80.278 ABD Doları Ocak 2013 0,25 - 4,75 12.708 Avro Ocak 2013 0,15 - 3,55 7.429 Letonya Latı Ocak 2013 5,00 249 100.664 Para birimi Vade Faiz oranı % 31 Aralık 2011 TL Ocak 2012 8,00 - 12,05 74.571 Avro Ocak 2012 1,00 - 5,67 60.028 ABD Doları Ocak 2012 0,50 - 5,74 11.375 145.974 Grup’un finansal varlıkları ve yükümlülükleri için kur, faiz oranı riskleri ve duyarlılık analizleri Not 40’ta açıklanmıştır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerleri bakiyeleri üzerinde herhangi bir blokaj veya kısıtlama bulunmamaktadır. 213 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 7. FİNANSAL YATIRIMLAR Uzun vadeli finansal yatırımlar 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, uzun vadeli finansal yatırımlar aşağıdaki gibidir: Payı% 31 Aralık2012 Payı% 31 Aralık 2011 1,00 57 1,00 59 Borsada işlem görmeyen TAV Havacılık A.Ş. (“TAV Havacılık”) 8. FİNANSAL BORÇLAR 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Grup’un itfa edilmiş maliyetten duran finansal borçlarının detayı aşağıdaki gibidir. Grup’un bu finansal borçlardan maruz kaldığı faiz oranı, yabancı para ve likidite riskleri ile ilgili daha fazla bilgi için Not 40’a bakınız. 31 Aralık 2012 31 Aralık2011 Kısa vadeli finansal borçlar Kısa vadeli teminatsız banka kredileri Kısa vadeli teminatlı banka kredileri 151.772 71.385 54.578 41.539 Uzun vadeli teminatsız banka kredilerinin kısa vadeli kısımları 38.308 41.199 Uzun vadeli teminatlı banka kredilerinin kısa vadeli kısımları (*) 268.233 332.092 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 4.139 10.490 Faizsiz spot krediler 5.476 - 522.506 496.705 Uzun vadeli finansal borçlar Uzun vadeli teminatsız banka kredileri 302.376 136.600 Uzun vadeli teminatlı banka kredileri (*) 2.337.240 2.357.074 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar (*) 6.701 1.551 2.646.317 2.495.225 Teminatlı banka kredileri, çoğunlukla rehinler ile teminat altına alınmış proje finansman kredilerinden oluşmaktadır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Grup’un toplam banka kredileri ve finansal kiralama işlemlerinden borçları aşağıdaki gibidir: Banka kredileri Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 214 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 31 Aralık 2012 31 Aralık2011 3.157.983 2.979.889 10.840 12.041 3.168.823 2.991.930 FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Grup’un banka kredileri aşağıdaki gibidir: Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam 38.874 805.475 844.349 TAV İstanbul 125.344 677.796 803.140 TAV Holding 188.687 301.438 490.125 26.831 248.077 274.908 Projeler TAV Tunus TAV Esenboğa Tibah Development 2.488 204.261 206.749 HAVAŞ 49.405 124.730 174.135 TAV Makedonya 12.269 141.552 153.821 4.686 80.407 85.093 ATÜ 12.600 30.330 42.930 TAV Gazipaşa 40.255 - 40.255 TAV Tiflis 14.782 24.505 39.287 2.146 1.045 3.191 518.367 2.639.616 3.157.983 Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Toplam 119.327 801.952 921.279 TAV Tunus 52.947 846.171 899.118 TAV Esenboğa 27.258 273.968 301.226 TAV Ege Diğer 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Grup’un banka kredileri aşağıdaki gibidir: Projeler TAV İstanbul TAV Holding 109.844 134.504 244.348 HAVAŞ 36.878 152.508 189.386 TAV Makedonya 14.907 147.748 162.655 TAV İzmir 49.289 52.799 102.088 ATÜ 16.560 42.448 59.008 TAV Tiflis 14.678 39.481 54.159 TAV Gazipaşa 41.539 - 41.539 2.988 2.095 5.083 486.215 2.493.674 2.979.889 Diğer 215 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Kredi sözleşmelerinin orijinal vadelerine göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 518.367 486.215 İkinci yılda ödenecekler 588.819 443.317 Üçüncü yılda ödenecekler 501.933 308.916 Dördüncü yılda ödenecekler 303.063 310.066 Beşinci yılda ödenecekler 302.417 301.608 Beş yıldan sonra ödenecekler 943.384 1.129.767 3.157.983 2.979.889 Finansal borçların büyük bir kısmı değişken faiz oranlı krediler olduğundan Grup’u faiz oranı riskine maruz bırakmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle değişken faiz oranlı Avro, ABD Doları ve SAR kredilerin faiz oranları sırasıyla %1,54 - %5,75, %4,50 ve %0,87 - %1,25 (31 Aralık 2011:değişken faiz oranlı Avro ve ABD Doları kredilerin faiz oranları sırasıyla %1,54 - %5,75 ve %4,50) arasında değişmektedir. Not 9’da belirtildiği gibi, TAV İstanbul, TAV Esenboğa, HAVAŞ, TAV Makedonya, TAV Tunus, Tibah Development ve TAV Ege’nin değişken faiz oranlı kredilerinin faiz ödemelerinin, sırasıyla %100’ü, %100’ü, %50’si, %80’i, %85’i, %89’u ve %100’ü vadeli faiz oranı takası aracılığı ile sabitlenmiştir. Grup, TAV Esenboğa, TAV Gürcistan, TAV Makedonya, TAV Tunus, Tibah Development ve TAV Ege şirketlerine ait YİD ve YDİ projelerinin inşaatının ve TAV İstanbul’un DHMİ’ye yapılacak olan peşin kira giderinin ödemesinin finansmanını sağlamak üzere proje finansman kredileri almıştır. Proje finansman kredileri ile ilgili detayların özetleri aşağıdaki gibidir: TAV Tunus TAV Tunus’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi Avro Vade Nominal faiz oranı% 2028 Euribor + %2,28 Nominal değeri Defter değeri 383.192 378.894 Teminatlı banka kredisi Avro 2022 Euribor + %1,90 240.704 238.247 Teminatlı banka kredisi Avro 2028 Euribor + %1,54 159.351 157.564 Teminatlı banka kredisi Avro 2028 Euribor + %4,75 216 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 70.434 69.644 853.681 844.349 FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV Tunus’un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Nominal değeri Defter değeri Teminatlı banka kredisi Avro 2028 Euribor + %2,28 405.192 400.473 Teminatlı banka kredisi Avro 2022 Euribor + %1,90 262.658 259.767 166.538 Teminatlı banka kredisi Avro 2028 Euribor + %1,54 168.500 Teminatlı banka kredisi Avro 2028 Euribor + %4,75 73.193 72.340 909.543 899.118 Kredi sözleşmelerinin koşullarına göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 38.874 52.947 İkinci yılda ödenecekler 45.774 45.608 Üçüncü yılda ödenecekler 55.326 53.167 Dördüncü yılda ödenecekler 62.506 62.948 Beşinci yılda ödenecekler Beş yıldan sonra ödenecekler 64.788 69.252 577.081 615.196 844.349 899.118 TAV İstanbul TAV İstanbul’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi (*) Faizsiz spot kredi Vade Nominal faiz oranı% Avro 2018 Euribor + %2,50 TL - - Nominal değeri Defter değeri 806.163 801.739 1.401 1.401 807.564 803.140 TAV İstanbul’un, ana kredi sözleşmesi dahilinde 801.739 TL tutarında kredisi bulunmaktadır. Kredi sözleşmelerine göre kredi anapara ve faiz ödemelerinin her altı ayda bir 4 Temmuz ve 4 Ocak’ta yapılması gerekmektedir. (*) Faiz oranı, 4 Ocak 2013’e kadar Euribor + %2,50, 4 Ocak 2013 ve 4 Ocak 2016 tarihleri arasında Euribor + %2,65, 4 Ocak 2016 ve 4 Temmuz 2018 tarihleri arasında Euribor + %2,75’tir. 217 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV İstanbul’un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Avro Teminatlı banka kredisi (*) Vade Nominal faiz oranı% 2018 Euribor + %2,50 Nominal değeri Defter değeri 923.952 921.279 (*) Faiz oranı, 4 Ocak 2013’e kadar Euribor + %2,50, 4 Ocak 2013 ve 4 Ocak 2016 tarihleri arasında Euribor + %2,65, 4 Ocak 2016 ve 4 Temmuz 2018 tarihleri arasında Euribor + %2,75’tir. Kredi sözleşmelerinin orjinal koşullarına göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 125.344 119.327 İkinci yılda ödenecekler 135.631 128.426 Üçüncü yılda ödenecekler 149.360 140.193 Dördüncü yılda ödenecekler 155.028 150.587 Beşinci yılda ödenecekler 146.619 153.080 Beş yıldan sonra ödenecekler 91.158 229.666 803.140 921.279 TAV Holding TAV Holding’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Nominal değeri Defter değeri Teminatsız banka kredisi Avro 2013 - 2014 %4,25 - %7,10 448.000 457.923 Teminatsız banka kredisi TL 2013 %6,00 32.000 32.000 Faizsiz spot kredi TL - - 202 202 480.202 490.125 Nominal değeri Defter değeri 207.723 209.678 TAV Holding’in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Teminatsız banka kredisi Avro 2012 - 2014 %4,25 - %6,95 Teminatsız banka kredisi ABD Doları 2012 %3,75 - %4,25 218 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 34.001 34.670 241.724 244.348 FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Kredi sözleşmelerinin koşullarına göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 188.687 109.844 İkinci yılda ödenecekler 301.438 120.841 Üçüncü yılda ödenecekler - 13.663 490.125 244.348 TAV Esenboğa TAV Esenboğa’nın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi Faizsiz spot kredi Vade Nominal faiz oranı% Avro 2021 Euribor + %2,35 TL - - Nominal değeri Defter değeri 279.499 274.370 538 538 280.037 274.908 TAV Esenboğa’nın ana kredi sözleşmesi dahilinde 274.370 TL tutarında kredisi bulunmaktadır. Faiz ödemeleri 31 Aralık 2007 tarihinde ve anapara ödemeleri 30 Haziran 2008 tarihinde başlayan kredi sözleşmelerine göre kredilerin anapara ve faiz ödemelerinin altı ayda bir 30 Haziran ve 31 Aralık günlerinde yapılması gerekmektedir. TAV Esenboğa’nın 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi Avro Vade Nominal faiz oranı% 2021 Euribor + %2,35 Nominal değeri Defter değeri 307.186 301.226 307.186 301.226 Kredi sözleşmesinin orjinal koşullarına göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 26.831 27.258 İkinci yılda ödenecekler 29.664 28.762 Üçüncü yılda ödenecekler 32.905 31.500 Dördüncü yılda ödenecekler 33.738 34.022 Beşinci yılda ödenecekler 32.321 34.077 119.449 145.607 274.908 301.226 Beş yıldan sonra ödenecekler 219 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TIBAH Development TIBAH Development’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Teminatlı banka kredisi SAR 2015 Saibor + 0,87% Teminatlı banka kredisi SAR 2017 Saibor + 1,25% Nominal değeri Defter değeri 201.179 200.008 6.717 6.741 207.896 206.749 Kredi sözleşmesinin kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 2.488 - İkinci yılda ödenecekler 2.894 - 195.022 - 168 - Üçüncü yılda ödenecekler Dördüncü yılda ödenecekler Beşinci yılda ödenecekler 6.177 - 206.749 - HAVAŞ HAVAŞ’ın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Nominal değeri Defter değeri Teminatlı banka kredisi Avro 2018 Euribor + %4,75 122.335 122.759 Teminatlı banka kredisi Avro 2017 Euribor + %5,75 34.523 34.202 Teminatlı banka kredisi Avro 2013 %5,75 14.110 14.326 TL - - Faizsiz spot kredi 2.848 2.848 173.816 174.135 HAVAŞ’ın 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Nominal değeri Defter değeri Teminatlı banka kredisi Avro 2018 Euribor + %4,75 146.628 147.395 Teminatlı banka kredisi Avro 2017 Euribor + %5,75 42.375 41.991 189.003 189.386 220 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Kredi sözleşmesinin kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 49.405 36.878 İkinci yılda ödenecekler 29.028 32.468 Üçüncü yılda ödenecekler 26.301 28.900 Dördüncü yılda ödenecekler 23.857 25.732 Beşinci yılda ödenecekler 23.846 22.887 Beş yıldan sonra ödenecekler 21.698 42.521 174.135 189.386 HAVAŞ, 24 Mart 2010 tarihinde Türkiye İş Bankası A.Ş.’den Euribor + %4,75 faizli ve Mart 2018 vadeli 60.000 Avro tutarında kredi kullanmıştır. Kredi aşağıda belirtilen unsurlar dahilinde teminat altına alınmıştır: • TAV Holding, 10.000 Avro tutarında kefalet vermiştir. • TGS’nin sermayesinin %50’sini teşkil eden hisseler üzerinde ikinci derece rehin tesis edilmiştir. • HAVAŞ’ın bağlı ortaklıklarından ve müştereken kontrol edilen ortaklıklardan alacağı temettü gelirleri kredi borcunun ödenmesinde kullanılmak üzere banka lehine temlik edilmiştir. • HAVAŞ hisseleri üzerinde ikinci derece rehin tesis edilmiştir. Kredi anlaşmalarına göre HAVAŞ, temettü ödemesi yapabilmesi için kredi kullanmış olduğu söz konusu bankada bulunan hesaplarında 5.000 Avro bulundurması, ilk üç ödeme taksitinin tamamen ödenmiş olması, dağıtım tarihine kadar vadesi gelen finansal borçlarının tümünün ödenmiş olması ve hiçbir temerrüt halinin bulunmaması şartı ile temettü dağıtabilecektir. Kredi Anlaşması’na göre, kredi vadesi boyunca HAVAŞ, kredi kullandıran bankanın onayı olmadan kredi kullanmayacak, garanti, kefalet tazminat taahhüdü vermeyecek, finansal borçluluk oluşturmayacak; taşınır ve taşınmaz malları, hakları, imtiyazları da dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere hiçbir şekilde teminat göstermeyecektir. HAVAŞ, 9 Aralık 2009 tarihinde Türkiye İş Bankası A.Ş.’den Euribor + %5,75 faizli ve Aralık 2017 vadeli 20.000 Avro tutarında kredi kullanmıştır. Kredi aşağıda belirtilen unsurlar dahilinde teminat altına alınmıştır: • • • • TGS’nin sermayesinin %50’sini teşkil eden hisseler üzerinde birinci derece ve birinci sırada rehin tesis edilmiştir. 16.585 TL tutarındaki vadeli ve vadesiz mevduat garanti olarak bloke edilmiştir. TAV Holding, banka kredisi tutarı kadar kefalet vermiştir. HAVAŞ’ın bağlı ortaklıklarından ve müştereken kontrol edilen ortaklıklarından alacağı temettü gelirleri kredi borcunun ödenmesinde kullanılmak üzere banka lehine temlik edilmiştir. • Ticaret sicilinde kayıtlı ticari işletme, ticaret unvanı, işletme adı, makine, ekipman, demirbaşlar, motorlu araçlar da dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere tüm unsurları üzerinde, birinci derecede ticari işletme rehni tesis edilmiştir. • HAVAŞ hisseleri üzerinde birinci derece rehin tesis edilmiştir. Kredi Anlaşması’na göre, kredi vadesi boyunca HAVAŞ, kredi kullandıran bankanın onayı olmadan kredi kullanmayacak, garanti, kefalet tazminat taahhüdü vermeyecek, finansal borçluluk oluşturmayacak; taşınır ve taşınmaz malları, hakları, imtiyazları da dahil fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere hiçbir şekilde teminat göstermeyecektir. TAV Holding, HAVAŞ tarafından Türkiye İş Bankası A.Ş.’den kullanılan Euribor + %4,75 faizli ve Mart 2018 vadeli 60.000 Avro tutarındaki kredilerin ve Euribor + %5,75 faizli ve Aralık 2017 vadeli 20.000 Avro tutarındaki kredinin teminatı kapsamında, HAVAŞ’ın sermayesinin %100’üne tekabül eden 182.633 TL nominal değerli hisse senetlerini rehin vermiştir. Ancak bu hisselerin oy hakkı TAV Holding’e aittir. 221 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV Makedonya TAV Makedonya’nın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi Avro Vade Nominal faiz oranı% 2020 Euribor + %5,50 Nominal değeri Defter değeri 161.952 153.821 161.952 153.821 Nominal değeri Defter değeri TAV Makedonya’nın 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi Avro Vade Nominal faiz oranı% 2020 Euribor + %5,50 171.066 162.655 171.066 162.655 Kredi sözleşmelerinin koşullarına göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 12.269 14.907 İkinci yılda ödenecekler 13.019 5.945 Üçüncü yılda ödenecekler 18.211 14.791 Dördüncü yılda ödenecekler 19.165 16.307 Beşinci yılda ödenecekler 20.373 18.995 Beş yıldan sonra ödenecekler 70.784 91.710 153.821 162.655 TAV Ege TAV Ege’nin 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi 222 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Avro Vade 2027 - 2028 Nominal faiz oranı% Euribor + %5,50 Nominal değeri Defter değeri 103.207 85.093 103.207 85.093 FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Kredi sözleşmelerinin koşullarına göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 4.686 - İkinci yılda ödenecekler 4.235 - Üçüncü yılda ödenecekler 4.584 - Dördüncü yılda ödenecekler 5.242 - Beşinci yılda ödenecekler 5.509 - Beş yıldan sonra ödenecekler 60.837 - 85.093 - ATÜ ATÜ’nün 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Nominal değeri Defter değeri Teminatlı banka kredisi Avro 2015 - 2018 %4,80 - %6,00 27.587 28.085 Teminatlı banka kredisi kredisi Avro 2015 Euribor + %2,70 14.848 14.788 Teminatlı banka kredisi TND 2013 %5,73 58 57 42.493 42.930 Nominal değeri Defter değeri ATÜ’nün 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Teminatlı banka kredisi Avro 2012 - 2018 %4,80 - %6,00 37.151 37.778 Teminatlı banka kredisi Avro 2015 Euribor + %2,70 20.572 20.500 Teminatlı banka kredisi TND 2013 %5,93 726 730 58.449 59.008 223 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Kredi sözleşmesinin kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 12.600 16.560 İkinci yılda ödenecekler 11.515 12.410 Üçüncü yılda ödenecekler 10.557 11.101 Dördüncü yılda ödenecekler 3.207 10.856 Beşinci yılda ödenecekler 2.672 3.139 Beş yıldan sonra ödenecekler 2.379 4.942 42.930 59.008 TAV Gazipaşa TAV Gazipaşa’nın 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Nominal değeri Defter değeri Teminatlı banka kredisi Avro 2013 %5,30 - %6,00 24.575 25.255 Teminatlı banka kredisi TL 2013 %8,00 15.000 15.000 39.575 40.255 TAV Gazipaşa’nın 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Vade Nominal faiz oranı% Nominal değeri Defter değeri Teminatlı banka kredisi Avro 2013 %5,40 - %6,75 25.539 26.267 Teminatlı banka kredisi TL 2013 %11,00 15.000 15.272 40.539 41.539 Kredi sözleşmelerinin koşullarına göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 224 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 31 Aralık 2011 40.255 41.539 40.255 41.539 FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV Tiflis TAV Tiflis’in 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi Vade Nominal faiz oranı% ABD Doları 2015 Libor + %4,50 Nominal değeri Defter değeri 38.882 39.287 38.882 39.287 Nominal değeri Defter değeri TAV Tiflis’in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Teminatlı banka kredisi Para birimi Vade Nominal faiz oranı% ABD Doları 2015 Libor + %4,50 53.568 54.159 53.568 54.159 Kredi sözleşmesinin kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler 14.782 14.678 İkinci yılda ödenecekler 15.052 14.916 9.453 15.119 - 9.446 39.287 54.159 Üçüncü yılda ödenecekler Dördüncü yılda ödenecekler TAV İzmir TAV İzmir’in 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle banka kredileri aşağıdaki gibidir: Para birimi Teminatlı banka kredisi Avro Vade Nominal faiz oranı% 2013 Euribor + %3,00 Nominal değeri Defter değeri 101.053 102.088 101.053 102.088 Kredi sözleşmesinin orjinal koşullarına göre kredi geri ödemeleri, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Talep edildiğinde veya bir yıl içinde ödenecekler - 49.289 İkinci yılda ödenecekler - 52.799 - 102.088 23 Ocak 2012 tarihinde TAV İzmir kalan tüm banka kredisini geri ödemiş ve faiz takası sözleşmesini sonlandırmıştır. Kredi sözleşmeleri kapsamında bankalar lehine verilmiş olan teminatlar kaldırılmıştır. 225 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV İstanbul, TAV İzmir, TAV Ege ve TAV Esenboğa’nın proje kredilerine ilişkin rehinler: a) Hisseler üzerindeki rehinler: TAV İstanbul, TAV Esenboğa ve TAV Ege’nin sırasıyla 180.000 TL, 241.650 TL ve 87.270 TL nominal tutarındaki tüm hisseleri yürürlükteki kredi sözleşmelerine göre bankalar lehine rehinlidir (31 Aralık 2011: TAV İstanbul, TAV Esenboğa ve TAV İzmir için sırasıyla 180.000 TL, 241.650 TL ve 150.000 TL). Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların kredi kullanan ilgili şirketlerin hisselerini kontrol etme hakları vardır. Temerrüt halinde, kredi veren bankalar söz konusu şirketlerin hisselerini Türk İcra ve İflas Kanunu’nun uygun hükümleri uyarınca ya halka arz yoluyla ya da belirlenmiş olan adaylara ihale yoluyla satılmasını talep edebilir. Bu rehinler vade sonunda veya banka borçları tamamiyle ödendikten sonra kaldırılacaktır. b) Alacaklar üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların kredi kullanan ilgili şirketlerin alacaklarını kontrol etme yetkisi vardır ve söz konusu durumda kredi veren bankalar söz konusu şirket tarafından alınan ödemeleri durdurma ve sözleşme şartlarına bağlı olan belirlenmiş alacaklar ile ilgili hakları kullanma yetkisine sahiptir. Sözleşme şartlarına bağlı olan belirlenmiş alacaklarla ilgili tüm ödemeler bankalara (bu alacaklarla ilişkin olan tüm ödemeler tahsil etme ve bu alacaklarla ilişkin olan bütün hakları kullanma yetkisine sahip olan) yapılmalıdır. TAV İstanbul, TAV Esenboğa, TAV Ege’nin alacakları üzerinde sırasıyla 79.888 TL, 8.889 TL ve 1.728 TL rehin bulunmaktadır (31 Aralık 2011: TAV İstanbul, TAV İzmir ve TAV Esenboğa’nın alacakları üzerinde sırasıyla 65.006 TL, 2.750 TL ve 7.840 TL). c) Banka hesapları üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların kredi kullanan ilgili şirketlerin banka hesaplarını kontrol etme yetkisi vardır. Bu durumda söz konusu şirketlerin borçlar hesabında duran tutarın tamamını ya da bir kısmını, bu hesaplardan kaynaklanan ya da tahakkuk eden faiz, gelir veya diğer gelirler ile mahsup etme hakkına sahiptir. TAV İstanbul, TAV Esenboğa ve TAV Ege’nin banka hesapları üzerinde sırasıyla 697.983 TL, 57.680 TL ve 80.110 TL rehin bulunmaktadır (31 Aralık 2011: TAV İstanbul, TAV İzmir ve TAV Esenboğa’nın banka hesapları üzerindeki rehin sırasıyla 641.516 TL, 94.202 TL ve 48.279 TL’dir.). TAV İstanbul ve TAV Esenboğa kredi verenin izni ile ek olarak aşağıdaki haklara sahiptir: • • • Kredi verenin onayı ile ikincil borçlanma, Herhangi bir varlık alım ya da kiralaması durumunda 500 ABD Doları kadar borçlanma, Vergi ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini ödemek için 3.000 ABD Doları’na kadar borçlanma. TAV Makedonya’nın proje kredilerine ilişkin rehinler: TAV Makedonya kredi verenlere hisse rehni vermiştir. Buna ek olarak, kredi verenlerin TAV Makedonya’nın tüm alacaklarını, ticari sözleşmeleri ve sigorta poliçeleri uyarınca olan ödenecek tutarlarını alma hakkı vardır. TAV Makedonya’nın alacakları üzerinde 1.983 TL rehin bulunmaktadır (31 Aralık 2011: 3.632 TL). TAV Tiflis’in proje kredilerine ilişkin rehinler: a) Hisse üzerindeki rehin: Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in % 75 + 1 hissesini kontrol etme hakları vardır. b) Gelirler üzerindeki rehinler: Kredi veren bankaların YİD sözleşmelerinde belirtildiği üzere TAV Tiflis’in Tiflis Uluslararası Havalimanı operasyonlarından oluşan gelirlerini kontrol etme hakları vardır. c) Banka hesapları üzerindeki rehinler: Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in JSC Bank of Georgia, JSC Bank Republic ve JSC TBC Bank’taki hesaplarını kontrol etmeye, hesaplarda bulunan nakdin, herhangi bir faizinin, kazançlarının ve diğer gelirlerinin hepsini veya bir kısmını krediyle mahsup etmeye hakları vardır. d) Sigorta kazançları üzerindeki rehin: Bütün sigorta bedellerini ve TAV Tiflis’in sigorta poliçeleri uyarınca olan bütün diğer ödenecek tutarlarını alma hakkı vardır. e) Havalimanı işletim hakkı üzerindeki rehin: Havalimanı işletim hakkı sözleşmesine uyarınca olan TAV Tiflis’e ait bütün menfaat ve faydaları kontrol etme hakkı vardır. f) İnşaat garantileri ile ilgili haklar üzerindeki rehin: Her bir inşaat garantisi uyarınca olan bütün hak, ünvan ve menfaatleri kontrol etme hakkı vardır. 226 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV Tiflis’in ortakları olan TAV Holding, Urban İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Aeroser International Holding Limited garanti, hisse rehni, destek ve derecelendirme anlaşmalarını TAV Tiflis’in kredisinin alınması ile ilgili olarak kredi veren bankalar olan EBRD ve International Finance Corporation (“IFC”) ile neticelendirmiştir. Buna göre, tüm ortaklar geri almamak üzere ve koşulsuz olarak birlikte ve münferit olarak aşağıdakileri yapmaya kefildirler: a) Kredi veren bankaların talep etmesi halinde TAV Tiflis’in peşin, vadesi gelmiş veya borçlu olunan bütün para ve yükümlülükleri ödeme yapması gereken para biriminde kredi veren bankalara veya lehlerine ödemek; b) Kredi veren bankaların TAV Tiflis’in kredi ve ilişkili sözleşmeler çerçevesindeki herhangi bir veya birden fazla bildirilen yükümlülük veya sorumluluğundan uğradığı veya maruz kaldığı bütün zararlarının, maliyetlerinin ve giderlerinin talep edilmesi durumunda tazmin edilmesi. TAV Tunus’un proje kredilerine ilişkin rehinler: Benzer olarak, TAV Tunus kredi verenlere hisse rehni, hesap rehni ve imtiyaz sözleşmesinden doğan hakların rehnini vermiştir. TAV Tunus’un 245.000 TND nominal tutarındaki tüm hisseleri yürürlükteki kredi sözleşmelerine göre bankalar lehine rehinlidir. Bu rehinler vade sonunda veya banka borçları tamamiyle ödendikten sonra kaldırılacaktır. TAV Tunus’un aşağıdaki durumlarda ek borçlanma yapmaya hakkı vardır: • Bir yıldan az vadeli toplam tutarı 3.000 Avro’yu (1 Ocak 2020’ye kadar) ve 5.000 Avro’yu (1 Ocak 2020’den sonra) geçmemesi, • Ekipmanın finansal veya sermaye kiralaması durumunda kiralanan ekipmanın toplam sermaye değerinin 5.000 Avro’yu geçmemesi, • TAV Tunus’un “Sermaye - Borç Derecelendirme Anlaşması” sınırları dahilinde yer almayan herhangi bir yükümlülük üstlenmemesi, taahhüde girmemesi, • Kreditörlere aracı olan kurumun daha önce verilen yazılı talebe istinaden TAV Tunus’a izin verildiği yönünde yazılı olarak bilgilendirmesi. Tibah Development’in proje kredilerine ilişkin rehinler: a) Alacaklar üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların Tibah Development’in alacaklarını kontrol etme yetkisi vardır ve söz konusu durumda kredi veren bankalar söz konusu şirket tarafından alınan ödemeleri durdurma ve sözleşme şartlarına bağlı olan belirlenmiş alacaklar ile ilgili hakları kullanma yetkisine sahiptir. Sözleşme şartlarına bağlı olan belirlenmiş alacaklarla ilgili tüm ödemeler bankalara (bu alacaklarla ilişkin olan tüm ödemeler tahsil etme ve bu alacaklarla ilişkin olan bütün hakları kullanma yetkisine sahip olan) yapılmalıdır. Tibah Development’in alacakları üzerinde 17.032 TL rehin bulunmaktadır. b) Banka hesapları üzerindeki rehinler: Temerrüt durumunda, borç anlaşmaları kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesi amacıyla kredi veren bankaların Tibah Development’in banka hesaplarını kontrol etme yetkisi vardır. Bu durumda Tibah Development’in borçlar hesabında duran tutarın tamamını ya da bir kısmını, bu hesaplardan kaynaklanan ya da tahakkuk eden faiz, gelir veya diğer gelirler ile mahsup etme hakkına sahiptir. Tibah Development’in banka hesapları üzerinde 40.593 TL rehin bulunmaktadır. c) Sözleşmelerin temliki: Çözülememiş bir temerrüde dair bir tebligat gönderilmesi durumunda, kredi veren bankalar temlik edilen sözleşmeler (YDİ sözleşmesi, inşaat sözleşmesi, garanti sözleşmesi de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere) kapsamındaki haklara sahip olunması ve kullanılması hakkına sahiptir. TAV İstanbul, TAV Esenboğa, TAV Tunus, TAV Tiflis, TAV Makedonya, TAV Ege ve Tibah Development için kâr dağıtmama testleri, herhangi bir dağıtımın yapılmasından önce aşağıdaki şartların karşılanmasını gerektirmektedir: • • • • Temerrüt durumunun olmaması, Dağıtımın temerrüt olayına neden olmaması, Tüm ihtiyat hesaplarının gerekli bakiyeye sahip olması (TAV Tiflis hariç), Tüm gerekli borç ödemeleri ve zorunlu peşin ödemelerin yapılmış olması, 227 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) • Borç servis karşılama oranı TAV İstanbul için 1,30, TAV Esenboğa için 1,25, TAV Tunus için 1,20, TAV Tiflis için 1,30, TAV Makedonya için 1,20, TAV Ege için 1,30 ve Tibah Development için 1,20’nin altında olmaması, • İlk anapara ödemesinin yapılmış olması, • Tüm finansman giderlerinin ödenmiş olması, • Dağıtımla ilgili tüm vergilerin ödenmesi. Finansal kiralama yükümlülükleri Grup, bazı demirbaş ve cihazlarını finansal kiralama vasıtasıyla elde etmiştir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kalan ortalama kiralama dönemi 4 yıldır. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap dönemi için geçerli olan ortalama borçlanma oranı % 5,55’dır (31 Aralık 2011: %6,32). Faiz oranlarının sabit olması, Grup’u gerçeğe uygun değer faiz oranı riskine maruz bırakmıştır. Tüm kiralamalar sabit ödeme doğrultusunda olup, şarta bağlı kira ödemeleri ile ilgili bir düzenleme yapılmamıştır. 31 Aralık 2012 1 yıldan önce 1 - 5 yıl 31 Aralık 2011 Gelecekte yapılacak minimum finansal kiralama ödemeleri Faiz Yapılacak minimum finansal kiralama ödemelerinin raporlama dönemi itibariyle defter değeri 4.657 7.032 11.689 518 331 849 4.139 6.701 10.840 1 yıldan önce 1 - 5 yıl Gelecekte yapılacak minimum finansal kiralama ödemeleri Faiz Yapılacak minimum finansal kiralama ödemelerinin raporlama dönemi itibariyle defter değeri 10.643 1.657 12.300 153 106 259 10.490 1.551 12.041 9. TÜREV FİNANSAL ARAÇLAR 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde Grup’un türev finansal araçları aşağıdaki gibidir: Vadeli faiz oranı takası Çapraz kur takası İleri vadeli döviz satım işlemi Vadeli faiz oranı takası Çapraz kur takası 228 TAV 2012 FAALİYET RAPORU Varlıklar 31 Aralık 2012 Yükümlülükler Net Tutar 192 520 712 (380.845) (8.909) (389.754) (380.653) (8.909) 520 (389.042) Varlıklar 31 Aralık 2011 Yükümlülükler Net Tutar 10.281 10.281 (309.718) (309.718) (309.718) 10.281 (299.437) FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Vadeli faiz oranı takası TAV Esenboğa’nın banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla vadeli faiz oranı takası türev enstrümanları kullanılmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle proje finansman kredisinin %100’ü faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca vadeli faiz oranı takası ile korunmaya alınmıştır (31 Aralık 2011: %100). TAV Tunus’un banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanılmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle proje finansman öncelikli kredisinin %85’i faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca vadeli faiz oranı takası ile korunmaya alınmıştır (31 Aralık 2011: %85). TAV İstanbul’un banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanılmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle proje finansman kredisinin %100’ü faiz oranı riskine karşı kredinin ömrü boyunca vadeli faiz oranı takası ile korunmaya alınmıştır (31 Aralık 2011: %100). TAV İzmir’in banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanılmaktaydı. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle proje finansman kredisinin %49’u faiz oranı riskine karşı vadeli faiz oranı takası ile korumaya alınmıştı. 23 Ocak 2012 tarihinde TAV İzmir kalan tüm banka kredisini geri ödemiş ve vadeli faiz oranı takası sözleşmesini sonlandırmıştır. TAV Ege’nin banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanılmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle değişken faiz oranlı kredileri toplamının %100’ü faiz oranı riskine karşı vadeli faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır HAVAŞ’ın banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanılmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle değişken faiz oranlı kredileri toplamının %50’si faiz oranı riskine karşı vadeli faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır (31 Aralık 2011: %50). TAV Makedonya’nın banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanılmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle proje finansman kredisinin %80’i faiz oranı riskine karşı vadeli faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır (31 Aralık 2011: %100). Tibah Development’ın banka borçlarından doğan faiz yükümlülüklerini, faiz oranlarındaki değişim riskine karşı korumak amacıyla faiz türev enstrümanları kullanılmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle proje finansman kredisinin %89’u faiz oranı riskine karşı vadeli faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır. Çapraz kur takası TAV İstanbul, DHMİ’ye olan ABD Doları kira sözleşmesi ödemeleri nedeniyle kur değişiminin etkilerine karşı korunmak amacıyla çapraz kur takası türev enstrümanlarını kullanmaktadır. TAV İstanbul, Dexia Credit Local (“DCL”) ile 12 Mart 2008 tarihinde DHMİ’ye 2018’e kadar yapacağı kira ödemeleri için ABD Doları ve Avro kurları arasındaki pariteyi sabitleyen çapraz kur takası sözleşmesi yapmıştır. 2010 yılında, TAV İstanbul söz konusu finansal riskten korunma ilişkisini iptal etmiş ve 16 Aralık 2010 tarihinde TAV İstanbul, DCL ve ING Bank N.V. arasında iki adet yeni çapraz kur takası sözleşmeleri imzalanmıştır. 31 Aralık 2012 itibariyle, sözleşmelerin nominal değeri 309.920 ABD Doları’dır (235.144 Avro) (31 Aralık 2011: 362.858 ABD Doları’dır (275.309 Avro)). 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kullanılan vadeli faiz oranı takası ve çapraz kur takası türevlerinin gerçeğe uygun net değeri 389.042 TL tutarında zarar ifade etmektedir (31 Aralık 2011: 299.437 TL). Belirtilen tutarlar raporlama dönemi sonu itibariyle türev piyasasında benzeri araçlar için belirlenen fiyatlara dayandırılmaktadır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle finansal riskten korunma muhasebesi uygulandığı için vadeli faiz oranı takası ve çapraz kur takası türev işlemlerinin gerçeğe uygun değerlerindeki 71.394 TL tutarındaki değişimin etkin kısmı finansal riskten korunma yedeğinde zarar olarak özkaynaklar altında muhasebeleştirilmiştir (31 Aralık 2011: 24.048 TL tutarında kar). Gerçeğe uygun değer açıklamaları Grup finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemleri kullanarak belirlemiştir. 229 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 10. TİCARİ ALACAKLAR VE TİCARİ BORÇLAR Kısa vadeli diğer ticari alacaklar 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un diğer ticari alacakları aşağıdaki gibidir: Ticari alacaklar (*) DHMİ’den garanti edilen yolcu alacakları (**) Şüpheli ticari alacaklar Şüpheli ticari alacak karşılığı (-) Alacak senetleri Diğer (*) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 179.844 129.159 43.368 47.683 25.641 25.052 (25.641) (25.052) 4.675 3.418 387 149 228.274 180.409 Ticari alacaklar üzerindeki rehinler Not 25 ve Not 8’de açıklanmıştır. Şüpheli alacak karşılığı geçmişteki tahsil edilememe tecrübesine dayanılarak belirlenmiştir. Grup’un ticari alacaklarına ilişkin kredi riski, kur riski ve değer düşüklüğüne ilişkin detaylar Not 40’ta açıklanmıştır. Uzun vadeli ticari alacaklar DHMİ’den garanti edilen yolcu alacakları (**) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 178.396 230.448 178.396 230.448 (**) DHMİ’den garanti edilen yolcu alacakları, DHMİ ile Ankara Esenboğa Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı’nın işletimi için yapılan sözleşmelere bağlı olarak UFRYK 12 uygulamasından kaynaklanmaktadır. 230 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Kısa vadeli diğer ticari borçlar 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un diğer ticari borçları aşağıdaki gibidir: Ticari borçlar Diğer ticari borçlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 121.393 96.071 148 156 121.541 96.227 Ticari borçlar başlıca, ticari alımlardan ve devam eden harcamalardan kaynaklanan ödenmemiş tutarları kapsamaktadır. Grup’un ticari borçlarına ilişkin kur ve likidite riski Not 40’ta açıklanmıştır. 11. DİĞER ALACAK VE BORÇLAR Kısa vadeli diğer alacaklar 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kısa vadeli diğer alacaklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 4.366 4.539 4.366 4.539 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 İmtiyaz kira borcu (*) 33.221 4.866 Personele borçlar 20.822 16.401 Ödenecek vergi ve fonlar (**) 18.174 15.381 Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri Diğer alacaklar (*) (*) Verilen depozito ve teminatlar ve diğer alacaklardan oluşmaktadır. Kısa vadeli diğer borçlar 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kısa vadeli diğer borçlar aşağıdaki gibidir: 17.038 20.760 Alınan depozito ve teminatlar 3.253 2.513 Alınan avanslar 3.016 2.910 Diğer borçlar 2.914 2.767 98.438 65.598 231 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Uzun vadeli diğer borçlar İmtiyaz kira borcu (*) Ödenecek vergi ve fonlar (**) Diğer borçlar 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 25.415 35.404 393 3.110 923 448 26.731 38.962 Grup’un kısa vadeli diğer borçlarına ilişkin kur ve likidite riski Not 40’ta açıklanmıştır. (*) TAV Tunus, Monastır ve Enfidha Havalimanları’nın yıllık satışları üzerinden %11’i ile %26’sı arasında artarak değişen oranda imtiyaz kira ödemeleri olan 40 yıllık imtiyaz süresine sahiptir. OACA ile yapılan müzakere sonucu, 2011 imtiyaz kira bedeli 11.352 TL, 2012 imtiyaz kira bedeli en az 12.210 TL, 2013 imtiyaz kira bedeli en az 13.612 TL azaltılmış, 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait imtiyaz kira bedelleri 2014, 2015 ve 2016 olmak üzere 3 yıl ertelenmiştir. Tunus Cumhuriyeti Hazine Arazisi ve Gayrımenkul İşleri Bakanlığı ile yapılan yeni anlaşmaya göre, Enfidha Uluslararası Havalimanı’nın 2010 yılı ile ilgili ve vade tarihi 31 Ocak 2013 olan imtiyaz kira borcu %65 oranında azaltılmış olup, ödeme tarihi 31 Temmuz 2015’e ertelenmiştir. 31 Aralık 2012 itibariyle, 9.143 TL tutarındaki indirim imtiyaz gideri ve imtiyaz kira borcundan düşülmüştür. TAV Makedonya’ya ait imtiyaz kira bedeli, her iki havalimanını kullanan yolcu sayısı 1 milyona ulaşıncaya kadar yıllık brüt cironun %15’i olup, yolcu sayısı 1 milyonu aştığı zaman, bu oran yolcu sayısına bağlı olarak %4 ile %2 arasında değişmektedir. Tibah Development’in imtiyaz bedeli, yıllık brüt satışlarının %54,5’i oranındadır. İmtiyaz bedeli yeni terminalin tamamlanmasının ardından ilk iki yıl için %50 oranında azaltılacaktır. (**) Grup, 6111 sayılı “Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” (“6111 Sayılı Kanun”) kapsamında vergi affından faydalanmıştır. Bu kapsamda Grup’un 31 Aralık 2012 itibariyle kısa vadeli diğer borçlarında 2.165 TL, uzun vadeli diğer borçlarında 393 TL ödenecek vergi yükümlülüğü bulunmaktadır (31 Aralık 2011 itibariyle kısa vadeli diğer borçlarında 5.201 TL, uzun vadeli diğer borçlarında 3.110 TL) (Not 37). 232 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 12. KULLANIMI KISITLI BANKA BAKİYELERİ 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 928.798 834.760 16.585 34.611 945.383 869.371 Proje, rezerv ve fon hesapları (*) Nakdi teminatlar (**) (*) TAV İstanbul, TAV Esenboğa, ATÜ, TAV Tunus, TAV Tiflis, TAV Makedonya, TAV Ege ve Tibah Development gibi bazı bağlı ortaklıklar (birlikte kredi alanlar) proje hesaplarını fonlamak amacıyla bankalarla yaptıkları anlaşmalara istinaden “Proje Hesabı”, “Rezerv Hesabı” ya da “Proje Hesaplarını fonlamak için Fon Hesapları” adı altında banka hesapları açmışlardır. Bu anlaşmalara göre, Not 8’de açıklandığı üzere, TAV İstanbul, TAV Esenboğa, TAV Tunus, TAV Tiflis, TAV Makedonya, TAV Ege ve Tibah Development bu paraları kullanabilmekte fakat proje hesaplarındaki tüm çekişler kredi sözleşmelerinde belirtilen şartlara uygun olarak gerçekleştirilmektedir. Proje hesapları operasyonel giderler, kredi geri ödemeleri veya havaalanı yetkili idarelerine yapılması gereken kira ödemeleri, vergi ödemeleri gibi daha önceden belirlenen amaçlar için kullanılmalıdır. (**) Nakdi teminatlar HAVAŞ’ın kullandığı banka kredisine garanti olarak sağladığı vadeli mevduatları içermektedir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Avro rezervler için faiz oranı aralığı %0,08 - %3,00 (31 Aralık 2011: %0,08 - %4,50); ABD rezervler için faiz oranı aralığı %0,25 - %3,00 (31 Aralık 2011: %0,10 - %9,00); TL rezervler için faiz oranı aralığı %5,00 - %8,10 (31 Aralık 2011: %3,50 %12,10) arasındadır. 13. FİNANS SEKTÖRÜ FAALİYETLERİNDEN ALACAK VE BORÇLAR 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un finans sektörü faaliyetlerinden alacak ve borçları bulunmamaktadır. 14. STOKLAR 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, stoklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Gümrüksüz mağaza stokları 31.222 26.441 Yedek parçalar ve diğer stoklar 17.997 15.127 Yiyecek içecek stokları 4.140 4.073 53.359 45.641 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, stoklar üzerindeki değer düşüklüğü 440 TL’dir (31 Aralık 2011: 528 TL). 233 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 15. PEŞİN ÖDENEN İMTİYAZ VE KİRA GİDERLERİ Grup’un peşin ödenen imtiyaz ve kira giderlerinin analizi 31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibariyle aşağıdaki gibidir: İmtiyaz ve kira Peşin ödenen geliştirme giderleri Toplam 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi 393.859 67.829 461.688 Yabancı para çevrim etkisi (20.989) (2.703) (23.692) İmtiyaz ve kira ödemeleri 324.510 - 324.510 (284.441) 31 Aralık 2012 Cari dönem kira gideri - TAV İstanbul (277.329) (7.112) Cari dönem imtiyaz gideri - TAV Ege (20.079) - (20.079) 31 Aralık 2012 kapanış bakiyesi 399.972 58.014 457.986 Kısa dönem peşin ödenen imtiyaz ve kira gideri 316.401 7.240 323.641 Uzun dönem peşin ödenen imtiyaz ve kira gideri 83.571 50.774 134.345 Kira Peşin ödenen geliştirme giderleri Toplam 356.630 63.181 419.811 54.424 11.803 66.227 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 kapanış bakiyesi Yabancı para çevrim etkisi Kira ödemeleri 260.603 - 260.603 (277.798) (7.155) (284.953) 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi 393.859 67.829 461.688 Kısa dönem peşin ödenen imtiyaz ve kira gideri 294.143 7.544 301.687 Uzun dönem peşin ödenen imtiyaz ve kira gideri Kira: 99.716 60.285 160.001 Cari dönem kira gideri - TAV İstanbul Kira sözleşmesi ile ilgili toplam kira tutarı 2.543.000 ABD Doları (31 Aralık 2012: 4.533.152 TL) artı KDV’dir. TAV İstanbul, kira sözleşmesine göre, toplam tutarın %23’ünü peşin olarak ödemiştir. İlk kira yılından sonra, her kira yılının ilk 5 işgünü içinde toplam kira tutarının %5,5’i kadar ödeme gerçekleştirilecektir. Aşağıda, kira sözleşmesine göre KDV hariç ödeme planı yer almaktadır. Tarih ABD Doları TL 2013 139.865 249.323 2014 139.865 249.323 2015 139.865 249.323 2016 139.865 249.323 2017 ve 2020 arası 559.460 997.293 1.118.920 1.994.585 234 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) İmtiyaz: TAV Ege imtiyaz süresi boyunca toplam 610.000 Avro + KDV kira bedeli ödeyecektir. TAV Ege imtiyaz bedelinin %2’sini sözleşmenin imza tarihinde ve %3’ünü de sözleşmenin imzalanmasını izleyen üçüncü ayın son gününde ödemiştir. Kalan bedel 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren eşit taksitler halinde her yılın ilk iş günü sözleşme süresi boyunca ödenecektir. Aşağıda, 31 Aralık 2012 itibariyle, imtiyaz sözleşmesine göre KDV hariç, ödeme planı yer almaktadır. Tarih Avro TL 2013 28.975 68.141 2014 28.975 68.141 2015 28.975 68.141 2016 28.975 68.141 463.600 1.090.248 579.500 1.362.812 2017 ve 2032 arası Peşin ödenen geliştirme harcamaları: Peşin ödenen geliştirme harcamaları, kira sözleşmesi hükümlerine göre TAV İstanbul tarafından gerçekleştirilmesi gereken iç ve dış hat terminalleri EDS Güvenlik Sistemleri’nin tesisatı ve iç hatlar terminalinin dış tarafında yapılan çeşitli yeniden düzenlemelere ilişkin maliyetleri içermektedir. 16. CANLI VARLIKLAR 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un canlı varlıkları bulunmamaktadır. 17. DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİNE İLİŞKİN VARLIKLAR 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un devam eden inşaat sözleşmelerinden alacakları bulunmamaktadır. 18. ÖZKAYNAK YÖNTEMİYLE DEĞERLENEN YATIRIMLAR 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımları bulunmamaktadır. 19. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un yatırım amaçlı gayrimenkulleri bulunmamaktadır. 235 236 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 19 644 18.542 (135) (13) 235.206 - (1.315) 26.147 (6.696) 217.070 217.070 129 7.340 (1.772) 18.279 25.425 167.669 Tesis, makine ve cihazlar 65.638 - (2.867) 5.039 (2.584) 66.050 66.050 (129) 331 (1.658) 11.549 9.660 46.297 Taşıtlar 79.744 1.047 (1.046) 15.170 (1.720) 66.293 66.293 97 185 (1.243) 11.958 6.510 48.786 Döşeme ve demirbaşlar 351.914 10.889 (197) 18.890 (11.768) 334.100 334.100 105.841 251 (1.844) 10.404 32.426 187.022 34.312 (12.348) (3.326) 26.074 2.525 21.387 21.387 (106.936) - (6.358) 54.769 12.863 67.049 Özel Yapılmakta olan maliyetler yatırımlar (*) 2012 yılında maddi duran varlıklar üzerinde aktifleştirilmiş borçlanma maliyeti bulunmamaktadır (31 Aralık 2011: 729 TL). 31 Aralık 2011 itibariyle aktiflestirmeye uygun borclanma maliyetlerinin tespit edilmesinde kullanılan aktiflestirme oranı %100’dur. (**) 2011 yılında HAVAŞ Europe’un ek olarak %16,67 hissesinin satın alımından kaynaklanmaktadır (Not 2.1 (f)). (***) Kalan 412 TL tutarındaki transfer bakiyesi maddi olmayan duran varlıklara transfer olmuştur (31 Aralık 2011: 998 TL). 31 Aralık 2012 kapanış bakiyesi Transferler Çıkışlar (***) (34) (915) Alımlar (*) Yabancı para çevrim etkisi 794 19.470 1 Ocak 2012 açılış bakiyesi - 794 - 19.470 (197) 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi Transferler (***) Grup yapısındaki değişikliğin etkisi (**) Çıkışlar - - (18.729) 199 - (*) 8.644 Alımlar Yabancı para çevrim etkisi 792 Binalar 29.555 Arazi ve arsalar 1 Ocak 2011 açılış bakiyesi Maliyet değeri 20. MADDİ DURAN VARLIKLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 786.000 (412) (8.899) 91.339 (21.192) 725.164 725.164 (998) 8.107 (31.801) 106.959 95.727 547.170 Toplam 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI - - Çıkışlar 18.542 31 Aralık 2012 itibariyle net defter değeri 294 410 350 (94) 77 (17) 384 384 83 101.583 89.409 133.623 (619) 11.132 (4.551) 127.661 127.661 1.036 (913) 11.782 18.817 96.939 Tesis, makine ve cihazlar 25.464 26.393 40.174 (2.723) 4.733 (1.493) 39.657 39.657 82 (1.207) 6.837 6.238 27.707 Taşıtlar 31.519 24.247 48.225 (652) 7.896 (1.065) 42.046 42.046 40 (1.073) 7.140 4.512 31.427 Döşeme ve demirbaşlar 239.825 256.035 112.089 (14) 35.951 (1.913) 78.065 78.065 50 (1.419) 27.699 8.279 43.456 Özel m aliyetler 34.312 21.387 - - - - - - - - - - - Yapılmakta olan yatırımlar 451.539 437.351 334.461 (4.102) 59.789 (9.039) 287.813 287.813 1.208 (4.639) 53.541 37.927 199.776 Toplam (*) 2011 yılında HAVAŞ Europe’un %16,67 hissesinin ek olarak satın alınmasından kaynaklanmaktadır (Not 2.1 (f)). 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle 2.565 TL tutarındaki borç senetlerine istinaden HAVAŞ’a ait taşıtlar üzerine 7.694 TL tutarında rehin tesis edilmiştir. 31 Aralık 2012 itibariyle borç senetleri tamamen ödenmiş olup taşıtlar üzerindeki rehinler kaldırılmıştır. 19.470 - 31 Aralık 2012 kapanış bakiyesi 31 Aralık 2011 itibariyle net defter değeri - - Yabancı para çevrim etkisi Çıkışlar - 1 Ocak 2012 açılış bakiyesi Dönem amortismanı - 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi Grup yapısındaki değişikliğin etkisi - Dönem amortismanı (*) (27) - 81 - Yabancı para çevrim etkisi 247 Binalar 1 Ocak 2011 açılış bakiyesi Birikmiş amortisman Arazi ve arsalar (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI FİNANSAL TABLOLAR 237 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 21. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR Net defter değeri 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 76.967 87.777 Maddi olmayan duran varlıklar Havalimanı işletim hakkı 1.920.018 1.872.909 Toplam Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1.996.985 1.960.686 Satın alınan yazılımlar ve marka bedeli İşletme içinde oluşturulan yazılımlar Müşteri ilişkileri DHMİ lisansı Toplam Maliyet 1 Ocak 2011 açılış bakiyesi 25.778 8.728 68.328 15.868 118.702 Yabancı para çevrim etkisi 4.717 1.270 13.162 3.056 22.205 Alımlar 2.897 - - - 2.897 Çıkışlar (492) - - - (492) 381 - 4.360 - 4.741 998 - - - 998 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi 34.279 9.998 85.850 18.924 149.051 1 Ocak 2012 açılış bakiyesi 34.279 9.998 85.850 18.924 149.051 Yabancı para çevrim etkisi (1.049) (376) (3.235) (712) (5.372) Alımlar 4.269 135 - - 4.404 Çıkışlar (2) - - - (2) 412 - - - 412 37.909 9.757 82.615 18.212 148.493 Grup yapısındaki değişikliğin etkisi (*) Transferler (**) Transferler (**) 31 Aralık 2012 kapanış bakiyesi (*) (**) 2011 yılında HAVAŞ Europe’ nin %16,67 hissesinin ek olarak satın alınmasından kaynaklanmaktadır. 412 TL (31 Aralık 2011: 998 TL) tutarındaki transfer yapılmakta olan yatırımlardan transfer olmuştur. 238 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Satın alınan yazılımlar ve marka bedeli İşletme içinde oluşturulan yazılımlar Müşteri ilişkileri DHMİ lisansı Toplam - 41.087 İtfa payları 1 Ocak 2011 açılış bakiyesi 16.989 2.277 21.821 Yabancı para çevrim etkisi 3.091 400 4.572 - 8.063 Dönem itfa payı 4.674 634 7.191 - 12.499 Çıkışlar (455) - - - (455) 80 - - - 80 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi 24.379 3.311 33.584 - 61.274 1 Ocak 2012 açılış bakiyesi 24.379 3.311 33.584 - 61.274 (738) (112) (1.105) - (1.955) Grup yapısındaki değişikliğin etkisi (*) Yabancı para çevrim etkisi Dönem itfa payı 3.728 632 7.847 - 12.207 27.369 3.831 40.326 - 71.526 31 Aralık 2011 itibariyle defter değeri 9.900 6.687 52.266 18.924 87.777 31 Aralık 2012 itibariyle defter değeri 10.540 5.926 42.289 18.212 76.967 31 Aralık 2012 kapanış bakiyesi Net defter değeri (*) 2011 yılında HAVAŞ Europe’un %16,67 hissesinin satın alınmasından kaynaklanmaktadır. Net nakit girişi yaratması beklenen döneme dair öngörülebilir bir sınır olmamasından dolayı HAVAŞ hisselerinin 2005 ve 2007 yıllarındaki alımları ve TGS hisselerinin 2009 yılındaki alımlarıyla ortaya çıkan DHMİ lisansları belirsiz faydalı ömürle muhasebeleştirilmiştir. HAVAŞ ve TGS alımları ile ilgili DHMİ lisansları aşağıdaki nedenlerden dolayı belirsiz faydalı ömürlü olarak addedilmiştir; • söz konusu lisanslar olmadan şirketler işletilemez, • yer hizmeti vermek için faaliyet öncesi yüksek tutarda masraflar, işgücü ve teçhizat alımları yapılması gerektirdiğinden lisansın alınması güçtür, • lisansın devamlılığı başlangıçtaki lisans ücretine göre düşük tutarda yıllık ödemeler gerektirmektedir. Değer düşüklüğü testi için DHMİ lisanslarının gerçeğe uygun değerinin belirlenmesinde yenileme maliyeti yöntemi kullanılmıştır. Değer düşüklüğü testi sonucunda herhangi bir değer düşüklüğü muhasebeleştirilmemiştir. 239 240 TAV 2012 FAALİYET RAPORU - - - 189.240 212.115 - - (10.459) 222.574 222.574 - 50.926 171.648 Tiflis Uluslararası Havalimanı 1.213.383 (585) 557 (47.520) 1.260.931 1.260.931 10.531 201.953 1.048.447 Enfidha Uluslararası Havalimanı 51.193 - 572 (1.982) 52.603 52.603 1.761 8.212 42.630 Gazipaşa Havalimanı 203.978 - 58 (7.986) 211.906 211.906 143.177 11.101 57.628 Üsküp Uluslararası Havalimanı 122.343 - 122.343 - - - - - - Medine Uluslararası Havalimanı 90.656 - 90.656 - - - - - - İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı İç Hatlar Terminali 2.345.123 (585) 214.186 (85.627) 2.217.149 2.217.149 155.469 347.962 1.713.718 Toplam (*) 1.117 TL tutarındaki borçlanma maliyeti 2012’de havalimanı işletim hakkı üzerinde aktifleştirilmiştir (2011: 6.232 TL). Aktifleştirmeye uygun borçlanma maliyetlerinin tespit edilmesinde kullanılan aktifleştirme oranı %100’dür (31 Aralık 2011: %100). (**) Trijenerasyon Projesi dahilinde Tunus Devleti’nden alınan 585 TL’lik devlet teşviği, havalimanı işletim hakkından çıkışlarda gösterilmiştir. 31 Aralık 2012 kapanış bakiyesi 262.215 - - Çıkışlar (**) Alımlar (10.269) (*) (7.411) 272.484 1 Ocak 2012 açılış bakiyesi Yabancı para çevrim etkisi 196.651 272.484 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi 196.651 31.761 44.009 Yabancı para çevrim etkisi Alımlar (*) 228.475 164.890 İzmirAdnan Ankara Menderes Esenboğa Uluslararası Uluslararası Havalimanı Dış Havalimanı Hatlar Terminali 1 Ocak 2011 açılış bakiyesi Maliyet değeri HAVALİMANI İŞLETİM HAKKI (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 11.951 15.609 85.443 85.443 (2.900) 15.515 98.058 Yabancı para çevrim etkisi Dönem itfa payı 31 Aralık 2011 kapanış bakiyesi 1 Ocak 2012 açılış bakiyesi Yabancı para çevrim etkisi Dönem itfa payı 31 Aralık 2012 kapanış bakiyesi 187.041 164.157 31 Aralık 2011 itibariyle defter değeri 31 Aralık 2012 itibariyle defter değeri Defter değerleri 57.883 1 Ocak 2011 açılış bakiyesi İtfa payları Ankara Esenboğa Uluslararası Havalimanı HAVA LİMANI İŞLETİM HAKKI 45.397 71.091 143.843 22.548 (4.265) 125.560 125.560 22.685 17.592 85.283 İzmirAdnan Menderes Uluslararası Havalimanı Dış Hatlar Terminali 141.584 159.178 70.531 10.186 (3.051) 63.396 63.396 9.295 13.395 40.706 Tiflis Uluslararası Havalimanı 1.120.722 1.198.177 92.661 31.619 (1.712) 62.754 62.754 31.897 6.358 24.499 Enfidha Uluslararası Havalimanı 46.021 49.463 5.172 2.107 (75) 3.140 3.140 2.134 255 751 Gazipaşa Havalimanı 189.138 207.959 14.840 10.819 74 3.947 3.947 3.754 193 - Üsküpn Uluslararası Havalimanı 122.343 - - - - - - - - - Medine Uluslararası Havalimanı (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 90.656 - - - - - - - - - İzmirAdnan Menderes Uluslararası Havalimanı İç Hatlar Terminali 1.920.018 1.872.909 425.105 92.794 (11.929) 344.240 344.240 85.374 49.744 209.122 Toplam 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI FİNANSAL TABLOLAR 241 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 22. ŞEREFİYE Maliyet değeri 1 Ocak 2011 itibariyle 315.602 Yabancı para çevrim etkisi 60.792 (4.622) Grup yapısındaki değişikliğin etkisi (*) 31 Aralık 2011 itibariyle 371.772 31 Aralık 2011 itibariyle 371.772 Yabancı para çevrim etkisi (14.011) 31 Aralık 2012 itibariyle 357.761 Net defter değeri 31 Aralık 2011 itibariyle 371.772 31 Aralık 2012 itibariyle 357.761 31 Aralık 2012 ve 2011 itibariyle şerefiyenin ilişkilendirildiği nakit yaratan birimler HAVAŞ, TGS, HAVAŞ Europe ve TAV Tiflis’tir. (*) HAVAŞ Europe’un %16,67 hissesinin Aralık 2011‘de alımını takiben HAVAŞ, HAVAŞ Europe’un kontrol hakkını elde etmiştir. Bunun sonucunda, HAVAŞ Europe’un varlık ve yükümlülükleri yeniden gözden geçirilip 2010 yılında HAVAŞ Europe’un %50 alımı sonucunda ortaya çıkan 5.362 TL şerefiye tutarı 31 Aralık 2011 itibariyle 1.774 TL olarak kayda alınmıştır (Not 3). Her bir NYB’ye dağıtılan toplam şerefiye tutarının defter değerleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 309.400 321.517 37.580 39.052 TAV Tiflis 9.074 9.429 HAVAŞ Europe 1.707 1.774 357.761 371.772 HAVAŞ TGS Üç ayrı NYB olarak HAVAŞ, TGS ve TAV Tiflis’in özkaynaklarının gerçeğe uygun değerlerinin değerlemesi, bağımsız bir değerleme şirketi tarafından yapılmıştır. HAVAŞ ve TAV Tiflis’in özkaynaklarının gerçeğe uygun değerinin tespiti için gelir ve piyasa yaklaşımları kullanılmıştır. Analiz, çoğunlukla gelir yaklaşımı (indirgenmiş nakit akış yöntemi) kullanılarak yapılırken, HAVAŞ ve TAV Tiflis’in Benzer İşlem ve Şirket yöntemlerinden kaynaklanan değerine daha düşük ağırlık uygulanmıştır. TGS’nin değerlemesinde gelir yaklaşımı yöntemi kullanılmıştır. Şirketlerin değerlemesinde yönetim tarafından hazırlanan HAVAŞ için 5 yıllık, TGS icin 7 yıllık (31 Aralık 2011 : 10 yıl) ve TAV Tiflis için 14 yıllık iş planları kullanılmıştır. HAVAŞ, TGS ve TAV Tiflis’in iş planlarındaki büyüme, şirketlerin faaliyet gösterdiği sektördeki fırsatlardan ve yeni müşteri kazanımlarından kaynaklanmaktadır. 242 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) İskontolanmış nakit akış projeksiyonlarında kullanılan önemli varsayımlar Geri kazanılabilir tutarların hesaplanmasında kullanılan önemli varsayımlar iskonto oranları ve nihai büyüme oranlarıdır. Bu varsayımlar aşağıdaki gibidir: HAVAŞ TGS TAV Tiflis Vergi öncesi iskonto oranı %14,4 %13 %18,7 Nihai büyüme oranı %2 %2 - İskonto oranı İndirgenmiş nakit akışlarında kullanılan iskonto oranları şirketlerin sermayelerinin ağırlıklı ortalama maliyetidir. HAVAŞ ve TGS için nihai büyüme oranları %2 olarak belirlenmiştir. TAV Tiflis’in sınırlı bir ömrü olduğundan dolayı, nihai büyüme oranı değerlemede kullanılmamıştır. Piyasa Yaklaşımı Benzer İşlem Yöntemi, söz konusu şirketin sektöründe gerçekleşen gerçek işlemlere dayanarak değerleme katlarını kullanır. Bu türetilmiş çarpanlar daha sonra gerçeğe uygun piyasa değerinin bir göstergesine ulaşmak için söz konusu şirketin uygun işletme verilerine uygulanır. Benzer Şirket Yöntemi ise, söz konusu şirketi halka açık şirketler ile karşılaştırmaya odaklanır. 23. DEVLET TEŞVİK ve YARDIMLARI 31 Aralık 2012 ve 2011 itibariyle TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in yatırım teşviği bulunmaktadır (Not 37). 31 Aralık 2012 itibariyle Tunus Devleti’nden Trijenerasyon Projesi kapsamında alınan devlet teşviği bulunmaktadır (Not 21). 24. KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kısa vadeli borç karşılıkları aşağıdaki gibidir: Kısa vadeli borç karşılıkları 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 18.776 1.386 20.162 12.919 799 13.718 1 Ocak 31 Aralık 2012 1 Ocak 31 Aralık 2011 12.919 5.402 455 18.776 9.019 3.056 593 251 12.919 Kullanılmamış izin karşılığı Diğer 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle kullanılmamış izin karşılıklarının hareketleri aşağıdaki gibidir: 1 Ocak itibariyle Cari dönemde ayrılan karşılık Yabancı para çevrim farkları Grup yapısındaki değişikliğin etkisi (*) 31 Aralık itibariyle (*) HAVAŞ Europe’un ek olarak %16,67 hissesinin satın alımından kaynaklanmaktadır (Not 2.1 (f)). 243 244 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 7.141 7.141 7.160 556.870 556.870 1.174.972 366.258 - - 196.751 196.751 - 218.045 - - 83.709 83.709 - 31 Aralık 2012 TL ABD Doları Avro 19 169.507 134.336 19 169.507 134.336 - 56.026 - - 56.026 56.026 - 688.803 - - 580.578 580.578 - MKDTL Karşılığı - 108.225 - 108.225 - Grup’un vermiş olduğu diğer TRİ’lerin Grup’un özkaynaklarına oranı 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle %0’dır (31 Aralık 2011: %0). A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu TRİ’ler in toplam tutarı Teminat Rehin İpotek B. Tam konsolidasyon kapsamına dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek C. Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek D. Diğer verilen TRİ’lerin toplam tutarı i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ’lerin toplam tutarı Teminat Rehin İpotek Toplam TRİ TL Karşılığı 618.102 618.102 - 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Grup’un teminat / rehin / ipotek pozisyonuna ilişkin tabloları aşağıdaki gibidir: Taahhütler ve yükümlülükler 25. TAAHHÜTLER (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 6.938 - - 6.720 6.720 - 178.110 - - 168.110 168.110 - 142.155 - - 105.688 105.688 - 31 Aralık 2011 TL ABD Doları Avro 218 10.000 36.467 218 10.000 36.467 - 40.650 - - 40.650 40.650 - MKD - 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Grup’un DHMİ ile yapılan kira sözleşmesi şartları uyarınca kira bedelinin %6’sı olan 152.580 ABD Doları tutarında teminat mektubu vermekle yükümlüdür. Toplam yükümlülük Grup tarafından sağlanmıştır. Grup’un, GACA ile Suudi Arabistan’da yapılan YDİ sözleşmesi nedeniyle National Commercial Bank’a 284.338 TL (31 Aralık 2011: Yoktur), GACA’ya 47.534 TL (31 Aralık 2011: Yoktur) tutarında teminat mektubu vermesi gerekmektedir. Toplam yükümlülük Grup tarafından sağlanmıştır. Grup’un, OACA ile Tunus’ta yapılan YİD sözleşmesi nedeniyle Tunus Ulaştırma Bakanlığı’na 16.422 TL (31 Aralık 2011: 18.379 TL), OACA’ya 9.742 TL (31 Aralık 2011: 10.804 TL) tutarında teminat mektubu vermesi gerekmektedir. Toplam yükümlülük Grup tarafından sağlanmıştır. TAV Ege, DHMİ ile yapılan imtiyaz sözleşmesine göre sözleşme süresi boyunca toplam 610.000 Avro + KDV ödemekle yükümlüdür. Toplam tutarın %5’i iki taksit halinde ödenmiştir. Kalan tutar eşit taksitler halinde her yılın ilk iş günü kira süresi boyunca ödenecektir. Kira sözleşmesi şartları uyarınca Grup’un DHMİ’ye 86.072 TL teminat mektubu vermesi gerekmektedir. Toplam yükümlülük Grup tarafından sağlanmıştır. Üçüncü şahıslara verilen teminat mektuplarının önemli bir kısmını gümrüklere, bankalara ve bazı müşterilere verilen teminatlar oluşturmaktadır. Kontrata bağlı yükümlülükler TAV İstanbul TAV İstanbul, DHMİ ile yapılan Kira Sözleşmesi şartlarına tabidir. Sözleşme ile belirlenen kural ve talimatlara uyulmaması TAV İstanbul’un faaliyetlerinin durdurulmasına yol açabilir. TAV İstanbul sözleşme süresinin sonunda kira sözleşmesinin konusu tesisi DHMİ’ye devir tarihinden itibaren bir yıl süre ile bu tesise temin ettiği teçhizat, sistem ve ekipmanın bakım ve onarımından sorumlu olacaktır. Gerekli bakım onarımın yapılmaması halinde bu bakım ve onarım DHMİ tarafından yaptırılacak ve bedeli TAV İstanbul’a fatura edilecektir. Sözleşmenin öngördüğü karşılıklara uygun olarak, TAV İstanbul’un sözleşmeden doğan yükümlülükleri sözleşme konusu tesislerin 3 Temmuz 2005 tarihinden başlamak üzere onbeş buçuk yıllığına kiralanmasını; kira (faaliyet) süresi boyunca uluslararası norm ve standartlara uygun olarak tesislerin faaliyetinin yürütülmesini; tesislerin periyodik tamir ve bakımlarının yapılması ve kira sözleşmesi sonunda söz konusu tesislerin destek sistemleri, cihazlar, döşeme ve demirbaşlar ile birlikte kullanılabilir ve uygun bir şekilde DHMİ’ye devrolunmasını içerir. TAV İstanbul DHMİ’ye yaptığı kira ödemelerini geciktirmesi veya eksik yapması durumunda, kira bedelinin %10’u tutarında bir ceza ödemekle yükümlüdür. TAV İstanbul, bu ödemeyi 5 gün içinde yapmakla yükümlüdür. Aksi halde kira sözleşmesi iptal edilebilir. TAV İstanbul, sözleşmenin iptali durumunda yaptığı kira ödemelerini talep etme hakkına sahip değildir. TAV Esenboğa ve TAV İzmir TAV Esenboğa ve TAV İzmir DHMİ ile yapılan YİD Sözleşmesi şartlarına tabidir. Sözleşme ile belirlenen kural ve talimatlara uyulmaması TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in faaliyetlerinin durdurulmasına yol açabilir. YİD Sözleşmesi’ne göre: • TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in sermayesi sabit yatırım tutarının %20’sinden az olamaz. • TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in DHMİ’nin talebi sonucu ilk yatırım tutarının %20’sine kadar ek işler yapma zorunluluğu bulunmaktadır. DHMİ TAV İzmir’den 21 Ağustos 2006 tarihinde TAV İzmir’e ek 2 ay 20 gün inşaat ve ek 8 ay 27 gün işletme süresi sağlayacak olan ve ilk yatırım tutarının %13’üne tekabül eden 13.900 Avro’luk ek iş talebinde bulunmuştur. TAV İzmir ek işleri 10 Mayıs 2007 itibariyle tamamlamıştır. Ek işlerin tamamlanıp 2007 yılında DHMİ tarafından geçici kabulleri sonrasında 21 Mart 2008’de kesin kabul belgesi alınmıştır. TAV Esenboğa’nın geçici kabulu 2007 yılı içerisinde DHMİ tarafından yapılmış olup, kesin kabul 5 Haziran 2008 tarihinde gerçekleşmiştir. 245 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV Esenboğa ve TAV İzmir sözleşme süresinin sonunda kira sözleşmesinin konusu tesisi DHMİ’ye devir tarihinden itibaren bir yıl süre ile bu tesise temin ettiği teçhizat, sistem ve ekipmanın bakım ve onarımından sorumlu olacaktır. Gerekli bakım ve onarımın TAV Esenboğa ve TAV İzmir tarafından yapılmaması durumunda gerekli bakım ve onarımı DHMİ yapacak ve bedeli TAV Esenboğa ve TAV İzmir’e fatura edecektir. TAV Esenboğa ve TAV İzmir tarafından kullanılan bütün cihazlar iyi durumda ve garanti kapsamında olmalı, uluslararası ve Türk Standartları’na uygun olmalıdır. Kira sözleşmesi süresi içinde kullanılamayacak duruma gelen ve amortisman oranı Vergi Usul Kanunu’nda düzenlenen şekilde olmayan amortismana tabi sabit kıymetlerin değiştirilmesi ihtiyacı doğarsa kiracı bunları yenilemekle yükümlüdür. Sözleşmede belirtilen bütün sabit kıymetler bedelsiz olarak DHMİ’ye devrolunacaktır. Devrolunan sabit kıymetler kullanılabilir ve zarar görmemiş durumda olmalıdır. TAV Esenboğa ve TAV İzmir, yatırıma dahil olan bütün sabit kıymetlerin bakım ve onarımından sorumludur. HAVAŞ ve TGS DHMİ ile imzalanan ve A grubu çalışma ruhsatının ayrılmaz bir parçası olan genel yer hizmetleri anlaşması gereği; HAVAŞ ve TGS, personelleri tarafından DHMİ’ye yada üçüncü kişilere verilen zararlardan sorumlu bulunmaktadır. Bu kapsamda, HAVAŞ ve TGS bu zararları sırasıyla 50.000 ABD Doları ve 100.000 ABD Doları tutarlarındaki sigorta poliçeleri ile sigorta ettirmişlerdir. HAVAŞ ve TGS, aynı zamanda personele verilecek eğitimlerden ve makine ve teçhizatların bakımı da dahil olmak üzere personeli tarafından verilen hizmetin kalitesinden sorumludur. HAVAŞ ve TGS, DHMİ’ye her biri 1.000 ABD Doları değerinde teminat mektupları vermekle yükümlüdür. Personelin vermiş olduğu zarardan ya da bu sözleşmeye aykırı davranıştan dolayı alınan ceza yer hizmetleri firmasından talep edilir. Cezalar DHMİ tarafından belirlenen ödeme tarihleri itibariyle ödenmezse garanti mektubunun nakde dönüştürülmesi yoluna gidilecektir. Bu durumda HAVAŞ ve TGS, 15 gün içinde garantideki para miktarlarını orjinal tutar olan 1.000 ABD Doları’na tamamlamalıdır. DHMİ ile otopark alanları, arazi, bina ve İstanbul Atatürk, İzmir, Dalaman, Milas-Bodrum, Antalya, Adana, Trabzon, Ankara, Kayseri, Nevşehir, Gaziantep, Şanlıurfa, Batman, Adıyaman, Elazığ, Muş, Sivas, Samsun, Malatya, Hatay, Konya, Çorlu, Sinop, Amasya ve Ağrı havaalanlarındaki ofisler hakkında imzalanan kira anlaşması gereği tahsis alanının kullanılmasını sona ermesi halinde kiracı tarafından yaptırılan taşınmazlar DHMİ’ye ücretsiz terk edilecektir. TAV Tiflis TAV Tiflis, YİD anlaşması şartlarına tabidir. Bu anlaşmada belirlenen kural ve talimatlara uyulmaması TAV Tiflis’in faaliyetlerinin durdurulmasına yol açabilir. YİD anlaşmasına göre TAV Tiflis aşağıdakileri yerine getirmekle yükümlüdür: • Tüm güvenlik standartlarıyla uyumlu olmak ve havaalanının ve diğer ek teçhizatın Uluslararası Tiflis Havaalanı’na ilişkin tüm teknik ve işletme gereklilikleriyle ve Gürcistan çevre standartlarıyla uygunlukta yapıldığının ve yolcuların, işçilerin ve halkın sağlığını tehlikeye atmayacak bir şekilde inşa edildiğinin temin edilmesi; • Yeni terminal inşaatlarının International Air Transport Association, International Civil Aviation Organization ya da European Civil Aviation Conference ve onaylanan projeye göre yapılması; • TAV Tiflis’in kendisinin ve taşeron firmalarının ilgili sigorta politikalarına bağlı kalarak finansal açıdan güçlü ve uluslararası itibara sahip olan sigorta şirketleriyle çalışması güvencesinin verilmesi; • Mevcut iletişim ağında TAV Tiflis’in neden olduğu mekanik bir hasardan dolayı veya bu ağın uygunsuz bir şekilde kullanımı ya da faaliyeti sonucu şirketin neden olduğu mekanik bir hasardan dolayı ortaya çıkabilecek kazaların/hataların düzeltilmesi. Kesin Kabul Protokolü Mayıs 2011’de tamamlanmıştır. 246 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Vergi kanunları ve riskleri Özellikle Gürcistan ticaret ve vergi kanunları değişken yorumlara ve düzenlemelere yol açabilmektedir. Üstelik, yönetimin vergi kanunları üzerine yaptığı yorumlar, vergi yetkililerinin yorumlarına göre değişiklik gösterebildiği için, vergi yetkilileri yapılan işlemlere itiraz edebilmektedir ve sonuç olarak TAV Tiflis ek vergi, ceza ve faize tabi tutulabilir. Vergi dönemleri 5 yıl boyunca vergi yetkilileri tarafından incelemeye açık kalmaktadır. Yönetim, ilgili yasaların yorumlarının uygun olduğuna ve TAV Tiflis’in karı, para birimi ve gümrük pozisyonlarının korunacağına inanmaktadır. TAV Batum TAV Batum “Batumi Airport LLC”nin hisselerinin yüzde 100’ünün Yönetim Anlaşması (“Anlaşma”) ve Ekleri uyarınca mutabakata varılan şart ve esaslar altında faaliyet göstermekle yükümlüdür. TAV Batum’un, Anlaşma ve Ekleri çerçevesindeki esasa ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, Batum Uluslararası Havalimanı’nın ve Havalimanı’ndan sağlanan işletme haklarının yönetimini durdurmak zorunda kalabilir. Bu Anlaşma uyarınca, TAV Batum aşağıdakileri yerine getirmek durumundadır: • Gürcistan Kanunları’nın ve ilgili tüm yönetmelik hüküm ve gereklerine riayet etmek; • Batumi Airport LLC’den sağlanan temettülerin, Gürcistan’dan çıkarılmasına ve aktarılmasına engel olmak; • Yönetim Şirketi’nin Anlaşma çerçevesindeki yükümlülüklerini yerine getirmesine ya da Batumi Airport LLC’nin gelirlerinin elde edilmesine ve/veya Batumi Airport Ltd’den temettülerin Yönetim Şirketi tarafından elde edilmesine önemli olumsuz etkisi olan izinlerin şart ve esaslarına riayet etmek; • Hizmetlere ilişkin olarak Havalimanı’nın ticari menfaatlerini ve itibarını korumak, yüceltmek, geliştirmek ve genişletmek (gerçeğe uygun gayret gösterilecektir); • Havalimanı’nın bakım ve işletmesini, benzer uluslararası havalimanlarında geçerli olan uluslararası standartlar ile, bir uluslararası havalimanı işletmesi için geçerli olabilecek sair yerel standartlar uyarınca gerçekleştirmek; • Standart ve kabul görmüş işletme standartları uyarınca, Havalimanı’nın işletmesi için yeterli sayıda personel istihdam etmek ve eğitmek; • Tüm duran varlıklara yönelik olarak, düzenli, periyodik ve acil durum bakım ve onarım çalışmaları gerçekleştirmek; Havalimanı sınırları içinde yer alan ek binalar ve aksesuarlar için de aynı bakım ve onarım çalışmalarını yerine getirmek; ve • İşletme süresi boyunca Anlaşma kapsamında belirtilen sigortaları temin etmek ve sürdürmek. Kesin Kabul Protokolü Mart 2012’de tamamlanmıştır. 247 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV Tunus TAV Tunus, Enfidha Havalimanı inşaat ve işletmesi ile, Monastır Havalimanı işletmesine ilişkin İmtiyaz Anlaşması şart ve esaslarına tabidir. TAV Tunus’un, bu İmtiyaz Anlaşmalarının hükümlerine ve bunların ekleri olan Şart ve Şartnamelere riayet edememesi durumunda, bu havalimanlarının işletmesini durdurmaya mecbur bırakılabilir. Enfidha İmtiyaz Anlaşması çerçevesinde, TAV Tunus aşağıdakileri yapmakla mükelleftir: • Maliyeti ve riskleri ile yükümlülüğü kendisine ait olmak üzere, tasarım, yapım, bakım, onarım, yenileme, işletme ve iyileştirme çalışmaları, Enfidha Havalimanının işletmesi için kendisine verilen arazi, altyapılar, binalar, tesisler, ekipmanlar, ağlar ve hizmetler; • Anlaşma Şart ve Şartnamelerince aksi öngörülmediği sürece, Havalimanı inşaatının tamamlanması ve en geç 1 Ekim 2009 tarihinde işletmeye başlanması (Bu tarih daha sonra yetkili makamlarca 1 Aralık 2009’a uzatılmıştır.) Havalimanı’nın işletmesi 2009’da belirtilen tarihte üstlenilmiştir. • Projenin %30’una kadar olan kısmının, özkaynak ile finansmanı. Monastır İmtiyaz Anlaşması, maliyeti ve riskleri ile yükümlülüğü kendisine ait olmak üzere, tasarım, yapım, bakım, onarım, yenileme, işletme ve iyileştirme çalışmaları, Monastır Havalimanı’nın işletmesi için kendisine verilen araziyi, altyapıları, binaları, tesisleri, ekipmanları, ağları ve hizmetleri kapsamaktadır. Her iki İmtiyaz Anlaşması uyarınca TAV Tunus aşağıdakileri yapmakla mükelleftir: • Havalimanlarındaki faaliyetlerin pazarlanması ve tanıtılması ve bunlarla ilgili kamu hizmetlerinin yerine getirilmesi; • Anlaşmalar uyarınca verilmesi gereken banka teminatlarının verilmesi ve devamlılığının sağlanması; • Yetkili Makamlara (Tunus Devleti ve OACA) Alan ve İşletme Haklarının ödenmesi; • Anlaşmaların ekindeki Şart ve Esaslarda yer alan Şirket hissedarlarınca hisse mülkiyetlerine ilişkin Ek 2 hükümlerine özellikle riayet edilmesi; • İmtiyaz Anlaşması uyarınca, hakların herhangi bir üçüncü şahsa devri öncesinde veya Havalimanlarının işletmesi esnasında herhangi bir taşeron anlaşmasının sonuçlandırılması öncesinde Yetkili Makamların onayının alınması; • Anlaşmalar çerçevesindeki yükümlülükler ile, bilhassa emniyet, güvenlik, teknik, işletme ve çevre ile ilgili olanlar dahil, ancak bunlarla sınırlı kalmamak üzere, tüm geçerli Tunus Kanunları ile uluslararası kurallara riayet edilmesi; • Anlaşmalarda öngörüldüğü üzere, sigorta ile ilgili yükümlülüklerin yerine getirilmesi. TAV Tunus’un (i) ödeme aczi içinde olduğu ilan edilirse veya hakkında adli tasfiye süreci başlatılırsa ya da (ii) Havalimanlarından birine yönelik işletme faaliyetlerini durdurmak zorunda kalırsa, söz konusu havalimanlarının işletmesini durdurmakla yükümlü olabilir. Genel yer hizmetleri sözleşmesi dahilinde şirket personelinin üçüncü kişilere verdiği tüm zarardan yükümlü tutulmuştur. TAV Tunus yukarıda bahsedilen olası zararlardan 500.000 ABD Doları tutarındaki üçüncü şahıslarla yapılan bir sigorta poliçesiyle tüm operasyonlar için korunmaktadır. İmtiyaz Anlaşması’nın sona ermesinden yedi yıl önce, Yetkili Makamlar TAV Tunus ile uzlaşarak -ve gerektiğinde uzmanların yardımıyla- bir tamir, bakım ve yenileme programı oluşturacak, İmtiyaz’ın son beş yılı içerisinde taşınabilir ve taşınmaz İhale mallarını Yetkili Makamlar’a iyi çalışır durumda devretmek için yapılacak ilgili çalışmaların detaylı fiyatlandırması ve devirden önce yapılacak işlerin programı oluşturulacaktır. Bu kapsamda TAV Tunus İmtiyaz mallarının İmtiyaz Anlaşması’nın gerektirdiği şekilde çalışır durumda olması için her yıl bakım ve onarım prosedürleri gerçekleştirmektedir. 248 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) TAV Gazipaşa TAV Gazipaşa, DHMİ ile, Antalya Gazipaşa Havalimanı için yapılan İmtiyaz Anlaşmasının şart ve esaslarına tabidir. Eğer TAV Gazipaşa anlaşmayı ihlal eder ve DHMİ tarafından verilen süre içinde ihlali telafi etmez ise, DHMİ Anlaşmayı feshedebilir. TAV Gazipaşa hissedarlarının hisse devirleri de, DHMİ’nin onayına tabidir. Anlaşma, TAV Gazipaşa’nın Ulaştırma Bakanlığı’ndan işletme izni alma tarihinden itibaren yirmibeş yıl süre ile yapılmıştır. TAV Gazipaşa’nın akdi yükümlülükleri arasında, tesislerin Ulaştırma Bakanlığı Sivil Havacılık Genel Müdürlüğü ve DHMİ nezaretinde uluslararası norm ve standartlara uygun olarak işletilmesi; işletme için gerekli tüm sistem ve ekipmanların temin, bakım ve düzenli bakım ve onarımı ile, Anlaşmanın sona ermesi üzerine, tesislerin, sistem, ekipman, mobilya ve demirbaşların uygun ve DHMİ tarafından kullanılabilir bir halde, her türlü borç ve yükümlülükten ari olarak DHMİ’ye devri yer almaktadır (sistem, ekipman, mobilya ve demirbaşların kullanım ömürleri sona ermiş ise, bunlar, DHMİ’ye devredilmeden önce yenilenmelidir). Anlaşmanın sona ermesini müteakip, TAV Gazipaşa tesislerdeki sistem ve ekipmanın bakım ve onarımından bir yıl süre ile sorumlu olacaktır. Gerekli bakım ve onarımların yapılmaması durumunda, DHMİ, bu bakım ve onarımları yaptıracak ve masrafları TAV Gazipaşa’ya ait olacaktır. Anlaşma süresi içinde, ilave tesis veya sistemlerin inşaatı için herhangi bir kamulaştırma gerekirse, TAV Gazipaşa kamulaştırmanın tazmin edilmesinden sorumlu olacak ve DHMİ’den herhangi bir tazminat ve/veya ilave kira süresi talep etmeyecek olup, söz konusu arazinin sahibi DHMİ olacaktır. TAV Gazipaşa’nın kira ödemesinin geciktirilmesi durumunda ve/veya kira DHMİ’ye tam olarak ödenmemiş ise TAV Gazipaşa kalan bakiyenin %10’unu aylık ceza olarak ödemek durumundadır. Kira tutarı dışında, havaalanının kurulu tesislerinin (alt-üst yapı) kullanım tutarı olarak, kira döneminin başlamasını müteakiben, DHMİ’ye her kira yılının son bir ayı içinde 50 ABD Doları yıllık olarak sabit tesis kullanım tutarı ödeyecektir. TAV Makedonya TAV Makedonya, Makedonya Ulaştırma Bakanlığı ile yapılan İmtiyaz Anlaşmasının şart ve esaslarına tabidir. Eğer TAV Makedonya anlaşmayı ihlal eder ve Makedonya Ulaştırma Bakanlığı tarafından verilen süre içinde ihlali telafi etmez ise, Makedonya Ulaştırma Bakanlığı Anlaşmayı feshedebilir. TAV Makedonya tarafından kullanılan bütün cihazlar İmtiyaz Anlaşması Standartları’na uygun olmalıdır. Sözleşmede belirtilen bütün sabit kıymetler bedelsiz olarak Makedonya Ulaştırma Bakanlığı’na devrolunacaktır. Devrolunan sabit kıymetler kullanılabilir ve zarar görmemiş durumda olmalıdır. TAV Makedonya, yatırıma dahil olan bütün sabit kıymetlerin yatırım süresi boyunca bakım ve onarımından sorumludur. TAV Ege TAV Ege tarafından kullanılan bütün cihazlar sözleşme süresi boyunca iyi durumda olmalıdır. TAV Ege, Vergi Usul Kanunu uyarınca ekonomik ömrünü tamamlamış sabit kıymetleri bir yıl içerisinde yenilemekle yükümlüdür. Sözleşme süresi sonunda, imtiyaz sözleşmesi kapsamındaki tüm sabit kıymetler karşılıksız olarak DHMİ’ye devredilecektir. Devredilen tüm cihazların çalışabilir durumda ve hasar görmemiş olması gerekmektedir. TAV Ege, sözleşme süresi boyunca tüm sabit kıymetlerin bakım ve onarımından sorumludur. 249 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Tibah Development Medine Uluslararası Havalimanı Tibah Development ile GACA arasında yapılan YDİ Sözleşmesi şartlarına tabidir. Tibah Development sözleşme ile belirlenen kural ve talimatlara uymaması ve GACA tarafından belirlenen süre içerisinde bu durumun düzeltilmemesi halinde, GACA sözleşmeyi iptal edebilir. Tibah Development’in sözleşme koşullarından doğan yükümlülükleri; varolan Medine Uluslararası Havalimanı’nın işletmesini devralmasının yanı sıra, yeni yolcu terminalinin finansmanı, tasarımı, inşası ve gerekli ilave altyapı çalışmalarını; tesislerin imtiyaz süresi içerisinde uluslararası norm ve standartlarla uyumlu olarak işletilmesini; tesislerin dönemsel bakım ve onarım faaliyetlerinin ve destekleyici sistemler, cihaz, döşeme ve demirbaşların imtiyaz süresi sonunda GACA’ya uygun ve kullanılabilir durumda devredilmesini kapsar. Tibah Development GACA’ya çeyrekler halinde brüt karının %54,5’i kadar imtiyaz ödemesi yapmak koşuluyla tarifeli ve tarifesiz gelirlerin tahsil hakkıyla yetkilendirilmiştir. İmtiyaz bedeli yeni terminalin tamamlanmasının ardından iki yıl için %50 oranında azaltılacaktır. Tibah Operation Tibah Operation, Tibah Development ile yapılan işletme ve bakım anlaşması şartlarına tabidir. Tibah Operation, Tibah Development ile GACA arasında yapılan YDİ Sözleşmesinde de belirtildiği üzere imtiyaz süresince havalimanının uluslararası norm ve standartlar ile işletilmesinden sorumludur. Yönetim, 31 Aralık 2012 itibariyle geçerli olan İmtiyaz Anlaşmalarının şartlarını yerine getirmiş olduğunu düşünmektedir. Şarta bağlı yükümlülük TAV Güvenlik Ocak 2007 - Aralık 2011 dönemlerine ilişkin hesaplarında Maliye Bakanlığı Vergi Müfettişlerince yürütülen KDV iadesine ilişkin vergi incelemesi geçirmiştir. Vergi Müfettişi, TAV Güvenlik’in güvenlik elemanları olmadan güvenlik hizmeti veremeyeceği iddiası ile güvenlik personellerinin kendi bordrosunda olması gerektiğini savunmaktadır. Güvenlik elemanları terminal şirketlerinin bordrosunda olduğundan terminal şirketlerinin TAV Güvenlik’e işgücü faturası düzenlemesi ve TAV Güvenlik’in de güvenlik personel maliyetlerini içeren güvenlik hizmeti faturasını terminal şirketlerine düzenlemesi gerekmektedir. İnceleme sonucunda Şirket’in sunmuş olduğu güvenlik hizmetleri KDV tevkifatı açısından eleştirilmiş, eleştiri neticesinde düzenlenen vergi inceleme raporları, vergi/ceza ihbarnameleri ekinde Şirket’e tebliğ edilmiştir. Bu tebligat ile 6.201 TL, 6.839 TL, 7.883 TL, 8.345 TL, 9.409 TL tutarında katma değer vergisi ve aynı tutarlarda vergi ziyaı cezası sırasıyla 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yılları için hesaplanmıştır. Ayrıca, Kurumlar Vergisi cezası olarak 745 TL, 688 TL, 823 TL, 800 TL, 1.011 TL ve vergi zıyai cezası olarak 1.326 TL, 1.242 TL, 1.496 TL, 1.423 TL, 2.358 TL sırasıyla 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yılları için hesaplanmıştır. Bunlara ek olarak, güvenlik personel maliyetlerini içeren güvenlik hizmeti faturasını terminal şirketlerine düzenlememesi nedeniyle 2007, 2008, 2009, 2010 ve 2011 yılları için toplam 365 TL özel usulsüzlük cezası hesaplanmıştır. Yapılan eleştiri hukuka aykırı ve yasal dayanaktan yoksun olduğu düşünüldüğünden anılan vergi ve cezaları hakkında dava açılacaktır. TAV Güvenlik yönetimi, avukatları ve vergi denetçileri davanın TAV Güvenlik lehine sonuçlanacağını düşündüğünden ekteki konsolide finansal tablolarda bir karşılık ayrılmamıştır. 250 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 26. KIDEM TAZMİNATI KARŞILIĞI w Türkiye’de mevcut kanunlar çerçevesinde, Şirket ve Türkiye’deki bağlı ortaklık ve müştereken kontrol edilen ortaklıklarda bir yıllık hizmet süresini dolduran ve herhangi bir geçerli nedene bağlı olmaksızın işine son verilen, askerlik hizmeti için göreve çağrılan, vefat eden, erkekler için 25, kadınlar için 20 yıllık hizmet süresini dolduran ve emeklilik yaşına gelmiş (kadınlarda 58, erkeklerde 60 yaş) personele kıdem tazminatı ödemesi yapılmak zorundadır. Mevzuatın 8 Eylül 1999 tarihi itibariyle değişmesinden dolayı emekliliğe bağlı hizmet süresi ile ilgili belirli geçiş yükümlülükleri vardır. Bu ödemeler 31 Aralık 2012 itibariyle 30 günlük maaşın üzerinden en fazla tam 3.034 TL’ye göre (31 Aralık 2011: tam 2.732 TL) çalışılan yıl başına emeklilik ya da fesih günündeki orana göre hesaplanır. Kıdem tazminatı karşılığı cari bazda hesaplanır ve konsolide finansal tablolara yansıtılır. Karşılık Grup’un çalışanlarının emekliliklerinden kaynaklanan gelecekteki muhtemel yükümlülüğünün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. Hesaplama Hükümet tarafından açıklanan kıdem tazminatı tavanına göre hesaplanır. Kıdem tazminatı yükümlülüğü, Grup’un çalışanlarının emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahminine göre hesaplanır. UFRS, Grup’un yükümlülüklerini tanımlanmış fayda planları kapsamında aktüeryal değerleme yöntemleri kullanılarak hesaplanmasını öngörür. Buna uygun olarak, toplam yükümlülüklerin hesaplanmasında kullanılan aktüeryal varsayımlar aşağıda belirtilmiştir. Temel varsayım, her hizmet yılı için olan azami yükümlülüğün enflasyona paralel olarak artmasıdır. Dolayısıyla, uygulanan iskonto oranı, gelecek enflasyon etkilerinin düzeltilmesinden sonraki beklenen reel faiz oranını ifade eder. Sonuçta, 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ilişikteki konsolide finansal tablolarda yükümlülükler, çalışanların emekliliğinden kaynaklanan geleceğe ait olası yükümlülüğün bugünkü değeri tahmin edilerek hesaplanır. 31 Aralık 2012 tarihindeki karşılık yıllık %5,00 enflasyon oranı ve %7,15 iskonto oranı varsayımına göre, yaklaşık %2,05 iskonto oranı ile hesaplanmıştır (31 Aralık 2011: yıllık %5,00 enflasyon oranı ve %9,08 iskonto oranı varsayımına göre, yaklaşık %3,89 iskonto oranı). Kıdem tazminatına ilişkin hakların imtiyaz anlaşması sonunda ödeneceği planlanmıştır. Buna bağlı olarak gelecekte ödenecek yükümlülüklerin bugünkü değerinin hesaplanmasında imtiyaz anlaşma süreleri dikkate alınmıştır. 1 Ocak itibariyle Faiz maliyeti Hizmet maliyeti Ödenen kıdem tazminatları Yabancı para çevrim etkisi 1 Ocak 31 Aralık 2012 1 Ocak 31 Aralık 2011 25.070 15.270 1.876 3.722 5.108 3.720 (6.805) (4.625) 101 593 Aktüeryal fark 15.108 6.390 31 Aralık itibariyle 40.458 25.070 27. EMEKLİLİK PLANLARI 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle emeklilik planları bulunmamaktadır. 251 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 28. DİĞER VARLIK ve YÜKÜMLÜLÜKLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, diğer varlık ve yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Diğer dönen varlıklar 31 Aralık 2012 31 Aralık2011 Peşin ödenen sigorta 16.464 8.563 Diğer peşin ödenen giderler 14.700 6.044 Devreden ve indirilecek KDV 11.484 20.092 Satıcılara verilen avanslar 8.835 33.237 Gelir tahakkukları 8.007 23.402 Verilen iş avansları 7.163 10.800 Peşin ödenen vergi ve fonlar 5.197 3.009 Diğer 1.929 1.709 73.779 106.856 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 113 336 Diğer duran varlıklar Verilen avanslar Diğer 1.985 1.024 2.098 1.360 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Ertelenmiş gelirler (*) 26.946 27.158 Gider tahakkukları 10.813 6.652 37.759 33.810 31 Aralık 2012 31 Aralık2011 43.696 48.695 43.696 48.695 Diğer kısa vadeli yükümlülükler Diğer uzun vadeli yükümlülükler Ertelenmiş gelirler (*) (*) 31 Aralık 2012 itibariyle, ertelenmiş gelirlerin 36.007 TL (31 Aralık 2011: 42.237 TL) tutarındaki kısmı ATÜ’nün peşin ödediği imtiyaz kira gelirleri ile ilgilidir (Not 39). 252 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 29. ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş sermaye TAV Holding’in 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle sermaye yapısı aşağıdaki gibidir: Ortaklar Tank ÖWA alpha GmbH (*) Akfen Holding A.Ş. (“Akfen Holding”) (%) 31 Aralık 2012 (%) 31 Aralık 2011 38,00 138.047 - - 8,12 29.495 26,12 94.886 Tepe İnşaat Sanayi A.Ş. (“Tepe İnşaat”) 8,06 29.274 26,06 94.664 Sera Yapı 2,03 7.379 4,03 14.645 Halka açık olmayan diğer hisseler 3,52 12.775 3,52 12.775 Halka açık olan diğer hisseler Nominal sermaye 40,27 146.311 40,27 146.311 100,00 363.281 100,00 363.281 (*) Şirket’e ait hisselerin %38’i 16 Mayıs 2012 tarihinde imzalanan anlaşma ile Aéroports de Paris’nin hisselerinin tamamına sahip olduğu iştiraki Tank ÖWA alpha GmbH tarafından satın alınmıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Şirket’in 363.281 TL olan sermayesi 363.281.250 adet nominal paydan oluşmaktadır (31 Aralık 2011: 363.281 TL olan sermayesi 363.281.250 adet nominal pay). Ortak yönetim altındaki işletmeler: Ortak yönetim altındaki işletmelerden satın alınan hisseler defter değerleri üzerinden muhasebeleştirilir. Ödenen tutar ile elde edilen net varlığın defter değeri arasındaki fark özkaynaklara kaydedilir. Hisse senedi ihraç primi: Her bir hissenin nominal değeri ile satış fiyatı arasındaki fark özkaynaklarda hisse senedi ihraç primi olarak kaydedilir. Değer artış yedeği: Kar veya zarar ile ilişkilendirilmeyerek diğer kapsamlı gelir olarak muhasebeleştirilen duran varlıklar değer artışları yedeğinden oluşmaktadır. Finansal riskten korunma yedeği: Finansal riskten korunma yedeği, henüz gerçekleşmemiş olan finansal riskten korunmaya konu işlem ile ilgili olan nakit akış korunma aracının makul değerindeki birikmiş net değişimin etkin olan kısmından oluşmaktadır. Diğer yedekler: Diğer yedekler, kontrol değişmeden yapılan bağlı ortaklık pay satışından kaynaklanan kâr veya zararlar ile kontrol değişmeden yapılan kontrol gücü olmayan pay alımlarından kaynaklanan kâr veya zararlardan oluşmaktadır. 3 Ekim 2012 tarihinde HAVAŞ’ın sermayesinin %35’ini temsil eden hisseleri İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve HSBC Investment Bank Holdings Plc’den 80.000 Avro (184.328 TL) karşılığında satın alınmıştır. Sonuç olarak, TAV Holding’in HAVAŞ’taki payı %100’e çıkmış, konsolide finansal tablolarda HAVAŞ kontrol gücü olmayan pay ayrılmaksızın tam konsolidasyona tabi tutulmuş ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda diğer yedekler altında muhasebeleştirilmiştir. 253 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 2011 yılı itibariyle TAV Batum’un sermayesinin %16’sını temsil eden hisseleri Akfen İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.’den 667 ABD doları (1.063 TL) karşılığında satın alınmıştır. Sonuç olarak, TAV Holding’in TAV Batum’daki payı %76’ya çıkmış ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda diğer yedekler altında muhasebeleştirilmiştir. 2011 yılı itibariyle TAV Tiflis’in sermayesinin %10’unu temsil eden hisseleri Sera Yapı ve Akfen İnşaat’tan 8.583 ABD doları (14.307 TL) karşılığında satın alınmıştır. Sonuç olarak, TAV Holding’in TAV Tiflis’teki payı %76’ya çıkmış ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda diğer yedekler altında muhasebeleştirilmiştir. 2011 yılı itibariyle TAV Güvenlik’in sermayesinin %33,33’ünü temsil eden hisseleri Tepe Savunma ve Güvenlik Sistemleri Sanayi A.Ş.’den 6.000 TL karşılığında satın alınmıştır. Sonuç olarak, TAV Holding’in TAV Güvenlik’teki payı %100’e çıkmış, konsolide finansal tablolarda TAV Güvenlik kontrol gücü olmayan pay ayrılmaksızın tam konsolidasyona tabi tutulmuş ve bu işlem özkaynak işlemi olarak konsolide finansal tablolarda diğer yedekler altında muhasebeleştirilmiştir. Yabancı para çevrim farkları: Yabancı para çevrim farkları, yabancı para bazlı finansal tabloların çevriminden kaynaklanan bütün yabancı para kur farklarından oluşmaktadır. Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler: Yasal yedekler: Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedek akçeler, birinci ve ikinci tertip yasal yedek akçelerden oluşmaktadır. Birinci tertip yasal yedek akçeler, Şirket sermayesinin yüzde 20’sine ulaşıncaya kadar yasal dönem karının yüzde 5’i oranında ayrılmaktadır. İkinci tertip yasal yedek akçeler, SPK düzenlemelerine göre kâr dağıtımı yapıldığı durumlarda Şirket sermayesinin yüzde 5’ini aşan tüm nakit kâr payı dağıtımlarının 1/10’u oranında, yasal kayıtlara göre kâr dağıtımı yapıldığı durumlarda ise Şirket sermayesinin yüzde 5’ini aşan tüm nakit kâr payı dağıtımlarının 1/11’i oranında ayrılmaktadır. Birinci ve ikinci yasal yedek akçeler, toplam sermayenin yüzde 50’sini aşmadığı sürece dağıtılamazlar; ancak ihtiyari yedek akçelerin tükenmesi halinde zararların karşılanmasında kullanılabilirler. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Grup’un yasal yedekler toplamı 108.661 TL’dir (31 Aralık 2011: 65.872 TL). Temettü: Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK’nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: SPK’nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı gereğince halka açık anonim ortaklıkların faaliyetlerinden elde ettikleri karların dağıtım konusunda herhangi bir asgari kâr dağıtım zorunluluğu getirilmemiştir. kâr dağıtım yapmaya karar veren anonim ortaklıklar için ise bu dağıtımın Şirket’in genel kurulunda alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılmasına ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine; belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş/çıkarılmış sermayenin yüzde 5’inden az olması durumunda, söz konusu tutarın ortaklık bünyesinde bırakılabilmesine de imkan verilmiş ancak bir önceki döneme ilişkin temettü dağıtımını gerçekleştirmeden sermaye artırımı yapan ve bu nedenle payları “eski” ve “yeni” şeklinde ayrılan anonim ortaklıklardan, faaliyet sonucunda elde ettikleri dönem karından temettü dağıtacakları, hesaplayacakları birinci temettüyü nakden dağıtmaları zorunluluğu getirilmiştir. 2012 yılında Şirket ortaklara 2011 yılı dağıtılabilir konsolide dönem karından 90.820 TL tutarında temettü dağıtmıştır. Sirket yönetim kurulu 22 Subat 2013 tarihinde yaptığı toplantı sonucu 2013/10 nolu karar ile 2012 yılı konsolide dönem karından 142.929 TL tutarın nakit olarak dağıtılması yönünde karar almıstır. Bu karar Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. 254 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Kontrol gücü olmayan paylar: w Bağlı ortaklıklardan net varlıklarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımları konsolide finansal durum tablosunda özkaynaklar altında “Kontrol gücü olmayan paylar” kalemi içinde sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle finansal durum tablosunda “Kontrol gücü olmayan paylar” kalemi içinde sınıflandırılan tutarlar sırasıyla 76.270 TL ve 213.124 TL’dir. Yine bağlı ortaklıkların net dönem karlarından veya zararlarından ana ortaklığın doğrudan ve/veya dolaylı kontrolü dışında kalan paylara isabet eden kısımlar, konsolide kapsamlı gelir tablosunda “Kontrol gücü olmayan paylar” kalemi içinde sınıflandırılmıştır. 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde toplam kapsamlı gelirden kontrol gücü olmayan paylara ait zarar ve 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap döneminde toplam kapsamlı gelirden kontrol gücü olmayan paylara ait zarar ve kâr “Kontrol gücü olmayan paylar” kalemi içinde sırasıyla 6.506 TL ve 27.084 TL’dir. 30. SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ 30.1 Satışlar 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, satışlar aşağıdaki gibidir: 2012 2011 222.895 150.476 222.895 150.476 Gümrüksüz mağaza mal satışları 573.750 471.086 Havacılık geliri 564.497 412.608 Yer hizmetleri geliri 502.112 445.978 İmtiyaz ücretleri – gümrüksüz mağaza 243.806 202.729 Yiyecek içecek hizmet geliri İnşaat hasılatları İnşaat hasılatı Havacılık ve operasyon gelirleri 175.470 124.972 Alan tahsis gelirleri 73.365 61.511 Otopark gelirleri 70.916 54.987 Salon hizmet gelirleri 35.267 38.608 Otobüs hizmet gelirleri 31.628 47.255 Diğer gelirler 72.231 27.362 2.343.042 1.887.096 2.565.937 2.037.572 255 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 30.2 Satışların Maliyeti 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, satışların maliyeti aşağıdaki gibidir: İnşaat harcamaları ve maliyetleri İnşaat maliyeti Satışların maliyeti Personel giderleri İmtiyaz ve kira gideri Satılan ticari malların maliyeti Satılan hizmet maliyeti (amortisman hariç) Amortisman ve itfa payı gideri Yiyecek ve içecek maliyeti 2012 2011 (222.895) (222.895) (150.476) (150.476) (586.970) (332.781) (221.581) (176.181) (159.891) (60.969) (1.538.373) (1.761.268) (454.719) (300.869) (179.750) (138.784) (145.866) (41.136) (1.261.124) (1.411.600) 31 Aralık 2012 tarihinde sona eren hesap döneminde, inşaat hasılatı ve maliyeti Medine Uluslarası Havalimanı, Üsküp Uluslararası Havalimanı, Gazipaşa Havalimanı, Enfidha Uluslararası Havalimanı ve İzmir Adnan Menderes Havalimanı İç Hatlar Terminali ile ilgilidir (31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap döneminde, inşaat hasılatı ve maliyeti Enfidha Uluslararası Havalimanı, Gazipaşa Havalimanı, Üsküp Uluslararası Havalimanı ve Ohrid Uluslararası Havalimanı ile ilgilidir). 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, imtiyaz ve kira giderleri aşağıdaki gibidir: İmtiyaz ve kira giderleri TAV İstanbul (*) TAV Ege (*) Tibah Development (**) TAV Makedonya (***) TAV Tunus (****) 2012 2011 (284.441) (20.079) (20.240) (6.157) (1.864) (332.781) (284.953) (5.847) (10.069) (300.869) Kira gideri TAV İstanbul, imtiyaz gideri TAV Ege, TAV Tunus, TAV Makedonya ve Tibah Development ile ilgilidir. Dipnot 15’e bakınız. Tibah Development’in imtiyaz bedeli, yıllık brüt satışlarının %54,5’i oranındadır. İmtiyaz bedeli yeni terminalin tamamlanmasının ardından iki yıl için %50 oranında azaltılacaktır. (***) TAV Makedonya’nın imtiyaz bedeli, her iki havalimanını kullanan yolcu sayısı 1 milyona ulaşıncaya kadar yıllık brüt cironun %15’i olup, yolcu sayısı 1 milyonu aştığı zaman, bu oran yolcu sayısına bağlı olarak %4 ile %2 arasında değişmektedir. (****) TAV Tunus, Monastır ve Enfidha Havalimanları’nın yıllık satışları üzerinden %11’i ile %26’sı arasında artarak değişen oranda imtiyaz ödemeleri olan 40 yıllık imtiyaz süresine sahiptir. OACA ile yapılan müzakere sonucu, 2011 imtiyaz bedeli 11.352 TL, 2012 imtiyaz bedeli en az 11.808 TL, 2013 imtiyaz kira bedeli en az 13.163 TL azaltılmış, 2011, 2012 ve 2013 yıllarına ait imtiyaz bedelleri 2014, 2015 ve 2016 olmak üzere 3 yıl ertelenmiştir. (*) (**) Tunus Cumhuriyeti Hazine Arazisi ve Gayrımenkul İşleri Bakanlığı ile yapılan yeni anlaşmaya göre, Enfidha Uluslararası Havalimanı’nın 2010 yılı ile ilgili ve vade tarihi 31 Ocak 2013 olan imtiyaz kira borcu %65 oranında azaltılmış olup, ödeme tarihi 31 Temmuz 2015’e ertelenmiştir. 31 Aralık 2012 itibariyle, 9.143 TL tutarındaki indirim imtiyaz gideri ve imtiyaz kira borcundan düşülmüştür. 256 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31. GENEL YÖNETİM GİDERLERİ 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, genel yönetim giderleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 (100.760) (94.182) Genel yönetim giderleri Personel giderleri Amortisman ve itfa payı gideri Diğer faaliyet giderleri (4.899) (5.548) (270.548) (227.493) (376.207) (327.223) 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, diğer faaliyet giderleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Aydınlatma, yakıt ve su giderleri (43.335) (25.862) Bakım giderleri (33.698) (26.681) İndirilemeyecek KDV (32.322) (28.667) Sigorta gideri (31.184) (23.679) Temizlik gideri (23.687) (20.364) Danışmanlık giderleri (21.930) (17.162) Kira gideri (12.246) (11.408) Seyahat ve konaklama giderleri Diğer faaliyet giderleri (11.812) (9.134) İletişim ve kırtasiye giderleri (9.673) (8.247) Vergiler (6.962) (11.202) Geri çevrilen sigorta geliri (6.203) - Temsil giderleri (5.303) (4.800) Güvenlik gideri (3.120) (3.430) (2.879) (17.032) Karşılık gideri Diğer faaliyet giderleri (26.194) (19.825) (270.548) (227.493) 32. NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ilişkin giderler fonksiyon bazında olarak gösterilmiş olup detayları Not 30 ve 31’de yer almaktadır. 257 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 33. DİĞER FAALİYETLERDEN GELİRLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, Grup’un diğer faaliyetlerden gelirleri aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Reklam gelirleri 42.553 31.779 Kira gelirleri 38.387 26.823 7.571 3.258 Gider katılım payı gelirleri (*) Maddi ve maddi olmayan duran varlık satış karı Diğer gelirler 656 4.286 20.740 17.183 109.907 83.329 (*) Genel giderlere katılım payı gelirleri, Grup tarafından ödenen elektrik, su tedarikleri, ısınma ve doğal gaz giderlerinin, alt kiracılara, kiralanan alanın metrekare ölçümüne göre fatura edilmesi sonucu oluşan net gelirlerden oluşmaktadır. 34. FİNANSAL GELİRLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, finansal gelirler aşağıdaki gibidir: 2012 2011 Mevduat ve ilişkili şirketler faiz geliri 38.039 37.890 Reeskont faiz geliri, net (*) 34.943 29.644 Kur farkı geliri, net Diğer 3.729 - 77 114 76.788 67.648 (*) UFRYK 12 uygulamasının etkisiyle oluşan 34.875 TL tutarındaki reeskont faiz geliri, DHMİ’den garanti edilen yolcu alacaklarının reeskontundan kaynaklanmaktadır (31 Aralık 2011: 29.573 TL). 35. FİNANSAL GİDERLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde kar/zararda muhasebeleştirilen, finansal giderler aşağıdaki gibidir: Banka kredisi ve ilişkili şirketler kredi faiz gideri Komisyon giderleri Kur farkı gideri, net Diğer finansman giderleri net (*) 2012 2011 (197.557) (193.977) (5.646) (4.252) - (11.529) (18.119) (13.648) (221.322) (223.406) (*) Diğer finansman giderlerinin büyük bir kısmı proje finansmanı için danışman firmalardan alınan hizmet giderlerinden ve banka masraflarından oluşmaktadır. 258 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde, diğer kapsamlı gelir içerisinde muhasebeleştirilen finansal (giderler) / gelirler aşağıdaki gibidir: Yabancı para çevrim farklarındaki değişim Finansal riskten korunma fonundaki değişimin etkin kısmı Diğer kapsamlı gelir kalemlerine ilişkin vergi geliri 2012 2011 (54.620) (101.193) 29.799 (126.014) 210.428 (38.638) 14.590 186.380 36. SATIŞ AMACIYLA ELDE TUTULAN DURAN VARLIKLAR VE DURDURULAN FAALİYETLER 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle, Grup’un satış amacıyla elde tutulan duran varlıkları ve durdurulan faaliyetleri bulunmamaktadır. 37. VERGİ VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ Grup ertelenen vergi yükümlülüğü veya varlığını, varlıkların ve yükümlülüklerin finansal tablolarda gösterilen defter değerleri ile yasal vergi matrahı hesabında dikkate alınan tutarları arasındaki geçici farklılıkların dikkate alarak hesaplanmaktadır. Söz konusu farklılıklar genellikle bazı gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarları ile UFRS’ye göre hazırlanan finansal tablolarda farklı dönemlerde yer almasından kaynaklanmakta olup aşağıda açıklanmaktadır. Ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülüklerinin hesaplanmasında kullanılan vergi oranı Türkiye’deki bağlı şirketler için %20 (31 Aralık 2011: %20), Gürcistan’daki bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıkları için %15 (31 Aralık 2011: %15), Tunus’taki bağlı ortaklıklar için %30 (31 Aralık 2011: %30), Makedonya’daki bağlı ortaklıklar için %10 (31 Aralık 2011: %10) ve Letonya’daki bağlı ortaklıklar için %15’dir (31 Aralık 2011: %15). Muhasebeleştirilen ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülükleri: Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ile havalimanı işletim hakkına ilişkin amortisman, itfa ve aktifleştirme farkları Peşin ödenen imtiyaz ve kira giderleri Ticari ve diğer alacaklar ve borçlar Türev finansal enstrümanlar Finansal borçlar Kıdem tazminatı karşılığı Karşılıklar Devreden geçmiş yıl zararları Yatırım indirimi Diğer Vergi varlıkları / (yükümlülükleri) Netleştirme Net ertelenen vergi varlıkları / (yükümlülükleri) Ertelenmiş Vergi Yükümlülükleri 2012 2011 23.823 4.466 91.755 17.254 7.869 3.190 53.746 69.631 5.831 277.565 (42.023) 235.542 18.135 102 64.308 8.892 4.810 2.238 60.132 72.802 6.599 238.018 (38.314) 199.704 Ertelenmiş Vergi Yükümlülükleri 2012 2011 (37.918) (12.111) (241) (13) (5.325) (249) (55.857) 42.023 (13.834) (37.474) (9.848) (1.078) (2.409) (2.356) (53.165) 38.314 (14.851) Net Ertelenmiş Vergi Varlıkları 2012 2011 (14.095) (12.111) 4.225 91.742 11.929 7.869 3.190 53.746 69.631 5.582 221.708 221.708 (19.339) (9.848) (976) 64.308 6.483 4.810 2.238 60.132 72.802 4.243 184.853 184.853 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle, Grup’un gelecekte elde edeceği karlara karşı mahsup edebileceği 521.039 TL tutarında kullanılmamış vergi zararı vardır (31 Aralık 2011: 496.134 TL). Vergi mevzuatına göre vergi zararları ileriye yönelik olarak 5 yıl süreyle taşınabilmektedir. Grup, takip eden yıllarda beklenen yolcu sayısı artışı ve operasyonel performans iyileşmesine bağlı olarak gelecekte yeterli vergilendirilebilir karın bulunmasının muhtemel olduğunu değerlendirdiği 221.246 TL tutarında kullanılmamış vergi zararları ile ilgili 53.746 TL ertelenmiş vergi varlığını 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kayıtlara almıştır. Toplam devreden geçmiş yıl zararları aşağıdaki tarihler itibariyle kullanılabilir olma niteliğini kaybedecektir. 259 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 2012 yılında sona erecek - 22.173 2013 yılında sona erecek 210.764 226.123 2014 yılında sona erecek 54.904 53.431 2015 yılında sona erecek 20.283 19.115 2016 yılında sona erecek 92.631 104.573 142.457 70.719 521.039 496.134 2017 yılında ve sonraki yıllarda sona erecek TAV Tunus’un muhasebeleştirilen vergi zararları 100.305 TL tutarında olup, bu zararlar zaman kısıtlaması olmadan ileriye yönelik kullanılabilir (31 Aralık 2011: 70.719 TL). Muhasebeleştirilmeyen ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülükleri: 31 Aralık 2012 ve 2011 itibariyle muhasebeleştirilmeyen ertelenmiş vergi varlıkları ve yükümlülükleri aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Devreden geçmiş yıl zararları 67.009 34.013 Yatırım indirimi 23.811 18.407 90.820 52.420 Güncel vergi kanunlarına göre vergi teşviklerinin kullanım süresinin dolması söz konusu değildir. Kiralama süresinin sonuna kadar vergiye tabi kâr elde etmek suretiyle bu farklardan yararlanmanın muhtemel olmaması nedeniyle yatırım teşvikleri ve devreden geçmiş yıl zararları üzerinden vergi varlığı hesaplanmamıştır. 31 Aralık 2012 itibariyle bağlı ortaklıklar ve iş ortaklıklarındaki yatırımlar ile ilgili 32.792 TL (31 Aralık 2011: 86.960 TL) tutarındaki ertelenmiş vergi yükümlülüğü, öngörülebilen gelecekteki bir süre içinde ilgili geçici farkın gerçekleşmesi muhtemel olmadığından kaydedilmemiştir. 260 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Net ertelenmiş vergi varlıklarının hareketi aşağıda verilmiştir: 1 Ocak itibariyle 2012 2011 184.853 150.017 Cari dönem ertelenmiş vergi geliri / (gideri) 13.220 (8.523) Kapsamlı gelir tablosunda muhasebeleştirilen kısım 29.799 14.590 Şirket birleşmesinin etkisi - (594) Yabancı para çevrim etkisi (6.164) 29.363 221.708 184.853 2012 2011 (97.406) (77.047) 113 (6.855) (97.293) (83.902) 17.675 (10.466) 31 Aralık itibariyle Vergi gideri: Kurumlar vergisi gideri Geçmiş dönemlere ilişkin düzeltmeler (*) Ertelenmiş vergi geliri / (gideri): Geçici farklardan kaynaklanan ertelenmiş vergi geliri / (gideri) Yatırım indirimlerindeki değişim Geçmiş yıl zararlarından ertelenmiş vergi hesaplanması Toplam vergi gideri: (419) 31.020 (4.036) (29.077) 13.220 (8.523) (84.073) (92.425) (*) 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren hesap döneminde 6111 Sayılı Kanun kapsamında oluşan 6.812 TL tutarındaki ilave kurumlar vergisi giderini içermektedir. 261 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 1 Ocak 2012 Yabancı para itibariyle çevrim etkisi Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ile havalimanı işletim hakkına ilişkin amortisman ve aktifleştirme farkları Peşin ödenen imtiyaz ve kira giderleri Ticari ve diğer alacaklar ve borçlar Türev finansal enstrümanlar Kapsamlı gelir Cari dönem tablosunda ertelenmiş muhasebeleştirilen 31 Aralık 2012 vergi geliri kısım itibariyle (19.339) 739 4.505 - (14.095) (9.848) 318 (2.581) - (12.111) (976) 141 5.060 - 4.225 64.308 (1.819) (546) 29.799 91.742 11.929 Finansal borçlar 6.483 (129) 5.575 - Kıdem tazminatı karşılığı 4.810 (116) 3.175 - 7.869 Karşılıklar 2.238 (63) 1.015 - 3.190 Devreden geçmiş yıl zararları 60.132 (2.350) (4.036) - 53.746 Yatırım indirimi 72.802 (2.752) (419) - 69.631 Diğer Vergi varlıkları / (yükümlülükleri) 4.243 (133) 1.472 - 5.582 184.853 (6.164) 13.220 29.799 221.708 Kapsamlı gelir tablosunda Şirket muhasebeleştirilen birleşmesinin kısım etkisi 31 Aralık2011 itibariyle 1 Ocak 2011 Yabancı para itibariyle çevrim etkisi Cari dönem ertelenmiş vergi gideri Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar ile havalimanı işletim hakkına ilişkin amortisman ve aktifleştirme farkları (1.784) (1.008) (15.953) - (594) (19.339) Peşin ödenen imtiyaz ve kira giderleri (8.982) (1.688) 822 - - (9.848) Ticari ve diğer alacaklar ve borçlar (2.924) (441) 2.389 - - (976) Türev finansal enstrümanlar 40.468 8.579 671 14.590 - 64.308 Finansal borçlar 5.149 1.008 326 - - 6.483 Kıdem tazminatı karşılığı 2.870 620 1.320 - - 4.810 Karşılıklar 1.708 338 192 - - 2.238 Devreden geçmiş yıl zararları 76.053 13.156 (29.077) - - 60.132 Yatırım indirimi 33.697 8.085 31.020 - - 72.802 3.762 714 (233) - - 4.243 150.017 29.363 (8.523) 14.590 (594) 184.853 Diğer Vergi varlıkları / (yükümlülükleri) 262 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) w 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerinde raporlanan vergi giderleri aşağıdaki mutabakatta gösterilen şekilde Grup’un vergi öncesi karına yasal vergi oranının uygulanmasıyla hesaplanan tutarlardan farklıdır: Vergi karşılığının mutabakatı: % Dönem karı 2012 % 292.516 Toplam gelir vergisi gideri Vergi öncesi kâr 2011 120.501 84.073 92.425 376.589 212.926 Yasal vergi oranı ile hesaplanan vergi 20 75.318 20 42.585 Yurtdışı bağlı ortaklıklardaki vergi oranı farklarının etkisi (1) (3.972) (4) (8.045) Kanunen kabul edilmeyen giderlerin vergi etkisi 2 8.293 4 8.013 Vergiden muaf gelirlerin vergi etkisi (1) (4.917) (1) (2.076) Parasal olmayan kalemlerin çevrim farkı (2) (5.986) 5 11.610 Önceki dönemlerde muhasebeleştirilmiş vergi zararlarındaki değişim 3 11.240 19 39.667 Muhasebeleştirilmeyen cari dönem vergi zararı 1 5.180 7 14.333 Muhasebeleştirilmiş geçmiş yıllar zararının kur farkı etkisi - (1.347) 2 5.106 Önceki dönemlerde muhasebeleştirilmiş yatırım indirimi istisnalarındaki değişimin etkisi - 419 (15) (31.020) Geçmiş dönemlere ilişkin düzeltmeler - (113) 3 6.855 Ertelenmiş vergiye konu olmayan geçici farklardaki değişim - (698) - 849 Diğer düzeltmelerin etkisi - 656 2 4.548 22 84.073 43 92.425 Dönem vergi gideri Kurumlar vergisi: Dönem sonu itibariyle dönem karı vergi yükümlülüğü karşılığı Geçmiş yıllara ait düzeltmeler Önceki dönemlere ait ödenecek vergi Cari yıl içerisinde ödenen vergi Dönem sonu itibariyle dönem karı vergi yükümlülüğü 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 97.293 83.902 (113) 6.855 28.793 20.328 (102.704) (82.292) 23.269 28.793 263 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Grup’un cari dönem faaliyet sonuçlarına ilişkin tahmini vergi yükümlülükleri için ilişikteki konsolide finansal tablolarda gerekli karşılıklar ayrılmıştır. Vergiye tabi kurum kazancı üzerinden tahakkuk ettirilecek kurumlar vergisi oranı ticari kazancın tespitinde gider yazılan vergi matrahından indirilemeyen giderlerin eklenmesi ve vergiden istisna kazançlar, vergiye tabi olmayan gelirler ve diğer indirimler (varsa geçmiş yıl zararları ve tercih edildiği takdirde kullanılan yatırım indirimleri) düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden hesaplanmaktadır. Türkiye’de geçici vergi üçer aylık dönemler itibariyle hesaplanmakta ve tahakkuk ettirilmektedir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle kurum kazançlarının geçici vergi dönemleri itibariyle vergilendirilmesi aşamasında kurum kazançları üzerinden hesaplanması gereken geçici vergi oranı %20’dir (31 Aralık 2011: %20). Zararlar, gelecek yıllarda oluşacak vergilendirilebilir kardan düşülmek üzere maksimum 5 yıl taşınabilir. Ancak oluşan zararlar geriye dönük olarak önceki yıllarda oluşan karlardan düşülemez. Gürcistan kanunlarına göre vergiye tabi kurum kazancı üzerinden kanunen indirilebilir giderler düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden %15 olarak hesaplanmaktadır. Tunus kanunlarına göre vergiye tabi kurum kazancı, üzerinden kanunen indirilebilir giderler düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden %30 olarak hesaplanmaktadır. TAV Tunus’un imzaladığı imtiyaz anlaşmasına göre, TAV Tunus imtiyaz anlaşmasının yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 5 yıl kurumlar vergisinden muaftır. Makedonya kanunlarına göre vergiye tabi kurum kazancı üzerinden kanunen indirilebilir giderler düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden %10 olarak hesaplanmaktadır. Kar dağıtımı olmaması halinde, kurumlar vergisi hesaplanmamaktadır. Kurumlar vergisi matrahı hesaplanırken geçmiş yıl zararları gelecek dönemlere taşınamamaktadır. Kurumlar vergisi yükümlüleri kanunen kabul edilmeyen giderler üzerinden %10 vergi ödemektedirler. Ancak, yeniden düzenlenen vergi mevzuatına göre geçmiş yıl zararları, kanunen kabul edilmeyen giderler üzerinden hesaplanan vergi matrahından düşülmek üzere 5 yıl taşınabilmektedir. Letonya kanunlarına göre vergiye tabi kurum kazancı üzerinden kanunen indirilebilir giderler düşüldükten sonra kalan matrah üzerinden %15 olarak hesaplanmaktadır. Suudi Arabistan vergi ve zekat kanunlarına göre, hissedarların milliyetine göre ilgili şirketin vergi/zekat durumu belirlenmektedir. Hissedarlara ait şirket Körfez Ülkeleri İşbirliği Konseyi (“KÜİK”)’ne üye ise, zekat matrahı veya dönem mali karı üzerinden %2,5 oranında vergi vermektedir. Eğer zekat matrahı, dönem mali karından daha az ise, dönem mali karı zekat matrahı olarak kabul edilmektedir. Zekat matrahı; sermaye, uzun dönemli krediler, ayrılan karşılıkların açılış rakamları ve dönem mali karından maddi duran varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar ve uzun vadeli özsermaye yatırımlarının tutarlarının düşülmesiyle hesaplanır. Eğer hissedarlara ait şirket KÜİK ülkeleri dışında kurulmuş ise, brüt gelirden kanunen kabul edilmeyen giderlerin düşülmesi ile gelir vergisine konu edilmektedir (dönem mali karı). Geçmiş yıl mali zararları süresiz olarak gelecek yıllara taşınabilmektedir. Fakat geçmiş yıllardan gelen zararın vergiye tabi olan kardan düşülmesi, vergiye tabi olan karın %25’i ile sınırlıdır. Türkiye’de vergi değerlendirmesiyle ilgili kesin ve kati bir mutabakatlaşma prosedürü bulunmamaktadır. Şirketler ilgili yılın hesap kapama dönemini takip eden yılın 1-25 Nisan tarihleri arasında (özel hesap dönemine sahip olanlarda dönem kapanışını izleyen dördüncü ayın 1-25 tarihleri arasında) vergi beyannamelerini hazırlamaktadır. Vergi Dairesi tarafından bu beyannameler ve buna baz olan muhasebe kayıtları 5 yıl içerisinde incelenerek değiştirilebilir. 264 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Yatırım indirimi: 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’na 8 Nisan 2006 tarih ve 26133 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ve 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe giren 5479 sayılı Kanun ile eklenen Geçici 69 uncu maddede, bu madde kapsamında yükümlülerin 31 Aralık 2005 tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre (vergi oranına ilişkin hükümler dahil) hesaplayacakları yatırım indirimi tutarlarını sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait kazançlarından indirebilecekleri öngörülmüş, dolayısıyla da yatırım indirimi uygulaması 1 Ocak 2006 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlükten kaldırılmıştı. Bu çerçevede, üç yıllık sürede yatırım indirimi istisnası haklarının bir kısmını veya tamamını kullanamayan yükümlülerin hakları 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle ortadan kalkmıştı. Diğer yandan 5479 sayılı Kanun’un 2 ve 15 inci maddeleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 19 uncu maddesi, 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kaldırılmış ve böylece 1 Ocak 2006 ila 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılan yatırım harcamaları üzerinden yatırım indirimi istisnasından yararlanılmasına imkan tanınmamıştı. Ancak, Anayasa Mahkemesi’nin, 15 Ekim 2009 tarihinde yapılan toplantısında aldığı Karar uyarınca, yukarıda bahsi geçen Gelir Vergisi Kanunu’nun yatırım indirimiyle ilgili geçici 69 uncu maddesinde yer alan 2006, 2007 ve 2008 ibareleri ile yine 5479 sayılı Kanun’un ilgili düzenlemenin Kanun’un yayımlandığı tarih olan 8 Nisan 2006’da değil de 1 Ocak 2006’dan itibaren yürürlüğe girmesine olanak tanıyan 15. maddesinin (2) numaralı bendindeki “2” rakamının Anayasa’ya aykırı olduğu gerekçesiyle iptal edilmesine karar verilmiş olup, bahsi geçen tarih öncesi hak kazanılan yatırım indirimlerinin kullanımı ile ilgili süre sınırlaması ve ilgili Kanun’un yayımlandığı süre ile 1 Ocak 2006 tarihleri arasında yapılmış olan yatırım indirimi tutarlarından faydalanılamayacağına ilişkin kısıtlar ortadan kalkmış bulunmaktadır. Anayasa Mahkemesi’nin aldığı Karar uyarınca, yatırım indirimiyle ilgili iptalin, kararın Resmi Gazete’de yayımıyla birlikte yürürlüğe girmesine hükmedilmiş ve ilgili Anayasa Mahkemesi Kararı 8 Ocak 2010 tarih ve 27456 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Buna göre; kazanç yetersizliği nedeniyle 2006 yılına devreden yatırım indirimi tutarları ile 1 Ocak 2006 öncesinde başlayıp iktisadi ve teknik bütünlük kapsamında bu tarih sonrasında da devam eden yatırımlardan doğan yatırım indirimi tutarları sadece 2006, 2007 ve 2008 yıllarında değil sonraki yıllarda da kullanılabilecek olup 1 Ocak 2006 ile 8 Nisan 2006 tarihleri arasında yapılan Gelir Vergisi Kanunu’nun mülga 19 uncu maddesi kapsamındaki yatırım harcamalarının %40’ından yatırım indirimi istisnası olarak yararlanılabilecektir. 1 Ağustos 2010 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6009 sayılı “Gelir Vergisi Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanunun 5. maddesi, 5479 sayılı Kanunun 2. maddesinin iptalinden sonra vergi matrahının hesaplanmasında faydalanılabilecek yatırım teşviki tutarını düzenlemekteydi. 6009 sayılı Kanun’a göre, vergi mükellefleri ilgili vergi döneminde vergiye baz gelirlerinin %25’ine kadar olan kısmı için 5479 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesinden önceki dönemlerden kaynaklanan yatırım teşvikinden faydalanabiliyorlardı. Ancak Anayasa Mahkemesi, yatırım indirimini vergi matrahının %25’i ile sınırlayan 6009 sayılı kanunun 5. Maddesini Anayasaya aykırı olduğu gerekçesi ile 9 Şubat 2012 tarihinde iptal etmiştir. Söz konusu madde iptali 18 Şubat 2012 tarihli ve 28208 sayılı Resmi Gazete ile yayımlanmıştır. Böylece, vergi mükellefleri, 5479 sayılı kanunun yürürlüğe girmeden önceki dönemden gelen yatırım indirimi tutarlarından herhangi bir kısıtlama olmaksızın yararlanabilecektir. Bu değişiklik, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren mali yıl dahil olmak üzere geçerli olmuştur. Buna göre; vergi yükümlüleri yatırım indirimlerinden herhangi bir kısıtlama olmaksızın faydalanabilmektedir. Anayasa Mahkemesi’nin yukarıda bahsi geçen iptal kararı ile birlikte Grup’un konsolide edilen bağlı ortaklıklarından TAV Esenboğa ve TAV İzmir, yatırım indirimi hükümlerine tabi olup kullanamadıkları tutarları herhangi bir süre sınırlaması olmadan vergiye konu ederek kurum kazancından indirebilecek hale gelmiştir. Bu çerçevede, TAV Esenboğa ve TAV İzmir’in kalan imtiyaz süresinin sonuna kadar faydalanabilecekleri yeterli vergilendirilebilir karlarına kadar olan kısmı için geçmiş yıl zararlarını kullandıktan sonra kullanabileceği yatırım indirimi haklarını kurum kazançlarından indirime tabi tutabileceği kısmı göz önünde bulundurularak 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle ilişikteki konsolide finansal tablolarda 69.631 TL ertelenmiş vergi aktifi hesaplanmıştır (31 Aralık 2011: 72.802 TL). Gelir vergisi stopajı: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 15. Maddesi uyarınca Türkiye’de yerleşik şirketler, dar mükellef kurumlara, gerçek kişilere ve tam mükellef gerçek kişilere dağıttıkları kâr payı üzerinden %15 oranında gelir vergisi stopajı hesaplamaları gerekmektedir. Dağıtılmayıp sermayeye ilave edilen kâr payları gelir vergisi stopajına tabi değildir. 265 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Transfer fiyatlandırması düzenlemeleri: Türkiye’de, transfer fiyatlandırması düzenlemeleri Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı” başlıklı 13. maddesinde belirtilmiştir. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı hakkındaki 18 Kasım 2007 tarihli tebliğ uygulama ile ilgili detayları düzenler. Vergi mükellefi, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış sayılır. Bu gibi transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı kurumlar vergisi için kanunen kabul edilmeyen gider olarak dikkate alınır. 6111 sayılı kanundan faydalanılması: 6111 sayılı kanun 25 Şubat 2011 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Bu kanuna göre, KDV iadesi ve/veya nakit iadesi gerçekleşenlerin dışında, kurumlar vergisi ile katma değer vergisine ilişkin matrah arttırımında bulunan mükelleflerin söz konusu yıllarla ilgili (2006-2009) kurumlar vergisi ile katma değer vergisi ile ilgili bir vergi incelemesi ve ilave bir vergi tarhiyatı yapılmayacaktır. Bu kanun kapsamında Grup’un bazı iştirakleri 2006-2009 dönemi için kurumlar vergisi ve katma değer vergisi ile ilgili olarak matrah artırımından faydalanmış ve bu nedenle toplam 6.812 TL tutarında ilave kurumlar vergisi gideri, 2.950 TL tutarında ilave ödenecek KDV oluşmuştur. Söz konusu kurumlar vergisi gideri 2011 yılı konsolide finansal tablolarında dönem vergi giderine geçmiş yıllara ait düzeltmeler olarak yansıtılmıştır. 38. HİSSE BAŞINA KAZANÇ 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerinde sona eren hesap dönemlerine ait adi ve seyreltilmiş hisse başına kazanç 285.858 TL ve 122.639 TL tutarlarındaki ana şirket hissedarlarına ait dönem karlarının ilgili dönemler içindeki 363.281.250 (31 Aralık 2011: 363.281.250) ağırlıklı ortalama pay adedine bölünmesiyle hesaplanmıştır. Ana şirketin hissedarlarına ait hisse başına kazanç hesaplaması aşağıdaki gibidir: 2012 2011 363.281.250 363.281.250 285.858 122.639 0,79 0,34 2012 2011 1 Ocak’taki ihraç edilmiş adi hisse senetleri 363.281.250 363.281.250 Dönem boyunca mevcut olan hisselerin ortalama sayısı (tam değeri) 363.281.250 363.281.250 Dönem boyunca mevcut olan hisselerin ortalama sayısı (tam değeri) Ana şirket hissedarlarına ait net dönem karı (TL) Faaliyetlerden elde edilen adi ve seyreltilmiş hisse başına karı (TL) 266 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 39. İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli alacaklar ve borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 151.409 18.128 2.146 1.286 153.555 19.414 Ticari alacaklar Ticari olmayan alacaklar Ticari borçlar Ticari olmayan borçlar 17.069 7.012 9.365 18.458 26.434 25.470 Grup’un ana ortakları ve Grup’u nihai olarak kontrol eden taraflar Aéroports de Paris Grubu, Tepe Grubu ve Akfen Grubu’dur. Bu notta belirtilmeyen ve Şirket ve bağlı ortaklıkları ve müşterek yönetime tabi ortaklıkları arasında gerçekleşen diğer tüm işlemler konsolidasyon sırasında eliminasyon işlemine tabi tutulmuştur. Grup ile diğer ilişkili taraflar arasındaki işlemlerin detayları aşağıda açıklanmıştır. 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 TAV Tepe Akfen Yatırım İnşaat ve İşletme AŞ (TAV İnşaat) (*) 97.259 10.449 Medinah Airport Joint Venture (“MAJV”) (**) 40.564 - ATÜ (***) 7.648 5.680 Tibah Development 2.437 - Diğer ilişkili şirketler 3.501 1.999 151.409 18.128 İlişkili taraflardan ticari alacaklar (*) TAV İnşaat’tan olan alacakların büyük bir kısmı TAV İnşaat’ın üstlenmiş olduğu inşaat işleri için TAV Ege tarafından verilen avanslardan oluşmaktadır. (**) MAJV’den olan alacakların büyük bir kısmı TAV İnşaat’ın üstlenmiş olduğu inşaat işleri için Tibah Development tarafından verilen avanslardan oluşmaktadır. (***) ATÜ’den olan alacaklar gümrüksüz mağaza imtiyaz geliri alacaklarının oransal konsolidasyona göre elimine olmayan kısmından oluşmaktadır. 267 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan kısa vadeli ticari olmayan alacaklar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 1.280 1.274 852 - İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar CAS Tibah Development Diğer ilişkili şirketler 14 12 2.146 1.286 31 Aralık 2012 31 Aralık2011 15.681 6.423 1.388 589 17.069 7.012 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ilişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara ticari borçlar IBS Brokerlik ve Sigorta Hizmetleri A.Ş. (“IBS Sigorta”) (*) Diğer ilişkili şirketler (*) IBS Sigorta, Grup’a sigorta aracılık hizmetleri vermektedir. 31 Aralık 2012 ve 2011tarihleri itibariyle ilişkili taraflara kısa vadeli ticari olmayan borçlar aşağıdaki gibidir: İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar TAV İnşaat 4.247 2.281 ATÜ (*) 4.147 4.506 TGS (**) Diğer ilişkili şirketler (*) (**) - 10.662 971 1.009 9.365 18.458 ATÜ’den finansman amacıyla alınmış olan borçtur. TGS’ye olan borç HAVAŞ’ın TGS’nin sermaye artışına iştirakinin 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle ödenmemiş kısmıdır (Not 4). 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle ilişkili taraflara uzun vadeli ticari olmayan borçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 15.129 18.863 15.129 18.863 İlişkili taraflara uzun vadeli ticari olmayan borçlar ATÜ (*) (*) ATÜ’ye olan borç ATÜ’den finansman amacıyla alınmış olan borçtur. 268 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 Aralık 2012 ve 2011tarihleri itibariyle ilişkili taraflardan ertelenmiş gelirler aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 4.757 4.894 8 7 4.765 4.901 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31.250 37.343 İlişkili taraflardan kısa vadeli ertelenmiş gelirler ATÜ (*) Diğer ilişkili şirketler İlişkili taraflardan uzun vadeli ertelenmiş gelirler ATÜ (*) Diğer ilişkili şirketler (*) 1 1 31.251 37.344 2012 2011 255.422 213.705 29.069 - ATÜ’nün peşin ödediği imtiyaz kira gelirleridir. İlişkili taraflara verilen hizmetler ATÜ (*) Tibah Development Diğer ilişkili şirketler (*) 17.684 20.683 302.175 234.388 ATÜ’ye verilen hizmetler, gümrüksüz mağaza imtiyaz gelirinin, oransal konsolidasyona göre elimine olmayan kısmından oluşmaktadır. 2012 2011 İlişkili taraflardan alınan hizmetler 11.421 8.608 Tibah Operation 4.373 - TAV İnşaat 2.445 6.665 815 1.179 448 4.147 IBS Sigorta (*) TAV Havacılık Tepe Servis ve Yönetim Hizmetleri A.Ş. Diğer ilişkili şirketler (*) 1.140 1.289 20.642 21.888 IBS Sigorta, Grup’a sigorta aracılık hizmetleri vermektedir. 269 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 2012 2011 98.053 166.093 İlişkili taraflardan alınan inşaat hizmetleri TAV İnşaat (*) Medinah Airport Joint Venture (**) Diğer ilişkili şirketler 93.667 - 156 12.619 191.876 178.712 31 Aralık 2012 tarihinde sonra eren hesap döneminde TAV İnşaat’tan alınan inşaat hizmetleri İzmir Adnan Menderes Uluslararası Havalimanı iç hatlar terminalinin yapımına ilişkin hizmetlerden oluşmaktadır. 31 Aralık 2011 tarihinde sonra eren hesap döneminde TAV İnşaat’tan alınan inşaat hizmetleri Üsküp ve Ohrid inşaatlarının yapımı ile TAV İstanbul ve Gazipaşa Havalimanı’nın yenilenmesine ilişkin hizmetlerden oluşmaktadır. (**) Medinah Airport Joint Venture’a olan borç Medine Uluslararası Havalimanı’nın yeni terminal inşaat hizmetleri ile ilgilidir. (*) 2012 2011 ATÜ (1.140) (1.346) TGS (588) (1.629) İlişkili taraflardan elde edilen / ilişkili taraflara ilişkin faiz (giderleri) / gelirleri (net) Diğer ilişkili taraflar 160 197 (1.568) (2.778) Grup tarafından kullanılan ortalama yıllık faiz oranı %4,24’dir (31 Aralık 2011: %4,43). Grup, TL ile ifade edilen ilişkili taraflara olan borç ve ilişkili taraflardan alacak hesaplarını ay sonlarında T.C. Merkez Bankası tarafından açıklanan ABD doları kurunu kullanarak ABD Doları’na çevirmekte ve daha sonra ABD Doları bakiyeleri üzerinden faiz uygulamaktadır. Üst düzey yönetici personele sağlanan faydalar: Yıl içinde üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir: Kısa vadeli faydalar (ücret ve primler) 31 Aralık 2012 ve 2011 itibariyle, Grup’un direktörlere ve üst düzey yöneticilere borcu bulunmamaktadır. 270 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 2012 2011 39.219 29.628 39.219 29.628 Ticari Alacaklar 14.996 15.755 22.794 24.562 2.642 - 2.146 - 529 Diğer Alacaklar Bankalardaki Mevduat - 55.108 25.089 25.641 (25.641) - 31/12/2012 351.562 151.409 Diğer Alacaklar İlişkili Taraf Diğer Taraf (*) 2.146 529 - - 712 712 - Türev Araçlar Türev Araçlar - - 1.091.426 1.091.426 - Bankalardaki Mevduat (**) (**) (*) Diğer - - - - Diğer (***) Verilen avanslar gibi finansal olmayan araçlar diğer taraflardan diğer alacaklar içerisine dahil edilmemiştir. Bankalardaki mevduat bakiyesinin 945.383 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır. (***) DHMİ’ye peşin ödenen kiraya ilişkin KDV payı, devreden ve indirilecek KDV ile peşin ödenen vergiler ve fonlar gibi finansal olmayan araçlar; diğer içerisine dahil edilmemiştir. Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş 31/12/2012 Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) - Azami riskin teminat.vs ile güvence altına alınmış kısmı A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan. aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri - Teminat. vs ile güvence altına alınmış kısmı D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) E. Bilanço dışı kredi içeren unsurlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraf Diğer Taraf 151.409 406.670 246.852 Alacaklar Finansal varlıkların kayıtlı değerleri. maruz kalınan azami kredi riskini gösterir. Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski aşağıdaki gibidir: Kredi riski 40. FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI FİNANSAL TABLOLAR 271 272 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 13.436 16.582 18.793 22.845 2.770 Ticari Alacaklar - - - - - - - - - 1.286 - 1.286 İlişkili Taraf - - - - - - - - - 17.849 - 17.849 Diğer Taraf (*) - - Diğer Alacaklar Bankalardaki Mevduat Alacaklar - - - - (25.052) 25.052 - - - - - 13.246 49.374 - 361.483 291.378 410.857 Diğer Taraf Diğer Alacaklar - - - - - - - - - - 10.281 - 10.281 Türev Araçlar Türev Araçlar - - - - - - - - - 1.053.716 - 1.053.716 Bankalardaki Mevduat (**) (**) (*) - Diğer - - - - - - - - - - - - Diğer (***) Verilen avanslar gibi finansal olmayan araçlar diğer taraflardan diğer alacaklar içerisine dahil edilmemiştir. Bankalardaki mevduat bakiyesinin 869.371 TL’si kısıtlı banka bakiyelerinden oluşmaktadır. (***) DHMİ’ye peşin ödenen kiraya ilişkin KDV payı, devreden ve indirilecek KDV ile peşin ödenen vergiler ve fonlar gibi finansal olmayan araçlar; diğer içerisine dahil edilmemiştir. Vadesi üzerinden 1-30 gün geçmiş Vadesi üzerinden 1-3 ay geçmiş Vadesi üzerinden 3-12 ay geçmiş Vadesi üzerinden 1-5 yıl geçmiş Vadesini 5 yıldan fazla geçmiş 31/12/2011 E. Bilanço dışı kredi içeren unsurlar - Değer düşüklüğü (-) - Vadesi geçmemiş (brüt defter değeri) - Değer düşüklüğü (-) - Vadesi geçmiş (brüt defter değeri) D. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri - - - Teminat. vs ile güvence altına alınmış kısmı - C. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri 18.128 - 18.128 İlişkili Taraf B. Koşulları yeniden görüşülmüş bulunan. aksi takdirde vadesi geçmiş veya değer düşüklüğüne uğramış sayılacak finansal varlıkların defter değeri A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri - Azami riskin teminat.vs ile güvence altına alınmış kısmı Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D+E) 31/12/2012 Ticari Alacaklar Alacaklar (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Değer düşüklüğü Şüpheli alacak karşılığı hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 2012 2011 (25.052) (6.376) Dönem içinde ayrılan karşılık (2.879) (17.032) Konusu kalmayan karşılıklar 284 133 Dönem başı itibariyle Çevrim farkı Dönem sonu itibariyle bakiye 2.006 (1.777) (25.641) (25.052) Grup, ticari alacaklarının tahsil edilebilirliğini dönemsel olarak takip etmekte ve geçmiş yıllardaki tahsilat oranlarını esas alarak tahsili şüpheli alacaklardan doğabilecek muhtemel zararlar için şüpheli alacak karşılığı ayırmaktadır. Şüpheli alacak tutarına karşılık ayrılmasını takiben, şüpheli alacak tutarının tamamının veya bir kısmının tahsil edilmesi durumunda, tahsil edilen tutar ayrılan şüpheli alacak karşılığından düşülerek kâr veya zarar ile ilişkilendirilir. Likidite riski Grup’un 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil olmak üzere finansal yükümlülüklerin sözleşmeye göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki gibidir: Finansal yükümlülükler Teminatlı banka kredileri Teminatsız banka kredileri Faizsiz spot krediler Finansal kiralama işlemlerinden borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara borçlar Diğer borçlar (*) Diğer kısa vadeli yükümlülükler (*) Vadeli faiz oranı takası Çapraz kur takası Nakit çıkışı Nakit girişi İleri vadeli döviz satım işlemleri Nakit çıkışı Nakit girişi Toplam Kayıtlı değer Sözleşmeli nakit akışı 3 aydan az 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan fazla 2.660.051 492.456 5.476 10.840 121.541 41.563 118.900 10.813 (3.687.894) (525.432) (5.476) (10.846) (121.876) (45.348) (118.900) (10.813) (499.746) (77.169) (5.476) (913) (121.876) (19.507) (89.955) (10.813) (216.772) (120.143) (3.229) (1.375.697) (328.120) (6.704) (1.595.679) - (7.530) (2.214) - (15.031) (26.731) - (3.280) - 380.653 (428.514) (55.931) (66.728) (228.292) (77.563) 8.909 543.046 (553.082) 94.553 376.270 (94.696) 72.223 (383.862) (74.524) (520) 3.850.682 (60.595) 62.478 (4.963.252) (15.678) 15.871 (881.193) (44.917) 46.607 (415.069) (1.988.167) (1.678.823) (*) Alınan depozito, alınan avanslar ve ertelenmiş gelirler gibi finansal olmayan varlıklar diğer borçlar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir. 273 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Grup’un 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle tahmini faiz ödemeleri dahil olmak üzere finansal yükümlülüklerin, sözleşmeye göre belirlenmiş vadeleri aşağıdaki gibidir: Kayıtlı değer Sözleşmeli nakit akışı 3 aydan az 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan fazla 2.730.705 (3.537.495) (141.982) (242.011) (1.388.901) (1.764.601) (16.968) (99.715) (152.806) - Finansal yükümlülükler Teminatlı banka kredileri Teminatsız banka kredileri 249.184 (269.489) Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 12.041 (12.064) (721) (9.786) (1.557) - Ticari borçlar 96.227 (96.488) (96.488) - - - İlişkili taraflara borçlar 44.333 (49.384) (18.483) (7.473) (16.412) (7.016) Diğer borçlar (*) 99.136 (99.136) (58.136) (2.038) (38.962) - 6.652 (6.652) (6.652) - - - 309.718 (343.542) (12.882) (48.883) (203.330) (78.447) Nakit çıkışı - (672.899) - (98.156) (406.585) (168.158) Nakit girişi (10.281) 685.502 - 99.995 414.200 171.307 3.537.715 (4.401.647) (352.312) (408.067) (1.794.353) (1.846.915) Diğer kısa vadeli yükümlülükler (*) Vadeli faiz oranı takası Çapraz kur takası Toplam (*) Alınan depozito, alınan avanslar ve ertelenmiş gelirler gibi finansal olmayan varlıklar diğer borçlar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir. 274 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Aşağıdaki tablo nakit akım koruması olan türevlerle ilgili nakit akımların gerçekleşmesi beklenen değerlerini göstermektedir: 31 Aralık 2012 Kayıtlı değer Tahmini nakit akışı 3 aydan az 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan fazla - - - - - - (380.653) (428.514) (55.931) (66.728) (228.292) (77.563) Faiz oranı takası Varlık Kaynak Çapraz kur takası Varlık Kaynak - - - - - - (8.909) (10.036) - (143) (7.592) (2.301) 520 1.883 193 1.690 - - İleri vadeli döviz satım işlemleri Varlık Kaynak 31 Aralık 2011 - - - - - - (389.042) (436.667) (55.738) (65.181) (235.884) (79.864) Kayıtlı değer Tahmini nakit akışı 3 aydan az 3-12 ay 1-5 yıl 5 yıldan fazla - - - - - - (309.718) (343.542) (12.882) (48.883) (203.330) (78.447) 10.281 12.603 - 1.839 7.615 3.149 Faiz oranı takası Varlık Kaynak Çapraz kur takası Varlık Kaynak - - - - - - (299.437) (330.939) (12.882) (47.044) (195.715) (75.298) 275 276 TAV 2012 FAALİYET RAPORU 187.545 - 577.285 - - (2.377) - 220.883 31/12/2012 TL Avro (*) 1.434 36.620 1.007 306.019 21.425 2.441 364.064 37 37 2.441 364.101 880 25.283 3.767 52.185 171 44.288 786 4.818 122.542 4.818 122.542 (2.377) 241.559 - 24.674 - 218.443 Diğer (**) TL Karşılığı 29.515 57.876 25.965 361.863 6.704 27.899 62.184 447.638 65 123 65 123 62.249 447.761 11.777 36.324 1.536 109.764 17.493 55.208 330 1.799 31.136 203.095 31.136 203.095 31.113 244.666 - (9.068) ABD Doları 15.142 28.474 84 43.700 9 9 43.709 2.508 47.860 2.316 117 52.801 52.801 (9.092) - (901) - 211.942 31/12/2011 Avro (*) TL 722 8.564 660 276.537 22.392 1.382 307.493 29 29 1.382 307.522 299 16.884 1.792 15.271 192 41.004 1.266 2.283 74.425 2.283 74.425 (901) 233.097 - 21.477 Diğer (**) 18.947 29.927 5.348 54.222 78 78 54.300 14.403 3.356 9.638 312 27.709 27.709 26.591 (**) (*) Geçerli para birimi Avro olmayan bağlı ortaklıkların ve müştereken kontrol edilen ortaklıkların Avro kuru riski bu kolonda sunulmuştur. Diğer para birimlerindeki varlık ve yükümlülükler TL karşılıkları olarak belirtilmişlerdir. (***) TAV İstanbul, ABD Doları ve Avro arasındaki pariteyi sabitleyen bir çapraz kur takası sözleşmesine (“cross currency swap”) girmiştir. Sözleşme, DHMİ’ye 2018 yılına kadar her yılın Aralık ayında yapılacak olan ödemeler için imzalanmıştır. 31 Aralık 2012 itibariyle, sözleşmenin nominal değeri 552,988 TL’dir (309,920 ABD Doları, 235,144 Avro’ya bağlanmıştır) (31 Aralık 2011: 672.801 TL’dir 362.858 ABD Doları, 275.309 Avro’ya bağlanmıştır). İlgili takas işlemi ileriye dönük DHMİ ödemelerine ilişkin olması nedeniyle mevcut döviz pozisyonunu etkilememektedir. 1. Ticari alacaklar 2a. Parasal Finansal Varlıklar(Kasa. Banka Hesapları dahil) 2b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 3. Diğer 4. Dönen Varlıklar (1+2+3) 5. Ticari Alacaklar 6a. Parasal Finansal Varlıklar 6b. Parasal Olmayan Finansal Varlıklar 7. Diğer 8. Duran Varlıklar (5+6+7) 9. Toplam Varlıklar (4+8) 10. Ticari Borçlar 11. Finansal Yükümlülükler 12a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 12b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 13. Kısa Vadeli Yükümlülükler (10+11+12) 14. Ticari Borçlar 15. Finansal Yükümlülükler 16a. Parasal Olan Diğer Yükümlülükler 16b. Parasal Olmayan Diğer Yükümlülükler 17. Uzun Vadeli Yükümlülükler (14+15+16) 18. Toplam Yükümlülükler (13+17) 19. Bilanço dışı Türev araçların Net Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (19a-19b) a. Hedge Edilen Toplam Varlık Tutarı (***) 19b. Hedge Edilen Toplam Yükümlülük Tutarı (***) 20. Net Yabancı Para Varlık/ (Yükümlülük) Pozisyonu (9-18+19) 21. Parasal Kalemler Net yabancı Para Varlık / (Yükümlülük) Pozisyonu (UFRS 7.B23) (=1+2a+5+6a-10-11-12a-14-15-16a) 22. Döviz Hedge’i için Kullanılan Finansal Araçların Toplam Gerçeğe Uygun Değeri (***) 23. İhracat (***) 24. İthalat (***) ABD Doları 10.806 210.200 36 221.042 8 8 221.050 3.588 22.067 7.806 177 33.638 33.638 187.412 TL Karşılığı 92.002 709.054 28.194 829.250 116 116 829.366 44.335 103.569 75.867 1,432 225.203 225.203 604.163 Grup’un yabancı para pozisyonu aşağıdaki tabloda belirtilen yabancı para bazlı varlıklar ve borçlardan kaynaklanmaktadır. Yabancı para riski (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Grup, dönem içerisinde Avro karşısında diğer para birimleri için aşağıdaki tabloda belirtilen kurları uygulamıştır. Ortalama Kur ABD Doları Dönem Sonu Kuru 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 0,7778 0,7188 0,7580 0,7729 TL 0,4340 0,4302 0,4252 0,4092 GEL 0,4710 0,4260 0,4582 0,4627 MKD 0,0163 0,0163 0,0163 0,0163 TND 0,4980 0,5107 0,4884 0,5159 SEK 0,1148 0,1107 0,1161 0,1118 SAR 0,2074 0,1897 0,2021 0,2058 Duyarlılık analizi Grup’un kur riski genel olarak Avro’nun TL ve ABD Doları karşısındaki değer değişikliklerinden oluşmaktadır. Grup, yabancı para karşısındaki kur riskini türev finansal sözleşmeler aracılığı ile dengelemektedir. Mümkün olduğu durumlarda her sözleşmeye ait gideri sözleşmenin para birimi cinsinden yüklenmektedir ve nakit ve nakit benzerlerini de yükümlülükleri ile uyumlu şekilde elde etmektedir. Kur riskinin ölçülebilmesi için yapılan duyarlılık analizinin temeli kurum genelinde yapılan toplam para birimi açıklamasını yapmaktır. Toplam yabancı para pozisyonu, yabancı para birimi bazlı tüm kısa vadeli ve uzun vadeli satın alım sözleşmeleri ile tüm varlıklar ve yükümlülükleri içermektedir. Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 2012 Kar/Zarar Yabancı paranın değer kazanması Özkaynaklar Yabancı paranın değer kaybetmesi Yabancı paranın değer kazanması Yabancı paranın değer kaybetmesi ABD Doları’nın Avro Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) (*) 3- ABD Doları Net Etki (1+2) 33.408 (33.408) 42.360 (66.950) - - - - 33.408 (33.408) 42.360 (66.950) TL’nin Avro Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 4- TL net varlık/yükümlülüğü 5- TL riskinden korunan kısım (-) 6- TL Net Etki (4+5) 24.156 (24.156) - - - - - - 24.156 (24.156) - - Diğer döviz kurlarının Avro Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 8- Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) TOPLAM (3+6+9) 3.111 (3.111) - - - - - 3.111 (3.111) - - 60.675 (60.675) 42.360 (66.950) 277 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Döviz Kuru Duyarlılık Analizi Tablosu 2011 Kar/Zarar Özkaynaklar Yabancı Yabancı Yabancı Yabancı paranın değer paranın değer paranın değer paranın değer kazanması kaybetmesi kazanması kaybetmesi ABD Doları’nın Avro Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 1- ABD Doları net varlık/yükümlülüğü (2.746) 2.746 72.916 (59.650) 2- ABD Doları riskinden korunan kısım (-) (*) 3- ABD Doları Net Etki (1+2) (2.746) 2.746 72.916 (59.650) TL’nin Avro Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 4- TL net varlık/yükümlülüğü 23.310 (23.310) 5- TL riskinden korunan kısım (-) 6- TL Net Etki (4+5) 23.310 (23.310) Diğer döviz kurlarının Avro Karşısında % 10 değer kazanması/kaybetmesi halinde 7- Diğer döviz net varlık/yükümlülüğü 2.659 (2.659) 8- Diğer döviz riskinden korunan kısım (-) 9- Diğer Döviz Varlıkları Net Etki (7+8) 2.659 (2.659) TOPLAM (3+6+9) 23.223 (23.223) 72.916 (59.650) (*) İlgili takas işlemi ileriye dönük DHMİ ödemelerine ilişkin olması nedeniyle mevcut döviz pozisyonunu etkilememektedir. Faiz oranı riski Grup üzerinden önemli derecede yabancı kaynaklardan kullanılan kredi bulunmaktadır. Kullanılan kredilerin çok büyük bir kısmı değişken faiz bazlı olmasına karşın Grup yönetimi ve kredi kullandıran bankalar tarafından kredi faizleri finansal entrümanlar kullanılarak sabitlenmiştir. TAV İstanbul, TAV Esenboğa, TAV Tunus, HAVAŞ ve TAV Makedonya Euribor ve Libor oranlarındaki dalgalanmalara karşı kur riskini azaltmaya yönelik faiz oranlı finansal enstrümanlar kullanmaktadır. Bu kapsamda TAV İstanbul, TAV Esenboğa, TAV Tunus, HAVAŞ ve TAV Makedonya’nın değişken faiz oranlı kredilerinin sırasıyla %100, %100, %85, %50 ve %100’ü sabitlenmiştir. Profil 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihlerindeki faize duyarlı finansal araçlar aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 867.335 908.500 Sabit oranlı enstrümanlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler (991.355) (688.310) (124.020) 220.190 31 Aralık 2012 31 Aralık 2011 Değişken oranlı enstrümanlar Finansal varlıklar Finansal yükümlülükler 278 TAV 2012 FAALİYET RAPORU - 37.137 (2.577.331) (2.650.659) (2.577.331) (2.613.522) FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Sabit oranlı enstrümanlar için gerçeğe uygun değer duyarlılık analizi: Grup’un, gerçeğe uygun değerleri kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık ve yükümlülük ve gerçeğe uygun değer riskinden korunma amaçlı muhasebeleştirme modeli altında kaydedilen riskten korunma amaçlı türev enstrümanları (vadeli faiz oranı takasları) bulunmamaktadır. Bu nedenle, raporlama dönemi itibariyle faiz oranlarındaki değişim kâr veya zararı etkilemeyecektir. Değişken oranlı enstrümanlar için nakit akış duyarlılık analizi: Grup’un borçlanma profili esas alındığında, Euribor veya Libor oranındaki 50 baz puanlık artış, türev finansal enstrümanların etkisi göz ardı edildiğinde, Grup’un değişken faiz oranlı borçlarının yıllık faiz giderlerinde yaklaşık 20.350 TL’lik artışa sebep olurdu (31 Aralık 2011: 2.462 TL) . Tutarın 19.978 TL’si (31 Aralık 2011: 2.314 TL) vadeli faiz oranı takası ile korumaya alınmıştır ve bu nedenle kâr zarar üzerindeki net risk 372 TL’dir (31 Aralık 2011: 148 TL). Euribor veya Libor oranındaki 50 baz puanlık artış (azalış), Grup’un özkaynakları altında yer alan değer artış fonunda (finansal riskten korunma yedeği) yaklaşık 115.706 TL’lik artışa (121.266 TL’lik azalışa) sebep olurdu (31 Aralık 2011: 68.210 TL’lik artışa (59.566 TL’lik azalışa)). Faiz Pozisyonu Tablosu Cari Dönem Önceki Dönem Gerçeğe uygun değer farkı kar/ zarara yansıtılan varlıklar - - Satılmaya hazır finansal varlıklar - - - - Sabit Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar Finansal Yükümlülükler Değişken Faizli Finansal Araçlar Finansal Varlıklar Finansal Yükümlülükler - (20.350) (2.462) 279 TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) 41. FİNANSAL ARAÇLAR Gerçeğe Uygun Değer Varlıkların ve yükümlülüklerin defter değerleri ve gerçeğe uygun değerleri aşağıdaki tabloda gösterilmiştir: Not Finansal varlıklar Nakit ve nakit benzerleri Türev finansal araçlar Ticari alacaklar (kısa vadeli) İlişkili taraflardan ticari alacaklar İlişkili taraflardan ticari olmayan alacaklar Kullanımı kısıtlı banka bakiyeleri Diğer dönen varlıklar (*) Ticari alacaklar (uzun vadeli) Finansal yükümlülükler Faizsiz spot krediler Teminatlı banka kredileri Teminatsız banka kredileri Finansal kiralama işlemlerinden borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili taraflara ticari olmayan borçlar Türev finansal araçlar Diğer borçlar (**) Diğer kısa vadeli yükümlülükler (**) Net Gerçekleşmemiş kazanç 6 9 10 39 39 12 529 10 8 8 8 10 39 39 9 28 31 Aralık 2012 Net Gerçeğe Defter Değeri Uygun Değer 31 Aralık 2011 Net Gerçeğe Defter Değeri Uygun Değer 148.557 712 228.274 151.409 2.146 945.383 529 178.396 148.557 712 245.333 151.409 2.146 945.383 17.849 315.764 186.576 10.281 180.409 18.128 1.286 869.371 17.849 230.448 186.576 10.281 203.926 18.128 1.286 869.371 (5.476) (2.660.051) (492.456) (10.840) (121.541) (17.069) (24.494) (389.754) (118.900) (10.813) (2.195.988) (154.427) (5.476) (2.660.051) (492.456) (10.840) (121.541) (17.069) (24.494) (389.754) (118.900) (10.813) (2.041.561) (2.730.705) (249.184) (12.041) (96.227) (7.012) (37.321) (309.718) (99.136) (6.652) (2.033.648) (2.730.705) (249.184) (12.041) (96.227) (7.012) (37.321) (309.718) (99.136) (6.652) (1.850.789) (182.859) 389.790 Verilen avanslar gibi finansal olmayan varlıklar diğer alacaklar ve diğer dönen varlıklar içerisine dahil edilmemiştir. Ertelenmiş gelir ve alınan avanslar gibi finansal olmayan araçlar, diğer borçlar ve diğer kısa vadeli yükümlülükler içerisine dahil edilmemiştir. (*) (**) Finansal Araçlar Gerçeğe uygun değer açıklamaları Şirket, finansal araçların tahmini gerçeğe uygun değerlerini hali hazırda mevcut piyasa bilgileri ve uygun değerleme yöntemlerini kullanarak belirlemiştir. Yabancı para cinsinden parasal kalemler finansal durum tablosu değerinin gerçeğe uygun değerlerine yakın olması sebebi ile dönem sonu kurları kullanılarak TL’ye çevrilmektedir. Finansal aktiflerin ve pasiflerin kısa vadeli olmalarından dolayı gerçeğe uygun değerlerinin taşınan değerlerine yakın olduğu kabul edilir. 280 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FİNANSAL TABLOLAR TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. VE BAĞLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2012 TARİHİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMİNE AİT KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe, bin Türk Lirası (“TL”) olarak ifade edilmiştir. TL dışındaki para birimleri, aksi belirtilmedikçe bin olarak belirtilmiştir.) Gerçeğe uygun değer ölçümünün sınıflandırılması Aşağıdaki tabloda gerçeğe uygun değer ile değerlenen finansal araçların, değerleme yöntemleri verilmiştir. Seviyelere göre değerleme yöntemleri şu şekilde tanımlanmıştır: Seviye 1: Özdeş varlıklar ya da borçlar için aktif piyasalardaki kayıtlı (düzeltilmemiş) fiyatlar; Seviye 2: Seviye 1’de yer alan kayıtlı fiyatlar dışında kalan ve varlıklar ya da borçlar açısından doğrudan (fiyatlar aracılığıyla) ya da dolaylı olarak (fiyatlardan türetilmek suretiyle) gözlemlenebilir nitelikteki veriler; Seviye 3: Varlık ya da borçlara ilişkin olarak gözlemlenebilir piyasa verilerine dayanmayan veriler (gözlemlenebilir nitelikte olmayan veriler). 31 Aralık 2012 Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 Vadeli faiz oranı takası - (380.653) - Çapraz kur takası - (8.909) - İleri vadeli döviz satımişlemleri 31 Aralık 2011 Vadeli faiz oranı takası Çapraz kur takası - 520 - - (389.042) - Seviye 1 Seviye 2 Seviye 3 - (309.718) - - 10.281 - - (299.437) - 42. RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Ekim 2012’de yeni hükümet tarafından alınan kararnameye istinaden, Gürcistan’da pist inşaatının yerel idare tarafından yapılacağı 8 Ocak 2013 tarihinde bildirilmiştir. İnşaat ile ilgili finansmanın Gürcistan Finans Bakanlığı ve Ekonomi Bakanlığı desteği ile bizzat hükümet tarafından yerine getirilmesine ve TAV Tiflis ile önceki hükümet döneminde 2012 yılı Ağustos ayında imzalanan söz konusu anlaşmanın şartları taraflarca karşılıklı olarak mutabakata varılmak suretiyle sona erdirilmesine karar verildiği bildirilmiştir. TAV Tiflis’in YİD sözleşmesi gereğince işletme hakkı aynen devam etmektedir. 23 Ocak 2013 tarihinde DHMİ tarafından 3 Mayıs 2013’de üçüncü havalimanının inşaatı için bir ihale yapılacağı açıklandı. TAV İstanbul ve TAV Holding’e DHMİ tarafından 22 Ocak 2013 tarihinde gönderilen bir yazıda, İstanbul’un Avrupa yakasına yapılacak yeni havalimanının TAV İstanbul’un Kira Sözleşme süresinin bitiminden önce hizmete açılması halinde, çakışma dönemine ilişkin şirketin uğrayacağı tüm kâr kayıplarının DHMİ tarafından tazmin edileceği ve tüm kayıpların hesaplanması için bağımsız kuruluşlardan yararlanılabileceği ifade edilmiştir. Sirket yönetim kurulu 22 Subat 2013 tarihinde yaptığı toplantı sonucu 2013/10 nolu karar ile 2012 yılı konsolide dönem karından 142.929 TL tutarın nakit olarak dağıtılması yönünde karar almıstır. Bu karar Genel Kurul’un onayına sunulacaktır. 43. FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR Yoktur. 281 Sözlük ACI Airports Council International (Uluslararası Havalimanları Konseyi) Apron Bir havalimanında uçakların parklandırılmaları, akaryakıt ikmalleri, yolcu, yük, posta ve kargonun indirme ve bindirilme işlemleri ve bakımlarının yapılabilmesi için ayrılmış sahalardır. CIP Yolcusu Ticari önemi haiz kişi. Duty Free Shop Havalimanlarında gümrük vergisi alınmadan alış-veriş yapılan mağazalardır. El Bagaj Arabaları Gümrüklü Salon Dış hatlara açık havalimanlarında yolcuların giriş ve çıkış yapmadan önce gümrük mevzuatı açısından beyan veya kontrol işlemine tabi tutuldukları izole edilmiş salonlardır. Gümrük Muhafaza Dış hatlar açık havalimanlarında yolcuya Havalimanlarında yolcu eşyasını taşımak ait eşya ya da diğer yük, kargo ve postanın gümrük mevzuatı açısından üzere yararlanılan mekanik portatif denetlenmek veya alıkonulmak üzere, Arındırılmış Sahalar taşıyıcılardır. ya da yurt dışına gidip-gelecek her Dış hatlara açık havalimanlarında türlü mal ve malzemenin alınması veya yolcuların giriş ve çıkış yapmadan önce EUROCONTROL gümrük mevzuatı açısından beyan ve European Organisation for the Safety of gönderilmesi aşamasında işlemlerin kontrol işleminden sonra alındıkları, aynı Air Navigation (Avrupa Hava Seyrüsefer gümrük mevzuatına uygunluğunu kontrol eden teşkilattır. zamanda yurt dışından gelerek gümrüğe Güvenlik Teşkilatı) girmeden aynı ülkenin veya başka bir Havalimanı ülkenin diğer havalimanına giden yolcular FAVÖK için oluşturulmuş sahalardır. “Faiz Amortisman ve Vergi Öncesi Kâr” Karada veya suda, içerisindeki bina, tesis ve donatımlar dahil uçakların iniş, anlamına gelmektedir. kalkış ve yer hareketlerini yapmak, bakım Baggage Handling System (BHS) ve diğer ihtiyaçlarının karşılanmasına, Check-in gişelerinde teslim alınan FAVKÖK bagajları, uçağa yükleniş noktalarına “Faiz, Amortisman, Vergi ve Kira Öncesi yolcu ve yük alınmasına ve verilmesine ilişkin tesisleri bünyesinde bulundurmak kadar taşıyan konveyor bant sistemi. Kâr” anlamına gelmektedir amacıyla düzenlenmiş sahalardır. Charter Terminali Tarifeli ya da düzenli seferler dışında gerçekleşen uçuşlarla seyahat eden yolcular için ayrılmış terminal binası. Check-in Havalimanı terminallerinde, havayolu veya yer hizmet kuruluş görevlilerinin, yolcuların bilet, bagaj işlem ve kontrollerini yapmaları anlamındadır. Check-in Kontuarı Terminallerde yolcuların checkin işlemlerinin yapıldığı, donanımlı masalardır. Check-in Salonları Terminallerde check-in kontuarlarının toplu halde bulunduğu bölümlerdir. 282 TAV 2012 FAALİYET RAPORU FIDS (Uçuş Bilgi Gösterim Sistemi) FIDS (Uçuş Bilgi Gösterim Sistemi) Güncel verileri uçuş bilgi ekranları, monitörler, uçuş kapısı indikatörleri ve bagaj indikatörleri, personel monitörler vasıtasıyla yayınlayan sistemdir. Hangar Garanti Yolcu Gelirleri Havatarafı Bölümü (Uçuş Hattı Tesisleri): İlgili otoritelerle imzalanan sözleşme uyarınca, otorite tarafından yıllık olarak hesaplanan yolcu sayısına göre garanti altına alınan yolcu gelirleridir. İmzalanan sözleşmeye ve sözleşmenin kapsadığı döneme göre değişiklik gösterebilir. Havalimanlarında uçakların bakım ve onarımlarının yapılması veya muhafaza edilmesi amacıyla kullanılan genellikle büyük yapılı binalardır. Pasaport kontrolden sonraki arındırılmış bölgeleri (bekleme alanları, duty free alanları, uçağa geçiş kapıları) ve havalimanının pist, apron, taksi yollar ve bunlara bitişik sahaları ve belirli durumlarda doğrudan uçuş faaliyeti amacıyla kullanılan bina ve yapıları veya bunların bazı kısımları ve bu bölümlerin hepsine girişin kontrollü olduğu yerlerdir FİNANSAL TABLOLAR Havacılık Gelirleri Havalimanlarında yolcu ve uçaklara verilen hizmetlerden elde edilen gelirlerdir. Havacılık Dışı Gelirler Havalimanlarında yolcu ve uçaklara verilen hizmetlerden elde edilen gelirler dışında, örneğin duty free gibi hizmetlerden elde edilen gelirlerdir. Havaş Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. havalimanlarında yer hizmetini yürüten kuruluştur. Hisse Başına Kâr Bir şirketin vergi sonrası toplam kârının, şirketin hisse senedi sayısına bölünmesiyle elde edilen göstergedir. HUB İştirak Bir ortaklıkla işletme arasında, ortaklığın yönetimine ve ortaklık politikalarının belirlenmesine katılım anlamında devamlı bir bağ yaratan, doğrudan veya dolaylı sermaye ve yönetim ilişkisidir. Kompozit Kaplama Bir pistin beton ve asfalt karışımıyla kaplanmasıdır. Konveyör Terminallerde yolcu check-in’i esnasında, yolcu beraberinde olmayacak bagajların uçağa yerleştirilmek üzere alınarak gönderilmesi veya uçaktan gelen bagajların alınması amacıyla yolcuların yararlandıkları mekanik taşıyıcı görevini yapan şeritlerdir. Likidite Ana merkez Bir varlığın hızlı ve kolay bir biçimde nakde çevrilebilme derecesidir. ICAA Organik Büyüme International Civil Airports Association (Uluslararası Sivil Hava Meydanları Birliği) Uzun dönemli altyapı ve sanayi yatırımlarında ihtiyaç duyulan sermayenin, şirketin bilânçolarına en düşük seviyede etki edecek biçimde ve maksimum oranda karşılanmasıdır. Finansman karşılığında projenin gelirlerinin ya da varlığın teminatı söz konusudur. Pik Gün, Pik Saat Belirli bir dönem içerisinde (genellikle bir takvim yılı içerisinde) bir havalimanında birim günde veya saatte kaydedilen işlem görmüş en yüksek yolcu, uçak, kargo vs. sayısıdır. Pist Bir kara meydanında uçakların iniş ve kalkışları için hazırlanmış, dikdörtgen şeklinde belirlenmiş sahalardır. “primeclass” Hizmeti Bu hizmet kapsamında yolcu, terminal Gidiş kapısında, taşıma görevlisi Bir şirketin kendi faaliyetleriyle sağladığı eşliğinde karşılanır, X-ray geçişi, büyümedir. Üretim artışı ve bu üretimin check-in ve pasaport işlemleri hostesler satılmasıyla elde edilen ciro artışını ifade asistanlığında yapılır. eder. ICAN Overflight Uçuş International Commission for Air Navigation (Uluslararası Hava Seyrüsefer Bir hava aracının bir ülke hava sahasını, herhangi bir yere inmeksizin kat Komitesi) etmesidir. ICAO Proje Finansman Ramp Havalimanlarında uçakların park ettiği ve uçağa hizmet verilen alandır. Sivil Hava Taşımacılık Sivil Hava Taşımacılığı, genel olarak havayolu taşımacılığı ile ilgili bütün Pist, Apron ve Taksiyolu sahaları ile hava faaliyetleri kapsayan bir ifade olmasının alanının hava tarafında araç ve gereçlerin yanında daha özelde; havalimanları, hareket ve park etmesi için düzenlenen havayolları ve handling şirketleri İnorganik Büyüme tarafından ulusal ve uluslararası kurallar Bir şirketin, kendi üretimi dışında başka diğer sahalardır. ve güvenlik ilkeleri doğrultusunda bir şirketi satın alarak veya yeni yatırım gerçekleştirilen hava taşımacılığına ait yaparak dolayısıyla da satın aldığı şirketin bütün operasyonel faaliyetlerin de genel üretim ve cirosunun eklenmesiyle elde adıdır. ettiği büyümedir. International Civil Aviation Organization (Uluslararası Sivil Havacılık Teşkilatı) PAT Sahaları / Alanları: 283 Sözlük SLOT Hava trafiğinin yoğun olduğu havalimanlarındaki trafiği, günün her saatine ve haftanın her gününe mümkün olduğu kadar dengeli bir şekilde yayarak, havalimanının optimum kullanılmasını sağlamaktır. Bir diğer ifade ile uçaklara tahsis edilebilen iniş-kalkış saat dilimlerinde meydan imkanlarının kullanım hakkıdır. Taksi Uçağın yerde yaptığı hareket anlamındadır. Taksirut Bir havalimanında uçakların yerde pist ve apron gibi bölümler arasında gidip gelmeleri için düzenlenmiş standart ölçülerdeki yollardır. Tarifeli Sefer Kalkış-varış zamanı ve rotası sabit uçuş sekline verilen isimdir. Tarifesiz Sefer (Charter) TOC Terminal Operasyonları Merkezi Transit Yolcu Havalimanına uçakla vardıktan kısa bir süre sonra aynı uçakla veya aynı uçak numarasıyla seyahatine devam eden yolculardır. Bu yolcular havalimanındaki duty free, yiyecek- içecek ve konaklama hizmetlerinden yararlanmazlar. Transfer Yolcu Havalimanına uçakla vardıktan sonra farklı bir uçakla veya farklı uçuş numarası alan aynı uçakla seyahatine devam eden yolculardır. Bu yolcular havalimanındaki duty free, yiyecek- içecek ve konaklama gibi hizmetlerden yararlanabilirler. Uçak Yükleme Uçağın teknik özelliklerine ve operasyon bilgilerine uygun yüklenmesidir. Uçuş Limitleri Her uçak tipine göre yükleme amacıyla belirlenmiş limitlerdir. Belirli dönemlerde, genellikle de yaz aylarında özel olarak sefere konan, kalkış saati havalimanı trafiği ve yolcu talebine göre belirlenen tarifesiz uçuş türüdür VIP Terminal VIP Salonu Yolcuların uçuş öncesi veya sonrası işlemleri yapılan, bünyesinde hava ulaştırma hizmeti ile ilgili kuruluş ve tesisleri bulunduran binalar grubudur. Çok önemli kişi. Unvanları Başbakanlık tarafından listelenen kamu kuruluşlarının önde gelen yöneticileridir. VIP Yolcuları için havalimanlarında ayrılmış mekânlardır. Yap-İşlet-Devret Bir kamu altyapı yatırım veya hizmetinin finansmanının, özel bir şirket tarafından DHMİ tarafından İşletilmekte olan karşılanması, projenin gerçekleştirilmesi, havalimanlarında, DHMİ adına terminali kamu tarafından belirlenen bir süre için işleten Hava Limanı Başmüdürlüğü/ işletilmesi ve bu sürenin sonunda söz Meydan Müdürlüğünü ve/veya Yap-İşlet- konusu tesislerin bakımı yapılmış, eksiksiz Devret Modeli kapsamında veya diğer bir ve işler durumda ilgili kamu kuruluşuna şekilde, terminal işletmeciliği yapmakta devredilmesidir. olan kamu kurum ve kuruluşları ile gerçek ve özel tüzel kişileri ifade Yolcu etmektedir. Havayoluyla seyahat eden, uçuş personeli ve kabin mürettebatı dışında uçakta bulunan tüm bireylerdir. Terminal İşletmeciliği 284 TAV 2012 FAALİYET RAPORU İçindekiler BİR BAKIŞTA TAV 2 Biz Kimiz? 16 Ne İş Yapıyoruz? 18 2012 Yılı Nasıl Geçti? 24 Nerede Çalışıyoruz? 26 2012 Gelişmeleri 32 Öne Çıkanlar 36 Ödüller 37 2012’nin Ardından 38 2013’e Doğru DEĞERLENDİRMELER 42 Yönetim Kurulu’nun Mesajı 44 İcra Kurulu Başkanı’nın Mesajı 48 2013’ten Beklentiler FAALİYETLERİMİZ 49 Havalimanı İşletmeciliği 98 Hizmet Şirketleri 118 Yatırımcı İlişkileri ve İMKB Performansı 120 Sürdürülebilirlik KURUMSAL YÖNETİM 130 Risk Yönetimi 133 İç Denetim 134 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 144 Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar 146 Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim 158 Komite Çalışma Esasları 161 Kâr Dağıtım Politikası 163 Bağlı Şirket Raporu RAPORLAR VE MALİ TABLOLAR 166 Denetçi Raporu 167 Sorumluluk Beyanı 168 Bağımsızlık Beyanı 171 Konsolide Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu 282 Sözlük TAV HAVALİMANLARI 2012 FAALİYET RAPORU TAV HAVALİMANLARI HOLDİNG A.Ş. İstanbul Atatürk Havalimanı Dış Hatlar Terminali (A Kapısı - VIP Yanı) 34149 Yeşilköy, İstanbul Tel: 0 212 463 30 00 Faks: 0 212 465 50 50 www.tavhavalimanlari.com.tr www.tavyatirimciiliskileri.com 2012 FAALİYET RAPORU Geçmişi geleceğe taşıyoruz...
