Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği BİRİNCİ BÖLÜM: GENEL

Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği
BİRİNCİ BÖLÜM: GENEL ESASLAR
MADDE 1: Amaç
Bu yönetmelik; Şirketin 20.04.2012 tarih ve 922 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında alınan 7039
no’lu karara ilişkin kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yapılanmasını, görev, yetki ve
sorumluluklarını belirlemek amacıyla düzenlenmiştir.
MADDE 2: Dayanak
Bu Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Aralık 2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe
giren Seri:IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin
Tebliği’nde yer alan hükümler çerçevesinde hazırlanmıştır.
MADDE 3: Tanımlar
Bu Yönetmelikte adı geçen;
Yönetim Kurulu: Şirkette, şirket hissedarlarını temsil eden, şirket kapsamında bütün yetkilere
sahip olan ve şirketi en iyi şekilde yönetmek için bir araya toplanmış yönetici topluluğunun yer
aldığı organı,
Sermaye Piyasası Kurulu: 1981 yılında 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile kurulan,
yetkilerini kendi sorumluluğu altında bağımsız olarak kullanan, idari ve mali özerkliğe sahip
düzenleyici bir kamu kurumunu,
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ: Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından Borsa Şirketlerinin esas alacakları Kurumsal Yönetim İlkelerini
düzenlemek amacıyla bildirilen tebliği,
Kurumsal Yönetim: Şirketlerin sermayeyi ve insan kaynaklarını cezbetmesine, etkin
performans göstermesine, hedeflerine ulaşmasına, hukuki zorunlulukları ve toplumsal
beklentileri yerine getirmesine yönelik, yasa, düzenleme ve gönüllü özel sektör uygulamalarını,
Kurumsal Yönetim İlkeleri: Şirketlerin kurumsal yönetime ilişkin yapı ve süreçlerini belirlerken
esas alacakları ilkeleri,
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi: Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV, No:56 Kurumsal
Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği’nde “bağımsız üye” olarak
nitelendirilen ve kriterleri belirtilmiş olan yönetim kurulu üyesini,
İcrai Görevi Bulunmayan Yönetim Kurulu Üyesi: İcrada görevli olmayan (yönetim kurulu
üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin iş akışına ve
olağan faaliyetlerine müdahil olmayan) ve görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme
niteliğine sahip Yönetim Kurulu üyesini,
ifade eder.
MADDE 4: İlgili Dokümanlar
• Sermaye
Piyasası Kurulu’ndan Seri:IV, No:56
Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği
Kurumsal
Yönetim
İlkelerinin
• Güneş Sigorta Kurumsal İlkelere Uyum Raporu
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği
1/ 5
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği
İKİNCİ BÖLÜM: KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
MADDE 5: Amacı ve Kapsamı
I.
Şirket içerisinde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise
gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar
çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici
tavsiyelerde bulunmaktır.
II.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği kapsamında
Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini
de yerine getirmektir.
MADDE 6: Yapısı ve Üyelik Kriterleri
1.
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket’in Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki
üyeden oluşur ve Komite’nin iki üyeden oluşması halinde, her ikisi; ikiden fazla üyeden
oluşması halinde ise, üyelerin çoğunluğu icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu
üyelerinden oluşur.
1.1. Bu üyelerden Komite Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir ve;
a) Atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dahil olmak üzere;

Şirkette icrai görevi bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri’nden olmaması,

İç sistemler ile mali kontrol ve muhasebe birimlerinde görev yapanlar hariç,
şirketin ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının personeli olmaması,

Şirkete ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına danışmanlık hizmeti veya destek
hizmeti veren kuruluşların ortağı veya personeli olmaması veya bu hizmeti
veren kişilerden olmaması,
b) Şirkete ve konsolidasyona tabi ortaklıklarına danışmanlık veya destek hizmeti veren
kuruluşların ortağı veya personeli olmaması,
c) Hakim ortağın, icrai görevi bulunan Yönetim kurulu Üyeleri’nin Genel müdür’ün eşi
veya ikinci dereceye kadar (bu derece dahil) kan veya sıhrî hısımı olmaması,
d) Ana sözleşme hükmüne veya Genel Kurul Kararı’na dayalı olarak tüm personele
kardan yapılan ödemeler hariç olmak üzere, şirketten ve konsolidasyona tabi
ortaklıklardan, bunların karlılığına dayalı olarak herhangi bir ad altında ücret veya
benzeri bir gelir sağlamaması,
1.2. Diğer üyenin/üyelerin ise;
a) Atamanın yapıldığı tarihten önceki son iki yıl da dahil olmak üzere Şirkette icrai görevi
bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri’nden olmaması,
b) Daha önce Şirketin danışmanlığını yapmış olan kişi/kişiler olmaması,
şarttır.
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği
2/ 5
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği
2.
Kurumsal Yönetim Komitesi üye sayısının herhangi bir nedenle ikinin altına düşmesi
halinde, Yönetim Kurulu en geç onbeş gün içerisinde bu maddede aranan nitelikleri haiz
yeter sayıda üyesini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne atamak zorundadır. Yönetim
Kurulu’nda bu maddede aranan nitelikleri haiz üye bulunmaması halinde icrai görevi
bulunmayan Yönetim Kurulu Üyeleri geçici süreyle Kurumsal Yönetim Komitesi’ne
atanabilir. Geçici süreli atamalarda, atama tarihinden itibaren icrai görevi bulunmayan üye
niteliğini haiz olması şartı aranır. Yönetim Kurulu, geçici görevle atanan Kurumsal Yönetim
Komitesi Üyesi yerine bir ay içerisinde bu maddede belirtilen nitelikleri haiz Yönetim Kurulu
Üyesi atanabilmesi için yeni Yönetim Kurulu Üyesi seçimi amacıyla Genel Kurul’un
olağanüstü toplantıya çağrılması da dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almakla
yükümlüdür.
MADDE 7: Görev ve Sorumlulukları
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin görev ve sorumlulukları;
(1) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyulmasına İlişkin;
a) Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise
gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar
çatışmalarını tespit ederek Yönetim Kurulu’na kurumsal yönetim uygulamalarını
iyileştirici tavsiyelerde bulunmak.
b) Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi ile koordineli çalışarak yatırımcılarla ilişkileri gözetmek.
c) Kamuya açıklanacak “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu”nu gözden geçirerek,
burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup
olmadığını kontrol etmek.
d) Kurumsal Yönetim İlkelerinin şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve
uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim
Kurulu’na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak.
e) Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığını araştırmak ve çıkar çatışmaları varsa ortaya
çıkarmak.
f) Aday Gösterme Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi kapsamında;

Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi
konularında şeffaf bir sistem oluşturmak ve bu hususta politika ve stratejiler
belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak.

Yönetim Kurulu’nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler
yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim
Kurulu’na sunmak.

Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirme
ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve
bunların gözetimini yapmak.
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği
3/ 5
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği

Şirketin genel müdür yardımcısı veya muadili görevlilerinden oluşan üst yönetim
kademelerine seçilecek kişiler için Yönetim Kurulu’na tavsiyede bulunmak.
g) Riskin Erken Saptanması Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi kapsamında;

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken
teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin
yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak.

Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek.
h) Ücret Komitesi görevlerinin yerine getirilmesi kapsamında;

Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına
ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek.

Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede
kullanılabilecek ölçütleri belirlemek.

Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst
düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu’na
sunmak.
(2) Kamuya Yapılacak Açıklamalara İlişkin;
a) Kamuyu Aydınlatma ile ilgili hususları gözetmek.
b) Kamuya açıklanacak şirket faaliyet raporunu ve web sayfasını gözden geçirerek, burada
yer alan bilgilerin doğru ve tutarlı olup olmadığını incelemek.
c) Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde, Şirketin “Bilgilendirme Politikası’na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı
öneriler geliştirmek.
(3) Diğer Sorumluluklar;
a) Kurumsal yönetim konusunda literatürdeki gelişmeleri takip ederek, bunların Şirket
yönetimi üzerindeki etkisini araştırmak.
b) Görev alanına giren konularla ilgili olarak ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen
şikâyetleri incelemek ve çözüm önerilerini yönetim kuruluna sunmak.
c) Üst yönetim kademelerinde bulunan yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak
öneriler geliştirmek.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: DİĞER KONULAR
MADDE 8: Komite Toplantıları ve Raporlama

Komite, zorunlu haller haricinde prensip olarak en az üç ayda bir ve gerekli olan her
durumda Komite Başkanı’nın yapacağı davet üzerine Şirket merkezinde toplanır.

Önceden Komite üyelerine duyurulmak kaydıyla Komite Başkanı toplantı günü, saati ve
yerinde değişiklik yapabilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği
4/ 5
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği

Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından
imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.
MADDE 9: Bütçe
Komitenin görevini ve faaliyetlerini etkili ve verimli bir şekilde yerine getirmesi için gerekli her
türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır.
MADDE 10: Yürürlük
Komitenin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim
Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetmeliği
5/ 5