HIGHLY RESTRICTED ab0cd Proje Dokümanı Proje adı: Rönesans Tahvil Proje kimlik no: 47840 Kamu/Özel: Özel sektör Proje tanımı ve hedefleri: EBRD, Ronesans Holding A.Ş.’nin 200 milyon TL’lik (61 milyon EUR) tahvil ihracının 100 milyon TL’lik (31 milyon EUR) kısmına katılmıştır. Söz konusu ihraç, Rönesans’ın 500 milyon TL’lik tahvil programı kapsamında gerçekleşmiş olup, şu ana kadar bu rakamın 335 milyon TL’lik kısmının ihracı gerçekleşmiştir. En son ihraç üç yıl vadelidir. Bu yatırım EBRD tarafından, Türk şirketlerinin tahvil piyasasından yararlanmasını desteklemek için tasarlanmış 700 milyon TL’lik Kurumsal Tahvil Çerçevesinin (“Çerçeve”) bir parçasıdır. EBRD’nin katılımından sağlanan fonlar Elazığ Hastanesi Kamu Özel Ortaklığı projesi kapsamında Rönesans’ın öz sermaye taahhüdünü yerine getirmesi için ve mevcut tahvillerin bir kısmını yeniden finanse etmek için kullanılması öngörülmektedir. Tahvil ihracı sonucu kazanılan fonların geri kalan kısmının, yakın zamanlarda verilmiş olan kamu özel ortaklığına dayalı diğer sağlık hizmetleri projelerini desteklemek için kullanılması beklenmektedir. Geçiş Etkisi: EBRD’nin bu yatırımı, yatırım yapılan ülkelerde sermaye piyasalarının geliştirilmesini amaçlayan Yerel Para Birimli ve Yerel Sermaye Piyasası Geliştirme Girişiminin amaçlarıyla uyuşmaktadır. Bu Projenin geçiş etkisi TL cinsindeki Tahvil Çerçevesi kapsamında, üç ana kaynaktan elde edilecektir: 1. Piyasa genişlemesi: Yerel para cinsinden kurumsal tahvil piyasası, özellikle daha uzun vadeler ve değişken oranlı endeksler konusunda ciddi bir büyüme potansiyeline sahiptir. Tahvil piyasası halihazırda ağırlıklı olarak iki yıllık gösterge tahvilini baz alan değişken faizli tahvillerden oluşmaktadır. EBRD’nin planlanan yatırımındaki amaç, gösterge oran olarak TRLibor kullanılması yoluyla: (i) İki yıllık gösterge tahvili dışında hedge edilebilir farklı bir endekse dayalı yerel para cinsinden tahvil ihracının başarısını kanıtlamak; (ii) hedge edilemeyen faiz oranı rizikosunu ortadan kaldırmak; (iii) piyasadaki yatırımcı tabanının, özellikle uluslararası ve kurumsal yatırımcıları içine alacak şekilde, genişlemesinin teşvik edilmesidir. Özel sektör tahvil vadeleri hâlihazırda iki yıl süreli vadelerde yoğunlaşmaktadır ve 2010 yılından bu yana az sayıda üç yıllık ihraçlar gerçekleşmiştir. EBRD, üç yıllık bir dilimi destekleyerek, şu anda piyasada kullanılan vadelere göre, daha uzun vadeli ihraçların da mümkün olduğunu kanıtlamayı amaçlamaktadır. One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom Tel: +44 20 7338 6000 Fax: +44 20 7338 6100 http://www.ebrd.com HIGHLY RESTRICTED HIGHLY RESTRICTED 2. Kurumsal yönetişim ve iş yapma standartlarının getirilmesi: Rönesans halka açık ihraçlardaki kamuyu aydınlatma standartlarına benzer (Çerçeve kapsamında belirtilen) daha sıkı kamuyu aydınlatma gereklerini benimsemeyi kabul etmiştir. Bunlar özellikle şunları içerecektir: (i) halka açık ihraçlardakine büyük ölçüde benzeyen detaylı bilgileri içeren bir şirket sunumunun hazırlanması; (ii) düzenli olarak güncellenecek ve yayımlanacak bir kredi notunun alınması ve (iii) altı aylık mali bilanço yayımlanması. Proje ayrıca Rönesans’ın kurumsal yönetişim standartlarının iyileştirilmesini de destekleyecektir. Holding iyi uygulamaları esas alan bir Kurumsal Yönetişim Eylemi uygulayacaktır. Bunun Türkiye piyasasındaki benzer diğer şirketlerin de kendi standartlarını iyileştirmeleri yönünde örnek etki yaratması beklenmektedir. 3. Yeni finansman yöntemlerinin örnek etkisi: İhracın başarısı: (i) bir veya iki portföy yönetim şirketi de dahil olmak üzere, diğer kurumsal yatırımcıların dahil edilmesi yoluyla, Türkiye’de yerel para cinsinden sermaye piyasalarının gelişmesine; (ii) diğer şirketlerin de yerel para cinsinden tahvil piyasalarına erişimi sayesinde fon kaynaklarını çeşitlendirmeye teşvik edilmesi yoluyla, diğer finansman yöntemlerinin örnek etki yaratmasına katkı sağlayacaktır. Müşteri: Rönesans Holding A.S. (“Rönesans” veya “İhraççı” veya “Şirket”) Türkiye merkezli bir anonim şirkettir ve inşaat, gayrimenkul yatırım ve enerji gibi çeşitli alanlarda faaliyet gösteren, 1993 yılında kurulmuş bir holdingdir. Türkiye, Rusya’nın yanı sıra Bağımsız Devletler Topluluğu ve Ortadoğu ve Kuzey Afrika’daki gelişmekte olan diğer ülkelerde faaliyet göstermektedir. Rönesans sosyal altyapı sektöründe de çalışmaya başlamıştır ve 9500 yatak kapasitesine ulaşan kamu özel ortaklığı modeline dayalı 6 sağlık kampüsü projesinin inşası ve sürdürülmesi için Meridiam Yatırım Fonu ile ortak girişim kurmuştur. EBRD finansmanı: 100 milyon TL Toplam proje maliyeti: 200 milyon TL Çevresel ve sosyal sınıflandırma, etki ve azaltım: B Kategorisi (2014 ÇSP). Söz konusu yatırım Rönesans’ın bilançosunun rasyonalizasyonu ve Elazığ Hastanesi kamu özel ortaklığı projesi kapsamındaki öz sermaye taahhütlerini finanse etmesi için, EBRD’nin Çerçeve kapsamında Rönesans’ın tahvil ihracına katılımını içeren bir alt projedir. Elazığ Hastanesi, şu anda hazırlık aşamasında olan başka bir EBRD işlemine tabi olduğundan, çevresel ve sosyal durum değerlendirmesi (“ÇSDD”), Rönesans’ın kurumsal çevresel ve sosyal sistemlerinin incelenmesi ve güncellenmesi, inşaat, gayrimenkul yatırımı, enerji ve sağlık alanlarında faaliyet gösteren şirketler grubu için politikaların ve rehber ilkelerin konulması ve operasyonların gözetimine odaklanmıştır. Yapılan ÇSDD sonucunda, Rönesans’ın münferit altyapı projelerinin yürütülmesinden sorumlu bağlı kuruluşlarını da kapsayan sağlam bir Çevresel ve Sosyal Yönetim sistemi kurduğu, ve Şirket, grup ve bağlı kuruluş seviyelerinde ilgili çevresel ve sosyal risk yönetim kapasitesine sahip olduğu tespit edilmiştir. Şirketin bağlı kuruluşları ISO 14001, OHSAS 1800 ve ISO 9001 standartlarına uygun olarak belgelendirilmiştir. Gelişim projelerinin çoğu uluslararası finans kurumları tarafından finanse edilme ve uluslararası çevresel ve sosyal gereklere uygun bir şekilde değerlendirilmektedir. Bağlı şirketler merkezi politikaya uygun olarak, itibar sahibi üstlenicileri istihdam etmektedir ve Şirketin Çevre, Sağlık ve Güvenlik (ÇSG) gerekleri tüm ihale One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom Tel: +44 20 7338 6000 Fax: +44 20 7338 6100 http://www.ebrd.com HIGHLY RESTRICTED HIGHLY RESTRICTED belgeleri için standartlaştırılmış durumdadır. Tedarikçiler ve üstleniciler, yasal politikalara ve Holdingin ÇSG politikalarına ve Davranış Kurallarına uyum açısından düzenli olarak izlenmekte ve teftiş edilmektedir. Münferit projelerde kamu ve üstlenicilerin çalıştırdığı işçiler için bir şikayet mekanizması kurulmuştur. ÇSDD her türlü proje şikayeti konusunda, bağlı şirketler kanalıyla Şirket Yönetim Kurulu seviyesine düzenli raporlama yapılması ihtiyacını ve bunun Şirket tarafından kabul edilmiş Çevresel Sosyal Eylem Planında yansıtılması gerektiğini tespit etmiştir. Teknik işbirliği: Yok Şirket irtibat bilgileri: Erdem Kurumsak ([email protected] ) Ankara Emre Baki ([email protected] ) Ankara Selin Öner ([email protected] ) Istanbul Emre Burak Yılmaz ([email protected] ) Ankara Ankara Tel: +90 312 441 3141 Istanbul Tel: +90 216 430 6000 İş fırsatları: İş fırsatları ve satın almayla ilgili konular için, lütfen müşteri şirketle irtibat kurunuz. Müşteri şirket söz konusu Çerçeve kapsamında bir alt proje olacaktır. Genel sorular: Satın almayla ilişkili olmayan EBRD proje soruları için: Tel: +44 20 7338 7168; Fax: +44 20 7338 7380 Email: [email protected] Kamu Bilgilendirme Politikası (KBP) BP, EBRD’nin stratejileri, politikaları ve faaliyetleri hakkında daha iyi bir farkındalık ve anlayış sağlamak üzere paydaşlarına nasıl danıştığını ve hangi şartlarda bilgi verdiğini açıklamaktadır. KBP metnine aşağıdaki adresten ulaşılabilir: http://www.ebrd.com/about/policies/pip/index.htm Proje Şikayet Mekanizması (PŞM) EBRD, Banka tarafından finanse edilen ve herhangi bir zarara neden olduğu veya olabileceği iddia edilen projelerle ilgili olarak bir veya daha fazla birey veya şirket tarafından yapılan şikayetlerin bağımsız olarak incelenmesi için bir olanak sağlamak üzere Proje Şikayet Mekanizmasını (PŞM) oluşturmuştur. PŞM’nin dayandığı Usul Kurallarına http://www.ebrd.com/about/integrity/irm/about/pcm.pdf adresinden erişilebilir, Usul Kurallarının Rusça versiyonu ise http://www.ebrd.com/about/integrity/irm/about/PCMRulesRussia n.pdf adresinde mevcuttur. PŞM kapsamındaki şikayetlerin EBRD fonlarının son dağıtımını müteakip en geç 12 ay içinde yapılması gerekmektedir. Şikayet dilekçesinin verilebileceği dönem konusunda emin değilseniz, yardım için PŞM sorumlusuyla ([email protected]) veya ilgili EBRD Yerleşik Ofisi ile irtibat kurabilirsiniz. One Exchange Square, London EC2A 2JN, United Kingdom Tel: +44 20 7338 6000 Fax: +44 20 7338 6100 http://www.ebrd.com HIGHLY RESTRICTED