Bulunması Gereken Maddeler
advertisement
Çeşitli Durumlarda Anonim Şirket Esas Sözleşmelerinde Bulunması Gerekli Ya da Faydalı Hükümler: ANONİM ŞİRKET İÇİN İşletme Konusu Kamu Hizmeti Olan Anonim Şirketlerin Yönetim Kurullarında Pay Sahibi Olmayan Kamu Tüzel Kişilerine Temsilci Bulundurma Hakkı Verilmesi (TTK.334) Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden herhangi biri, pay sahibi olmasa bile şirket yöetim kurulunda temsilci bulundurabilir. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, genel kurul tarafından seçilen üyelerin hak ve görevlerini haizdir. İtibari Değerinden Yüksek Bedelle Pay Çıkarılması (TTK.347) İtibari değerinden yüksek bir bedelle pay çıkarılabilir. Kuruculara Menfaat Sağlanması (TTK.348) Şirketin net dönem karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5’i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Kar payı, pay sahibinin esas sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır. TTK. 519 ncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalan dağıtılabilir kârın (en çok) onda biri intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenir. Net dönem karının geri kalan kısmı, genel kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine yüzde beş oranında kar payı ödendikten sonra kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yönetim Kurulu Görev Dağılımı (TTK. 366/1) Şirket genel kurulu, şirkete bir yönetim kurulu başkanı ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçebilir. Başkan ve/veya başkan vekilinin genel kurul tarafından seçildiği hallerde başkan ve/veya başkan vekilleri yönetim kurulunun süresi boyunca seçilmiş sayılır. Görev dağılımı genel kurulda yapılmamışsa yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulunda Çift İmza Kuralının İstisnası (TTK. 370/1) Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kişi ya da kişilerin imzasını taşıması gerekir. Yönetimin Devri (TTK. 367/1) Yönetim kurulu, TTK. 367 anlamında düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Temsil Yetkisinin Üçüncü Kişilere Devri (TTK. 370/2) Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Temsil yetkisinin üçüncü kişilere devri halinde en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulunun Sınırlı Yetkili Ticari Vekil/Tacir Yardımcıları Tayin Etmesi (371/7) Yönetim kurulu, şirketin yönetim veya temsilini Türk Ticaret Kanunu’nun 366, 367, 371 ve diğer Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hazırlayacağı bir iç yönergeyle kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine, murahhas azaya ya da üçüncü kişiye devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini ve temsilini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu ve şirkete ilişkin temsil yetkisinin ne şekilde kullanılacağını belirler. Yönetim Kurulu’na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu’nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönergeyle yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Yönetim, devredilmediği takdirde, şirketin idaresi yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. LİMİTED ŞİRKET İÇİN Müdür/Müdürler Kurulunun Sınırlı Yetkili Ticari Vekil/Tacir Yardımcıları Tayin Etmesi (629/3) TTK 629/3 Maddesi gereği Şirket Müdürü veya Müdürler Kurulu, şirketin yönetim veya temsilini Türk Ticaret Kanunu’nun 367, 371 ve diğer Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hazırlayacağı bir iç yönergeyle kısmen veya tamamen müdürler kurulu başkanına, bir veya birkaç müdüre, ya da üçüncü kişilere devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini ve temsilini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu ve şirkete ilişkin temsil yetkisinin ne şekilde kullanılacağını belirler. Şirket bu iç yönergeyi hazırlayıp tescil ve ilan ettirmek suretiyle, iç yönergede görev ve yetkilerini belirlediği şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları veya temsil yetkisine sahip olmayan müdürler kurulu üyelerini sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.
