Akbank Türk Anonim ġirketi`nden Ortaklığımızın kayda alınmıĢ olan

Akbank Türk Anonim ġirketi'nden
Ortaklığımızın kayda alınmıĢ olan 4.000.000.000 toplam TL nominal değerli borçlanma
aracının halka arz edilecek 350.000.000 TL nominal değerli 1116 gün vadeli tahvil ve 350.000.000
TL nominal değerli 175 gün vadeli banka bonosu satıĢına iliĢkin duyurudur.
Söz konusu tahviller ve banka bonoları, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 4’üncü maddesi
uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca 05/03/2012 tarih ve 14/T-706 ve 16/BB-706 sayı
ile kayda alınmıĢtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve tahvil ve banka bonolarının Kurul
veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. Tahvillere ve banka bonolarına iliĢkin olarak ihraçcının
yatırımcılara karĢı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluĢu tarafından
garanti altına alınmamıĢ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi
suretiyle verilmesi gerekmektedir.
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, sirküler ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst
bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni
göstermeyen aracı kuruluĢlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat
edilebilir. Bağımsız denetim kuruluĢları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliĢkin
olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıĢ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek
zararlardan hukuken sorumludur.
Bu sirkülere dayanak olan izahname 22/07/2011 tarihinde Ġstanbul Ticaret Siciline tescil
edilmiĢ ve 28/07/2011 tarihli ve 7868 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiĢ, ilk
izahname güncellemesi 27/10/2011 tarihinde Ġstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiĢ ve 2/11/2011
tarihli ve 7934 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiĢ, ikinci izahname güncellemesi
29/11/2011 tarihinde Ġstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiĢ ve 5/12/2011 tarihli ve 7954 sayılı Türk
Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiĢ, üçüncü izahname güncellemesi ise 13/01/2012 tarihinde
Ġstanbul Ticaret Siciline tescil edilmiĢ ve 19/01/2012 tarihli ve 7987 sayılı Türk Ticaret Sicil
Gazetesinde ilan edilmiĢ olup, ortaklığımızın www.akbank.com adresli internet sitesi ile Kamuyu
Aydınlatma Platformu’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıĢtır. Ayrıca baĢvuru yerlerinde incelemeye
açık tutulmaktadır. Yatırım kararının izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve
değerlendirilmesi sonrası verilmesi gerekmektedir.
Söz konusu izahname kapsamında daha önce ihraç edilen borçlanma araçlarına iliĢkin
bilgiler tabloda verilmektedir.
Kayda alınan toplam tutar
SatıĢ 1
SatıĢ 2
SatıĢ 3
SatıĢ 4
SatıĢ 5
SatıĢ 6
4.000.000.000 TL
Türü
Banka Bonosu
Kuponlu Tahvil
Kuponlu Tahvil
Banka Bonosu
Kuponlu Tahvil
Banka Bonosu
Tutar (TL)
500.000.000
500.000.000
250.000.000
750.000.000
390.000.000
260.000.000
SatıĢ Tarihi
25 - 26 - 27 Temmuz 2011
31 Ekim - 1 - 2 Kasım 2011
30 Kasım - 1 - 2 Aralık 2011
30 Kasım - 1 - 2 Aralık 2011
16 - 17 - 18 Ocak 2012
16 - 17 - 18 Ocak 2012
1. ĠHRAÇ EDĠLEN TAHVĠL VE BANKA BONOSUNA ĠLĠġKĠN RĠSK FAKTÖRLERĠ
İşbu sirküler ile ihracı yapılacak olan tahvil ve banka bonosuna ilişkin ihraçcının yatırımcılara karşı olan
ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım
kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.
1.1. Ġhraç edilen tahvil ve banka bonosuna iliĢkin riskler:
Ġhraçcı riski
Tahvil veya bono ihraçcısının borçlanma aracına ilişkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen
zamanında yerine getirememesinden dolayı karşılaşılabilecek zarar olasılığıdır.
Tahvil veya bono ihraçcısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar
alacaklarını hukuki yollara başvurarak tahsil edebilirler. Bankanın tasfiyesi halinde, öncelikle banka
borçlarının ödenmesi zorunlu olduğundan, tahvil veya bono sahipleri alacaklarının tahsilinde, hisse
senedi sahiplerine kıyasla daha önceliklidir.
Banka bono ve/veya tahvil alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm
alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine
yürütülen takiplerde banka bono ve/veya tahvil alacakları imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar ile
birlikte İcra İflas Kanunumuzun 206.maddesinde dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine
girmekte olup 1, 2 ve 3. sıradaki alacaklar ödendikten sonra 4. sıradaki alacaklarla birlikte ödenir.
İhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan tahvilin ve bononun yeri
aşağıda verilmiştir:
Tahvil ve bono alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla avnı
kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen
takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları İcra İflas Kanunu'nun aşağıda belirtilen 206.
maddesinde belirtildiği gibidir.
"Madde 206 - (DeğiĢik madde: 03/07/1940 - 3890/1 md.)
Alacakları rehinli olan alacaklıların satış tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet
tekliflerinden muayyen eşya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eşya bedelinden
istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır.
Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiş ise satış tutarı borca mahsup edilirken her rehinin idare ve
satış masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiş başka alacaklar da varsa bunlar nazara alınıp
paylaştırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir.
Alacakları taşınmaz rehniyle temin edilmiş olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine
şümulü Kanunu Medeninin taşınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur. (Ek cümle:
29/06/1956 - 6763/42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiş olan alacaklılarla gemi alacaklıları
hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi hükümleri tatbik olunur.
(Değişik fıkra: 17/07/2003 - 4949 S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karşılanmamış olan veya
teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile verilmek üzere
kaydolunur:
2
Birinci sıra:
A. İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş ihbar ve
kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi üzerine hak etmiş
oldukları ihbar ve kıdem tazminatları,
B. İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya bunların
yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan tesislere veya derneklere olan
borçları,
C. İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken aile
hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları.
Ġkinci Sıra:
Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki nedeniyle
doğmuş olan tüm alacakları;
Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip
eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği
müddet hesaba katılmaz.
Üçüncü Sıra:
Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar.
Dördüncü Sıra:
İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Tahvil ve banka bonosu alacakları, dördüncü sırada sayılan
alacaklar kategorisine girmektedir.
(Ek fıkra: 17/07/2003 - 4949 S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aşağıdaki
süreler hesaba katılmaz:
1.
İflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi.
2.
İflasın ertelenmesi süresi.
3.
Alacak hakkında açılmış olan davanın devam ettiği süre.
4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar
geçen süre.
Piyasa riski
Piyasadaki faiz oranlarının değişmesi ile ihraç edilen menkul kıymetin piyasa değerinde değişiklikler
olacaktır. Faiz oranlarındaki artış menkul kıymetin fiyatını düşürecektir. Faiz oranlarının düşmesi
menkul kıymetin fiyatını artıracaktır. İhraç edilen menkul kıymet yatırımcısı tarafından vadesine kadar
tutulacaksa yatırımcı faiz oranlarındaki değişimden etkilenmeyecek, yatırdığı anaparayı ve taahhüt
edilen faiz ödemelerini belirtilen vadelerde alacaktır. Ancak yatırımcının menkul kıymeti vadesini
beklemeden satması durumunda, yatırdığı anaparadan daha düşük bir tutara satması sözkonusu
olabilecektir. Söz konusu menkul kıymetin vadesi uzadıkça faiz oranlarından etkilenme riski de
artacaktır.
3
Spesifik Risk:
Olağan piyasa hareketleri dışında, menkul kıymet ihraçcısının yönetimlerinden ve mali bünyelerinden
kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düşmesi sonucu meydana gelebilecek zarar
olasılığıdır.
Likidite Riski
Yatırımcının menkul kıymeti satarak yaptığı yatırımı nakde dönüştürmek istemesi durumunda, menkul
kıymetin alım satımı için mevcut piyasa yapısının sığ olması ve piyasalarda oluşan engeller ve
bölünmeler nedeniyle pozisyonlarını uygun bir fiyatta, yeterli tutarlarda ve hızlı olarak kapatamaması
veya pozisyonlardan çıkamaması durumunda ortaya çıkan zarar etme ihtimalidir.
1.2.
Diğer riskler:
Tahvillerin veya Banka Bonolarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı
Olarak Kısıtlanması Riski
İhraç edilecek tahvillerin ve banka bonolarının işlem göreceği piyasada yapılacak işlem boyutları ile
ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu tahvil veya banka bonosu
tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda tahvillerin veya banka bonolarının bu piyasada
satılması imkansız hale gelebilir.
Diğer
Akbank T.A.Ş. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı
kanun hükümleri uyarınca BDDK’nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili
düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin
kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır.
İhraç ile borçlanılacak tutarlar Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu’na tabi değildir.
4
2. HALKA ARZ EDĠLECEK TAHVĠLLERE VE BANKA BONOLARINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER
2.1.
Tahvil ve banka bonosu ihracına iliĢkin yetkili organ kararları:
Akbank Yönetim Kurulu tarafından, Akbank Ana Sözleşmesinin 21. maddesine istinaden
9.6.2011 tarih ve 9788 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile yurt içinde 4.000.000.000.Türk Lirası’na kadar farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil
ihraç edilmesi ve söz konusu ihraçlar kapsamında BDDK, SPK ve diğer merciler nezdinde
gerekli başvuruların yapılması için Genel Müdürlük’e yetki verilmesine karar verilmiştir.
Bu kapsamda; 02.03.2012 tarih ve 9870 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile, 350 Milyon
Türk Lirası tutarında yeni bir 6 ay vadeli banka bonosu ihracının ve 350 Milyon Türk Lirası
tutarında 3 yıl vadeli 3 ayda bir faizi belirlenen aylık kupon ödemeli değişken faizli tahvil
ihracının halka arz yoluyla gerçekleştirilmesi, bu ihraçlara ilişkin vade, faiz, dağıtım
esasları ve tahsisatların belirlenmesi, satışların tamamlanması ve İstanbul Menkul
Kıymetler Borsası’nda işlem görmesi de dahil olmak üzere gerekli bütün işlemlerin yerine
getirilmesini teminen Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiştir.
Bu sirküler, Yönetim Kurulu’nun vermiş olduğu söz konusu yetkiye dayanarak
ortaklığımızın 350.000.000 TL nominal tutarda tahvil ve 350.000.000 TL nominal tutarda
banka bonosu halka arzına ilişkin olarak hazırlanmıştır.
2.2.
Ġhraç edilecek borçlanma araçlarının;
a) Türü: Tahvil ve banka bonosu
b) ISIN kodu: Takasbank tarafından üretilecek, Akbank tarafından açıklanacaktır.
c) Nama/Hamiline olduğu: Hamiline
d) Borçlanma araçlarını kaydi olarak izleyen kuruluĢun unvanı, adresi:
Seri:II, No:22 sayılı Tebliğ uyarınca tahvillerin ve banka bonolarının ihracı kaydi
olacaktır. Tahviller ve banka bonoları aşağıda adresi verilen MKK nezdinde
açılacak müşteri hesaplarında kayden izlenecektir.
MKK Adres: Askerocağı Cad. Süzer Plaza No: 1-15 Kat:2 24367 Elmadağ / Şişli /
İstanbul
2.3.
Borçlanma aracının hangi düzenlemeler çerçevesinde ihraç edildiğine iliĢkin bilgi:
Tahviller ve banka bonoları Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21 Ocak 2009 tarihinde
yayımlanan Seri:II, No:22 sayılı "Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve
Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ" uyarınca ihraç edilecektir.
Halka arz edilecek tahvillere ve banka bonolarına ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım
ilkeleri ve tahvil ve banka bonolarına ilişkin bedellerin yatırılması gibi esaslar ise Sermaye
Piyasası Kurulu'nun 3 Nisan 2010 tarihinde yayımlanan Seri:VIII, No:66 sayılı "Sermaye
Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca
gerçekleştirilecektir.
5
2.4.
Ġhraç edilecek tahvillerin ve banka bonolarının yatırımcılara sağladığı haklar, bu
hakların kullanım esasları ve bu haklara iliĢkin kısıtlamalar:
Akbank, 1116 gün vadeli kuponlu tahvil ve 175 gün vadeli banka bonosu ihracı
gerçekleştirecektir.
Kuponlu ihraç edilecek olan tahviller yatırımcıya, tahvilin ihraç tarihinden itibaren belirli
periyodlarda faiz getirisi sunmaktadır. Buna göre yatırımcılar bu ihraçta, her 31 günde bir
olmak üzere toplam 36 defa kupon ödemesi alma hakkına sahip olacaktır. Tahvillerin
anaparası 36. kupon ödemesi ile birlikte bir defada ödenecektir.
İskonto esasına göre ihraç edilecek olan banka bonoları yatırımcıya, talepte bulunduğu
parasal tutarın talep toplama süresi sonunda oluşan faiz oranı ile belirlenecek nominal
tutarını, vade sonunda alma hakkı vermektedir. Belirlenen faiz oranı, yatırımcının vade
sonunda elde etmiş olacağı getiriyi oluşturacaktır.
Yatırımcıların aracı kuruluşlar nezdindeki hesaplarına, vade sonunda almaya hak
kazandıkları nominal tutarın ödemesi Takasbank nezdindeki MKK hesabı aracılığıyla
yapılacaktır.
MKK'ya üye kuruluşlar, ihraçcı tarafından brüt tutar üzerinden yapılacak yasal ve vergisel
kesintilerden sonra kalan net tutarı yatırımcılara ödeyeceklerdir.
Tahvilleri ve/veya banka bonolarını satın alan yatırımcıların haklarına ilişkin kısıtlamalar
ise aşağıda özetlenmektedir:
Tahvil ve/veya banka bonosu sahibi, Akbank'ın kar veya zarar riskine katılmaz.
Sadece Bankaya faiz karşılığında borç vermiştir.
Tahvil ve/veya banka bonosu sahipleri Akbank'ın yönetiminde söz sahibi
olmayacaktır.
Tahvil ve/veya banka bonosu sahipleri tahvil veya banka bonosundan doğacak
alacakları dışında, Akbank üzerinde, ortaklık, kar payı, oy hakkı gibi herhangi bir
hak sahibi değildir.
Tahvil ve/veya banka bonosu alacakları, İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı
olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır.
2.5.
Ġhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan
borçlanma araçlarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya
borçlanma aracının ihraçcının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden
sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:
Banka bono ve/veya tahvili alacakları İcra ve İflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer
tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre,
Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları İcra
İflas Kanunu'nun aşağıda belirtilen 206. maddesinde belirtildiği gibidir.
"Madde 206 - (DeğiĢik madde: 03/07/1940 - 3890/1 md.)
Alacakları rehinli olan alacaklıların satış tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi
Devlet tekliflerinden muayyen eşya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar
veya eşya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır.
6
Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiş ise satış tutarı borca mahsup edilirken her
rehinin idare ve satış masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiş başka alacaklar da
varsa bunlar nazara alınıp paylaştırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir.
Alacakları taşınmaz rehniyle temin edilmiş olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve
eklentisine şümulü Kanunu Medeninin taşınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin
olunur. (Ek cümle: 29/06/1956 - 6763/42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiş olan
alacaklılarla gemi alacaklıları hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi
hükümleri tatbik olunur.
(Değişik fıkra: 17/07/2003 - 4949 S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karşılanmamış
olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satış tutarından, aşağıdaki sıra ile
verilmek üzere kaydolunur:
Birinci sıra:
A. İşçilerin, iş ilişkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiş
ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iş ilişkisinin sona ermesi
üzerine hak etmiş oldukları ihbar ve kıdem tazminatları,
B. İşverenlerin, işçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teşkilatı kurulması veya
bunların yaşatılması maksadıyla meydana gelmiş ve tüzel kişilik kazanmış bulunan
tesislere veya derneklere olan borçları,
C. İflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiş olan ve nakden ifası gereken
aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları.
Ġkinci Sıra:
Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu ilişki
nedeniyle doğmuş olan tüm alacakları;
Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların
bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya
takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz.
Üçüncü Sıra:
Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar.
Dördüncü Sıra:
İmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Banka bono ve/veya tahvili alacakları, dördüncü
sırada sayılan alacaklar kategorisine girmektedir.
(Ek fıkra: 17/07/2003 - 4949 S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin
hesaplanmasında aşağıdaki süreler hesaba katılmaz:
1. İflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi.
2. İflasın ertelenmesi süresi.
3. Alacak hakkında açılmış olan davanın devam ettiği süre.
4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine
kadar geçen süre.
7
2.6.
Nominal faiz oranı ve ödenecek faize iliĢkin esaslar:
a) Kupon ödeme dönemi, faizin ne zaman ödenmeye baĢlayacağı, son ödeme tarihleri:
1. 1116 Gün Vadeli Kuponlu Tahvil:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve
Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”inde belirtilen esaslara uygun olarak ihraç edilecek tahviller
kuponlu olarak ihraç edilecektir.
Talep toplamanın son günü olan 14.03.2012 tarihini takip eden iş günü dağıtım sonuçları onaylanarak
ilan edilecek olup, sonuçların onaylanmasının ertesi iş günü olan 16.03.2012 yatırımcı hesaplarına
virmanlar gerçekleştirilecektir. Virmanların yapıldığı gün vade başlangıç tarihi olacaktır.
Vade başlangıç tarihinden itibaren 100.-TL nominal değerli 1 adet tahvile her 31 günde bir olmak üzere
yılda 12 kere (tahvilin vadesi süresince toplam 36 defa) kupon ödemesinde bulunulacaktır. Tahvillerin
anaparası, son kupon ödemesi ile birlikte vade bitiminde bir defada ödenecektir.
1116 gün vadeli ihraç edilen kuponlu tahvillerin vadesine ve kupon ödemelerine ilişkin bilgi aşağıdaki
gibidir:
Vade Başlangıç Tarihi
2. Kupon Ödeme Tarihi
4. Kupon Ödeme Tarihi
6. Kupon Ödeme Tarihi
8. Kupon Ödeme Tarihi
10. Kupon Ödeme Tarihi
12. Kupon Ödeme Tarihi
14. Kupon Ödeme Tarihi
16. Kupon Ödeme Tarihi
18. Kupon Ödeme Tarihi
20. Kupon Ödeme Tarihi
22. Kupon Ödeme Tarihi
24. Kupon Ödeme Tarihi
26. Kupon Ödeme Tarihi
28. Kupon Ödeme Tarihi
30. Kupon Ödeme Tarihi
32. Kupon Ödeme Tarihi
34. Kupon Ödeme Tarihi
36. Kupon ve Anapara Geri
Ödeme Tarihi (İtfa Tarihi)
16.03.2012
17.05.2012
18.07.2012
18.09.2012
19.11.2012
20.01.2013
23.03.2013
24.05.2013
25.07.2013
25.09.2013
26.11.2013
27.01.2014
30.03.2014
31.05.2014
01.08.2014
02.10.2014
03.12.2014
03.02.2015
1. Kupon Ödeme Tarihi
3. Kupon Ödeme Tarihi
5. Kupon Ödeme Tarihi
7. Kupon Ödeme Tarihi
9. Kupon Ödeme Tarihi
11. Kupon Ödeme Tarihi
13. Kupon Ödeme Tarihi
15. Kupon Ödeme Tarihi
17. Kupon Ödeme Tarihi
19. Kupon Ödeme Tarihi
21. Kupon Ödeme Tarihi
23. Kupon Ödeme Tarihi
25. Kupon Ödeme Tarihi
27. Kupon Ödeme Tarihi
29. Kupon Ödeme Tarihi
31. Kupon Ödeme Tarihi
33. Kupon Ödeme Tarihi
35. Kupon Ödeme Tarihi
16.04.2012
17.06.2012
18.08.2012
19.10.2012
20.12.2012
20.02.2013
23.04.2013
24.06.2013
25.08.2013
26.10.2013
27.12.2013
27.02.2014
30.04.2014
01.07.2014
01.09.2014
02.11.2014
03.01.2015
06.03.2015
06.04.2015
Kupon ödeme gününün tatil günü olması durumunda, kupon ödemesi takip eden iş günü yapılacaktır.
8
2. 175 Gün Vadeli Banka Bonosu:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve
Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”inde belirtilen esaslara uygun olarak ihraç edilecek banka
bonoları iskontolu olarak ihraç edilecektir.
Sabit faizli olan banka bonolarının faizi, bir defada ve vade sonunda anapara ile birlikte ödenecektir.
Talep toplamanın son günü olan 14.03.2012 tarihini takip eden iş günü faiz oranı ve dağıtım sonuçları
onaylanarak ilan edilecek olup sonuçların onaylanmasının ertesi günü yatırımcı hesaplarına virmanlar
gerçekleştirilecektir. Virmanların yapıldığı gün vade başlangıç tarihi olacaktır.
175 gün vadeli ihraç edilecek banka bonolarının;
Vade Başlangıç Tarihi:
16.03.2012
Vade Sonu:
07.09.2012
olacaktır.
b) Faizin değiĢken olması durumunda, dayandığı gösterge faiz oranı ile buna dayanılarak hangi
yöntemle hesaplanacağı:
1. 1116 Gün Vadeli Kuponlu Tahvil:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve
Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”inde belirtilen esaslara uygun şekilde, tahviller kuponlu olarak
ihraç edilmektedir.
Akbank tarafından ihraç edilen 1116 gün vadeli kuponlu tahviller değişken faizli olacaktır.
Kuponlu tahvillerin faiz ödemeleri 31 günde bir gerçekleşecektir. Bununla birlikte bu ödemelere baz
teşkil edecek “Gösterge Yıllık Bileşik Faiz” oranı her 93 günde bir hesaplanacak ve hesaplamayı izleyen
3 faiz ödemesi için aynı rakam kullanılacaktır.
Değişken faizli olacak tahvilin fiyatına baz teşkil edecek “Gösterge Yıllık Bileşik Faiz” oranı, T.C.
Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş gösterge (benchmark) devlet tahvilinin (“GÖSTERGE”)
her bir kupon faizinin açıklandığı iş günü ve öncesindeki iki iş gününde İMKB Tahvil ve Bono Kesin
Alım Satım Piyasası’nda oluşan aynı gün valörlü ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizlerinin ortalaması
olarak hesaplanacaktır.
İhraç tarihinden önceki işgünü, birinci, ikinci, ve üçüncü kupona ilişkin faiz oranlarının baz faizinin
tespiti için yukarıda belirtilen “Gösterge Yıllık Bileşik Faiz” hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan
GÖSTERGE ile yapılacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 31 günlük gösterge
dönemsel faiz hesaplanarak ilk üç kupon ödemesine baz teşkil edecek kupon faiz oranı bulunacaktır.
3., 6., 9., 12., 15., 18., 21., 24., 27., 30., ve 33. kupon ödeme günlerinden bir önceki iş günlerinde, bu
numaralı ve bu numaraları izleyen iki kupona ilişkin faiz oranlarının baz faizinin tespiti için yukarıda
belirtilen “Gösterge Yıllık Bileşik Faiz” hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan GÖSTERGE ile
tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 31 günlük gösterge dönemsel faiz
hesaplanarak üç kupon ödemesine baz teşkil edecek kupon faiz oranı bulunacaktır. Dördüncü ve sonraki
kupon ödemeleri ile ilgili olarak, faiz açıklamasının yapılacağı gün ve ondan önceki iki iş günü oluşan
ağırlıklı ortalamalar hesaplamada kullanılacaktır.
T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından halka arzdan ve kupon ödeme dönemlerinden önce yeni gösterge
(benchmark) devlet tahvili ihraç edilmesi durumunda tahvilin faiz oranına baz teşkil edecek
9
GÖSTERGE yeni ihraç edilen gösterge devlet tahvili kullanılarak Ak Yatırım tarafından
güncellenecektir.
Kupon ödeme günlerinde GÖSTERGE yeni ihraç olmuş ve henüz İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım
Satım Piyasası’nda üç gün işlem görmemiş ise bir önceki gösterge (benchmark) devlet tahviline göre
hesaplamalar yapılacaktır.
2. 175 Gün Vadeli Banka Bonosu:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve
Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”inde belirtilen esaslara uygun şekilde, banka bonoları iskontolu
olarak ihraç edilmektedir.
Banka bonolarının faiz oranının belirlenmesine baz alınacak DİBS'ler 175 gün vadeli banka bonoları
için; 25.04.2012 itfa tarihli TRT250412T11, 08.08.2012 itfa tarihli TRT080812T26, 07.11.2012 itfa
tarihli TRT071112T14 ve 20.02.2013 itfa tarihli TRT200213T25 kıymetleridir. Söz konusu DİBS’lerin
Banka Bonosunun talep toplama günlerinde oluşan ağırlıklı ortalama bileşik faizleri dikkate alınacaktır.
Belirtilen dört menkul kıymetten bir tanesinin vadesi banka bonosundan kısa ve bir tanesinin vadesi de
banka bonosundan uzun olmak üzere iki tanesi Akbank tarafından yatırımcı çıkarı, işlem hacmi vb.
kriterler gözönünde bulundurularak en iyi niyetle seçilecek, banka bonosunun vadesine gelen gösterge
faiz oranı doğrusal enterpolasyon yöntemiyle belirlenecektir.
c) Gösterge faiz oranının geçmiĢ ve gelecek performansının ve değiĢkenliğinin nereden takip
edilebileceği:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve
Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”inde belirtilen esaslara uygun olarak ihraç edilecek tahvillere
ve banka bonolarına dayanak olacak "Gösterge Faiz" oranlarının hesaplanmasında kullanılan T.C.
Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilmiş DİBS’lerin geçmiş piyasa performansları, İMKB’ye ait
internet sitesinden (http://ww.imkb.gov.tr/DailyBulletin/DailyBulletin.aspx) takip edilebilmektedir.
Gösterge faiz oranının gelecek performansını takip etmeye yönelik bir araç bulunmamaktadır. Bununla
birlikte, DİBS'lerin faizleri, büyüme, sanayi üretimi, enflasyon, gibi ekonomik verilerin yanı sıra T.C.
Hazine Müsteşarlığı ve T.C. Merkez Bankası’nın politikalarından doğrudan etkilenmektedir. İkincil
piyasada tahvile olan talebin artması durumunda tahvillerin piyasa fiyatı yükselir ve faizi düşerken,
talebin azalması durumunda piyasa fiyatı düşer ve faizi yükselir. Yatırımcıların tahvilleri vadesinden
önce satmak istemeleri durumunda satış, ilgili gündeki piyasa fiyatı üzerinden gerçekleşecektir.
d) Gösterge faizi olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve faize iliĢkin düzeltme kuralları:
T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilen DİBS'lerin faizleri, büyüme, sanayi üretimi, enflasyon,
gibi ekonomik verilerin yanı sıra T.C. Hazine Müsteşarlığı ve T.C. Merkez Bankası’nın politikalarından
doğrudan etkilenmektedir.
Hesaplamanın yapıldığı tarih itibarı ile Gösterge Faiz hesabına konu olan DİBS veya DİBS’lerin işlem
gördüğü İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda resmi tatil ve/veya genel olarak piyasayı
etkileyebilecek olağan ve olağanüstü koşullar nedeniyle piyasanın kapanması veya aksaklıklar
yaşanması durumunda geriye dönük olarak İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda ilgili
DİBS’lerin işlem gördüğü en son üç iş gününde oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik faizler
kullanılarak hesaplamalar Ak Yatırım tarafından yapılacaktır.
10
2.7.
Faiz ödemesinin türev bir kısmının olması durumunda, yatırımın değerinin dayanılan
aracın değerinden, özellikle risklerin açık bir Ģekilde ortaya çıktığı durumlarda nasıl
etkilendiği hakkında bilgi:
İhraç edilecek tahvil ve banka bonosuna ilişkin faiz ödemelerinin türev kısmı
bulunmamaktadır.
2.8.
Borçlanma aracının vadesi:
İhraç edilecek toplam 350.000.000.-TL nominal tutardaki tahvillerin vadesi 1116 gün
olacaktır.
İhraç edilecek toplam 350.000.000.-TL nominal tutardaki banka bonolarının vadesi 175 gün
olacaktır.
2.9.
Ġtfa sürecine iliĢkin esaslar:
Tahviller kuponlu olup, anapara ödemesi, 36. faiz ödemesi ile birlikte vade bitiminde bir
defada yapılacaktır.
Banka bonoları iskontolu olup, anapara ve faiz ödemesi vade bitiminde bir defada
yapılacaktır.
2.10.
Ġhraççının ya da yatırımcının isteğine bağlı olarak erken itfanın planlanması
durumunda itfa koĢulları hakkında bilgi:
Tahvillerin ve banka bonolarının vadesinden önce erken itfası söz konusu olmayacaktır.
2.11.
Faiz ve anaparanın zamanaĢımı:
Bankacılık Kanunu'nun 62. maddesinde "Bankalar nezdlerindeki mevduat, katılım fonu,
emanet ve alacaklardan hak sahibinin en son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı
tarihinden başlayarak on yıl içinde aranmayanlar zamanaşımına tabidir. Zamanaşımına
uğrayan her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar banka tarafından hak sahibine
ulaşılamaması hâlinde, yapılacak ilânı müteakiben Fona gelir kaydedilir. Bu maddenin
uygulanması ile ilgili usul ve esaslar Kurulca [BDDK’ca] belirlenir." ifadesi yer almaktadır.
BDDK kararıyla yürürlüğe konan, "Mevduat ve Katılım Fonunun Kabulüne, Çekilmesine Ve
Zamanaşımına Uğrayan Mevduat, Katılım Fonu, Emanet Ve Alacaklara İlişkin Usul Ve
Esaslar Hakkında Yönetmelik” in ilgili bölümünde ise:
"Madde 8 - (1) Bankaların emanetinde bulunan hisse senedi ve tahviller, yatırım fonu katılma
belgeleri, çek karnesi teslim edilmemiş dahi olsa çek karnesi verdikleri müşterileri adın açılan
mevduat hesaplarında bulunan tutarlar, havale bedelleri, mevduat, alacak ve emanetlerin
zamanaşımı süresi sonuna kadar işleyecek faizleri ile katılma hesabına ilişkin kar payları da
dahil olmak üzere her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklardan hak sahibinin en
son talebi, işlemi, herhangi bir yazılı talimatı tarihinden başlayarak on yıl içinde
aranmayanlar zamanaşımına uğrar.
(...)
11
(3) İlan edilen zamanaşımına uğramış her türlü mevduat, katılım fonu, emanet ve
alacaklardan Mayıs ayının onbeşinci gününe kadar hak sahibi veya mirasçıları tarafından
aranmayanlar, faiz ve kar payları ile birlikte Mayıs ayı sonuna kadar Fonun Türkiye
Cumhuriyet Merkez Bankasındaki hesaplarına devredilir. Bankalar, bu durumu, hak
sahiplerinin kimlik bilgileri, adresleri ve haklarının faiz ve kar payları ile birlikte ulaştıkları
tutarlar gösterilmek suretiyle düzenlenecek bir liste ile devir tarihinden itibaren bir hafta
içerisinde Fona bildirmekle yükümlüdür.
(4) Söz konusu mevduat, katılım fonu, emanet ve alacaklar, faiz ve kar payları ile birlikte devir
tarihi itibarıyla Fon tarafından gelir kaydedilir.”
ifadesi bulunmaktadır.
2308 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde, tahvillerin, kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık
zamanaşımına uğramış olan faiz ödemeleri ile 10 yıllık zamanaşımına uğramış tahvil
bedelleri, söz konusu süreler içerisinde tahsil edilmediği takdirde Devlet’e intikal eder.
2.12.
Yıllık getiri oranı ve getiri oranın nasıl hesaplandığı hakkında bilgi:
1. 1116 Gün Vadeli Kuponlu Tahvil:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması
ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”inde belirtilen esaslara uygun olarak, gösterge faiz
hesaplaması aşağıdaki şekilde olacaktır.
İşbu sirkülerin 2.6 b) maddesinde belirtildiği şekilde hesaplanan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz
oranından aylık Gösterge Dönemsel Faiz aşağıdaki formüle göre hesaplanarak kupon
ödemesine baz teşkil edecek faiz bulunacaktır.
Gösterge Dönemsel Faiz Oranı = ((Gösterge Yıllık Bileşik Faiz + 1) ^ (Kupon Dönemindeki
Gün Sayısı / 365)) – 1
İhraç tarihinden önceki işgünü, birinci, ikinci, ve üçüncü kupona ilişkin faiz oranlarının baz
faizinin tespiti için yukarıda belirtilen “Gösterge Yıllık Bileşik Faiz” hesaplama prosedürü o
tarihte geçerli olan GÖSTERGE ile yapılacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz
oranından 31 günlük gösterge dönemsel faiz hesaplanarak üç kupon ödemesine baz teşkil
edecek “Gösterge Dönemsel Basit Faiz Oranı” bulunacaktır.
3., 6., 9., 12., 15., 18., 21., 24., 27., 30., ve 33. kupon ödeme günlerinden bir önceki iş
günlerinde, bu numaraları izleyen üç kupona ilişkin faiz oranlarının baz faizinin tespiti için
yukarıda belirtilen “Gösterge Yıllık Bileşik Faiz” hesaplama prosedürü o tarihte geçerli olan
GÖSTERGE ile tekrarlanacak ve bulunan Gösterge Yıllık Bileşik Faiz oranından 31 günlük
gösterge dönemsel faiz hesaplanarak üç kupon ödemesine baz teşkil edecek “Gösterge
Dönemsel Basit Faiz Oranı” bulunacaktır. Dördüncü ve sonraki kupon ödemeleri ile ilgili
olarak, faiz açıklamasının yapılacağı gün ve ondan önceki iki iş günü oluşan ağırlıklı
ortalamalar hesaplamada kullanılacaktır.
31 Günlük Ek Getiri Oranı aşağıdaki formüle göre hesaplanacaktır:
31 Günlük Ek Getiri Oranı = Yıllık Ek Getiri Oranı * (31 / 365)
12
“Gösterge Dönemsel Faiz Oranı”na 31 Günlük Ek Getiri oranının eklenmesi suretiyle de
“Tahvilin Dönemsel Kupon Basit Faiz Oranı” bulunacaktır.
Tahvilin yıllık bileşik faizi, 31 günlük kupon faiz oranının yıllık bileşik faizidir. Bu oranın
hesaplanmasında kullanılacak formül aşağıdaki gibidir:
Tahvilin İhraç Anında Yıllık Bileşik Faiz Oranı = ((Tahvilin Dönemsel Kupon Faiz Oranı + 1)
^ (365 / 31)) – 1
Faiz hesabı iki ondalık basamağı kapsayacak şeklinde yapılacaktır.
Akbank tarafından tahvillere ödenecek olan “Yıllık Ek Getiri Oranı” %1,30 (130 baz puan)
olacaktır.
2. 175 Gün Vadeli Banka Bonosu:
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II No:22, “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması
ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”inde belirtilen esaslara uygun olarak, gösterge faiz
hesaplaması aşağıdaki şekilde olacaktır.
a. “Doğrusal Enterpolasyon” hesaplama modeli kullanılır ve 2.6.b kısmında belirtilen
unsurlara göre dört iskontolu DİBS arasından seçilecek kısa ve uzun iki iskontolu DİBS
hesaplamaya konu edilir.
b. Söz konusu iki DİBS'in ayrı ayrı, banka bonolarının talep toplama süresi boyunca İMKB
Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım Pazarı'nda oluşan ağırlıklı ortalama yıllık bileşik
faizlerinin aritmetik ortalaması hesaplanır.
c. “Doğrusal Enterpolasyon Metodu” uyarınca, iki ortalama yıllık bileşik faizin arasından
geçen doğrunun banka bonosunun vade gününe karşılık gelen noktası olarak belirlenen
referans yıllık bileşik faiz oranı hesaplanır.
Banka Bonosu vade gün sayısı
BGS
BGS'den kısa ihracın ortalama yıllık bileşik faizi
r1
BGS'den uzun ihracın ortalama yıllık bileşik faizi
r2
BGS'den kısa ihracın vadeye kalan gün sayısı
vk1
BGS'den uzun ihracın vadeye kalan gün sayısı
vk2
Referans Yıllık BileĢik Faiz = r1 +(((r2- r1)/( vk2-vk1))*(BGS-vk1))
13
d. Referans yıllık bileşik faiz oranından basit faiz oranı bulunarak Gösterge Faiz oranı
hesaplanır.
Bileşik Faiz
BF
VKGS
c
Gösterge Faiz Oranı (Basit) %
GFO = ( ( ( B F + 1)
(c/365)
GFO
) - 1)*(3 6 5 / c )
e. Gösterge Faiz oranına, Akbank ek getiri oranı eklenerek banka bonosunun faiz oranı
belirlenir.
Gösterge Faiz Oranı (Basit) %
GFO
Akbank Ek Getiri Oranı %
X
Banka Bonosu Faiz Oranı (Basit) %
r
r = GFO + X
Akbank tarafından bonoya ödenecek olan “Yıllık Ek Getiri Oranı” %0,50 (50 baz puan)
olacaktır.
2.13.
Borçlanma aracı sahiplerinin temsil edilmesine, bu temsilin hangi organlar vasıtasıyla
yapıldığı ile ilgili mevzuat hükümleri hakkında bilgi:
Tahvil ve/veya Banka Bonosu Alacaklısının Hakları:
Kuruluştaki vesikaların doğru olmaması (TTK md.305), esas sermaye hakkında yanlış
beyanlarda bulunulması (TTK md.306), ayın nev'inden sermayeye değer biçilmesinde hile
yapılması (TTK md.307) gibi hususlarda, kurucular ile kurucuların fiillerine iştirak edenler
aleyhine yahut bu hususta ihmalleri görülen ilk idare meclisi ve denetçiler aleyhine (TTK md.
308) dava açmak,
Yönetim Kurulu'nun ve dışarıdan atanan müdürlerin sorumluluğunu gerektiren hallerde
(TTK md. 336 ve 342) buna ilişkin dava açmak,
Ortaklık alacaklısı sıfatlarından dolayı, ortaklık esas sermayesinin azaltılması halinde,
alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini istemek (TTK md. 397),
Ortaklık pay sahipleri sayısının beşten aşağı düşmesi, ortaklığın kanunen gerekli
organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun toplanmaması hallerinde durumun
düzeltilmesini istemek; aksi takdirde “ortaklığın feshi” için mahkemeye başvurmak (TTK md.
435),
Ortaklık alacaklısı sıfatıyla, esas sermayenin üçte ikisini kaybeden ortaklığın feshini
dava etmek (TTK md.436),
14
Anonim ortaklığın nev'i değiştirmesi, yani limited ortaklığa çevrilmesi halinde
alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini talep etmek (TTK md.555) haklarına
sahiptirler.
TTK 429 ve 430’uncu madde hükümleri uyarınca tahvil sahiplerine, bir heyet olarak hareket
etmek koşulu ile de bazı haklar tanınmaktadır: Tahvil sahipleri heyet halinde aşağıdaki
hususlarda müzakere yaparak karar alabilirler:
Tahvil sahiplerine ait özel teminatların azaltılması veya kaldırılması,
Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödeme
şartlarının değiştirilmesi,
İtfa (ödeme) müddetinin uzatılması ve itfa şartlarının değiştirilmesi,
Tahvil sahiplerinin alacaklarına karşılık olarak hisse senedi almalarının kabul edilmesi,
Yukarıda belirtilen hususların icrasına ve gayrimenkul teminatının azaltılmasına veya
kaldırılmasına dair işlemlerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya birden fazla
temsilci tayin edilmesi.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvil sahiplerinin
umumi heyeti teşkil edecektir. Borçlanma aracı sahiplerinin Genel Kurulu toplantıya daveti,
yetkileri, karar yeter sayısı konularında Türk Ticaret Kanunu’nun Tahvil Sahiplerinin Umumi
Heyeti’ne ilişkin maddeleri uygulanacaktır.
2.14.
Ön alım hakları, bu hakkın devredilebilirliği, kullanılmayan ön alım haklarına iliĢkin
iĢlemler:
Tahvillere ve banka bonolarına ilişkin ön alım hakkı yoktur.
2.15. GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ
Yoktur.
15
3. HALKA ARZLA ĠLGĠLĠ GENEL BĠLGĠLER
3.1.
Halka arz tutarı:
Halka arz edilen tahviller 350.000.000-TL nominal tutarda ve 1116 gün vadeli olacaktır.
Halka arz edilen banka bonoları 350.000.000-TL nominal tutarda ve 175 gün vadeli
olacaktır.
İhraç edilecek 1116 gün vadeli tahvil ve 175 gün vadeli banka bonosundan herhangi birine
planlanan ihraç tutarından daha az miktarda ve diğerine planlanandan daha fazla miktarda
talep gelmesi durumunda az talep gelen borçlanma aracı için kullanılmayan bakiye
nominal tutar diğer borçlanma aracının ihraç tutarına Akbank’ın onayı ile eklenebilecektir.
3.2.
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
12 – 13 – 14 Mart 2012 tarihlerinde olmak üzere toplam 3 gün talep toplanacaktır.
3.3.
Tahvilin satıĢ fiyatı veya fiyatın tespit edildiği/edileceği yöntem ile nihai fiyatın
kamuya açıklanma süreci:
1. 1116 Gün Vadeli Kuponlu Tahvil:
Nominal 100.-TL olan kuponlu tahvillerin satış fiyatı 100,00.-TL olacaktır.
Tahvillerin yıllık bileşik faiz oranının hesaplama yöntemi işbu sirkülerin 2.12 maddesi 1.
kısmında anlatılmıştır.
Her bir kupon ödeme tarihinden bir önceki iş günü, bir sonraki kupon ödemesine ilişkin
hesaplanan faiz oranı www.akbank.com adresli Akbank T.A.Ş.'nin kurumsal internet sitesi
ve www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu internet sitesinde ilan edilerek
kamuya duyurulacaktır.
2. 175 Gün Vadeli Banka Bonosu:
Sabit faizli banka bonolarının faiz oranı ve bu orana ilişkin hesaplama yöntemi işbu
sirkülerin 2.12. maddesinde yer almaktadır. Talep toplama süresinin sona ermesi
sonrasında, gösterge faiz belirlenmesi ve ek getiri oranının eklenmesiyle Akbank Banka
Bonosu faizi bulunacaktır.
Akbank tarafından ödenecek ek getiri oranı %0,50 (50 baz puan) olacaktır. Banka
bonosunun fiyatı, işbu sirkülerin 2.12. maddesinde belirtilen formül ile hesaplanan nihai
faiz oranı kullanılarak belirlenecektir.
Banka Bonosu Faiz Oranı (Basit) %
Banka Bonosu Vade Sonu Fiyatı
r
100
VKGS
c
Banka Bonosu Fiyatı
F
F = 100 / (1+r*c/36500)
16
Banka bonolarının nihai faiz oranı ve satış fiyatı talep toplama süresinin bitimini takip eden
en geç iki iş günü içinde izahname ve sirkülerin yayımlandığı www.akbank.com adresli
Akbank T.A.Ş.'nin kurumsal internet sitesi ve www.kap.gov.tr adresli Kamuyu Aydınlatma
Platformu internet sitesinde ilan edilerek kamuya duyurulacaktır.
3.4.
SatıĢ yöntemi ve baĢvuru Ģekli:
Satış, Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve Akbank tarafından talep toplama yöntemi
kullanılarak gerçekleştirilecektir.
Halka arzda tahvil ve/veya banka bonosu satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz
süresi içinde ve sirkülerde belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek “Talep Formu”
doldurmaları ve satın alacakları tahvil ve/veya banka bonolarının bedellerini işbu
sirkülerin 3.6 maddesine göre yatırmaları gerekmektedir.
Yatırımcılar, Talep Formunda talep ettikleri parasal tutarı belirteceklerdir.
Talepte bulunacak
ekleyeceklerdir:
yatırımcılar,
aşağıda
belirtilen
belgeleri
talep
formlarına
- Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı, sürücü belgesi veya pasaport)
fotokopisi
- Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi
levhası ve Ticaret Sicili kayıt belgesi fotokopisi
3.5.
Talep edilebilecek asgari ve / veya azami miktarlar hakkında bilgi:
1. 1116 Gün Vadeli Kuponlu Tahvil:
Yatırımcıların minimum parasal talebi 1.000.-TL olacaktır. Minimum talep tutarından
sonraki talep aralıklarının 100.-TL ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek
azami parasal tutar hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır.
2. 175 Gün Vadeli Banka Bonosu:
Yatırımcıların minimum parasal talebi 1.000.-TL olacaktır. Minimum talep tutarından
sonraki talep aralıklarının 100.-TL ve katları şeklinde olması şarttır. Talep edilebilecek
azami parasal tutar hakkında herhangi bir sınırlamada bulunulmamıştır.
3.6.
Tahvil ve banka bonosu bedellerinin ödenme yeri ile Ģekli hakkında bilgi:
Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılar
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, aşağıda belirtilen Nakden Ödeme, Kıymet Blokesi
Yöntemiyle Talepte Bulunma, Döviz Blokesi Yöntemi ile Talepte Bulunma, veya Vadeli
Mevduat Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma seçeneklerinden birini seçerek talepte
bulunabilecekleri gibi, bu yöntemleri bir arada kullanarak da talepte bulunabilirler.
Nakden Ödeme: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar talep ettikleri tahvil ve/veya banka
bonolarına ilişkin parasal tutarları nakden yatıracaklardır. Nakit ödemede bulunan Yurt İçi
Bireysel Yatırımcıların yatırdıkları tutar tahvillerin ve/veya banka bonolarının hesaplarına
virman edileceği tarihe kadar gecelik mevduat ya da repoda değerlendirilecektir.
17
Kıymet Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar yatırım
hesaplarında mevcut olan DİBS, likit fon ve Akbank tahvil ve/veya bonosunu teminat
göstermek suretiyle tahvil ve/veya banka bonosu talep edebileceklerdir.
Talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır.
Likit Fon Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %98
TL DİBS Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %90
Akbank Bonosu veya Tahvili: Ödenmesi gereken bedel / %90
Blokaj işleminde;
-
Likit fonda, fonun o gün için fon kurucusu tarafından açıklanan alış fiyatı,
-
DİBS’lerde ve Akbank bono ve tahvillerinde Akbank’ın anlık gösterge fiyatı veya
İMKB Tahvil ve Bono Piyasası’nda oluşan cari piyasa fiyatı,
dikkate alınacaktır.
Teminat gösterilen kıymetlerin bozdurulmasında Akbank’ın anlık gösterge fiyatı veya
İMKB Tahvil ve Bono Piyasası’nda oluşan cari piyasa fiyatı uygulanacaktır.
Teminat tutarlarının hesaplanmasında, kullanılan menkul kıymetin asgari adet, adet katları
ve birim tutarları dikkate alınarak, teminat gösterilen menkul kıymet adedi asgari adedin
altında kalmayacak ve kesirli ve/veya ilgili menkul kıymet için belirtilen katların dışında bir
adet oluşmayacak şekilde yukarı yuvarlama yapılabilecektir.
Bu halka arzda blokajlı kıymetlerin bozdurulması Değişken Yöntem’e göre yapılacaktır.
Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden
yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu
bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat
12:00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen DİBS’ler ve/veya likit
fonlar bozdurularak ödenecektir. Yatırımcıların talep ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu
bedellerine karşılık gelen tutarı yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda
blokaja alınan menkul kıymetler üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır. Teminata alınan
kıymetlerin nakde dönüştürülmesi sırasında müşteri talimatları dikkate alınacaktır.
Döviz Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar, hesaplarında
mevcut olan TCMB’nca alım-satım konusu yapılan konvertibl dövizleri teminat göstermek
suretiyle tahvil ve/veya banka bonosu talep edebileceklerdir. Tahvil ve/veya banka bonosu
talep bedeli karşılığında alınacak döviz tutarı aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır.
Ödenmesi gereken bedel / %90
Blokaj işleminde, Akbank’ın söz konusu yabancı para için anlık gişe kuru dikkate
alınacaktır. Küsuratlı döviz tutarları bir ve katları şeklinde yukarı yuvarlanacaktır.
Bu halka arzda blokajlı kıymetlerin bozdurulması Değişken Yöntem’e göre yapılacaktır.
Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden
yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu
bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat
18
12:00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen döviz bozdurularak
ödenecektir.
Yatırımcıların talep ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu bedellerine karşılık gelen tutarı
yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan döviz üzerindeki
bloke aynı gün kaldırılır.
Teminat gösterilen dövizin bozdurulmasında Akbank T.A.Ş. cari kuru kullanılacaktır.
Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemiyle Talepte Bulunma: Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar,
Akbank nezdindeki TL veya döviz cinsinden vadeli mevduatlarını teminat göstermek
suretiyle tahvil ve/veya banka bonosu talep edebileceklerdir. Tahvil ve/veya banka bonosu
talep bedeli karşılığında alınacak blokaj tutarları aşağıda gösterilen şekilde hesaplanacaktır:
TL Vadeli Mevduat Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %100
Döviz Cinsinden Vadeli Mevduat Blokajı: Ödenmesi gereken bedel / %90
Döviz cinsinden vadeli mevduatların TL’ye dönüştürülmesinde tahsilat manuel yapılacağı
için manuel tahsilatın yapıldığı andaki Akbank T.A.Ş. döviz alış kuru kullanılacaktır.
Mevduatın bozulması sırasında yatırımcının tüm mevduatı bozulmayacak, sadece blokaja
alınan tutar kadar kısım bozulacaktır.
Mevduatın bozulması sonucunda yatırımcı bozdurulan kısım ile ilgili olan birikmiş faizini
kaybedecektir. Kısmi çekim sonrası vadeli mevduatın kalan bakiyesine, bankamızın vade
başında ilgili tutar dilimine uyguladığı faiz oranı uygulanır.
Bu halka arzda vadeli mevduatların bozdurulması Değişken Yöntem’e göre yapılacaktır.
Değişken Yöntem: Dağıtım listelerinin açıklandığı gün, bu yöntemi tercih eden
yatırımcıların dağıtım listesine göre almayı hak ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu
bedelleri, yatırımcıların talep toplama süresinin sona ermesini izleyen ikinci iş günü saat
12:00’a kadar nakden ödeme yapmamaları halinde, bloke edilen vadeli mevduat
bozdurularak ödenecektir.
Yatırımcıların talep ettikleri tahvil ve/veya banka bonosu bedellerine karşılık gelen tutarı
yukarıda belirtilen süre içinde nakden ödemeleri durumunda blokaja alınan vadeli mevduat
üzerindeki bloke aynı gün kaldırılır.
Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılar
Yurt İçi Kurumsal Yatırmcılar talep ettikleri nominal tahvil ve/veya banka bonosu tutarını
nakden veya hesaben yatıracaklardır. Ancak Kurumsal Yatırımcılar, ödenmeme riskinin
aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep toplama
süresinin bitimini takiben ödeyebilirler.
Yurt DıĢı Kurumsal Yatırımcılar
Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar talep ettikleri nominal tahvil ve/veya banka bonosu tutarını
nakden veya hesaben yatıracaklardır. Ancak Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılar, ödenmeme
riskinin aracı kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracı bedellerini talep
toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler.
19
Karşılanamayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, dağıtım listesinin Ak Yatırım
tarafından onaylanarak kesinleşmesini takip eden en geç iki iş günü içerisinde, satışı
gerçekleştiren Ak Yatırım ve Akbank başvuru yerlerinde yatırımcılara iade edilecektir.
BaĢvuru Yerleri
Tahvil ve/veya banka bonosu halka arzına Yurt İçi Bireysel Yatırımcılar kategorisinden
katılmak isteyen yatırımcılar,
AK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ.
Sabancı Center
34330 4. Levent/İstanbul
Tel: (0212) 334 94 94 Faks (0212) 249 12 87
ile acentesi konumundaki Akbank T.A.Ş.’nin tüm şubeleri ile Akbank T.A.Ş. telefon
bankacılığı (444 25 25) ve Akbank T.A.Ş. internet bankacılığı (www.akbank.com) aracılığı
ile talepte bulunmak için başvurabilirler.
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların ve Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcıların talepleri Ak Yatırım
tarafından toplanacaktır.
Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ve Akbank T.A.ġ. nakden ödeme yolu ile talep
toplayacaklardır.
Ayrıca;
Kıymet Blokesi Yöntemi Ġle Ödeme Kabul Edecek BaĢvuru Yerleri:
BaĢvuru Yeri
Akbank T.A.Ş. şubeleri,
Akbank T.A.Ş. telefon
bankacılığı,
Akbank T.A.Ş. internet
bankacılığı
Teminata Konu
Olabilecek Kıymetler
Likit Fon, TL DİBS,
Akbank Bonosu veya
Tahvili
Talep Yöntemi
Değişken Yöntem
Döviz Blokesi Yöntemi Ġle Ödeme Kabul Edecek BaĢvuru Yerleri:
BaĢvuru Yeri
Talep Yöntemi
Akbank T.A.Ş. şubeleri,
Akbank T.A.Ş. telefon
bankacılığı,
Akbank T.A.Ş. internet
bankacılığı
Değişken Yöntem
Vadeli Mevduat Blokesi Yöntemi Ġle Ödeme Kabul Edecek BaĢvuru Yerleri:
BaĢvuru Yeri
Akbank T.A.Ş. şubeleri,
Akbank T.A.Ş. telefon
bankacılığı,
Akbank T.A.Ş. internet
bankacılığı
Teminata Konu
Olabilecek Varlıklar
Akbank T.A.Ş. nezdinde
açılmış TL ve Döviz
Cinsinden Vadeli Mevduat
Hesapları
20
Talep Yöntemi
Değişken Yöntem
3.7.
Halka arz sonuçlarının ne Ģekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:
Halka arz sonuçları talep toplamayı takip eden iş günü Ak Yatırım tarafından SPK ve
İMKB'ye bildirilecektir. Ayrıca halka arz sonuçları ile ilgili olarak özel durum açıklaması
yapılacak ve bu www.kap.gov.tr internet adresinde ilan edilecektir.
3.8.
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) SatıĢa aracılık edecek ve/veya yüklenimde ve/veya en iyi gayret aracılığında
bulunacak kuruluĢ/kuruluĢlar, aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan
borçlanma araçlarının tutarı ile bu tutarın satıĢa sunulan toplam borçlanma araçları
tutarına oranı:
Halka arz en iyi gayret aracılığı ile Ak Yatırım tarafından gerçekleştirilecektir.
b) Aracılık sözleĢmesinin tarihi ve bu sözleĢmede yer alan önemli hususlar:
Ak Yatırım ile imzalanan sözleşmenin tarihi 15 Haziran 2011 olup, sözleşme, bir yıllık
süre içerisinde borçlanma araçlarının satışına aracılık edilmesine ilişkindir. İşbu tahvil ve
banka bonosunun satışına yönelik aracılık, SPK mevzuatına uygun olarak, en iyi gayret
aracılığı esasları çerçevesinde talep toplama yöntemi ile gerçekleşecektir.
3.9.
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları hakkında bilgi:
Tahsisat Grupları
Tahvillerin ve banka bonolarının halka arzına ilişkin olarak yatırımcılar üç gruba ayrılmıştır.
Yurt Ġçi Bireysel Yatırımcılar: Yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri
dahil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı
içinde Türkiye'de devamlı olarak 180 günden fazla oturanları ve Kuzey Kıbrıs Türk
Cumhuriyeti Vatandaşlarını da kapsamak üzere aşağıda tanımlanan Kurumsal Yatırımcılar
dışında kalan tüm gerçek ve tüzel kişilerdir. Bu kategorideki yatırımcılar asgari 1.000.-TL
parasal tutarda banka bonosu ve/veya 1.000.-TL parasal tutarda tahvil talebi yapabileceklerdir.
Anonim ve Limited Şirketler de bu kategoriden talepte bulunabileceklerdir.
Yurt Ġçi Kurumsal Yatırımcılar: Yatırım fonları, özel emeklilik fonları, menkul kıymetler
yatırım ortaklıkları, risk sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı
kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları,
emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar
Kanunu'nun Geçici 20. Maddesi uyarınca kurulmuş sandıklar, kamuya yararlı derneklerdir. Bu
kategorideki yatırımcılar asgari 1.000.-TL nominal tutarda talepte bulunabileceklerdir.
Yurt DıĢı Kurumsal Yatırımcılar: Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı
Karar’la tanımlanan yurt dışında yerleşik olan, yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım
ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, ipotek
finansmanı kuruluşları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar ile kamuya yararlı derneklerdir.
Tahviller ve banka bonoları, Türk mevzuatı uyarınca İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda
işlem görecek şekilde halka arz edildiğinden dolayı, bu kategoriden talepte bulunan
yatırımcılar tahvil ve/veya banka bonolarını Türkiye’de satın alacaklardır. Bu kategorideki
yatırımcılar asgari 1.000.-TL nominal tutarda talepte bulunabileceklerdir.
21
Tahsisat Esasları
Halka arz edilecek 1116 gün vadeli tahvillerin tahsisat oranları aşağıdaki şekildedir:
- 305.000.000.-TL nominal tutardaki (% 87,1) kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara,
- 35.000.000.-TL nominal tutardaki (% 10,0) kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara,
- 10.000.000.-TL nominal tutardaki (% 2,9) kısmı Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara.
Halka arz edilecek 175 gün vadeli banka bonolarının tahsisat oranları aşağıdaki şekildedir:
- 250.000.000.-TL nominal tutardaki (% 71,4) kısmı Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara,
- 90.000.000.-TL nominal tutardaki (% 25,7) kısmı Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara,
- 10.000.000.-TL nominal tutardaki (% 2,9) kısmı Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara.
Sirkülerde ilan edilen tahsisat oranları talep toplama neticesinde Ak Yatırım tarafından
değiştirilebilecektir. Tahsisat oranları Yurt İçi Bireysel ve Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların
asgari tahsisat oranlarını azaltmamak üzere kaydırılacak olup, talebin arzı karşıladığı
durumlarda herhangi bir yatırımcı grup için izahnamede açıklanan tutarın %20'sinden fazla
azaltma yapılmayacaktır. Yurt İçi Bireysel ve Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların tahsisat
oranlarını %10’un altına düşürmemek şartıyla Ak Yatırım’ın önerisi ile Akbank’ın onayı ile
tahsisatlar arasında kaydırma yapılabilir. Talebin arzı karşıladığı durumlarda, herhangi bir
yatırımcı grubu için açıklanan tutarın %20'sinden fazla azaltma yapılmayacaktır.
Ayrıca, ihraç edilecek 1116 gün vadeli tahvil ve 175 gün vadeli banka bonosundan herhangi
birine planlanan ihraç tutarından daha az miktarda ve diğerine planlanandan daha fazla
miktarda talep gelmesi durumunda az talep gelen borçlanma aracı için kullanılmayan bakiye
nominal tutar diğer borçlanma aracının ihraç tutarına Akbank’ın onayı ile eklenebilecektir.
Dağıtım Esasları
Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:VIII, No:66 sayılı Tebliği Ek-1'de yer alan talep formuna
göre içermesi gereken asgari bilgileri ve KKTC vatandaşları ile Türkiye'de yerleşik yabancı
uyruklular dışında kalan bireysel yatırımcıların TC Kimlik Numarasını içermeyen kayıtlar
iptal edilerek dağıtıma dahil edilmeyecektir.
Eksik bilgi nedeniyle iptal edilen kayıtlar talep listelerinden çıkarıldıktan sonra dağıtım işlemi
aşağıdaki şekilde gerçekleştirilecektir.
Yurt İçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım:
Oransal Dağıtım yöntemine göre yapılacaktır.
1116 gün vadeli tahviller için, Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların parasal talep tutarlarının birim
fiyata tekabül eden nominal talep karşılıkları hesaplanacaktır.
22
175 gün vadeli banka bonoları için, Yurt İçi Bireysel Yatırımcıların parasal talep tutarlarının,
Ak Yatırım tarafından belirlenecek nihai faiz oranına tekabül eden nominal karşılıkları
hesaplanacaktır.
1.000.-TL nominal ilk aşamada tüm yatırımcılara dağıtılacaktır. Daha sonra Yurt İçi Bireysel
Yatırımcılar için kalan nominal tahsisat miktarının, tahvilin ve banka bonosunun kalan
nominal talep miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karşılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan
"Arzın Talebi Karşılama Oranı" her bir yurt içi bireysel yatırımcının karşılanmayan kişisel
talebi ile çarpılacak ve 100.-TL nominal katları şeklinde dağıtılacaktır.
Yurt İçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım:
Oransal Dağıtım yöntemine göre yapılacaktır.
1116 gün vadeli tahviller için, Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların parasal talep tutarlarının birim
fiyata tekabül eden nominal talep karşılıkları hesaplanacaktır.
175 gün vadeli banka bonoları için, Yurt İçi Kurumsal Yatırımcıların parasal talep tutarlarının,
Ak Yatırım tarafından belirlenecek nihai faiz oranına tekabül eden nominal karşılıkları
hesaplanacaktır.
1.000.-TL nominal ilk aşamada tüm yatırımcılara dağıtılacaktır. Daha sonra Yurt İçi Kurumsal
Yatırımcılar için kalan nominal tahsisat miktarının, tahvil ve bonoların kalan nominal talep
miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karşılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan "Arzın Talebi
Karşılama Oranı" her bir yurt içi kurumsal yatırımcının karşılanmayan talebi ile çarpılacak ve
100.-TL nominal katları şeklinde dağıtılacaktır.
Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım:
Oransal Dağıtım yöntemine göre yapılacaktır.
1116 gün vadeli tahviller için, Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcıların parasal talep tutarlarının
birim fiyata tekabül eden nominal talep karşılıkları hesaplanacaktır.
175 gün vadeli banka bonoları için, Yurt Dışı Kurumsal Yatırımcıların parasal talep
tutarlarının, Ak Yatırım tarafından belirlenecek nihai faiz oranına tekabül eden nominal
karşılıkları hesaplanacaktır.
1.000.-TL nominal ilk aşamada tüm yatırımcılara dağıtılacaktır. Daha sonra Yurt Dışı
Kurumsal Yatırımcılar için kalan nominal tahsisat miktarının, tahvil ve bonoların kalan
nominal talep miktarına bölünmesi ile "Arzın Talebi Karşılama Oranı" bulunacaktır. Bulunan
"Arzın Talebi Karşılama Oranı" her bir yurt içi kurumsal yatırımcının karşılanmayan talebi ile
çarpılacak ve 100.-TL nominal katları şeklinde dağıtılacaktır.
Tüm yatırımcı gruplarına dağıtım yapılırken, dağıtım sonucu ortaya çıkan miktarlar alt sınır
koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilecek, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altında
kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılacak ve bu miktarlar tekrar
dağıtıma tabi tutulacaktır.
Yatırımcı gruplarına belirtilen yöntemlerle dağıtım yapılırken, hesaplamalarda küsurat ortaya
çıkmasından dolayı dağıtılamayan tahviller ve banka bonoları, talebi tamamen karşılanamayan
yatırımcılar arasında Akbank’ın uygun gördüğü şekilde dağıtılacaktır.
23
Akbank, talep toplama süresinin bitimini izleyen iş günü içerisinde dağıtım listelerini her bir
tahsis grubu için ayrı ayrı kesinleştirecek ve onaylayacaktır.
Onaylanan dağıtım listeleri neticesinde karşılanan taleplere ilişkin tahvillerin ve banka
bonolarının kayden teslimi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri çerçevesinde Ak
Yatırım tarafından yerine getirilecektir.
3.10.
Borçlanma araçlarının teslim zamanı ve yeri:
Tahvillerin ve banka bonolarının fiziki teslimatı söz konusu olmayıp, Sermaye Piyasası
Kurulu Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.
Yatırımcıların satın almaya hak kazandığı tahviller ve/veya banka bonoları dağıtım
listesinin Akbank tarafından onaylanarak, SPK ve İMKB’ye bildirimini takip eden iş günü
içinde MKK hesaplarına aktarılacaktır.
3.11.
Halka arza iliĢkin olarak ihraçcının ödemesi gereken toplam ve halka arz edilecek
borçlanma aracı baĢına maliyet:
İhraç edilecek olan 350.000.000.-TL nominal tutardaki tahvil için katlanılacak tahmini
maliyetler aşağıdaki gibidir.
Vergi ve Kotasyon
Ücretleri
SPK Kayıt Ücreti
Baz Alınacak
Değer
Nominal Tutar
MKK Ücreti (BSMV dahil)
Nominal Tutar
İMKB Kotasyon Ücreti
[%0,10/1.000 < Kotasyon Ücreti
<10.000 TL]
Diğer Maliyetler
Satış Komisyonu 1
Nominal Tutar
Sabit/Oransal
Vadeye Göre
Değişen Oransal
Oransal, Üst
Limit Sabit
Tavanı Aşarsa
Sabit
Nominal. Tutar Oransal
Tutar (TL)
700.000.-TL
1.575.-TL
10.000.-TL
Azami onbinde
15+BSMV
2
TOPLAM
711.575.-TL
1
Söz konusu oran Ak Yatırım ile yapılan sözleşme çerçevesinde belirlenen orandır.
Komisyon olarak Akbank tarafından ödenecek tutar, ihraç bazında Ak Yatırım’ın satışını
yaptığı tahvillerin tutarı üzerinden hesaplanacaktır.
2
Satış Komisyonu hariç tutarı ifade etmektedir.
24
İhraç edilecek olan 350.000.000.-TL nominal tutardaki banka bonosu için katlanılacak
maliyetler aşağıdaki gibidir.
Vergi ve Kotasyon
Ücretleri
SPK Kayıt Ücreti
Baz Alınacak
Değer
Nominal Tutar
MKK Ücreti (BSMV dahil)
Nominal Tutar
İMKB Kotasyon Ücreti
[%0,10/1.000 < Kotasyon Ücreti
<10.000 TL]
Diğer Maliyetler
Satış Komisyonu 1
Nominal Tutar
Sabit/Oransal
Vadeye Göre
Değişen Oransal
Oransal, Üst
Limit Sabit
Tavanı Aşarsa
Sabit
Tutar (TL)
175.000.-TL
1.575.-TL
10.000.-TL
Nominal. Tutar Oransal
Azami onbinde
15+BSMV
2
TOPLAM
186.575.-TL
1
Söz konusu oran Ak Yatırım ile yapılan sözleşme çerçevesinde belirlenen orandır.
Komisyon olarak Akbank tarafından ödenecek tutar, ihraç bazında Ak Yatırım’ın satışını
yaptığı banka bonolarının tutarı üzerinden hesaplanacaktır.
2
Satış Komisyonu hariç tutarı ifade etmektedir.
İhraç edilecek olan tahvil ve banka bonosu için toplam tahmini maliyetin Satış Komisyonu
hariç 898.150.-TL olması beklenmektedir.
Bu sirküler kapsamında ihraç edilen tahvil ve banka bonosu tutarlarının madde 3.1’de
belirtildiği gibi bir borçlanma aracından diğerine kullanılmayan tutarın aktarımı nedeniyle
değişikliğe uğraması durumunda SPK Kayıt Ücretinde artış söz konusu olabilecektir.
3.12.
Talepte bulunan yatırımcının ödeyeceği maliyetler hakkında bilgi:
Tahvillere ve banka bonolarına ilişkin vergilendirme esasları işbu sirkülerin Madde 4
“Banka Bono ve/veya Tahvilleri İle İlgili Vergilendirme Esasları” kısmında belirtilmiştir.
Yatırımcılardan işbu tahvil ve banka bonosu halka arzı ile ilgili olarak komisyon veya
masraf talep edilmeyecektir.
3.13.
Yatırımcılar tarafından satıĢ fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları
hakkında bilgi:
Karşılanmayan taleplerden dolayı oluşan iade bedeli, satış sonuçlarının SPK ve İMKB’ye
bildirilmesini müteakiben Akbank ve Ak Yatırım tarafından başvuru yerlerinde
yatırımcılara iade edilecektir.
25
3.14.
Halka arzın gerekçesi ve ihraçcının sağlayacağı tahmini net nakit giriĢi ile bu nakdin
kullanım yerleri; tahmini nakit giriĢinin belirtilen kullanım yerleri için yeterli
olmaması durumunda, gereken diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı
bilgi:
Halka arzdan sağlanacak tahmini net nakit girişi yaklaşık 680 milyon TL olacaktır. Tahvil
ve banka bonosu ihracının amacı Banka’nın mevcut Türk parası kaynaklarına kıyasla daha
uzun vadeli kaynak sağlamak suretiyle aktif-pasif arasındaki vade farkını azaltmaktır.
İhracı düşünülen söz konusu tahvil ve banka bonosu ile Banka yurt içi borçlanma
kaynaklarını çeşitlendirerek uzun vadeli kaynak yaratabilecek ve likidite riskinin
yönetilmesinde kullandığı araç sayısını artırmış olacaktır. Bu sayede, Banka’nın uzun
vadeli kredi sağlama imkanları da artırılmış olacaktır. Sağlanan kaynaklar, özellikle
Banka’nın uzun vadeli plasmanlarının finansmanında kullanılacaktır.
3.15.
Borsada iĢlem görme ile ilgili bilgiler:
a) Borçlanma araçlarının borsada iĢlem görme esaslarına iliĢkin bilgi:
Halka arz edilen tahvillerin ve banka bonolarının satışı tamamlandıktan sonra İstanbul
Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmesi İstanbul Menkul Kıymetler Borsası
Mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa Başkanlığı’nın onayına bağlıdır.
b) Borçlanma araçlarının borsada iĢlem görmeye baĢlayacağı muhtemel tarihler:
Tahvil ve bonoların halka arza ilişkin dağıtım listelerinin onaylanmasını takiben, İMKB
tarafından belirlenecek tarihten itibaren İMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım-Satım
Pazarı'nda işlem görmeye başlaması beklenmektedir.
c) Borsada iĢlem görecek olan borçlanma araçlarının hangi durumlarda iĢlem
sırasının kapatılabileceği hakkında bilgi:
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Mevzuatı ile ilgili hükümleri çerçevesinde İstanbul
Menkul Kıymetler Borsası yetki ve sorumluluğu altındadır.
3.16.
Halka arza iliĢkin sirkülerin ilan edileceği yerler:
Sirküler, www.kap.gov.tr, www.akbank.com ve www.akyatirim.com.tr adresli kurumsal
internet adreslerinde ilan edilecektir.
3.17.
Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu
menfaatlerden yararlanacak kiĢiler hakkında bilgi:
Halka arz ile ilgili menfaat sağlayacak bir kişi ve/veya kurum yoktur.
3.18.
Ġhraçcıya ya da borçlanma araçlarına iliĢkin derecelendirmeler ile derecelendirme
notlarının anlamları hakkında bilgi:
Akbank’ın Moody’s ve Fitch Ratings tarafından hazırlanan derecelendirme notları aşağıda
belirtilmiştir.
26
Fitch Ratings
AAA
(Tur)
AAA
notu,
yükümlünün
taahhütleri
karşılamada oldukça güçlü kapasiteye sahip
olduğunu ifade eder.
Uzun
Vadeli
Temerrüt
TP BBB-
BBBnotu
yükümlünün
taahhütleri
karşılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu
ifade eder. Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik
koşullardaki değişimlerden zarar görebilir.
Uzun
Vadeli
Temerrüt
YP BBB-
BBBnotu
yükümlünün
taahhütleri
karşılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu
ifade eder. Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik
koşullardaki değişimlerden zarar görebilir.
Uzun
Vadeli
Temerrüt
TP Baa1
Baa1 notu yükümlünün taahhütleri karşılamada
yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder.
Ancak bu kapasite, iş ve ekonomik
koşullardaki değişimlerden zarar görebilir.
Baa1, bu not kategorisinde, en yüksek not
olarak yer almaktadır.
Uzun
Vadeli
Temerrüt
YP Ba3
Ba3 notu yükümlünün kısa dönemde
taahhütleri karşılamada daha az kırılgan
olduğunu ifade eder. Ancak iş, ekonomik ve
finansal
koşullardaki
belirsizlik
ve
olumsuzluklar taahhütlerin karşılanamamasına
neden olabilir.
Ulusal
Moody’s
3.19.
Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esaslar hakkında bilgi:
a) Piyasa yapıcının unvanı: Yoktur.
b) Piyasa yapıcılık esasları hakkında bilgi: Yoktur.
27
3.20.
Ġhraçcının daha önce ihraç ettiği pay hariç sermaye piyasası araçlarının kote olduğu
ya da iĢlem gördüğü borsalar hakkında bilgi:
Banka’nın Temmuz 2010’da yurt dışında ihraç ettiği 1 milyar ABD Doları nominal tutarlı
5 yıl vadeli ABD Doları cinsinden tahviller London Stock Exchange – Regulated
Market’da işlem görmektedir.
Akbank’ın Mart 2011’da yurt dışında ihraç ettiği 500 milyon ABD Doları nominal tutarlı
7 yıl vadeli ABD Doları cinsinden tahviller London Stock Exchange – Regulated
Market’da işlem görmektedir.
Akbank’ın Kasım 2011’de yurt içinde ihraç ettiği 500 milyon Türk Lirası tutarında ve 24
ay vadeli kuponlu tahvil İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
Akbank’ın Aralık 2011’de yurt içinde ihraç ettiği 250 milyon Türk Lirası tutarında ve 696
gün vadeli kuponlu tahvil İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
Akbank’ın Aralık 2011’de yurt içinde ihraç ettiği 750 milyon Türk Lirası tutarında ve 178
gün vadeli banka bonosu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
Akbank’ın Ocak 2012’de yurt içinde ihraç ettiği 390 milyon Türk Lirası tutarında ve 1116
gün vadeli kuponlu tahvil İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
Akbank’ın Ocak 2012’de yurt içinde ihraç ettiği 260 milyon Türk Lirası tutarında ve 178
gün vadeli banka bonosu İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem görmektedir.
28
4. BORÇLANMA ARAÇLARI ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI
a) Tam Mükellef Gerçek KiĢi
Faiz Kazancı
Özel sektör tahvil ve bonolarından elde edilen faiz kazançları için GVK’nın 6009 sayılı
Kanun ile değiştirilen Geçici 67’nci maddesi uygulanmaktadır. Buna göre, tam mükellef
gerçek kişilerin bu kapsamda elde ettikleri faiz gelirleri, işleme aracılık eden banka ve aracı
kurumlarınca %10 oranında stopaj yapılarak vergilendirilir. Yapılan stopaj nihai vergidir. Bu
sebeple, faiz geliri elde eden tam mükellef bireysel yatırımcılar tarafından bu gelirleri için
ayrıca yıllık beyanname verilmez, başka gelirleri için verilecek beyannameye de dahil
edilmez.
Geçici 67’nci maddeye göre tevkifata tabi tutulan faiz gelirlerinin ticari faaliyet kapsamında
elde edilmesi durumunda bu gelirler ticari kazanç hükümlerine göre vergilendirileceğinden,
ticari kazançlarla ilgili olarak verilen beyannameye dahil edilirler. Ancak, Geçici 67’nci
madde hükmü gereği tevkif edilen bu vergiler beyannamede hesaplanan vergiden mahsup
edilir.
Alım – Satım Kazancı
Özel sektör tahvil ve bonolarından elde edilen alım - satım kazançları, GVK Geçici 67’nci
madde kapsamında değer artış kazancı olarak tevkifata tabidir. Tevkifat, alım - satım
kazancına aracılık eden banka ve aracı kurumlarca yapılır. Tevkifat oranı %10 olup, nihai
vergidir. Dolayısıyla bireysel yatırımcıların söz konusu alım - satım kazancı için ayrıca yıllık
beyanname düzenlenmez, başka gelirleri için verilecek beyannameye de bu gelirler dahil
edilmez.
Alım satım kazançlarının ticari faaliyet kapsamında elde edilmesi durumunda bu gelirler
ticari kazanç hükümlerine göre vergilendirileceğinden, ticari kazançlarla ilgili olarak verilen
beyannameye dahil edilir. Ancak, tevkif edilen vergiler beyannamede hesaplanan vergiden
mahsup edilir.
b) Dar Mükellef Gerçek KiĢi
Faiz Kazancı
Özel sektör tahvil ve bonolarından elde edilen faiz kazançlarının vergilendirilmesi, gelire
aracılık eden banka ve aracı kurumlar tarafından yapılır. Dar mükellef gerçek kişilerin bu tür
faiz gelirleri 01.10.2010 tarihinden itibaren %10 stopaja tabidir ve stopaj nihai vergidir.
Dolayısıyla, dar mükellef bireysel yatırımcılar bu gelirleri için beyanname vermezler.
Diğer taraftan; mukimlik belgesi bulunan dar mükellef gerçek kişilerin yerleşik olduğu ülke
ile T.C. arasında imzalanmış ÇVÖA varsa ve bu anlaşmalarda söz konusu tahvil ve bono faiz
kazancı için istisna veya daha düşük bir vergi oranı öngörülmüş ise bu hükümlerin
uygulanması gerekeceğinden, yatırımcı tarafından bu anlaşmalara bakılmalıdır.
Alım – Satım Kazancı
Özel sektör tahvil ve bonolarından elde edilen alım - satım kazançları, GVK Geçici 67’nci
madde kapsamında değer artış kazancı olarak tevkifata tabidir. Tevkifat, alım - satım
kazancına aracılık eden banka ve aracı kurumlarca yapılır. Tevkifat oranı 01.10.2010
tarihinden itibaren %10 olup, nihai vergidir. Alım - satım kazancı elde eden dar mükellef
bireysel yatırımcı bu gelirleri için beyanname vermez.
29
Diğer taraftan; mukimlik belgesi bulunan dar mükellef gerçek kişilerin yerleşik olduğu ülke
ile T.C. arasında imzalanmış ÇVÖA varsa ve bu anlaşmalarda söz konusu tahvil ve bono
alım – satım kazancı için istisna veya daha düşük bir vergi oranı öngörülmüş ise bu
hükümlerin uygulanması gerekeceğinden, yatırımcı tarafından bu anlaşmalara bakılmalıdır.
c) Tam Mükellef Tüzel KiĢi ve Diğer Kurumlar
Faiz Kazancı
Tam mükellef tüzel kişiler tarafından elde edilen özel sektör tahvil ve bono faiz gelirleri
GVK Geçici 67’nci madde kapsamında stopaja tabi olup, stopaj oranı tüzel kişiliğin ve
kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Buna göre; KVK’da sermaye şirketi olarak
belirtilen tüzel kişiler, SPK’nın düzenleme ve denetimine tabi fonlar, münhasıran menkul
kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ve değer artış kazançları sağlamak amacıyla
2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları
ile benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığı’nca belirlenenler için stopaj oranı %0, bunların
dışında kalanlar için %10 olarak uygulanmaktadır. Bu kapsamda faiz gelirleri üzerinden;
- Anonim Şirketler, Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
%0,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0,
- Emeklilik Yatırım Fonları %0,
- Borsa Yatırım Fonları %0,
- Konut Finansmanı Fonları %0,
- Varlık Finansmanı Fonları %0,
- Yukarıda Sayılanlar Dışında Kalan Kurum ve Kuruluşlar %10
oranlarında stopaja tabi tutulur.
Tam mükellef tüzel kişi ve diğer kurumlarca elde edilen faiz geliri kurum kazancına dahil
edilir ve yukarıda belirtilen yatırım fonları ve ortaklıkları hariç %20 kurumlar vergisine tabi
tutulur. Ödenen stopaj beyanname üzerinde hesaplanan kurumlar vergisinden düşülebilir.
Diğer taraftan; özel sektör tahvil ve bonoları faizi elde eden BSMV mükellefi kurumların, bu
gelirleri üzerinden %5 BSMV hesaplamaları gerekir.
Alım – Satım Kazancı
Özel sektör tahvil ve bonolarından elde edilen alım - satım kazançları değer artış kazancı
olarak tevkifata tabidir. Tevkifat, alım - satım kazancına aracılık eden banka ve aracı
kurumlar tarafından yapılır. Tevkifat oranı tüzel kişi ve kurumun hukuki yapısına göre
değişecektir. Bu kapsamda; alım - satım kazançlarından;
- Anonim Şirketler, Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler
%0,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları %0,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları %0,
- Emeklilik Yatırım Fonları %0,
- Borsa Yatırım Fonları %0,
- Konut Finansmanı Fonları %0,
- Varlık Finansmanı Fonları %0,
30
- Yukarıda sayılanlar dışında kalan Kurum ve Kuruluşlar %10
oranlarında stopaja tabi tutulur.
Tam mükellef tüzel kişi ve diğer kurumlarca elde edilen alım - satım kazançları kurum
kazancına dahil edilir ve yukarıda belirtilen yatırım fonları ve ortaklıkları hariç %20
kurumlar vergisine tabi tutulur. Ancak, alım - satım kazancından kesilen gelir vergisi
stopajları hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilir.
Diğer taraftan; özel sektör tahvil ve bonolarından alım - satım kazancı elde eden BSMV
mükellefi kurumların, bu gelirleri üzerinden BSMV hesaplamaları gerekir. Yurt içinde Türk
Lirası cinsinden ihraç edilen özel sektör tahvillerinin geri alım ve satım taahhüdü ile iktisap
veya elden çıkarılması veya vadesi beklenmeksizin satışı nedeniyle lehe alınan paralar
üzerinden %1 oranında BSMV hesaplanacaktır. Ancak BSMV mükellefi olan kurumlarca,
vadesi 1 yıldan kısa olan özel sektör ve banka finansman bonoları nedeniyle elde edilen aynı
kapsamdaki gelirler üzerinden %5 BSMV hesaplanmalıdır.
d) Dar Mükellef Tüzel KiĢi ve Diğer Kurumlar
Faiz Kazancı
Özel sektör tahvil ve bono faiz gelirleri GVK Geçici 67’nci madde kapsamında stopaja tabi
olup, stopaj oranı tüzel kişiliğin ve kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Buna göre;
KVK’da belirtilen sermaye şirketlerine benzer nitelikte yabancı kurumlar, SPK’nın
düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer nitelikte yabancı fonlar, münhasıran menkul
kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ve değer artış kazançları sağlamak amacıyla
2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları
ile benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığı’nca belirlenenler için stopaj oranı %0, bunların
dışında kalanlar için %10 olarak uygulanır. Bu kapsamda faiz kazançları;
- Anonim Şirket, Limited Şirket ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Benzeri Nitelikte Yabancı Kurumlar için %0,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları
Benzeri Nitelikte Yatırım Ortaklıkları için %0,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları Benzeri
Nitelikte Yabancı Fonlar için %0,
- Türkiye’de münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile
değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette
bulunan sınırlı sorumlu ortaklıklar, ülke fonları, kurum ve kuruluş fonları ve yatırım
kuruluşları gibi yabancı kurumsal yatırımcılar için %0,
- Yukarıda sayılanlar dışında kalan kurum ve kuruluşlar için %10
oranlarında stopaja tabi tutulur.
Tevkifat, faiz gelirine aracılık eden banka ve aracı kurumlarca yapılır ve nihai vergidir.
Diğer taraftan; faiz kazançları %10 tevkifata tabi tutulan dar mükellef kurum ve kuruluşların
yerleşik olduğu ülkeler ile T.C. arasında imzalanmış ÇVÖA varsa ve bu anlaşmalarda söz
konusu tahvil ve bono faiz kazancı için istisna veya daha düşük bir vergi oranı öngörülmüş
ise bu hükümlerin uygulanması gerekeceğinden, yatırımcı tarafından bu anlaşmalara
bakılmalıdır.
Alım – Satım Kazancı
31
Özel sektör tahvil ve bonolarından elde edilen alım - satım kazançları, GVK Geçici 67’nci
madde kapsamında değer artış kazancı olarak tevkifata tabidir. Tevkifat oranı tüzel kişiliğin
ve kurumun hukuki yapısına göre değişecektir. Buna göre; KVK’da belirtilen sermaye
şirketlerine benzer nitelikte yabancı kurumlar, SPK’nın düzenleme ve denetimine tabi fonlara
benzer nitelikte yabancı fonlar, münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı
getirileri ve değer artış kazançları sağlamak amacıyla 2499 sayılı Sermaye Piyasası
Kanunu’na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıkları ile benzer nitelikte olduğu
Maliye Bakanlığı’nca belirlenenler için stopaj oranı %0, bunların dışında kalanlar için %10
olarak uygulanır. Bu kapsamda alım – satım kazaçları;
- Anonim Şirket, Limited Şirket ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket
Benzeri Nitelikte Yabancı Kurumlar için %0,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları
Benzeri Nitelikte Yatırım Ortaklıkları için %0,
- Sermaye Piyasası Kanunu’na Göre Kurulan Menkul Kıymet Yatırım Fonları Benzeri
Nitelikte Yabancı Fonlar için %0,
- Türkiye’de münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile
değer artış kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette
bulunan sınırlı sorumlu ortaklıklar, ülke fonları, kurum ve kuruluş fonları ve yatırım
kuruluşları gibi yabancı kurumsal yatırımcılar için %0,
- Yukarıda sayılanlar dışında kalan kurum ve kuruluşlar için %10
oranlarında stopaja tabi tutulur.
Tevkifat, alım – satım kazancına aracılık eden banka ve aracı kurumlarca yapılır ve nihai
vergidir.
Diğer taraftan; alım - satım kazançları %10 tevkifata tabi tutulan dar mükellef kurum ve
kuruluşların yerleşik olduğu ülkeler ile T.C. arasında imzalanmış ÇVÖA varsa ve bu
anlaşmalarda söz konusu tahvil ve bono alım – satım kazançları için istisna veya daha düşük
bir vergi oranı öngörülmüş ise bu hükümlerin uygulanması gerekeceğinden, yatırımcı
tarafından bu anlaşmalara bakılmalıdır.
32
5. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER
Sirkülerde, derecelendirme notları hakkında yer alan bilgiler Derecelendirme Kuruluşları tarafından
hazırlanan raporlardan faydalanılarak hazırlanmıştır. Akbank, ilgili üçüncü kişilerin yayımladığı
bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi
bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. Akbank ayrıca Fitch Ratings, ve Moody’s tarafından belirlenen
derecelendirme notlarını aynen aldığını beyan eder.
Kuruluşların internet adresleri aşağıdadır.
Merkezi Kayıt Kuruluşu: www.mkk.com.tr
Moody’s: www.moodys.com
Fitch Ratings: www.fitchratings.com
33
6. SORUMLULUK
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sirküler ve eklerinde yer alan
bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sirkülerde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte
bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Akbank T.A.ġ.
Sorumlu Olduğu Kısım:
SĠRKÜLERĠN TAMAMI
Atıl ÖZUS
Genel Müdür
Yardımcısı
Kerim ROTA
Genel Müdür
Yardımcısı
Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ.
Sorumlu Olduğu Kısım:
SĠRKÜLERĠN TAMAMI
Ahmet Kemal ATASOY
Müdür
Süleyman CENGĠZ
Müdür
34
7. EKLER: Yoktur.
Aşağıda verilen özet finansal bilgiler 10 Şubat 2012 tarihinde www.kap.gov.tr internet sitesinde
yayımlanarak kamuya açıklanmış ve aynı tarihte www.akbank.com internet sitesinde de ilan edilmiş
olan Banka’nın 31 Aralık 2011 tarihli konsolide finansal tabloları ile bunlara ilişkin açıklama ve
dipnotlarında yer alan verilerden hazırlanmıştır.
Bilanço Büyüklükleri:
(Milyon TL)
Aktif Toplamı
TL
YP
Krediler ve Alacaklar
TL
YP
Menkul Kıymetler
Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan FV (*)
TL
YP
Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net)
TL
YP
Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net)
TL
YP
Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar (Net)
TL
YP
Mevduat
Müşteri Mevduatı
TL Müşteri Mevduatı
Vadeli
Vadesiz
DTH
Vadeli
Vadesiz
Bankalar Mevduatı
Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler
Alınan Krediler
Yurtiçi
Yurtdışı
Para Piyasalarına Borçlar
Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar
Repo İşlemlerinden Sağlanan Fonlar
Özkaynaklar
Bağımsız
Denetimden
GeçmiĢ
Konsolide
31.12.2011
139.907
86.182
53.725
74.356
42.000
32.356
43.954
162
133
29
38.968
32.680
6.288
4.824
3.808
1.016
1.415
242
1.173
80.771
70.084
41.653
35.667
5.986
28.832
25.546
3.286
10.286
4.504
18.045
349
17.696
13.062
641
12.421
18.131
Bağımsız
Denetimden
GeçmiĢ
Konsolide
31.12.2010
120.070
81.096
38.974
57.733
32.035
25.698
50.544
611
508
103
43.305
38.285
5.020
6.628
5.360
1.268
991
153
838
71.707
64.021
39.945
34.247
5.698
24.076
21.259
2.817
7.686
2.522
11.497
733
10.764
11.797
400
11.397
17.948
(*) Alım-satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a
Yansıtılan Finansal Varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım-satım amaçlı menkul
kıymetler gösterilmiştir.
35
Gelir Tablosu:
Bağımsız
Denetimden
GeçmiĢ
Konsolide
31.12.2011
4.152
9.474
5.239
4.057
178
5.322
4.049
304
966
1.631
1.905
274
(112)
(193)
437
(356)
4
705
6.379
659
2.514
3.205
670
2.535
Bağımsız
Denetimden
GeçmiĢ
Konsolide
31.12.2010
4.431
8.995
4.261
4.502
232
4.564
3.645
219
700
1.358
1.572
214
80
(437)
471
46
1
902
6.772
525
2.483
3.764
754
3.010
31.12.2011
31.12.2010
Krediler / Toplam Aktifler
53,1%
48,1%
Mevduat / Toplam Pasifler ve Özkaynaklar
57,7%
59,7%
Takipteki Krediler Rasyosu
1,7%
2,2%
Ortalama Aktif Karlılığı
2,0%
2,8%
Ortalama Özsermaye Karlılığı
14,3%
19,8%
Operasyonel Giderlerin Toplam Gelirlere Oranı
41,4%
37,8%
(Milyon TL)
Net Faiz Geliri/Gideri
Faiz Gelirleri
Kredilerden Alınan Faizler
Menkul Değerlerden Alınan Faizler
Diğer Faiz Gelirleri
Faiz Giderleri
Mevduata Verilen Faizler
Kullanılan Kredilere Verilen Faizler
Diğer Faiz Giderleri
Net Ücret Ve Komisyon Gelirleri/Giderleri
Alınan Ücret ve Komisyonlar
Verilen Ücret ve Komisyonlar
Ticari Kar/Zarar (Net)
Türev Finansal İşlemlerden Kar/Zarar
Sermaye Piyasası İşlemleri Karı/Zararı
Kambiyo İşlemleri Karı/Zararı
Temettü gelirleri
Diğer Faaliyet Gelirleri
Faaliyet Gelirleri Toplamı
Kredi Ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-)
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
Vergi Öncesi Kar/Zarar
Vergi Karşılığı
Net Kar/Zarar
Önemli Rasyolar
36