1. 6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU 1.1. Sermaye

advertisement
1. 6362 SAYILI SERMAYE PİYASASI KANUNU
1.1. Sermaye Piyasası Kanununun Amacı ve Kapsamı
1981 tarihinde yürürlüğe giren 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Aralık 2012
tarihinde yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ile değişmiştir.
Sermaye Piyasası ve menkul kıymetler konusunun esas yasal kaynağı olan SPK’nın
amacı, sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir
ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve
menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve
denetlenmesidir.
Sermaye piyasası araçları, bu araçların ihracı, ihraççılar, halka arz edenler, sermaye
piyasası faaliyetleri, sermaye piyasası kurumları, borsalar ile sermaye piyasası
araçlarının işlem gördüğü diğer teşkilatlanmış piyasalar, piyasa işleticileri, Türkiye
Sermaye Piyasaları Birliği, Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği, merkezî takas
kuruluşları, merkezî saklama kuruluşları, Merkezî Kayıt
Kuruluşu ve Sermaye Piyasası Kurulu bu SKP hükümlerine tabidir. Halka açık
olmayan anonim ortaklıkların halka arz edilmeyen pay ihraçları, bu Kanun
kapsamı dışındadır!
1.2. Sermaye Piyasasının Temel Kavramları
İzahname: İhraççının ve varsa garantörün finansal durum ve performansı ile geleceğe
yönelik beklentilerine, faaliyetlerine, ihraç edilecek veya borsada işlem görecek
sermaye piyasası araçlarının özelliklerine ve bunlara bağlı hak ve risklere ilişkin olarak
yatırımcıların bilinçli bir değerlendirme yapmasını sağlayacak nitelikteki tüm bilgileri
içeren kamuyu aydınlatma belgesini
ifade eder.
Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan
genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı ifade eder.
İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek
veya halka arz edilmeksizin satışını, ifade eder.
İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda
bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri ve bu Kanuna
tabi yatırım fonlarını ifade eder.
Halka arz eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere
Kurula başvuruda bulunan gerçek veya tüzel kişileri ifade eder.
Aracı kurum: Yatırım hizmet ve faaliyetlerini yürütmek için münhasıran olmak üzere
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yetkilendirilen yatırım kuruluşunu ifade eder.
Halka açık ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan
anonim ortaklıkları ifade eder.
Kamuyu Aydınlatma Platformu: Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan
bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi
ifade eder.
Kamuyu Aydınlatma Platformu: Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan
bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi
ifade eder.
1
1.3. Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı
1.3.1. İzahname
İzahname Hazırlama Yükümlülüğü
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilebilmesi veya borsada işlem görebilmesi
için izahname hazırlanması ve hazırlanan bu izahnamenin Kurulca onaylanması
zorunludur. İzahnamede yer alan bilgiler yatırımcılar tarafından kolaylıkla
anlaşılabilecek ve değerlendirilebilecek şekilde sunulur. İzahnameden sorumlu gerçek
kişilerin isimleri ve görevleri ile tüzel kişilerin unvanları, merkezleri ve iletişim bilgileri
izahnamede açıkça belirtilir. İzahname, ihraççıya ve ihraç edilen sermaye piyasası
araçlarına ilişkin bilgiler ile bir özet bölümü de içermek üzere bir veya birden fazla belge
şeklinde düzenlenebilir. Özet bölümü ihraççıya, varsa garantöre, garantinin niteliğine
ve ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarına ilişkin temel özellik, hak ve riskleri
içerecek şekilde kısa, açık ve anlaşılır ifadelerden oluşur. Halka arz eden tarafından
izahnamenin düzenlenmesi sırasında, ihraççının izahname hazırlanmasında
kolaylaştırıcı tedbirleri alması zorunludur.
İzahname Hazırlanmasını Gerektirmeyen Durumlar
İzahname hazırlama yükümlülüğünden muaf olanlar:
a) Her halka arz için ayrı ayrı olmak üzere yatırımcı başına en az 250.000 TL değerinde
sermaye piyasası aracı alan yatırımcılara yönelik yapılan halka arzlarda,
b) Birim nominal değeri en az 250.000 TL olan sermaye piyasası araçlarının halka
arzında,
c) Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının
borsada nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi durumunda,
d) Kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir
duyuru metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye
olarak konulması veyahut pay değişimi nedeniyle çıkarılan sermaye piyasası
araçlarının borsada işlem görmesi durumunda, ihraççı veya halka arz eden izahname
hazırlama yükümlülüğünden muaftır.
İzahnamenin hazırlanmayacağı haller:
a) Sermaye piyasası araçlarının sadece nitelikli yatırımcılara satışında,
b) Sermaye piyasası araçlarının tahsisli satışında,
c) Bir ortaklığın sermayesini değiştirmeyecek şekilde kupür, tertip, pay birleştirilmesine
veya
bölünmesine konu paylar olması durumunda,
d) Kamuyu aydınlatma amacıyla, gerekli bilgileri içeren ve örneği Kurulca belirlenen bir
duyuru
metninin ilan edilmesi şartıyla, Kurulun birleşme ve bölünme işlemlerine ilişkin
düzenlemeleri
çerçevesinde birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak
konulması
veya pay değişimi nedeniyle sermaye piyasası araçlarının çıkarılması durumunda,
e) Kar payının pay olarak dağıtımı da dahil olmak üzere bedelsiz paylar çıkarılması
durumunda,
2
f) Kurulun pay alım teklifi yoluyla ortaklık paylarının toplanmasına ilişkin düzenlemeleri
çerçevesinde pay alım teklifinde ödenecek bedelin sermaye piyasası aracı olarak
verilmesi suretiyle karşılanması durumunda,
g) İzahnamenin ve gerekli diğer dökümanların önceden yayımlanmış olması ve
ihraççının borsada işlem gören payları ile aynı grupta olması kaydıyla, Kurulun ilgili
düzenlemeleri çerçevesinde ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının
dönüştürülmeleri, değiştirilmeleri veya bunlar tarafından verilen hakların kullanılması
suretiyle gerçekleştirilen pay ihraçlarında izahname hazırlanmaz.
1.3.2. İzahname Hazırlama Esasları
İzahnamenin ve izahnamede yer alacak bilgilerin, ihraççı ve varsa halka arz eden ile
ihraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü ve Kurulca gerekli görülen bilgileri açıklıkla
ortaya koyacak ayrıntıda hazırlanması, Kurulca belirlenen standartlara uygun, tam ve
güncel olması, yatırımcılar tarafından kolaylıkla analiz edilebilir, anlaşılabilir ve
değerlendirilebilir bir şekilde hazırlanması, Kurul onayının alınması başvurusu
sırasında Kurulca istenecek ek bilgileri içermesi ve bilgi ve açıklamaların gerektiğinde
belgeye dayandırılması zorunludur. Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarına
ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesinde
3. bir kişi tarafından garanti verilmesi durumunda izahnamede garantöre ve garantinin
niteliğine ilişkin bilgilere de yer verilir. İzahnameden sorumlu gerçek kişilerin isimleri ve
görevleri ile tüzel kişilerin unvanları, merkezleri ve iletişim bilgileri izahnamede açıkça
belirtilir. İzahnamenin ihraççı ve varsa halka arz eden ile yetkili kuruluş tarafından
imzalanması gerekir. İzahname, konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda
konsorsiyum lideri ve varsa eş liderler tarafından imzalanır. İzahnamenin geçerlilik
süresi içerisinde yapılacak halka arzlarda yetkili kuruluşun değişmesi durumunda,
daha önce Kurulca onaylanan ihraççı bilgi dökümanının ya da izahnamenin yeni yetkili
kuruluş tarafından imzalanması ve önceki ihraççı bilgi dökümanı ya da izahnamenin
ilan edildiği şekilde ilan edilmesi şarttır. Bu durumda yeniden imzalanmış ihraççı bilgi
dökümanı ya da izahname tekrar Kurul onayına sunulmaz ancak ihraççı bilgi
dökümanının ya daizahnamenin nerede yayımlandığına ilişkin bilgi, ticaret siciline
tescil ve TTSG’de ilan edilir.
1.3.3. İzahnamede Bilgiye Yer Verilmemesinin Koşulları
Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının kesin halka arz fiyatına, fiyat aralığı
ile talep toplanması durumunda fiyat aralığına, faiz veya iskonto oranına ya da faiz
veya ek getiri aralığına İzahnamenin, onaylanmadan önce Kurulca belirlenecek esaslar
çerçevesinde ilan edilmesi mümkündür. İhraca ilişkin ilan, reklam ve açıklamalar
izahname ile tutarlı olmalı, gerçeğe aykırı, abartılmış ve yanıltıcı bilgiler içermemelidir.
1.3.6. İzahnamenin Geçerlilik Süresi
İzahname, güncelliğinin korunması kaydıyla, ilk yayım tarihinden itibaren 12 ay
boyunca gerçekleştirilecek ihraçlar için geçerlidir. Bu sürenin geçmesinden sonra
yapılacak halka arzlarda izahnamenin tümünün onaylanması gerekir. İzahnamenin
birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda, izahnamenin geçerlilik süresi
Kurulca onaylanan ihraççı bilgi dokümanının ilk yayım tarihinde başlar. Sermaye
piyasası aracı notu ile özetin geçerlilik süresi ihraççı bilgi dokümanının geçerlilik
süresini geçemez.
1.3.7. İzahnameden Sorumlu Kişiler
3
İzahnamede yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan
ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kişilerden tazmin edilememesi veya
edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden
lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve
durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur.
Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamede yer
almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları
raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden bu Kanun hükümleri
çerçevesinde sorumludur.
1.4. İhraç Belgesi
1.4.1. İhraç Belgesi
Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda, yurt
dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya duyuru metni hazırlanan sermaye piyasası
aracı ihraçları hariç olmak üzere ihraççıların izahname hazırlanmaksızın
gerçekleştireceği her türlü sermaye piyasası aracı ihracında, çıkarılacak sermaye
piyasası araçlarının niteliği ve satış şartları hakkındaki bilgileri içeren belgeyi ifade
eder. Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin ihraç edilmesi durumunda,
yurt dışında gerçekleştirilecek ihraçlarda veya duyuru metni hazırlanan sermaye
piyasası aracı ihraçları hariç olmak üzere ihraççıların izahname hazırlanmaksızın
gerçekleştireceği her türlü sermaye piyasası aracı ihracında ihraç belgesinin
hazırlanması ve bu belgenin Kurulca onaylanması zorunludur.
1.4.2. İhraç ve Satışa İlişkin Belgelerde Yer Alması Gereken Asgari Bilgiler
İhracın, ihraççının ve sermaye piyasası aracının türü ve niteliğine göre izahnamede,
ihraç belgesinde ve satışla ilgili diğer duyuru metinlerinde bulunması gereken asgari
bilgiler Kurul tarafından belirlenir ve Kurulca belirlenen standartlar kamuya
duyurulur. İhraççı bilgi dökümanının, payların halka arzına ilişkin olarak hazırlanması
durumunda, bu belge, geçerlilik süresi içerisinde kalmak kaydıyla, ihraççı tarafından
Kurulun borçlanma araçlarının ihracına ilişkin düzenlemelerinde yer alan borçlanma
araçlarının halka arzında da kullanılabilir. Bu durumda sermaye piyasası aracı notunun
ve özetin, borçlanma araçlarına ilişkin olarak Kurulca
belirlenen standartlar esas alınarak hazırlanması ve varsa garantöre ilişkin bilgilere bu
belgelerde yer verilmesi gerekir. Kurulca belirlenen izahname standartları kapsamına
girmeyen sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmek istenmesi durumunda,
mevcut izahname standartlarından ilgili sermaye piyasası aracının niteliğine en uygun
düşen kullanılarak Kurula başvurulur.
1.4.3. İhraç Belgesinin Onaylanması
İhraç belgesinin onaylanmasına ilişkin başvuru, Kurul düzenlemelerine uygun olarak
hazırlanmış izahnamede yer verilememesi durumunda, söz konusu hususların hangi
kriter ve/veya koşullara göre belirleneceğinin izahnamede yer alması gerekir.
Sermaye Piyasası Kurulu,
a) İlgili bilginin açıklanmasının kamu yararına aykırı olması,
4
b) İzahnamenin ilgili olduğu sermaye piyasası aracına bağlı haklara, ihraççıya, halka
arz edene
veya varsa garantöre ilişkin bilgilerin yatırımcının bilinçli bir değerlendirme yapmasına
engel olmaması kaydıyla, söz konusu bilginin kamuya açıklanmasının ihraççıyı önemli
bir zararla karşı karşıya bırakması,
c) İlgili bilginin söz konusu sermaye piyasası aracının halka arzı veya borsada işlem
görmesi için önemsiz nitelikte olması, ilgili bilgiye ulaşmanın maliyetli ve güç olması ve
ihraççının, halka arz edenin veya varsa garantörün mali durumunun ve gelecekteki
durumunun değerlendirilmesini etkilememesi durumlarından birinin varlığı halinde
ihraççının ya da halka arz edenin talebi üzerine, söz konusu bilginin izahnamede yer
almamasına izin verebilir.
1.3.4. İzahnamenin Onaylanması
Sermaye Piyasası Kurulu, izahnamede yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve
Kurulca belirlenen izahname standartlarına göre eksiksiz olduğunun tespiti hâlinde
izahnamenin onaylanmasına karar verir. İzahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuru,
Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış izahname ve gerekli diğer bilgi ve
belgelerin Kurula sunulmasından itibaren 10 iş günü içinde Kurul tarafından karara
bağlanır ve keyfiyet ilgililere bildirilir. İlk halka arzlarda bu süre 20 iş günüdür.
İzahnamenin onaylanmasına ilişkin başvuruda sunulan bilgi ve belgelerin eksik olması
veya ek bilgi ve belgeye ihtiyaç duyulması hâlinde, başvuru tarihinden itibaren 10 iş
günü içinde başvuru sahibi bilgilendirilerek, eksikliklerin Kurulca belirlenecek süre
içinde giderilmesi istenir. Bu takdirde, öngörülen süreler, söz konusu eksik veya ek bilgi
ve belgelerin Kurula sunulduğu tarihten itibaren işlemeye başlar.
1.3.5. İzahnamenin Yayımlanması, İlan ve Reklamlar
İzahname onaylandıktan sonra Kurulca belirlenecek esaslar çerçevesinde yayımlanır,
ayrıca ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmez.
Ancak, izahnamenin nerede yayımlandığı hususu ticaret siciline tescil ve Türkiye
Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. izahname veya ihraç belgesi ile gerekli diğer bilgi
ve belgelerin Kurula sunulmasından itibaren 10 iş günü içinde Kurul tarafından karara
bağlanır ve keyfiyet ilgililere bildirilir. Payların ilk defa halka arzında bu süre 20 iş
günüdür.
1.4.4. İhraç Belgesinin Geçerlilik Süresi
Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları da dahil olmak üzere, ortaklık hakkı vermeyen
sermaye piyasası araçlarının yurt içinde halka arz edilmeksizin satılacak ya da yurt
dışında ihraç edilecek olması durumunda ihraç tavanını içeren ihraç belgesi, bu
belgenin onaylanmasının kararlaştırıldığı Kurul karar tarihinden itibaren 1 yıllık süre
içerisinde yapılacak ihraçlar için geçerlidir.
1.5. Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı
İhraç olunan payların bedellerinin tamamen ve nakden ödenmesi şarttır. Kurul, satış
süresi içinde satılamayan payların tamamının satın alınacağının ve bedellerinin
ödeneceğinin ortaklığa karşı taahhüt edilmesini isteyebilir. Kurul, birleşme, bölünme,
pay değişimi ve benzeri şirket yapılandırmalarında yapılacak sermaye artırımları gibi
pay bedellerinin nakden ödenmesinin zorunlu olmadığı durumları belirlemeye yetkilidir.
5
Kurul, payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin üzerinde olması
hâlinde, ihraç olunacak payların primli fiyattan satılmasını ve yeni pay alma haklarının
primli fiyattan kullanılmasını isteyebilir. Kurul, payların piyasa fiyatı veya defter
değerinin nominal değerinin altında olması durumunda, payların nominal değerinin
altında bir fiyatla ihraç edilmesine izin verebilir. Buna ilişkin usul ve esaslar Kurulca
belirlenir. Sermaye piyasası araçlarının satış esnasında alıcıya teslimi şarttır. Kurulun,
esas sermaye sisteminde yapılacak ihraçlara, sermaye piyasası araçlarının
kaydileştirilmesine ve takas işlemlerine ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Kurul, sermaye
piyasası araçlarının halka satışında, yatırımcıların bunları almalarını kolaylaştırıcı, hak
ve yararlarını koruyucu tedbirlerin alınmasını ihraççıdan, halka arz edenlerden, satışı
yapanlardan ve ilgili borsalardan isteyebilir. Sermaye artırımı nedeniyle Kurula yapılan
başvurularda Kurulda geçen inceleme süresi, sermayenin tescil edilmesine ilişkin
sürenin hesaplanmasında dikkate alınmaz.
Sermaye piyasası araçları:
a) Halka arz edilmeksizin;
i) Tahsisli olarak,
ii) Nitelikli yatırımcılara satılabilir.
b) Halka arz edilmek suretiyle
Kurulun ilgili düzenlemelerinde aksine bir hükmün bulunmaması kaydıyla, bu satış
şekilleri bir
arada kullanılabilir.
1.5.1. Halka Arz Edilmeksizin Gerçekleştirilen Satış
Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları, borsa
düzenlemeleri çerçevesinde yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılmak
üzere borsada işlem görebilir. Tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilen sermaye
piyasası araçlarının ise borsada işlem görmemesi esastır.
Halka açık ortaklıklarca halka arz edilmeksizin ihraç edilen payların, Kurulun payların
ihracına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde borsada işlem gören nitelikte oluşturulması
veya sonradan borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi durumunda, bu paylar
yatırımcı sayısı yönünden bir sınırlama olmaksızın borsada işlem görebilir.
Halka arz edilmeksizin yurt içinde yapılacak satışlarda içeriği Kurulca belirlenen
beyanların satıştan önce yatırımcılara imzalatılması zorunludur. Tahsisli satışlara
ilişkin olarak imzalanacak beyanda, satışa konu sermaye piyasası araçlarının risklerine
ve yatırımcının bu riskleri anlayıp kabul ettiğine ilişkin bilgiye yer verilir. Nitelikli
yatırımcılara yapılacak satışlara ilişkin olarak imzalanacak beyanda ise, satışa konu
sermaye piyasası araçlarının riskleri ve yatırımcının bu riskleri anlayıp kabul ettiği ile
yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin açıklama yer alır. Ancak halen MKK
nezdinde kaydı tutulan nitelikli yatırımcılardan beyan alınması gerekmez. Bu durumda
MKK üyesi yatırım kuruluşları, işlemi gerçekleştirmeden önce adına işlem yapılacak
yatırımcının MKK nezdinde kaydı tutulan nitelikli yatırımcılar arasında bulunup
bulunmadığını kontrol etmekle yükümlüdür. Daha önce tahsisli olarak gerçekleştirilen
satışlarda beyanların imzalanmış olması, yatırımcının beyan yükümlülüğünü ortadan
kaldırmaz. İhraççılar veya varsa yetkili kuruluşlar bu madde çerçevesinde
yatırımcılardan aldıkları beyanları bunların alındığı tarihten itibaren 5 yıl süreyle
saklamak ve talep edilmesi halinde bir örneğini Kurula göndermek zorundadır.
6
Halka Arz Edilmeksizin Gerçekleştirilen Sermaye Piyasası Aracı İhraçlarına
İlişkin Satış Süreleri
Halka açık ortaklıkların halka arz edilmeksizin gerçekleştireceği sermaye artırımı
nedeniyle ihraç edilen payların satışına, ihraç belgesinin ilan edildiği tarihi takip eden
10 iş günü içerisinde başlanması ve payların satışının azami 10 iş günü içinde
tamamlanması zorunludur. İhraççılar tarafından pay dışındaki sermaye piyasası
araçlarının halka arz edilmeksizin satışına, düzenlenen ihraç belgesinin ya da varsa
tertip ihraç belgesinin ilan edildiği tarihi takip eden iş gününde başlanabilir.
Tahsisli Satışlara İlişkin Özel Hükümler
Payların ikincil piyasa işlemleri hariç olmak üzere, tahsisli olarak satılan sermaye
piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcıların sayısının 150’yi
geçmemesi esastır. ISIN kodu (ISIN kodu: Sermaye piyasası araçlarına tahsis edilen
uluslararası standartlarda tanımlama numarasını ifade eder) bazında sermaye
piyasası aracının vadesi boyunca günlük olarak yapılacak olan kontrolde;
a) Müşterek hesap sahibi kişiler ayrı ayrı dikkate alınır,
b) Yalnızca gün sonları itibarıyla bakiyesi olan hesaplar dikkate alınır.
Tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarının diğer yatırımcılarla birlikte nitelikli
yatırımcılar tarafından da satın alınması mümkündür. Bu durumda 150 kişinin
hesaplanmasında nitelikli yatırımcılar dikkate alınmaz. Tahsisli olarak satılan sermaye
piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcı sayısının 150’yi geçmesi
durumunda, bu sayının aşıldığı MKK tarafından derhal ihraççıya ve Kurula bildirilir.
İhraççı, kendisine yapılan bildirim tarihinden itibaren 20 iş günü içerisinde
hazırlayacağı izahnamenin onaylanması amacıyla Kurula ve söz konusu sermaye
piyasası aracının borsada işlem görmesi amacıyla borsaya başvurur.
Nitelikli Yatırımcılara Yapılacak Satışlara İlişkin Özel Hükümler
Nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlar, yalnızca bu yatırımcılara yönelik bir çağrıda
bulunulması ve/veya nitelikli yatırımcıların önceden belirlenmesi suretiyle
gerçekleştirilebilir. Sermaye piyasası araçlarının nitelikli yatırımcılara satışında,
yatırımcı sayısı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz.
Bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin bilginin, ilgiliden alınan beyan üzerine
MKK üyesi yatırım kuruluşları tarafından MKS’de kayıt altına alınması zorunludur.
MKK üyesi yatırım kuruluşlarından birisi tarafından yapılacak kayıt, bir yatırımcının
nitelikli yatırımcı olarak kabuledilmesi için yeterlidir. Nitelikli yatırımcıların sahip
oldukları tüm tekil hesaplar nitelikli olarak kabul edilir. Ancak müşterek hesapların
nitelikli olarak kabul edilebilmesi için hesap sahibi tüm kişilerin nitelikli yatırımcı
özelliğini taşıması gerekir. Kurumsal yatırımcıların MKK nezdinde kaydı tutulan nitelikli
yatırımcılar arasına dahil edilmesi, kurumsal yatırımcılardan beyan alınmasına gerek
bulunmaksızın MKK üyesi yatırım kuruluşları tarafından res’en yerine getirilir. Bir
yatırımcının MKK nezdinde kaydı tutulan nitelikli yatırımcılar arasında bulunup
bulunmadığının kontrol edilebilmesini teminen, MKK üyesi yatırım kuruluşlarının
erişimine olanak sağlayacak şekilde MKK tarafından gerekli sistem kurulur. Nitelikli
yatırımcı özelliğinin kaybedilmesi durumunda, bu durumun ilgili yatırımcı tarafından bir
MKK üyesi yatırım kuruluşuna bildirilmesi zorunludur. Bildirim üzerine, söz konusu
yatırımcının MKK nezdindeki statüsünün değiştirilmesine ilişkin yükümlülük MKK üyesi
yatırım kuruluşuna aittir. Talebe dayalı olarak profesyonel kabul edilenler de dahil
7
olmak üzere, Kurulun yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan
profesyonel müşteri statüsünden çıkılması durumunda, yatırımcının nitelikli yatırımcı
özelliğinin de kaybedildiği kabul edilir.
1.5.2. Halka Arz Yoluyla Gerçekleştirilen Sermaye Piyasası Araçlarının İhracı
Sermaye piyasası araçlarının halka arzına en erken, izahnamenin ve fiyat tespit
raporunun yayımlanmasını takip eden 3. gün başlanabilir. İzahname ve fiyat tespit
raporunun farklı günlerde ilan edilmesi durumunda bu süre daha geç yayımlanan
belgenin ilan tarihi itibarıyla başlar. Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin ve arz
programı sirkülerinin de satıştan önce ayrıca ilan edilmesi gerekir. Sermaye piyasası
araçlarının halka arz fiyatına, fiyat aralığı ile talep toplanması durumunda fiyat
aralığına, satışa konu sermaye piyasası aracının nominal değerine, faiz veya ek getiri
aralığına ya da faiz veya iskonto oranına izahnamede yer verilmediği ve fiyat tespit
raporu hazırlama zorunluluğu bulunmadığı durumlarda sermaye piyasası araçlarının
halka arzına en erken, izahnamenin önceden yayımlanmış olması kaydıyla bu bilgilerin
özel durum açıklamasıyla kamuya duyurulmasını takip eden 3. gün başlanabilir. Halka
arz ettiği sermaye piyasası araçları borsada işlem gören ihraççılar için belirtilen süreler,
takip eden iş günü olarak uygulanır. Ancak bu durumdaki ortaklıkların paylarının ilk
defa halka arz edilmesi durumunda, yukarıda yer alan süreler uygulanır. İzahnamenin
birden fazla belge şeklinde hazırlanması durumunda sermaye piyasası aracı notu ve
özetin yayımlandığı tarih, izahname yayım tarihi olarak esas alınır.
Halka Arz Yoluyla Gerçekleştirilen Sermaye Piyasası İhraçlarına İlişkin Satış
Süreleri
Kamuya duyurulan halka arz fiyatının, satışa konu sermaye piyasası aracının nominal
değerinin, faiz veya ek getiri aralığının ya da faiz veya iskonto oranının
kesinleştirilmemiş olması durumunda, kesinleştirilmiş fiyat, tutar ya da oran, halka
arzın bitimini takiben 1 iş günü içerisinde ihraççı ya da halka arz eden tarafından
yapılacak özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur. Talep üzerine ve Kurulca
uygun görülmesi kaydıyla, kamuya duyurulmaya ilişkin süre kısaltılabilir. Sermaye
piyasası araçlarının halka arz yoluyla satış süresi 2 iş gününden az, 20 iş gününden
fazla olmamak üzere ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından serbestçe belirlenir.
Sermaye piyasası araçlarının talep toplama yoluyla satışa sunulduğu halka arzlarda,
talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi, bu sürenin
sonuna kadar talep toplamaya devam edilir.
Sermaye piyasası araçlarının halka arzında borsada satış yönteminin
kullanılması durumunda;
a) Satışın talep toplanmaksızın gerçekleşmesi durumunda satış süresi 2 iş günüdür.
Satılacak sermaye piyasası araçlarının tamamının satışının 2 iş gününden önce
tamamlanması durumunda satış sona erdirilir.
b) Satışın talep toplama suretiyle gerçekleşmesi durumunda talep toplama süresi, en
az 2 iş günü en fazla 3 iş günüdür. Satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına talep
toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi bu sürenin sonuna
kadar talep toplamaya devam edilir.
Tasarruf sahiplerine satış duyurusuna konu payların ya da arz programı sirkülerine
konu sermaye piyasası araçlarının satışına, bu duyurunun ya da sirkülerin ilan edildiği
tarihi takip eden 10 işgünü içerisinde başlanır. Halka açık ortaklıkların sermaye
8
artırımlarında, yeni pay alma hakkının kullanımından sonra kalan payların satışına,
yeni pay alma haklarının kullanımının bitiminden itibaren 10 iş günü içinde başlanır.
Halka Arzda Uygulanabilecek Satış Yöntemleri
Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında;
a) Talep toplama yoluyla satış yöntemi,
b) Talep toplanmaksızın satış yöntemi,
c) Borsada satış yöntemi, kullanılabilir.
Talep toplama yoluyla satış yöntemi
Talep toplama yoluyla satış yöntemi, yatırımcıların halka arz edilen sermaye piyasası
araçlarına ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin önceden belirlenmiş usul ve
esaslar çerçevesinde karşılanan kısmına ilişkin satışını ifade eder.
Talep toplama yoluyla satış yönteminde, yatırımcıların satışa sunulan sermaye
piyasası araçlarına ilişkin talepleri talep formunun düzenlenmesi suretiyle toplanır ve
satış işlemi talep toplandıktan sonra izahnamede belirlenen usul ve esaslara göre
gerçekleştirilir. Sermaye piyasası araçlarının dağıtımı yalnızca talepte bulunanlar
arasında yapılır. Yatırımcılar istedikleri takdirde, talep formunda satın almak istedikleri
sermaye piyasası aracının miktarına ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler. Yetkili kuruluşlar
talep formunu kabul etmeden önce yatırımcıların kimlik bilgilerini tespit ederler. Satışı
planlanan sermaye piyasası araçlarına ilişkin talep toplanmış olması, bu taleplerin
mutlaka karşılanacağı anlamına gelmez. İzahnamede aksi belirtilmediği sürece, talep
toplama yoluyla satış yönteminin kullanıldığı halka arzlarda izahnamede herhangi bir
değişiklik olmasa dahi, yatırımcılar talep toplama süresi içerisinde taleplerini değiştirme
ya da geri alma hakkına sahiptirler.
Talep toplama yoluyla satış yöntemi;
a) Sabit fiyatla talep toplama,
b) Fiyat teklifi alarak talep toplama,
c) Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla gerçekleştirilir.
Sabit fiyatla talep toplama yoluyla satış yönteminde;
a) Satışa sunulan aracın pay olması durumunda sabit bir fiyat belirlenerek talep
toplanır.
b) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun
görülen iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi sabit kriterler belirlenir.
Fiyat teklifi alarak talep toplama yoluyla satış yönteminde;
a) Satışa sunulan aracın pay olması durumunda asgari bir satış fiyatı belirlenir ve
bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır.
b) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun
görülen iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi kriterler belirlenir ve bu kriterlere dayalı
olarak fiyat teklifleri toplanır.
Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla satış yönteminde;
a) Satışa sunulan aracın pay olması durumunda bir taban ve tavan fiyat belirlenerek
bu fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır.
9
b) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun
görülen asgari ve azami iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi kriterlerin tespit edilmesi
suretiyle belirlenecek taban ve tavan fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır.
c) Bu kapsamdaki talep toplama işlemlerinin, fiyat aralığında kalmak kaydıyla farklı
oran ya da fiyat adımlarından gerçekleştirilmesi mümkündür.
NOT!
Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda
tavan fiyat, taban fiyatın %20 fazlasını aşmayacak şekilde belirlenir.
NOT!
Talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda, halka arz edilen
paylara yeterli talepte bulunulmaması durumunda, talepte bulunulmayan paylar
için talep toplanmaksızın satış yöntemine ilişkin düzenlemeleri uygulanır.
Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi
Talep toplanmaksızın satış yöntemi, payları borsada işlem görmeyen halka açık
ortaklıklardan, nitelikleri belirlenmiş ortaklıklar dışında kalanların paylarının kendileri
ya da yetkili kuruluşlar vasıtasıyla belirli bir fiyattan izahnamede belirlenecek bir usulle
halka arz edilmek suretiyle satışıdır. Talep toplanmaksızın satış yönteminde
yatırımcılar arasında eşitsizliğe yol açmayacak bir usulün belirlenmesi zorunludur.
Talep toplanmaksızın satış yönteminin kullanılması halinde, yatırımcılar tasarruf
sahiplerine satış duyurusunda belirtilen süre içinde pay bedellerinin izahnamede
belirtilen bankada açılan özel hesaba aktarılması suretiyle sermaye artırımına katılırlar.
Borsada Satış Yöntemi
Borsada satış yöntemi, sermaye piyasası araçlarının borsa düzenlemeleri
çerçevesinde borsada satışını ifade eder. Borsada satış yönteminin esasları borsa
tarafından belirlenir. Borsa tarafından birden fazla satış yönteminin belirlenmiş olması
durumunda, ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından seçilen yönteme göre satış
gerçekleştirilebilir.
Niteliği Belirlenmiş Ortaklıklarca Halka Arz Edilecek Paylar İçin Uygulanacak
Satış Yöntemleri
Payları borsada işlem gören ortaklıkların borsada işlem sırası bulunan belirli bir gruba
dahil paylarına ilişkin sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının
kullandırılmasından sonra kalan payların satışında borsada satış yönteminin
kullanılması zorunludur. Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan
paylar, nominal değerin altında satışa sunulamaz. Payları borsada işlem gören
ortaklıkların, borsada işlem sırası bulunmayan belirli bir gruba dahil paylarına ilişkin
yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışında
borsada satış yönteminin kullanılması zorunlu değildir. Borsada satış yönteminin
kullanılmaması durumunda, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan
payların en az, borsada işlem gören ortaklık paylarının yeni pay alma haklarının
kullandırılmasından sonra kalan kısmının borsada halka arz süresinin son 2 işlem
gününde borsa birincil piyasasında oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ağırlıklı
ortalaması üzerinden satılması zorunludur. Borsada halka arz için birincil piyasa
açılmamışsa veya bu piyasada işlem olmamışsa, bu payların en az yeni pay alma
10
kullanım süresinin son gününde ikincil piyasada oluşan günlük ağırlıklı ortalama fiyat
üzerinden satılması zorunludur. Yeni pay alma kullanım süresinin son gününde ikincil
piyasada işlem olmamışsa, satış işlemi ikincil piyasadaki son işlem gününde oluşan
günlük ağırlıklı ortalama fiyat üzerinden gerçekleştirilir. Bu çerçevede yapılan
işlemlerde yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan paylar, nominal
değerin altında satışa sunulamaz. Borsada işlem gören payların, borsada işlem
görmeyen paylara göre farklı haklar sağlaması durumunda, satış fiyatı Kurulca uygun
görülmesi kaydıyla farklı yöntemlerle belirlenebilir. Payları borsada işlem görmeyen
halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra
kalan paylarının satışında, Kurulca belirlenen standartlara uygun olarak hazırlanmış
son yıla ait bilançosuna göre, paylarının defter değeri nominal değerinin en az 2 katı
olan ortaklıkların; son yıllık hesap dönemi içinde net dönem kârı elde etmiş olmaları ve
aktif toplamının 20.000.000 TL’yi aşmış olmaları halinde, talep toplama yoluyla satış
yöntemlerinden birisini kullanması zorunludur. Bu durumda, talep toplama işleminin
ortaklık ya da yetkili kuruluş vasıtasıyla yerine getirilmesi mümkündür. Ancak, yeni pay
alma haklarının kullanılmasından sonra kalan tutarın, nakit karşılığı artırılacak
sermayeye oranının %10 ve altında kalması durumunda, yapılacak başvuru üzerine
Kurulca uygun görülmesi halinde bu yöntemler uygulanmayabilir. Kurul gerekli görmesi
halinde talep toplama yoluyla satış yöntemlerinden birisinin kullanılmasını zorunlu
tutabilir veya bu zorunluluğu kaldırabilir. GİP (Gelişen işletmeler piyasası: Borsa
mevzuatında tanımlanan piyasayı,)’te ilk defa işlem görmek üzere başvuruda
bulunan ortaklıkların paylarının satışında borsada satış yönteminin kullanılması
zorunludur. Borsa tarafından birden fazla satış yönteminin belirlenmiş olması
durumunda, ortaklık tarafından seçilen yönteme göre satış gerçekleştirilir.
1.5.3. Sermaye Piyasası Araçlarının Kaydileştirilmesi
Sermaye piyasası araçlarının senede bağlanmaksızın elektronik ortamda kayden
ihracı esastır. Kurul, kayden ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarını ve kayden
izlenecek hakları belirler; türleri ve ihraççıları itibarıyla kaydileştirmesine, kayıtların
tutulmasına ve üyelik şartlarını kaybeden ihraççıların paylarının kayden izlenmesinin
sona erdirilmesine ilişkin usul ve esasları düzenler.
Kaydi sermaye piyasası araçları, nama veya hamiline yazılı olmalarına bakılmaksızın
isme açılmış hesaplarda izlenir. Kurul, sermaye piyasası aracının türüne ve
ihraççısının veya MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) üyesinin niteliğine göre sermaye
piyasası araçlarının hak sahibi ismine hesap açılmaksızın hesapların toplu olarak
tutulmasına karar verebilir. Kaydi sermaye piyasası araçlarına ilişkin haklar, MKK
tarafından izlenir. Kayıtlar, MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda, bu
kuruluşun üyelerince tutulur. Kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası
araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen
sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen
sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez,
aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez ve
katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz. Kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen
yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları YTM (Yatırımcı
Tazmin Merkezi)’ye intikal eder. Bunların üzerindeki sınırlı ayni haklar kendiliğinden
sona ermiş sayılır. Bunlar YTM’nin hesabına geçmesinden itibaren 3 ay içinde satılır.
Kayden izlenen sermaye piyasası araçları üzerindeki hakların 3. kişilere karşı ileri
sürülebilmesinde, MKK’ya yapılan bildirim tarihi esas alınır.
11
Payların devrinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri çerçevesinde
ortaklıklar kayıtlar esas alınır. Kayden izlenen sermaye piyasası araçlarına ilişkin
tedbir, haciz ve benzeri her türlü idari ve adli talepler münhasıran MKK’nın üyeleri
tarafından yerine getirilir. İlgili kanunlar uyarınca elektronik ortamda tebligatı yapılan
alacakların takip ve tahsiline ilişkin hükümler saklıdır.
1.6. Kamunun Aydınlatılması
1.6.1. Kamunun Aydınlatılmasına İlişkin Esaslar
• Finansal Raporlama ve Bağımsız Denetim
İhraççı, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve
raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde
Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde
hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.
Finansal tablo ve raporların Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak
hazırlanmasından, sunulmasından ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğundan ihraççı ile
kusurlarına ve durumun gereklerine göre ihraççının yönetim kurulu üyeleri
sorumludur. Yönetim kurulunun, bu maddede belirtilen kapsamda hazırlanacak
finansal tablo ve raporların kabulüne dair ayrı bir karar alması gerekir. Ayrıca finansal
tablo ve raporlarla ilgili olarak bunları hazırlayan ortaklık yöneticileri ile birlikte sorumlu
yönetim kurulu üyelerinin kamuya yapacakları bildirimlerde finansal tablo ve raporların
gerçeğe uygunluğu ve doğruluğu konusundaki beyanlarına yer verilmesi zorunludur.
İhraççılar düzenleyecekleri finansal tablo ve raporlardan Türkiye Muhasebe
Standartları kapsamında Kurulca belirlenenleri, bu Kanun uyarınca listeye alınan
bağımsız denetim kuruluşlarına, Türkiye Denetim Standartları çerçevesinde bilgilerin
gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtması ilkesine uygunluğu bakımından
inceleterek bir bağımsız denetim raporu almak zorundadırlar.
Kurul, halka arzda, borsada işlem görme başvurusunda, önemli nitelikte işlemlerde ve
ortaklığın faaliyetlerini ve finansal durumunu önemli derecede etkileyen olay ve
gelişmelerde, işlemin tarafı ortaklıklardan da bu madde hükümlerine göre hazırlanacak
bağımsız denetim raporu istemeye yetkilidir.
Kurulca düzenlenmesi istenilen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi
olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar
çerçevesinde kamuya duyurulur.
1.6.2. Kamunun Aydınlatılmasında Özel Durumlar
Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını
etkileyebilecek nitelikteki bilgi, olay ve gelişmeler, ihraççılarca veya ilgili taraflarca
kamuya açıklanır. Bu belirtilen bilgi, olay ve gelişmelerin kamuya açıklanması, ilgili
ihraççıya bildirimi, istisnai hâllerde açıklamanın ertelenmesi veya açıklama
yapılmamasına ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
12
1.7. Sermaye Piyasası Araçları
Sermaye Piyasası Araçalarından Önemli Olanlar
 Paylar Borçlanma
 Senetleri VDMK İDMK Kira
 Sertifikaları
 Gayrimenkul
 Sertifikaları
 Yabancı Sermaye
 Piyasası Araçları
1.7.1. Paylar (Hisse Senetleri)
Hisse senetleri; anonim şirketler, limited şirketler, sermayesi paylara bölünmüş
komandit şirketler, özel kanunla kurulmuş kamu kuruluşları tarafından çıkarılan,
sermayenin belirli bir bölümünü temsil eden, sahibine ortaklık haklarından yararlanma
imkânı veren menkul kıymetlerdir.
Hisse senedi sahibinin hakları aşağıda sayılmıştır:
a) Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan hakkı),
b) Kârdan (temettüden) pay alma hakkı,
c) Oy kullanma hakkı,
d) Yönetime katılma hakkı,
e) Tasfiyeden hissesi oranında pay alma hakkı,
f) Bilgi edinme hakkı.
Yeni Pay Alma Hakkı(Rüçhan Hakkı)
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut
paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. Genel kurulun, sermayenin
artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu
takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir
veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin
devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının
sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde,
yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı
sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan
hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve
primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu
rapor da tescil ve ilan edilir.
Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile
belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az 15 gün süre verir. Karar tescil ve TTSG’de
ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
Rüçhan hakkı devredilebilir. Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu
haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle
sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.
13
Halka açık ortaklıklarda yeni pay alma haklarının kullandırılması:
Yeni pay alma hakkının kullanımının, izahnamenin ilanını takip eden on gün içinde
başlatılması zorunludur. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların yeni pay alma
hakkı kullanımı, kaydi sistem esasları çerçevesinde gerçekleştirilir.
Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların yeni pay alma hakkı kullanım
yeri en az bir yer olmak üzere, ortakların çoğunluğunun bu haklarını kullanabileceği
şekilde tespit edilir. Kurul, yeni pay alma haklarının yetkili kuruluş vasıtasıyla
kullandırılmasını, kullanım yerlerinin değiştirilmesini veya sayısının artırılmasını
isteyebilir. Yeni pay alma hakları, payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar
için 15 günden az 120 günden fazla olmamak üzere yeni pay alma kuponları
karşılığında ve payları borsada işlem gören ortaklıklar için ise 15 günden az 60 fazla
olmamak üzere izahnamede belirlenen süre ve esaslar dâhilinde kullanılır. Ortaklar bu
süre içinde pay bedellerinin tamamını bir bankada açılan ve izahnamede belirtilen özel
hesaba veya MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde ilgili hesaba yatırarak,
sermaye artırımına katılabilir veya yeni pay alma haklarını bedelli ya da bedelsiz olarak
devredebilirler. Kuruldan izin almak suretiyle, yeni pay alma hakkı kullanım süresi
uzatılabilir.
Hisse Senetlerinde Şekil Şartları
Zorunlu Şekil Şartları;
• Şirketin Unvanı
• Esas Sermaye Miktarı
• Şirketin Tescil Tarihi
• Senedin Türü (Nama, Hamiline, Adi kurucu vs.)
• Senedin İtibari değeri
• Hisse Senetlerinin Şekli
TTK uyarınca Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu
tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini,
senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza
etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı
şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer
güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.
Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret
unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması
gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
1.7.2. Hisse Senedi Türleri
Nama – hamiline yazılı hisse senedi: Hisse senetleri nama (isme yazılı) ya da
hamiline yazılı olarak çıkarılabilir. Kişinin sadece şahsına yazılı olan hisse senetlerine
nama yazılı hisse senedi denir. Bu hisse senedi ancak alacağın devri sözleşmesi ve
teslim ile devredilir. Hamiline yazılı hisse senedinde ise senedi elinde bulunduran kişi
hak sahibidir. Bu hisse senedi sadece teslim ile devredilebilir.
Adi – imtiyazlı hisse senedi: Hisse senetleri ana sözleşmede aksine bir hüküm
yoksa
14
sahiplerine eşit haklar sağlarlar. Bu tip hisse senetlerine adi hisse senetleri denir. Bir
kısım
hisse senetleri ise adi hisse senetlerine göre kara katılmada, yönetim ve denetim
kuruluna üye seçiminde, oy hakkında ve benzeri konularda ana sözleşmeye
dayanarak sahiplerine imtiyazlı haklar tanıyabilir. Bir anonim ortaklıkla çeşitli
imtiyazlara sahip hisse senetleri bulunuyorsa bunlar farklı grup isimleriyle
adlandırılırlar (A grubu, B grubu, C grubu gibi) ve Borsa’da farklı işlem sıralarında
işlem görürler.
Primli – primsiz hisse senedi: Üzerinde yazılı değer ile diğer bir deyişle nominal
değerden ihraç edilen hisse senetlerine primsiz, nominal değerlerinden yüksek bir
bedelle ihraç edilen hisse senetlerine primli hisse senedi denir.
Bedelli – bedelsiz hisse senedi: Nakit/bedelli sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen
hisse
senetlerine bedelli hisse senedi, iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla ihraç edilen
hisse senetlerine ise bedelsiz hisse senedi denir.
1.7.3. Hisse Senedi Türevleri
Hisse senedi türleri ile türevlerini karıştırmamak gerekmektedir. Hisse senedi türevleri
aşağıda yer almaktadır:
• Kar ve zarar ortaklığı belgesi (KZOB),
• Katılma İntifa Senedi (KİS),
• Oydan Yoksun Hisse Senedi (OYHS),
• Varantlar,
• Ortaklık Varantları,
• Yatırım Kuruluşu Varantları.
Kar Zarar Ortaklığı Belgesi (KZOB):
Çıkarılmasındaki temel amaç, menkul kıymetler piyasasında değişime konu olan
araçları çoğaltmak ve çeşitlendirmek olan KZOB’lar şu nedenlerle hisse senedi
sayılamazlar;
• kar ve zarar ortaklığı belgeleri, sahiplerine şirket yönetiminde oy kullanma hakkı
vermez.
• hisse senedinin tersine bu belgeler vadeli olup vade bitiminde anapara ve kar payı
belge sahiplerine geri ödenir.
KZOB İhraç Şartları
• İzahname yayınlanmadan KZOB ihraç edilemez.
• İhraççı, bir tertip içindeki KZOB’ları bir defada ihraç edebileceği gibi, seriler halinde
de satışa sunabilir.
• KZOB’ların satış süresi her seri için en çok 30 gündür.
• İhraç edilecek KZOB’ların üzerine, kara ve zarara katılacağı ve bu belgelere kar
garantisi
verilemeyeceği açıkça yazılır.
• KZOB’lar hamiline veya nama yazılı şekilde ihraç edilebilir.
• KZOB’larda kar ve zarar payı ile vade, ihraçcının uyguladığı yıllık hesap döneminin
son gününe gelecek şekilde belirlenir.
15
KZOB’ların Vadesi
Anonim ortaklıkların finansman ihtiyaçlarını karşılamak için ihraç edebilecekleri kar ve
zarara katılma hakkı veren menkul kıymetlerdir. Bu yolla toplanan fonlar anonim
ortaklığın her türlü faaliyetinin finansmanı için kullanılır. Bu aracın en önemli özelliği
anonim ortaklığın zarar etmesi halinde, yatırımcı açısından zarara da ortaklığın söz
konusu olmasıdır. En kısa vade 1 ay, en uzun vade 7 yıl olmak üzere, vade
ortaklık faaliyetinin özelliğine göre muhtelif dönemlerde aylık ve katları olarak
düzenlenir. Vade sonlarında kar zarar ortaklığı belgesi bedelleri defaten ödenir. Kar
garantisi olmayan bu araçlarda, belli hesaplama kriterleri çerçevesinde yatırımcı kar
ve zarara katılmaktadır. Hisse senedi ile değiştirilebilir nitelikte kar zarar ortaklığı
belgesi ihracı da mümkündür. Kısa vadede kar payı almak, uzun vadeli ortak olmak
isteyen faiz yerine kar payını tercih eden yatırımcı kitlesi için cazip bir araçtır. İhraç
eden açısından ise kaynak yaratırken şirketin ortaklık yapısı ve yönetim düzeni
korunmaktadır.
Katılma İntifa Senetleri (KİS): Ortaklıklar tarafından nakit karşılığı satılmak üzere
ihraç edilen, net kardan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya halka
açık olmayan ortaklık tarafından yeni çıkarılacak payları alma hakkı tanıyan pay
benzeri menkul kıymetleri ifade eder. AO’lar, nakit karşılığı satılmak üzere, ortaklık
haklarına sahip olmaksızın:
• kardan pay alma,
• tasfiye bakiyesinden yararlanma,
• yeni pay alma
• haklarını sağlayan katılma intifa senedi çıkarabilir.
Ortaklıkların KİS ihraç edebilmeleri için esas sözleşmede KİS ihracına imkan veren
bir hüküm bulunması ve KİS ihracı için ortaklık genel kurulu tarafından karar alınması
zorunludur. Alınacak genel kurul kararında asgari olarak, ihraç edilecek KİS’lerin
nominal değerine, KİS’lerin ihracının halka arz edilerek ya da edilmeksizin
gerçekleştirileceğine ve KİS’lere hangi hakların tanınacağına yer verilmesi
zorunludur. KİS’ler, net kardan pay alma, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma
veya halka açık olmayan ortaklıklar tarafından çıkarılacak yeni payları alma
haklarından birini ya da birden fazlasını içerecek şekilde ihraç edilebilir.
KİS’ler, esas sözleşmede hüküm bulunmak koşuluyla süresiz veya nominal
değerinin üzerinde çıkarılabilir. KİS ihracına ilişkin genel kurul kararı ile Kurula
başvuru tarihi arasındaki süre 6 ayı geçemez. Ortaklıkların ihraç edebilecekleri
KİS’lerin toplam ihraç tutarı, ödenmiş ya da çıkarılmış sermayenin %50’sini
geçemez. İhraç limitinin belirlenmesinde, daha önce ihraç edilmiş KİS’lerin ihraç tutarı
bir indirim kalemi olarak dikkate alınır. KİS ihracı nedeniyle ortaklığa sağlanan fon, öz
kaynaklar altında ayrı bir hesapta gösterilir. KİS’lere tanınacak haklara ve paylar ile
KİS’ler arasındaki ilişkilere esas sözleşmede ve izahnamede ya da halka arz
edilmeksizin yapılan satışlarda ihraç belgesinde yer verilir. KİS’lerin ihracına ilişkin
olarak düzenlenen izahname, satış gerçekleştiği takdirde ortaklıkla KİS’lerin sahipleri
arasında düzenlenmiş bir sözleşme niteliğini kazanır. KİS’lerin halka arzının ve
yatırımcılara yapılacak tüm ödemelerin yetkili kuruluşlar aracılığıyla yapılması
zorunludur. KİS’lerden satış süresi içinde satılamayanlara ilişkin olarak satın alma
taahhütnamesi verilmesi ve satış süresinin sona ermesini takiben satılamayan
KİS’lere ilişkin olarak ortaklık tarafından, satış süresinin bitiminden itibaren 3 iş günü
içinde satın alma taahhüdünde bulunanlara müracaat edilerek satışın tamamlanması
16
zorunludur. KİS sahiplerine kar payında veya tasfiye bakiyesinde hak tanınması için
esas sözleşmede konuya ilişkin hüküm bulunması ve kar payı ile tasfiye bakiyesinde
tanınan haklara ilişkin oranın gösterilmesi zorunludur. KİS sahiplerine verilen kar
payları nakden dağıtılır. KİS sahiplerine tanınan kar payı dağıtılmadıkça, başka
yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine,
yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar
verilemez. KİS sahiplerine ödenecek kar payının en geç hesap döneminin bitimini
izleyen 5. ayın sonuna kadar ödenmesi gerekir. KİS sahiplerine esas sözleşme ile
tasfiye bakiyesinde hak tanınması halinde ortaklığın borçları ödendikten sonra kalan
mevcudu, öncelikle tasfiye bakiyesinde hakkı bulunan KİS sahiplerine, KİS ihracı için
ortaklığa verdikleri tutarın ödenmesi için tahsis edilir.
KİS’lerde satış sonrası yapılacak işlemler
Ortaklıkların;
a) Süresi içinde satılmayan KİS’ler için satış süresinin bitiminden itibaren 3 iş günü
içinde satın alma taahhüdünde bulunanlara müracaat ederek satışı tamamlamaları,
b) Halka açık ortaklık olması veya KİS’lerin halka arz edilmesi durumunda, ihraç
işleminin tamamlandığına ilişkin olarak ortaklık tarafından sağlanan toplam fon
miktarını da içeren özel durum açıklaması yapmaları gerekir. İhraç edilen KİS’ler
tamamen satılmadıkça veya satılmayanlar iptal edilmedikçe yeni KİS ihraç
edilemez.
Oydan Yoksun Hisse Senedi (OYHS): Ortaklıkların sermaye artırımı ile ihraç
edebilecekleri, oy
hakkı hariç, sahibine kar payından ve istendiğinde tasfiye bakiyesinden imtiyazlı
olarak yararlanma
hakkını ve diğer ortaklık haklarını sağlayan hisse senetleri türevleridir.
OYHS, hamiline -nama yazılı şekilde ihraç edilebilir. OYHS’ye ilişkin payların itibari
değerinin
17
Download