1/58 sermaye pđyasası kurulu payları halka arzı da

SERMAYE PĐYASASI KURULU
PAYLARI HALKA ARZIDA KULLAILACAK
ĐZAHAME FORMATIDIR
2010
1/58
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. pay izahnamesi Sermaye Piyasası Kurulu
Seri:I, o:40 Tebliği’nin 17’nci maddesi uyarınca yayınlanmaktadır. Sermaye Piyasası
Kurulu’na yapılan kayda alma başvurumuz incelenmekte olup, işbu pay izahnamesi,
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun
onayını takiben kesinleşen izahname yasal prosedürüne uygun olarak ayrıca ilan edilecektir.
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayemizin 8.000.000-TL’den 18.000.000-TL’ çıkartılması,
arttırılan sermayenin 2.385.947,42-TL’ sının Sermaye Düzeltmesi Farklarından,
2.284.833,07-TL’ sının Enflasyon Düzeltmesi Farklarından, 5.329.219,51-TL’ sının nakden
karşılanmak suretiyle artırılması nedeniyle sermayenin 18.000.000-TL yükseltilmesi ve nakit
karşılığı arttıralan sermayeyi temsil edecek payların satışı ile ilgili izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi uyarınca
Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı ile kayda
alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü
anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen
aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir.
Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara ilişkin olarak
hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek
zararlardan hukuken sorumludur.
Đzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından
aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili kişiler sorumludur:
Đhraççı: Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş.
Temsile Yetkili Kişiler:
Yönetim Kurulu Başkanı: Recep Emre CA
Genel Müdür: Serdar uri ESER
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Deniz
Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. izahnamenin tamamından, Engin Bağımsız Denetim SMMM
A.Ş. izahname ekinde yer alan ve ihanme içerisindeki finansal bilgilerin kaynağı olan,
31.12.2009-31.12.2008 ve 31.12.2007 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin finansal
raporlardan, 30.06.2010 tarihli finansal tablolar ile bunlara ilişkin finansal raporlardan Arkan
Ergin Uluslararası Denetim SMMM A.Ş. sorumludur.
Yatırımcılara Uyarı:
Bu izahname, ‘ düşünülmektedir’, ‘ planlanmaktadır’, hedeflenmektedir’, tahmin
edilmektedir’, ‘beklenmektedir’ gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar
içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin
yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör Metemtur
Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha
farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.
I. BORSA GÖRÜŞÜ: YOKTUR
II. DĐĞER KURUMLARDA ALIA GÖRÜŞ VE OAYLAR:YOKTUR
2/58
ĐÇĐDEKĐLER
1. ÖZET (4-8 sayfa)
2. RĐSK FAKTÖRLERĐ (8-9 sayfa)
3. ORTAKLIK HAKKIDA BĐLGĐLER (9-18 sayfa)
4. SEÇĐLMĐŞ FĐASAL BĐLGĐLER (18-20 sayfa)
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARI
HAKKIDA BĐLGĐLER (20-23 sayfa)
6. YÖETĐM ORGAĐZASYO YAPISIA ĐLĐŞKĐ BĐLGĐLER (23-30 sayfa)
7. GRUP HAKKIDA BĐLGĐLER (30-30 sayfa)
8.
ĐLĐŞKĐLĐ TARAF VE ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLARA YAPILA ĐŞLEMLER
HAKKIDA BĐLGĐLER (30-33 sayfa)
9. HALKA ARZA ĐLĐŞKĐ BĐLGĐLER (33-41 sayfa)
10. FĐASAL DURUM VE FAALĐYET SOUÇLARI (42-47 sayfa)
11. ORTAKLIĞI FO KAYAKLARI (47-49 sayfa)
12.GEÇMĐŞ DÖEM FĐASAL TABLO VE BAĞIMSIZ DEETĐM RAPORLARI (49-52
sayfa)
13.ORTAKLIĞI PROFORMA FĐASAL BĐLGĐLERĐ (53. sayfa)
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI (53. sayfa)
15. KAR TAHMĐLARĐ VE BEKLETĐLER (53-54.sayfa)
16. PAYLAR ĐLE ĐLGĐLĐ VERGĐLEDĐRME ESASLARI (54-57 sayfa)
17. UZMA RAPORLARI VE ÜÇÜCÜ KĐŞĐLERDE ALIA BĐLGĐLER (57. sayfa)
18. ĐCELEMEYE AÇIK BELGELER (57.sayfa)
19. ĐZAHAMEĐ SORUMLULUĞUU YÜKLEE KĐŞĐLER (57-58. sayfa)
20. EKLER (58.sayfa)
KISALTMA VE TAIMLAR
Metemtur /Şirket
SPK
ĐMKB
KAP
MKK
GVK
TTK
SPKn
3/58
: Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri Anonim Şirketi
: Sermaye Piyasası Kurulu
: Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası
: Kamuyu Aydınlatma Platformu
: Merkezi Kayıt Kuruluşu
: Gelir Vergisi Kanunu
: Türk Ticaret Kanunu
: Sermaye Piyasası Kanunu
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım
kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
1.1 Ortaklık Hakkında Bilgi:
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. (Şirket) 1985 yılında kurulmuştur. Şirket’in esas faaliyet konusu,
turistik otel işletmeciliğidir. Şirket’in Muğla Đlinin Bodrum Đlçesinde 500 yataklı bir tatil köyü (Fuga Fine Times
Tatil Köyü) mevcuttur. Şirket’in merkez ofisi Đstanbul’da bulunmaktadır.
Şirket işletmekte olduğu tatil köyünü 15.10.2003 tarihinde yapılan sözleşme ile, 4+3 yıl olmak üzere toplam 7
yıl Büyükhanlı Kardeşler Turizm Yatırım Đnşaat ve Ticaret A.Ş.’ye kiraya vermiştir.
Şirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almış olduğu 19.425 m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz
villa şeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluşan “Fugayaz Gündoğan Evleri” projesi inşa etmektedir.
Konutların satışına 15.06.2006 tarihinde başlanmış olup satış çalışmaları devam etmektedir. Rapor tarihi
itibariyle 76 adet olan konutlardan 71 adedi satılmıştır.
1.2 Hisse Senetlerine Đlişkin Yatırım Kararını Etkileyen Faktörler
Metemteks tarafından yapılacak olan Sermaye artırımında ihraç edilecek olan hisse senetleri Sermaye Piyasası
Kurulu’nun (SPK) Seri:I No:40 sayışı”Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına ilişkin Esaslar Tebliği”
hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir.
Yatırımcılar yatırım kararını oluştururken aşağıda sıralanlarla sınırlı olmamak kaydı ile başlıca aşağıdaki
risklerle karşılaşacaklardır.
Piyasa Riski
ĐMKB’de işlem gören hisse senetlerinin ekonomideki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması yada
azalması olarak ifade edilebilir.
Đhraçcı Riski
Sermaye artırımında rüçhan hakkı sahiplerinin sermaye artırımına iştirakinde 1 TL nominal değerli bir payın
satış fiyatı 1 Kr. kalan paylar olması durumunda ise nominal değerinden az olmamak kaydı ile ĐMKB’de
oluşacak fiyattan tasarruf sahiplerine satılacaktır. Đhraçcının riski rüçhan hakkı sahiplerinin ve tasarruf
sahiplerinin sermaye artırımına iştirak etmemeleridir.
1.3 Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticel ile
Bağımsız Denetim kuruluşu hakkında temel bilgiler:
1.3.1.Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Recep Emre Can
Görevi
Mesleği
Y.K. Bşk.
Sanayici
Y.K.
Bşk.Yrd
Sanayici
Đsmail Mete Can
Y.K. Üyesi
Yönetici
Hasan Serdar Aksu
Y.K. Üyesi
Yönetici
Necip Yılmaz Aksu
4/58
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Beyaz Karanfil
YK. Bakş.
Sk.No: 13 3.Levent
-Đstanbul
Beyaz Karanfil
Y.K. Üyesi
Sk.No: 13 3. Levent
- Đstanbul.
Beyaz Karanfil
Y.K.Üyesi
Sk.No: 13 3. Levent
- Đstanbul
Beyaz Karanfil
Y.K.Üyesi
Sk.No: 13 3. Levent
- Đstanbul
Sermaye
Payı/Temsil Ettiği
Tüzel Kişilik
(TL)
(%)
1.200.00
0
15
480.000
6
0
0
0
0
1.3.2.Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Denetim Kurulu üyeleri 11/06/2010 tarihinde yapılan Şirket’in Olağan Genel Kurul Toplantısında 1 yıl süre ile
göreve seçilmişlerdir.
Adı Soyadı
Görev
Sevgi ÖZĐLHAN
Denetçi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Muhasebeci
Yavuz Selim
Mah. 26/9.Sk.
No:14 D.3
Bağcılar/Đst.
Yok.
Sermaye
Payı/Temsil
Ettiği Tüzel
Kişilik
(TL)
(%)
0
0
1.3.3 Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Serdar Nuri Eser
Görevi
Genel Müdür
Mesleği
Adresi
SPK Beyaz
Uzmanı Karanfil
Sk. No:13
3.Levent
Đstanbul
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Genel Müdür
Son Durum
Đtibarıyle
Ortaklık
Dışında
Aldığı
Görevler
Öğretim
Görevliliği
Ve
Yönetim
Kurulu
üyeliği
Sermaye Payı
(TL
0
(%)
0
1.3.4 Bağımsız Denetim Kuruluşları hakkında bilgi:
2007 yılı hesap dönemine ilişkin SPK’nın Seri: XI, No: 25 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmış mali tablolar
Engin Bağımsız Denetim SMMM A.Ş. tarafından denetlenmiş ve şartlı görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.
2008 yılı hesap dönemine ilişkin SPK’nın Seri: XI, No: 29 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmış mali tablolar
Engin Bağımsız Denetim SMMM A.Ş tarafından denetlenmiş ve şartlı görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.
2009 yılı hesap dönemine ilişkin SPK’nın Seri: XI, No: 29 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmış mali tablolar
Engin Bağımsız Denetim SMMM A.Ş tarafından denetlenmiş ve şartlı görüş bildiren rapor düzenlenmiştir.
2010 yılı hesap dönemine ilişkin SPK’nın Seri: XI, No: 29 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmış mali tablolar
Arkan Ergin Uluslararası Denetim ve SMMM A.Ş.tarafından incelenmiş ve şartlı görüş bildiren rapor
düzenlenmiştir.
1.4 Ortaklık yapısı hakkında bilgi
5/58
Adı Soyadı /
Ticaret Unvanı
Sermayedeki Payı
Tutarı (TL)
Halka Açık Paylar
Sea Serdengeçti Aksu Đnş.San.Tic.
Ltd.Şti.
Recep Emre Can
Metem Tur. Teks Đnş. Tic.Yat A.Ş
Necip Yılmaz Aksu
Mehmet Can
Gülen Can
TOPLAM
Oranı (%)
3.840.000
1.600.000
48,00
20,00
1.200.000
752.000
480.000
64.000
64.000
8.000.000
15.00
9,40
6,00
0,80
0,80
100
1.5 Seçilmiş finansal bilgiler:
1.5.1 Bilanço
VARLIKLAR
DÖNEN VARLIKLAR
DURAN VARLIKLAR
TOPLAM VARLIKLAR
KISA VADELĐ
YÜKÜMLÜLÜKLER
UZUN VADELĐ
YÜKÜMLÜLÜKLER
ÖZKAYNAKLAR
TOPLAM KAYAKLAR
Denetlenmiş Denetlenmiş Denetlenmiş Denetlenmemiş
31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009
30.09.2010
13.649.839 12.108.266
8.790.655
7.160.536
16.800.346 16.349.085 15.330.678
17.171.627
30.450.185 28.457.351 24.121.333
24.332.163
10.262.851
13.833.305
21.284.919
8.473.920
7.753.998
12.433.336
30.450.185
9.908.100
4.715.946
28.457.351
2.405
2.834.009
24.121.333
13.068.957
2.789.286
24.332.163
1.5.2 Kısa ve uzun vadeli borçların analizi:
Faiz oranı 30.09.2010
Kısa vadeli finansal borçlar
- ABD$
Toplam
7,50%
1.976.011
1.976.011
Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları
- ABD$
Libor+4,90 13.060.800
Toplam
13.060.800
Şirket 29.07.2010 tarihinde, Akbank Malta Şubesinden 30.07.2008 tarihinde kullanmış olduğu
toplam 9.000.000 ABD$ tutarındaki kredi anapara ödemesi ile ilgili olarak banka ile kredi vadesinin
yeniden yapılandırılırmıştır.
1.5.3 Gelir Tablosu
6/58
Bağımsız
Bağımsız
Bağımsız
Bağımsız
Denetimden Denetimden Denetimden Denetimden
Geçmiş
Geçmiş
Geçmiş Geçmemiş
01.01.01.01.01.01.01.01.31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 31.09.2010
SÜRDÜRÜLE FAALĐYETLER
Satış Gelirler
15.917.791
Satışların Maliyeti (-)
(14.556.209)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar)
1.361.582
BRÜT KAR / (ZARAR)
1.361.582
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
-Genel Yönetim Giderleri (-)
(1.235.135)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
-Diğer Faaliyet Gelirleri
208.234
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
(275.017)
FAALĐYET KARI / (ZARARI)
59.664
Finansal Gelirler
337.192
Finansal Giderler (-)
(1.039.472)
SÜRDÜRÜLE FAALĐYETLER VERGĐ ÖCESĐ KARI /
(ZARARI)
(642.616)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)
(309.112)
- Dönem Vergi Gelir / (Gideri)
-- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri)
(309.112)
SÜRDÜRÜLE FAALĐYETLER DÖEM KARI / (ZARARI)
(951.728)
DÖEM KARI / (ZARARI)
(951.728)
Ana Ortaklık Payları
(951.728)
Hisse Başına Kazanç
(0,12)
1.838.489
(1.794.397)
44.092
44.092
-(1.268.024)
-208.812
(784.201)
(1.799.321)
610.676
(6.625.651)
3.428.498
(3.111.755)
316.743
316.743
-(929.824)
-89.389
(302.505)
(826.197)
839.097
(1.937.863)
2.734.431
(2.216.827)
517.604
517.604
-(416.173)
-382.226
(113.290)
370.367
504.641
(980.066)
(7.814.296)
96.906
-96.906
(7.717.390)
(7.717.390)
(7.717.390)
(0,96)
(1.924.963)
43.026
-43.026
(1.881.937)
(1.881.937)
(1.881.937)
(0,24)
(105.058)
60.335
-60.335
(44.723)
(44.723)
(44.723)
(0,01)
1.6.1 Sermaye artışına ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi:
Đhraçcı Şirket
METEMTUR OTELCĐLĐK VE TURĐZM ĐŞLETMELERĐ A.Ş.
Türü
Hisse Senedi
Đhraç Miktarı
10.000.000 TL
Đhraç Tipi
Halka Arz
Kotasyon
Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım
Tarihleri
Yeni Pay Alma Haklarının
Kullanılmasından Sonra Kalan
Payların Halka Arz Tarihi
ĐMKB
Yeni pay alma hakkı kullanım tarihleri yeni pay alma sirkülerinde ilan
edilecektir.
Satış Fiyatı
Satış Süresi
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz
tarihi tasarruf sahipleri sirkülerinde ilan edilecektir.
Sermaye artırımına katılacak pay sahipleri için 1 TL nominal değerli bir
pay için 1 TL dir. Kullanılmayan rüçhan hakları sonrasında kalan paylar
nominal değerinin altında olmamak üzere ĐMKB’nda oluşacak fiyattan
satılacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Yeni pay alma
haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satış süresi 15 gündür.
Aracı Kurum
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Tahsisatlar
Yoktur.
1.6.2 Đhraçcı ve Borsada işlem görmeye ilişkin özet bilgi:
Đhraç Edilecek Pay Miktarı
7/58
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra (varsa) belirlenecektir.
Yeni Pay Bilgisi
Satış bedeli (ominal)
Satış Yöntemi
Borsada Đşlem görme
Talep Edilecek Pay Miktarı
Yatırımcılara Sağlanan Haklar
Temettü Bilgisi
Hakkın kullanımına ilişkin sınırlama
Tahsis edilen paylar
Đhraç Maliyeti
1.6.3
Hamiline
Kullanılmayan rüçhan hakları sonrasında kalan paylar (varsa) nominal
değerinin altında olmamak üzere ĐMKB’nda oluşacak fiyattan satılacaktır.
Borsada Satış Yöntemi
ĐMKB 2.Ulusal Pazar
1 adet ve katları
- Kardan pay alma
- Tasfiyeden pay alma
- Bedelsiz pay alma
- Yeni pay alma
- Genel Kurula katılma ve oy hakkı
- Bilgi alma
- Đnceleme ve denetleme
Kar elde edilmesi ve dağıtıma Genel Kurulca karar verilmesi halinde ilk
kez 2011 yılı karından temettü dağıtılacaktır.
Yoktur.
Yoktur.
Tahmini 49.850 TL toplam maliyet içinde halka arz edilecek 1 TL’lik
nominal değerli pay başına düşen maliyet tahmini 0,009-TL.
Sermaye Artışının Gerekçesi ve Artışdan Elde Edilecek akit Girişin Kullanım Yeri:
Şirketimizin turizm ve inşaat yatırımlarını tamamlamak için yeni kaynak yaratması ayrıca da bundan sonraki
dönemlerde yatırımcısına ilk aşamada kar payı dağıtabilmesi için öncelikle Bodrumda bulunan Fuga Fine Times
otelinin yıkılarak yerine tatil evleri ve butik bir otel yapımına ve şehir otelciliğine yönelecektir.
Şirket’in sermaye artırımından elde edeceği fonların kullanım alanları aşağıdaki şekildedir.
Fon Kaynaklarının Kullanım Yeri
Tutar ($)
Banka Kredi Ana Para Ödemesi
Kısa Vadeli Banka Kredi Dönem Faizi
Uzun Vadeli Banka Kredi Dönem Faizi
Avans Giderleri
Đşletme Sermayesi
Toplam
280.000
96.000
540.000
204.000
552.000
1.392.000
1.7 Personel Hakkında Bilgi
30.09.2010 tarihinde Şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel sayısı 4 kişidir.
1.8 Son Hesap Döneminden Sonraki Gelişmeler:
YOKTUR.
2. RĐSK FAKTÖRLERĐ
2.1. Ortaklığa ve Đçinde Bulunduğu Sektöre Đlişkin Riskler:
Şirket turizm otelcilik ve inşaat sektöründe faaliyet göstermekte, 15.11.2010 tarihi itibariyle, Asarlık Mevkii
Gümbet Bodrum Muğla adresinde bulunan Fuga Fine Times Otelinin gelir getirici özelliğinin azalması, Otelin
yıpranması ve altyapının eskimesi nedeniyle yeniden yapılanması gereği duyulması sonucunda; AEB Turim
Yatırım Đnş.A.Ş. firması ile kat karşılığı hasılat paylaşımlı sözleşme imzalanmıştır. Yasal izinlerin alınmasını
takiben otelin yıkımına başlanacaktır. Projenin 2012’nin Mayıs ayında hayata geçirilmesi planlanmaktadır.
Şirket takip eden dönemlerde faaliyetlerini otelcilik ve inşaat alanında devam ettirerek özellikle, otelcilikt
alanında , butik oteller ile, şehir otelciliği konseptinde fuga markası ile büyümeyi hedef edinmiştir.
8/58
2.2. Đhraç Edilen Paylara Đlişkin Riskler:
Şirket hisselerinin değerlerinin global ekonomik görünüme paralel dalgalanma göstermesi.
2.3. Diğer Riskler
Şirketin mevcut kredileri döviz cinsindendir.
Akbank
EurobankTekfen
9.000.000-USD
1.280.000-USD
Döviz kurlarında meydana gelecek değişikliklerin yaratacağı kur değişimleri TL cinsinden kredi
tutarlarını etkileyeceğinden bu tür döviz borçlanmaları her zaman kur riski taşımaktadır. Bu
kapsamada yabancı para cinsinden yapılan işlemler, işlemin yapıldığı günkü döviz kurlarından fonksiyonel para
birimine çevrilmiştir. Bu işlemlerin gerçekleşmesinden ve yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve
yükümlülüklerin dönem sonu döviz kurlarından çevrilmesinden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri
konsolide kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir.
3. ORTAKLIK HAKKIDA BĐLGĐLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
: Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş.
: Beyaz Karanfil Sokak No:13 3.Levent Beşiktaş -
Fiili Yönetim Adresi
: Beyaz Karanfil Sokak No:13 3.Levent Beşiktaş -
Đstanbul
Đstanbul
Sicili : ĐSTANBUL TĐCARET SĐCĐL MEMURLUĞU
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil umarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve
Faaliyet Konusu
:
:
:
:
:
217883
12.09.1985
Süresiz
T.C. Kanunlari
Şirketin Amaç ve Konusu:
Madde 3:
Konu:
Turizm sahasında mer’i ve ileride mer’i olacak kanun,
tüzük, yönetmelik ve tebliğ gibi mevzuat çerçevesinde
ticari, sınai ve mali konularda yurt içinde ve dışında,
şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak ve yatırımcıların
aydınlatılmasına teminen Sermaye Piyasası
Mevzuatında ön görülen gerekli kamuyu aydınlatma
yükümlülüklerinin yerine getirilmesi kaydıyla, aşağıda
açıklanan uğraşı konularda ticari ve sınai faaliyetlerde
bulunmak şirketin amacını oluşturmaktadır.
Konu:
a : Turistik oteller, moteller, kamp yerleri, tatil köyleri,
villa, her türlü müstakil yada çok katlı konut, iş ve
alışveriş merkezleri yaşam alanları tesis ve inşa etmek,
satmak, satın almak, üçüncü kişilere kiraya vermek
veya bunlardan kiralamak, turistik işletmeyle ilgili
ayni ve şahsi haklar kabul ve tesis etmek, turizm
işletmeciliği yapmak.
9/58
b : Đç ve dış turistik seyahat, nakliye işletmeciliği,
acenteliği, rehberliği gibi işler yapmak, karşılıklı
değiştirme yolu ile seyahatler düzenlemek, her türlü
kira ve rezervasyon anlaşmaları yapmak.
c : Hava kara ve deniz ulaştırması ile ilgili her türlü
ulaşım aracını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya
vermek, bunlara ait motor ve yedek parça aksam ve
aksesuarlarının alım, satımını, ithalatını, ihracatını
yapmak, bu işlerle ilgili komisyonculuk ve
mümessillik yapmak.
d : Her türlü motorlu, motorsuz deniz taşıma aracı, su
sporları malzeme ve araçlarının imal, ithal ve ihracını,
yurt içi ve yurt dışı pazarlamasını yapmak, amaçlarına
uygun olarak spor okulları açmak ve tesislerini
yapmak.
e : Turistlere döviz mevzuatı, gümrük muameleleri,
pasaport, vize ve seyahatlerle ilgili çeşitli işlemlerde
aracı olmak.
f : Yat işletmeciliği ile ilgili olarak çekek yeri yapmak,
bakım servis istasyonları kurmak veya kiraya vermek.
g : Turizm sahasında veya turistik otel, motel,kamp
yerleri gibi tesisler dahilinde yiyecek, içecek servisleri,
lokanta çay, pastane, gazino ve benzeri iş yerlerini
doğrudan veya kiralamak suretiyle ve kooperatif ve
sair kuruluşlar aracılığıyla yapmak.
h : Her türlü maddeden hediyelik eşya, mal imal, ihraç,
ithal etmek, dahili ticaretini yapmak, yurt içinde ve
dışında sergiler açmak, fuarlara katılmak ve her türlü
turistik konfeksiyon ve tekstil ürünlerinin yurt içi ve
yurt dışı pazarlamasını yapmak.
ı : Şirket konuları ile ilgili olmak üzere hakiki ve
hükmi şahıslarla yeni şirketler kurabilir, kurulmuş
şirketlere iştirak edebilir, yabancı şirketler ve
firmalarla yeni şirketler kurabilir.
Her türlü rezervasyon anlaşmaları yapabilir.
i : Yerli ve yabancı turizm, ticari, sanayi, tarım, gıda,
ulaştırma, nakliyat müesseselerinin mümessilliğini,
bayiliğini, acenteliğini ve ajanlığını yapabilir. Bu tür
müesseselere mümessillik, bayilik ve acentelik
verebilir.
j : Çalışma konuları ile ilgili resmi ve özel her türlü
ihalelere iştirak etmek ve taahhütlere girmek.
k : Çalışma konusu ile ilgili işletme ve ortaklıklar
tarafından çıkarılan hisse senetlerini, aracılık faaliyeti
ve portföy yöneticiliği yapmamak üzere tahvillerini ve
diğer menkul kıymetleri satın almak, bunlara iştirak
taahhütlerinde bulunmak, bunları satmak, değiştirmek,
devretmek, rehin ve sair surette teminat olarak
göstermek ve bunlar üzerinde her türlü işlemlerde
bulunmak.
l : Çalışma konularını yerine getirmek gayesi ile şirket
gayrimenkul iktisap edebilir, iktisap edilen
gayrimenkulleri başkasına devir ve ferağ ile bunların
üzerine ipotek tesis edebilir, şirket başkalarına ait
gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde şirket lehine
ipotek ve rehin tesis edebilir.
m: Şirket çalışma konularını gerçekleştirmek üzere
ipotek karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir,
10/58
dahili ve harici krediler temin edebilir. Gerçek kişiler
veya Tüzel Kişiler lehine kefil olabilir. Şirketin kendi
adına ve 3.kişiler lehine garanti, kefalet, teminat
vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi
hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde
belirlenen esaslara uyulur.
n : Şirket gerektiğinde çalışma konusuna giren emtia,
eşya, takım ve malzemelerin bizzat imal ve montajı
için her nevi sınai tesisler kiralar, cümle atölye fabrika,
tersane, servis istasyonları inşa edebilir, kurabilir,
işletebilir veya bu işleri dışarıda yaptırabilir.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride şirket
için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere
girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulunun
teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasdikine
sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen
işler yapılabilecektir.
Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan iş bu kararın
tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından Sermaye
Piyasası Kurulu’ndan izin alınacaktır
Telefon ve Faks umaraları
Đnternet Adresi
Bilinen Ortak Sayısır
: 0212 282 9787- 0212 282 99 01
: www.metemtur.com
: 30.09.2010 itibari ile Şirketin bilinen ortak sayısı :
Sea Serdengeçti Aksu Đnş. San. Ulaş.Tur.Tic.
Ltd.Şti.% 20; Recep Emre Can, %15; Metem Turizm
Tekstil Đnşaat Yatırım A.Ş. %4,40 ; Necip Yılmaz
Aksu %6 ve %1,60’ya iki ortak sahiptir.
Şirketimiz’in geri kalan %53,00’ü halka açik
olduğundan ortak sayısı 1.563 olarak bilinmemektedir.
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. (Şirket) 1985 yılında kurulmuştur. Şirket’in esas faaliyet konusu,
turistik otel işletmeciliğidir. Şirket’in Muğla Đlinin Bodrum Đlçesinde 500 yataklı bir tatil köyü (Fuga Fine Times
Tatil Köyü) mevcuttur. Şirket’in merkez ofisi Đstanbul’da bulunmaktadır.
Şirket işletmekte olduğu tatil köyünü 15.10.2003 tarihinde yapılan sözleşme ile Büyükhanlı Kardeşler Turizm
Yatırım Đnşaat ve Ticaret A.Ş.’ye 4+3 yıl süre ile kiraya vermiştir.
Şirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almış olduğu 19.425 m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz villa
şeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluşan “Fugayaz Gündoğan Evleri” projesi inşa etmiştir. Konutların
satışına 15.06.2006 tarihinde başlanmış olup, 71 adedi satılmıştır kalan 5 adet konutun satışı devam etmektedir.
15.11.2010 tarihi itibariyle, Asarlık Mevkii Gümbet Bodrum Muğla adresinde bulunan Fuga Fine Times
Otelinin gelir getirici özelliğinin azalması ve otelin yıpranması ve altyapının eskimesi nedeniyle yeniden
yapılanması gereği ortaya çıkmıştır, bu kapsamda AEB Turim Yatırım Đnş. A.Ş. firması ile kat karşılığı hasılat
paylaşımlı sözleşme imzalamıştır. Proje bir butik otel ile tatil evlerini kapsamakta olup, yapı ruhsatı ve yıkım
izninin alınmasını takiben yıkım işlemine başlanması planlanmaktadır.
Şirket takip eden dönemlerde faaliyetlerini otelcilik ve inşaat alanında devam ettirerek özellikle, otelcilikt
alanında , butik oteller ile, şehir otelciliği konseptinde fuga markası ile büyümeyi hedef edinmiştir.
3.3. Esas Sözleşmeye Đlişkin Bilgiler
11/58
Tam metni ekte veya www.kap.gov.tr’de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda
verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:
Hissedarlar ve kurucular ancak taahhüt ettikleri hisselerin bedeli kadar sorumludurlar. Kendilerine
taahhüt miktarından başka bir sorumluluk yüklenemez.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar:
Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri Türk Ticaret
Kanununun hükümlerine tabidir.
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Hisse senedi şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi
bulunduğu
taktirde, şirket karşısında haklarını ancak müşterek bir temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Bu hususta
Türk Ticaret Kanununun 400. maddesi uygulanır.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
a)Davet Şekli;
Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu
hükümleri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nun 355, 365, 366 ve 368.maddeleri hükümleri
uygulanır.
b)Toplantı Vakti;
Olağan genel kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir
defa; Olağan Üstü Genel Kurullar ise şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
c)Rey Verme ve Vekil Tayini;
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse
için bir oyu vardır.
Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerinin ve diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri
vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil
ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmağa yetkilidirler. Vekaletnamenin yazılı şekilde
olması şarttır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemelerine uyulur.
d)Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı;
Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu’nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere
edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine tabidir.
e)Toplantı Yeri;
Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin
elverişli bir yerinde toplanır.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:
12/58
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre genel kurul ortakları arasından seçeceği en az üç, en çok beş
kişiden kurulacak “ Yönetim Kurulu” şirketin işlerini yürütür.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların
yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:
Şirket sermayesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde azaltılıp
çoğaltılabilir. Fevkalede yedek akçelerin sermayeye eklenmesi suretiyle sermayenin artırılması halinde
her ortağa şirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni hisse senedi verilecektir.
Genel Kurulca yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermaye artırılmasına karar verildiği taktirde
şirketin mevcut hissedarlarının yeniden çıkarılacak hisse senetlerini satın almak hususunda rüchan
hakları vardır. Rüchan haklarının kullanılması şartlarını Genel Kurul tayin eder.
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
Türk Ticaret kanunu hükümlerine göre genel Kurul ortakları arasından seçeceği en az üç, en çok beş
kişiden kurulacak “ Yönetim Kurulu” şirketin işlerini yürütür.
Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi
mümkündür. Genel Kurul gerektiğinde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.
Genel Kurul bir hesap dönemi için pay sahipleri arasından veya hariçten bir veya birden fazla murakıp
seçer. Bunların sayısı üçü geçmez.
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde
ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Şirket işletmekte olduğu tatil köyünü 15.10.2003 tarihinde yapılan sözleşme ile Büyükhanlı Kardeşler Turizm
Yatırım Đnşaat ve Ticaret A.Ş.’ye 4+3 yıl süre ile kiraya vermiştir.
Şirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almış olduğu 19.425 m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz villa
şeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluşan “Fugayaz Gündoğan Evleri” projesi inşa etmiştir. Konutların
satışına 15.06.2006 tarihinde başlanmış olup, 71 adedi satılmıştır kalan 5 adet konutun satışı devam etmektedir.
15.11.2010 tarihi itibariyle, Asarlık Mevkii Gümbet Bodrum Muğla adresinde bulunan Fuga Fine Times
Otelinin gelir getirici özelliğinin azalması ve otelin yıpranması ve altyapının eskimesi nedeniyle yeniden
yapılanması gereği ortaya çıkmıştır, bu kapsamda AEB Turim Yatırım Đnş. A.Ş. firması ile kat karşılığı hasılat
paylaşımlı sözleşme imzalamıştır. Proje bir butik otel ile tatil evlerini kapsamakta olup, yapı ruhsatı ve yıkım
izninin alınmasını takiben yıkım işlemine başlanması planlanmaktadır.
Şirket takip eden dönemlerde faaliyetlerini otelcilik ve inşaat alanında devam ettirerek özellikle, otelcilikt
alanında , butik oteller ile, şehir otelciliği konseptinde fuga markası ile büyümeyi hedef edinmiştir.
Ana Satış
Grubu
Ölçü
Birimi
2007
2008
2009
Ara Dönem
30.09.2010
Daire Satışı
Ciro
14.694.103
852.895
2.344.489
2.028.484
Kira Geliri
Ciro
1.223.688
946.493
934.422
705.947
13/58
Diğer
Toplam
Ciro
15.917.791
39.101
149.587
2.557
1.838.489
3.428.498
1.447.110
Şirket Fuga Yaz evelrinin satışını ağırlıklı olarak 2007 yılında gerçekleştirmiş, ancak 2008 yılında
yaşanan ekonomik kriz nedeniyle Fuga Yaz evelrinin satışında gerileme yaşanmış satış hasılatı bir
önceki yıla oranla düşük kalmıştır. Krizi takip eden 2009 yılında satış hasılatı 2008 yılına oranla artış
göstermiştir. 2010 yılı itibariyle 76 daireden 71’ünün satışı tamamlanmış olup halen 5 adet konut için
satış çalışmaları devam etmektedir.
Fuga Tatil köyü’nün uzun süreli kira kontratı 2010 yılında sona ermiştir. Yukarıda kira geliri olarak
görülen kısım tatil köyünün kiralanmasında elde edilen gelirdir. Bu gelirin 2008 yılında azalması, hem
otelin yıpranmsı hemde yaşanan krizin Turizm sektörünü etkilemesi nedeniyle kiracının talebi üzerine
kiralama tutarında yapılan indirimden kaynaklanmaktadır.
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile
avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Şirketimiz ağırlıklı olarak Turizm ve inşaat sektöründe faaliyet göstermektedir. Turizm sektörü özelliği
nedeniyle ekonomik krizler ve savaş doğal afet gibi unsurlardan en çabuk etkilenen ve tüketicilerin en
kolay vazgeçtikleri sektörlerin başında gelmektedir. Fuga Tatil Köyünün 2008 yılında yaşanan kriz
nedeniyle kiralama bedelinin düşürülmek zorunda kalınması, Şirket’in krizden etkilenmesinin en
büyük göstergesidir. Ancak 2009 yılından itibaren Dünya ekomoisinde yaşanan toparlanma Turizm
sektörüne de olumlu yansımıştır. Bu nedenle Turizm sektöründe gelecek dönemlerde olumlu
bekleyişlerin hakim olacaktır.
Şirketimizin sahip olduğu Tatil köyü yatak kapasitesi olarak orta büyüklükte bir tesis niteliğinde
olduğundan sektör içinde belli bir sıralama içinde göstermek mümkün değildir. Ancak yaratılan Fuga
markası Şirketimizi sektörede tanınan ve aranılan bir konuma getirmiştir.
Şirketimizin bir diğer faaliyet konusu inşaattır, bu çerçevede 2005 yılında başlanılan ve 2007 yılında
satışına başlanılan Fugayaz Gündoğan Evlerinin satışı büyük ölçüde tamamlanmıştır. 76 konut
içerisinden kalan 5 konutun satış çalışmaları devam etmektedir. Şirketimizin faaliyet gösterdiği inşaat
sektörüde yine ekonomik koşullardan en fazla etkilenen sektörlerin başında gelmektedir. Özellikle
yazlık konut ihtiyacı kriz dönemlerinde yok denecek kadar azalmaktadır. Bu çerçece de Şirketimizn
tamamladığı projede 2008 krizinden önemli ölçüde etkilenmiştir.
Ekonomik canlanma ile beraber faiz oranlarındaki gerileme, konut kredilerindeki maliyet azalışları ve
vade uzaması inşaat seköründe 2009 yılın ikinci yarından sonra bir hareketlenmeye neden olmuştur.
Özellikle belli kalitedeki (lüks Konut) konuta olan talep deki artış Şirketimizi tekrar özellikle de
Bodrum’da yeni arayışlara yöneltmiştir.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve
pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Net Satış Cirosu (TL) 2007 Yılı
Tatil Köyü Kira Geliri 1.223.688
14/58
2008 Yılı
2009 Yılı
2010/09
946.493
934.422
705.947
İnşat Projesi
Gelirleri
Fuga Spa Gelirleri
Toplam
14.694.103
852.895
39.101
2.344.489
149.587
2.025.927
2.557
15.917.791
1.838.489
3.428.498
2.734.431
Son üç yılda satış gelirlerinin tamamı yurtiçine yapılan satışlardır.
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve bu
yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Şirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde 27.12.2005 tarihinde satın almış olduğu 19.425 m2
arsası üzerine, 19 blokta ikiz villa şeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluşan “Fugayaz Gündoğan
Evleri” projesini 31.12.2007 tarihi itibariyle tamamlanmıştır.
2007 Yılı
Yatırımların niteliği, toplam tutarı,
başlangıç ve bitiş tarihi ve
24.219.386-TL
tamamlanma derecesi
2008 Yılı
YOK
2009 Yılı
YOK
2010/09
YOK
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi
dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
2007 Yılı
Yatırımların niteliği, toplam tutarı,
başlangıç ve bitiş tarihi ve
tamamlanma derecesi
YOK
2008 Yılı
YOK
2009 Yılı
YOK
2010/09
YOK
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:
Şirketin maddi duran varlıklarında yer alan ve Büyükhanlı Kardeşler A.Ş.’ ye 16.11.2010 tarihine kadar
kiralanmış olan Bodrum Tatil köyüne ilişkin olarak 19.11.2009 tarihinde Büyükhanlı ailesine ait olan
A.E.B. Turizm Yatırım A.Ş. ile kat karşılığı inşaat yapımı ve gayrimenkul satış vaadi hasılatı paylaşım
sözleşmesi düzenlenmiştir. Đlgili sözleşme uyarınca yüklenici A.E.B. Turizm tarafından tatil köyü
arsasına tatil evleri inşaatı yapılacak, tatil evlerinin satışından elde edilen hasılatın %60’ ı yüklenici
şirket A.E.B. Turizm ‘e, %40’ ı ise Metemtur A.Ş.’ ye ait olacak şekilde paylaşılacaktır. Tatil evleri
inşaatı 01.11.2010 tarihinde başlayacak, en geç 30.06.2013 tarihinde bitirilecektir.
Şirketin Mülkiyeti Bodrum Belediyesine ait olan Muğla Đli Bodrum Đlçesi Eskiçeşme Mah. Asarlık
Mevkii 12/1 Pafta 26 Ada 18 Parsel numarasında kayıtlı 3.673-m2 arsanın 15.02.2010 tarihi itibariyle
Bodrum Belediye Encümenin 203/1 saylı kararı ile 2.250.000-TL + KDV muhammen bedel ile satın
almıştır. Sözkonusu arsanın değerlendirlmesi konusunda çalışmalar devam etmektedir.
15/58
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak
üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında
ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:
YOKTUR.
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari,
mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu
anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:
YOKTUR
3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar
dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi
planlanan önemli maddi varlıklara ilişkin bilgi:
YOKTUR
3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Şirket’in Muğla ili, Bodrum Đlçesi, Eskiçeşme Mahallesi Asarlık Mevkii sınırları içinde yer alan
mülkiyeti tamamen Şirket’e ait 26 Ada 20 nolu parselde yer alan tesis Kasım 2008 tarihi itibariyle
Tadem Taşınmaz Değerleme Müşavirlik A.Ş. tarafından değerlemeye tabi tutulmuş ve tesisin arsa
değerinin 27.000.000 TL olduğu kanaatine varılmıştır.
3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında
bilgi:
Şirket’in Muğla ili, Bodrum Đlçesi, Eskiçeşme Mahallesi Asarlık Mevkii sınırları içinde yer alan
mülkiyeti tamamen Şirket’e ait 26 Ada 20 nolu parselde yer alan tesis, ve Şirketin Bodrum Gündoğan
Küçükbük Mevkiinde satın almış olduğu 19.425 m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz villa şeklinde 76 adet bağımsız
bölümden oluşan “Fugayaz Gündoğan Evleri” nden satışı gerçekleşmemiş olan konutların üzerinde bulunan
ipotekler aşağıdaki gibidir.
30.09.2010
İpotek
Teminat
İpotek
İpotek
İpotek
Toplam
İpotek
Derecesi
1
1
1
Kime
Verildiği
Akbank
Tekfenbank
Tekfenbank
Ne için
Verildiği
Kredi
Kredi
Kredi
İpotek
Tescili
2008
2007
2007
Fek
Tarihi
----
Döviz
Tutarı
15.000.000
7.000.000
3.000.000
Döviz
Cinsi
ABD$
ABD$
ABD$
30.09.2010
Tutarı (TL)
21.768.000
10.158.400
4.353.600
36.280.000
3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:
16/58
Şirket, geliştirdiği projelerde ve alım-satım ile ilgili tüm yatırım kararlarında çevre ile ilgili yasal ve
sosyal sorumlulukların yerine getirmeye azami gayret göstermektedir. Bugüne kadar herhangi bir
hukuki sorun yaşanmamıştır.
3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup şirketlerinden
herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç
olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleşmelerin özeti:
YOKTUR.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet
alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında
açıklama:
Đdari Personel
Diğer Personel
Dönem sonu toplam personel
31.12.2007
5
31.12.2008
5
31.12.2009
4
30.09.2010
4
5
5
4
4
Otel in 2004 yılından itibaren kiraya verilmesi nedeniyle işçi sayısı paralel olarak azaltılmış sadece idari
personel kalmıştır.
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında bilgi:
YOKTUR.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme
haline ilişkin bilgi:
YOKTUR.
3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da
faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuşmazlıklar ile bunların niteliği
hakkında özet bilgi:
Danıştay 9. Daire 16.11.2009
Beşiktaş Vergi Dairesi
Müdürlüğü
Đdari Đşlemin iptali
1.765.657-TL Devam ediyor.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
YOKTUR.
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler
hakkında bilgi:
Stoklar
Diğer stoklar
17/58
30.09.2010
31.12.2009
1.917.358
3.615.955
1.917.358
Toplam
3.615.955
Şirket, Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almış olduğu 19.425 m2 arsa üzerine 19 blokta ikiz villa
şeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluşan “Fugayaz Gündoğan Evleri” projesini yürütmüş ve 31.12.2007
tarihi itibariyle konutların inşasını tamamlamıştır. 30.09.2010 tarihi itibariyle Flat Tipi toplam 37 adet, Dubleks
Tipi 34 adet dairenin satışı gerçekleşmiş olup, satışı gerçekleşmemiş 5 adet konut (Flat Tipi: 1 adet; Dubleks: 4
adet) maliyet bedeli ile diğer stoklar kalemi içinde yer almaktadır.
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
YOKTUR.
4. SEÇĐLMĐŞ FĐASAL BĐLGĐLER
Şirketin 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 bağımız denetimden geçmiş ve 30.09.2010 tarihli bağımsız
denetimden geçmemiş finansal tablosu aşağıdaki gibidir.
VARLIKLAR
DÖE VARLIKLAR
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Diğer Alacaklar
- Đlişkili Taraflardan Alacaklar
- Diğer Alacaklar
Stoklar
Canlı Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Denetlenmiş Denetlenmiş Denetlenmiş Denetlenmemiş
31.12.2007 31.12.2008
31.12.2009
30.09.2010
13.649.839
1.042.696
-2.389.168
--
12.108.266
821.404
-659.210
--
8.790.655
27.758
-338.116
--
7.160.536
280.477
-302.814
--
-1.767.183
6.633.617
-1.817.175
1.235.786
1.767.354
5.778.502
-1.846.010
1.205.710
1.767.183
3.615.955
-1.835.933
1.055.871
1.767.183
1.917.358
-1.836.833
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar
13.649.839
--
12.108.266
--
8.790.655
--
7.160.536
--
DURA VARLIKLAR
Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
Diğer Alacaklar
Finansal Yatırımlar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Şerefiye
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
16.800.346
607.740
-5.785
----15.789.604
3.115
-394.102
--
16.349.085
212.267
-17.876
----15.140.330
803
-482.654
495.155
15.330.678
51.941
-23.154
----14.662.144
4.157
-513.750
75.532
17.171.627
343.588
-23.154
----13.921.980
--577.854
2.305.051
TOPLAM VARLIKLAR
30.450.185
28.457.351
24.121.333
24.332.163
KAYAKLAR
31.12.2007
31.12.2008
31.12.2009
30.09.2010
KISA VADELĐ YÜKÜMLÜLÜKLER
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
10.262.851
5.698.610
--
13.833.305
10.344.872
--
21.284.919
16.808.645
--
8.473.920
1.976.011
--
18/58
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
- Đlişkili Taraflara Borçlar
- Diğer Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Borç Karşılıkları
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara Đlişkin
Yükümlülükler
1.060.176
365.359
230.711
251.158
2.131.404
38.781
---281.000
1.052.880
8.400
1.988.691
----1.125.983
8.400
3.387.365
----849.798
1.256.681
4.828.750
----161.320
10.262.851
13.833.305
21.284.919
8.473.920
--
--
--
--
UZU VADELĐ YÜKÜMLÜLÜKLER
Finansal Borçlar
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Borç Karşılıkları
Çalışanlara Sağlanan Faydalara Đlişkin Karşılıklar
Ertelenen Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
ÖZKAYAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
Ödenmiş Sermaye
Karşılıklı Đştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Sermaye Düzeltmesi Farkları
Hisse Senedi Đhraç Primleri
Değer Artış Fonları
Yabancı Para Çevrim Farkları
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları)
Net Dönem Karı / (Zararı)
7.753.998
5.962.425
------6.018
20.686
1.764.869
12.433.336
12.433.336
8.000.000
-3.646.193
---41.631
1.697.240
(951.728)
9.908.100
9.073.800
------1.013
12.332
820.955
4.715.946
4.715.946
8.000.000
-3.646.193
---41.631
745.512
(7.717.390)
2.405
-------2.003
402
-2.834.009
2.834.009
8.000.000
-3.646.193
---41.631
(6.971.878)
(1.881.937)
13.068.957
13.060.800
------3.986
4.171
-2.789.286
2.789.286
8.000.000
-3.646.193
---41.631
(8.853.815)
(44.723)
Azınlık Payları
TOPLAM KAYAKLAR
30.450.185
28.457.351
24.121.333
24.332.163
19/58
Şirketin 31.12.2007,31.12.2008,31.12.2009 bağımsız denetimden geçmiş ve 30.09.2010 tarihli
bağımsız denetimden geçmemiş gelir tablosu aşağıdaki gibidir.
Denetlenmiş Denetlenmiş Denetlenmiş Denetlenmemiş
01.01.01.01.01.01.01.01.31.07.2007 31.12.2008 31.12.2009
30.09.2010
SÜRDÜRÜLE FAALĐYETLER
Satış Gelirler
Satışların Maliyeti (-)
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar)
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler
Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-)
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar / (Zarar)
BRÜT KAR / (ZARAR)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
FAALĐYET KARI / (ZARARI)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar
Finansal Gelirler
Finansal Giderler (-)
SÜRDÜRÜLE FAALĐYETLER VERGĐ ÖCESĐ KARI / (ZARARI)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)
- Dönem Vergi Gelir / (Gideri)
- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri)
SÜRDÜRÜLE FAALĐYETLER DÖEM KARI / (ZARARI)
15.917.791
(14.556.209)
1.361.582
---1.361.582
-(1.235.135)
-208.234
(275.017)
59.664
-337.192
(1.039.472)
(642.616)
(309.112)
-(309.112)
(951.728)
1.838.489
(1.794.397)
44.092
---44.092
-(1.268.024)
-208.812
(784.201)
(1.799.321)
-610.676
(6.625.651)
(7.814.296)
96.906
-96.906
(7.717.390)
3.428.498
(3.111.755)
316.743
---316.743
-(929.824)
-89.389
(302.505)
(826.197)
-839.097
(1.937.863)
(1.924.963)
43.026
-43.026
(1.881.937)
2.734.431
(2.216.827)
517.604
---517.604
-(416.173)
-382.226
(113.290)
370.367
-504.641
(980.066)
(105.058)
60.335
-60.335
(44.723)
-(951.728)
-(7.717.390)
-(951.728)
(0,12)
(0,12)
(0,12)
(0,12)
-(7.717.390)
(0,96)
(0,96)
(0,96)
(0,96)
-(1.881.937)
--(1.881.937)
(0,24)
(0,24)
(0,24)
(0,24)
-(44.723)
--(44.723)
(0,01)
(0,01)
(0,01)
(0,01)
DURDURULA FAALĐYETLER
Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı)
DÖEM KARI / (ZARARI)
Dönem Kar / Zararının Dağılımı
Azınlık Payları
Ana Ortaklık Payları
Hisse Başına Kazanç
Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç
Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Başına Kazanç
Sürdürülen Faaliyetlerden Seyreltilmiş Hisse Başına Kazanç
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARI HAKKIDA
BĐLGĐLER
5.1
20/58
Kayıtlı Sermaye Tavanı
: 30.000.000-TL
Ödenmiş / Çıkarılmış Sermayesi
: 8.000.000-TL
5.2
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler
ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
31.12.2008
(TL)
(%)
Sermaye Payı
31.12.2009
(TL)
(%)
15 1.200.000
30.09.2010
(TL)
(%)
Recep Emre Can
1.200.000
15 1.200.000
Sea Serdengeçti Aksu Đnşaat, Sanayi,
Ulaştırma ve Turizm Tic. Ltd. Şti.
1.880.000 23,5 1.880.000 23,5 1.600.000
15
20
Metem Turizm Tekstil Đnşaat Ticaret
840.000 10,5 840.000 10,5 752.000 9,4
Yatırım A.Ş.
Halka Arz
3.264.000 40,8 3.324.000 41,55 3.840.000 48
Necip Yılmaz Aksu
608.000 7,6
608.000
7,6
480.000
6
Gerçek kişi
208.000 2,6
148.000 1,85
128.000 1,6
TOPLAM 8.000.000 100 8.000.000 100 8.000.000 100
5.3
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Sermaye payı %5 geçen gerçek kişilerden Recep Emre Can ve Necip Yılmaz Aksu arasında akrabalık
ilişkisi yoktur.
5.4
Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan
tedbirler:
Ortak
Payı (TL)
Payı
(%)
Recep Emre Can
Sea Serdengeçti Aksu Đnşaat, Sanayi, Ulaştırma ve Turizm Tic. Ltd.
Şti.
Metem Turizm Tekstil Đnşaat Ticaret Yatırım A.Ş.
Halka Arz
Necip Yılmaz Aksu
2 gerçek kişi
1.200.000
15,00
1.600.000
752.000
3.840.000
480.000
128.000
20,00
9,40
48,00
6,00
1,60
Toplam
8.000.000
100
Şirket’in %9,40 oranında ortağı konumundaki Metem Turizm Teks. Đnş. Tic. Yatırım A.Ş.’de Recep
Emre CAN’ın %94,64 payı olması nedeniyle Şirkette dolaylı olarak yönetim hakimiyitine sahiptir.
Şirket’in %20’si oranında ortağı konumundaki Sea Serdengeçti Aksu Đnş.Ulş.Tur.Tic. Ltd.Şti. Şirketin
%25’si Necip Yılmaz Aksu ve geriye kalan hissedarlarınında aynı aile fertlerinden oluşması sebebiyle
Sea Serdengeçti Ltd.Şti.’de Necip Yılmaz Aksu yönetim hakimiyetine sahiptir. Açıklanan gerekçelerle
Şirket yönetimin de Recep Emre Can ve Necip Yılmaz Aksu’nun hakimiyetleri mevcuttur. Şirketin %48’
lik halka açık olduğundan hakimiyetin kötüye kullanılması sözkonusu olamaz. Ayrıca bu durumu
egellemek için TTK ve SPKn da yer alan düzenlemeler yeterli olduğundan bunların dışında herhangi bir
düzenlemeye yer verilmemiştir.
21/58
5.5
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Tertibi Grubu
Đmtiyaz
Türü
Yok
5.6
5.7
ama/Hamiline
Pay
ominal
Toplam
Sermayeye
Oranı(%)
Olduğu
Değeri
(TL)
(TL)
Hamiline
1
8.000.000
100
TOPLAM
8.000.000
100
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya
bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal
değeri:
YOKTUR
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
YOKTUR
5.8
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere
ilişkin bilgi:
YOKTUR
5.9
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
YOKTUR
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının
bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve
niteliklerine ve tahsisli satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar:
YOKTUR
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir
tahvil, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve
dönüştürme, değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:
YOKTUR
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile
opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon
hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:
YOKTUR
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği
hakkında bilgi:
YOKTUR.
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp
görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin
bilgi:
YOKTUR
Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi
durumunda
bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve
özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
5.10
5.11
5.12
5.13
5.14
5.15
22/58
5.16 Đzahnamenin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer ortaklık halihazırda halka açık bir
ortaklık ise;
YOKTUR
- Söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları
hakkında bilgi:
YOKTUR
6. YÖETĐM VE ORGAĐZASYO YAPISIA ĐLĐŞKĐ BĐLGĐLER
6.1
Ortaklığın genel organizasyon şeması:
Metemtur Otelcilik ve Turizm
İşl.A.,.
Yönetim Kurulu
Serdar Nuri ESER
Genel Müdür
Bünyamin ,ahin
Mali ve İdari İşler
Pazarlama ve Satış
Şirket hukuk işleri, insan kaynakları ve bilgi işlem konularında grup dışındaki firmalar ve/veya kişilerden
hizmet almaktadır.
23/58
6.2
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Recep Emre Can
Necip Yılmaz Aksu
Đsmail Mete Can
Hasan Serdar Aksu
Serdar Nuri Eser
6.3
24/58
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Y.K. Bşk. Sanayici Beyaz Karanfil
YK. Başk.
Sk.No: 13 3.Levent Đstanbul
Y.K.
Yönetici Beyaz Karanfil
YK.Başk.Yrd
Üyesi
Sk.No: 13 3. Levent Đstanbul.
Y.K.
Yönetici Beyaz Karanfil
Üye
Üyesi
Sk.No: 13 3. Levent Đstanbul
Y.K.
Yönetici Beyaz Karanfil
Üye
Üyesi
Sk.No: 13 3. Levent Đstanbul
Genel Müdür
Genel
Yönetici Beyaz Karanfil
Müdür
Sk.No: 13 3. Levent Đstanbul.
Sermaye
Payı/Temsil
Ettiği Tüzel
Kişilik
(TL)
(%)
1.200.000 15
480.000
6
0
0
0
0
0
0
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında
bilgi:
YOKTUR
6.4
Önemli olması durumunda yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim
kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki
sermaye payları ve bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının
halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
Recep Emre CAN
Recep Emre CAN
Recep Emre CAN
Necip Yılmaz Aksu
Necip Yılmaz Aksu
Necip Yılmaz Aksu
Hasan Serdar Aksu
Hasan Serdar Aksu
Hasan Serdar Aksu
Serdar Nuri ESER
6.5
6.6
25/58
Son beş yılda yönetim
ve
denetim
kurullarında
bulunduğu veya ortağı
olduğu
şirketlerin
unvanları
Global Enerji A.Ş.
Metem Turizm Yatırım
A.Ş.
Metemteks Tekstil San.
A.Ş.
Sea Serdengeçti Aksu
Đnş.Ltd.Şti.
Liv Turizm Ltd.Şti.
Ellidört Makine San.Tic.
A.Ş.
Sea Serdengeçti Aksu
Đnş.Ltd.Şti.
Liv Turizm Ltd.Şti.
Ellidört Makine San.Tic.
A.Ş.
Global Enerji A.Ş.
Görevi
Görevin Devam
edip etmediği
Yön.Kur.
Baş. Yrd.
Yön.Kur.
Baş.
Yön.Kur.
Başkanı
Ortaklar
Kurulu
Ortaklar
Kurulu
Yönetim
Kur.Üyesi
Ortaklar
Kurulu
Ortaklar
Kurulu
Yönetim
Kurul Üyesi
Yön.Kur.
Üyesi
Devam ediyor
Ortaklık Payı
(%)
0,03
Devam ediyor
94,64
Devam ediyor
0,32
Devam ediyor
25,00
Devam ediyor
22,00
Devam ediyor
0
Devam ediyor
25,00
Devam ediyor
78,00
Devam ediyor
20,00
Devam ediyor
0
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Son 5
Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Sevgi ÖZĐLHAN
Denetçi
Muhasebeci
Yavuz Selim
Mah.
26/9.Sk.
No:14 D.3
Bağcılar/Đst.
Yok.
Sermaye
Payı/Temsil
Ettiği Tüzel
Kişilik
(TL)
0
(%)
0
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar hakkında
bilgi:
YOKTUR
6.7
Önemli olması durumunda denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim
kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve
denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair
bilgi:
YOKTUR
6.8
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
Serdar Nuri Eser
Genel
Beyaz
SPK
Müdür Başuzmanı Karanfil
ve
Sk.
Yönetim
No:13
Kurulu
3.Levent
Üyesi
Đstanbul
Son 5
Son Durum
Yılda
Đtibarıyle
Ortaklıkta Ortaklık
Üstlendiği
Dışında
Görevler
Aldığı
Görevler
Genel
Öğretim
Müdür
Görevliliği
ve
Yönetim
Kurulu
Üyeliği
Sermaye
Payı
(TL) (%)
0
0
6.9
Önemli olması durumunda yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve
denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu
yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:
YOKTUR.
6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:
YOKTUR.
6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
YÖETĐM KURULU BAŞKAI
Recep Emre CA:
1954 Bolu doğumlu. Đstanbul Erkek Lisesi 1972 de mezun olduktan sonra Đstanbul Üniversitesi Đşletme
Fakültesi’ni bitirdi ve Boğaziçi Üniversitesi’nde pazarlama dalında Master programını tamamlanmıştır.
Đngilizce ve Almanca bilmektedir. 1974-1980 yılları arasında çeşitli sanayi kuruluşlarında yöneticilik yapmıştır.
1975 yılında Metem Tekstil Ticareti kurarak konfeksiyon ve polyester iplik konularında üretim ve ticaretine
başlamıştır. Halen Metemteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş Yönetim Kurulu Başkanı’dır. Ayrıca 1989 yılında
Bodrum’da yaptırdığı 550 yatak kapasiteli Metem Tatil Köyü ile Turizm sektörün de faaliyet göstermeye
başlamış Metem Tatil Köyü 2003 yılından itiabren FUGA maraksı ile faaliyetine devam etmektedir. Ayrıca
FUGAYAZ Bodrum Evleri projesi ile de inşaat sektörüne girmiştir. Evli ve 2 çocuk sahibidir.
Toplam 17 adet vakıf ve derneğin yönetici üyesidir. Bunlardan bazıları TÜSĐAD Yüksek Đstişare Kurulu
Üyeliği, Rumeli Eğitim Vakfı , 1884 Grupları Eğitim Vakfı , Đstanbul Erkek Liseliler Vakfı Yönetim Kurulu
Üyeliği.
YÖETĐM KURULU BAŞKA YARDIMCISI
ECĐP YILMAZ AKSU
1931 Kastamonu doğumlu, 1954 yılında Đstanbul Teknik Üniversitesi Makine Yüksek Mühendisliğini bitirdi.
Tokar Yapı Endüstrileri A.Ş. Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş. ve Sea Serdengeçti Aksu
Đnş.Ulş.Tur.Tic.Ltd.Şti. ve 54 Makine San. Tic. A.Ş. kurucu üyelikleri yapmış ve Tokar Yapı Endüstri A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük Görevlerini ifa etmiş, Halen 54 Makine San. Tic. A.Ş.
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş ile Sea Serdengeçti Aksu Ltd.Şti. firmalarında aktif yönetim kurulu
üyelikleri yapmaktadır. Đngilizce bilmekte evli ve 2 çocuk sahibidir.
26/58
Çeşitli Vakıflarda kurucu üyelikleri bulunmaktadır.
YÖETĐM KURULU ÜYESĐ
ĐSMAĐL METE CA
1952 Đstanbul doğumlu, 1975 yılında Đstanbul Teknik Üniversitesi Gemi Đnşa Mühendisliğini bitirdi. 1975-1980
tarihlerinde Berlin Teknik Üniversitesi Gemi Đnşa Öğretim Görevlisi olarak çalışmıştır.
1986-1995 tarihlerinde Metemtatil Köyü Genel Müdürlük görevini yürütmüş olup, Metem Turizm Tekstil Đnş.
Yatırım Aş. Firmasında Yönetim Kurulu üyeliği Genel Müdürlük görevlerinde bulunmuş olup, Fuga Marin Yat
Yapım, Ltd.Şti. firması Yönetim Kurulu Başkanlığı, Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş. Metem Turizm
Tekstil Đnş. San. Tic. Yat. A.Ş. firmasında yönetim kurulu üyeliklerini devam etmektedir. Đngilzce ve Almanca
bilmektedir. Evli ve 2 çocuk babasıdır.
YÖETĐM KURULU ÜYESĐ
HASA SERDAR AKSU
1961 Ankara doğumlu, 1979 Đstanbul Alman Lisesi den mezun olduktan sonra 1983 yında Northvestren
Üniversitesi A.B.D Endüstri Mühendisliğini bitirdir. 1989 yılında Ecole Torisme Leysin Turizm Diplomasını
aldı, Silkar Turizm Đşletmeleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan asistanlığı, Seva Serdengeçti Aksu Đnş. Tur. Ulş.
Ltd.Şti. kurucu ortaklığı, Liv Turizm Đşletmeleri ve Mağzacılık Tic. Ltd.Şti. Genel Müdürlüğü, kurucu üyeliği
ve Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş. yönetim kurulu üyeliklerini yürütmektedir. Đngilizce ve Almanca
bilmektedir. Evli dir.
ŞĐRKET DEETÇĐSĐ
Sevgi ÖZĐLHA:
1966 Đstanbul doğumlu. Sırasıyla Bakırköy Đbnisina Đlkokulu ve Görele Ortaokulu’nda ilköğretim eğitimimi
tamamladı. Görele Ticaret Lisesi’nden mezun oldu. Đş hayatına
1983 yılında Metemteks Tekstil San.ve Tic. A.Ş.’de muhasebe elemanı olarak başladı.
Aynı şirket bünyesinde 2006 yılına kadar Muhasebe Müdürü olarak görev yaptı. Hizmet süresinin dolması
sebebiyle emekliye ayrıldı. Halen şirket bünyesinde denetçi olarak görev yapmaktadır.
ŞĐRKET GEEL MÜDÜRÜ
Serdar uri ESER:
1964 Ankara doğumludur. AÜ SBF Đktisat mezunudur. Yüksek Lisansını Gazi Üniversitesinde tamamlamış
olup USA’da Wharton School of da 1 yıllık sertifika programına katılmıştır. Halen KHÜ’nde Finans ve
Bankacılık doktora programına devam etmektedir. Serdar ESER 1987 yılında SPK’ya girmiş SPK’nın bir çok
bölümünde çalıştıktan sonra 2010 yılında başuzman olarak ayrılmıştır. Halen şirketteki genel müdür görevinin
yanı sıra bir üniversitede yarı zamanlı öğretim elemanı olarak dersler vermektedir.
MALĐ ĐŞLER MÜDÜRÜ
Bünyamin ŞAHĐ
1974 Đzmir doğumludur. Đzmir Kiraz Lisesini bitirdirkten sonra, Turem Turizm Otelcilik Önbüro bölümünü
bitirdi, Anadolu Üniversitesi Turizm Otelcilik ve Meslek Yüksek okulu, Anadolu Üniversitesi Đşletme
Fakultesini tamamladı, Turizm Otelcilik deneyimini Đzmir Çeşme de başlayıp, daha 1999-2004 tarihlerinde
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. şirketine ait Bodrum’ da bulunan Fuga Fine Times Otel
Muhasebe Müdürlüğü yapıp, 2005 yılından itibaren Đstanbul’ da Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl.Aş. ile
Metemteks Tekstil San. Ve Tic. A.Ş. firmalarının Mali Đşler Müdürlüğü görevlerini yürütmektedir. Evli ve 1
çocuk sahibi
6.12 Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Ortaklık 12.09.1985 tarihinde kurulmuştur.
6.13 Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel
ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri
hakkında bilgi:
YOKTUR.
27/58
6.14 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki
uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı hakkında bilgi:
YOKTUR
6.15 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.16 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca
kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
YOKTUR
6.17 Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi
olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya ortaklıktaki yönetim
görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair
ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.18 - Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5 yıl
içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları arasındaki
çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi:
- Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev almaları için,
ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle yapılan anlaşmalar hakkında
bilgi: YOKTUR
- Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı konusunda
getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.19 Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı ve
bu komitelerin görev tanımları:
Adı
Görevi Mesleği
Adresi
Soyadı
Recep Emre CAN
Başkan Yönetici Beyaz
Karanfil
Sok No:13
3. Levent
Hasan Serdar Aksu
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Sermaye Payı
(TL)
1.200.000
(%)
0,32
0
0
Üye
Yönetici Beyaz
Karanfil
Sok No:13
3. Levent
28/58
Son 5
Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Üye
6.20 Seri:IV, o:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın pay
sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Mail adresi
Şirkette Çalıştığı Süre
Bünyamin ŞAHĐN
[email protected]
7YIL
Bünyamin Şahin 2003 yılından beri şirkette mali işler müdürü olarak görev yapmaktadır.
6.21 Seri:IV, o:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca ortaklığın sermaye piyasası mevzuatından
kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim
uygulamalarında koordinasyonu sağlayan görevli personelin adı, soyadı ve iletişim
bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:
Adı Soyadı
Serdar Nuri ESER
Đletişim Bilgileri
[email protected]
Sahip Olunan Lisans Türü
-Sermaye Piyasası Temel Düzey
-Sermaye Piyasası Đleri Düzey
-Türev Araçlar
-Değerleme Uzmanlığı
-Kredi Dercelendirme Uzmanlığı
-Kurumsal Yönetim Derecelendirme
Uzmanlığı
- Konut Değerleme Uzmanlığı
0212 282 97 87
6.22 Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personeline;
- Ortaklık ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmet için ödenen ve sağlanan şarta
bağlı veya ertelenmiş ödemeler de dahil olmak üzere her türlü ücret ve faydaların tutarı ve
türü:
Ücret ve Faydaların
Toplam Tutarı
Ücret
Diğer
2009
01.01-31.09.2010
251.161-TL
-
24.390-TL
-
Emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri faydaları ödeyebilmek için ortaklık veya
bağlı ortaklıklarının ödediği veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:
YOKTUR
6.23 Son hesap dönemi itibariyle ortaklık ve bağlı ortaklıklar tarafından, yönetim ve denetim
kurulu üyelerine ve yönetici personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak
ödemeler/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:
YOKTUR
29/58
6.24 Ortaklığın kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama,
kurumsal yönetim ilkeleri karşısındaki durumu ve kurumsal yönetim ilkelerine
uyulmuyorsa bunun nedenine ilişkin gerekçeli açıklama:
Şirket’in 2004 yılında Fuga Tatil Köyünü uzun süreli kiraya vermesi sonucunda, hem personel
hemde iş yükü açısından, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması efektif görülmeyerek
uygulanmamıştır. Ayrıca şirketin son yıllarda yaşadığı finansal sıkıntılar nedeniyle bu ilkelerin
uygulanmasının bir yük getireceği açıktır. Şirketimizin planlanan inşaat ve otelcilik projelerinin
hayata geçmesi ile birlikte Kurumsal Yönetim Đlkeleri daha geniş bir uygulama alanı
bulabilecektir. Bunun bilincinde olan şirketimiz de bu konuya ilişkin ön çalışmalara başlamıştır.
7. GRUP HAKKIDA BĐLGĐLER
7.1 Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
Şirket’in ortağı konumunda olan Metem Turizm Teks. Đnş. Tic. Yatırım A.Ş. aynı zamanda halka
açık ve ĐMKB işlem görem Metemteks Tekstil San. ve Tic. A.Ş.’ninde %17,11 ortağıdır. Metem
Turizm Tekstil Yatırım A.Ş. nin esas faaliyet konusu enerji ve turizm konularında danışmalık
hizmeti vermektir. Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.’nin ortağı olduğu bir diğer şirket olan
Metemteks Tekstil San. ve Tic. A.Ş. ise Tekstil ve Enerji alanında faaliyet göstermekte olup
Tekirdağ Çorluda Metemteks Đplik Fabrikasının sahibidir. Ayrıca enerji yatırmlarına ilişkin
olarak iştirak yatırmları mevcuttur. Metemtur Otelcilik ile Şirket arasında herhangi bir ortaklık
bağı bulunmamaktadır. Şirket’in ana ortağı olan Metem Turizm Yatırm A.Ş. ile olan ticari ilişkisi
enerji konularında alınan danışmanlık hizmetlerinden kaynaklanmaktadır.
7.2 Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak üzere
ortaklığın doğrudan ya da dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
YOKTUR
7.3 Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları hakkında
bilgi:
YOKTUR
8. ĐLĐŞKĐLĐ TARAF VE ĐLĐŞKĐLĐ TARAFLARLA YAPILA ĐŞLEMLER HAKKIDA
BĐLGĐLER
Đlişkili taraflar ve bunlarla yapılan işlemlerin niteliği aşağıdadır:
Đlişkili taraf
Fuga Marin Yat. Yapı Tas. Đth. Đhr. Ltd. Şti.
Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.
Metemteks Tekstil San. Ve Tic. A.Ş.
Eren Enerji Üretim Paz. Ltd. Şti.
Gizem Enerji Üretim Paz. Ltd. Şti.
BBS Elektrik Üretim Paz.A.Ş.
Recep Emre Can
Necip Yılmaz Aksu
Sea Serdengeçti Aksu Đnş.San.Ltd.Şti.
30/58
Đlişkinin niteliği
Şirket ortağının sahip olduğu diğer bir firma olup
finansman ilişkisi mevcuttur.
Şirket ortağı olup finansman ilişkisi mevcuttur.
Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firma olup
finansman ilişkisi mevcuttur.
Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firmadır.
Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firmadır.
Şirket ortağının ortak olduğu diğer bir firmadır.
Şirket ortağıdır.
Şirket ortağıdır.
Şirket ortağıdır.
Đlişkili taraflardan alacaklar
Ticari olmayan alacaklar
Fuga Marin Yat. Yapı Tas. Đth. Đhr. Ltd. Şti.
Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.
Metemteks Tekstil San. Ve Tic. A.Ş.
Eren Enerji Üretim Paz. Ltd. Şti.
Gizem Enerji Üretim Paz. Ltd. Şti.
BBS Elektrik Üretim Paz.A.Ş.
Recep Emre Can
Toplam
Đlişkili taraflara borçlar
Ticari borçlar
Sea Serdengeçti Aksu Ltd.
Ticari olmayan borçlar
Ortaklar (temettü borcu)
Yılmaz Aksu
Recep Emre Can
Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.
Toplam
30.09.2010
31.12.2009
224.641
814.818
11.220
1.888
1.888
1.416
--
186.824
801.761
141.861
1.888
1.888
1.416
70.072
1.055.871
1.205.710
30.09.2010
31.12.2009
--
--
42.923
290.700
594.296
328.762
8.400
----
1.256.681
8.400
Şirket ilişkili kuruluşlara borç vermiş olup bu alacaklara ilişkin açıklamalar aşağıdadır.
Ünvan
Fuga Marin Yat. Yapı Tas. Đth. Đhr. Ltd. Şti.
Metem Turizm Tekstil Yatırım A. Ş.
Metemteks Tekstil San. Ve Tic. A.Ş.
Recep Emre Can
Ünvan
Fuga Marin Yat. Yapı Tas. Đth. Đhr. Ltd. Şti.
Metem Turizm Tekstil Yatırım A. Ş.
Metemteks Tekstil San. Ve Tic. A.Ş.
Recep Emre Can
31/58
Yıllık
Faiz
Oranı
%15 - 20%
%15 - 20%
%15 - 20%
%15 - 20%
Yıllık
Faiz
Oranı
%15 - 20%
%15 - 20%
%15 - 20%
%15 - 20%
30.09.2010
Đtibariyle
Bakiye
01.01.-30.09.2010
224.641
814.818
11.220
--
7.485
12.272
-4.573
31.12.2009
Đtibariyle
Bakiye TL
186.824
801.761
141.861
70.072
Tahakkuk
Eden Faiz
01.01.-31.12.2009
Tahakkuk
Eden Faiz TL
32.227
83.086
36.941
12.406
Đlişkili taraflarla yapılan alış-satış işlemleri
Đlişkili taraflara yapılan satışlar
Metemteks Tekstil San. Ve Tic. A.Ş.
Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.
Kira payı
Kira payı
Toplam
01.01.30.09.2010
01.01.30.09.2009
---
28.561
28.561
--
57.122
Đlişkili taraflardan alışlar
Yoktur (30.09.2009-Yoktur).
Finansman gelirleri
01.01.30.09.2010
01.07.31.09.2010
01.01.30.09.2009
01.07.30.09.2009
Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.
Metemteks Tekstil San. Ve Tic. A.Ş.
Fuga Marin Yat. Yapı Tas. Đth. Đhr. Ltd. Şti.
Recep Emre Can
37.229
2.069
8.159
1.815
12.271
-1.222
1.815
71.010
31.739
25.375
4.602
22.185
5.029
(151)
4.602
Toplam
49.272
15.308
132.726
31.665
01.01.30.09.2010
01.07.31.09.2010
01.01.30.09.2009
01.07.30.09.2009
Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.
Fuga Marin Yat. Yapı Tas. Đth. Đhr. Ltd. Şti.
28.328
14.365
---
---
---
Toplam
42.693
--
--
--
01.01.30.09.2010
01.07.31.09.2010
01.01.30.09.2009
01.07.30.09.2009
Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.
Recep Emre Can
Necip Yılmaz Aksu
Hasan Serdar Aksu
24.375
29.898
23.132
20.879
11.497
22.784
11.144
20.879
-----
-----
Toplam
98.284
66.304
--
--
Alınan Faizler
Alınan Kur Farkları
Finansman giderleri
Ödenen faizler
32/58
01.01.30.09.2010
01.07.31.09.2010
01.01.30.09.2009
01.07.30.09.2009
Metem Turizm Tekstil Yatırım A.Ş.
59.202
53.434
--
--
Toplam
59.202
53.434
--
--
Ödenen kur farkları
Đlişkili tarafların Şirket lehine vermiş oldukları teminat senedi, kefalet, rehin v.b.
30.09.2010
Teminatın
Adı Soyadı / Ünvanı
Metem Turizm Tekstil Đnşaat Yatırım A.Ş.
Recep Emre Can
Türü
Kefalet
Kefalet
Y.P. Cinsi
ABD$
ABD$
Y.P. Tutarı
TL Turarı
15.000.000
15.000.000
21.768.000
21.768.000
Toplam
43.536.000
30.09.2009
Teminatın
Adı Soyadı / Ünvanı
Metem Turizm Tekstil Đnşaat Yatırım A.Ş.
Recep Emre Can
Toplam
Türü
Kefalet
Kefalet
Y.P. Cinsi
ABD$
ABD$
Y.P. Tutarı
TL Turarı
15.000.000
15.000.000
22.230.000
22.230.000
44.460.000
9. HALKA ARZA ĐLĐŞKĐ BĐLGĐLER
9.1
Yetkili organ kararları:
Şirketimiz Yönetim Kurulu 10/12/2010 tarih ve 017 sayılı kararı ile; Şirketimizin Kayıtlı
Sermaye Sistemine geçişe ilişkin başvurunun onaylanmasını takiben; 8.000.000-TL olan
sermayesinin %125 arttırılarak 18.000.000-TL’ sına çıkartılmasına, arttırılan sermayenin
2.385.947,42-TL’ sının Sermaye Düzeltmesi Farklarından, 2.284.833,07-TL’ sının Enflasyon
Düzeltme Farklarından karşılanmasına, 5.329.219,51-TL’ sının ise nakten ödenmesine,
33/58
9.2
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Pay
ama/Hamilin
e
Bir Payın
ominal
Pay
ominal
Değerleri
Grubu
Olduğu
Değeri (TL)
Sayısı
Toplamı (TL)
Hamiline
1
5.329.219,51
5.329.219,51
TOPLAM
5.329.219,51
5.329.219,51
9.3
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:
YOKTUR
9.4
a) Đç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
Yapılacak sermaye artırımının 2.385.947,42-TL’ sının Sermaye Düzeltmesi Farklarından,
2.284.833,07-TL’ sının Enflasyon Düzeltme Farklarından olmak üzere toplam 4.670.780,49TL.’sı olarak iç kaynaklardan karşılanacaktır.
9.5
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine kârdan pay alma hakkı (SPK,
md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK, md. 455), bedelsiz pay edinme hakkı (SPK, md. 15),
yeni pay alma hakkı (TTK, md. 394, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPK, md.
12), genel kurula katılma hakkı (TTK, md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı
(TTK, md. 375, md. 369), oy hakkı (TTK, md.373,374), bilgi alma hakkı (SPK, md. 16, TTK,
md. 362), inceleme ve denetleme hakkı (TTK, md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK, md.
381-384, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPK, md. 12) sağlamaktadır.
Diğer taraftan, TTK md. 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen “azınlık
hakları”, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından
kullanılır (SPK, md. 11).
34/58
9.6
Kardan Pay Alma Hakkına Đlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih: Đhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni
pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi itibariyle temettüe hak
kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması
halinde ilk kez 2011 yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların satış
süresi içinde yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi sona
ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 2012
yılının kârından temettü alabilecektir
b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen
kar payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri
dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan
temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana
Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye Đntikali Hakkında
Kanun hükümleri uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:
YOKTUR
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı:
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: IV No:27 sayılı Tebliği ile ve Sermaye Piyasasının
kar dağıtımına ilişkin olarak aldığı diğer kararlar uygulanacaktır.
9.7
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya
satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
Đsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi
bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya
dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler,
diğer ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka
açık anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un
Seri: IV, No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına Đlişkin Esaslar
Tebliği’nde düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın
paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu
tekliflerin sonucu hakkında bilgi:
YOKTUR
35/58
9.8
Yeni Pay Alma Hakkına Đlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi:
YOKTUR
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:
YOKTUR
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı
alınıp alınmadığı:
YOKTUR
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve
bitiş tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım
süresi, bitiş tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona
erecektir.
e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma
oranı:
%66,6152
f) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız, ortaklıkla da mutabık kalınan yeni
pay tutarını Denizbank 1.LEVENT şubesinde açılan Hesap Đban No: TR17 0013 4000 0046
5447 5000 02 numaralı hesaba yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak
yatıracaklardır. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir.
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
Tüm ortaklarımızın sahip oldukları paylar Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, MKK
nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenecektir.
9.9
h) Yeni pay alma sirkülerinin ilan edileceği yerler:
www.kap.gov.tr ile www.metemtur.com adreslerindeki internet sitelerinde ilan
edilecektir.
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve
bir payın satın alma fiyatı:
Bulunmamaktadır.
9.10
Halka arz tutarı: Yapılacak nakit sermaye artırımı ile 5.329.219,51 TL nominal değerli pay
ihraç edilecektir. Buna göre artış oranı %66,6152’dir. Yeni pay alma haklarının
kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf sahiplerine arz edilecektir.
9.11
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi: Halka arz süresi 15 gündür.
9.12
1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde
kullanılan yöntemler: Yeni pay alımından sonra kalan paylar SPK ve ĐMKB
düzenlemeleri çerçevesinde Borsa da oluşacak fiyat üzerinden halka arz edilecektir.
9.13
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili
kişilerin (bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl
içerisinde iktisap ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu
paylar için ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının
karşılaştırılması:
YOKTUR
Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilân edilecek sirkülerde belirtilecektir.
36/58
9.14
Satış yöntemi ve başvuru şekli: Hisse senetleri nominal degerlerinin altında olmamak şartı
ile Đstanbul Menkul Kıymetler Borsa’sında oluşacak fiyattan satılacaktır. Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri: VIII, No: 66 Tebligi’nde yer alan “Borsa’da Satış Yönetmi” uygulanacaktır.
Bu sermaye artırımından pay almak isteyen tasarruf sahipleri satış süresi içinde Đstanbul Menkul
Kıymetler Borsası’nda işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı kurumlardan oluşan borsa
üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir.
Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırıcaktır.
9.15
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
YOKTUR.
9.16
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri Denizbank A.Ş.1 Levent şubesinde Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş. adına
açılmış olan TR17 0013 4000 0046 5447 5000 02 no’lu özel hesapta toplanacaktır.
Hali hazırda aracı kurumlardan hesaplarında şirket payı bulunan ve sermaye artırımına bu yolla
katılan ortakların ödeyecekleri sermaye artırım bedelleri MKK tarfından özel hesaba
aktarılacaktır.
Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra satışı yapılan kalan payların takası (T+2) Takasbank /
Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde gerçekleştirilecektir.
Fiziki hisse senedi bulunduran yatırımcılar hisse senetlerini kaydileştirdikten sonra özel hesaba
sermaye artırım bedelini yatıracaklardır.
9.17
Başvuru yerleri:
Metemtur Otelicilk ve Turizm Đşl. A.Ş.
Beyaz Karanfil Sokak No:13 3.Levent
Beşiktaş - Đstanbul
Tel: (212) 282 97 87
Faks: (212) 282 99 01
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.
Büyükdere Cad. No:106, Kat 16,
34394 Esentepe Đstanbul.
Tel:
(212) 355 08 00
Faks: (212) 336 30 70
DenizBank 1 Levent Şubesi
Nispetiye Cad.Gonca Sk. No:7 Beşiktaş -ĐSTANBUL
Tel:
(212) 325 45 50
Faks: (212) 212 325 45 59
9.18
Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz
sonuçları, Seri: VIII, No:22 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış
Yöntemlerine Đlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin
kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
37/58
9.19
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar (konsorsiyum
lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde bulunulan payların
tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. satışa en iyi gayret aracılığı ile aracılık edecektir.
Yüklenimde bulunulan pay yoktur.
b) Aracı kuruluş/kuruluşlara ve gişe hizmeti veren kuruluşlara ödenecek toplam ücret
tutarı ve bunun toplam ihraç maliyeti içindeki payı:
Aracı kuruluşa bedellerin tahsili ve hisselerin teslimi için 10.000 TL+BSMV, kullanılmayan
payların ĐMKB Birincil Piyasası’nda satışı için satış tutarı üzerinden %0,2(bindeiki) oranında
komisyon ve bu komisyona ilişkin BSMV tutarı ödenecektir.
c) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
Yüklenimde bulunulmayan payların nominal tutarı 5.329.219,51 TL’ dır.
d) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
21.12.2010 tarihinde imzalanan Aracılık Sözleşme'sine göre Şirket tarafından sermaye artırımı
yoluyla ihraç edilecek 5.329.219,51 TL nominal değerli payların satışına ilişkin aracılık
işlemleri Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. tarafından gerçekleştirilecektir. Aracılık SPK
mevzuatına uygun olarak, en iyi gayret aracılığı esasları çerçevesinde gerçekleştirilecektir.
9.20
Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında pay alan
ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak
sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
9.21
Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz
edilecek pay başına maliyet:
Harcama Kalemi
SPK Kayıt Ücreti
8.000
ĐMKB Kotasyon Ücreti
3.350
Aracı Kuruluş Ücreti
10.000
Tescil Giderleri
10.000
Rekabeti Koruma Fonu
8.000
Diğer
10.500
TOPLAM
49.850
Tahmini Toplam Maliyet
Artırılan Pay Adedi
Birim Pay Başına Maliyet
38/58
Tutar (TL)
: 49.850-TL
: 5.329.219,51
: 0,009 TL
9.22
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
DenizYatırım’ın halka arzda yatırımcıdan talep edeceği komisyon v.b. giderler aşağıdaki tabloda
gösterilmektedir.
9.23
Hesap açma ücreti
Yoktur
Hisse senetlerinin Takasbank’a virman
ücreti
Yatırımcının başka aracı kuruluştaki
hesabına virman ücreti
EFT ücreti
Takasbank ücret tarifesine göre tahsil
edilecektir.
Takasbank ücret tarifesine göre tahsil
edilecektir.
Yoktur
Damga vergisi
Yoktur
Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama:
Sermaye artırımı başladıktan sonra iptali söz konusu değildir.
9.24
9.25
Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları
hakkında bilgi:
YOKTUR.
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım
yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken
diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi:
Bu sermaye artışından sağlanması muhtemel tutar 5.329.219,51-TL’dir. Sağlanacak kaynak,
genel anlamda Şirketimizin genel yönetim giderleri ve bazı projelerinin gerçekleştirlmesinde
kullanılacaktır. Şirketimizin sahip olduğu Fuga Tatil Köyüyünün 2011 yılında yıkılacak olması
nedeniyle 2011 ve 2012 yıllarında herhangi bir nakit girişi sözkonu olmayacağından , banka
kredilerinin faiz ödemeleri ve genel giderler için gerekecek fonun sermaye artırımı yoluyla
karşılanması planlanmaktadır. Ayrıca kalan tutarlar yeni planlanan projelerin etüd çalışmaları
amacıyla kullanılacaktır.
Fon Kaynaklarının Kullanım Yeri
Tutar ($)
Banka Kredi Ana Para Ödemesi
Kısa Vadeli Banka Kredi Dönem Faizi
96.000
Uzun Vadeli Banka Kredi Dönem Faizi
540.000
Avans Giderleri
204.000
Đşletme Sermayesi
552.000
Toplam
9.26
9.27
39/58
280.000
1.392.000
Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları:
Nemalandırılamayacaktır.
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:
YOKTUR.
9.28
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Yönetim Kurulu Başkanı – Recep Emre Can
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür -Serdar Nuri Eser
9.29
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
Rüçhan haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışı Borsada
yapılacağından her hangi bir tahsis yoktur.
9.30
Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine
belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi:
Satiş Türkiye’de yapılmaktadır.
9.31
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya
pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup
bulunmadığına ilişkin bilgi:
YOKTUR.
9.32
Borsada işlem görme:
Halka arz edilen paylar satış tamamlandıktan sonra ĐMKB 2.Ulusal Pazar’da işlem görecektir.
9.33
Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin
taahhütler:
YOKTUR.
9.34
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
www.kap.gov.tr ve www.metemtur.com
9.35
Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
YOKTUR.
9.36
Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları ile fiyat istikrarına ilişkin işlemler:
YOKTUR.
40/58
9.37
Sulanma Etkisi
a) Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
(TL)
Halka
Öncesi
Özkaynak (Defter Değeri)
Nakit Sermaye Artışı
Halka Arz Masrafları
Özkaynak (Defter Değeri)
Sermaye(*)
Pay Başına Defter Değeri (1 TL
nominal değerli bir paya karşılık gelen)
Arz Halka
Sonrası
Arz
30.09.2010
%100 Katılım
2.789.286,00
2.789.286,00
2.789.286,00
8.000.000,00
0,35
Mevcut Ortaklar Đçin Sulanma Etkisi
5.329.219,51
-49.850,00
8.068.655,51
18.000.000,00
0,45
0,10
Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar/veriler ışığında yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya
çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma
etkisinin miktarı ve yüzdesi:
(TL)
Halka Arz
Öncesi
30.09.2010
Özkaynak (Defter Değeri)
Nakit Sermaye Artışı
Örnek Birincil Piyasa Ortalama Halka
Arz Fiyatı
2.789.286,00
Mevcut Ortaklar Đçin Sulanma Etkisi
Yeni Ortaklar Đçin Sulanma Etkisi
2.789.286,00
5.329.219,51
1,00
Hisse Senedi Đhraç Primi (Borsa fiyatı
Bölünme sonrası 1,30Krş satışı
varsayılmıştır.)
Halka Arz Masrafları (14.548,77 TL
Birincil Piyasa Satış Komisyonu ve
BSMV dahil edilmiştir)
Özkaynak (Defter Değeri)
Sermaye(*)
Pay Başına Defter Değeri (1 TL
nominal değerli bir paya karşılık gelen)
Halka Arz
Sonrası (Hiç
Katılım Yok)
1.598.765,85
-64.398,77
8.000.000,00
0,35
9.652.872,59
18.000.000,00
0,54
0,19
0,76
Hesaplamalar yukarıdaki varsayımlar/veriler ışığında yapılmış olup, gerçek verilerin ortaya
çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda bazı farklılıklar olabilecektir.
41/58
10. FĐASAL DURUM VE FAALĐYET SOUÇLARI
10.1
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal
durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
Şirketimiz ağırlıklı olarak Turizm ve inşaat sektöründe faaliyet göstermektedir. Turizm
sektörü özelliği nedeniyle ekonomik krizler ve savaş doğal afet gibi unsurlardan en
çabuk etkilenen ve tüketicilerin en kolay vazgeçtikleri sektörlerin başında gelmektedir.
Fuga Tatil Köyünün özellikle 2007 yılında yaşanan ekonomik kriz nedeniyle kiralama
bedelinin düşürülmek zorunda kalınması Şirket’in gelirlerinde bir azalmaya neden
olmuştur. 2004-2007 yıllarında 1.000.000 Euro olan kira geliri 2008-2009-2010 yıllarına
ait işletme kira bedeli her yıl için 700.000 Euro + KDV olarak belirlenmiş ve bu süreçteki tüm
yenileme yatırımları kiracı tarafından karşılanmıştır. Mal sahibi olarak Metemtur Otelcilik ve
Turizm Đşletmeleri A.Ş. yenileme ve tamirat türü masraflara iştirak etmemiş kiracı tüm
masrafları karşılamıştır. 3 yılın kira bedeli Büyükhanlı Kardeşler Turizm Yatırım Đnşaat ve
Ticaret A.Ş. tarafından Şirket’e 1.550.000 Euro + KDV şeklinde Nisan 2007 ayı içinde peşin
olarak ödenmiştir. Bu kapsamda Şirket yapılan peşin ödemeden dolayı (2.100.000 – 1.550.000
=) 550.000 Euro iskonto yapmıştır.
Şirketimizin bir diğer faaliyet konusu olan inşaat çerçevesinde 2005 yılında başlanılan
Fugayaz Gündoğan Evlerinin satışına 2007 yılında başlanmıştır. Şirketimizin faaliyet
gösterdiği inşaat sektörüde yine ekonomik koşullardan en fazla etkilenen sektörlerin
başında geldiğinden özellikle yazlık konut ihtiyacı kriz dönemlerinde yok denecek kadar
azaldığından Şirketimizin 2007 yılında başladığı konut satışlarından krizi etkisi ile
beklenilen hasılatı sağlayamamış özellikle de 2008 yılından sonra satışlardaki düşüş
Şirket gelirlerini olumsuz etkilemiştir.
Otel Kiralama gelirindeki düşülerin yanı sıra konut satışlarından istenen hasılatın sağlanamaması
şirketin gelirlerin azalmasına neden olmuş bu durumda işletme sermayesinin kısa vadeli banka
kredileri ile finanse edilmesi sonucunu doğurmuştur. Gelirlerin azalması yanında özellikle inşaat
projesi için kullanılan krediler nedeniyle finansman giderlerinin artması Şirket’in mali
durumunu olumsuz yönde etkilemiştir.
42/58
10.2
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve
net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin
geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:
Şirketimiz ağırlıklı olarak turizm ve inşaat sektöründe faaliyet göstermektedir. Turizm
sektörü özelliği nedeniyle ekonomik krizler ve savaş doğal afet gibi unsurlardan en
çabuk etkilenen ve tüketicilerin en kolay vazgeçtikleri sektörlerin başında gelmektedir.
Fuga Tatil Köyünün özellikle 2007 yılında yaşanan ekonomik kriz nedeniyle kiralama
bedelinin düşürülmek zorunda kalınması Şirket’in gelirlerinde bir azalmaya neden
olmuştur. 2004-2007 Yıllarında 1.000.000 Euro olan kira geliri 2008-2009-2010 yıllarına
ait işletme kira bedeli her yıl için 700.000 Euro + KDV olarak belirlenmiş ve bu süreçteki tüm
yenileme yatırımları kiracı tarafından karşılanacaktır. Mal sahibi olarak Metemtur Otelcilik ve
Turizm Đşletmeleri A.Ş. yenileme ve tamirat türü masraflara iştirak etmeyecek kiracı tüm
masrafları karşılayacaktır. 3 yılın kira bedeli Büyükhanlı Kardeşler Turizm Yatırım Đnşaat ve
Ticaret A.Ş. tarafından Şirket’e 1.550.000 Euro + KDV şeklinde Nisan 2007 ayı içinde
ödenmiştir. Bu kapsamda Şirket yapılan peşin ödemeden dolayı (2.100.000 – 1.550.000 =)
550.000 Euro iskonto yapmıştır.
Şirketimizin bir diğer faaliyet konusu olan inşaat çerçevesinde 2005 yılında başlanılan
Fugayaz Gündoğan Evlerinin satışına 2007 yılında başlanmıştır. Şirketimizin faaliyet
gösterdiği inşaat sektörüde yine ekonomik koşullardan en fazla etkilenen sektörlerin
başında geldiğinden Özellikle yazlık konut ihtiyacı kriz dönemlerinde yok denecek
kadar azaldığından Şirketimizin 2007 yılında başladığı konut satışlarından krizi etkisi ile
beklenilen hasılatı sağlayamamış özellikle de 2008 yılından sonra satışlardaki düşüş
Şirket gelirlerini olumsuz etkilemiştir.
Otel Kiralama gelirindeki düşülerin yanı sıra konut satışalrınından istenen hasılatın
sağlanamaması şirketin gelirlerin azalmasına neden olmuş bu durumda işletme sermayesinin
kısa vadeli banka kredileri ile finanse edilmesi sonucunu doğurmuştur. Gelirlerin azalması
yanında özellikle inşaat projesi için kullanılan krediler nedeniyle finansman giderlerinin artması
Şirket’in mali durumunu olumsuz yönde etkilemiştir
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş
veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında
bilgi:
Şirket özellikle global krizden çok çabuk etkilenmesi, döviz kurlarındaki değişimlerin
maliyetlere yansıması , Şirket’in mali durumunu olumsuz etkilemektedir.
Şirketin faaliyetinin yoğunlaştığı inşaat ve turizm sektörü talep açısından ekonomik büyüme ile
paralellik gösterdiğinden, ülkenin ekonomik büyümesini etkileyen faktörler, doğrudan
şirketimizide etkilemektedir. Ayrıca yatırımlarının çevresel faktörler nedeniyle maliyetlerin
artması sektör açısından bir olumsuzluğu beraberinde getirmektedir.
43/58
10.3
Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek
işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
Şirketin işletme sermayesi hem geçmişteki faaliyetleri hemde yapılması planlanan yatırımlar
nedeniyle hem de otelin yeniden inşaatı nedeniyle yıkılması sonucu yıllık kira gelirinin 2 yıl için
söz konusu olmaması şirketin işletme sermayesini yetersiz konuma getirmektedir. Bu kapsamda
ilk olarak sermaye artırımından elde edilecek fonların büyük bir bölümü ek işletme sermayesi
ihtiyacın karşılanmasında kullanılacaktır. Şirket’in ihtiyaç duyduğu işletme sermayesi ihtiyacı
1.392.000-USD dır. Kalan fonlar özellikle şehir otelciliği konusundaki çalışmalarda
kullanılacaktır.
Fon Kaynaklarının Kullanım Yeri
Banka Kredi Ana Para Ödemesi
Tutar ($)
280.000
Kısa Vadeli Banka Kredi Dönem Faizi
96.000
Uzun Vadeli Banka Kredi Dönem Faizi
540.000
Avans Giderleri
204.000
Đşletme Sermayesi
552.000
Toplam
1.392.000
Şirketin maddi duran varlıklarında yer alan ve Büyükhanlı Kardeşler A.Ş.’ ye 16.11.2010
tarihine kadar kiralanmış olan Bodrum Tatil köyüne ilişkin olarak 19.11.2009 tarihinde
Büyükhanlı ailesine ait olan A.E.B. Turizm Yatırım A.Ş. ile kat karşılığı inşaat yapımı ve
gayrimenkul satış vaadi hasılatı paylaşım sözleşmesi düzenlenmiştir. Đlgili sözleşme uyarınca
yüklenici A.E.B. Turizm tarafından tatil köyü arsasına tatil evleri inşaatı yapılacak, tatil
evlerinin satışından elde edilen hasılatın %60’ ı yüklenici şirket A.E.B. Turizm ‘e, %40’ ı ise
Metemtur A.Ş.’ ye ait olacak şekilde paylaşılacaktır. Tatil evleri inşaatı 2011 yılında başlayacak,
en geç 30.06.2013 tarihinde bitirilecektir. Yapılacak konutların proje üzerinden satışına
başlandığı andan itibaren şirkete fon girişi başlamış olacağından 2012 yılından itibaren işletme
sermayesi ihtiyacı kalmayacaktır.
44/58
10.4
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı
yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi:
Finansman Yapısı ve Borçluluk Durumu 30.09.2010
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız
Tutar
(TL)
8.473.920
1.976.011
6.497.909
Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli kısımları
13.068.957
hariç)
Garantili
Teminatlı
13.060.800
Garantisiz/Teminatsız
8.157
Özkaynaklar
Ödenmiş/Çıkartılmış sermaye
Yasal yedekler
Diğer yedekler
8.000.000
8.000.000
TOPLAM
et Borçluluk Durumu
A.Nakit
B.Nakit Benzerleri
C.Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D.Likidite(A+B+C)
E.Kısa Vadeli Finansal Alacaklar
F.Kısa Vadeli Banka Kredileri
G.Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H.Diğer Finansal Borçlar
I.Kısa Vadeli Finansal Borçlar(F+G+H)
J.Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk(I-E-D)
K.Uzun Vadeli Banka Kredileri
L.Tahviller
M.Diğer Uzun Vadeli Krediler
N.Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O.Net Finansal Borçluluk(J+N)
45/58
280.477
280.477
302.814
1.976.011
6.497.909
8.473.920
7.890.629
13.060.800
13.060.800
20.951.429
FĐASAL BORÇLAR
Faiz oranı 30.09.2010 Faiz oranı 31.12.2009
Kısa vadeli finansal borçlar
- ABD$
7,50%
Toplam
1.976.011
8,50%
3.071.628
1.976.011
Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları
- ABD$
Libor+4,90
Toplam
13.060.800
3.071.628
Libor+4
13.737.017
13.060.800
13.737.017
Söz konusu kredilerin vadelerini gösterir özet tablo aşağıdadır;
Vade
30.09.2010
31.12.2009
Vadesi Geçen
0 - 3 aya kadar
3 - 6 ay arası
6 - 12 ay arası
1 - 5 yıl
-118.475
1.857.536
-13.060.800
4.517.100
4.702.817
3.071.628
4.517.100
--
Toplam
15.036.811
16.808.645
(*) Şirket 29.07.2010 tarihinde, Akbank Malta Şubesinden 30.07.2008 tarihinde kullanmış olduğu
toplam 9.000.000 ABD$ tutarındaki kredi anapara ödemesi ile ilgili olarak banka ile kredi vadesinin
yeniden yapılandırılması yoluna gitmiştir.
Söz konusu krediler için verilen teminatlar aşağıdadır;
30.09.2010
Teminat Cinsi
Teminat Senedi
Đpotek
Teminat Senedi
Teminat Senedi
Ortakların Kefaleti
Toplam
46/58
Döviz Cinsi
ABD$
ABD$
TL
TL
ABD$
Döviz Tutarı
Tutarı (TL)
3.500.000
25.000.000
--30.000.000
5.079.200
36.280.000
500.000
3.630.000
43.536.000
89.025.200
31.12.2009
Teminat Cinsi
Teminat Senedi
Đpotek
Đpotek
Teminat Senedi
Döviz Cinsi
ABD$
ABD$
TL
TL
Döviz Tutarı
Tutarı (TL)
3.500.000
25.000.000
---
5.269.950
37.642.500
3.418.170
500.000
11. ORTAKLIĞI FO KAYAKLARI
11.1
Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Şirketin 2010 -1011 döneminde fon girişi; sermaye artımından elde edilecek fonlar ile maddi duran
varlıklarında yer alan tatil köyü arsasına A.E.B. Turizm tarafından yapılacak tatil evlerinin proje üzerinden
belli bir yüzdesinin ön satışından elde edilen hasılattan (%60’ ı yüklenici şirket ile %40’ ı ise Metemtur A.Ş.’
ye ait) sağlanacaktır.
47/58
11.2
akit akımlarına ilişkin değerlendirme:
METEMTUR OTELCİLİK ve TURİZM İ@LETMELERİ A.@.
01.01.- 30.09.2010 TARHİNDE SONA EREN DÖNEME AİT
SOLO NAKİT AKIM TABLOSU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir)
A. Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan akit Akımları
Vergi Öncesi et Dönem Karı
Đşletme faaliyetlerinden sağlanan veya faaliyetlerde
kullanılan net nakit turarının net kar ile mutabakatını
sağlayan düzeltmeler:
Amortisman ve itfa payı giderleri
Kıdem tazminatı karşılığı
Ertelenmiş finansman gelirleri
Ertelenmiş finansman giderleri
Şüpheli alacak karşılığı
Đşletme sermayesindeki değişimler öncesinde faaliyet
karı
Đşletme sermayesindeki değişimler:
Ticari alacaklar
Devam Eden Đnşaat Sözleşmelerinden Alacaklardaki
değişim
Stoklar
Diğer alacaklar
Diğer dönen/duran varlıklar
Diğer duran varlıklar
Ticari borçlar
Diğer borçlar ve yükümlülükler
Borç karşılıklarındaki değişim
Devam Eden Đnşaat Sözleşmeleri Hakediş Bedellerindeki
değişim
Diğer finansal yükümlülüklerdeki değişim
Toplam
Đşletme faaliyetinden kaynaklanan nakit
B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan akit Akımları
Maddi duran varlık alımı, net
Maddi olmayan duran varlık alımı, net
C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan akit
Akışları
Banka kredilerindeki değişim - net
Đlişkili taraflardan sağlanan fonlardaki değişim
Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan net nakit
Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış
Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler
Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler
48/58
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
30.09.2010
Bağımsız
Denetimden
Geçmemiş
30.09.2009
(105.058)
(1.294.391)
571.705
1.983
7.320
(2.193)
--
576.489
1.046
15.108
(3.256)
--
473.757
(705.004)
(263.665)
424.231
-1.698.597
149.839
(2.230.419)
-22.640
752.907
--
2.123.248
(135.424)
10.408
440.101
(20.279)
563.303
--
--129.899
603.656
--3.405.588
2.700.584
(247.361)
(6.650)
(254.011)
(309.708)
(6.650)
(316.358)
(1.771.834)
1.248.281
(523.553)
252.719
27.758
280.477
(2.976.348)
(2.976.348)
(592.122)
821.404
229.282
11.3
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Şirket aktifinde kayıtlı tatil köyü arsasını hasılat paylaşımı esasına göre devrettiğinden bu aşamada
mevcut borçların dışında bu proje için yeni bir borçlanma planlamamaktadır. Ancak sözleşme
uyarınca yeni otelin maliyetinin bir bölümüne katlanma sözkonusudur. Bu tutar henüz inşaat
başlamadığından kesin olarak belli olmadığı gibi 2012 yılından önce ödenmesi de sözkonusu değildir.
Daha sonra ortaya çıkacak fon ihtiyacının projenin ön satışlarından gelecek fonlar ile
karşılanabileceği düşünüldüğünden ek bir borçlanma ihtiyacının olmayacağı planlanmaktadır.
Bodrum’ da yer alan bedelinin tamamı ödenmiş, ancak tapusu henüz alınmamış arsada için henüz
yeni proje geliştirilmediğinden belirli bir borçlanmada söz konusu değildir.
11.4
Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon
kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
YOKTUR.
11.5
Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
Şirket aktifinde kayıtlı tatil köyü arsasını hasılat paylaşımı esasına göre devrettiğinden bu aşaşmda
mevcut borçların dışında bu proje için yeni bir borçlanma planlamaktadır. Ancak sözkonu sözleşmede
yer alacak yeni otelin maliyetine katlanma sözkonusudur. Bu tutar henüz inşaat başlamadığından
kesin olarak belli olmadığı gibi 2012 yılından önce ödenmesi söz konu değildir. Daha sonra ortaya
çıkacak fon ihtiyacının projenin ön satışalrından gelecek fonlar ile karşılanabileceği düşünüldüğünden
ek bir borçlanma ihtiyacının hasıl olmayacağı planlanmaktadır.
Bedeli yatırılmış ancak tapusu henüz alınmamış Bodrum’daki arsda için henüzyeni proje
geliştirilmediğinden belirli bir borçlanma söz konusu değildir.
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi
planlanan önemli maddi varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
YOKTUR.
12. GEÇMĐŞ DÖEM FĐASAL TABLO VE BAĞIMSIZ DEETĐM RAPORLARI
12.1 Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son
üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın SPK’nın muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 2007 yılına
ait bağımsız denetim raporları www.imkb.gov.tr de, 2008, 2009 ve son 30.09.2010 son ara
dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ise www.kap.gov.tr de
yer almaktadır.
12.2 Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları,
bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş
olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
METEMTUR OTELCĐLĐK VE TURĐZM ĐŞLETMELERĐ A.Ş.
01.01.-31.12.2007 HESAP DÖEMĐE AĐT
BAĞIMSIZ DEETĐM RAPORU
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş.
Yönetim Kurulu’na
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. (“Şirket”), 31.12.2007 tarihi itibariyle ekte yer alan
49/58
bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım
tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (‘‘SPK’’)
yayımladığı denetim ilke ve kurallarına göre denetlemiş bulunuyoruz.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim
oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
kanıtlarının,
görüşümüzün
Görüş
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş.’nin
31.12.2007 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve
nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde
doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Đstanbul, 13.03.2008
ENGĐN Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.
Member Firm of GRANT THORNTON International
Ramis Uzunoğlular
Sorumlu Ortak Başdenetçi
METEMTUR OTELCĐLĐK VE TURĐZM ĐŞLETMELERĐ A.Ş.
01.01.-31.12.2008 HESAP DÖEMĐE AĐT
BAĞIMSIZ DEETĐM RAPORU
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş.
Yönetim Kurulu’na
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. (“Şirket”)’nin, 31.12.2008 tarihi itibariyle ekte yer alan
bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım
tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları Sermaye Piyasası Kurulu’nun (‘‘SPK’’)
yayımladığı denetim ilke ve kurallarına göre denetlemiş bulunuyoruz.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün
oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Şirket’in 31.12.2008 tarihi itibariyle ilişkili şirketlerden toplam 885.783 YTL tutarında
tahsilatındayavaşlama belirtisi görülen alacağı bulunmaktadır. Şirket yönetimi sözkonusu ilişkili
şirketlerin nakitakışlarına bağlı olarak bu alacakların tahsil edileceğini belirtmiştir. Ekteki mali tablolar
bu hususa ilişkin herhangi bir düzeltmeyi içermemektedir.
Görüş
Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, yukarıda paragraf da belirtilen husus nedeniyle ortaya
çıkabilecek düzeltmeler dışında, Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş.’nin 31.12.2008 tarihi
itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını,
Sermaye Piyasası Kurulu’nca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot: 2) çerçevesinde
doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Đstanbul, 13.03.2009
ENGĐN Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.
Member Firm of GRANT THORNTON International
Ramis Uzunoğlular
Sorumlu Ortak Başdenetçi
50/58
METEMTUR OTELCĐLĐK VE TURĐZM ĐŞLETMELERĐ A.Ş.
01.01.-31.12.2009 HESAP DÖEMĐE AĐT
BAĞIMSIZ DEETĐM RAPORU
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş.
Yönetim Kurulu'na
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş. ("Şirket")'nin, 31.12.2009 tarihi itibariyle ekte yer alan
bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım
tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları Sermaye Piyasası Kurulu'nun (''SPK'')
yayımladığı denetim ilke ve kurallarına göre denetlemiş bulunuyoruz.
Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün
oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.
Şartlar
Şirket'in 31.12.2009 tarihi itibariyle iki adet ilişkili şirketten toplam 988.585 TL tutarında tahsilatında
yavaşlama belirtisi görülen alacağı bulunmaktadır. Şirket yönetimi söz konusu ilişkili şirketlerin nakit
akışlarına bağlı olarak bu alacakların tahsil edileceğini belirtmiştir. Ekteki mali tablolar bu hususa ilişkin
herhangi bir düzeltmeyi içermemektedir.
Görüş
5. Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, yukarıda 4 numaralı paragrafta belirtilen husus
nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşletmeleri A.Ş.'nin
31.12.2009 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve
nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. Dipnot:
2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.
Açıklayıcı Paragraf
Görüşümüze şart getirmemekle birlikte aşağıdaki hususa dikkatinizi çekmek isteriz.
Şirket Bodrum Fugayaz Evleri Projesi çerçevesinde indirimli orana tabi olarak satışını gerçekleştirdiği
konut teslimlerinin inşasında yüklendiği 1.767.183 TL'lik Katma Değer Vergisi'nin iadesi talebinde
bulunmuştur. Đade talebine ilişkin olarak ilgili vergi dairesi Şirket'in satışını gerçekleştirdiği konutları
ilgili tapu dökümanlarında pansiyon olarak yer alması sebebi ile iade talebini reddetmiştir. Şirket
tarafından Đstanbul Vergi Mahkemesi nezdinde söz konusu teslimlerin fiiliyatında konut olarak
gerçekleştiği bağımsız birimlerin sadece bina ruhsatına bakılarak konut satışı olarak değerlendirilmemesi
şeklindeki uygulamanın reddine ilişkin olarak açılan dava aleyhe sonuçlanmış ve verilen karara karşı
temyiz yoluna başvurulmuş olup dava derdesttir.
Đstanbul, 12.03.2010
ENGĐN Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.
Member Firm of GRANT THORNTON International
Ramis Uzunoğlular
Sorumlu Ortak Başdenetçi
METEMTUR OTELCĐLĐK VE TURĐZM ĐŞLETMELERĐ A.Ş.'Đ
01.01. - 30.06.2010 ARA DÖEM FĐASAL TABLOLARI HAKKIDA
BAĞIMSIZ ĐCELEME RAPORU
METEMTUR OTELCĐLĐK VE TURĐZM ĐŞLETMELERĐ A.Ş.
Yönetim Kurulu'na
Metemtur Otelcilik ve Turizm Anonim Şirketi'nin ekte yer alan 30.06.2010 tarihli bilançosu, aynı tarihte
sona eren altı aylık kapsamlı gelir tablosu, öz sermaye değişim tablosu, nakit akım tablosu ve önemli
muhasebe politikalarının özeti ile dipnotları tarafımızca incelenmiştir. Đşletme yönetiminin sorumluluğu
söz konusu ara dönem finansal tablolarının Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama
standartlarına uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu
ara dönem finansal tabloların incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.
51/58
Şartlı Sonucun Dayanağı
Şirket'in 30.06.2010 tarihi itibariyle ilişkili şirketlerden toplam 1.015.569 TL (Not:37.1) tutarında
tahsilatında yavaşlama belirtisi görülen alacağı bulunmakta olup, Şirket yönetimi söz konusu ilişkili
şirketlerin nakit akışlarına bağlı olarak bu alacakların tahsil edileceğini belirtmiştir. Ekteki finansal
tablolar bu hususa ilişkin herhangi bir düzeltmeyi içermemektedir.
Sonuç
Đncelememiz sonucunda, ara dönem finansal tabloların, üçüncü paragrafta belirtilen husus nedeniyle
ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, Metemtur Otelcilik ve Turizm A.Ş.'nin 30.06.2010 tarihi
itibariyle finansal pozisyonunu ve bu tarihte sona eren altı aylık döneme ilişkin finansal performansını ve
nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları (bkz. Not:2)
çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmadığı konusunda herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.
Sonucu etkilememekle birlikte aşağıdaki hususlara dikkatinizi çekmek isteriz;
Şirket yeminli mali müşavirlik raporu ile Bodrum Fugayaz Evleri Projesi çerçevesinde indirimli orana
tabi olarak satışını gerçekleştirdiği konut teslimlerinin inşasında yüklendiği 1.767.183 TL'lik Katma
Değer Vergisi'nin iadesi talebinde bulunmuştur. Đade talebine ilişkin olarak ilgili vergi dairesi Şirket'in
satışını gerçekleştirdiği konutları ilgili tapu dökümanlarında pansiyon olarak yer alması sebebi ile iade
talebini reddetmiştir. Şirket Đstanbul Vergi Mahkemesi nezdinde söz konusu teslimlerin fiiliyatında
konut olarak gerçekleştiği bağımsız birimlerin sadece bina ruhsatına bakılarak konut satışı olarak
değerlendirilmemesi şeklindeki uygulamanın reddine ilişkin olarak dava açmış olup, dava derdestir.
(Not:22)
31 Aralık 2009 tarihli Şirket finansal tablolarının denetimi başka bir bağımsız denetim firması tarafından
yapılmış ve bağımsız denetim raporunda şartlı görüş verilmiştir.
Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.
Mehmet ERDEN
Sorumlu Ortak Başdenetçi
Đstanbul, 13 Ağustos 2010
12.3 Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli
etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar (Ortaklığın bilgisi dahilinde
olan henüz açılmamış, ancak açılabilecek davalar dahil olmak üzere):
Danıştay 9.
Daire
16.11.2009
Beşiktaş Vergi
Dairesi Müdürlüğü
İdari İşlemin
iptali
1.765.657-TL
Devam
ediyor.
12.4 Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal durumu
veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
YOKTUR.
52/58
13. ORTAKLIĞI PROFORMA FĐASAL BĐLGĐLERĐ1
13.1
Proforma finansal bilgiler:
Ortaklığın Proforma finansal tablo düzenlenecek bir durumu bulunmamaktadır
13.2
Proforma finansal bilgilere ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu:
YOKTUR.
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı
dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin
bilgi:
Şirketimizin Esas Sözleşmesinin KARIN DAĞITILMASI VE DAĞITIM TARĐHĐ’ne ilişkin 20’nci
maddesi uyarınca;
Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmiş veya ayrılması gerekli olan
miktar hesap dönemi sonunda tesbit edilecek gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kar’ı
teşkil eder.
Bu suretle meydana gelecek safi kardan;
a) Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır.
b) Vergiler ve diğer yasal yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalandan ödenmiş sermayeye göre
Sermaye Piyasası Kurulu’nca tesbit edilen miktar ve oranda birinci temettü payı ayrılır.
c) Geriye kalan kısmın azami %5’i genel kurul kararı ile temettü ikramiyesi olarak idare heyeti
azaları arasında dağıtılabilir.
d) Arta kalacak kısım genel kurul kararı ile ikinci temettü hissesi olarak dağıtılır veya yedek akçe
olarak ayrılır.
Türk Ticaret Kanunu’nun 466.maddesinin 2.Fıkrasının 3.bendi hükmü saklıdır.
Yasa hükmü ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci
temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü
dağıtılmadıkça idare heyeti üyelerine kar payı ayrılmasına karar alınamaz.
Yıllık karın ortaklara hangi tarihte ve ne surette verileceği Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak
koşuluyla Đdare Heyetinin teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Bu esas mukavele
hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz.
Şirket 2007 ve 2008 yılları faaliyetlerini zarar ile kapadığından sözkonusu yıllarda kar
dağıtamamıştır. Yine Şirket’in 2009 yılı faaliyet sonuçları zararlı olduğundan 2010 yılında da kar
dağıtımı söz konusu olmacaktır.
Şirketimizin geçmiş 3 yılda kar dağıtımı yapmadığından SPK’ca belirlenen formatlara göre
hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tablosu mevcut değildir.
15. KAR TAHMĐLERĐ VE BEKLETĐLERĐ2
1
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için önemli
göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğin söz konusu olması durumda, bu değişikliğin finansal
tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu
değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.
2
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir
rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya
uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
53/58
Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve özel amaçlı bağımsız denetimden geçirilmiş olmak
şartıyla kar tahmini ve kar beklentilerine yer verilebilir.
15.1
Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap
dönemlerine ilişkin kar tahminleri:
YOKTUR.
15.2
Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar:
YOKTUR.
15.3
Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin özel amaçlı bağımsız denetim raporu:
YOKTUR.
15.4
Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş
olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:
YOKTUR.
16. PAYLAR ĐLE ĐLGĐLĐ VERGĐLEDĐRME ESASLARI
A) Hisse senetlerinin elden çıkarılması karşılıpında sağlanan kazançların vergilendirilmesi
1.01.01.2006 Tarihinden Đtibaren Đktisap Edilen ve Borsada Đşlem gören hisse senetleri2:
Bankalar ve aracı kurumlar takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle;
i.
Alım satımına aracılık ettikleri hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark,
ii.
Aracılık ettikleri hisse senetlerinin ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler üzerinden %03 oranında
vergi tevkifatı yapacaklardır. Dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için bu oran %0 olarak
uygulanır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halindde tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas
alınacaktır.Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda ,elden çıkarılma tarihinden sonra
yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.Aynı gün içinde birden fazla
alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi
uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri
Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.
Üçer aylık dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır.Hisse senedi alım satımından doğan zararlar
takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilecektir.
Tam mükellef kurumlara ait olup,Đstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda (ĐMKB) işlem gören ve 1 (bir)
yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.Ayrıca,tam
mükellef krumlara ait olup ,ĐMKB’de işlem gören ve 1 (bir)yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin
elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (GVK) Mükerrer 80’inci
maddesi hükümleri uygulanmayacaktır.
Tevkifata tabi tutulan hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit
beyanneme verilmez.Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilme.Ticari
faaliyet kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır
ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler,GVK madde 94 kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu
hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup
edilir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da zarar
rakamının tahmin edilmesidir.
54/58
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içnde üçer aylık dönemlerde oluşan kar ve
zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir.Bu çerçevede beyan edilen gelirden yıl içinde oluşan zararların
tamamı mahsup edilebilir.Beyan edilen gelir üzerinden %15 (2006/10731 sayılı BKK ile bu oran %10 olarak
uygulanırken ,2008/14272 sayılı BKK ile bu oran %0 olarak uygulanır) oranında vergi hesaplanır.Hesaplanan
vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir,mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde
red ile iade edilir.Ancak,mahsup edilemeyen zararlar izleyen takvim yıllarına devredilemeyecektir.
Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle
tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına
dikkat edilecektir.Kazançlar bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.
Geçici madde 67’nin (5) numaralı bendi uyarınca,gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam
mükellef olması,vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması,vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen
kazancın vergiden istisna olup olmamamsı yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını
etkilememektedir.
2.01.01.2006 Tarihinden Önce Đktisap Edilen ve ĐMKB’de Đşlem Gören ve Görmeyen Hisse
Senetleri:
01.01.2006 tarihinden önce4 iktisap edilip de daha sonra satılan tam mükellef şirketlerine ait hisse
senetlerinin alım satım kazançları tevkifata tabi olmayacaktır.
2.1 Gerçek Kişiler
2.1.1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler:
Hisse senedi alım satım kazançları, GVK’nun 4842 sayılı Kanun ile değişik Mükerrer 80’inci maddesi
uyarınca gelir vergisine tabi olacaktır.Ancak anılan madde uyarınca “ivazsız olarak iktisap edilen hisse
sentleri,Türkiye’de kurulu menkul kıymet borsalarında işlem gören ve 3 (üç) aydan fazla süreyle elde tutulan
hisse senetleri ile tam mükellef kurumlara ait olan ve bir yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senmetlerinin1
elden çıkarılması durumunda elde edilen kazançalar vergiye tabi olmayacaktır.Hisse senetlerinin elden
çıkartılmasında da kamu menkul kıymetlerinin satışında olduğu gibi,GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesi
uyarınca iktisap bedeli,elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere DĐB tarafından belirlenen toptan eşya fiyat artışı
oranında artırılarak dikkate alınabilecektir.
GVK’nun Mükerrer 80’inci maddesine göre indirim oranı düşüldükten ( endeks oranı uygulandıktan) sonra
kalan tutarın 2005 yılı için 13.000,-TL’yi (2004/8295 sayılı BKK) aşan kısmı beyanname verilmesini
gerektirecektir.Buna göre,alım satım tarihinden itibaren üç aylık süre içinde satılanlardan elde edilen
kazanç,”değer artış kazancı” olarak gelir vergisi beyannamesine dahil edilecektir.Alım satım süresi üç ayı
aşanlar vergiden istisna olacaktır.
2.1.2. Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
Tam mükellef gerçek kişilerde olduğu gibidir.Ancak,GVK madde (86/2) çertçevesinde dar mükellefiyette
vergiye tabi gelirin tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler,serbest meslek
kazançları,menkul ve gayrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa ve stopaja tabi
kazançları yoksa yıllık beyannameye tabi değildir,stopaja tabi kazançları varsa yıllık beyannameye tabidir.GVK
madde (101/2) uyarınca,dar mükellef gerçek kişiler menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan
kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye’de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile
bildirmek zorundadırlar.
2.2. Kurumlar
2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından
Sağlanan Kazançlar:
Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak beyan
edilip vergilendirilecektir.
55/58
2.2.2. Dar Mükellef Kurumlar:
GVK madde (37/5) uyarınca dar mükellef kurum,Türkiye’de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi
temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satımı işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları
ticari kazanç olarak vergiye tabi olacaktır.GVK’nun Mükerrer 81’inci maddesi uyarınca,dar mükellef kurumun
alım satım ile devamlı olarak uğraşması halinde kur farklarından doğan kazançlar ticari kazancın tespitinde
dikkate alınır.
3.Gerçek Kişilerce 01.01.2006 Tarihinden Sonra Đktisap Edilen ve ĐMKB’de Đşlem Görmeyen Hisse
Senetleri:
5281 sayılı Kanunla yapılan değişiklik ile birlikte ,ĐMKB dışındaki tam mükellef şirketlerine ait hisse
senetlerinin 2 yıl geçtikten sonra satılması halinde alım satım kazancı vergiden istisna tutulmaktadır.Bu tür
senedin 2 yıl dolmadan satılması halinde elde edilen kazanç yıllık beyanname ile beyan edilecektir.
B)Hisse senetleri kar paylarının ve temettü avanslarının vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilecek hisse senedi kar payları için GVK Geçici madde 67 kapsamında
tevkifat yapılmaması dışında,vergilendirme bakımından 2005 yılında geçerli olan esaslar aynen geçerli
olmaya devam edecektir.Hisse senedi kar paylarının ve temettü avanslarınının vergilendirilmesinde 31.12.2005
ve öncesi düzenlemeler ise aşağıdaki gibi olacaktır.
1.Gerçek Kişiler
1.1. Tam Mükellef Gerçek kişiler:
GVK’nun (86/1-c) maddesi uyarınca ,tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrşsafi tutarları;4842
sayılı Kanun’nun 9’uncu maddesine göre 2005 yılı gelirleri için 15.000,-TL’yi (gelir vergisinin ikinci
dilimi)aşan menkul sermaye iratları dahil kurumnlardan elde edilen kar payları beyanname verilmesini
gerektirtecektir6.
GVK’nun 94 üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı
kanunla yapılan değişiklikle , tevkifat karının dağıtılması aşamasına bırakılmıştır.GVK’nun 4842 sayılı
kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca ,tam mükellef kurumlarca ; “Tam mükellef gerçek kişilere ,gelir ve
kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara , dar mükellef gerçek kişilere , dar
mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere “dağıtılan kar payları
üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat7 (%15) yapılacaktır.
GVK’ya 4842 sayılı kanunla eklenen 22’nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam mükellef kurumlardan
elde edilen , GVK’nın 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (1),(2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı “kar
paylarının yarısı” gelir vergisinden müstesnadır.Đstisna edilen bu tutar üzerinden GVK’nın 94’üncü maddesi
uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı , kar payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi
durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilir.Ayrıca , gerçek kişi ortaklar
tarafından karın sermaye ilavesi suretiyle edinilen bedelsiz hisse senetlerinin “menkul sermaye iradı” olarak
beyan edilmesi gerekmemektedir8.
Temettü avansları da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
1.2.Dar Mükellef Gerçek Kişiler:
GVK’nun 4842 sayılı kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca ,tam mükellef kurumlarca ; tam
mükellef gerçek kişilere , gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara , dar
mükellef gerçek kişilere , dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere
“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır9.
GVK madde (86/2) uyarınca : dar mükellefiyette tamamı Türkiye’de tevkif suretiyle vergilendirilmiş
olan ücretler serbest meslek kazançları , menkul ve gayri menkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan
oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir.
56/58
Ancak GVK madde (101/5) çerçevesinde ,gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri
işleri ile ilgili olarak sonradan elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar , ticari , zirai veya mesleki bir faaliyete hiç
girişilmemesi veya ihale arttırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve
iratları,vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratları ve her türlü kazanç ve iratın Türkiye’de
yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
2.Kurumlar
2.1. Ticari Đşletmeler ve bir ticari işletmenin aktifine kayıtlı hisse senetelri dolayısıyla elde edilen
kar payları
GVK’nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;tam
mükellef gerçek kişilere,gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara,dar
mükellef gerçek kişilere,dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere
“dağıtılan kar payları üzerinden” Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.Ticari
faaliyete bağlı olarak ticari bünyesinde elde edilemsi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan
edilip vergilendirilecektir.5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 6’ıncı maddesine göre kurum
kazancı,GVK’nun ticari kazança hükümlerine göre saptandığından ,ticari işleme için geçerli olacak ve bu
kazançalar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak,KVK madde (5/1) uyarınca , tam mükellef başka bir
kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları,yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının
hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç,kurumlar vergisinden müstesnadır10.
2.2.Dar Mükellef Kurumlar:
Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklşamalar aynen geçerlidir. Diğer tarftan,KVK uyarınca yıllık veya
özel beyanname veren dar mükellef kurumların,GVK’nun 75’inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı
bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana merkeze tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır.
C)Vergi stopajının ihraçcı tarafından kesilmesi sorumluluğuna ilişkin açıklama
Vergi mevzuatı uyarınca 2005 yılı ve öncesi için bu bölüm kapsamında kesilmesi gereken tevkifatların
tümü ilgili ortaklık tarafından;01.01.2006-31.12.2015 döneminde ise hisse senetlerinin elden çıkartılması
karşılığında elde edilen kazançlar için tevkifat bankalar ve aracı kurumlarca,hisse senedi kar paylarında tevkifat
ilgili ortaklık tarafından kesilecektir.
17. UZMA RAPORLARI VE ÜÇÜCÜ KĐŞĐLERDE ALIA BĐLGĐLER
YOKTUR.
18. ĐCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Beyaz Karanfil Sokak o:13 3.Levent Beşitaş ĐSTABUL adresindeki
ortaklığın merkezi ve 9. Bölümde belirtilen başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık
tutulmaktadır:
1) Đzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluşlarca
hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem itibariyle
finansal tabloları
19. ĐZAHAMEĐ SORUMLULUĞUU YÜKLEE KĐŞĐLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun
57/58
olduğunu ve izahnamenin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için
her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
Metemtur Otelcilik ve Turizm Đşl. A.Ş.
Adı, Soyadı, Görevi, Đmza
Sorumlu Olduğu Kısım:
RECEP EMRE CA
Yönetim Kurulu Başkanı
ĐZAHAMEĐ TAMAMI
SERDAR URĐ ESER
Genel Müdür
Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un
Ticaret Unvanı ve Yetkilisi’nin
Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı, Soyadı, Görevi, Đmza
ĐZAHAMEĐ TAMAMI
20. EKLER
1. Yönetim Kurulu Kararı
2. Esas Sözleşme
3. Yönetim Kurulu Raporu
4. Sermayenin Ödendiğini Tespit Raporu
5. Ortaklık Yapısı, Yönetim ve Denetim Kurulu Bilgileri
58/58