1. ÖZET - Sermaye Piyasası Kurulu

SERMAYE PİYASASI KURULU
PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK
İZAHNAME FORMATIDIR
2011
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi’nden
Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 3.960.000.- TL’den 5.148.000.- TL’ye
artırılması nedeniyle ihraç edilecek 1.188.000.-. TL nominal değerli payların halka
arzına ilişkin izahnamedir.
Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)’nun 4’üncü maddesi
uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)’nca ….../….../…..... tarih ve .................... sayı
ile kayda alınmıştır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya
kamuca tekeffülü anlamına gelmez.
SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir
biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni
göstermeyen aracı kuruluşlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için
müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluşları ise, denetledikleri finansal tablo ve
raporlara ilişkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlış ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler
nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur.
İzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde
yansıtmasından aşağıda unvanları belirtilen kuruluşlar ile bu kuruluşları temsile yetkili
kişiler sorumludur:
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve halka arzda aracı kurum
olarak yer alan Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. izahnamenin tamamından, AC
İstanbul Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. izahname içerisinde yer alan finansal
bilgilerin kaynağı olan 31.12.2010, 31.12.2009, 31.12.2008 tarihli finansal tablolar ile
bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur.
…………
I. BORSA GÖRÜŞÜ:
YOKTUR
II. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR:
YOKTUR
İÇİNDEKİLER
1. ÖZET
2. RİSK FAKTÖRLERİ
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
6. YÖNETĠM ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLER
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGLENDİRME ESASLARI
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BĠLGĠLER
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
20. EKLER
KISALTMA VE TANIMLAR
SPK
SPKn
Borsa, İMKB
TTK
KAP
Ortaklık/Şirket
MKK
Borsada Satış
BSMV
VOB
:
:
:
:
:
:
:
:
:
:
Sermaye Piyasası Kurulu‟nu
Sermaye Piyasası Kanunu‟nu
İstanbul Menkul Kıymetler Borsası‟nı,
Türk Ticaret Kanunu‟nu,
Kamuyu Aydınlatma Platformu‟nu
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş.‟ni
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.‟ni
İMKB Birincil Piyasa‟da satışı,
Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi‟ni
Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası‟nı
1. ÖZET
Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım kararları
izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
a. Ortaklık Hakkında Bilgiler
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş., 20 milyon TL kayıtlı, 3 milyon TL
ödenmiş sermaye ile 25 Eylül 2006 tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri
çerçevesinde Ulusal ve Uluslararası borsalarda sermaye piyasası araçlarının alım satımı suretiyle
portföy işletmeciliği yapmak üzere kurulmuştur. 29 Kasım 2006 tarihinde hisse senetlerinin
%51’inin İMKB birincil piyasada halka arzı gerçekleştirilmiştir.
Şirket faaliyet gösterdiği sektördeki 31 yatırım ortaklığı ve 5 B Tipi Menkul Kıymet Yatırım
Ortaklığı kuruluşundan biridir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin
düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere kurulmuş olup, şirketin
faaliyet esasları portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında sermaye piyasası
kurulu düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur.
Şirket; Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklikler yapar,
portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklık durumlarına göre en aza
indirecek bir biçimde dağıtır, menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin
gelişmeleri sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır, portföyün değerini
korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar. ġirket, paylarını aldıkları ortaklıkların herhangi
bir şekilde sermayesine ve yönetimine hakim olmak amacı gütmez. Şirket İMKB’de MRBYO
hisse koduyla işlem görmektedir.
b. Risk Faktörleri
Şirket, faaliyetleri nedeniyle farklı risklere maruz kalmaktadır. Portföyündeki hisse senetleri
nedeniyle piyasa riskine, yapmış olduğu repo ve alacağı devlet tahvili, hazine bonosu gibi
sabit getirili menkul kıymetlerle ilgili faiz riskine ve söz konusu finansal araçlara yatırım
yapmak için likidite riskine maruz kalmaktadır. Ayrıca genel konjonktür ile ilgili ekonomik ve
siyasi risklerden ve dışsallıktan etkilenmektedir.
Ortaklığın halka arz edeceği paylarla ilgili olarak halihazırda ortaklık kaynaklı bir risk
bulunmamaktadır. şirketin payları İMKB‟de işlem görmekte olup piyasa koşullarına göre
piyasa fiyatının düşmesinden kaynaklanabilecek risk bulunmaktadır
c. Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim
kuruluşu hakkında temel bilgiler,
Yönetim Kurulu
Erhan Topaç
Hilmi Çınar Sadıklar
İrfan İkiz
Halim Çun
Hamdullah Ceylan
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Başkan Yrd.
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Denetim Kurulu Üyeleri
Halim Çun
İrfan İkiz
Genel Müdürlük
Hilmi Cenan Çivi
Tan Dilmen
Genel Müdür
Mali İşler Sorumlusu
d)İhraca ilişkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi,
Şirketimizin 20.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içinde olmak üzere, 3.960.000.- TL olan
çıkarılmış sermayesinin 5.148.0000.-TL‟ye yükseltilmesine karar verilmiştir. Artırılan
1.1880.000.-TL’nin 792.000.-TL’si sermaye mevcut ortaklara nominal değer üzerinden rüçhan
hakkı kullandırılarak karşılanacaktır.
Payların satış fiyatı;
a) Yeni pay alma hakkının kullanılmasında 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı 1 TL‟ dir.
b) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan payların satışında 1 TL nominal değerli
bir payın satış fiyatı, nominal değerden aşağı olmamak kaydıyla İMKB‟de oluşacak fiyattır.
e)Seçilmiş finansal bilgiler, finansal tablolara ilişkin özet veriler ve bunlara ilişkin önemli
değişiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu,
Şirket, 2009 yılını 676.746 TL net dönem karı ile tamamlamış ve elde edilen kar geçmiş yıllar kar ve
zararları hesabına aktarılmıştır. 2010 yılını ise 275.301 TL net dönem karı ile kapatmıştır. 2011 yılı
ilk üç aylık dönem itibariyle 78.718.-TL net dönem karı elde etmiştir. Şirketin özkaynakları ise 2010
yılında 2009 yıl sonuna göre %6,2 artışla 4.747.729 TL' ye yükselmiştir. Son dönem itibariyle
şirketin özkaynak toplamı 4.826.447.-TL olmuştur. Şirketin toplam varlıkları ise 2010 yılında
2009 yılı sonuna göre %6,34 artışla 4.766.993 TL’ye yükselmiştir. Şirket, faaliyetlerini tamamen
kendi özkaynak gücü ile sürdürmekte olup, varlıklarının büyük kısmı nakit ya da nakde dönüşüm hızı
çok yüksek olan varlıklardan oluşmaktadır. Şirketin son üç yıllık finansal tabloları ile ilgili bilgilere
www.kap.gov.tr ve www.marbyo.com sitesinden ulaşılabilir.
f) İhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit girişinin kullanım yerleri
Şirketimizin 20.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 3.960.000.-TL tutarındaki çıkarılmış
sermayesinin %20 oranında bedelli ve %10 oranında bedelsiz artırılarak 5.148.000.-TL’ye çıkarılması
amacıyla Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş., ilgide kayıtlı yazı ile Kurul’a başvuru yapılmıştır.
Toplam 1.188.000.- TL tutarındaki sermaye artırımının 792.000.- TL’si bedelli sermaye artırımından
karşılanacaktır. Söz konusu sermaye artırımından sağlanacak 792.000.-TL tutarındaki fon, şirketimizin
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığına dönüşümünde sermaye şartının sağlanmasında ve GSYO
projelerinde kullanılacaktır.
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. yönetim kurulu, 16 Mart 2011 tarihli
toplantısında Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığına dönüşüm kararı almış ve KAP’ta duyurusunu
yapmıştır. GSYO’na dönüşüme ilişkin çalışmalar devam etmekte olup, sermaye artırım izni sonrası
Kurul’a resmi başvuru yapılacaktır.
g) Personel hakkında bilgi,
Şirketin 2 personeli mevcuttur.
Genel Müdür : Hilmi Cenan ÇİVİ
Mali ve İdari İşler Sorumlusu :Tan DİLMEN dir.
2. RİSK FAKTÖRLERİ
2.1. Ortaklığa ve İçinde Bulunduğu Sektöre ilişkin Riskler: Şirket faaliyetleri nedeniyle farklı
risklere maruz kalmaktadır. Portföyündeki hisse senetleri nedeniyle piyasa riskine, yapmış olduğu
repo ve alacağı devlet tahvil, hazine bonosu vb araçlarla ilgili faiz riskine ve söz konusu finansal
araçlara yatırım yapmak için likidite riskine maruz kalmaktadır. Ayrıca genel konjonktür ile ilgili
ekonomik ve siyasi risklerden ve dışsallıktan etkilenmektedir.
Sermaye Risk Yönetimi
Sermaye yönetiminde şirket‟in hedefleri, sermaye maliyetini azaltmak ve ortaklarına getiri sağlamak
amacıyla en uygun sermaye yapısını sürdürmek ve şirket’in faaliyetlerinin devamını sağlayabilmektir.
şirket, sermaye yeterliliğini borç / özsermaye oranını kullanarak izlemektedir. Bu oran şirket‟in
borçlarına karşılık özsermayesinin yüksek olması nedeniyle düşüktür. Dolayısıyla şirket sermaye
yeterliliği oranı yüksektir. şirketin cari dönem sermaye risk yönetimi stratejisi, önceki dönemlere göre
farklılık arz etmemektedir.
Kredi Riski
Finansal aracın karşı tarafının yükümlülüğünü yerine getirmemesi kredi riskini oluşturur. şirket,
portföyünde bulundurduğu tamamı hisse senetleri ve kamu kesimi tahvil senet ve bonolarından oluşan
alım satım amaçlı finansal varlıklar ve nakit ve nakit benzerleri grubunda yer alan hazine bonosu ve
devlet tahvilleri ters repolarından oluşan varlıklar nedeniyle kredi riskine maruzdur. Repo
sözleşmeleri hazine garantisi içeren finansal araç olduklarından herhangi bir kredi riski
içermemektedir. Şirket yönetimi, önceki dönemde olduğu gibi İMKB‟de işlem gören yüksek işlem
hacmine sahip hisse senetlerine yatırım yaparak, güncel piyasa, sektör ve şirket bilgilerini takip ederek
ve gerektiğinde hisse değişimi yaparak kredi riskini kontrollü olarak yönetmektedir.
Likidite Riski
Likidite riski, bir işletmenin borçlarından kaynaklanan yükümlülükleri, nakit veya başka bir finansal
araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanması riskidir. şirket‟in önceki dönemde olduğu gibi,
faaliyeti gereği varlıklarının tamamına yakın kısmını nakit ve benzeri kalemler ile finansal yatırımlar
oluşturmaktadır. Şirket yönetimi, varlıklarını özkaynak ile finanse ederek, likidite riskini asgari
seviyede tutmaktadır. Şirket likidite yönetimini beklenen vadelere göre değil, sözleşme uyarınca
belirlenen vadelere uygun olarak gerçekleştirmektedir. Şirketin türev finansal yükümlülükleri
bulunmamaktadır.
Piyasa Riski
Piyasa riski, piyasa fiyatlarında meydana gelen değişimler nedeniyle bir finansal aracın gerçeğe uygun
değerinde veya gelecekteki nakit akışlarında bir işletmeyi olumsuz etkileyecek dalgalanma olması
riskidir. Bunlar, yabancı para riski, faiz oranı riski ve finansal araçlar veya emtianın fiyat değişim
riskidir. Şirket faaliyeti gereği piyasa riskine (gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz
oranı riski ve hisse senedi fiyat riski) maruz kalmaktadır. Şirket menkul kıymetlerini gerçeğe uygun
fiyatlar ile değerleyerek önceki dönemde olduğu gibi, maruz kalınan piyasa riskini faiz ve hisse senedi
pozisyon riski ayrımında günlük olarak takip etmektedir. Şirket Yönetim Kurulu‟nca, belirli
dönemlerde portföyün yönetimine ilişkin stratejiler ve limitler belirlenmekte, menkul kıymet portöyü,
portföy yöneticileri tarafından bu çerçevede yönetilmektedir. Ekonomik tablonun ve piyasaların
durumuna göre bu limit ve politikalar değişim göstermekte, belirsizliğin hakim olduğu dönemlerde
riskin asgari düzeye indirilmesine çalışılmaktadır.
Yabancı Para Riski
Şirket yabancı para, borç ve varlıklara sahip değildir.
Faiz Oranı Riski
Piyasa faiz oranlarındaki değişmelerin finansal araçların gerçeğe uygun değerinde veya gelecekteki
nakit akışlarında dalgalanmalara yol açması, şirket‟in faiz oranı riskiyle başa çıkma gerekliliğini
doğurur. Şirket faliyeti gereği, bu riski faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları genellikle kısa vadeli
elde tutmak suretiyle yönetmektedir.
2.2. ihraç Edilen Paylara ilişkin Riskler: Ortaklığın halka arz edeceği paylarla ilgili olarak halihazırda
ortaklık kaynaklı bir risk bulunmamaktadır. ġirketin payları İMKB’de işlem görmekte olup piyasa
koşullarına göre piyasa fiyatının düşmesinden kaynaklanabilecek risk bulunmaktadır.
2.3. Diğer Riskler: Yoktur
3. ORTAKLIK HAKKINDA BİLGİLER
3.1. Tanıtıcı Bilgiler
Ticaret Unvanı
: Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler
Yatırım Ortaklığı A.Ş
Merkez Adresi
: Cumhuriyet Mahallesi E-5 Yan Yol
No:29 K:3 Yakacık/Kartal İSTANBUL
Fiili Yönetim Adresi
: .Cumhuriyet Mahallesi E-5 Yan Yol
No:29 K:3 Yakacık/Kartal İSTANBUL
Bağlı Bulunduğu Ticaret
Memurluğu
Ticaret Sicil Numarası
Ticaret Siciline Tescil Tarihi
Sicili : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
:
601638-549220
:
25.09.2006
Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi
: Süresiz
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
: Sermaye Piyasası
Esas Sözleşmeye Göre Amaç ve : Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Menkul
Kıymet
Yatırım
Ortaklıkları'na
ilişkin
Faaliyet Konusu
düzenlemelerinde yazılı AMAÇ ve KONULAR
ile iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in
faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve
yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemeleri ile ilgili mevzuata
uyulur.
Telefon ve Faks Numaraları
: 0-216 452 36 24
İnternet Adresi
: www.marbyo.com
Bilinen Ortak Sayısı
: Ortaklık paylarının Borsa'da işlem görmesi nedeniyle ortak
0-216 377 11 36(faks)
sayısı tam olarak bilinmemektedir.
.
3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve Gelişimi
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş., 20 milyon TL kayıtlı, 3 milyon TL ödenmiş
sermaye ile 25 Eylül 2006 tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde Ulusal ve
Uluslararası borsalarda sermaye piyasası araçlarının alım satımı suretiyle portföy işletmeciliği yapmak
üzere kurulmuştur. 29 Kasım 2006 tarihinde hisse senetlerinin %51’inin İMKB birincil piyasada
halka arzı gerçekleştirilmiştir.
Şirket faaliyet gösterdiği sektördeki 31 yatırım ortaklığı ve 5 B Tipi Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı
kuruluşundan biridir.
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin
düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere kurulmuş olup, şirketin faaliyet
esasları portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında sermaye piyasası kurulu
düzenlemeleri ile ilgili mevzuata uyulur.
Şirket; Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklikler yapar, portföy
çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklık durumlarına göre en aza indirecek bir
biçimde dağıtır, menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli
izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır, portföyün değerini korumaya ve artırmaya
yönelik araştırmalar yapar. ġirket, paylarını aldıkları ortaklıkların herhangi bir şekilde sermayesine ve
yönetimine hakim olmak amacı gütmez. Şirket İMKB’de MRBYO hisse koduyla işlem görmektedir.
3.3. Esas Sözleşmeye İlişkin Bilgiler
Tam metni www. marbyo.com ’de yer alan esas sözleşmeye ilişkin özet bilgiler aşağıda
verilmektedir.
3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında
bilgi:
Esas Sözleşme “ Sermaye ve Paylar” Madde 11
Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri 1.000 oy hakkına, B grubu payların
her biri 1 oy hakkına sahiptir. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları
sınırlandırılmadığı takdirde, A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu
yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde, çıkarılacak
yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde oyda imtiyaz
hakkı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren pay çıkarılamaz.
3.3.2. Payların devrine ilişkin esaslar: YOKTUR
3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:
Esas Sözleşme “ Sermaye ve Paylar” Madde 11
Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde
kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni
pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.
3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin usuller ile
toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:
Esas Sözleşme ;MADDE 25Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirket'in hesap devresinin
sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 369'uncu
maddesi hükmü gözönüne alınarak, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları
görüşüp karara bağlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, genel kurul toplantısının yukarıda belirtilen süre içinde yapılmamasından
Türk Ticaret Kanunu'nun 336'ncı maddesinin beşinci bendi uyarınca sorumludur.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde toplanarak gerekli kararları alır.
Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur.
Genel Kurul toplantılarında her pay, sahibine bir oy hakkı verir. Ancak yönetim kurulu seçiminde A
Grubu her bir pay, sahibine 1.000 oy hakkı B grubu her bir pay, sahibine 1 oy hakkı verir.
TOPLANTl YERİ:
Esas Sözleşme MADDE 26- Genel Kurul Toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunun
uygun göreceği yerlerde yapılır.
TOPLANTIDA KOMİSER BULUNMASI:
Esas Sözleşme MADDE 27- Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve
Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul
toplantılarında alınacak kararlar geçersizdir.
TEMSİLCİ TAYİNİ:
Esas Sözleşme MADDE 28- Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten
tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi
oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.
Vekaleten oy kullanmaya ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Yetki
belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler.
Kanuni temsil hallerinde, kanuni temsilci aracılığıyla oy kullanma genel hükümlere tabidir.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ:
Esas Sözleşme MADDE 29- Genel Kurul toplantılarında oylar, vekaleten kullanılanları da belirleyen
belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinin temsil
ettikleri sermayenin onda birine sahip olan pay sahiplerinin isteği üzerine gizli oya başvurmak gerekir.
3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve
engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: Şirket esas sözleşmesinde Şirket
yönetim kurulunu ve belirleme konusunda imtiyazlı A grubu pay sahiplerinin genel kurulda her bir
pay için 1.000 adet oy hakkı vardır. Bu imtiyazlı oy hakkını elinde tutan ortağın yönetimi belirleme
hakkı vardır. Bu paylar Marbaş Menkul Değerler A.Ş nin elindedir. Bu paylar satılmadığı müddetçe
yönetim hakimiyeti el değiştiremez.
3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen
koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler
hakkında bilgi: YOKTUR
3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına ilişkin hükümlerin özetleri:
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ:
Esas Sözleşme MADDE 16- Şirket'in işleri ve yönetimi Genel Kurul tarafından 3 yıl için seçilen 5
üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu ilk toplantısında
aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer.
Yönetim Kurulu'nun görev süresi 3 yıldır. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi
mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu
yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini
tamamlar.
Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI:
Esas Sözleşme MADDE 17- Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun Türkiye Cumhuriyeti
vatandaşı olmaları ve Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen şartları taşıması
gerekir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:
Esas Sözleşme MADDE 18- Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az
ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.
Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim
Kurulu Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Fevkalade durumlarda üyelerden birisinin yazılı isteği üzerine, Başkan, Yönetim Kurulunu toplantıya
çağırmazsa, üyeler de re'sen çağrı yetkisini haiz olurlar.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile, şirket merkezinin
bulunduğu ildeki bir başka adreste toplanabilir.
Yönetim Kurulu, üye tam sayısının yarıdan bir fazlası çoğunlukla toplanır, üye sayısının tek sayı
olması durumunda toplantı nisabının belirlenmesinde üye sayısının yarıdan bir fazlası olan buçuklu
sayı bir üst tam sayıya iblağ edilir ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylarda
eşitlik olması halinde teklif reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Kararların muteberliği, yazılıp imza
edilmiş olmasına bağlıdır. Red oy veren, kararın altına gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ:
Esas Sözleşme MADDE 19- Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tespit
olunur. İlk yıl ödenecek ücret, Geçici Madde 3'de gösterilmiştir.
ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM:
Esas Sözleşme MADDE 20- Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim
Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat ile Genel Kurulca
kendisine verilen görevleri ifa eder.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için
bunların Şirket'in unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması
gereklidir.
Kimlerin şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulunca tespit edilir. Şirketi ilzama yetkili olanlar,
Şirket unvanını ilave etmeye mecburdurlar.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER:
Esas Sözleşme MADDE 21- Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve
yeterli sayıda Müdür atanır. Genel Müdürün yüksek öğrenim görmüş, işletme finansman, mali analiz,
sermaye piyasası ve borsa mevzuatı konusunda yeterli mesleki bilgi ve tecrübeye sahip olması ve
gerekli ahlaki nitelikleri taşıması şarttır.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu Kararları doğrultusunda ve Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre şirketi yönetmekle yükümlüdür.
Genel müdür, yönetim kurulu üyeliği sıfatını taşımamakla birlikte, Yönetim Kurulu toplantılarına
katılır; ancak oy hakkı yoktur.
Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresini aşan süreler için genel müdür atanabilir.Yönetim Kurulu,
murahhas üye ve murahhas müdür atamaya yetkilidir.
YÖNETİCİLERE İLİŞKİN YASAKLAR:
Esas Sözleşme MADDE 22- Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Müdür ve Müdürler, Genel
Kuruldan izin almaksızın kendileri veya başkaları namına veya hesabına bizzat ya da dolaylı olarak
Şirketle herhangi bir işlem yapamazlar.
DENETÇİLER VE GÖREV SÜRESİ:
MADDE 23- Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından, gerek dışarıdan 1 yıl için görev yapmak
üzere 2 denetçi seçer.
Denetçi bir kişi ise onun, birden çok kişi ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı
olması gereklidir.
Görev süresi sona eren denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Vazifeleri biten yönetim kurulu
üyeleri, genel kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemez.
İlk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere seçilen denetçiler, geçici madde 1'de
gösterilmiştir.
3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler
3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek
şekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi:
Ortaklığın mali tablolarında yer alan faaliyet sonuçları ġirketin portföy işletmeciliği kapsamında
gerçekleştirmiş olduğu menkul kıymet alım satımlarına aittir.
Devlet Tahvili ve Repo Gelirleri
Hazine Bonosu ve Repo Gelirleri
Hisse Senetleri Alım Toplamları
Hisse Senedi Satım Toplamları
Devlet Tahvili Gelirleri
Hazine Bonosu Gelirleri
2008
9.293
0
390.246
371.455
209.930
39
2009
3.811
0
566.737
246.507
245.211
2
2010
12.949
340
435.320
392.888
256.693
9.255
2011/03
3.663
120
260.872
236.898
14.007
0
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki
yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
2011 yılının ilk çeyreğinde toplam 30 MKYO'nun net aktif değeri yılbaşına göre %1,4 artarak 756
milyon TL olurken, dolar bazında toplam değer % 4,2 artarak 506 milyon dolar olmuştur. Toplam
piyasa değerleri ise 547 milyon TL olmuştur. Ortalama iskonto oranı % 27,5 olarak gerçekleşmiştir.
B tipi bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olan Marbaş MKYO, ağırlıklı olarak sabit getirili menkul
kıymetlere yatırım yapmaktadır. Bu nedenle piyasalardaki gerilemelerden en az etkilenmekte ve
getirisini düzenli olarak artırmaktadır. B Tipi MKYO olarak borsada halka açık 5 şirket
bulunmaktadır. 5 Şirketin toplam değeri 2010 sonunda 157,6 milyon TL iken, 2011 yılı ilk 3 ayın
sonu itibariyle neredeyse aynı seviyede kalarak 158,2 milyon TL seviyesine ulaştı. Kuruluşumuz
toplam değerini % 2,37 oranında artış sağlamıştır.
3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına
ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:
Şirket Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı olup Portföy İşletmeciliği ile iştigal etmektedir. Bu nedenle
satışları hisse senetleri, devlet tahvili ve hazine bonosu satışlarından oluşmaktadır.
3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmış önemli yatırımları ve
bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:YOKTUR
3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:YOKTUR
3.4.6. Ortaklıkla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında
bilgi:YOKTUR
3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında
bilgi:
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş Yönetim Kurulu 16 Mart 2011 tarihli
toplantısında Şirketin “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” na dönüşümüne ilişkin karar almış ve bu
kararı aynı gün “Kamuyu Aydınlatma Platformu”nda ilan etmiştir.
3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araştırma ve geliştirme politikaları ile
sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak
üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR.
3.4.9. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz
konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında
ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi: YOKTUR
3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari,
mali vb. anlaşmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu
anlaşmalara bağlı olduğuna ilişkin özet bilgi:YOKTUR
3.4.11. Son finansal tablo tarihi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiş
bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:YOKTUR
3.4.12. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe
uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:YOKTUR
3.4.13. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:YOKTUR
3.4.14. Ortaklığın maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar
hakkında bilgi:YOKTUR.
3.4.15. Son üç yılda, ortaklığın veya grup şirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan
ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleşmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu
önemli sözleşmelerin özeti: YOKTUR.
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet
alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında
açıklama: Şirketin personel sayısı 2008 yılı itibariyle 2 kişi, 2009 yılı itibariyle 2 kişi, 2010 yılı
itibariyle 2 kişi ve 2011 ilk üç aylık dönem sonu itibariyle 2 kişi olmuştur. Şirketimiz yalnızca
Merkez adresinde faaliyette bulunmaktadır.
3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında
bilgi:YOKTUR.
3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme
haline ilişkin bilgi:YOKTUR.
3.4.19. Son 12 ayda ortaklığın ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli
etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim
işlemleri:YOKTUR.
3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları:
3.5. Eğilim Bilgileri
3.5.1. Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler
hakkında bilgi:YOKTUR
3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler,
belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Şirketin düşük reel faiz ve piyasa koşullarında sabit masraflarını karşıladıktan sonra mevcut faaliyet
alanları kapsamında yatırımcılara değer katmasının sınırlı olduğu ve bu sebeple şirketin mevcut
menkul kıymetler yatırım ortaklığı statüsünden, başta “maksat ve konu” olmak üzere çıkarak, Girişim
Sermayesi Yatırım Ortaklığı şekline dönüştürülmesi yönünde mali ve hukuki bir çalışma başlatılması
yönünde 16 Mart 2011 tarihinde karar alınmış ve KAP’ta ilan edilmiştir.
3.5.3. Yatırım ortaklıklarına ilişkin genel bilgiler
Yatırım ortaklıkları, sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı
organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmek üzere anonim
ortaklık şeklinde ve kayıtlı sermaye esasına göre kurulan sermaye piyasası kurumlarıdır. Yatırım
ortaklıklarının temel fonksiyonu küçük tasarruf sahiplerinin birikimlerini bir havuzda toplayarak
değişik menkul kıymetlerden oluşacak bir portföye yatırmak ve bu yolla elde ettikleri kazancı
ortaklarına payları oranında dağıtmaktır. Yatırım ortaklıklarının diğer ortaklıklardan farkı, faaliyet
alanlarının sadece sermaye piyasası araçları ile altın ve diğer kıymetli madenlerden oluşan bir
portföyün işletilmesi şeklinde sınırlandırılmış bulunmasıdır.
Yatırım ortaklığı portföyünün uzman bir kadro tarafından yönetilmesi nedeniyle bir yandan tasarruf
sahibinin riski azaltılırken diğer yandan da tasarrufların menkul kıymetlere yatırılması suretiyle
kaynakların etkin kullanımı sağlanabilmektedir. Bu özellikleri nedeniyle, yabancı ülkelerde olduğu
kadar ülkemizde de yatırım ortaklıklarının kurulması ve gelişmesi vergi teşvikleri yoluyla
desteklenmiştir.
1.
Ortaklığın yatırım ortaklıkları sektörü içindeki yeri:
Ortaklık 31.03.2011 tarihi itibarı sektördeki 31 Yatırım Ortaklığından biridir.
2.
Kategorileri itibariyle geçmiş 3 yıl ve son durum itibariyle çalışan personelin
ortalama sayısı :
Dönem başı toplam personel
İdari personel (sendikasız)
Dönem sonu toplam personel
2010
2
2
2
2009
2
2
2
2008
2
2
2
Son Durum
2
2
2
Portföyde yer alan sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler:
3.
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
31.03.2011 TARİHLİ PORTFÖY DEĞER TABLOSU
Nominal
Değer (YTL)
MENKUL KIYMETİN TÜRÜ
I-) HİSSE SENETLERİ
III-) DİĞER
TRT 011014T19 (R.REPO)
TRT 150120T16 (R.REPO)
Valör 1
Valör 2
31.03.2011 01.04.2011
31.03.2011 01.04.2011
PORTFÖY DEĞERİ TOPLAMI (I+II+III)
Rayiç
Değer (YTL)
Grup
%
248.451,06
283.215,71
100.00
5,85
1.000
0,940
126,000
4.745,00
2,22
243.703,84
4.750,00
5,71
278.460,00
1,68
0,00
98,32
0,10
0,00
5,75
4.582.000,00
1.600.000,00
1.600.000,00
382.000,00
1.000.000,00
4.406.003,20
1.534.428,00
1,542.714,00
368.668,20
960.193,00
4.510.670,68
1.577.812,80
1.587.339,20
371.968,68
973.550,00
100,00
34,98
35,19
8,25
21,58
93,10
32,57
32,76
7,68
20,09
4,418,815.00
19.165,00
22.440,00
4,100,000.00
25.140,00
25.860,00
4,101,965.07
25.144,35
25.864,47
100.00
49,29
50,71
66.61
0,52
0,53
4.750.605,94
4.705.454,26
4.844.895,21
100.00 100.00
HAZIR DEĞERLER(+)
ALACAKLAR(+)
TAKASTAN ALACAKLAR(+)
TAKASA BORÇLAR (-)
DURAN VARLIKLAR(+)
BORÇLAR(-)
TOPLAM DEĞER
411,31
2.134,00
0,00
0,00
392,15
-14.308,35
4.833.524,32
TOPLAM DEĞER / TOPLAM PAY SAYISI
1.220587
4.
Finansal Kiralama yoluyla edinilen kıymetlere ilişkin bilgi:
YOKTUR
5.
Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara
verme haline ilişkin bilgiler ile sendikal faaliyet ve toplu sözleşmeye ilişkin
bilgi:
YOKTUR
6.
Ortaklığın Önemli Uyuşmazlıkları;
a)
b)
c)
d)
e)
7.
Ortaklarla
Personelle
Vergi İdaresiyle
Diğer Resmi Kurum ve
Kuruluşlarla
Diğer Gerçek ve Tüzel
Kişilerle
Genel
%
127.000,940
Kağıt ve Kağıt Ürünleri,Basım ve Yayın
Holding ve Yatırım Şirketleri
Aracı Kurumlar
II-)KAMU KESİMİ BORÇLANMA SENETLERİ
TRT 080611T11
TRT 110511T17
TRQTISB81113
TRT 030811T14
Alış
Değeri (YTL)
:Yoktur
: Yoktur
: Yoktur
: Yoktur
: Yoktur
Danışmanlık Hizmetine İlişkin Bilgiler:
Şirketimiz Gedik Portföy Yönetimi A.Ş’den Portföy Yönetim Hizmeti almaktadır.
8.
Şirketin Amaç ve Konusu:1
Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları'na ilişkin düzenlemelerinde
yazılı AMAÇ ve KONULAR ile iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirket'in faaliyet esasları, portföy
yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile ilgili
mevzuata uyulur.
Bu çerçevede Şirket;
a) Ortaklık portföyünü oluşturur, yönetir ve gerektiğinde portföyde değişiklikler yapar.
b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumlarına göre en aza
indirecek bir biçimde dağıtır.
c) Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izler ve
portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alır.
d) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapar.
Şirket, paylarını aldığı ortaklıkların herhangi bir şekilde sermayesine ve yönetimine hakim olmak
amacı güdemez.
9.
Yatırım Politikası
:
Şirket Portföyünü oluşturup yönetirken;
a.
b.
c.
10.
Portföy çeşitlemeleriyle, yatırım riskini faaliyet konusuna ve ortaklığın risk
tercihine göre optimum olacak şekilde dağıtır.
Menkul kıymetlere, mali piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri
sürekli izler ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önemli önlemleri alır.
Portföyün değerini artırmaya ve korumaya yönelik araştırmalar yapar.
Şirketin Yapamayacağı İşlemler:
Şirket özellikle;
a) Ödünç para verme işleriyle uğraşamaz.
b) Bankalar Kanunu'nda tanımlandığı üzere mevduat toplayamaz ve mevduat toplama
sonucunu verebilecek iş ve işlemler yapamaz.
c) Ticari, sınai ve zirai faaliyette bulunamaz.
d) Aracılık faaliyetinde bulunamaz.
11.
Şirket Portföyünün Oluşturulması ve Riskin Dağıtılması Esasları:
Şirket, kuruluş işlemlerini takiben ilgili mevzuatta ve bu esas sözleşmede belirtilen koşullara uymak
suretiyle en fazla üç ay içinde portföyünü oluşturur. Portföyün terkibi hakkında, izleyen bir hafta
içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu'na ve ortaklara bilgi verilir.
Yatırım yapılacak kıymetlerin seçiminde riskin dağıtılması esasları çerçevesinde aşağıdaki
ilkeler göz önünde bulundurulur:
a) Şirketin yatırım yapacağı kıymetlerin seçiminde, değişken getirili menkul kıymetler açısından
Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun çalışan halka açık
şirketlerin menkul kıymetleri ve riski düşük, güvenilirlik katsayısı ve sektör Pazar katsayısı
yüksek ve likit olanlar, sabit getirili menkul kıymetler açısından ise yüksek getirili ve likit olan kamu
ve özel sektör menkul kıymetleri tercih edilir ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 36'ncı maddesinde ve
ilgili tebliğ ve düzenlemelerde belirtilmiş olan yönetim ilkelerine uyulur.
b) Şirket, hiç bir ortaklıkta sermayenin ya da tüm oy haklarının %9'undan fazlasına sahip olamaz.
Portföy değerinin % 10’undan fazlası bir ortaklığın menkul kıymetlerine yatırılamaz. Bu sınır,
1
Esas sözleşmedeki ilgili madde referans gösterilerek doldurulur.
portföy değerinin değişmesi veya yeni pay alma haklarının kullanılması nedeniyle aşıldığı takdirde
fazla kısmın en geç 3 ay içinde tasfiyesi gerekir. Belirtilen süre içinde elden çıkarmanın imkansız
olduğu veya büyük zarar doğuracağının belgelenmesi halinde bu süre Kurul tarafından uzatılabilir.
c) Şirket portföyüne rayiç bedelin üstünde varlık satın alamaz ve rayiç bedelin altında varlık satamaz.
Rayiç bedel, borsada işlem gören varlıklar için borsa fiyatı, diğerleri için işlem gününde şirket
açısından oluşan alımda en düşük; satımda en yüksek fiyattır. Varlık satımlarında satış bedeli tam
olarak nakden alınır.
d) Borsada ve borsa dışında teşkilatlanmış piyasalarda işlem gören sermaye piyasası araçlarının
portföye alımlarının ve satımlarının borsa veya bu piyasalar kanalıyla yapılması zorunludur. Şirket,
borsaya kote edilmesi şartıyla borsa dışında halka arz yolu ile satılan menkul kıymetleri portföylerine
alabilir. Ancak;
1. Danışmanlık hizmeti aldığı kuruluşların,
2. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibi olan aracı kuruluşların,
halka arzına aracılık ettiği menkul kıymetlere, ihraç miktarının azami %10'u ve ortaklık portföyünün
azami %5'i oranında yatırım yapabilir.
e) Şirket'in günlük ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla yeterli miktarda nakit tutulur. Şirket bankalar
nezdinde vadeli mevduat tutamaz ve mevduat sertifikası satın alamaz.
f) Şirket, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının payları hariç Türk ve yabancı yatırım
ortaklıklarının payları ile yatırım fonlarının katılma paylarına yatırım yapamaz. Şirket, portföy
değerinin azami %5’ini girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının paylarına yatırabilir.
g) Şirket, sermaye ve yedek akçeleri toplamının %25'ini, Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkında
32 sayılı Karar çerçevesinde alım satımı yapılabilen sermaye piyasası araçlarına yatırabilir. Portföye
riskten korunma ve/veya yatırım amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz, finansal göstergeler ve
sermaye piyasası araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon sözleşmeleri, forward, finansal vadeli
işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemleri dahil edilebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri
nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı net aktif değeri aşamaz. Portföye alınan vadeli işlem
sözleşmelerinin Şirket’in yatırım stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun olması zorunludur.
h) Şirket portföyüne, borçluluk ifade eden yabancı sermaye piyasası araçlarından ikincil piyasada
işlem görenler ve derecelendirmeye tabi tutulmuş olanlar alınır. Yabancı sermaye piyasası araçlarının
satın alındığı veya ihraç edildiği ülkelerde derecelendirme mekanizmasının bulunmaması durumunda,
derecelendirme şartı aranmaz.
i) Fon portföyüne ABD, Avrupa Birliği ve Japonya Borsalarına kote edilmiş yabancı sermaye piyasası
araçları alınabilir.
j) Şirket portföyüne yabancı devlet, kamu sermaye piyasası araçlarından yalnızca ABD, Avrupa
Birliği ve Japonya ülkelerine ait olanlar alınabilir. Bu ülkeler dışındaki ülkelerin kamu otoritelerince
ihraç edilmiş bulunan kamu sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılamaz.
k) Şirket, ancak T.C. Merkez Bankası'nca alım satımı yapılan para birimleri üzerinden ihraç edilmiş
yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilir.
l) Şirket portföyünde bulunan yabancı sermaye piyasası araçları satın alındığı borsa veya kote olduğu
diğer borsalarda satılabilir. Bu kıymetler Türkiye içinde, Türkiye'de veya dışarıda yerleşik kişilere
satılamaz ve bu kişilerden satın alınamaz.
m) Şirket çıkarılmış sermaye ve yedek akçeleri toplamının % 10'undan fazlasını altın ve diğer
kıymetli madenlere yatıramaz. Portföye alınacak altın ve diğer kıymetli madenlerin T.C Merkez
Bankası tarafından kabul edilen uluslararası standartlarda olması ve ulusal ve uluslararası borsalarda
işlem görmesi zorunludur.
12.Şirket Portföyünde Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Muhafazası:
Şirket, esas sözleşmesinin .13.'üncü maddesinde; Şirket portföyündeki sermaye piyasası
araçlarının Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile İMKB
TAKAS ve SAKLAMA BANKASI’'nda muhafaza edileceği hükme bağlanmıştır. Bu hüküm
gereğince Şirket yönetimi, 01/10/2066. tarihinde TAKAS VE SAKLAMA BANKASI ile
Saklama Sözleşmesi imzalamıştır.
13. Karın Tespiti ve Dağıtımı: 2
Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca
Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi
gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tesbit
olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa
geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
4. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
MARBAŞ B TİPİ MENKİL KIYMETLER
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
BİLANÇO (TL)
(XI-29 KONSOLİDE)
Bağımsız Denetim'den
Geçmemiş
Geçmiş
Geçmiş
Geçmiş
31.03.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Finansal Yatırımlar
Diğer Alacaklar
Diğer Dönen Varlıklar
4.846.338
4.766.923
4.482.548
3.801.794
51.318
696.037
1.863.811
549
4.792.593
4.070.494
2.618.440
3.756.532
2.035
0
0
44.666
392
392
297
47
4.846.338
4.766.993
4.482.864
3.802.428
16.016
7.849
2.856
2.703
1.304
779
670
766
ÖZKAYNAKLAR
4.826.447
4.747.729
4.472.428
3.795.682
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar
4.826.447
4.747.729
4.472.428
3.795.682
3.960.000
3.960.000
3.300.000
3.000.000
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler
184.944
171.058
87.813
49.747
Geçmiş Yıllar Kar/Zararları
602.785
341.370
407.869
277.947
78.718
275.301
676.746
468.261
4.846.338
4.766.993
4.482.864
3.802.428
TOPLAM VARLIKLAR
KAYNAKLAR
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Ticari Borçlar
Ödenmiş Sermaye
Net Dönem Karı/Zararı
TOPLAM KAYNAKLAR
GELİR TABLOSU (TL)
(XI-29 KONSOLİDE)
Bağımsız Denetim'den
Geçmemiş
Geçmiş
Geçmiş
Geçmiş
31.03.2011
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2008
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler)
Satışların Maliyeti (-)
BRÜT KAR/ZARAR
19.807.655
62.868.015
19.097.008
19.609.770
69.444
68.818
308.692
338.940
(19.765.891)
(62.346)
(18.627.754)
(19.371.717)
111.208
390.487
777.946
576.993
FAALİYET KARI/ZARARI
78.718
275.301
676.746
468.261
NET DÖNEM KARI/ZARARI
78.718
275.301
676.746
468.261
2
Esas sözleşmedeki ilgili madde referans gösterilerek doldurulur.
5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI HAKKINDA
BİLGİLER
5.1.
Kayıtlı Sermaye Tavanı : 20.000.000 TL
ÖdenmiĢ / ÇıkarılmıĢ Sermayesi : 3.960.000 TL
5.2.
Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı
içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı
olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Adı Soyadı /
Ticaret Unvanı
Erhan TOPAÇ
- Doğrudan
- Dolaylı
Sermayedeki Payı
Tutarı (TL)
39,60
868.916,94
Oranı (%)
% 0.001
%21,94
5.3
Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların
birbiriyle akrabalık ilişkileri:YOKTUR
5.4
Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim
hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:
A Grubu 39.600.-TL Nominal değerdeki paylar imtiyazlıdır. Esas Sözleşmenin 11. Maddesi uyarınca
yönetim kurulu üyelerinin seçiminde A Grubu payların her biri 1000 oy hakkı vermekte olup, bu
paylar Marbaş Menkul Değerler A.Ş.‟ ye aittir. Marbaş Menkul Değerler A.Ş.‟ nin Yönetim
Kuruluna üye seçimi dışında herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.
5.5
Sermayeyi temsil eden paylara ilişkin bilgi:
Grup
Nama/
Hamiline
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
A
Hamiline
39,600
1.00%
Hülya Gedik Sadıklar
B
Hamiline
40
0.00%
Hakkı Gedik
B
Hamiline
40
0.00%
Erhan Topaç
B
Hamiline
40
0.00%
Diğer Halka Açık Kısım
B
Hamiline
3,920,280
36.29%
Hamiline
3,960,000
100.00%
ORTAK
TOPLAM
5.6
PAYTUTARI
TL
PAY ORANI
Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı
ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:
ORTAK
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Hülya Gedik Sadıklar
Hakkı Gedik
Erhan Topaç
Erhan Topaç
Diğer Halka Açık Kısım
TOPLAM
Grup
A
B
B
B
B
B
B
PAYTUTARI TL
39,600
2,481,869
40
40
40
1,200
1,437,211
3,960,000
PAY ORANI
1.00%
62.67%
0.00%
0.00%
0.00%
0.03%
36.29%
100.00%
5.7
Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar hakkında bilgi:
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş Yönetim Kurulu 16 Mart 2011 tarihli
toplantısında Şirketin “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” na dönüşümüne ilişkin karar almış ve
bu kararı aynı gün “Kamuyu Aydınlatma Platformu”nda ilan etmiştir.
5.8
Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları,
yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin
bilgi:
Çıkarılmış
Sermayesi
(TL)
Kayda Alma
Belgesi
Tarihi ve No Nakit
30.04.2009
YO-160/259
Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler (TL)
Yedek
Akçe
Temettü YDDAF
Toplam
Sermaye
Artırımı
300.000.-
Artırım Sonrası
Çıkarılmış Sermaye
660.000.-
3.960.000.-
3.300.000.-
300.000.-
3.000.000.04.06.2010
YO-164/418
660.000.3.300.000.-
5.9
Son 3 yılda sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:YOKTUR
5.10
Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması
halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli
satış yapılan gerçek ve/veya tüzel kişilere ilişkin açıklamalar: YOKTUR
5.11
Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüştürülebilir tahvil,
hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme,
değişim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:YOKTUR
5.12
Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşullu ya da koşulsuz bir anlaşma ile¬ opsiyona
konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili
kişileri de içeren bilgi: YOKTUR
5.13
Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında
bilgi: YOKTUR
5.14
Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine
veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:
Şirketimizin sermaye artırımı A ve B grubu paylar için yapılacak olup B grubu paylar İstanbul
Menkul Kıymetler Borsasına Kote olup Kurumsal Ürünler Pazarında işlem görmektedir.
5.15
Borsada işlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eş zamanlı olarak,
- Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satışa konu edilmesi veya satın
alınmasının taahhüt edilmesi veya,
- Söz konusu araçların başka bir grubunun tahsisli satışa ya da halka arza konu edilmesi
durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının
sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: YOKTUR
6. YÖNETİM VE ORGANİZASYON YAPISINA İLİŞKİN BİLGİLER
6.1
Ortaklığın genel organizasyon şeması:
YÖNETİM KURULU
Erhan TOPAÇ(Başkan)
Hilmi Çınar SADIKLAR(Yönetim Kur Bşk.Yrd)
İrfan İKİZ (Üye)
H.Halim ÇUN (Üye)
Hamdullah CEYLAN (Üye)
GENEL MÜDÜR
H.Cenan ÇİVİ
MALİ VE İDARİ İŞLER
Tan DİLMEN
(Mali İşler Sorumlusu)
6.2
Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Erhan Topaç
H.Çınar Sadıklar
Hamdullah Ceylan
İrfan İkiz
Halim Çun
6.3
Görevi
İş Adresi
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Cumhuriyet Mah. E-5
Yanyol No: 29 Yakacık
Kartal İstabul
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Cumhuriyet Mah. E-5
Yanyol No: 29 Yakacık
Kartal İstabul
Cumhuriyet Mah. E-5
Yanyol No: 29 Yakacık
Kartal İstabul
Cumhuriyet Mah. E-5
Yanyol No: 29 Yakacık
Kartal İstabul
Cumhuriyet Mah. E-5
Yanyol No: 29 Yakacık
Kartal İstabul
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Sermaye Payı
(TL)
(%)
40
0.001
2006-2010 arası Genel Müdür
0
0
Yönetim Kurulu Üyesi
0
0
Yönetim Kurulu Üyesi
0
0
Yönetim Kurulu Üyesi
0
0
Yönetim Kurulu Başkanı
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:YOKTUR
6.4
Yönetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve
bu yönetim ve denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip
etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
Görevi
İş Adresi
Erhan Topaç
Yönetim Kurulu
Başkanı
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:
29 Yakacık Kartal İstabul
H.Çınar
Sadıklar
Yönetim Kurulu
Üyesi
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:
29 Yakacık Kartal İstabul
Hamdullah
Ceylan
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:
29 Yakacık Kartal İstabul
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:
29 Yakacık Kartal İstabul
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:
29 Yakacık Kartal İstabul
İrfan İkiz
Halim Çun
6.5
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Sermaye
Payı
(TL)
(%)
Yönetim Kurulu Başkanı
40
0.001
Yönetim Kurulu Üyesi
2006-2010 arası Genel
Müdür
0
0
Yönetim Kurulu Üyesi
0
0
Yönetim Kurulu Üyesi
0
0
Yönetim Kurulu Üyesi
0
0
Ortaklığın denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Suzan
BAYKAL
Mesut
BAYDUR
İş Adresi
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi / Kalan
Görev Süresi
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No: 29
Yakacık Kartal İstabul
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No: 29
Yakacık Kartal İstabul
Yeni Projeler Ve İş
Geliştirme Direktörü
Genel Müdür Yardımcısı
Mali İşler
1 yıl-İlk Genel Kurul’a
kadar
1 yıl-İlk Genel Kurul’a
kadar
6.6
Denetim kurulu üyelerinin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları opsiyonlar
hakkında bilgi:YOKTUR
6.7
Denetim kurulu üyelerinin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu
veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
YOKTUR
6.8
Yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin bilgi:
Adı Soyadı
Erhan
Topaç
Hilmi
Cenan Çivi
Görevi
İş Adresi
Son 5 Yılda Ortaklıkta
Üstlendiği Görevler
Sermaye
Payı(%)
(TL)
Genel Müdür,
Yönetim Kurulu
Başkanı
Genel Müdür
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:
29 Yakacık Kartal İstabul
Yönetim Kurulu Başkanı
1.200
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:
29 Yakacık Kartal İstabul
Genel Müdür
0
0
6.9
Yönetimde söz sahibi olan personelin son beş yılda yönetim ve denetim kurullarında
bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları ve bu yönetim ve denetim
kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:
Adı Soyadı
Erhan
Topaç
Hilmi Çınar
Sadıklar
Halim Çun
Hamdullah
Ceylan
İrfan İkiz
Ortaklık Dışında Aldığı Görevler
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
Gedik Sigorta Aracılık Hiz. A.Ş.
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Marbaş B Tipi Men. Kıy. Yat. Ort. A.Ş.
Marbaş Menkul Değ. A.Ş.
GDKYO A.Ş.
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.
Gedik Sigorta Aracılık ve Danışmanlık A.Ş.
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
MRBYO A.Ş. (Y.K.Üyesi ve Genel Md.)
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş Genel Müdür
Marbaş Menkul Değerler A.Ş: Genel Müdür
Böhler Kaynak Elektrotları A.Ş.
DİMAŞ A.Ş. (Denetçi)
Fronius A.Ş.
GDKYO A.Ş.
Gedik Döküm ve Vana San. Ve Tic. A.Ş.
Gedik Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı
Gedik Gayrimenkul A.Ş.
Gedik Holding A.Ş.
Gedik Kaynak San. Ve Tic. A.Ş.
Gedik Net A.Ş. (Denetçi)
Gedik Pazarlama A.Ş.
Gedik Sigorta Aracılık ve Danışmanlık A.Ş.
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
Görev Durumu
Y.K. Başkanı
Devam ediyor
Y.K. Üyesi
Devam ediyor
Yönetim Kurulu Üyesi
Yönetim Kurulu Üyesi
Y.K. Üyesi
Devam ediyor
6.10 Yönetimde söz sahibi olan personelin ortaklık paylarına yönelik sahip oldukları
opsiyonlar hakkında bilgi:YOKTUR
6.11 Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin
yönetim ve uzmanlık deneyimleri hakkında bilgi:
Erhan TOPAÇ – Yönetim Kurulu Başkanı
1953 yılında Uşak’ta doğdu. Ankara Fen Lisesini bitirdikten sonra Boğaziçi Üniversitesi Makina
Mühendisliği Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu. 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi Yüksek
Makina Mühendisliği Fakültesinde lisansüstü diploma ve master derecelerini aldı. Aynı
üniversitenin Endüstri Mühendisliği Fakültesinde Doktora çalışmaları yaptı.
1971-1979 yılları arasında Boğaziçi Üniversitesinde Araştırma Görevlisi olarak çalıştı. 1979–
1985 yıllarında Eczacıbaşı Holding A.Ş’nin Planlama Bölümünde görev yaptı. 1985-1986 yılları
arasında İpek Kağıt A.Ş.’de Genel Müdür Danışmanı, 1986-1990 tarihleri arasında da Pazarlama
Müdürü olarak görev yaptı. 1989 - 1990 yıllarında Pepsi Cola’da Pazarlama Müdürü, 1990-1991
tarihlerinde Asil Nadir Basın Grubunda Pazarlama ve Satış Koordinatörü olarak görev yaptı.
1991 yılından beri Gedik Yatırım’ın kurucu ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sermaye
Piyasalarında görev yapmaktadır. Aynı zamanda Gedik Yatırım’ın çoğunluk hissesine sahip
olduğu Marbaş Menkul Değerler A.Ş. ile Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.’nin, Borsada işlem gören
Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Marbaş B Tipi Yatırım Ortaklığı Menkul Kıymetler A.Ş.’nin
Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de yürütmektedir. 2001-2004 yılları arasında Türkiye
Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Başkan Vekili olarak görev yapmış. Borsa Aracı
Kurumları Derneği Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yöneticiler Derneği Üyesi olarak,
sektörel çalışmalarda bulunmuştur.
Hilmi Çınar SADIKLAR – Yönetim Kurulu Başkan Vekili
1964 yılında Niğde’de doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakultesinde Lisans eğitimi aldı.
İstanbul Üniversitesi İktisat Bölümü ve İktisadi enstitüsünde Yüksek Lisans derecesini aldı.
Avrupa Konseyi, Avrupa İskan Fonu, Doğuş İnşaat, San Poala Loriano Bank gibi kurumlarda
görev yaptıktan sonra 1993 yılında Gedik Yatırım ve iştiraklerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak
göreve başladı.
Hasan Halim Çun
1959 yılında İstanbul’ da doğdu. 1981 yılında Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesinden
Lisans, 1985 yılında Boğaziçi Üniversitesi Kamu Yönetimi bölümünden Yüksek Lisans
derecesini almıştır. Ak Yatırım Ortaklığı A.Ş ve Ak Portföy Yönetimi A.Ş’ de Genel Müdür
olarak görev yapmış olup Gedik Portföy Yönetimi A.Ş’ de Genel Müdür olarak görevine devam
etmektedir. İyi derecede İngilizce bilgisine sahiptir.
Hamdullah Ceylan (Yönetim Kurulu Üyesi)
1972 Yılında Niksar’ da doğdu. Hacettepe Üniversitesi Sosyal Hizmetler Bölümünden Lisans,
Kadir Has Üniversitesi Finans ve Bankacılık Bölümünden Yüksek Lisans derecelerini almıştır.
Çeşitli Banka ve Aracı Kurumlarda görev yapmış olup Marbaş Menkul Değerler A.Ş’ de Genel
Müdür olarak görevine devam etmektedir.
İrfan İkiz ( Yönetim Kurulu Üyesi)
İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi Maliye–Sosyal Siyaset bölümünden Lisans derecesini
almıştır.1977 yılında göreve başladığı Gedik Holding A.Ş’ deki Mali İşler Müdürü – Mali İşler
Koordinatörü ve Yönetim Kurulu Üyesi görevlerine ek olarak Gedik Yatırım Menkul Değerler
A.Ş, Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş, Marbaş Menkul Değerler A.Ş’ ninde Yönetim Kurulu Üyesi
ve İç Denetimden Sorumlu Üye olarak görevine devam etmektedir. İyi derecede İngilizce
bilgisine sahiptir.
6.12
Ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ortaklığın kurucularına ilişkin bilgi:
Ortağın Adı,Soyadı/Ünvanı
GRUBU
31 Mart 2011
Ortaklık Yapısı
(TL)
Oran
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
B
2,481,870
62.7%
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
A
39,600
1.0%
Erhan Topaç
B
40
0.1%
Hülya Gedik Sadıklar
B
40
0.1%
Hakkı Gedik
Halka Açık Kısım
TOPLAM
B
B
40
1,438,410
3,960,000
0.1%
36.3%
100%
Şirket 2006 yılında kurularak halka arz edilmiştir. Kurucu ortakların ortaklıkları devam
etmektedir.
Gedik Yatırım
Gedik Yatırım, Gedik Holding A.Ş.’nin bir kuruluşu olarak 1991 yılında 5.000 TL sermaye ile
kurulmuştur. Şirketin amacı, 3794 Sayılı Kanun’la değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır.
Aracı kurum bir aracı kuruluşun alabileceği tüm yetki belgelerine sahiptir. Bu kapsamda, Alım
Satım Aracılığı, Halka Arza Aracılık, Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış, Ödünç Alma ve
Verme İzin Belgesi, Portföy Yöneticiliği, Repo/Ters Repo,Yatırım Danışmanlığı ve Türev
Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgeleri bulunmaktadır.
A ve B tipi olmak üzere yedi yatırım fonunun kuruluşunu yapmıştır.
1999’da Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin, 2006 yılında ise Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler
Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin kuruluşunu yaparak halka arzını gerçekleştirmiştir.
Gedik Yatırım, 2004 yılında Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin çoğunluk hisselerini devralmıştır.
2008 yılında ise Sermaye Piyasası Kurulu’ndan Gedik Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kuruluş ve
faaliyet iznini almıştır.
Gedik Yatırım’ın 27 ve iştiraki Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin 1 şubesi ile birlikte toplam 28
şubesi ve acentesi Millenium Bank A.Ş.’nin 19 şubesi ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Gedik
Portföy Yönetimi A.Ş.’nin şubesi olmayıp, faaliyetleri şirket merkezinde yürütülmektedir.
Şirketin, Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş., Marbaş B Tipi Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı A.Ş.,
Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. ve Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’ne iştiraki bulunmaktadır
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin finansal tabloları aşağıdaki tabloda belirtilen şirketlerle
konsolide edilmektedir. Ayrıca konsolidasyona Marbaş Menkul Değerler A.Ş.’nin Gedik Portföy
Yönetimi A.Ş.’deki %11’lik payı da dahil edilmektedir. Gedik Yatırım 2010 yılında halka
arçılarak İMKB’de işlem görmeye başlamıştır.
Marbaş Menkul Değerler A.Ş.
1990 yılında faaliyete başlayan Marbaş Menkul Değerler A.Ş., 3.5.2004 tarihinde Rekabet
Kurumu, 7.5.2004 tarihinde ise Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni ile Gedik Yatırım Menkul
Değerler A.Ş. tarafından satın alınarak 07.05.2004 tarihinde şirketin pay devirleri
gerçekleştirilmiştir. Gedik Yatırım’ın iştirak oranı %99.996 dır.
Hülya Gedik SADIKLAR
1962 yılında Uşak’ta doğumlu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinden Lisans, İstanbul
Üniversitesi İşletme Fakültesi Uluslararası işletmecilik bölümünden Yüksek Lisans derecesini
almıştır. Gedik Holding A.Ş, Gedik Kaynak Sanayi A.Ş, Gedik Döküm ve Vana Sanayi ve Ticaret
A.Ş, Gedik Pazarlama Vana ve Kaynak Malzemeleri Ticaret A.Ş,, Böhler Kaynak Çubukları
Elektrodları Sanayi ve Ticaret A.Ş, Fronius Kaynak Makinaları Sanayi ve Ticaret A.Ş’ de
Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmaktadır.Gedik Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı
Mütevelli Heyeti Üyesi ve Yönetim Kurulu Başkanıdır.Yabancı dil olarak İngilizce ve Almanca
bilgisine sahiptir.
Hakkı GEDİK
1960 yılında Uşak doğumlu. Yıldız Teknik Üniversitesi Kocaeli Mühendislik Fakültesi Endüstri
Mühendisliği Bölümünden Lisans derecesini almıştır. Böhler Kaynak Çubukları Elektrotları
Sanayi ve Ticaret A.Ş’ de göreve başlamıştır. Gedik Holding ve İştiraki şirketlerde kurucu
hissedar, Yönetim Kurulu Başkanlığı, Başkan Yardımcılığı görevlerine halen devam etmektedir.
Gedik Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfı’ nın kurucuları arasında yer almaktadır. Yabancı dil olarak
İngilizce ve Almanca bilgisine sahiptir.
6.13
Ortaklığın mevcut yönetim, denetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan
personel ile ortaklık son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık
ilişkileri hakkında bilgi:
Şirketin kurucu ortaklarından Hakkı Gedik ve Hülya Gedik, aynı zamanda Gedik Holding
A.Ş. ve iştiraklerinin ortak ve yönetim kurulu üyeliklerinde görev almaktadırlar. Şirketin
yönetim kurulu üyelerinden Hilmi Çınar Sadıklar , Hülya Gedik Sadıkların evlilik bağı
bulunmaktadır.
6.14
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personel hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı alınmış cezai
kovuşturma ve/veya hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan
dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığı
hakkında bilgi:YOKTUR
6.15
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personelin, yönetim ve denetim kurulu üyesi veya yönetimde söz sahibi
olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
YOKTUR
6.16
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek
kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında
bilgi: YOKTUR
6.17
Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz
sahibi olan personelin yönetim ve denetim organlarındaki üyeliklerine veya
ortaklıktaki yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son
verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi: YOKTUR
6.18
Yönetim ve denetim kurulu üyeleri, yönetimde söz sahibi personel ile ortaklık son 5
yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların ortaklığa karşı görevleri ile şahsi çıkarları
arasındaki çıkar çatışmalarına ilişkin bilgi: YOKTUR
 Bu kişilerin yönetim veya denetim kurullarında veya üst yönetimde görev
almaları için, ana hissedarlar, müşteriler, tedarikçiler veya başka kişilerle
yapılan anlaşmalar hakkında bilgi:YOKTUR
 Bu kişilere belirli bir süre ortaklığın sermaye piyasası araçlarının satışı
konusunda getirilmiş sınırlamalar hakkında ayrıntılı bilgi:YOKTUR
6.19
Ortaklığın denetimden sorumlu komite üyeleri ile diğer komite üyelerinin adı, soyadı
ve bu komitelerin görev tanımları:
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
H.Çınar
SADIKLAR
Yön.Kur.Bşk
Yrd
Finans
Cumhuriyet Mahallesi E-5
Yan Yol No:29
Yakacık/Kartal İSTANBUL
Gedik Holding A.Ş. Şıhlı
Köyü/Pendik/İSTANBUL
İrfan İKİZ
6.20
Yön.Kur.Üyesi Finans
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Başkan Yrd
Yön.Kur.Üyesi
Sermaye
Payı/Temsil
Ettiği Tüzel
Kişilik
(YTL) (%)
Yok
Yok
Yok
Yok
Seri:IV, No:41 sayılı “Sermaye Piyasası Kanunu’na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların
Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği” uyarınca kurulması zorunlu olan ortaklığın
pay sahipleri ile ilişkiler birimi yöneticisi hakkında bilgi:
Şirketin pay sahipleri ile ilişkiler birimi bulunmamaktadır. Yatırım Ortaklıkları ölçekleri
itibariyle sınırlı sayıda personel istihdam etmektedir. Şirketin pay sahipleriyle ilişkileri doğrudan
Genel Müdür tarafından yürütülmektedir.
Adı Soyadı
Görevi
Mesleği
Adresi
H.Çınar
SADIKLAR
Yön.Kur.Bşk
Yrd
Finans
Cumhuriyet Mahallesi E-5 Yan Yol
No:29 Yakacık/Kartal İSTANBUL
Yön.Kur.Üyesi
Finans
Gedik Holding A.Ş. Şıhlı
Köyü/Pendik/İSTANBUL
İrfan İKİZ
Son 5 Yılda
Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Başkan Yrd
Yön.Kur.Üyesi
Sermaye
Payı/Temsil Ettiği
Tüzel Kişilik
(TL)
(%)
Yok
Yok
Yok
Yok
7. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1
Ortaklığın dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet
konuları, ortaklıkla olan ilişkileri ve ortaklığın grup içindeki yeri:
31.03.2011 İTİBARİYLE GEDİK GRUP ORTAKLIK ŞEMASI
(%5 VE ÜSTÜ)
GEDİK HOLDİNG A.Ş.
5.00%
BÖHLER KAYNAK
ELEKTROTLARI A.Ş.
21.00%
GEDİK YATIRIM MENKUL
DEĞERLER A.Ş.
75.65% GEDİK YATIRIM ORTAKLIĞI
A.Ş.
99.99% MARBAŞ MENKUL
DEĞERLER A.Ş.
11.00%
GEDİK PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş.
89.00% GEDİK PORTFÖY YÖNETİMİ
A.Ş.
1.00%
MARBAŞ B TİPİ M.K.YATIRIM
ORTAKLIĞI A.Ş.
63.46% MARBAŞ B TİPİ M.K.
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
57.00%
GEDİK KAYNAK SAN.VE
TİC.A.Ş.
15.00% GEDİK SİGORTA ARACILIK
HİZMETLERİ A.Ş.
16.00%
19.00%
GEDİK VANA VE DÖKÜM
SAN.A.Ş.
7.2
Unvanı, merkezi, iştirak ve oy hakkı oran ve tutarları gibi bilgiler dahil olmak
üzere ortaklığın doğrudan veya dolaylı tüm bağlı ortaklıklarının dökümü:
Ticaret Ünvanı
Gedik Yatırım Ortaklığı
A.Ş.
Gedik Yatırım Ortaklığı
A.Ş.
Marbaş Menkul Değerler
A.Ş.
Marbaş B Tipi Menkul
Kıymetler Yatırım Ortaklığı
A.Ş.
Marbaş B Tipi Menkul
Kıymetler Yatırım Ortaklığı
A.Ş.
Gedik Portföy Yönetimi
A.Ş.
7.3
Sermayedeki Payı
Oranı
Oy Hakkı
(%)
0,144
100.000.000
Grup
Merkezi
A
İstanbul
Tutarı
(TL)
10.000
B
İstanbul
5.531.194
79,81
5.282.763
İstanbul
4.999.818
99,996
4.999.818
A
İstanbul
39.600
1,00
39.600.000
B
İstanbul
2.481.870
62,67
2.481.870
İstanbul
999.970
99,997
999.970
Konsolidasyona dahil edilenler hariç olmak üzere ortaklığın finansal yatırımları
hakkında bilgi:Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı’na dönüşüm çalışmaları
başlatılmıştır.
8. İLİŞKİLİ TARAF VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA
BİLGİLER
Şirket Gedik Portföy Yönetim A.Ş. ‘den 01.01.2009 tarihinden itibaren Portföy Yönetim hizmeti
almaktadır. Gedik Döküm Vana A.Ş. ile kira kontratı imzalanmıştır.
9. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER
9.1
Yetkili organ kararları:
Şirket 29 Mart 2011 tarih ve 91 no.lu yönetim kurulu toplantısında;
1.
Şirketimizin 20.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 3.960.000 TL olan
çıkarılmış sermayesinin artırılarak 5.148.000 TL ye çıkarılmasına, %30 oranına tekabül
eden 1.188.000 TL artışın;
1.1.
Şirketimizin 09.03.2011 tarihinde yapılan 2010 yılı Olağan Genel Kurul
toplantısında kabul edilen Yönetim Kurulu’nun kar dağıtımı teklifi kapsamında; Seri:XI
No:29 sayılı Tebliği hükümlerince belirlenen 2010 yılı dönem karından temettü olarak
ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerine sahip ortaklarımıza (brut=net) % 4
oranında (1 TL nominal bedelli hisse senedi için 0,04 Kr. Toplam 158.400,00 TL)
temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek paylardan bedelsiz hisse senedi
verilmesine ve geçmiş yıl karlarından oluşan olağanüstü yedeklerden ödenmiş
sermayemizi temsil eden hisse senetlerine sahip ortaklarımıza (brut=net) % 0,06 oranında
(1 TL nominal bedelli hisse senedi için 0,06 Kr. Toplam 237.600,00 TL) bedelsiz hisse
senedi olmak üzere toplam %10 oranında 396.000 TL tutarında bedelsiz hisse senedi
verilmesine,
1.2.
Çıkarılacak sermayenin kalan %20'sine tekabül eden 792.000,-TL nin de
ortaklarımız tarafından nakten karşılanmak üzere bedelli olarak artırılmasına, yeni pay
alma haklarının ortaklarımıza nominal değer üzerinden kullandırılmasına, buna göre 1 pay
değerinin 1 TL olarak belirlenmesine, kullanılmayan paylar olur ise Borsa'da oluşacak
fiyattan tasarruf sahiplerine satılmasına,
2.
Bedelli ve Bedelsiz dağıtılacak pay senetlerinin Kurul kaydına alınması için
Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapılması ve pay dağıtımının 30 Haziran 2011
tarihine kadar tamamlanmasına,
Oybirliği ile karar verilmiştir.
9.2
Satışı yapılacak paylar ile ilgili bilgi:
Pay Grubu
A
B
9.3.
Nama/Hamiline
Olduğu
HAMİLİNE
HAMİLİNE
Bir Payın
Nominal Değeri
(YTL)
1
1
Pay Sayısı
Nominal
Değerleri
Toplamı(YTL)
7.920 .7.920.784.080.- 784.080.TOPLAM 792.000.-
Paylarını satacak olan ortak/ortaklar hakkında bilgi:YOKTUR
9.4
a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
Olağanüstü Yedek Akçeler
Gayrimenkul Satış Kârı
İştirak Satış Kârı
Özsermaye Enflasyon Düzeltme
Farkları
Diğer (2010 yılı Karından)
TOPLAM
:
:
:
:
237.600.-
:
:
158.400.-
396.000.b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar
ile ilgili bilgi:
c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:
2010 yılı dönem karından temettü olarak ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse
senetlerine sahip ortaklarımıza (brut=net) % 4 oranında (1 TL nominal bedelli hisse
senedi için 0,04 Kr. Toplam 158.400,00 TL) temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle
ihraç edilecek paylardan bedelsiz hisse senedi verilmesine ve geçmiş yıl karlarından
oluşan olağanüstü yedeklerden ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerine sahip
ortaklarımıza (brut=net) % 0,06 oranında (1 TL nominal bedelli hisse senedi için 0,06
Kr. Toplam 237.600,00 TL) bedelsiz hisse senedi olmak üzere toplam %10 oranında
396.000 TL tutarında bedelsiz hisse senedi verilmesi yönünde karar alınmıştır.
i) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre bedelsiz pay
alma oranı:
Ortaklığın artırılan 1.188.000 TL’ye karşılık %10 oranında bedelsiz pay alma hakkı
vardır.
ii) Başvuru şekli:
Satışta “Borsada Satış Yöntemi” kullanılacaktır. Bu sermaye artırımında mevcut
hissedarlar tarafından kullanılmayan rüçhan hakları İMKB Birincil Piyasası’nda arz
edilecektir. Bu arzdan pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış
süresi içerisinde İMKB’de işlem yapmaya yetkili aracı kurumlardan birine başvurmaları
gerekmektedir. İMKB’de işlem yapmaya yetkili aracı kurumların listesi İMKB,SPK ve
TSPAKB’nin web sitelerinde yer almaktadır
9.5
Satışı yapılacak payların yatırımcılara sağladığı haklar:
Kârdan pay alma hakkı (SPKn md.15), tasfiyeden pay alma hakkı (TTK md. 455),
bedelsiz pay edinme hakkı (SPKn md. 15), yeni pay alma hakkı (TTKmd. 394, kayıtlı
sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12), genel kurula katılma hakkı (TTKn
md. 360), genel kurulda müzakerelere katılma hakkı (TTkn md. 375, md. 369), oy hakkı
(TTK md.373,374), bilgi alma hakkı (SPKn md. 16, TTK md. 362), inceleme ve
denetleme hakkı (TTK md. 363), iptal davası açma hakkı (TTK md. 381-384, kayıtlı
sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 12). Diğer taraftan , TTK md. 341, 348,
356, 359, 366, 367 ve 376. maddelerinde geçen "azınlık hakları", ödenmiş sermayenin en
az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır (SPKn md. 11)
9.6
Kardan Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgi:
a) Hak kazanılan tarih: İhraç edilen paylar; sermaye artırımının tescil edildiği/yeni pay
alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı/satışın tamamlandığı hesap dönemi itibariyle
temettüe hak kazanır, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş
olması halinde ilk kez 20XX yılının karından temettü hakkı elde eder. Ancak payların
satış süresi içinde yeni pay alma hakkına ilişkin sirkülerin yayımlandığı hesap dönemi
sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten sonra satılan paylar 20XX
yılının kârından temettü alabilecektir./ Mevcut payların satışında halka arza katılarak pay
alan yatırımcılar kar elde edilmesi ve kar dağıtımına genel kurulca karar verilmiş olması
halinde ilk kez 20XX yılının karından temettü hakkı elde eder./
b) Zamanaşımı: Ortaklar ve kara katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kar
payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım
tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve
temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon
Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri
uygulanır.
c) Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay
sahipleri tarafından kullanım prosedürü:YOKTUR
d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif
mahiyette olup olmadığı:
Şirket'in genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri
uyarınca Şirket'çe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan
karşılıklar, hesap yılı sonunda tesbit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve
yıllık bilançoda görülen safi (net) kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden
sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe
a) Kalanın % 5'i, Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin
%20'sini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.
Birinci Temettü
b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü
ayrılır.
İkinci Temettü
c) Safi kardan (a) ve (b) bentlerinde yer alan hususlar düşüldükten sonra kalan kısmı genel
kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü hissesi olarak dağıtmaya, dönem sonu kar
olarak bilançoda bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya
olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
d) Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere mevzuat hükmü
çerçevesinde Genel Kurul kararı ile kar payı dağıtılabilir.
9.7
a) Bu artırımda ihraç edilecek paylara ilişkin zorunlu çağrı, satın alma ve/veya
satma haklarına ilişkin kurallar hakkında bilgi:
İsteğe bağlı olarak yapılan kısmi çağrı, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi
bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya
dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını iktisap edenler, diğer
ortaklara ait payları da satın almak üzere çağrıda bulunmak zorunda olup, halka açık
anonim ortaklıkların pay sahiplerine yapılacak çağrıya ilişkin esaslar Kurul’un Seri:IV,
No:44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nde
düzenlenmiştir.
b) Son yıl hesap dönemi ve cari hesap yılı içinde yapılan çağrı yoluyla ortaklığın
paylarını toplama teklifleri, bu tekliflerle ilgili fiyat veya değiştirme şartları ve bu
tekliflerin sonucu hakkında bilgi: YOKTUR
9.8
Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler
a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma
nedenlerine ilişkin bilgi: YOKTUR
b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı tutar ve sayısı:YOKTUR
c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı
alınıp alınmadığı:YOKTUR
d) Yeni pay alma haklarının kullanım süresi: 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş
tarihi ilan edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiş
tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen işgünü akşamı sona erecektir.
e) Ortakların ödenmiş/çıkarılmış sermayede mevcut paylarına göre yeni pay alma
oranı:%100
f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi :
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Merkez
Cumhuriyet Mah. E-5 Yan yol. No. 29 Yakacık-Kartal /İSTANBUL
Tel: 0-216 453 00 00
Faks:0-216 451 63 64
MERKEZİ KAYIT KURULU A.Ş.
Askerocağı Cad. Süzer Plaza No:1-15 Kat:2 34367 Elmadağ-Şişli / İSTANBUL
Telefon
(212) 334 57 00
Faks (212) 334 57 57
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM
ORTAKLIĞI A.Ş
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:29 34876 Yakacık-Kartal-İstanbul
Tel : (0216) 452 36 24
Faks : (0216)377 11 36
Kaydileştirilmemiş pay bulunmadığı için, yatırımcıların hesaplarının bulunduğu İMKB‟
ye üye bütün aracı kurumlara başvurabilirler.
Yeni pay alma hakkına ilişkin süre 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan
edilecek sirkülerde belirtilecektir.
g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:
Kaydileştirilmemiş Paylara ilişkin Esaslar: Kaydileştirilmemiş pay bulunmamaktadır.
Kaydileştirilmiş Paylara ilişkin Esaslar:
Başvuru yeri/yerleri: Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Merkezidir.
Cumhuriyet Mah. E-5 Yan yol. No. 29 Yakacık-Kartal /İSTANBUL
Tel: 0-216 453 00 00
Faks:0-216 451 63 64
9.9
Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve
bir payın satın alma fiyatı:YOKTUR
9.10
Halka arz tutarı: Yapılacak sermaye artırımı ile 1.188.000 TL nominal değerli pay ihraç
edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar tasarruf
sahiplerine arz edilecektir.
9.11
Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:
Yeni pay alma hakkına ilişkin süre 15 gündür. Bu sürenin başlangıç ve bitiş tarihleri ilan
edilecek sirkülerde belirtilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan
payların Borsa‟da satışı için halka arz süresi ve tarihleri ilan edilecek sirkülerde
belirlenecektir.
9.12
1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile söz konusu fiyatın tespitinde kullanılan
yöntemler:
9.13
Yönetim veya denetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin veya ilişkili kişilerin
(bunların eşleri ile birinci derecede kan ve sıhri hısımları) son yıl içerisinde iktisap
ettiği veya iktisap etme hakkına sahip oldukları halka arz konusu paylar için
ödedikleri veya ödeyecekleri fiyat ile halka arz fiyatının karşılaştırılması: YOKTUR.
9.14
Satış yöntemi ve başvuru şekli:
Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında “Borsada Satış”
yöntemi kullanılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen
tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde İMKB‟de işlem yapmaya yetkili bankalar ve aracı
kurumlardan oluşan borsa üyelerinden birine başvurmaları gerekmektedir.
Pay bedelleri satış işlemlerini yürüten borsa üyesi Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.
9.15
Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:
Talep edilecek pay miktarı 1.-TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.
9.16
Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:
Pay bedelleri, T.İşbankası A.Ş. Gebze Kurumsal Şubesi nezdinde Şirket adına açılmış
olan 9745 no’lu özel hesapta toplanacaktır.
Halihazırda aracı kurumlarda hesaplarında ġirket payı bulunan ve sermaye artırımına bu
yolla katılan ortakların ödeyecekleri sermaye artırım bedelleri Merkezi Kayıt Kuruluşu
(MKK) tarafından özel hesaba yatırılacaktır.
Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sona kalan payların bedelleri, satıĢ
iĢlemlerini yürüten borsa üyesi Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil
edildikçe özel banka hesabına yatırılacaktır.
9.17
Başvuru yerleri:
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Merkez
Cumhuriyet Mah. E-5 Yan yol. No. 29 Yakacık-Kartal /İSTANBUL
Tel: 0-216 453 00 00
Faks:0-216 451 63 64
MERKEZİ KAYIT KURULU A.Ş.
Askerocağı Cad. Süzer Plaza No:1-15 Kat:2 34367 Elmadağ-Şişli / İSTANBUL
Telefon (212) 334 57 00
Faks
(212) 334 57 57
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM
ORTAKLIĞI A.Ş
Cumhuriyet Mah. E-5 Yanyol No:29 34876 Yakacık-Kartal-İstanbul
Tel : (0216) 452 36 24 Faks : (0216)377 11 36
9.18
Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi: Halka arz
sonuçları, Seri:VIII, No:66 sayılı “Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış
Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği”nde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin
kesinleştiği günü takip eden ilk iş günü Kurul’un özel durumların kamuya açıklanmasına
ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.
9.19
Aracılık ve yüklenim hakkında bilgi:
a) Satışa aracılık edecek ve/veya yüklenimde bulunacak kuruluş/kuruluşlar
(konsorsiyum lider/liderleri ayrıca belirtilecektir), aracılığın niteliği ve yüklenimde
bulunulan payların tutarı ile satışa sunulan toplam paylara oranı:
Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. “En İyi Gayret Aracılığı” ile aracılık edecektir.
Yüklenimde bulunulan pay yoktur.
Şirket sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek hisse senetlerinin dağıtılması konusunda
vereceği gişe ve aracılık hizmeti nedeniyle Gedik Yatırım’a 250 TL net aracılık
komisyonunu, yeni pay alma süresi ve aracılık hizmeti bittikten sonra peşin olarak
ödeyecektir. BSMV, KDV ve sair vergi, harç ve masraflar, bu aracılık komisyonundan
ayrı olarak şirket tarafından Gedik Yatırım ’a aynı süre içerisinde ödenecektir.
b) Yüklenimde bulunulmayan payların tutarı:
Yüklenimde bulunulmayan payların nominal değeri 792.000 TL‟dir.
c) Aracılık sözleşmesinin tarihi ve bu sözleşmede yer alan önemli hususlar:
Aracılık sözleşmesi 30 Mart 2011 tarihinde imzalanmıştır.
9.20
Payların dağıtım zamanı ve yeri:
Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları SPK Mevzuatı çerçevesinde
MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.
9.21
Halka arza ilişkin olarak ortaklığın ödemesi gereken toplam maliyet ile halka arz
edilecek pay başına maliyet:
İhraca ilişkin tahmini toplam maliyetin 13.000 TL ve pay başına maliyetin ise 0,011 TL
olacağı tahmin edilmektedir.
13.000.-TL tutarındaki toplam ihraç maliyetinin giderler bazında dağılımının aşağıdaki
şekilde olması beklenmektedir;
a)
b)
c)
d)
e)
9.22
İlan giderleri
Tescil Giderleri
SMMM, YMM raporları
Kayda alma ücreti
Diğer
: 3.000.- TL
: 5.000.- TL
: 2.000.- TL
: 2.400 - TL
: 600.-TL
Talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:
Hesap Açma Ücreti (*)
Sermaye Piyasası Aracının MKK’ya
Virman Ücreti
Yatırımcının Başka Aracı Kuruluştaki
Hesabına Virman Ücreti
EFT Ücreti
:
:
Yok
Yok
:
Yok
:
0,00 – 66.000,00 TL arası 5,00 TL (BSMV
Dahil)
66.000,01 – 317.000,00 arası tutar üzerinden
0,000075 (yüzbindeyedibuçuk) + BSMV
317.001,00 – üzeri 25,00 TL (BSMV Dahil)
Damga Vergisi
Diğer
:
:
Yok
Yok
9.23
Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya
ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair
açıklama: Satış başladıktan sonra halka arz iptal edilmeyecektir.
9.24
Yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade esasları
hakkında bilgi: YOKTUR
9.25
Halka arzın gerekçesi ve ortaklığın sağlayacağı tahmini net nakit girişi ile kullanım
yerleri; tahmini nakit girişi belirtilen kullanım yerleri için yeterli değil ise, gereken
diğer fonların tutarı ve kaynağı hakkında detaylı bilgi: Toplam 1.188.000.- TL
tutarındaki sermaye artırımının 792.000.- TL’si bedelli sermaye artırımından
karşılanacaktır. Söz konusu sermaye artırımından sağlanacak 792.000.-TL tutarındaki
fon, şirketimizin Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığına dönüşümünde sermaye şartının
sağlanmasında ve GSYO projelerinde kullanılacaktır.
9.26
Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı,
nemalandırılacaksa esasları: Nemalandırılmayacaktır.
9.27
Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi: YOKTUR.
9.28
Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:
Erhan Topaç
Hilmi Çınar Sadıklar
Halim Çun
İrfan İkiz
Hamdullah Ceylan
Hilmi Cenan Çivi
Tan Dilmen
Suzan Baykal
Mesut Baydur
9.29
MRBYO Yönetim Kurulu Başkanı
MRBYO Yönetim Kurulu Üyesi
MRBYO Yönetim Kurulu Üyesi
MRBYO Yönetim Kurulu Üyesi
MRBYO Yönetim Kurulu Üyesi
Genel Müdür
Mali ve İdari İşler Sorumlusu
Denetçi
Denetçi
Halka arzda yatırımcılara tahsis ve dağıtım esasları:
a) Nitelikli yatırımcılar, bireysel yatırımcılar, ortaklığın çalışanları ve diğer
yatırımcı kategorilerine tahsis edilen oranlar: YOKTUR
b) Tahsisat değişikliğinin yapılabileceği şartlar, büyüklüğü ve tahsisat
değişikliğinde münferit dilimler için uygulanabilir yüzdeler: YOKTUR
c) Bireysel yatırımcılar ve ortaklığın çalışanlarına ilişkin tahsisat grubunda aşırı
talep olması halinde uygulanacak dağıtım yöntemi/yöntemleri: YOKTUR
d) Tahsiste belirli yatırımcı gruplarına veya belirli diğer tanınabilecek ayrıcalıklar,
söz konusu gruplara tahsis edilen yüzdeler ve bu gruplara dahil edilme
kriterleri:YOKTUR
e) Tek bir bireysel yatırımcıya dağıtılması planlanan asgari pay tutarı: YOKTUR
f) Mükerrer talep olması halinde uygulanacak esaslar: YOKTUR
g) Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay
miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi: YOKTUR
9.30
Satışın birden fazla ülkede aynı anda yapıldığı durumlarda, bu ülkelerden birine
belli bir oranda tahsisat yapılmışsa buna ilişkin bilgi: YOKTUR
9.31
Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay
sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına
ilişkin bilgi:YOKTUR
9.32
Borsada işlem görme: Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra borsada
işlem görebilmesi borsa mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde borsanın vereceği
olumlu karara bağlıdır.
9.33
Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin
taahhütler:
a) Ortaklık tarafından verilen taahhüt:
b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:YOKTUR
c) Taahhütlerin içeriği, istisnaları ve dönemi:YOKTUR
9.34
Halka arz sirkülerinin ilan edileceği yerler:
www.kap.gov.tr ve www.marbyo.com internet sitelerinde yayınlanacaktır.
9.35
Ek satış işlemlerine ilişkin bilgi:
a) Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde
mevcut ortaklara ait payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına
eklenmesinin planlanıp planlanmayacağı: YOKTUR
b) Ek satışa konu olabilecek payların azami tutar ve oranları ile satış
yöntemi:YOKTUR
c) Ek satışın aracı kurumca ortaklardan ödünç alınacak payların satışı yoluyla
gerçekleştirilmesinin planlandığı kısmı ile ilgili açıklama:YOKTUR
i) Ek satışı gerçekleştirecek aracı kurumun ticaret unvanı:YOKTUR
ii) Ödünç sözleşmesinin esasları:YOKTUR
iii) İşlemlerin Fiyat Taahhüdü Niteliğinde Olmadığına İlişkin Açıklama: Aracı
Kurum ......A.Ş., ödünç sözleşmesinden doğan yükümlüğünü kapatmak amacıyla
borsada alımda bulunabilecektir. Söz konusu alımlar, pay fiyatını yükseltebilecektir;
bununla birlikte, anılan işlemler herhangi bir fiyat taahhüdü niteliği taşımamaktadır.
Diğer taraftan, aracı kurumun söz konusu alım işlemleri pay fiyatını yükseltse bile anılan
işlemlerin tamamlanmasından sonra fiyat tekrar düşebilecektir.
iv) Sorumluluk: YOKTUR
d) Yatırımcıların karar verme sürecinde etkili olabilecek diğer bilgiler:YOKTUR
9.36
Piyasa yapıcı ve
işlemler:YOKTUR
piyasa
yapıcılığın
esasları
ile
fiyat
istikrarına
ilişkin
9.37
Sulanma Etkisi
Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KITMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.’nin sermaye
artırımı öncesinde, 31/03/2011 tarihi itibariyle Defter Değeri (toplam Özkaynaklar)
4.826.447 TL’dir.
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KITMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.’nin sermaye
artırımı öncesi ödenmiş sermayesi 3.960.000 TL dir. MARBAŞ B TİPİ MENKUL
KITMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. ödenmiş sermayesini %20 bedelli (792.000
TL), %10 bedelsiz (396.000 TL) artırarak 5,148,000 TL’ye yükseltecektir (payların itibari
değeri 1 TL).
Şirket’in hisse ihracına ilişkin tahmini toplam maliyeti 13,000 TL dir.
Bu veriler ışığında;
Sermaye artırımı öncesi pay başına Defter Değeri: 4.826.447 / 3.960.000 = 1,2188 TL
Sermaye artırımı sonrası pay başına Defter Değeri = (Sermaye artırımıöncesi Defter
Değeri+Halka Arzdan Elde Edilen Fon Girişi-Sermaye artırımı Masrafları)/ 5.148.000 =
5.605.447 / 5.148.000 = 1,0889 TL
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi = Halka Sonrası Pay Başına Defter Değeri- Sermaye
artırımı Öncesi Pay Başına Defter Değeri=1,0889 – 1,2188 = -0,1299 TL (-11,93%)
Sermaye
Artırımı Öncesi
Rüçhan hakkı kullanım bedeli(TL):
Özsermaye (Defter Değeri -TL):
1,00
4.826.447
Sermaye artırımından Elde Edilen Fon Girişi
13.000
Defter Değeri (Sermaye artırımı Masrafları Sonrası-TL):
5.605.447
3.960.000
Bedelli Sermaye Artırımı
Pay başına Defter Değeri (Sermaye artrımı Masrafları Sonrası-TL):
5.148.000
792.000
Bedelsiz Sermaye Artırımı
Pay başına Defter Değeri (TL):
5.618.447
792.000
Sermaye artırımı Toplam Maliyeti (TL)
Ödenmiş Sermaye (TL):
Sermaye
Artırımı
Sonrası
396.000
1,2188
1,0914
1,0889
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi: (TL)
-0,1299
Mevcut ortaklar için sulanma etkisi: (%)
-11,93%
b) Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda sulanma etkisinin
miktarı ve yüzdesi:YOKTUR
9.38
Halka arz ile ilgili menfaatler ile söz konusu menfaatlerin niteliği ve bu
menfaatlerden yararlanacak kişiler hakkında bilgi: YOKTUR
10. FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARI
10.1
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle finansal durumu, finansal durumunda
yıldan yıla meydana gelen değişiklikler ve bu değişikliklerin nedenleri:
Mali analiz tekniklerinden oran analizi uygulanarak son 3 yıl ve ilgili ara dönem finansal
tabloları üzerinde yapılan çalışmanın sonuçları aşağıda yer almaktadır
Nakit ve Nakit
Benzerleri/Toplam
Aktif
Özkaynaklar/Topl
am Aktif
Dönen
Varlıklar/Kısa
Vadeli Borçlar
Net KarZarar/Toplam
Aktif
Şirketin toplam
varlıkları
31.03.2011
31.12.2010
0,01
0,146
0,415
0,00014
0,9958
0,9959
0,9976
0,9982
302,59
607,32
1,569,5
1.406,51
0,0162
0,0577
31.03.2011
31.12.2010
4.486.338
Şirketin Dönen
4.846.338
Varlıkları
Şirketin Kısa
16.016
Vadeli
Yükümlülükleri
Şirketin
4.826.447
Özkaynakları
Şirketin Net
Dönem Kar
Zararı
78.718
31.12.2009
0,1487
31.12.2008
0,123
31.12.2009
31.12.2008
4.766.993
4.482.864
3.802.428
4.766.923
4.482.548
3.801.794
7.849
2.856
2.703
4.747.729
4.472.428
3.795.682
275.301
676.746
468.261
Ortaklığın kullandığı herhangi bir yatırım ya da işletme kredisi mevcut değildir.
Ortaklık ticari faaliyetlerini tamamen kendi özkaynak gücü ile sürdürmektedir.
Ortaklığın son 3 hesap dönemi ve ilgili ara dönem sonuçları incelendiğinde karlılığın.
faiz hadlerindeki dalgalı seyre paralel değişimler gösterdiği izlenmektedir.
10.2
Ortaklığın son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
- Olağanüstü olaylar ve/veya gelişmeler dahil olmak üzere ortaklığın gelirlerini ve
net satışlarını önemli ölçüde etkilemiş olan faktörler ile söz konusu faktörlerin
geliri ve net satışları etkileme derecesi hakkında bilgi:
Ortaklığın son 3 yıl ve ilgili ara dönemde gelirlerini ve/veya satışlarını önemli ölçüde
etkileyen herhangi bir gelişme yaşanmamıştır.
- Ortaklığın faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş
veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, mali veya parasal politikalar hakkında
bilgi: Yoktur.
10.3
Ortaklığın işletme sermayesinin yeterli olup olmadığı ve yeterli değilse gerekli ek
işletme sermayesinin nasıl temin edileceği hakkında bilgi:
Ortaklığın işletme sermayesi yeterlidir.
10.4
Ortaklığın son durum itibariyle finansman yapısı ve borçluluk (garantili garantisiz, teminatlı - teminatsız ayrımı yapılmış ve dolaylı ve şarta bağlı
yükümlülükler dahil) durumu hakkında bilgi:
Ortaklığın sahip olduğu varlıklarının hemen hepsi nakit ve nakit benzeri kıymetlerden
oluşmakta olup bu kıymetlerin tamamına yakını öz kaynaklarla finanse edilmektedir.
11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI
11.1
Ortaklığın kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:
Ortaklığın yegane fon kaynağı öz kaynaklarıdır.
11.2
Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:
Ortaklığın yıllar itibarıyla nakit akım tabloları incelendiğinde elde ettiği fonları, Esas
Faaliyetlerden Sağlanan Nakit Akımlarından karşıladığı dikkat çekmektedir.
11.3
11.4
Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:
Şirket mevcut portföy tutarı üzerinden faiz geliri yoluyla düzenli olarak fon
yaratmaktadır. Ortaklık mevcut fonlarını olağan faaliyetlerinin devamı için
kullanmaktadır. Son durum itibariyle Şirketin borçlanma ihtiyacı bulunmamaktadır.
Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya
etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:
Yoktur
11.5
- Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar,
- Finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve
edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar
için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi:
Yoktur
12. GEÇMİŞ DÖNEM FİNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORLARI
12.1
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca
hazırlanan son üç yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin
bağımsız denetim raporları:
Ortaklığın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son üç
yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları ekte
veya kap.gov.tr’de yer almaktadır.
12.2
12.3
Son üç yıl ve ilgili ara dönemde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların
unvanları, bağımsız denetçi görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş
denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:
Bağımsız Denetim
Kuruluşu
Denetim Görüşü
Sorumlu Ortak, Baş
denetçi
2008 AC İstanbul Uluslararası
Bağımsız Denetim ve SMMM
A.Ş.
2009 AC İstanbul Uluslararası
Bağımsız Denetim ve SMMM
A.Ş.
2010 AC İstanbul Uluslararası
Bağımsız Denetim ve SMMM
A.Ş.
Olumlu Görüş
Atilla ZAİMOĞLU
Olumlu Görüş
Ali Türker PİRTİNİ
Olumlu Görüş
Ali Türker PİRTİNİ
Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ortaklığın ve grubun finansal
durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler:
Yoktur.
13. ORTAKLIĞIN PROFORMA FİNANSAL BİLGİLERİ3
13.1
Proforma finansal bilgiler:
Proforma finansal tablo düzenlenmesini gerektirir bir durum bulunmamaktadır.
13.2
Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI
Ortaklığın esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı
dağıtım esasları ile son 3 yıl içerisinde kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin
bilgi:
Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş:’nin kar dağıtım politikası, SPK
kurallarına uygun olarak, her yıl dağıtılabilir kârın minimum %30'unun nakit veya temettünün
sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz hisse senedi olarak ortaklara
dağıtılmasıdır. Gündemdeki gelişmelere bağlı olarak Marbaş B Tipi menkul Kıymetler Yatırım
Ortaklığı Yönetim Kurulu bu politikayı her yıl gözden geçirebilir.
Kurulca belirlenen formatlara göre hazırlanmış son 3 yıllık kar dağıtım tabloları aşağıda
yer almaktadır:
Proforma Finansal Bilgi: Toplam varlıklar, satışlar gibi ortaklığın faaliyetleri ve finansal durumu için
önemli göstergelerde %25 veya daha fazla oranda önemli bir değişikliğe yol açan bir işlemin söz konusu olması
durumda, bu değişikliğe yol açan işlemin finansal tablo dönemi başından itibaren veya finansal tablo döneminin son
günü itibariyle olduğu varsayılarak söz konusu değişikliğin ortaklığın brüt geliri, toplam aktifi ve karı/zararı
üzerindeki etkisine ilişkin finansal bilgi.
3
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2008 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
SPK’ya Göre
3.
4.
5.
6.
7.
8/(a).
8/(b).
8/(c).
8/(d).
468.261,00
466.792,97
Net Dönem Kârı ( = )
Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )
Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate
Alınmış Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=)
468.261,00
466.792,97
23.339,65
23.339,65
444.921,35
443.453,32
Gerçekleşmemiş Değer Artışları (-)
Gerçekleşmemiş Değer Azalışları (+)
Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate
Alınmamış Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=)
338.938,89
11.
12.
-Nakit
-Bedelsiz
- Toplam
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
105.982,46
105.982,46
21.196,49
10
10
21.196,49
21.196,49
Esas sözleşme hükümleri çerçevesinde
imtiyazlı pay sahiplerine dağıtılacak
temettü tutarı
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Yasal Kayıtlara (YK) Göre
Dönem Kârı
Ödenecek Vergiler ( - )
Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş
net dağıtılabilir dönem kârı
Ortaklara Birinci Temettü
9.
10.
3.000.000,00
49.473,58
Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
Ortaklara İkinci Temettü
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
Geçmiş Yıl Kârı
-
Olağanüstü Yedekler
-
Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir
Diğer Yedekler
278.803,51
15.000,00
129.921,35
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2009 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
3.300.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
87.813,23
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
SPK’ya Göre
3.
4.
5.
6.
7.
8/(a).
8/(b).
8/(c).
8/(d).
Dönem Kârı
Ödenecek Vergiler ( - )
676.746,00
674,892,00
Net Dönem Kârı ( = )
Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )
Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate
Alınmış Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=)
676.746,00
674,892,00
33.744,60
33.744,60
643.001,40
641.147,40
Gerçekleşmemiş Değer Artışları (-)
Gerçekleşmemiş Değer Azalışları (+)
Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate
Alınmamış Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=)
297.614,00
11.
Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar
eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı
Ortaklara Birinci Temettü
12.
-Nakit
-Bedelsiz
- Toplam
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
9.
10.
345.387,4
345.387,40
69.077,48
10
10
69.077,48
69.077,48
Esas sözleşme hükümleri çerçevesinde
imtiyazlı pay sahiplerine dağıtılacak
temettü tutarı
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Yasal Kayıtlara (YK) Göre
Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
Ortaklara İkinci Temettü
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
Geçmiş Yıl Kârı
-
Olağanüstü Yedekler
-
Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir
Diğer Yedekler
260.922,53
49.500,00
263.501,40
330.000,00
330.000,00
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KIYMETLER YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2010 YILI KAR DAĞITIM TABLOSU (TL)
1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye
3.960.000,00
2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)
171.057,83
Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi
SPK’ya Göre
3.
4.
5.
6.
7.
8/(a).
8/(b).
8/(c).
8/(d).
Dönem Kârı
Ödenecek Vergiler ( - )
275.301,00
277,751,52
Net Dönem Kârı ( = )
Geçmiş Yıllar Zararları ( - )
Birinci Tertip Yasal Yedek ( - )
Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate
Alınmış Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=)
275.301,00
277,751,52
13.887,58
13.887,58
261.413,42
263.863,94
Gerçekleşmemiş Değer Artışları (-)
Gerçekleşmemiş Değer Azalışları (+)
Gerçekleşmemiş Sermaye Kazançları Dikkate
Alınmamış Net Dağıtılabilir Dönem Kârı (=)
68.759,00
0
11.
Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )
Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar
eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı
Ortaklara Birinci Temettü
12.
-Nakit
-Bedelsiz
- Toplam
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
9.
10.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Yasal Kayıtlara (YK) Göre
Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
Ortaklara İkinci Temettü
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
Statü Yedekleri
Özel Yedekler
OLAĞANÜSTÜ YEDEK
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
Geçmiş Yıl Kârı
192.654,42
192.654,42
10
10
Esas sözleşme hükümleri çerçevesinde
imtiyazlı pay sahiplerine dağıtılacak
temettü tutarı
0
0
6
119.869,12
0
-
Olağanüstü Yedekler
-
Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir
Diğer Yedekler
38.530,88
0
38.530,88
38.530,88
103.013,42
237.600,00
237.600,00
105.463,94
15. KAR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ4
Ortaklık tarafından tercih edilmesi durumunda ve bağımsız güvence raporu hazırlamak şartıyla
kar tahmini ve kar beklentilerine yer verilebilir.
15.1
Ortaklığın kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap
dönemlerine ilişkin kar tahminleri: Yoktur.
15.2
Ortaklığın kar tahminleri ve beklentilerine ilişkin varsayımlar: Yoktur.
15.3
Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu: Yoktur.
15.4
Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin 15.1 no’lu bölümde verilmiş
olan tahminlerden farklı olması durumunda farklılığın nedenleri hakkında bilgi:
Yoktur.
16. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI
Menkul kıymet yatırım ortaklığı payı satın alanların vergilendirilmesi
A) Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı paylarının elden çıkarılması karşılığında sağlanan
kazançların vergilendirilmesi
01.01.2006 tarihinden sonra elde edilen menkul kıymet yatırım ortaklığı paylarının elden
çıkarılmasında uygulanacak stopaj oranları aşağıdaki şekildedir.
1) Tam ve dar mükellef gerçek kişiler tarafından elden çıkarılan menkul kıymet yatırım ortaklığı
paylarında stopaj oranı % 10 olarak dikkate alınacaktır. Ancak söz konusu paylar, 1 yıldan uzun süre
elde tutulur ise stopaj %0 olarak uygulanacaktır.
2) Tam ve dar mükellef kurumlar tarafından elden çıkarılan menkul kıymet yatırım fonlarında ise
vergileme, payı elden çıkaran Şirketin durumuna göre belli olacaktır. Anonim, limited ve sermayesi
paylara bölünmüş komandit Şirketler ve bunlara benzer yabancı Şirketler, Sermaye Piyasası
Kurulunun düzenleme ve denetimine tâbi fonlar ve bunlara benzer yabancı fonlar, münhasıran menkul
kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı
hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 2499 sayılı Sermaye Piyasası
Kanununa göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye
Bakanlığınca belirlenenler ile bunlara benzer yabancı fonlar tarafından elde edilenlerde stopaj oranı %
0; diğerlerinde % 10 stopaj uygulanacaktır.
Ancak söz konusu paylar, 1 yıldan uzun süre elde tutulur ise stopaj %0 olarak uygulanacaktır.
Hisse senetleri değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat
matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas
alınacaktır. Hisse senetlerinin alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma
tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir.
Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alıŞ maliyetinin tespitinde
ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar
ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır. Üçer aylık
dönem içerisinde birden fazla hisse senedi alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın
Kar tahmini: Cari ve/veya takip eden hesap dönemleri için muhtemel kar veya zarar seviyesine ilişkin bir
rakamın veya asgari veya azami bir rakamının açıkça ya da dolaylı olarak veya gelecekte elde edilebilecek kar veya
uğranabilecek zararların hesaplanabileceği verilerin belirtilmesidir.
Kar beklentisi: Sona ermiş, ancak sonuçları henüz yayınlanmamış olan bir hesap dönemi için kar ya da
zarar rakamının tahmin edilmesidir.
4
gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Hisse senedi alım satımından
doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup
edilebilecektir. Ayrıca, tam mükellef kurumlara ait olup, İMKB'de işlem gören ve 1 (bir) yıldan fazla
süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen gelirler için Gelir Vergisi
Kanunu'nun (GVK) Mükerrer 80'inci maddesi hükümleri uygulanmayacaktır. Tevkifata tabi tutulan
hisse senedi alım satım kazançları için gerçek kişilerce yıllık veya münferit beyanname verilmez.
Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye bu gelirler dahil edilmez. Ticari faaliyet
kapsamında elde edilen gelirler ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate
alınır ve tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler, GVK madde 94 madde kapsamında tevkif edilen
vergilerin tabi olduğu hükümler çerçevesinde tevkifata tabi kazançların beyan edildiği
beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.
Öte yandan, dileyen gelir vergisi mükellefleri aynı takvim yılı içinde üçer aylık dönemlerde oluşan kar
ve zararlar için yıllık beyanname verebileceklerdir. Bu çerçevede, beyan edilen gelirden yıl içinde
oluşan zararların tamamı mahsup edilebilir. Beyan edilen gelir üzerinden %10 oranında vergi
hesaplanır. Hesaplanan vergiden yıl içinde tevkif edilen vergiler mahsup edilir, mahsup edilemeyen
tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilir. Ancak, mahsup edilemeyen zararlar izleyen
takvim yıllarına devredilemeyecektir.Hisse senetleri yanında diğer menkul kıymet ve sermaye
piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibariyle tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının
tespitinde alım satım konusu işlemlerin aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar bu türlere
göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır. Geçici Madde 67'nin (5) numaralı bendi uyarınca,
gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da dar veya tam mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup
bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması
yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.
II. Hisse Senetleri Kar Paylarının ve Temettü Avanslarının Vergilendirilmesi
A. Gerçek Kişiler
1. Tam Mükellef Gerçek Kişiler
GVK'nun 94'üncü maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı
Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda
GVK'nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca;'" tam
mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf
olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf
olan dar mükelleflere" dağıtılan kar payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda
tevkifat yapılacaktır.GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22'nci maddenin ikinci fıkrasına göre tam
mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75'inci maddesinin ikinci fıkrasının (1), (2) ve (3)
numaralı bentlerinde yazılı "kâr paylarının yarısı" gelir vergisinden müstesnadır. İstisna edilen bu
tutar üzerinden GVK'nın 94'üncü maddesi uyarınca tevkifat yapılır ve tevkif edilen verginin tamamı,
kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan
vergiden mahsup edilir. Ayrıca gerçek kişi ortaklar tarafından karın sermayeye ilavesi suretiyle
edinilen bedelsiz hisse senetlerinin "menkul sermaye iradı" olarak beyan edilmesi gerekmemektedir.
GVK'nun (86/1-c) maddesi uyarınca, 2011 yılı gelirleri için 23.000 TL'yi aşan Türkiye'de tevkifata
tâbi tutulmuş olan menkul sermaye iratları beyanname verilmesini gerektirecektir. Temettü avansları
da kar payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.
2. Dar Mükellef Gerçek KiŞiler
GVK'nun 4842 sayılı Kanunla değişik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam
mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf
olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden
muaf olan dar mükelleflere "dağıtılan kar payları üzerinden" Bakanlar Kurulunca belirlenen
oranlarda tevkifat yapılacaktır. GVK madde (86/2) uyarınca; dar mükellefiyette, tamamı Türkiye'de
tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan; ücretler, serbest meslek kazançları, menkul ve gayrimenkul
sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlar için yıllık beyanname verilmez, diğer gelirler için
beyanname verilmesi halinde bu gelirler beyannameye dahil edilmez.Ancak GVK madde (101/5)
çerçevesinde, gerçek usulde vergiye tabi dar mükelleflerin terk ettikleri işleri ile ilgili olarak sonradan
elde ettikleri diğer kazanç ve iratlar, ticari, zirai veya mesleki bir faaliyete hiç girişilmemesi veya ihale
artırma ve eksiltmelere iştirak edilmemesi karşılığında elde ettikleri diğer kazanç ve iratları, vergisi
tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ve diğer her türlü kazanç ve iratın Türkiye'de
yapıldığı yerin vergi dairesine münferit beyanname ile bildirilmesi gerekmektedir.
B. Kurumlar
1. Ticari İşletmeler ve Bir Ticari işletmenin Aktifine Kayıtlı Hisse Senetleri Dolayısıyla
Elde Edilen Kar Payları
GVK'nun (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve
kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere,
dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere "dağıtılan kar
payları üzerinden" Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır.Ticari faaliyete
bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde söz konusu gelirler ticari kazanç olarak
beyan edilip vergilendirilecektir. 5520 sayılı KVK'nun 6'ncı maddesindeki "safi kurum kazancının
GVK'nun ticari kazanç hükümlerine göre saptanacağı" hükmü, ticari işletme için geçerli olacak ve bu
kazançlar kurum kazancına dahil edilecektir. Ancak KVK madde (5/1) uyarınca, tam mükellef başka
bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kar payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım
ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.
2. Dar Mükellef Kurumlar
Tam mükellef kurumlara ilişkin açıklamalar aynen geçerlidir.
Diğer taraftan, KVK uyarınca yıllık veya özel beyanname veren dar mükellef kurumların, GVK'nun
75'inci maddesinin ikinci fıkrasının (4) numaralı bendinde yazılı menkul sermaye iradının ana
merkeze aktarılan tutarı üzerinden tevkifat yapılacaktır.
17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER
İzahnamede, Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları bölümünde AC İstanbul Uluslararası
Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. gibi üçüncü kişilerden/kurumlardan alınan bilgilere ve raporlara
yer verilmiş olup, söz konusu bilgiler kendilerinden alındığı şekilde aynen kullanılmıştır. Marbaş B
Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. bildiği veya ilgili üçüncü şahsın yayınladığı bilgilerden
kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir
eksikliğin bulunmadığını beyan eder.
18. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Cumhuriyet Mah. E-5 Yan yol No: 29 Kat:3 Yakacık/Kartal
İSTANBUL adresindeki ortaklığın merkezi ve başvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin
incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile
değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı
kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki şirketlerin son 3 yıl ve son ara dönem
itibariyle finansal tabloları
19. İZAHNAMENİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve
eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun
olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması
için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
MARBAŞ B TİPİ MENKUL KIYMET
YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Yetkilisi
ERHAN TOPAÇ
H.ÇINAR SADIKLAR
Yönetim Kurulu
Yön. Krl.Üyesi
Sorumlu Olduğu Kısım:
Başkanı
İZAHNAMENİN TAMAMI
Halka Arza Aracılık Eden Aracı Kuruluş’un
GEDİK YATIRIM MENKUL DEĞERLER
A.Ş.
ERHAN TOPAÇ
H.ÇINAR SADIKLAR
Yönetim Kurulu
Yön. Krl.Üyesi
Sorumlu Olduğu Kısım:
Başkanı
İZAHNAMENİN TAMAMI
20. EKLER