TTK Uyarınca Bağımsız Denetçinin Sorumluluğu sunumunu

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU
UYARINCA
BAĞIMSIZ DENETÇİNİN SORUMLULUĞU
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
05/12/2014
TTK M.397
 6335 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Kanunun 397 nci maddesine
dördüncü fıkra eklenerek bağımsız denetime tabi olacak
şirketlerin Bakanlar Kurulunca belirleneceği düzenlenmiştir.
 28/3/2013 tarihli ve 6455 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk
Ticaret Kanununun 397 nci maddesine beşinci fıkra eklenmiştir.
Söz konusu değişiklik neticesinde bağımsız denetim dışında
kalan anonim şirketler ile 4572 sayılı Kanun kapsamındaki
kooperatifler ve bunların bağımsız denetime tabi olmayan üst
kuruluşlarının denetimi Bakanlığımızca hazırlanan ve Bakanlar
Kurulunca çıkarılacak yönetmelikle düzenlenecektir.
 Anılan Yönetmelik Bakanlığımızca hazırlanmış ve yayımlanmak
üzere Başbakanlığa gönderilmiştir.
2
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
TTK UYARINCA BAĞIMSIZ DENETİM (1)
Finansal tablo
denetimi
Yönetim kurulunun
yıllık faaliyet
raporunun denetimi
Envanter ve
muhasebe denetimi
Riskin erken teşhisi
ve yönetimi komitesi
raporlarının
denetimi.
İç denetimin
denetimi (TMS’de
Öngörüldüğü Ölçüde)
3
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
TTK UYARINCA BAĞIMSIZ DENETİM (2)
 TTK’da öngörülen bağımsız denetim, denetçinin yılsonunda
şirkete gelerek ilgili faaliyet yılının tümünü denetleyip rapora
bağlaması değildir.
 Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile
yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak
sayılacaktır. Yani bu finansal tablolar üzerinden kâr dağıtımı
yapılamayacaktır.
4
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
ŞİRKET İLE BAĞIMSIZ DENETÇİ
ARASINDAKİ İLİŞKİ
 Denetçi ile şirket arasına organik bir bağ yoktur.
 Denetçi ile şirket arasındaki ilişki Borçlar
Kanunu kapsamında bir sözleşme ilişkisidir.
5
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
Denetim Raporu (1)
(TTK M.402)
• Denetçi, yapılan denetimin türü, kapsamı,
niteliği ve sonuçları hakkında, gereken
açıklıkta, anlaşılır, basit bir dille yazılmış
ve geçmiş yılla karşılaştırmalı olarak
hazırlanmış, finansal tabloları konu alan
bir rapor düzenler
6
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
Denetim Raporu (2)
(TTK M.402)
• Denetim raporunun esas bölümünde: defter tutma
düzeninin, finansal tabloların ve topluluk finansal
tablolarının, kanun ile esas sözleşmenin finansal
raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olup olmadığı;
yönetim kurulunun denetçi tarafından denetim
kapsamında istenen açıklamaları yapıp yapmadığı ve
belgeleri verip vermediği, açıkça ifade edilir. Ayrıca,
finansal tablolar ile bunların dayanağı olan
defterlerin: Öngörülen hesap planına uygun tutulup
tutulmadığı; TMS çerçevesinde, şirketin malvarlığı,
finansal ve kârlılık durumunun resmini gerçeğe uygun
olarak ve dürüst bir şekilde yansıtıp yansıtmadığı,
belirtilir.
7
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
DENETÇİNİN SORUMLULUĞU

Denetçinin sorumluluğu
(TTK m.554, 557)

Sır saklama yükümlülüğü
(TTK m.404)
8
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
TTK M.554
 Şirketin ve şirketler topluluğunun yılsonu ve konsolide finansal
tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel
denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu
hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile
şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla
sorumludur.
9
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
TTK M.555
 Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi
isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini
isteyebilir.
 Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı
gösterdiği takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlık
ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı
pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır.
 Şirketin iflası hâlinde ise; md.556 gereğince tazminatın şirkete
ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak,
pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas
idaresince ileri sürülür.
10
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
TTK M.556
 Şirketin iflası hâlinde ise; md.556 gereğince tazminatın şirkete
ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak,
pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas
idaresince ileri sürülür.
 İflas idaresi pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri
için dava açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket
alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir.
 Elde edilen hasıla, önce dava açan alacaklıların alacaklarının
ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında
davacı pay sahiplerine ödenir; artan ise iflas masasına verilir.
11
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ (1)
(TTK M.404)
 Denetçi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ile denetleme
yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve
tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdür.
 Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş
ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar.
 Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlal edenler şirkete ve zarar
verdikleri takdirde bağlı şirketlere karşı sorumludurlar. Zarar
veren kişi birden fazla ise sorumluluk müteselsildir.
12
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ (2)
(TTK M.404)
 Sır saklama yükümlülüğün yerine getirilmesinde ihmali bulunan
kişiler hakkında, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim için
100.000 Türk Lirasına, pay senetleri borsada işlem gören
anonim şirketlerde ise 300.000 Türk Lirasına kadar tazminata
hükmedilebilir.
 İhmalleriyle zarara sebebiyet veren kişilere ilişkin bu sınırlama
denetime birden çok kişinin katılmış veya birden çok sorumluluk
doğurucu eylemin gerçekleştirilmiş olması hâlinde uygulandığı
gibi, katılanlardan bazılarının kasıtlı hareket etmiş olmaları
durumunda da geçerlidir.
13
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ (3)
(TTK M.404)
 Denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere yetkilendirilen bir
sermaye şirketi olması hâlinde sır saklama yükümü bu kurumun
yönetim kurulunu ve üyelerini ve çalışanlarını da kapsar.
 Sır saklama yükümlülüğüne aykırı hareket edilmesi halinde
tazmin sorumluluğu sözleşmeyle kaldırılamaz ve daraltılamaz.
 Denetçilerin sır saklama yükümlülüğünü ihlal etmesi halinde,
istemler rapor tarihinden başlayarak beş yılda zamanaşımına
uğrar. Ancak, fiil suç oluşturup da Türk Ceza Kanununa göre
süresi daha uzun dava zamanaşımına tabi bulunuyorsa, tazminat
davasına da o zamanaşımı uygulanır.
14
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
TEŞEKKÜR EDERİM.