MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
MENKUL KIYMETLER ve DİĞER
SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Sermaye Piyasası Faaliyetleri
Temel Düzey Lisansı Eğitimi
EKİM 2012
1
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Bu notlar, Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği (TSPAKB) tarafından SPK
Lisanslama Sınavlarına referans kaynak oluşturmak amacıyla hazırlanmıştır. Bu notlarda yer
alan her türlü bilgi, değerlendirme, yorum ve istatistiki değerler hazırlandığı tarih itibariyle
İMKB’nin Sermaye Piyasası ve Borsa Temel Bilgiler Kılavuzundan ve TSPAKB
eğitmenlerinden temin edilerek derlenmiştir.
Bilgilerin hata ve eksikliğinden doğabilecek zararlardan TSPAKB hiçbir şekilde sorumluluk
kabul etmemektedir. Bu notlarda yer alan bilgiler kaynak gösterilmek şartıyla izinsiz
yayınlanabilir, ancak ticari amaçla çoğaltılamaz ve satılamaz.
2
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
GİRİŞ
Bu kılavuzda yer alan bilgiler, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Temel Düzey lisanslama
sınavının konularından Menkul Kıymetler ve Diğer Sermaye Piyasası Araçları’nı
içermektedir.
Kılavuz, Hisse Senetleri, Varantlar, Sertifikalar, Tahviller, Devlet Tahvilleri ve Hazine
Bonoları, Değiştirilebilir Tahviller, Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvil, Bonolar,
Gelir Ortaklığı Senetleri, Gelire Endeksli Senetler, Yatırım Fonlarına Katılma
Belgeleri, Borsa Yatırım Fonları, Varlık Finansmanı Fonları ve Varlığa Dayalı Menkul
Kıymetler, İpotek Teminatlı Menkul Kıymetler, Varlık Teminatlı Menkul Kıymetler,
Gayrimenkul Sertifikaları, Kira Sertifikaları, Depo Sertifikaları, Vadeli İşlem
Sözleşmeleri olmak üzere on dokuz bölümden oluşmaktadır.
Sınavlarda Menkul Kıymetler ve Diğer Sermaye Piyasası Araçları ile ilgili çıkacak soru
sayısı 25’tir.
Katılımcılara başarılar dileriz.
TSPAKB
3
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI ............................. 7
1)
HİSSE SENETLERİ ......................................................................................... 11
1.1)
Hisse Senetlerinin Tanımı, Ekonomik İşlevleri ve Nitelikleri ....................... 11
1.2)
Hisse Senedi Sahibinin Hakları ve Yükümlülükleri ...................................... 12
1.3)
Hisse Senedi Çıkaracak Kuruluşlar ............................................................. 15
1.4)
Hisse Senetlerinin Fiyatı, Değeri ve Türleri ................................................. 17
1.1.1)
1.2.1)
1.2.2)
1.2.3)
1.2.4)
1.2.5)
1.2.6)
1.2.7)
1.2.8)
1.3.1)
1.3.2)
1.3.3)
1.4.1)
1.4.2)
1.4.3)
2)
Pay (Hisse) Kavramı ..................................................................................... 11
Kâr Payı Hakkı ................................................................................................. 12
Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı).......................................................... 12
Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı ................................................................ 12
Şirket Yönetimine Katılma Hakkı ................................................................. 13
Oy Hakkı........................................................................................................... 13
Bilgi Alma Hakkı .............................................................................................. 13
Sır Saklama Borcu .......................................................................................... 14
Sermaye Borcu ............................................................................................... 14
Anonim Şirketler ............................................................................................. 15
Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklıklar ................................. 17
Özel Kanunlarla Kurulmuş Bulunan Kuruluşlar .......................................... 17
Hisse Senedi Fiyat Tanımlamaları ................................................................ 17
Hisse Senedinin Değer Tanımlamaları ........................................................ 18
Hisse Senedi Türleri ....................................................................................... 19
VARANTLAR .................................................................................................. 22
2.1)
Varantların İhraççılar Açısından Sınıflandırılması ....................................... 22
2.2)
Varantların Avantajları ............................................................................... 23
2.3)
Varantların Dezavantajları.......................................................................... 24
2.4)
Varantlar ve Opsiyon Sözleşmeleri ............................................................. 25
2.5)
Sermaye Piyasası Mevzuatımızda Varantlar................................................ 26
2.5.1)
2.5.2)
3)
Ortaklık Varantları .......................................................................................... 26
Aracı Kuruluş Varantları ................................................................................ 28
SERTİFİKALAR.............................................................................................. 32
3.1)
Sertifika Tanımı .......................................................................................... 32
3.2)
Sertifika Türleri .......................................................................................... 32
3.3)
Turbo Sertifika ve Varantların Karşılaştırması ............................................ 33
3.2.1)
3.2.2)
3.2.3)
3.2.4)
4)
4.1)
Turbo Sertifika (Turbo Certificates) ............................................................ 32
İskontolu Sertifika (Discount Certificates) ................................................. 32
Prim Ödeyen (Bonus) Sertifika (Bonus Certificates) ................................ 33
Endeks Sertifikası (Index Certificates) ....................................................... 33
TAHVİLLER ................................................................................................... 34
Tahvillerde Hukuki Çerçeve ........................................................................ 36
4
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
4.2)
Tahvil Alacaklısının Hakları ........................................................................ 36
4.3)
Tahvil Türleri .............................................................................................. 36
4.4)
Tahvillerde Değer Tanımlamaları ................................................................ 39
4.5)
Hisse Senedi ile Tahvil Kıyaslaması ............................................................ 40
4.3.1)
Devlet Tahvilleri - Özel Sektör Tahvilleri .................................................... 37
4.3.2)
Primli Tahviller - Başabaş Tahviller-İskontolu Tahviller ........................... 37
(Premium bonds - par bonds)........................................................................................ 37
4.3.3)
İkramiyeli Tahviller (Lottery bonds) ............................................................ 37
4.3.4)
Emre ve Hamiline Tahviller ........................................................................... 37
4.3.5)
Paraya Çevrilme Kolaylığı Olan Tahviller (Cash-convertible bonds) ...... 38
4.3.6)
Garantili ve Garantisiz Tahviller (Guaranteed - non guaranteed bonds)
38
4.3.7)
Sabit ve Değişken Faizli Tahviller (Fixed-rate bonds - floating-rate
bonds)
38
4.3.8)
İndeksli Tahviller (Indexed bonds) .............................................................. 38
4.4.1)
4.4.2)
4.4.3)
4.5.1)
4.5.2)
5)
Nominal Değer (Nominal value, face value, par value) ........................... 39
İhraç Değeri (Issue value) ............................................................................ 39
Piyasa Değeri (Market value) ....................................................................... 39
Hukuki Açıdan Farklar .................................................................................... 40
Ekonomik Açıdan Farklar ............................................................................... 41
DEVLET TAHVİLLERİ VE HAZİNE BONOLARI ................................................. 43
5.1)
Devlet İç Borçlanmasına İlişkin Yasal Çerçeve ........................................... 43
5.2)
Devlet Tahvili ve Hazine Bonosu İhraç Süreci ve Yöntemleri ...................... 45
5.2.1)
5.2.2)
5.2.3)
5.2.4)
İhale Yöntemi .................................................................................................. 45
“TAP” Yöntemi ................................................................................................. 46
Doğrudan Satış Yöntemi................................................................................ 46
Halka Arz Yöntemi .......................................................................................... 47
6)
DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİLLER (DET) .......................................................... 48
7)
HİSSE SENEDİNE DÖNÜŞTÜRÜLEBİLİR TAHVİL (HDT) ................................. 51
7.1)
Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvillere İlişkin Bazı Kavramlar ............. 52
7.2) Sermaye Piyasası Mevzuatının Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvillere
İlişkin Düzenlemeleri ........................................................................................ 53
7.3)
8)
HDT’nin Tahvil Değeri ve Hisse Senedi Fiyatına Duyarlılığı ......................... 56
BONOLAR ..................................................................................................... 58
8.1)
Finansman Bonosu ..................................................................................... 58
8.2)
Altın, Gümüş ve Platin Bonoları .................................................................. 58
8.3)
Banka Bonoları ........................................................................................... 58
9)
GELİR ORTAKLIĞI SENETLERİ (GOS) ........................................................... 60
10) GELİRE ENDEKSLİ SENETLER (GES) ............................................................. 62
11) YATIRIM FONLARI KATILMA BELGELERİ ...................................................... 65
5
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
11.1) Fon Türleri .................................................................................................. 65
11.2) Fon Kurabilecekler ve Yatırım Fonu Kurulması ........................................... 69
11.3) Katılma Belgeleri ........................................................................................ 70
11.4) Fonların Yapabilecekleri Diğer İşlemler ...................................................... 73
11.5) Fonlara Uygulanan Ücret ve Komisyonların Kamuya Açıklanması ve Fon
Yönetim Ücretinin Üst Sınırının Belirlenmesi ..................................................... 75
11.6) Fonun Sona Ermesi ..................................................................................... 76
12) BORSA YATIRIM FONLARI ............................................................................ 77
13) VARLIK FİNANSMAN FONLARI VE VARLIĞA DAYALI MENKUL KIYMETLER
(VDMK) ................................................................................................................ 80
14) İPOTEK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLER ..................................................... 83
15) VARLIK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLER ..................................................... 86
16) GAYRİMENKUL SERTİFİKALARI .................................................................... 88
17) KİRA SERTİFİKALARI ................................................................................... 91
18) DEPO SERTİFİKALARI .................................................................................. 93
19) VADELİ İŞLEM SÖZLEŞMELERİ ..................................................................... 96
19.1) Vadeli İşlem Sözleşmesinin (Futures) Özellikleri ....................................... 97
19.2) Opsiyon Sözleşmesi .................................................................................... 99
19.2.1)
Opsiyon Terimleri ......................................................................................... 100
19.3) Vadeli İşlem ve Opsiyon Sözleşmelerine Konu Ürünlerde Aranan Temel
Özellikler ......................................................................................................... 100
19.3.1)
Vadeli İşlem Sözleşmelerine Konu Teşkil Eden Ürünler ......................... 101
6
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE
PİYASASI ARAÇLARI
Genel Bilgiler
Sermaye piyasası araçları, menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarıdır (SPKn,
md.3).
Sermaye Piyasası Araçları
Menkul Kıymetler
Diğer Sermaye Piyasası Araçları
Menkul Kıymetlerin Tanımı ve Unsurları
Menkul Kıymetler; ortaklık veya alacaklılık sağlayan, belli bir meblağı temsil eden, yatırım
aracı olarak kullanılan, dönemsel gelir getiren, misli nitelikte, seri halinde çıkarılan, ibareleri
aynı olan ve şartları Kurul’ca belirlenen kıymetli evraktır (SPK, md.3)
Yukarıdaki tanıma göre menkul kıymetin unsurları aşağıdaki şekilde sıralanabilir.
- Menkul kıymetlerin tanımında en önemli unsur kıymetli evrak olmalarıdır. Kıymetli evrak
niteliğindeki bir belgenin temsil ettiği hak belgeden ayrı olarak kullanılamayacağı ve
devredilemeyeceği gibi, hakkı elde tutarak belgeyi devretmek de mümkün değildir. Bu hak
ancak senet ibraz edilerek kullanılır ve senet devredilerek devredilir.
- Standart ve yuvarlak meblağlı, mislî nitelikte, belli şekil şartlarını haiz kıymetlerdir.
- Çok sayıda ihraç edilip, halka arz edilen kitle senetleridir. Bono, poliçe gibi tek bir ticari
ilişki için düzenlenmezler.
- Az veya çok devamlılık arz eder, alacak ya da ortaklık haklarını temsil ederler.
- Periyodik (dönemsel) gelir sağlarlar.
- Her birinin bir itibari (nominal-üzerinde yazılı) değeri, bir de piyasada arz ve talebin
oluşturduğu piyasa değeri vardır. Tahviller, ihraç eden tüzel kişi tarafından vade sonunda
nominal değer üzerinden ödendikleri için piyasa değerleri genellikle nominal değerin fazla
altında veya üstünde oluşmaz.
- Menkul kıymetler nama (registered) ve hamiline (bearer) yazılı olabilirler. Hamiline yazılı
kıymetler para gibidir, kimin elinde ise onun malı sayılır, sadece teslimle sahip değiştirir.
Nama yazılı kıymetlerde ise ciro hanesi vardır, buraya ciro işlemi kaydedilir.
- Yatırım amacı ile kullanılır.
7
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Menkul kıymetler olarak;
-
hisse senetleri
hisse senedi türevleri,
varantları,
geçici ilmühaberler,
yeni pay alma kuponları,
tahviller,
hisse senedine dönüştürülebilir tahvilleri (HDT),
değiştirilebilir tahvilleri (DET),
tahvil türevleri,
tahvil faiz kuponları,
hazine bonoları,
katılma intifa senetleri,
kar ve zarar ortaklığı belgeleri,
banka bonoları,
finansman bonoları,
altın, gümüş ve platin bonoları,
varlığa dayalı menkul kıymetler,
gelir ortaklığı senetleri,
gayrimenkul sertifikaları,
tertip halinde çıkarılan ve 2 yıl veya daha uzun süreli ipotekli borç ve irat senetleri,
- Borsa yatırım fonu katılma belgeleri
- içtüzüğünde kurucu dışındaki aracı kuruluşlarca serbestçe alım satımı öngörülen A tipi
yatırım fonu katılma belgelerini sayabiliriz.
Diğer Sermaye Piyasası Araçları
Menkul kıymetler dışında kalan ve şartları kurulca belirlenen evraktır. Ancak çek, poliçe,
nakit, bono ile mevduat sertifikaları sermaye piyasası aracı olarak sayılmamaktadır.
Sermaye Piyasası Araçlarının Kaydi Değer Halinde İşlem Görmesi
Bu konu, Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi ve Seri:IV, No:28 Tebliği ile
düzenlenmiştir.
Kanun sermaye piyasası araçları ve bunlara ilişkin hakların; özel hukuk tüzel kişiliğini haiz
Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izleneceğini hükme bağlamıştır. Bu Kuruluş,
Kurulun gözetim ve denetimi altındadır. Bu kuruluşla ilgili olarak 21.06.2001 tarih ve 24439
sayılı Resmi Gazete’de Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma Ve Denetim
Esasları Hakkında Yönetmelik Bakanlar Kurulu’nca yayınlanmıştır.
8
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Sermaye Piyasası Kurulu Seri:IV, No:28 Tebliği ile sermaye piyasası işlemlerinin güvenli,
hızlı ve etkin bir şekilde yürütülebilmesi için, sermaye piyasası araçları ve bunlara ilişkin
hakların Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenmesine ilişkin usul ve esasları
düzenlemiştir.
Kayıtlar, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından, bilgisayar ortamında, üyeler itibariyle tutulur.
Hesapların açılması ve hesaplarda kayıt ve değişiklik yapılması, usul ve esasları MKK
tarafından belirlenen elektronik işlem yöntemleriyle üyeler tarafından hak sahiplerinin
talimatlarına uygun şekilde MKK kayıtlarında değişiklik yapılması suretiyle gerçekleştirilir.
Takas işlemlerinin yürütülmesi için, yetkili takas ve saklama kuruluşları itibarıyla da kayıt
tutulmaktadır. Hak sahiplerinin kayıtları, üye hesapları ile bağlantı kurularak izlenir. Kayıt
edilen haklar SPK’nun 7’nci maddesi uyarınca senede bağlanmaz.
Merkezi Kayıt Kuruluşu üyeleri; Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB), ihraçcılar,
aracı kuruluşlar, yetkili takas ve saklama kuruluşları ile Kurul tarafından belirlenen diğer
kuruluşlardır.
MKK nezdinde tutulacak hesaplar, TCMB, ihraçcılar, aracı kuruluşlar, yetkili takas ve
saklama kuruluşları ile Kurul tarafından belirlenen diğer kuruluşlar itibarıyla açılır.
Hak sahiplerinin adına hesaplar ise, kimlik bilgilerinin MKK’ya bildirilmesi üzerine açılır ve
sözkonusu hesaplar üzerinde işlem yapmaya yetkili üyeler ile bağlantısı kurulur. Ancak
TCMB ile yetkili takas ve saklama kuruluşları, herhangi bir üye ile bağlantı kurmaksızın,
doğrudan doğruya MKK’da hesap açtırabilir.
Merkezi Kayıt Kuruluşu, üyeler, takas ve saklama kuruluşları kendi tuttukları kayıtların
yanlış tutulmasından dolayı hak sahiplerinin uğrayacağı zararlardan kusurları oranında
sorumludur.
Kayden izlenen sermaye piyasası araçları üzerindeki hakların üçüncü kişilere karşı ileri
sürülebilmesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
Payların devrinin, Türk Ticaret Kanununun 499’uncu maddesi çerçevesinde ortaklıklar
tarafından pay defterine kaydında, ilgililerin başvurusuna gerek kalmaksızın Merkezî Kayıt
Kuruluşu nezdinde ihraçcılar itibariyle tutulan kayıtlar esas alınır.
Ortaklıklar ve fonlar tarafından yapılacak ihraçlarda hisse senetleri ve katılma belgeleri
bastırılmaksızın ve buna bağlı olarak ciro ve/veya zilyetliğin geçirilmesine gerek
kalmaksızın, mülkiyet devirleri, merkezde kayıt ile gerçekleştirilir. Merkezde kayıt ile
satıcının teslim yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır. Mülkiyet hakkının merkezde kaydı,
devir konusu sermaye piyasası araçlarının karşısında adı yazılan kişinin adının silinmesi ve
bu sermaye piyasası araçlarının devralan adına kaydedilmesidir. Bu kayıtlar, hisse
9
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
sahiplerinin kimlik bilgileri ve bunlara bağlı hesap kodları ile ortaklıklara ve fonlara ilişkin
bilgilerden oluşmaktadır.
Talep halinde, masrafı ilgilisinden alınmak üzere, bir sermaye piyasası aracının Merkezdeki
son durumunu gösteren belge, ilgiliye verilir.
Kurulca, Kanunun 10/A maddesine göre kaydı tutulması kararlaştırılan ve Kanunun
yürürlüğe girmesinden önce ya da 10/A maddesinin birinci fıkrası uyarınca bastırılan
sermaye piyasası araçlarının 31.12.2007 tarihi sonuna kadar ihraçcı kuruluşlara, bunların
yetkili kıldığı aracı kuruluşlara veya sermaye piyasası araçlarının kaydını tutacak MKK’ya
teslim edilmesi zorunludur. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları, bu tarihten sonra
borsada işlem göremez, aracı kurumlarca alım satımına aracılık edilemez ve katılma
belgelerinin geri alımı yapılamaz.
Her bir sermaye piyasası aracı için Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlemenin
başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası
araçları hisse senedi ise, ihraççıya kanunen intikal eder. Bu durumda paydan doğmuş olan
haklar, hisse senetlerinin ihraççıya intikal tarihinde kendiliğinden sona ermiş sayılır. Söz
konusu payların satışı, ihraççılarca üç ay içerisinde yapılır. Teslim edilmeyen diğer sermaye
piyasası araçlarından doğan alacaklar, bu tarihte zamanaşımına uğrar.
10
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
1) HİSSE SENETLERİ
1.1) Hisse Senetlerinin
Nitelikleri
Tanımı,
Ekonomik
İşlevleri
ve
Literatürde esham, aksiyon veya pay senedi olarak da adlandırılan hisse senetleri; anonim
ortaklıkların ihraç ettikleri, anonim ortaklık sermaye payını temsil eden kıymetli evrak
niteliğine sahip senettir. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler de hisse senedi
çıkarabilmekte ancak bunlar halka arz yoluyla satılamamaktadır (SPK, md.4). Kooperatifler
ise kıymetli evrak niteliğine sahip olmayan ortaklık senedi çıkarabilmektedirler.
Hisse senetlerinin ekonomik işlevlerini şöyle özetlemek mümkündür:
a) Hisse senetleri, geniş halk kitlelerinin küçük tasarruflarını büyük işletmeler içinde
bir araya getirerek hızlı bir kalkınma için gerekli sermaye birikimini sağlar.
b) Hisse senetleri, üretim araçlarının ve iktisadi işletmelerin mülkiyetini geniş halk
topluluklarına dağıtmak suretiyle iktisadi refahı geniş bir tabana yayarlar, daha dengeli bir
gelir dağılımı sağlarlar.
c) Hisse senetleri, halkı, ekonomik kararlarda az çok söz sahibi yaparak demokrasinin
iktisadi yanını tamamlar.
d) Hisse senetleri, halkın tasarruflarına ek gelir sağlarken bunu faiz yoluyla değil,
enflasyona karşı dayanıklı, enflasyonla birlikte değerlenen bir yatırım yoluyla sağlar, hem
yatırım, hem de gelirinin değerini enflasyona karşı korur.
e) Hisse senedi, aracıyı ortadan kaldıran bir finansman aracıdır. Bir şirket, yatırım
veya işletme sermayesi olarak büyük meblağlı fonlara ihtiyaç duyduğu zaman, bu fonları
hisse senedi ihracından başka hangi yoldan sağlasa, bunun bir aracılık maliyeti vardır.
1.1.1) Pay (Hisse) Kavramı
1
- Pay, esas sermayenin belirli sayıda, eşit itibari değerlere bölünmüş parçalarını ifade
etmektedir.
- Pay, şirkette payı olan kimseye pay sahipliği sıfatını kazandırır.
- Pay, kıymetli evrak olan hisse senetlerini ifade etmek üzere kullanılmakla birlikte asıl olan
payın kendisidir. TTK’da payın senede bağlanması zorunluğu getirilmemiştir. Payın senede
bağlanmasını ifade eden hisse senedi (pay senedi) düzenlenmeden önce de pay vardır ve
1 Nevin SOYGÜR, Ticaret Hukuku, Cilt II, Şirketler, s.99.
11
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
senede bağlanması zorunlu değildir. Tüm haklar ve borçlar paya bağlı olup payın senede
bağlanması, paya bağlı hakların ve borçların, varsa imtiyazların gerek özünde gerekse
kullanımında bir değişiklik yaratmaz.
- Pay senede bağlanmadan da kazanılabilir, devredilebilir ve rehnedilebilinir. Payın senede
bağlanması, aslında devir kabiliyeti bulunan payın, devir şeklini değiştirir ve bağlandığı
senedin çeşidine göre devir hızını artırır.
- Sermaye Piyasası Kanunu’nda, halka açık anonim ortaklıklarda sermaye piyasası
araçlarının satış esnasında alıcıya teslimi şartı getirilmiştir. Buna bağlı olarak, hisse
senetleri, kaydi sistem esasları saklı kalmak şartıyla, mevcut hisse senetlerinin halka arzı ve
kayıtlı sermayeli ortaklıkların nakit sermaye artırımlarında satış anında, iç kaynaklardan
sermaye artırımında ise kayda alma belgesinin verilmesinden itibaren 15 gün içinde teslim
edilir. Esas sermayeli ortaklıklarda ise sermaye artırımının Ticaret Siciline tescilinden
itibaren, hamiline yazılı hisse senetleri 30 gün, nama yazılı hisse senetleri ise 90 gün içinde
teslim edilir.
1.2) Hisse Senedi Sahibinin Hakları ve Yükümlülükleri
1.2.1) Kâr Payı Hakkı
Pay sahibinin en önemli mali haklarından biridir. Kar payı, pay sahibinin, kazanılmış
haklarından olmakla birlikte sınırlandırılabilir. TTK’ya göre kanuni ve esas sözleşmede
öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kar payı
belirlenemez (TTK, md. 523).
1.2.2) Yeni Pay Alma Hakkı (Rüçhan Hakkı)
Ortağın mevcut sermayedeki payı oranında artırılan sermaye kısmından da aynı oranda pay
alma hakkını ifade etmektedir. Bu hak, şirketin SPK’nun belirlediği bir süre içinde, eski hisse
senetlerinin şirkete ibrazı yoluyla kullanılır. Rüçhan hakkı ortak yönünden kar ve tasfiye
payına katılma ya da oy hakkı gibi kazanılmış bir hak değildir. Rüçhan hakkı iki şekilde
ortadan kaldırılabilmektedir. Esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye
sisteminde esas sözleşmeyle yetkili kılınmış ise yönetim kurulu rüçhan haklarının kullanımını
kısıtlayabilir veya kaldırılabilir.
1.2.3) Tasfiye Bakiyesine Katılma Hakkı
Bu hak, tasfiye sonucunda bir artığın kalması halinde geçerlidir. Her hisse senedi sahibi, bu
artığa payı oranında iştirak eder (TTK, md. 507. Tasfiye artığı olumsuz ise, ödenmeyen pay
ile sınırlı bir borç yaratır. Pay bedeli tamamen ödenmişse, borç söz konusu değildir.
12
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Hisse senedi değerinde meydana gelen artış (capital gain) ve kullanılmayan rüçhan hakkı
kuponlarının satışından sağlanan gelir de hisse senetlerinin sağladığı diğer mali haklar
arasında sayılabilir.
1.2.4) Şirket Yönetimine Katılma Hakkı
Bu hak, şirket yönetim kurulunu seçmek ve hatta bu kurula seçilmektir. Şirket genel kurulu,
şirketin ana organı olarak hemen her konuya müdahale edebilir. Ancak yönetim hakkı,
genel kurulun çoğu kez adi çoğunluğu ile sağlandığından şirket sermayesinin %51'ini elinde
bulunduran ya da bulunduranlar yönetime sahip olabileceklerdir. Ancak, ana sözleşmeye
konulacak özel hükümlerle, gerek bazı hallerde yasal müdahalelerle azınlık paylarının
yönetimde seslerini duyurabilmeleri sağlanabilmektedir (TTK, md. 411, 412).
Öte yandan, TTK’nun 411, 412 ve 420’nci maddelerinde esas sermayenin en az onda birini
temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, hem TTK hem de SPK’nun 11’inci maddesi
hükümlerine göre halka açık anonim ortaklıklarda, ödenmiş sermayenin en az yirmide birini
(yani %5’ini) temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılabilmektedir.
1.2.5) Oy Hakkı
TTK’ya göre pay sahibinin kazanılmış hakkıdır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da
en az bir oy hakkını haizdir. Ancak birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas
sözleşme ile sınırlandırılabilir (TTK, md. 434). Oyda imtiyaz sağlanması suretiyle bir payın
oy hakkı artırılabilir. Oyda imtiyaz, eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı
vererek tanınabilir. Ancal bir paya en çok 15 oy hakkı tanınabilir. Bu sınırlama,
kurumlaşmanın gerektirdiği veya haklı bir sebebin ispatlandığı durumlarda uygulanmaz. Bu
iki halde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin, kurumlaşma
projesini veya haklı sebebi inceleyip, bunlara bağlı olarak, sınırlamadan istisna edilme
kararını vermesi gerekir. Ancak esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası
açılmasına yönelik kararlardaoyda imtiyaz kullanılmaz (TTK, md. 479). SPKanunu ile
getirilen düzenlemeyle anonim ortaklıklar esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla,
kar payı imtiyazı sağlayarak, oydan yoksun paylar ihraç edebilir ve bunları temsil eden
hisse senetlerini halka arz edebilir (SPK, md.14/A).
1.2.6) Bilgi Alma Hakkı
TTK’ya göre pay sahiplerinin bilgi alma hakkı, esas mukavele ile veya şirket organlarından
birinin kararıyla engellenemez veya sınırlandırılamaz.
Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından
en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır
13
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve
şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait
olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin
yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir.
Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya
korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile
reddedilebilir.
Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının
incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı
gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve
bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de
makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine
başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel
kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir
(TTK, md.437)
1.2.7) Sır Saklama Borcu
İncelemesine sunulan defter ve belgeleri inceleyenlerin, elde ettikleri veya verilen
bilgilerden öğrendikleri iş ve işletme sırlarını açıklamaları yasaktır. Aksi hâlde şirketin maddi
ve manevi zararını tazmin ederler. (TTK, md. 527)
Ceza mevzuatının, suç ihbarına ilişkin hükümleri saklıdır.
1.2.8) Sermaye Borcu2
Hisse senetleri, bir ortaklık senedi olarak sahibine bazı haklar sağlamakla beraber, bazı mali
sorumlulukları da beraberinde getirir. Gerek yeni kuruluşta, gerekse sermaye artırımında,
iştirak taahhüdünde bulunan bir ortak taahhüdünü yerine getirmekle yükümlüdür. Taahhüt
ettiği hisselerin apellerini şirket yönetim kurulunun tesbit ettiği tarihlerde yatırmak
zorundadır. Apel borçlarını zamanında ödemeyenlerden temerrüt faizi talep edilebilir. Bu
ortaklar ortaklıktan çıkarılabilirler, yatırdıkları miktar üzerindeki haklarını kaybedebilirler,
cezai şartlara muhatap olabilirler, hatta tazminat ödemek durumunda kalabilirler.
2 Muharrem KARSLI, Sermaye Piyasası, Borsa, Menkul Kıymetler sy:363-364
14
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Sermayesi tamamen ödenmemiş bir şirket iflas eder veya tasfiyeye tabi tutulursa, şirketin
borçlarını ödeyebilmesi için hisse sahiplerinden taahhütlerinin henüz ödemedikleri kısmı
talep edilebilir. Böylece, hisseleri devralan aynı taahhütleri de devralmış olur.
Ancak, hisse senedi sahibinin mali sorumluluğu sadece hisse senedi sahibi olmaktan ziyade
kuruluşa veya sermaye artırımına iştirak ederken imzaladığı taahhütnameden ileri
gelmektedir. Hiçbir taahhütname imzalanmadan portföy yatırımı yapan bir kimsenin sahibi
bulunduğu tamamı ödenmiş hisse senetlerinden dolayı herhangi bir mali sorumluluğu söz
konusu değildir. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı hisse senetlerini elinde tutan
kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan bedeli ödemekle yükümlü olur.
Diğer yandan, söz konusu, mali sorumluluk da, kuruluş veya sermaye artırımı dolayısıyla
iktisap edilen senetlerin nominal değeri ile sınırlıdır. Temerrüt faizleri ve taahhütnameye
derc olunan cezai şart ve tazminatlar bunun dışındadır.
1.3) Hisse Senedi Çıkaracak Kuruluşlar
Hisse senetleri sadece sermaye şirketi niteliğinde olan anonim şirketler ve anonim şirket
statüsünde kurulan diğer şirketler tarafından çıkartılabilir. Ayrıca özel kanunlarla kurulan
bazı kuruluşlar da hisse senedi çıkarabilir.
Yeni TTK ile birlikte limited şirketlerin de paylarını namayazılı senetlere bağlama olanağı
getirilmiştir.
Hisse senedi ihraç edebilecek şirket ve kuruluşlar;
a) Anonim Şirketler
b) Limited şirketler
b) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler (SPKanunu’nun 4’üncü maddesi
uyarınca, sermayesi paylara bölünmüş komandit ortaklıkların hisse senetleri halka arz
yoluyla satılamaz. Limited şirketler için de bu tür bir olanak yoktur. )
c) Özel kanunla kurulan kurumlar (TCMB, bankalar, anonim şirket şeklinde kurulmuş
iktisadi devlet teşekkülleri, Kamu İktisadi Teşekkülleri (KİT), bağlı ortaklıklar, sigorta
şirketleri vs.),
1.3.1) Anonim Şirketler
Anonim şirketleri, hisse senetlerini hangi yolla çıkardıkları gözönüne alınarak üç ana grup
halinde tasnif etmek mümkündür.
a) Yalnızca Türk Ticaret Kanunu'nun hükümlerine tabi, halka açık olmayan anonim
ortaklıklar (Hisse senetleri halka arz edilmemiş anonim ortaklıklar):
15
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Bu tip şirketlerde, şirketin kendi iradesinin hakim olduğu, bu iradenin sadece Ticaret
Kanunu'ndaki amir hükümlerle sınırlandırıldığı görülmektedir. Özellikle anonim ortaklık
yakın akrabalardan ve aynı soyadı taşıyan ortaklar arasından kurulmuşsa, anonim ortaklık
sermaye idaresi ve yönetimi de tek kişinin iradesi ile işleyen bir görüntü verir. Sermaye
Piyasası Kanunu'nun ilgilenmediği bu tip şirketler, halkın küçük tasarruflarını toplayıp bu
yolla özsermaye birikimi sağlama yolunu benimsemediklerinden, sermaye piyasasının
gelişmesine yardımcı olmayan veya bu piyasada etkinliği bulunmayan şirketler
durumundadırlar.
b) Ticaret ve Sermaye Piyasası Kanunları hükümlerine tabi, Kayıtlı Sermaye Sistemi
dışındaki halka açık anonim ortaklıklar (Hisse senetlerini halka arz etmiş veya arzetmiş
sayılan anonim ortaklıklar):
Bir kapalı veya aile anonim ortaklığı hisse senetlerini halka arz ederek, Sermaye Piyasası
Kanunu'nun kapsamına girme kararı verebilir ve böylece halka açık anonim ortaklık
karakteri kazanabilir. Böyle bir karar küçük tasarrufları toplayarak özkaynak niteliğinde fon
oluşturmak niyetinden kaynaklanır.
Öte yandan pay sahibi sayısının 250'den fazla olduğu herhangi bir şekilde tespit olunan
anonim ortaklıkların -hisse senetlerini halka arz etmeseler bile- hisse senetleri halka arz
olunmuş sayılır ve bu ortaklıklar, halka açık anonim ortaklık hükümlerine tâbi olurlar. (SPK
md. 11)
Hisse senetleri hamiline yazılı olan şirketlerde ortak sayısının 250’yi aştığı birkaç yoldan
anlaşılabilir:
- Genel kurula katılanların kaydedildiği hazirun cetvelinden,
- Temettü ödemesi esnasında kesilen kasa fişlerinden,
- Sermaye artırımlarında artırıma katılanlara ait kayıtlardan.
Yine SPK’nun 11’inci maddesine göre, Kurul’ca yapılan incelemede, bu Kanuna tabi
ortaklıkların menkul kıymetlerinin ikinci el piyasasının oluştuğu anlaşıldığı takdirde, Kurul bu
ortaklıkların doğrudan ya da dolaylı ortak sayısını veya bilanço büyüklüğünü dikkate alarak,
menkul kıymetlerine borsada işlem görme şartı da getirebilmektedir.
c) Sermaye artırımı yönünden, yalnızca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabi
anonim ortaklıklar (Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Anonim Ortaklıklar):
Hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile; kurulmuş olup da,
sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklar,
Kurul'dan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler (SPK md. 12).
Bu halde ortaklığın esas sermayesi, çıkarılmış sermaye olur ve sözleşmede tespit edilen
kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu
16
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı
kalınmaksızın sermaye artırılabilir (SPK md.12). Anonim ortaklıklar, SPKurulu’ndan izin
almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi bu sisteme alınmada aranan
nitelikleri yitirmeleri halinde, Kurul tarafından da sistemden çıkartılırlar.
1.3.2) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Ortaklıklar
Bu şirketler de hisse senedi ihraç edebilirler. Ancak teorik olarak menkul kıymet kabul
edilebilecek olan bu senetler, kanunen menkul kıymet olarak kabul edilmemektedir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 4’üncü maddesinde 'Sermayesi paylara bölünmüş komandit
ortaklıkların hisse senetleri halka arz yoluyla satılamaz' ifadesi yer almaktadır.
1.3.3) Özel Kanunlarla Kurulmuş Bulunan Kuruluşlar
Bazı bankalar, TC Merkez Bankası, sigorta şirketleri, anonim ortaklık halinde kurulmuş
bulunan iktisadi devlet teşekkülleri, bağlı ortaklıklar, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar ve
özel finans kuruluşları hisse senedi ihraç edebilirler.
1.4) Hisse Senetlerinin Fiyatı, Değeri ve Türleri
Hisse Senetlerinin verimi ölçülürken hisse senetlerinin fiyat ile değer tanımlamalarını ayrı
ayrı ele almak gerekmektedir.
1.4.1) Hisse Senedi Fiyat Tanımlamaları
Hisse senedi fiyat kavramındaki başlıca tanımlamalar nominal (itibari) fiyat, ihraç (emisyon)
fiyatı, piyasa fiyatı ve borsa fiyatıdır.
1.4.1.1) Nominal (İtibari) Fiyat
Pay senedinin yazılı olan fiyatıdır. Toplam sermayenin miktarını belirleyebilmek ve bununla
ilgili muhasebe kayıtlarını yapabilmek için pay senedinin ilk çıkarılışı sırasında ortaklık
yönetimi tarafından verilen değerdir. TTK'ya göre ülkemizde pay senedinin nominal fiyatı en
düşük 1 kr olabilir
1.4.1.2) İhraç Fiyatı
Hisse senetlerinin, şirket tarafından çıkarılışı aşamasında satışa sunulduğu fiyattır.
Türkiye'de genel olarak, şirketler çıkardıkları yeni hisseleri nominal fiyatla satmakla
beraber, borsa değeri yüksek olan hisse senedini çıkaran şirket, nominal değerin üzerinde
bir emisyon fiyatı da belirleyebilir. Özellikle yeni bir sermaye artırımında rüçhan hakkının
kullanılmasından sonra arta kalan bölümün halka arz edilmesinde, emisyon fiyatı normal
17
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
fiyatın üzerinde saptanmaktadır. Bazı şirketler ise, ihraç fazlası bölümü doğrudan borsaya
limitli fiyatla (satıcının satım ordinosunda en düşük fiyatı belirlemesi) sunmak suretiyle,
fiyatı borsada oluşturmayı tercih etmektedir.
1.4.1.3) Piyasa Fiyatı
Bir pay senedinin sermaye piyasasında alınıp satıldığı fiyat, o pay senedinin piyasa fiyatı
olarak tanımlanır. Arz ve talep koşullarına göre oluşur. İşletmenin etkinliğinde herhangi bir
değişme olmaksızın, piyasa koşullarındaki değişmelere bağlı olarak bir pay senedinin piyasa
fiyatında zaman içinde değişmeler gözlenebilir, gerçek değerinin üstünde veya altında bir
fiyat oluşabilir. Eğer borsa mevcutsa; borsa fiyatı ile eş anlamlı olarak kullanılan fiyattır.
1.4.1.4) Borsa Fiyatı
Borsada işlem görmeye başlayan hisse senetlerinin, borsadaki arz ve talep koşullarına göre
oluşan fiyatıdır. Borsanın işleyişine göre fiyatlar günlük olarak belirlenir ve açılış, kapanış,
en düşük, en yüksek, ortalama günlük fiyat gibi türlere ayrılır.
1.4.2) Hisse Senedinin Değer Tanımlamaları
Hisse senedi değer tanımlamaları, hisse senedinin verimliliğinin saptanmasında kullanılan
ölçümlerde ve analizlerde ele alınan tanımlamalardır. Bunların başlıcaları aşağıdaki gibi
sıralanabilir:
1.4.2.1) Defter Değeri
Bir işletmenin özsermaye toplamının pay senedi sayısına bölünmesiyle belirlenir. Burada öz
sermaye ile, ödenmiş sermaye, ihtiyatlar toplamı, dağıtılmamış karlar, yeniden değerleme
değer artış fonları ve bu türdeki diğer fonlarla karşılıklar kastedilmektedir. İşletmenin
özsermayesi ödenmiş sermayesinden yüksekse, defter değeri nominal değerden yüksek,
aksi durumda yani sermayenin eksiği durumunda ise nominal değerden düşük olacaktır.
1.4.2.2) Tasfiye Değeri (Likidasyon Değeri)
Şirket varlığının belli bir süre içinde zorunlu satışı ile sağlanabilecek değerden tüm borçlar
ödendikten sonra kalan miktarın, hisse senedi sayısına bölünmesi sonucu bulunan değerdir.
Tasfiye değeri piyasa değerinin araştırılmasında önemlidir. Çünkü şirketin hisse senetlerinin
piyasa değeri için, tasfiye değeri alt sınırı oluşturacaktır. Bu durumda hisse senetlerinin
piyasa değeri, tasfiye değerinin altına düştüğünde ise, o işletmeyi likide etmek en akılcı yol
olacaktır.
18
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
1.4.2.3) İşleyen Teşebbüs Değeri
Burada, işletmenin bir bütün olarak, çalışır durumda devredilmesi halinde bulacağı değer
söz konusudur. Bu değerin belirlenmesinde işletmenin kazancı ile söz konusu kazanç için
gerekli kazanç oranının dikkate alınması gerekir. Tasfiye değeri, piyasa değeri için alt sınırı
oluştururken, işleyen teşebbüs değeri de üst sınırı oluşturacaktır.
1.4.2.4) Net Aktif Değeri
Hisse senedinin belirli bir faaliyet dönemi sonunda (genellikle bir yıl) düzenlenen bilançodaki
net aktif tutarı ile tanımlanmasıdır.
1.4.2.5) Alternatif Gelir Değeri
Ortaklar tarafından oluşturulan sermayenin, şirket içinde şirket sermayesi şeklinde
kullanılmayıp, başka bir yatırım alanında değerlendirilmiş olması halinde, hisse senetlerine
yatırılan sermaye miktarı ile elde edilebilecek alternatif gelirden bir hisseye düşen gelir
tutarını açıklar. Türkiye'de alternatif gelir değeri belirlemesi, genelikle banka faizi, devlet
tahvili gelirleri ile karşılaştırılarak yapılmaktadır. Menkul kıymetler piyasasındaki araçlar
çoğaldıkça alternatif gelir hesaplamaları da çeşitlenmiş olmaktadır.
1.4.2.6) Gerçek Değer
Bir pay senedinin gerçek değeri, o pay senedinin ait olduğu işletmenin varlıkları, karlılık
durumu, dağıtılan kar payları, sermaye yapısı gibi değişkenlerin belirlediği değer olarak
tanımlanır. Gerçek değer, bir anlamda yatırımcıların, işletmenin gelecekte gelir yaratma
potonsiyelini ve kendilerinin bu hisse senedinden bekledikleri kazanç oranını gözönüne
alarak, işletmenin pay senedine biçtikleri, mevcut koşullar altında söz konusu hisse senedi
için normal buldukları değerdir.
1.4.3) Hisse Senedi Türleri
Hisse senetleri TTK'nun 484’üncü maddesine göre hamiline veya nama yazılı olmak üzere
ikiye ayrılırlar. Bu ayırımın dışında da hisse senetleri çeşitli şekillerde sınıflandırılabilir.
1.4.3.1) Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senetleri
Bu ayırımın önemi hisse senetlerinin devir işlemlerinde ortaya çıkmaktadır. Hamiline yazılı
hisselerde devir işlemi teslimle tamamlanır. Nama yazılı hisse senetleri ise, esas
mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir. Nama Yazılı hisselerin devri ciro
edilmiş senedin devir alana teslimi ve şirketin pay defterine kaydedilmesi ile mümkündür.
19
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça anonim ortaklıklar sisteminde aslolan nama
yazılı hisse senetleridir. Bu hisse senetlerinin ortak sayısının tespitinde, ortakların tanınması
ve takibinde, malvarlığının korunmasında, ortaklığın yabancılaşmasının önlenmesinde,
senedin kaybolması halinde, genel kurul toplantısına katılmada, vergi kaybını önlemede
çeşitli yararları bulunmasına karşılık, ortaklık payının devrindeki güçlükler, halka açılmayı
engelleme, gizliliği sağlayamama bakımından sakıncaları vardır.
Senedin hamili kim ise, o kimsenin hak sahibi sayılacağı anlaşılan hisse senetleri hamiline
yazılı hisse senetleridir. Hamiline yazılı hisse senetlerinin gerçek anonimliği sağlama, devir
kolaylığı, sınai mülkiyetin yaygınlaşmasına yardım etme, tasarruf sahibi açısından gizlilik
temin etme gibi yararı bulunmakla birlikte, senedin kaybedilmesi ve çalınması halinde, hak
sahipliğinin kanıtlanmasındaki güçlükler, genel kurul toplantılarına ilgisizliği teşvik ve güç
boşluğu doğurma, senet üzerinde rehin, intifa haklarının kurulması için senetlerin teslimi
zorunluğu bakımından sakıncaları bulunduğu söylenebilir.
1.4.3.2) Adi ve İmtiyazlı Hisse Senetleri
Hisse senetleri, ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa sahiplerine eşit haklar sağlarlar. Bu
tip hisse senetlerine adi hisse senetleri denir. Bir kısım hisse senetleri ise adi hisse
senetlerine nazaran kâra iştirak, tasfiye bakiyesinden pay alma, rüçhan ve genel kurulda oy
kullanma hakkı bakımından TTK'nun 478’inci maddesine dayanılarak ana sözleşme ile
sahiplerine imtiyazlı haklar tanıyabilir. Esas sözleşme ile imtiyazlı hisselere kârdan belli
oranda özel temettü dağıtımı öngörülebilir, rüçhan hakkı kullanımında, oy hakkında, tasfiye
sonucuna katılmada, organ üyeliklerine aday göstermede v.s. bazı ayrıcalıklar tanınabilir.
Ancak Menkul kıymet yatırım ortaklıkları imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet
ihraç edemezler. 5 Ağustos 2011 tarihinden önce imtiyaz veren menkul kıymet ihraç etmiş
olan menkul kıymet yatırım ortaklıkları hiçbir şekilde ilave imtiyaz yaratamazlar. İmtiyazlı
payların devri de Kurul iznine tabidir.
1.4.3.3) Bedelli ve Bedelsiz Hisse Senetleri
Yeni taahhüt veya ödeme yolu ile çıkarılan, diğer bir deyişle bedelli artırıma konu olan
hisseler ya kuruluş aşamasında çıkarılırlar ya da sermaye artırımlarında, rüçhan hakkı
kullanımıyla eski ortaklar tarafından veya halka arz yoluyla üçüncü kişiler tarafından satın
alınırlar. Bu hisseler karşılığında ortaklık dışı kaynaklardan ortaklığa ödeme yapılmış olur.
Yedek akçe, dağıtılmamış kar, yeniden değerleme değer artış fonu, gayrimenkul satış
kazançları veya iştiraklerdeki değer artışlarının sermayeye eklenmesi nedeniyle çıkarılacak
hisse senetleri için yeni bir ödeme veya yeni bir taahhüde gerek yoktur. Burada aslında
mevcut payların değerleri yükseltilmekte ve gerçekte iç kaynaklardan bir ödeme
yapılmaktadır. Bu durumda yeni hisse senetleri eskisinin uzantısı olduğundan, bedelsiz hisse
senetlerini edinme hakkı eski ortaklara yani pay sahiplerine aittir.
20
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
1.4.3.4) Primli ve Primsiz Hisse Senetleri
Türk hukuk sisteminde nominal değeri bulunmayan hisse senedi ihracı söz konusu değildir.
Öte yandan TTK’nun 347’nci maddesine göre de itibari (nominal) değerinden aşağı bir
bedelle hisse senedi ihraç edilememektedir. Üzerinde yazılı değer ile ihraç edilen hisse
senetlerine primsiz, nominal değerlerinden yüksek bir bedelle ihraç edilen hisse senetlerine
primli hisse senedi denir. Primli hisse senedi ihracı için ya esas sözleşmede hüküm
bulunmalı ya da genel kurul tarafından karar alınmalıdır. Kayıtlı Sermaye Sisteminde ise,
esas sözleşme ile yetki verilmiş olmak üzere, yönetim kurulu kararı ile primli hisse ihraç
edilebilir. Primli hisse senedi ihraç edilmesi halinde oluşacak emisyon primleri vergiye tabi
olmaktadır.
1.4.3.5) Kurucu ve İntifa Hisse Senetleri
Kurucu hisse senetleri, belli bir sermaye payını temsil etmediği gibi, şirketin yönetimine
katılma hakkını da vermez. Ancak, dağıtılabilir kârdan 519’uncu maddenin birinci fıkrasında
yazılı yedek akçe ile pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok
onda biri intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenir. (TTK, md. 348)
6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girmesinden sonra kurulan anonim şirketler, pay senetlerini
halka arz etmeden önce kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel ödemeden iptal
ederler; aksi hâlde intifa senetleri kendiliğinden geçersiz sayılır.
Dağıtılabilecek kâr mevcut ise şirket kârın dağıtılmamasını kararlaştırmış olsa bile kurucu
intifa sahipleri esas sözleşmede öngörülen kâr paylarını alırlar.
Genel kurul, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna
uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple
şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu senetlere de
TTK’nın 348’inci madde uygulanır. (TTK, md. 502)
Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, intifa senetleri emre ve hamiline yazılı
olabilir.
21
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
2) VARANTLAR
Varant, elinde bulunduran kişiye dayanak varlığı ya da göstergeyi, önceden belirlenen bir
fiyattan, belirli bir tarihe kadar alma veya satma hakkı veren ve bu hakkın kaydi teslimat ya
da nakit uzlaşı ile kullanıldığı menkul kıymet niteliğinde bir sermaye piyasası aracı olarak
tanımlanmaktadır.
Varant, belli bir varlığı, önceden belirlenmiş fiyat üzerinden, belirlenmiş bir tarihte veya
öncesinde, alma veya satma hakkı (zorunluluğu değil) veren bir opsiyondur. Varantlar,
borsada kote olan finansal araçlar olup, hisse senedi gibi kolayca alınıp satılabilmektedir.
Varantların dayanak varlığı hisse senedi, endeks, döviz, emtia vb. olabilmektedir.
Varantlarla ilgili bilinmesi gereken terimler aşağıda kısaca açıklanmıştır.
Call Varant: Varant sahibine dayanak varlığı alma hakkını verir.
Put Varant: Varant sahibine dayanak varlığı satma hakkını verir.
Kullanım Fiyatı: Dayanak varlığın önceden belirlenmiş olan fiyattan alınması veya
satılmasıdır.
Vade: Varant sözleşmesinin geçerli olduğu süredir.
Avrupa Tipi Varant: Varant sahibi hakkını sadece vade bitim tarihinde kullanabilir.
Amerika Tipi Varant: Varant sahibi hakkını, Varantın vade sonuna kadar herhangi bir süre
içinde kullanabilir.
Gearing Rasyosu: Varant kaldıraç sağlayan bir finansal üründür. Bu nedenle Varantın
fiyatındaki değişimler dayanak varlığın fiyatındaki değişimlerden daha fazla olabilir.
Gearing, dayanak varlığın fiyatı ile Varant fiyatının rasyosudur.
Delta: Delta, Varantın fiyatındaki değişim ile dayanak varlık fiyatındaki değişimin
rasyosudur. Başka bir deyişle, dayanak varlık fiyatının bir birim değişmesi sonucunda
Varant fiyatının ne kadar azalacağını ya da artacağını gösterir. Teorik olarak, call
Varantların deltası 0 ile 1 arasında, put Varantlarınki ise 0 ile –1 arasındadır.
Efektif Gearing (Esneklik): Gearing ve Deltanın çarpımı olup, dayanak varlıkta meydana
gelen %1’lik değişimin Varantdaki yüzdesel değişimini göstermektedir.
2.1) Varantların İhraççılar Açısından Sınıflandırılması
Yurtdışı uygulamalara bakıldığında varantlar, banka ve aracı kurum gibi finansal kuruluşlar
tarafından ihraç edilebildikleri (covered warrants) gibi, şirketler tarafından, varant ihraççısı
şirketin kendi hisse senetleri dayanak varlık yapılmak suretiyle de (company warrants) ihraç
edilebilmektedir. Bu varant türleri de kendi içinde birçok sınıflandırmaya tabi tutulmaktadır.
Aşağıdaki tabloda iki varant türü arasındaki benzerlikler ve farklılıklar özetlenmektedir.
22
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Şirket Varantları (Company Warrants)
Finansal Varantlar (Covered Warrants)
Şirketler tarafından, kendi hisse senetleri
dayanak varlık yapılmak suretiyle ihraç
edilir.
Banka ve aracı kurum gibi
kuruluşlar tarafından ihraç edilir.
Dayanak varlık sadece varant ihraç eden
şirkete ait hisse senetleridir.
Dayanak varlık hisse senedi, endeks, döviz,
emtia gibi çok çeşitli olabilmektedir.
İfa zamanında şirket tarafından yeni hisse
senedi ihracı yapılır.
İfada, yeni hisse senedi ihracı yapılmaz.
Sadece alım hakkı
olarak ihraç edilir.
Hem alım (call), hem satım (put) hakkı
verecek şekilde ihraç edilebilir.
(call)
veren
varant
finansal
Genellikle daha uzun vadelidir.
Genellikle vade iki yıla kadardır.
Likidite sınırlıdır.
Likittir.
Genel olarak tek bir ifa fiyatı vardır.
Dayanak varlığın alım veya satım fiyatı, her
ihraçtaki şartlara bağlı olarak çeşitlilik
gösterir.
Borsaya kote olur.
Borsaya kote olur.
Fiyatlandırma arz ve talebe göre yapılır.
Fiyatlandırma dayanak
değerine göre yapılır.
varlığın
piyasa
2.2) Varantların Avantajları
Riskten korunma ve riski yönetme:
Bir opsiyon olan varantlar, ekonomik dalgalanmaların yarattığı risklerin ortadan kaldırılması
ya da azaltılmasını sağlamaktadır. Varantlar, spot piyasalarda meydana gelebilecek fiyat
değişimlerine karşı yatırımcıları koruma özelliğine sahiptir.
Sınırsız kazanç, sınırlı zarar (kaldıraç etkisi):
Zarar edilecek miktar, varanta ödenen ücret ile sınırlıdır. Konuyu bir örnek ile açıklayacak
olursak;
ABC aracı kurumunun, XYZ şirketinin hisse senedini dayanak varlık yaparak, vade tarihi 1
Haziran 2008 olan Amerikan tipi, alma hakkı veren (call) varant ihraç ettiğini düşünelim.
Bugün itibariyle XYZ senedinin işlem fiyatı 19 TL’dir.
İhraç edilen varantta XYZ senedinin kullanım fiyatı 20 TL olarak belirlenmiştir.
Varantın fiyatı ise 2 TL’dir.
Yatırımcı 2 TL’den 1.000 adet varant satın alıyor. XYZ hisse senedinin fiyatının vade tarihine
kadar hiçbir anda 22 TL’nin üzerine çıkmaması halinde (20+2 TL), yatırımcı hiçbir şekilde bu
hakkını kullanmayacaktır. Yatırımcının zararı ise sadece varanta ödediği meblağ
(2*1.000=2.000 TL) ile sınırlı olacaktır.
23
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Amerikan tipi bu varantın dayanak varlığı olan XYZ hisse senedinin fiyatının 15 Mayıs 2008
tarihi itibariyle 24 TL’ye yükseldiğini düşünelim. Bu durumda varantın fiyatı 5 TL’ye çıkmış
olsun. XYZ hisse senedinin fiyatındaki %26 artış (=24/19 TL), kaldıraç etkisiyle varantın
fiyatındaki artışı %150 (=5/2 TL) yapmaktadır.
Hem düşen hem de yükselen piyasalarda kazanç elde etme olanağı:
Dayanak varlığı satın alma hakkı veren varantlar (call), yükselen piyasalarda kazanç elde
etme olanağı sunarken, satma hakkı veren varantlar (put), düşen piyasalarda kazanç elde
etme olanağı sunmaktadır.
Likidite:
Finansal varantlar, şirket varantlarına nazaran daha likit sermaye piyasası araçlarıdır. Büyük
ölçekli ihraçlar ve fiyatlandırmada ihraççıların oynadığı rol (aynı zamanda piyasa yapıcısı
olmaları) bu menkul kıymetlerin likiditesini sağlamaktadır.
2.3) Varantların Dezavantajları
Uygun dayanak varlık seçimine rağmen zarar riski:
Varantın fiyatını etkileyen çok çeşitli faktörler söz konusudur. Dayanak varlığın fiyat
hareketleri elbette varant fiyatını da etkilemektedir. Ancak fiyatı etkileyen tek değişken
dayanak varlığın fiyatı değildir. Örneğin, bir hisse senedini satın alma hakkı veren bir
varantın fiyatı, dayanak varlığını oluşturan hissenin fiyatında artış olmasına rağmen, diğer
faktörlerin etkisiyle düşebilir.
Kaldıraç etkisi:
Kaldıraç etkisi varantların önemli avantajlarından biridir. Bu etkinin, varantlardan limitsiz
kar elde edilmesini sağladığı konusundaki açıklamalar yukarıda yer almaktadır. Zarar ise
ödenen varant fiyatı ile sınırlıdır. Ancak zarar miktarı sınırlı olmakla birlikte, zarar oranı,
dayanak varlığın fiyat değişim oranından çok daha yüksek olabilmektedir.
İhraççının yükümlülüğünü yerine getirmeme riski:
Yapısal özellikleri opsiyon sözleşmeleri ile büyük benzerlik taşıyan varantlar, ihraççının
yükümlülüğünü yerine getirmesi konusunda, borsada işlem gören opsiyon sözleşmelerinden
ayrılmaktadır. Borsa opsiyonlarında, opsiyon satıcısının yükümlülüğü takas kurumu
tarafından garanti edilmektedir. Ancak varantlar açısından bu tür bir garanti verilmesi söz
konusu değildir. İhraççının yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda varant sahibi,
adi alacaklı olarak yükümlülüğün ifası için hukuksal yollara başvurabilecektir.
Geçerlilik süresinin sınırlı olması:
Hisse senedi yatırımcıları, zaman limitli yatırım konseptine aşina değildir. Yatırım yaptığı
hisse senedinin orta ve uzun vadede performansını bekleyebilmektedir. Varantlar sınırlı
24
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
süreli olduğu için hisse senetlerinden farklıdır. Vade bitimi ile birlikte varantın varlığı da
sona ermektedir.
2.4) Varantlar ve Opsiyon Sözleşmeleri
Türev araçların en önemli türlerinden birini oluşturan opsiyon sözleşmeleri, taraflardan birini
(satıcı), belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar olan dönemde, sözleşme konusu
dayanak varlığı satma ya da alma konusunda, karşı tarafın talebine bağlı olarak yükümlülük
altına sokmaktadır. Kendisine seçme hakkı tanınan taraf (alıcı), sahip olduğu alım veya
satım hakkını kullanma bakımından bir serbestiye sahiptir. Diğer bir ifadeyle, sözleşme alıcı
taraf için bir hak sağlarken, satıcı tarafı yükümlülük altına sokmaktadır. Bu açıklamadan da
anlaşılacağı üzere varantlar ve opsiyon sözleşmeleri pek çok temel noktada ortak özellikler
sergilemektedir. Opsiyon tipleri ve varant tipleri (Avrupa tipi-Amerikan tipi, call-put) aynı
sınıflandırmaya tâbidir. Ayrıca, fiyatlandırmaları da aynı şekilde yapılmaktadır. Yatırımcılar
açısından iki enstrüman arasında seçim yapma, çoğu zaman oldukça güçtür.
Opsiyon sözleşmeleri organize piyasalarda işlem görebileceği gibi, tezgahüstü piyasada da
işlem görebilir. Tezgâhüstü piyasalarda işlem gören opsiyon sözleşmeleri, borsada işlem
gören opsiyon sözleşmelerine göre taraflara daha esnek yapı sunmasına karşılık, opsiyonun
alıcısı konumundaki taraf, yükümlülüğün yerine getirilmeme riski ile karşı karşıyadır.
Tabloda varantlar ile borsa opsiyonları ve tezgâhüstü piyasalarda işlem gören opsiyonlar
arasındaki farklılıklara yer verilmektedir.
Varantlar
(Covered)
Finansal araç
türü
İşlem gördüğü
piyasalar
İhraççı
Ürün özellikleri
Vade
İşlem limiti
Yükümlülüğün
Menkul kıymet türü
(borçlanma aracı
niteliğinde).
Menkul kıymet borsaları.
Finansal kuruluşlar ve
ortaklıklar tarafından
ihraç ediliyor.
Opsiyon Sözleşmeleri
(Organize
Piyasalarda)
Sözleşme (diğer sermaye
piyasası aracı).
Opsiyon Sözleşmeleri
(Tezgâhüstü
Piyasalarda)
Sözleşme (diğer sermaye
piyasası aracı).
Vadeli işlem ve opsiyon
borsaları.
İşlem gördüğü borsa
tarafından çıkarılıyor.
Borsa dışında.
Finansal kuruluşlar ile
müşterileri arasında
şartları serbestçe
belirleniyor.
Standart ürünler değil.
Sözleşmenin tarafları
arasında, büyüklük, vade,
fiyat serbestçe belirleniyor.
Standardize edilmiş
ürünler değil. İhraççı,
istediği özellikte, değişik
büyüklük, vade ve
kullanım fiyatından
varant ihracı yapabiliyor.
Uzun vadeli olabilir.
İlgili borsa tarafından
standardize edilmiş
ürünler.
Minimum işlem limiti
yok.
Genellikle yükümlülük
Minimum işlem limiti var.
Vade, borsa opsiyonlarına
kıyasla daha kısa ya da
uzun olabilir.
Minimum işlem limiti yok.
Fiziksel teslim veya nakit
Tarafların arasındaki
Kısa vadeli (genellikle
azami 9 ay).
25
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
yerine getirilme
biçimi
Garanti
fiziksel teslim ile yerine
getirilmez.
Teslim garantisi yoktur.
Teminat
Teminatlandırma
yapılmaz. Ancak ihraççı,
ihraç ettiği varantın
dayanak varlığının belirli
bir oranını portföyünde
tutma konusunda
zorunlu tutulabiliyor.
uzlaşma mümkündür.
sözleşme ile belirleniyor.
Teslim takas kurumu
tarafından garanti edilir.
Opsiyonu yazan taraf
(satıcı), opsiyonun
içerdiği değerin belirli bir
yüzdesi kadar teminat
yatırır.
Teslim garantisi yoktur.
Teminat zorunluluğu
yoktur.
2.5) Sermaye Piyasası Mevzuatımızda Varantlar
Sermaye piyasası mevzuatımızda ortaklıklar tarafından ihraç edilebilecek varantlara ve aracı
kuruluşlar tarafından ihraç edilebilecek varantlara (finansal varantlar) ilişkin iki düzenleme
bulunmaktadır.
2.5.1) Ortaklık Varantları
Sermaye piyasası mevzuatımızda ortaklıklar tarafından ihraç edilebilecek varantlara ilişkin
Seri:III, No:36 sayılı “Ortaklık Varantlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Alım Satım
İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğ” 21 Ocak 2009 tarih ve 27117 sayılı Resmi Gazetede
yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu düzenlemeye göre ortaklık varantı;
sahibine,
1- Payları İMKB’de işlem gören herhangi bir ortaklığın paylarını veya,
2- Payları İMKB’de işlem gören kayıtlı sermaye sistemine tabi ihraçcı hisselerini,
önceden belirlenen bir fiyattan vade sonunda alma hakkı veren ve payları İMKB’de işlem
gören halka açık anonim ortaklıklarca ilgili sermaye piyasası aracının halka arzı sırasında
ihraç edilen sermaye piyasası aracı olarak tanımlanmaktadır.
2.5.1.1) İhraca İlişkin Esaslar
Ortaklık varantları, payları İMKB’de işlem gören ortaklıklar tarafından hisse ve borçlanma
araçları gibi sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışı sırasında, payları İMKB’de
işlem gören başka bir ortaklığın hisseleri veyahut ihraçcının kendi hisseleri üzerine yazılı
olarak, söz konusu sermaye piyasası araçlarını satın alan tasarruf sahiplerine bedelli ya da
bedelsiz olarak verilmek üzere ihraç edilebilirler.
Ortaklık varantlarının bedelsiz olarak verilmek üzere ihraç edilmeleri durumunda, bunların
ilgili sermaye piyasası aracını satın alan tüm tasarruf sahiplerine satın aldıkları sermaye
piyasası aracı ile orantılı olarak verilmesi zorunludur. Ortaklık varantlarının ilgili sermaye
piyasası aracının yanında bedelli olarak ihraç edilmeleri halinde; ilgili sermaye piyasası
aracının tasarruf sahibi tarafından satın alınması, söz konusu ortaklık varantının da satın
alınmasını gerektirmez.
26
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Ortaklık varantlarının ilgili sermaye piyasası aracının yanında bedelli olarak ihraç edilmeleri
halinde, ilgili sermaye piyasası aracının satış süresi içerisinde satılamayan ortaklık varantları
iptal edilir.
Ortaklık varantlarının ihraçcının kendi hisseleri üzerine yazılı olarak ihraç edilmesi
durumunda, ihraçcının kayıtlı sermaye sistemine tabi olması zorunludur.
Paylarını ilk defa halka arzedecek ihraçcılar, sadece kendi hisseleri üzerine yazılı olmak
kaydıyla ortaklık varantı ihraç edebilirler. Bu ihraçcıların ortaklık varantının vadesinin
sonuna kadar kayıtlı sermaye sistemine geçmeleri zorunludur.
İlgili sermaye piyasası aracının hisse olması durumunda, bu hisselerin sermaye artırımı
suretiyle ihraç edilmesi zorunludur.
2.5.1.2) Ortaklık Varantlarına İlişkin Esaslar
Ortaklık varantlarının ilgili sermaye piyasası aracının halka arzına aracılık eden aracı
kuruluşlar vasıtasıyla tasarruf sahiplerine kayden teslim edilmeleri, bunların borsada işlem
görmeleri ve borsa tarafından kabule ilişkin kurallara uyması zorunludur.
İhraç edilecek ortaklık varantlarının vadesi iki aydan az, beş yıldan fazla olamaz. İlgili
sermaye piyasası aracının satışa sunulduğu ilk gün vade başlangıç tarihi olarak kabul edilir.
Ortaklık varantlarının itibari değeri 1 Kuruştan aşağı olamaz. Kurul ortaklık varantlarına
ilişkin genel ihraç limiti belirleyebilir.
Ortaklık varantı ihraçları kaydi olarak yapılır. İhraçcıların MKK üyesi olmaları zorunludur.
2.5.1.3) Ortaklık Varantlarının Kurul Kaydına Alınması
İhraçcılar ihraç edecekleri ortaklık varantlarını, ilgili sermaye piyasası aracı ile birlikte
Kurul’a kaydettirirler.
Ortaklık varantı ihracı için ihraçcıların esas sözleşmelerinde buna yetki veren hüküm
bulunması ve bu konuda genel kurulca karar alınmış olması zorunludur. Ortaklık varantı
ihraç yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir.
Kurul, ilgili sermaye piyasası aracının halka arzı nedeniyle yapılacak kayda alma başvurusu
ile ortaklık varantı ihraç başvurularını, izahname ve sirküleri ihraçcıya ve ortaklık
varantlarına ilişkin mevzuatın öngördüğü ve Kurul’un gerekli gördüğü bilgileri içerip
içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması esasları çerçevesinde inceler ve
ortaklık varantlarını kayda alır.
İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde
yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek,
başvuru konusu ortaklık varantlarının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.
27
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Kurul kaydına alınma, ihraç edilen ortaklık varantlarının ve ilgili ihraçcıların Kurul veya
kamunun tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla kullanılamaz.
Halka arzla ilgili izahname, sirküler ve yapılan tüm diğer ilan ve açıklamalarda Kurul
kaydına alınmanın Kurul veya kamuca tekeffüllü olarak yorumlanmasına yol açacak açık
veya dolaylı bir ifade kullanılamaz.
Kurul, kamu yararının gerektirdiği hallerde uyarınca ortaklık varantlarının satışına müdahale
ederek satış işlemlerini geçici olarak durdurabilir.
2.5.1.4) Kullanım Hakkına İlişkin Esaslar
Kullanım hakkı, ortaklık varantının vadesi sonunda, ortaklık varantı sahibinin, önceden
belirlenmiş kullanım fiyatı ve kullanım oranı esas alınarak, ortaklık varantı yazılan hisseleri
satın alma hakkını ifade eder.
Kullanım hakkı, ortaklık varantının vadesinin bitimini takip eden ilk iş günü doğar.
Kullanım süresi 30 günü geçemez.
Kullanım fiyatı, ortaklık varantı sahibinin, üzerine ortaklık varantı yazılı hisseleri satın
alma hakkını kullanması durumunda, bir hisse için ödemesi gereken fiyattır.
Kullanım oranı, ortaklık varantı sahibinin, üzerine ortaklık varantı yazılı hisseleri satın
alma hakkını kullanması durumunda, her bir ortaklık varantı karşılığında, tasarruf sahibine
verilecek pay sayısını gösterir.
2.5.1.5) Alım Satıma İlişkin Esaslar
Ortaklık varantlarının alım satımı, borsanın uygun göreceği ilgili pazarda yapılır. İhraç
edilecek ortaklık varantlarının borsaya kotasyonu için Kurul ile eşzamanlı olarak borsaya
başvuruda bulunulur.
Ortaklık varantlarının alım satımına aracılık faaliyeti, Kurul’dan alım satıma aracılık yetki
belgesi almış aracı kurumlar tarafından Kurul’un aracılık faaliyetleri ve aracı kuruluşlara
ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde yürütülür.
Aracı kurumların müşterileriyle ortaklık varantlarına ilişkin herhangi bir işlem
gerçekleştirmeden ve sözleşme yapmadan önce ortaklık varantlarının işleyiş esaslarını ve
getirdiği hak ve yükümlülükleri ve söz konusu işlemlerin risklerini açıklayan ve içeriği
Kurulca belirlenen “ortaklık varantlarına ilişkin risk bildirim formunu” kullanmaları ve bu
formu müşterilerine vermeleri zorunludur.
2.5.2) Aracı Kuruluş Varantları
Sermaye Piyasası Kurulu, 21 Temmuz 2009 tarih ve 27295 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan Seri:III, No:37 “Aracı Kuruluş Varantlarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Alım
Satım İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği” ile konuyu düzenlemiştir.
28
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Söz konusu Tebliğe göre aracı kuruluş varantı, elinde bulunduran kişiye, dayanak varlığı ya
da göstergeyi önceden belirlenen bir fiyattan belirli bir tarihte veya belirli bir tarihe kadar
alma veya satma hakkı veren ve bu hakkın kaydi teslimat ya da nakit uzlaşı ile kullanıldığı
menkul kıymet niteliğindeki sermaye piyasası aracıdır.
Varantın dayanak varlığını, İMKB 30 endeksinde yer alan hisse senedi ve/veya İMKB 30
endeksi kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden oluşan sepet oluşturur.
Dayanak göstergesi ise İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) tarafından oluşturulmuş
hisse senedi endeksleridir.
Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) tarafından uygun görülmesi halinde, yukarıda belirtilen
dayanak varlık ve göstergeler dışında kalan konvertibl döviz, kıymetli maden, emtia,
geçerliliği uluslararası alanda genel kabul görmüş endeksler gibi diğer varlık ve göstergeler
de varanta dayanak teşkil edebilir.
2.5.2.1) İhraççılara İlişkin Esaslar
Varantlar, Türkiye’de kurulan ve Kurulca yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları veya
Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası
derecelendirme kuruluşlarından notlandırma ölçeğine göre yatırım yapılabilir düzeydeki
notların içerisinde en yüksek üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen uzun vadeli talebe bağlı
derecelendirme notu almış yurt dışında veyahut Türkiye’de yerleşik aracı kuruluşlar
tarafından ihraç edilebilir.
Notlandırma ölçeğine göre en yüksek üçüncü ve üstü seviyeye denk gelen notu bulunmayan
Türkiye’de yerleşik aracı kuruluşlar anılan şartı sağlayan aracı kuruluşlar tarafından ihraçtan
doğan uzlaşı yükümlülüklerin garanti edilmesi koşuluyla ihraçta bulunabilirler. İhraçtan
doğan uzlaşı yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hususunda ihraçcı ve garantör kuruluş
müteselsilen sorumludur.
2.5.2.2) Varantlara İlişkin Esaslar
Varantların aracı kuruluşlar vasıtasıyla satışı, bunların Borsa’da işlem görmeleri ve Borsa
tarafından işlem görmeye kabul ile ilgili kuralları karşılamaları zorunludur.
İhraç edilecek varantların vadesi iki aydan az, beş yıldan fazla olamaz.
Dayanak varlığı İMKB-30 endeksinde yer alan hisse senedi veya İMKB 30 endeksi
kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden oluşan sepetin olduğu ve uzlaşı
biçiminin kaydi teslimat olarak belirlendiği varant ihraçlarında, ihraç edilecek varantlar
karşılığında işleme konu olacak hisse senetleri, ilgili anonim ortaklığın halka açıklık oranının
%20’sinden fazla olamaz. Uzlaşı biçiminin nakit olarak belirlendiği varant ihraçlarında söz
konusu limit uygulanmaz.
Dayanak varlık ya da göstergesi, İMKB-30 endeksinde yer alan hisse senedi veya İMKB-30
endeksi kapsamında yer alan birden fazla hisse senedinden oluşan sepet dışındaki varlık ya
da göstergeler olan varantlarda, nakdi uzlaşı esaslarının uygulanması zorunludur.
29
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
İhraçcılar varant ihracında, kendi sermayelerini temsil eden hisseleri dayanak varlık olarak
kullanamazlar.
Varant ihracı nedeniyle ihraçcının maruz kaldığı risklere ilişkin risk yönetim politikasının,
izahnamede yer alması zorunludur.
Kurul varantlara ilişkin genel ihraç limiti belirleyebilir.
Varant ihraçları kaydi olarak yapılır. İhraçcıların MKK üyesi olmaları zorunludur.
2.5.2.3) Varantların Kurul Kaydına Alınması
İhraçcılar ihraç edecekleri varantları Kurul’a kaydettirirler. Kayıt başvurusunun, yetkili organ
kararının alındığı tarihten itibaren 3 ay içerisinde yapılması zorunludur.
Kurul, varant ihraç başvurularını, izahname ve sirküleri ihraçcıya ve varantlara ilişkin
mevzuatın öngördüğü ve Kurul’un gerekli gördüğü bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak
kamunun aydınlatılması çerçevesinde inceler ve varantları kayda alır.
İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde
yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek,
başvuru konusu varantların Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.
Kurul, kamu yararının gerektirdiği hallerde, varantların satışına müdahale ederek satış
işlemlerini geçici olarak durdurabilir.
2.5.2.4) Varantların Alım Satımına İlişkin Esaslar
Varantların İMKB’de işlem görmesine ilişkin esaslar SPK düzenlemeleri doğrultusunda Borsa
tarafından çıkartılan bir Genelge ile düzenlenmiştir.
Varantların alım satımına aracılık, alım satım aracılığı yetki belgesine sahip aracı kurumlarca
yapılır.
İşlem Yöntemi
Varantlar İMKB’de Kurumsal Ürünler Pazarı altında yer alan Varant Pazarı’nda, “piyasa
yapıcılı çok fiyat-sürekli müzayede sistemi” ile işlem görür. Bu yöntemde her bir varantta
görevli olan bir piyasa yapıcı aracı kurum alış-satış kotasyonu verir ve aracı kurumlar
(piyasa yapıcı aracı kurum da dahil olmak üzere) söz konusu varant için alış-satış emirlerini
iletirler. Varantların piyasa yapıcı aracı kurum olmaksızın işlem görmesi mümkün değildir
(alternatif işlem yöntemi yoktur).
Piyasa Yapıcı
Sorumlu olduğu varantlarda piyasanın dürüst, düzenli ve etkin çalışmasını sağlamak, likit ve
sürekli bir piyasanın oluşmasına katkıda bulunmak amacıyla faaliyette bulunmak üzere,
ihraçcı tarafından belirlenerek SPK tarafından onaylanan, kotasyon vermekle yükümlü olan
Borsa üyesi aracı kuruluştur.
30
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Kotasyon
Piyasa yapıcının likiditeyi sağlamak için İMKB Hisse Senetleri Piyasası Alım Satım Sistemine
(Sistem) girdiği, almaya ve satmaya razı olduğu fiyat ile bu fiyat seviyesinden ne kadar
alacağını/satacağını gösteren miktar bilgisini içeren çift yönlü emir çeşididir.
Başlıca İşlem Kuralları
- Verilen alış-satış emirleri fiyat ve zaman önceliği kurallarına göre sisteme kabul edilir ve
kotasyon aralığı dahilindeki fiyatlardan (kotasyon fiyatları dahil) karşı taraftaki uygun
fiyatlı alış-satış emirleriyle ve/veya kotasyon emirleri ile eşleşerek işleme dönüşür.
- Varantlara piyasa yapıcı aracı kurum tarafından kotasyon girilir. Piyasa yapıcı aracı
kurum kotasyon girmeden varantlara emir girişi yapılamaz.
- Pazarda baz fiyat uygulanmaz. Dolayısıyla fiyat oluşumunda alt ve üst limit
belirlenmemektedir (serbest marj uygulanır).
- Pazarda, bütün işlemler piyasa yapıcının verdiği alım ve satım kotasyonları aralığı içinde
(kotasyon fiyatları da dahil) gerçekleşir (piyasa yapıcının verdiği kotasyonlar işlemlerin
gerçekleşebileceği fiyat aralıkları olmaktadır). Kotasyon aralığı dışındaki fiyatlardan
verilen emirler de sisteme kabul edilir, ancak kotasyon aralığı içinde kaldığı sürece işlem
görebilirler.
- Varantlara açılış seansında emir veya kotasyon girilemez.
- Varantlarda seans içinde emir iptali serbesttir.
Seans Saatleri
Varant işlemleri Hisse Senetleri Piyasası sürekli müzayede seans saatleri dahilinde
gerçekleştirilir. Birinci seans 09:50 - 12:30 arasında, ikinci seans 14:20 - 17:30 arasında
yapılır.
31
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
3) SERTİFİKALAR
Varant benzeri bir finansal ürün olan sertifikaların Borsa Pay Piyasası bünyesinde işlem
görebilmesi için Kurumsal Ürünler Pazarı başlığı altında “Sertifika Pazarı” oluşturulmuştur
(Sukuk olarak da adlandırılan “kira sertifikaları” burada adı geçen sertifikalardan farklı bir
finansal ürün olup ayrı bir düzenlemeye tabidir).
Sertifikalar, tıpkı varantlar gibi ihraçcıyı yatırımcıya karşı mali yükümlülük altına sokan
finansal araçlardır. Sertifika ihracı dolayısıyla elde edilen fonlar ihraçcının mali sorumluluğu
altındadır. Bu nedenle ihraçcının mali durumu, ödeme kabiliyeti, kredibilitesi gibi faktörlerin
yatırım sırasında göz önünde bulundurulması önem arz etmektedir.
Sertifikalar, varantlar ile büyük ölçüde aynı işlem kuralları ile işlem görüyor olmakla birlikte,
bazı işlem kuralları sertifika türlerine göre farklılaşabilmektedir.
3.1) Sertifika Tanımı
Yatırımcısına önceden belirlenmiş koşulların oluşması durumunda alacak hakkı veren
menkul kıymet niteliğindeki yapılandırılmış finansal ürünlerdir.
3.2) Sertifika Türleri
3.2.1) Turbo Sertifika (Turbo Certificates)
Turbo Sertifika, dayanak varlık ya da dayanak göstergenin fiyatına bağlı olan ve sahibine
dayanağın değeri ile sirkülerde belirtilen kullanım fiyatı arasındaki fark üzerinden
hesaplanan bir geri ödeme talep etme hakkı sağlayan kaldıraçlı bir finansal üründür.
Turbo sertifikalar dayanak varlık işlem fiyatlarının yükseliş veya düşüş beklentisine göre
fiyatlanacak şekilde yapılandırılması bakımından uzun ve kısa turbo sertifika olarak ikiye
ayrılırlar.
Turbo Sertifikanın vadesi esnasında dayanak varlığın/göstergenin değeri önceden
belirlenmiş bariyere ulaşırsa, ilgili Turbo Sertifika ihraçcı tarafından bir “artık değer”
ödemesi yapılarak ve ya yapılmadan sona erdirilir (nakavt olur).
3.2.2) İskontolu Sertifika (Discount Certificates)
Yatırımcıya belirli bir dayanak varlığa ya da göstergeye cari piyasa değeri üzerinden belirli
bir iskonto ile yatırım yapma imkanı sağlayan sermaye piyasası aracını ifade eder. Bu
32
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
iskonto karşılığında yatırımcı dayanak varlığın veya göstergenin yukarı yöndeki
performansının önceden tanımlanmış azami bir fiyatı/değeri aşan kısmından feragat eder.
3.2.3) Prim Ödeyen (Bonus) Sertifika (Bonus Certificates)
Primli sertifikalar dayanak varlığı almaktansa yatırımcıları sertifika almaya teşvik etmek
amacıyla çıkartılan ve dayanağın fiyatı, önceden belirlenmiş bir fiyatın altına düşmedikçe
vade tarihinde belirli bir fiyatı garanti eden sermaye piyasası aracıdır.
3.2.4) Endeks Sertifikası (Index Certificates)
Bir dayanak varlığın fiyatı ya da göstergenin değeri ile birebir ilişkili şekilde fiyatlanan ve
dayanak göstergenin belirli bir dönüşüm oranı (1/100 gibi) ve/veya kur ile çarpılması
sonucu bir geri ödeme tutarı talep etme hakkı sağlayan yapılandırılmış sermaye piyasası
aracıdır.
Yukarıda belirtilen sertifika türlerinin tanımı genel anlamda yapılmış olup uygulamada ihraç
edilen sertifikalar belirtilenlerden farklı tanımlamalara sahip olabilir ya da farklı özellikler
taşıyabilir.
Söz konusu sertifikalara yatırım yaparken ihraçcı tarafından yayınlanan izahname ve
sirkülerde ihracı yapılan sertifikalara ilişkin özellik ve risklere dikkat edilmesi önem arz
etmektedir.
3.3) Turbo Sertifika ve Varantların Karşılaştırması
Özellik
Turbo Sertifika
Varant
Delta
yaklaşık 1 (sabit)
0 ile 1/-1 arası (dinamik)
Oynaklık
etkisiz
etkili
Zaman Değeri
Taşıma maliyeti olarak fiyata
eklenen değerdir. Faiz oranından
ve vadeye kalan gün sayısından
etkilenir.Fiyata etkisi varantlara
kıyasla düşüktür.
Varant’ın Zaman Değeri, Kullanım fiyatı,
Dayanak Varlık Fiyatı, Vadeye Kalan
Gün, Oynaklık, Faiz ve Temettü gibi
değişkenlerden etkilenir ve başabaş
veya zararda olan varantlarda varantın
fiyatını oluşturur.
Avantaj
Aynı kullanım fiyatında varantlara
oranla daha yüksek kaldıraç
Nakavt yok, değer kayıpları geçici
olabilir
Dezavantaj
Nakavt olabilir
Dayanak varlık fiyat hareketlerinden
farklı fiyat hareketleri görülebilir.
33
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
4) TAHVİLLER
Anonim şirketlerin ödünç para bulmak için itibari
kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak
üzere çıkardıkları borç senetlerine "tahvil" denir. TTK. Md. 504’e göre, her çeşidi ile
tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto üzerine düzenlenenler de
dahil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit
menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmesikçe ancak şirket genel kurul kararı ile
çıkarılabilir. Bu menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibari değerli olabilir. İtibari
değer genel kurul ya da yetkilendirilmiş olması halinde yönetim kurulu tarafından belirlenir.
Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında ödenmesi şarttır.
Genel kurul herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve şartlarının saptanmasını en çok
15 ay için yönetim kuruluna bırakabilir.
Öte yandan Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13’üncü maddesi, tahvil ve sermaye piyasası
aracı niteliğindeki diğer borçlanma senedi ihraç yetkisinin, esas sözleşme ile yönetim
kuruluna devredilebileceğini öngörmektedir.
Borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek akçelerin
toplamını aşamaz. Kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları
da toplama katılır.
Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.
Tahvillerin Sağladığı Haklar ve Mali Sorumluluklar 3
Tahvil hamilinin bir şirkete kullandırdığı sermaye yabancı sermayedir. Tahvil hamili, tahvili
çıkaran kuruluşun uzun vadeli alacaklısıdır. Tahvil hamili şirketin aktifi üzerinde alacağından
başka hiçbir hakka sahip değildir. Şirketin yönetimine katılamaz. Buna karşılık şirketin brüt
karından öncelikle tahvil sahiplerinin faizleri ödenir. Tahvil sahipleri alacaklarını aldıktan
sonra şirketin malvarlığı üzerinde hiçbir hak iddia edemezler.
Tahvil hamili ile şirket arasındaki hukuki ilişki vade sonunda sona erer. Tahvil hamili tahvili
çıkaran şirketin kar-zarar riskine katılmaz. Şirket zarar etse de günü gelince belli miktardaki
anapara ve faizlerini alır.
Tahvil yatırımcısı için riskler,
- Tahvil ihraç eden şirketin tahvil anapara ve faizlerini ödemeyecek duruma gelmesi,
3 Muharrem KARSLI, Sermaye Piyasası, Borsa, Menkul Kıymetler sy:363-364
34
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
-
İkincil piyasada işlem gören gören tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara
bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır.
İlk risk meydana geldiğinde yatırımcılar, tahvil bir borç senedi olduğundan, borcun anapara
ve faizlerini gereğinde yargı yoluna başvurmak suretiyle de tahsil edilebilir. Şirketin iflası
veya tasfiyesi halinde de, tasfiyeden önce borçlar ödeneceği için, tahvil hamilleri hisse
senedi hamillerinden önce alacaklarını alırlar. Tahvil alacakları icra, iflas ve tasfiyede yeteri
kadar korunmuş değillerdir. Ticaret kanunumuz tahvili bono, çek ve poliçe gibi mütalaa
etmemiş, öncelik bakımından adi borç senedi gibi ticari senetlerin gerisinde bırakmıştır.
İkinci riske ilişkin olarak, öncelikle tahvilin fiyatlamasından bahsetmek gerekecektir.
Tahviller belli bir faiz oranıyla ihraç edildiğinden, kupon tarihlerinde ve vade sonunda elde
edilecek faiz gelirleri ile ana para ödemesi bellidir. Bu nedenle söz konusu gelirlerin elde
edileceği tarihlerdeki tutarların uygun bir “iskonto” oranıyla indirgenmesi sonucunda tahvilin
bugünkü değeri hesaplanabilir. Burada önemli olan “iskonto” oranı olarak hangi oranın
kullanılacağıdır. Tahvilin ilk ihracında bu oran tahvilin üzerinde yazılı olan faiz oranıdır.
Ancak tahvil ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve ihraçcı şirketin mali yapısındaki
gelişmelere bağlı olarak “iskonto” oranı, tahvilin üzerinde yazılı olan orandan farklı olarak
piyasada belirlenecektir. Böylece tahvilin itfa tarihine kadar olan değeri, faiz oranlarındaki
değişikliklere paralel olarak değişecektir. Başka bir deyişle, ekonominin ve/veya ihraçcı
şirketin riski azaldığında faiz oranları düşecek ve tahvilin değeri yükselecektir. Tersi
durumda, yani ekonominin ve/veya ihraçcı şirketin riski arttığında, faiz oranları yükselecek
tahvillerin fiyatı düşecektir. Ancak bu faiz oranındaki azalış ya da artışlar, ihraçcının
ödeyeceği faiz tutarında bir değişikliğe neden olmayacaktır. Diğer bir deyişle, yatırımcı,
kupon ödeme tarihlerinde tahvilin üzerinde yazılı olan faizi elde edecektir.
Durumu bir örnekle açıklayacak olursak, iki yıl vadeli ve yıllık %60 faizle ihraç edilen bir
tahvili ihraç tarihinde alan bir yatırımcı 1.000 TL’lık yatırımı karşılığında yıllık 600 TL yıllık
faiz geliri elde edecektir. İhraç gününde piyasa faiz oranlarının yükselmesi nedeniyle tahvilin
değeri piyasada varsayalım 900 TL’ye düşecektir. Bu düşük fiyattan (yüksek faizden)
piyasadan tahvil alan ikinci bir yatırımcı da, faiz olarak 600 TL alacaktır. Ancak ikinci
yatırımcı başlangıçta daha az anapara yatırdığı için yıllık getirisi % 66 (600 / 900) olacaktır.
Tahvil sahibi enflasyonun kendisinden alıp götürdüğü değerden daha fazla faiz aldığında reel
olarak getiri elde etmiş olur. Elde edilen gelir enflasyonun altında kaldığında ise tahvilin reel
getirisi "0" olabileceği gibi negatif hale de gelebilir. İşte bu nedenle başta enflasyon olmak
üzere, genel olarak ekonominin ve/veya ihraçcı şirketin riskliliğini artıran bilgiler tahvilin
değerini düşürecek, tersi bilgiler tahvilin değerini artıracaktır.
Bu konuda yatırımcılara bilgi vermek üzere “Derecelendirme” kuruluşları hizmet
vermektedir. En çok bilinen derecelendirme kuruluşları Moody’s ile Standart&Poors’tur. Bu
kuruluşlar şirketlerin açıkladıkları mali tabloları kullanarak onların “ana para” ve “faiz“
35
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
ödeme güçlerine ilişkin çeşitli notlar verirler ve şirketlerin ve ülkenin yaşadığı gelişmelere
göre de bu notları azaltıp artırabilirler.
Genel olarak bir şirketin notu kurulu bulunduğu ülkenin notundan daha yüksek olamaz.
Derecelendirme kuruluşları ülke ekonomisinin ve şirketin mali durumunu gözönüne alarak
derecelendirme işlemini yaparlar. Bu işlem sonucunda notun yükselmesi borç ödeme
gücünün artışı anlamına geldiği için tahvillerin riski azalmış olacağından faiz oranları
düşecek ve tahvilin değeri artacaktır. Aksi durumda, notun azalması borç ödeme gücünün
azalması anlamına geleceğinden tahvillerin riski artmış olacağından faiz oranları yükselecek
ve tahvillerin değeri düşecektir.
4.1) Tahvillerde Hukuki Çerçeve
a) Türk Ticaret Kanunu : Genel konular (md.504-506)
b) 1211 sayılı TC Merkez Bankası Kanunu ve buna istinaden çıkarılan TC Merkez Bankası
tebliğleri : Faiz, vade, ihraç şartları
c) 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Seri:II SPK Tebliğleri : Halka arz, tahvil ihraç
limitleri, kurul izni, kurula verilecek bilgiler, fon ödemeleri, başvuru şekilleri, Tahvil ve
Sermaye Piyasası aracı Niteliğindeki Diğer Borçlanma Senetleri İhraç Limitlerine Dair
Bakanlar kurulu Kararı (27 Ocak 1993, 21478 Sayılı Resmi Gazete)
4.2) Tahvil Alacaklısının Hakları
-Kuruluştaki vesikaların doğru olmaması (TTK md. 549), esas sermaye hakkında yanlış
beyanlarda bulunulması (TTK md. 550), ayın nev'inden sermayeye değer biçilmesinde hile
yapılması (TTK md. 551) gibi hususlarda, dava açmak;
-Ortaklık alacaklısı sıfatlarından dolayı, ortaklık esas sermayesinin azaltılması halinde,
alacaklarının ödenmesini veya teminat gösterilmesini istemek (TTK md. 474),
-Ortaklığın kanunen gerekli organlarından birinin mevcut olmaması veya genel kurulun
toplanmaması hallerinde durumun düzeltilmesini istemek; aksi takdirde “ortaklığın feshi”
için mahkemeye başvurmak (TTK md. 530),
haklarına sahiptirler.
4.3) Tahvil Türleri
Klasik tahvilleri kendi içinde aşağıdaki şekilde ayırabiliriz:
36
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
4.3.1) Devlet Tahvilleri - Özel Sektör Tahvilleri
(State bonds, government bonds, public sector bonds - corporate bonds, private sector
bonds)
Maliye Bakanlığı tarafından belli amaçlarla çıkarılan dahili istikraz (iç borçlanma-internal
borrowing) tahvilleri uzun vadeli, hazinenin dönemsel ihtiyaçları için çıkarılan tahviller ve
hazine bonoları (treasury bills, T-bills) ise kısa vadelidir. Tahvillerin vadesi 1 yıldan az
olmamak üzere serbestçe belirlenebilir. Hazine bonoları kısa vadeli, çok defa kuponsuz;
tasarruf bonoları orta vadeli tahvil mahiyetinde olup ihraç şartları ve faiz oranları değişiktir.
Uzun vadeli devlet tahvilleri her zaman işlemiş faiziyle birlikte paraya çevrilebildiği için faiz
oranları daha düşüktür. Devlet tahvilleri ihalelerde teminat olarak kullanılabilir. Belediyeler
(municipal bonds) ve kamu kuruluşlarının çıkardığı tahviller de devlet tahvilleri sayılır.
4.3.2) Primli Tahviller - Başabaş Tahviller-İskontolu Tahviller
(Premium bonds - par bonds)
İhraç edilen bir tahvil üzerinde yazılı değerle (face value) satışa çıkarılıyorsa, bu başabaş
tahvildir. Nominal değerinden daha yüksek bedelle satışa çıkarılan tahvillere primli tahvil
denir. Bunun aksine, nominal değerden daha düşük bedelle satışa çıkarılan tahvillere ise
iskontolu tahvil denir. Ticaret Kanunumuz hisse senetlerinin nominal değerden daha aşağı
bedelle ihraç edilmesini yasakladığı halde (TTK m.347) tahviller için böyle bir engel yoktur.
Tahvil ihraçlarını düzenleyen diğer mevzuatımız da tahvillerin nominal değerlerinin %5'i
kadar düşük bedelle ihracına izin vermektedir. Ayrıca satışın son gününden yani faizin
işlemeye başladığı tarihten önce satın alanlara, erken satın alma süresine isabet eden faiz
kadar indirim yapılabilmektedir.
4.3.3) İkramiyeli Tahviller (Lottery bonds)
Tahvillerin satışını teşvik etmek için faiz ve erken satış priminden başka para ikramiyeleri de
verilebilir. Ancak her ne isim altında olursa olsun, alıcılara sağlanacak menfaatler tahvilin
itfa tablosunda belirtilen faiz ödeme tutarının içindedir. Türkiye'de, tahvil sahiplerine nakdi
ikramiyeli çekilişler de dahil, her ne nam altında olursa olsun, faiz dışında bir menfaat
sağlanamaz. (RG: 1.07.1987, TC Merkez Bankası)
4.3.4) Emre ve Hamiline Tahviller
Yeni TTK’nın 504’üncü maddesi uyarınca tahviller hamiline veya emre yazılı olabilir.
37
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
4.3.5) Paraya Çevrilme Kolaylığı Olan Tahviller (Cash-convertible
bonds)
Özel sektör tahvillerinin normal olarak belli bir vadesi vardır. Halihazır mevzuatımıza göre
bu vade 2 yıldan az olmamak üzere serbestçe belirlenir. Çıkarılan tahvillerin bedellerinin
vade sonunda halka geri ödenmesi genellikle bir defada olmaz. Normal iktisadi şartlar
altında 5 seneye varan bir itfa planı dahilinde tahvil bedelleri geri ödenir. Bazı tahvillerde ise
tahvillerin ihracından itibaren belli bir süre geçtikten sonra istenildiği zaman işlemiş günlük
faiziyle birlikte paraya çevrilme imkanı vardır. Bazı tahvillerde bu imkan her an kullanılabilir,
bazılarında ise şirkete talepte bulunulması halinde bu tahviller itfaya dahil edilerek faiz
ödeme tarihinde kupon ödemesiyle birlikte itfaya tabi tutulur.
4.3.6) Garantili ve Garantisiz
guaranteed bonds)
Tahviller
(Guaranteed
-
non
Çıkarılan tahvillerin satış şansını arttırmak için bir bankanın veya şirketin bağlı olduğu
holdingin garantisi sağlanır. Banka veya holdingin garantisi, çıkarılan tahvillerin anapara ve
faizlerinin vadelerinde geri ödenmesini kapsar. Ayrıca tahvili çıkaran şirket büyük ve
tanınmış bir holdingin bağlı kuruluşu (underlying company) olduğu halde kendisi şirket
olarak tahvil piyasasında tanınmamış olabilir. Bağlı olduğu holdingin garantisinin de satış
ilanlarıyla belirtilmesi tahvillerin satış şansını arttırabilir. (underlying bond)
4.3.7) Sabit ve Değişken
floating-rate bonds)
Faizli
Tahviller
(Fixed-rate
bonds
-
Enflasyonun hızlandığı dönemlerde piyasa cari faiz oranının (current rate) tahvil faiz
oranlarını kısa zamanda geride bırakması, faiz oranlarıyla devamlı şekilde yukarı aşağı
oynanması, tahvil piyasasında istikrarsızlığa sebep olur. Değişken faizli tahviller böyle
durumlarda tahvil piyasasının tıkanmaması için ileriye dönük faiz riskini ortadan kaldırmak
üzere piyasamızda ilk defa 1981 yılında Merkez Bankası'nca ihdas edilmiş, daha sonra çeşitli
SPK Tebliğleriyle düzenlenmiştir. Konuyla ilgili son düzenleme SPK’nın Seri:II, No:22 sayılı
“Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması Ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği”
ile yapılmıştır.
4.3.8) İndeksli Tahviller (Indexed bonds)
Yine hızlı enflasyon yıllarında görülen bir tahvil uygulamasıdır. Değişken faizli tahvillerde
yalnız faiz oranı enflasyona karşı korunmaktadır. Anaparayı korumakta, dövize ya da altına
indeksli tahviller daha güvenceli olmaktadır. Bu tip tahvillerde ihraç tarihi ile vade günü
arasında altın fiyatlarında ya da belli bir dövizin kurundaki artış yüzdesine göre anapara
arttırılarak tahvil sahibine ödenir.
38
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
4.4) Tahvillerde Değer Tanımlamaları
Bütün menkul kıymetlerde olduğu gibi, tahvillerin de üç türlü değeri vardır:
4.4.1) Nominal Değer (Nominal value, face value, par value)
Tahvilin üzerinde yazılı değerdir. Bu değer sabit olup, hiçbir zaman değişmez. Muhasebe
kayıtlarına ve itfa planına esas teşkil eder. Vade sonunda tahvil hamilinin eline geçecek
anaparadır.
4.4.2) İhraç Değeri (Issue value)
Primli olarak ihraç edilen ve/veya erken alanlara faiz oranı içinde indirim uygulanan
tahvillerde yukarıda açıkladığımız şekilde İhraç değeri = (Nominal değer - %5 Kanuni
indirim + Erken satış primi) olur. Bu şekilde hesaplanan ihraç değeri satışın son günü
yaklaştıkça nominal değere doğru yaklaşır ve son gün (nominal değer - %5) olur. Ertesi gün
de faiz işlemeye başlar.
4.4.3) Piyasa Değeri (Market value)
Tahvillerin piyasa değeri önce de belirttiğimiz gibi nominal değerden çok farklı olmasa da,
şartlara göre inip çıkabilir.
Tahvillerin piyasa değeri şu faktörlerden etkilenir:
- Paraya çevrilebilir olmasa dahi, her tahvilin piyasada her an için bir değeri vardır. Bu
değer (anapara + son faiz ödemesinden beri işlemiş günlük faiz) toplamı civarındadır.
Tahvilin net yıllık faizi 365 ile bölünüp geçen gün sayısı ile çarpıldığında işlemiş net faizi
bulunur.
- Tahvilin nominal faiz oranı cari faiz oranının altında ise, piyasada borsa değeri başabaş
(nominal) değerinin altındadır (below par value). Bu durumda "iskontolu işlem görüyor"
denilir (trading at a discount). Normal olarak tahvillerin üzerinde bir miktar işlemiş faiz
bulunduğu için, işlemiş faizle birlikte genellikle başabaşın üstünde (above par) fiyat bulur.
Tahvilin nominal faiz oranı cari piyasa faiz oranının (current market rate) üstünde ise,
piyasa ya da borsa değeri (işlemiş faiz hariç) nominal değerin üstünde oluşur. Bu durumda
da tahvilin "primli işlem gördüğü" söylenir (trading at a premium).
Normal ekonomik şartlar altında, büyük ve tanınmış şirketlerin tahvilleri ile büyük banka ve
holdinglerin garantisine sahip tahviller diğerlerine oranla ikincil piyasada daha yüksek değer
bulurlar.
39
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
4.5) Hisse Senedi ile Tahvil Kıyaslaması
4.5.1) Hukuki Açıdan Farklar
Tahviller ve hisse senetleri arasındaki farklar aşağıda tablo halinde verilmiştir:
TAHVİLLER
HİSSE SENETLERİ
1
Tahvil bir borç senedidir.
Hisse
senedi
senedidir.
2
Tahvil sahibi, tahvil çıkaran kuruluşun
uzun vadeli alacaklısıdır.
Hisse senedi sahibi, hisse
çıkaran kuruluşun ortağıdır.
3
Tahvil sahibinin bir şirkete sağladığı
sermaye yabancı sermayedir.
Hisse senedi sahibi, şirkete belli bir
oranda sahiptir. Kullandırdığı sermaye
özsermayedir.
4
Tahvil sahibi, şirketin aktifi üzerindeki
alacağından başka hiçbir hakka sahip
değildir.Şirketin yönetimine katılamaz.
Buna karşılık, şirketin brüt kârından,
önce tahvil sahiplerine faiz ödenir.
Bundan sonra, bilanço kâr gösterirse,
hisse senetlerine temettü ödenir. Tahvil
sahipleri alacaklarını aldıktan sonra,
şirketin mal varlığı üzerinde hiçbir hak
iddia edemezler.
Hisse senedi satın alarak şirketin ortağı
olan hak sahipleri, kendilerine tanınan
tüm
ortaklık
haklarından
yararlanabilirler.
5
Tahvilde kesin bir vade vardır, bu vade
sonunda
tahvil
sahibi
ile
şirket
arasındaki hukuki ilişki sona erer.
Hisse senedinde vade olmadığı gibi,
hisse senedi sahibi ile şirket arasındaki
ilişki ebedidir, sadece hisse senedinin
sahibi değişebilir.
6
Tahvilin getirisi belli ve sabittir.
(Değişken faizli tahvillerde faiz oranları
ancak
iktisadi
şartlar
değiştiğinde
mevzuat değişikliği ile değişebilir.)
Hisse senedinin getirisi, hisse senedi
değerinde meydana gelen artış ve
şirketin dağıtacağı kar payıdır. Ancak
senet sahibinin hangi yıl ne kadar gelir
elde edeceği, hatta gelir elde edip
edemeyeceği belli değildir.
7
Tahviller, mevzuatta itibari değerinin
altında bir değerle (iskontolu olarak)
ihraç edilebilir.
Hisse senetleri, itibari değerin altında bir
fiyatla satılamazlar.
ise,
bir
mülkiyet
senedini
40
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
8
Tahviller, şirketler dışında devlet ve
belediyeler gibi tüzel kişiliğe sahip
kamu
kuruluşları
tarafından
da
çıkarılabilir.
Birer katılma payını ifade eden hisse
senetleri anonim şirketler tarafından
ihraç edilebilirler. (Sermayesi paylara
bölünmüş komandit şirketler de hisse
senedi çıkarabilmekte ancak bunlar halka
arz yoluyla satılamamaktadır.)
9
Tahviller, bir itfa planı dahilinde itfa
edilir.
Hisse senetlerinde prensip itibariyle itfa
söz konusu değildir. Ancak isteğe bağlı
olarak, hisse senetlerinin bir bölümü itfa
edilebilir ki, bunun anlamı sermaye
azaltımıdır. Hisse senetlerinin tamamen
itfası ise, şirketin tasfiyesi demektir.
4.5.2) Ekonomik Açıdan Farklar
Tahvil ile hisse senedi arasındaki en önemli ekonomik fark risk konusudur. Tahvil sahibi
tahvil ihraç eden şirketin kâr-zarar riskine katılmaz. Tahvil sahibi için risk, ancak şirketin
tahvil anapara ve faizlerini ödeyemeyecek duruma gelmesi halinde söz konusudur. Bu
durumda da, hisse senedine karşı avantajlıdır. Tahvil bir borç senedi olduğuna göre, borcun
anapara ve faizleri gereğinde yargı yollarına başvurmak suretiyle tahsil edilebilir. Şirketin
iflası veya tasfiyesi halinde de, tasfiyeden öncelikle borçlar ödeneceği için, tahvil sahipleri
hisse senedi sahibinden önce alacaklarını alır. Hisse senedi sahipleri ise, ancak şirketin mal
varlığından bütün borçlar ödendikten ve tasfiye masrafları çıktıktan sonra, kalanı, hisseleri
oranında paylaşırlar.
Yalnız, tahvil alacaklıları icra, iflas ve tasfiyede yeterince korunmuş değillerdir. TTK, tahvili
kıymetli evrak saydığı halde, İcra İflas Kanunu tahvili bono, çek ve poliçe gibi mütalaa
etmemiş, öncelik bakımından adi borç senedi gibi ticari senetlerin gerisinde bırakmıştır.
Türkiye'de Kurul’ca kayda alınan, satışı yapılacak sermaye piyasası araçlarının ihraç
değerinin binde üçü tutarında bir ücret Kurul nezdindeki bir “özel hesaba yatırılmaktadır. Bu
oran gerektiğinde Bakanlar Kurulunca azaltılabilir.4 Bu kapsamda tahvil ihraçları için de bu
4 1) 4/9/2009 tarihli ve 27339 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 28/7/2009 tarihli ve 2009/15330 sayılı Bakanlar Kurulu Kararının
eki Kararın 2 inci maddesi ile; 1/11/1996 tarih ve 22804 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 30/9/1996 tarih ve 96/8571 sayılı
Bakanlar Kurulu Kararının eki Karar yürürlükten kaldırılmıştır. 2009/15330 sayılı Kararın yayımı tarihinden itibaren uygulanacak yeni
oranlar aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:
“MADDE 1 – (1) İhraççıların, Sermaye Piyasası Kurulunca kayda alınan, satışı yapılacak sermaye piyasası araçlarının ihraç değerleri
üzerinden Kurul'a yatıracakları ücretin hesaplanmasına esas teşkil eden oranlar aşağıdaki şekilde belirlenmiştir:
a) İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem gören ve görecek olan hisse senetleri için onbinde iki,
b) Borsada ya da teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görüp görmediğine bakılmaksızın diğer hisse senetleri için binde iki,
c) Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ihraç edilecek borçlanma araçları ve ortaklık varantlarından;
1) Vadesi 180 güne kadar olanlar için onbinde beş,
2) Vadesi 181 gün ile 1 yıl arasında (1 yıl dahil) olanlar için onbinde yedi,
3) Vadesi 1 yıl ile 2 yıl arasında (2 yıl dahil) olanlar için binde bir,
4) Vadesi 2 yıldan daha uzun olanlar için binde iki,
ç) Yukarıda sayılmayan sermaye piyasası araçları için binde iki.
41
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
ücret yatırılmaktadır.
Özel hesap Sermaye Piyasası Kurulu'nun giderlerini karşılamak
amacıyla kurulmuştur. Batı ülkelerinde ise, kamu otoritesi tarafından oluşturulan
fonlara/hesaplara, her tahvil ihracı dolayısıyla ihraç eden şirketlerce belli bir oranda prim
yatırılmakta, tahvil ihraç eden bir şirket tahvillerinin anapara veya faizlerini ödeyemediği
takdirde, tahvil sahiplerinin alacakları tamamen veya belli bir oranda bu sigorta fonundan
ödenmektedir.
Hisse senedi sahipleri ise tamamen risk altındadır. Bu risklerden biri temettü alıp almama
riskidir. Hisse senedi yatırımı tahvillere nazaran daha riskli bir yatırım konusudur.
Tahvil ve hisse senetlerinin önemli bir ekonomik farkı da, tahvillerin sabit gelirli, hisse
senetlerinin de değişken gelirli olmasıdır. Tahvillerde faiz oranlarını devlet tayin eder.
Faiz oranlarının enflasyonun altında tutulduğu çok görülmüştür. Bu durumda tahvilin gerçek
geliri sıfır olabileceği gibi, 1978-1980 yılları arasındaki dönemde görüldüğü gibi negatif hale
de gelebilir.
(2) İpotek teminatlı menkul kıymetler, varlık teminatlı menkul kıymetler, konut finansmanı fonu, varlık finansmanı fonu ve yatırım
fonlarından alınacak kayda alma ücretinin hesaplanmasında, 2/4/2007 tarihli ve 2007/11943 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı hükümleri
uygulanır.
(3) Emeklilik yatırım fonlarından alınacak kayda alma ücretinin hesaplanmasında 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım
Sistemi Kanununun 16 ncı maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.”
2) a.25/12/2003 tarihli ve 5035 sayılı Kanunun ilgili hükümleri uyarınca eğitim katkı payı uygulamasına son verilmiştir. 21/2/2007
tarihli ve 5582 sayılı Kanunun 33 üncü maddesi ile finansal faaliyet harcına ilişkin düzenlemeler de yürürlükten kaldırılmıştır.
b. 4481 sayılı Kanunun 9 uncu maddesi hükmüne göre tahsil edilen özel işlem vergisi yürürlük süresi 31.12.2003 tarihinde sona
ermiştir.
3) Kurulca alınan kayda alma ücretleri 19/8/1997 tarihinden itibaren T.C. Merkez Bankası Ankara şubesi’ndeki 350109000 no’lu
Müşterek Fon” hesabına yatırılacaktır.
42
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
5) DEVLET TAHVİLLERİ VE HAZİNE BONOLARI
Devlet İç Borçlanma Senetleri (DİBS), Hazine Müsteşarlığı tarafından yurtiçi piyasada ihraç
edilen borçlanma senetlerini ifade etmektedir. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilen
DİBS’ler genel olarak vadeleri dolmadan paraya dönüştürülemezler. Başka bir deyişle,
borçlu olan devlet, DİBS sahiplerine vade sonunda ilgili borç tutarını öder. Bununla birlikte
DİBS’ler, vadeleri boyunca ikincil piyasalarda kişi ve kurumlar tarafından alınıp
satılmaktadırlar.
DİBS’ler, hem kamunun kaynak ihtiyacının giderilmesinde hem de para ve sermaye
piyasalarında önemli birer araçtırlar. Bu yönüyle DİBS’ler para politikalarının yürütülmesi,
faiz oranlarının oluşması ve ekonomideki fon hareketlerinde önemli bir role sahiptir.
Ülkemizde DİBS’ler farklı açılardan sınıflandırılmaktadır. İhracı yapılan DİBS’ler vadelerine,
ihraç yöntemlerine, ihraç edildikleri para birimi cinsine, faiz ödeme türlerine, üzerlerinde
kupon taşıyıp taşımamalarına ve ihraç amacına göre sınıflandırabilir.
En çok kullanılan sınıflandırılma vadeye göre yapılmaktadır. Buna göre;
-
1 yıl (364 gün) ve daha uzun vadeli DİBS’ler Devlet Tahvili,
-
1 yıldan kısa vadeli DİBS’ler ise Hazine Bonosu,
olarak adlandırılmaktadır.
DİBS’ler bunun yanı sıra ihraç edildikleri para birimi cinsine göre de yaygın olarak
sınıflandırılmaktadırlar. Zira ülkemizde, Hazine Müsteşarlığı tarafından döviz ve TL
üzerinden iç borçlanma senedi ihraçları yapılabilmekte, döviz üzerinden ihracı
gerçekleştirilen senetler ya döviz cinsinden ya da dövize endeksli olarak ihraç
edilmektedir.Döviz cinsi ve dövize endeksli senetler arasındaki en belirgin fark, döviz
cinsinden senetlerin borçlanma ve ödemelerine ilişkin işlemlerin dövizle yapılmasına karşın
dövize endeksli senetlerin borçlanma ve ödemelerinin belirlenen kur üzerinden hesaplanan
TL üzerinden yapılmasıdır.
5.1) Devlet İç Borçlanmasına İlişkin Yasal Çerçeve
Ülkemizde kamu finansmanına ilişkin borçlanma faaliyetleri Hazine Müsteşarlığı tarafından
yürütülmektedir.
4059 sayılı “Hazine Müsteşarlığı ile Dış Ticaret Müsteşarlığının Teşkilat ve Görevleri
Hakkında Kanun”a göre borçlanma faaliyetleri iki ayrı genel müdürlük tarafından
yürütülmektedir.
43
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI

Kamu Finansmanı Genel Müdürlüğü: İç borçlanmaya ilişkin faaliyetlerin yürütülmesi ve
dış borç ödemelerinin yapılması.

Dış Ekonomik İlişkiler Genel Müdürlüğü: Dış borçlanmanın sağlanması.
İç borçlanmada 2003 yılına kadar temel dayanak, her yıl için çıkarılan Bütçe Kanunları
olmuştur. Ancak mevcut yasal yapıdaki yetki ve kavram karmaşası, yetersiz mali disiplin ve
şeffaflık ve eksik hukuki alt yapı (borç yönetimi, alacak yönetimi ve risk yönetimi
yetkilerinin olmayışı) gibi nedenler sonucunda 2002 yıl Mart ayında 4749 sayılı “Kamu
Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun” ihdas edilmiştir. 2003
yılında itibaren borçlanmalar söz konusu Kanun çerçevesinde yapılmaktadır.
Söz konusu borçlanma kanunuyla Devletin,
•
•
•
•
•
iç ve dış borçlanması,
hibe alması ve vermesi
nakit yönetiminin maliye ve para politikaları ile koordineli bir şekilde yürütülmesi,
dış borçlarının ikraz, devir ve garanti edilmesi,
iç ve dış borçları ile alacaklarının yönetilmesi, izlenmesi ve bütçeleştirilmesi,
ile ilgili düzenlemeler tek bir hukuki mevzuat altında toplanmıştır.
Borçlanma Kanunu ile Hazine Müsteşarlığından sorumlu Bakanın ilgili yılın Bütçe dengesi
kadar iç ve dış borçlanma yapmaya, bu borçlanmayı belli bir oranda artırmaya, ihraç
edilecek borçlanma senetlerinin çeşitlerine, satış yöntemlerine, faiz koşullarına, vadelerine
ve bunlarla ilgili diğer şartları belirlemeye yetkili olduğu belirlenmektedir. Bakan bu yetkisini
ve bir yetki devri onayı ile Hazine Müsteşarlığına devretmektedir.
Söz konusu Kanun uyarınca Hazine Müsteşarlığı tarafından; ilgili bütçe yılı içinde sağlanan iç
ve dış finansman imkanları, sağlanan Hazine garantileri, risk hesabı, alınan ve verilen
hibeler, dış borcun devri, dış borcun ikrazı ve dış borcun tahsisine ilişkin bilgilerle finans
piyasalarına ve borç yönetimine ilişkin değerlendirmelerin yer aldığı Kamu Borç Yönetimi
Raporu üçer aylık dönemler itibariyle hazırlanmaktadır.
Hazine Müsteşarlığı bünyesindeki borç ve risk yönetiminden sorumlu birimleri kapsayan
“Borç ve Risk Yönetiminin Koordinasyonu ve Yürütülmesine İlişkin Esas ve Usuller Hakkında
Yönetmelik” ile de 4749 sayılı Kanun ile yapılan düzenlemeler çerçevesinde, kamu borç ve
risk yönetiminin koordinasyonu ve yürütülmesine ilişkin esas ve usuller düzenlenmiştir. Bu
Yönetmelik çerçevesinde, borç ve risk yönetimi politikalarının değerlendirilmesi, bu
politikaların borç yönetiminden sorumlu birimler tarafından uygulanmasının sağlanması
amacıyla Hazine Müsteşarlığı bünyesinde bir komite oluşturulmuştur. Komitenin görevleri
44
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
arasında, 4749 sayılı Kanunun 14’üncü maddesi çerçevesinde üçer aylık dönemler itibariyle
hazırlanacak Kamu Borç Yönetimi Raporunu değerlendirmek de bulunmaktadır.
5.2) Devlet Tahvili ve Hazine Bonosu İhraç Süreci ve
Yöntemleri
Türkiye’de DİBS ihracı Hazine Müsteşarlığı tarafından yürütülmektedir. Türkiye Cumhuriyet
Merkez Bankası (TCMB) bu süreçte Hazine’nin mali ajanı olarak görev almaktadır.
Hazine Müsteşarlığı, borçlanma programı çerçevesinde finansman ihtiyacını karşılarken
çeşitli yöntemlerle Devlet Tahvili ve Borçlanma Senedi ihraç etmektedir. Aşağıda bu
yöntemler açıklanmaktadır.
5.2.1) İhale Yöntemi
Hazine Müsteşarlığı ihale yöntemi ile ihraç edilecek senedin, ihale tarihini, valör tarihini,
vade ve faiz yapısını belirler ve ihaleye ilişkin basın duyurusunu hazırlar. İhale duyurusu
ihale gününden en az bir gün önce Hazine Müsteşarlığı’nın internet sayfasından
(http://www.hazine.gov.tr) kamuoyuna duyurulur.
İç borçlanma ihaleleri genellikle Salı günleri yapılmaktadır. İç borçlanma ihaleleri tüm tüzel
ve gerçek kişilere açıktır. İhalelere tüm bankalar, aracı kurumlar, şirketler, özel finans
kuruluşları ve bireysel yatırımcılar katılabilmektedir.
Katılımcılar, ihale günü saat 12:00’ye kadar, minimum 1.000 TL nominal (1 TL’nin katları
şeklinde) tutarlı tekliflerini (döviz cinsi borçlanmalarda min. 10.000 birim döviz) TCMB’ye
iletirler.
İhale teklifleri TCMB’ye faks, on-line ve EFT (Elektronik Fon Transferi) aracılığıyla ve/veya
TCMB şubelerine bizzat şahısların başvurusu ile yapılır.Katılımcılar fiyat teklifinde
bulunmakta olup her katılımcı ihaleye birden çok teklifle katılabilir.
İhaleye katılanlar (Piyasa Yapıcı bankalar hariç) teklif ettikleri miktarın % 1’ini, ihaleden
önce teminat olarak yatırmak zorundadırlar. Valör günü DİBS almaya hak kazandığı halde
yükümlülüğünü yerine getirmeyen katılımcıların teminatlarına Müsteşarlık tarafından el
konmaktadır. Ayrıca, söz konusu katılımcıların sonraki ihalelere teklif vermek istediklerinde
%1 yerine %20 teminat yatırmaları gerekmektedir. % 20 teminat yatırdığı halde aynı
davranışı tekrarlayan katılımcılar %100 teminat yatırmak zorundadırlar. Dövizli ihalelerde
teminat TL olarak yatırılmaktadır. Bu süreçte kullanılacak döviz kuru ihaleden önce TCMB
tarafından açıklanmaktadır.
45
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Kamu Kuruluşlarına ve Piyasa Yapıcısı olan bankalara ihale öncesinde ihale sistemine göre;
ihalede oluşacak fiyattan ya da ortalama fiyattan teklif verme yani Rekabetçi Olmayan
Teklif (ROT) verme hakkı tanınmıştır. İhale günü saat 10:30’a kadar ROT yolu ile DİBS
almak isteyen kamu kurumlarının almak istedikleri net tutarı Türkiye Cumhuriyet Merkez
Bankası’na faksla bildirerek % 1 oranında teminatı yatırmış olmaları gerekmektedir. ROT
satışları ihale günü saat 11:00’de kamuoyuna duyurulur.
İhale günü TCMB’ye gelen tüm teklifler saat 12:00’den sonra yüksek fiyattan düşük fiyata
(düşük faizden yüksek faize) göre sıralanır. Ayrıca, teklif listelerinde her fiyat seviyesinde
elde edilecek kümülatif hasılat, satılacak nominal tutar, ortalama, basit ve bileşik faiz
oranları görülebilmektedir. Bu sayede ihale farklı (tek fiyat-çoklu fiyat) değerlendirme
yöntemleriyle incelenebilmektedir. İhale listesi TCMB tarafından hazırlandıktan sonra
değerlendirilmek üzere Hazine’ye gönderilmektedir. Hazine, mevcut koşullar çerçevesinde
tüm teklifleri inceler ve ihalede kabul edebileceği en düşük fiyatı belirler. Bu fiyat, kesme
noktasıdır. Bunun üzerindeki tüm teklifler kabul edilecek; altındakiler ise reddedilecektir.
Hazine kesme noktasına karar verdikten sonra tüm teklif sahiplerine bildirilmek üzere
TCMB’ye iletir.
5.2.2) “TAP” Yöntemi
Bu yöntemde Hazine, yatırımcıların istedikleri zaman satın alabilecekleri, senedin türü, vade
ve faiz yapısını önceden belirlediği senetleri Merkez Bankasına depolamaktadır. Yatırımcılar
Merkez Bankasından alana kadar bu senetlerin mülkiyeti Hazine’ye aittir. Merkez Bankası
“TAP” satışları süresince sadece aracı ve depolayıcı görevi görmektedir.
Bu yöntemle yapılan ihraç süresi, bir gün olabileceği gibi, senetler daha uzun süre ile satışta
kalabilir. Senetlerin birden fazla gün satışta kalması durumunda, ilan edilen faiz oranı
üzerinden her gün için fiyat belirlenip bu fiyatlar üzerinden satış gerçekleştirilir.
Piyasa Yapıcılığı Sistemi uygulandığı dönemlerde Piyasa Yapıcılığı Sözleşmesi gereği TAP
satışlarından sadece Piyasa Yapıcı bankalar yararlanabilmektedir.
5.2.3) Doğrudan Satış Yöntemi
Hazine; kamu kurumları, bankalar ile diğer finansal kuruluşlara doğrudan satış yöntemi ile
DİBS ihraç etmektedir. Özelliği başlangıçta kime, ne kadar ve hangi koşullara sahip
senetlerin satılacağının belli olmasıdır. Kamu kurumları, bankalar ile diğer finansal
kuruluşlar senet taleplerini Hazine’ye iletmektedir. Söz konusu talep Hazine tarafından
değerlendirilmekte ve piyasa koşulları çerçevesinde senedin faizi belirlenerek karşı tarafla
da mutabakat sağlanarak senet ihracı gerçekleştirilmektedir. Daha önce ihraç edilmiş olan
bir senet için de doğrudan satış söz konusu olabilmektedir. Senedin ihraç fiyatının üzerine
işlemiş faizi de eklenerek hesaplanan fiyat üzerinden ihraç gerçekleştirilmektedir.
46
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
5.2.4) Halka Arz Yöntemi
Yatırımcı tabanının genişletilmesi amacıyla, kamu bankaları, özel bankalar ve aracı kurumlar
aracılığı ile halka doğrudan DİBS ihracı gerçekleştirilmektedir.Bu yöntemle hem piyasaya
yeni bir enstrüman sunulmakta hem de alıcı tabanı genişletilerek bireysel yatırımcılara da
fırsat verilmektedir. Piyasa Yapıcılığı Sistemi uygulandığı dönemlerde, halka arz yoluyla
satışlara sadece Piyasa Yapıcı bankalar aracılık edebilmektedir.
Halka Arz yönteminde Hazine öncelikle, ihrac edilecek senet için koşulları belirler. İhraç
koşulları, ihraç miktarı, senedin vade ve faiz koşulları, halka arza aracılık edecek bankalar
ve aracı kurumlar, bunlara ödenecek komisyon oranı ile senetlerin ne kadar süre boyunca
satışta kalacağı hususlarını içermektedir.
Halka arz yolu ile satılan senetler, ilan edilen süre boyunca satışa açıktır. Hazine ihraç
edilecek senetlerin günlük fiyatlarını her gün için belirler ve Merkez Bankası kanalı ile
aracılık yapan kuruluşlara ve kamuoyuna bildirir.
47
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
6) DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİLLER (DET)
Dünya uygulamasında HDT’lerin ihraçcı ortaklığın hisse senetlerinin yanısıra ihraçcı ortaklık
dışındaki şirketlerin hisse senetleri ile değiştirilebilmesi söz konusudur. Ülkemiz
mevzuatında HDT’lerin yalnızca ihraçcı ortaklığın hisse senetlerine dönüştürülebilmesi
düzenlenmiştir. Seri:II, No:22 sayılı Tebliğ’de başka bir şirketin hisse senetleri ile
değiştirilebilmesine imkan sağlayan tahviller Değiştirilebilir Tahviller (DET) olarak
tanımlanmış ve ayrıca düzenlenmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:II, No:22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına
Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği”nde DET (Değiştirilebilir Tahvil); ihraçcı
tarafından çıkarılan ve payları borsalarda veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören
diğer ortaklıklara ait paylarla değiştirme hakkı veren menkul kıymetler olarak
tanımlanmaktadır.
Bu Tebliğ’de DET’lere ilişkin yer verilen belli başlı hususlar aşağıda açıklanmıştır:
DET’lerin vadesi ve değiştirmenin başlangıcı:
DET’in vadesi 1 yıldan az olamaz. DET’lerin hisse senetleriyle değiştirilmesi vade başlangıç
tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabilir.
Değiştirme fiyatı ve oranı:
Değiştirme fiyatı, DET sahiplerinin tahvillerini hisse senetleri ile değiştirmeleri halinde bu
hisse senetlerine uygulanacak fiyattır.
Değiştirme oranı, hisse senedi ile değiştirme sırasında DET’in nominal değeri karşılığında
verilecek pay sayısını gösterir.
Payları borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören ortaklıklarca ihraç
edilecek DET’lerin tahsisli olarak satılması durumunda uygulanacak değiştirme fiyatının
belirlenmesinde, hisseleri borsada işlem gören ortaklıkların tahsisli sermaye artırımlarına
ilişkin fiyat tespit esasları uygulanır.
İhraç edilmiş DET’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortakların hak ve
menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez.
İhraç edilen DET’lerin vadesi içerisinde sermaye artırımı, temettü ödemesi ve benzeri
nedenlerle hisse fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda değiştirme oranının
belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır ve değiştirme oranının düzeltilme esasları
DET ihracına ilişkin izahname ve sirkülerde belirtilir.
48
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Değiştirme oranı DET’in vadesi içerisinde yapılacak bütün sermaye artırımlarında
hesaplanarak, yeni değiştirme oranı ihraçcı tarafından özel durum açıklaması ile kamuya
duyurulur.
İtfa planına bağlı değiştirme:
DET’lerin halka arz edilmesi durumunda değiştirme esasları ve itfa planı izahname ve
sirkülerde yer alır. DET’lerin hisseler ile taksitler halinde değiştirilmesi durumunda, son
taksidin DET vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde belirlenmesi zorunludur.
İhraçcı, DET’lerin hisse senetleri ile değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için, değiştirmeye
ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce özel durum
açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; değiştirmeye ilişkin talep toplama
tarihleri, başvuru yerleri ile değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmeye ilişkin
talep toplama süresi 10 işgününü geçemez. DET sahipleri değiştirme süresi içinde bu
haklarını, DET’lerini hisse senetleriyle değiştirmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte
geri almak üzere kullanırlar. İhraçcı değiştirme talebinde bulunan DET sahiplerine yönelik
olarak, değiştirilecek DET tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse senetlerini
değiştirmek üzere DET sahiplerine arz eder.
Değiştirilecek DET’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı
kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur.
Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunulmayan DET sahiplerinin
tüm hakları devam eder.
İhraçcının, değiştirilecek DET tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse
senetlerini hangi surette temin edeceğine ilişkin bilgilerin izahname ve sirkülerde
açıklanması zorunlu olup; değiştirme işlemlerinin itfa planına uygun olarak tam ve
zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.
İhraçcının talebine bağlı değiştirme ve değiştirme çağrısı:
DET’lerin tamamı veya bir kısmı ihraçcının talebine bağlı olarak hisse senetleri ile
değiştirilebilir. DET’lerin halka arz edilmesi durumunda, değiştirmeye ilişkin esaslar
izahname ve sirkülerde yer alır. DET’lerin kısmen değiştirilmesi durumunda, değiştirilecek
DET’lerin ne şekilde belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.
DET’lerin hisse senetleri ile değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için, değiştirmeye ilişkin
talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce ihraçcı tarafından özel
durum açıklaması yapılır. Yapılacak özel durum açıklamasında; değiştirmeye ilişkin talep
toplama tarihleri, başvuru yerleri ve ihraçcının değiştirme çağrısını kabul etmeyen tasarruf
sahiplerine yapılacak ödeme ile değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmeye
ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez.
49
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri DET
bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller DET’lerin değiştirme
tarihinde ihraçcı tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Değiştirme
işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.
Değiştirilecek DET’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı
kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur.
Tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak değiştirme ve değiştirme
hakkının kullanım esasları:
DET’lerin tamamı veya bir kısmı tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak hisse senetleriyle
değiştirilebilir. DET’lerin halka arz edilmesi durumunda, değiştirmeye ilişkin esaslar
izahname ve sirkülerde yer alır. DET’lerin kısmen değiştirilmesi durumunda, değiştirilecek
DET’lerin ne şekilde belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.
Değiştirme hakkını kullanmak isteyen DET sahipleri, DET’lerin ihracına ilişkin izahnamede
belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce değiştirme hakkının kullanımı için ihraçcıya
bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. İhraçcı,
söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır. Değiştirme
işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraçcı sorumludur.
İşlemiş faizler ve giderler:
DET’lerin değiştirme gününe kadar işlemiş faizleri DET sahiplerine nakden ödenir.
Değiştirme giderlerinin tamamı ihraçcıya aittir.
Değiştirme hakkının kalkması:
İhraçcı tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen değiştirme
hakkını kullanmayan DET sahiplerinin değiştirme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki
DET sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.
50
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
7) HİSSE SENEDİNE DÖNÜŞTÜRÜLEBİLİR TAHVİL
(HDT)
Ortaklıkların
uzun süreli fon sağlamada kullanabilecekleri araçlardan birisi de tasarruf
sahiplerine, belirli koşullar altında, tahvili hisse senedine dönüştürme hakkı sağlayan ve bu
çerçevede kısmen sabit getirili menkul kıymet, kısmen hisse senedi niteliği taşıması
nedeniyle finans literatüründe karma (hibrit) menkul kıymetler grubuna dahil edilen
sermaye piyasası araçları olan dönüştürülebilir (convertible) tahvillerdir.
Hisse senedine dönüştürülebilir tahvil (HDT), sahibine elindeki tahvili önceden belirlenmiş
sayıdaki hisse senedine dönüştürme hakkı veren sabit getirili menkul kıymet olarak
tanımlanmaktadır. HDT ihracı özellikle, hisse senedi piyasasının sunduğu yüksek getiri
potansiyelinden yararlanmayı amaçlayan, bununla birlikte hisse senedi fiyatlarındaki
değişkenliğin getirdiği riski üstlenmek istemeyen yatırımcılara hitap etmektedir. HDT’in en
temel özelliği tahvillerin içerdiği anapara güvencesi ile hisse senetlerinin sağladığı sermaye
kazancını bir arada sunmasıdır. HDT ihracı gerçekleştiren şirketler, sabit getiri ile birlikte
dönüştürme hakkının da tasarruf sahiplerine tanınmasının etkisi ile, fiyatlamada esneklik
kazanmakta ve düşük maliyetle fon temin edebilmektedirler.
Ülkemizde HDT’lere ilişkin düzenleme SPK’nın Seri:II, No:22 sayılı “Borçlanma Araçlarının
Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği”nde yer almaktadır.
Hisse senedine dönüştürülebilir tahvil ihracı yoluyla, şirketlerin borçlanma piyasalarına
erişimi kolaylaşmaktadır. Hisse senedine dönüştürülülebilme özelliği nedeniyle, HDT’nin
içerdiği faiz oranı tahvillere kıyasla daha düşük olarak belirlenebilmektedir. Yatırımcıların
daha düşük faiz oranına razı olmalarının nedeni, ihraçcı ortaklığın hisse senetlerinin
potansiyel değer artışı olup, gelecekte beklenen anapara artışı için, cari gelirden
vazgeçilmektedir.
Sermaye piyasaları yoluyla fon teminini amaçlayan bir şirketin hisse senetlerinin piyasa
değerinin düşük olması ve ihtiyaç duyulan fonun sağlanabilmesi için ihraç edilmesi gereken
hisse senedi adedinin çok yüksek olması nedeniyle ihraç, mevcut hisse senetleri üzerinde
sulandırma etkisi yaratacağından, şirket hisse senedi ihracını avantajlı bulmayabilir. Sabit
getirili menkul kıymet ihracı da şirket açısından oldukça maliyetli olabilecektir, çünkü şirket
benzer risk ve vade koşullarına haiz borçlanma senetlerinin sağladığı getiriyi tasarruf
sahiplerine sunmak durumunda kalacaktır.
Bu çerçevede, şirket daha düşük faiz oranı ile HDT ihracını tercih edecek ve hisse
senetlerinin cari piyasa değeri ile artış potansiyelini dikkate alarak dönüştürme oranı ve
51
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
dönüştürme fiyatını belirleyecektir. Dönüştürme oranı yükseldikçe yatırımcıların ihraç
edilecek menkul kıymete ilişkin talebi olumlu etkilenecektir.
HDT, dönüşüm değeri veya tahvil değeri ağırlıklı olarak değerlenebilir. Uygulamada ise, her
iki faktör esas alınarak piyasa fiyatı belirlenmektedir.
7.1) Hisse Senedine Dönüştürülebilir Tahvillere İlişkin Bazı
Kavramlar
Hisse senedine dönüştürülebilir tahvillere ilişkin gerek sermaye piyasası mevzuatımızda
gerekse de uluslararsı literatürde yer alan bazı kavramlara aşağıda yer verilmektedir:
Dönüştürme Fiyatı: HDT sahiplerinin, tahvillerini hisse senetlerine dönüştürmeleri halinde
bu hisse senetlerine uygulanacak fiyattır. Bu fiyat HDT nominal değerinin dönüştürme
oranına bölünmesi ile hesaplanmaktadır.
Tahvilin Nominal Değeri
Dönüştürme Fiyatı = -------------------------------------------------------Tahvil Karşılığında Verilecek Hisse Adedi
Dönüştürme Oranı: Bu kavram, HDT’nin hisse senedine dönüştürülmesi sırasında elde
edilecek hisse senedi adedini belirtmektedir. Dönüştürme oranı, hisse senedine dönüştürme
sırasında HDT’nin nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir.
Tahvilin Nominal Değeri
Dönüştürme Oranı = ----------------------------------------Dönüştürme Fiyatı
Dönüşüm Değeri (Parite): Dönüştürme sonucunda elde edilecek hisse senetlerinin cari
piyasa değerinin dönüştürme oranı ile çarpılması sonucu bulunan tutardır.
Yatırımcının Talebine Bağlı Olarak Dönüştürme (Satım Opsiyonu): İhraç sırasında
belirlenmek kaydıyla, vade sonuna kadar belirli dönemlerde, yatırımcıların talebine bağlı
olarak gerçekleştirilen tahvillerin hisse senetlerine dönüştürülmesi işlemidir. Bu yatırımcılar
için bir nevi satım opsiyonu sağlamaktadır.
İhraçcının Talebine Bağlı Olarak Dönüştürme (Alım Opsiyonu): İhraç sırasında
belirlenmek kaydıyla, vade sonuna kadar belirli dönemlerde, ihraçcıların talebine bağlı
olarak gerçekleştirilen hisse senetlerine dönüştürme işlemi olup, bu uygulamada amaç
şirketlerin finansman tercihlerinde bir ölçüde esneklik kazanmalarını sağlamaktadır.
52
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Tahvil (Yatırım) Değeri: HDT’nin sağladığı dönüştürme hakkının olmadığının varsayılması
durumunda, aynı kuruluş veya benzer finansal koşullara ve kredibiliteye sahip kuruluşlar
tarafından ihraç edilen aynı faiz oranlı, vadeli, nominal değerli tahvillerin değeri esas
alınarak belirlenen değerdir.
Tahvil (Yatırım) Primi: Tasarruf sahiplerinin içerdiği hisse senedine dönüştürme opsiyonu
dolayısıyla HDT’nin tahvil değerinin üzerinde ödedikleri tutar olup, HDT fiyatı ile tahvil
değeri arasındaki farktır. Yatırım değerine oranla yüzde değer olarak ifade edilir.
7.2) Sermaye
Piyasası
Mevzuatının
Hisse
Senedine
Dönüştürülebilir Tahvillere İlişkin Düzenlemeleri
Sermaye Piyasası Kanunu’nun “Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil” başlıklı 14’üncü
maddesinde, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvillerin şekil, çıkarılma ve değiştirilme şart ve
usullerinin SPK tarafından tespit ve ilan olunacağı hükmü yer almaktadır. Maddede, ortaklık
genel kurulu veya yönetim kurulunun, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil sahiplerinin
haklarını kullanmalarına engel olacak herhangi bir karar alamayacağı belirtilmektedir. Ayrıca
maddenin 3’üncü bendi ile, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim ortaklıklar
tarafından hisse senedine dönüştürülebilir tahvil çıkarılması halinde, dönüştürme sonucunda
verilecek hisse senetleri ile ortaklığın çıkarılmış sermayesi toplamının kayıtlı sermaye
tavanını aşamayacağı hükme bağlanmıştır.
HDT’lere ilişkin ayrıntılı hükümler SPK’nın Seri:II, No:22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul
Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği”nde Hisse Senedine
Dönüştürülebilir Tahvil başlığı altında almaktadır. Aynı Tebliğ’de başka bir şirketin hisse
senetleri ile değiştirilebilmesine imkan sağlayan tahviller Değiştirilebilir Tahviller (DET)
olarak tanımlanmış ve ayrıca düzenlenmiştir.
Bu Tebliğ’de HDT’lere ilişkin yer verilen belli başlı hususlar aşağıda açıklanmıştır:
HDT Çıkarma Yetkisi: Mevzuatımızda HDT çıkarma yetkisi esas sözleşmelerinde hüküm
bulunan anonim ortaklık ve mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil anonim
ortaklık niteliğindeki kamu iktisadi teşebbüslerine verilmiştir. HDT’lerin halka arz yolu ile
satılacak olması durumunda ihraçcının paylarının borsada veya teşkilatlanmış diğer
piyasalarda işlem görmesi zorunludur.
HDT’lerin Vadesi: HDT’nin vadesinin 1 yıldan az olamayacağı, HDT’lerin hisse senetlerine
dönüştürülmesinin vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 1 yıl sonra yapılabileceği
hükme bağlanmıştır.
Dönüştürme Fiyatı ve Oranı: Dönüştürme fiyatı, HDT sahiplerinin tahvillerini hisse
senetlerine dönüştürmeleri halinde bu hisse senetlerine uygulanacak fiyattır.
53
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Dönüştürme oranı ise, hisse senedine dönüştürme sırasında HDT’nin nominal değeri
karşılığında verilecek pay sayısını göstermektedir. Bununla birlikte borsada işlem görmeyen
ortaklıkların HDT ihraçlarında, dönüştürme fiyatının belirlenmesine ilişkin esasların
izahnamede gösterilmesi gerekmektedir.
İtfa Planına Bağlı Dönüştürme: HDT’ler itfa planına bağlı olarak hisse senetlerine
dönüştürülebilir. HDT’lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürme esasları ve itfa planı
izahname ve sirkülerde yer alır. HDT’lerin hisselere taksitler halinde dönüştürülmesi
durumunda, son taksidin HDT vadesinin bitim tarihine rastlayacak şekilde belirlenmesi
zorunludur.
Ortaklıklar, itfa planına bağlı dönüştürmede aşağıdaki esaslardan birini seçebilir:
a) Ortaklık, dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil
eden tutarda sermaye artırımı yaparak hisse senetlerini, dönüştürülmek üzere, HDT
sahiplerine arz eder. İtfa edilecek HDT’lerin sahipleri, dönüştürme süresi içinde bu haklarını
HDT’lerini hisse senetlerine dönüştürmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte geri
almak üzere kullanırlar. Dönüştürme süresi içerisinde ortaklığa dönüştürme talebiyle
başvuruda bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri HDT bedellerinin nakden ödenmesi
şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller HDT’lerin dönüştürme süresinin sonunda ortaklık
tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Dönüştürme süresinin sonunda,
hisse senetleriyle değiştirilmeyen HDT’ler nedeniyle ortaklığın elinde kalan hisse senetleri,
Kurul’un hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasına ilişkin düzenlemelerine uygun olarak
halka arz edilir.
b) Ortaklık, HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi hakkının kullanılabilmesi için,
dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce özel
durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında; dönüştürmeye ilişkin talep
toplama tarihleri, başvuru yerleri ile dönüştürmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir.
Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi 10 işgününü geçemez. Ortaklık talepte bulunan
HDT sahiplerine yönelik olarak, HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil
eden tutarda sermaye artırımı yaparak hisse senetlerini, dönüştürülmek üzere, bu kişilere
arz eder. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunulmayan HDT
sahiplerinin tüm hakları devam eder.
Dönüştürülecek HDT’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı
kuruluş vasıtası ile yapılması zorunlu olup; dönüştürme işlemlerinin itfa planına uygun
olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.
Ortaklığın Talebine Bağlı Dönüştürme ve Dönüştürme Çağrısı: HDT’lerin tamamı veya
bir kısmı ortaklığın talebine bağlı olarak hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’lerin halka
arz edilmesi durumunda dönüştürmeye ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde belirtilir.
HDT’lerin kısmen dönüştürülmesi durumunda, dönüştürülecek HDT’lerin ne şekilde
belirleneceğine ilişkin hususlara izahnamede yer verilir.
54
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
HDT’lerin hisse senetlerine dönüştürülmesi hakkının kullanılabilmesi için, dönüştürmeye
ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az 15 gün önce ortaklık tarafından
özel durum açıklaması yapılır.
Yapılacak özel durum açıklamasında; dönüştürmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru
yerleri ve ortaklığın dönüştürme çağrısını kabul etmeyen tasarruf sahiplerine yapılacak
ödeme ile dönüştürmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama
süresi 10 işgününü geçemez.
Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan tasarruf sahiplerinin iradeleri HDT
bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller HDT’lerin dönüştürme
tarihinde ortaklık tarafından ilgili tasarruf sahiplerinin hesaplarına aktarılır.
Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam HDT’ler karşılığında verilecek
hisse adedinin, ortaklığın toplam pay sayısına oranının %20’nin altında kalması durumunda
sermaye artırımı yapılmayabilir; ancak, bu durumda dönüştürme işleminin ne şekilde
yapılacağına ve dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse
senetlerinin hangi surette temin edileceğine ilişkin bilgilere izahname ve sirkülerde yer
verilir. Dönüştürme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık
sorumludur.
Dönüştürülecek HDT’lere ilişkin talep toplama ve bildirim işlemlerinin aracı kuruluş vasıtası
ile yapılması zorunludur. Ortaklık söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli
önlemleri alır.
Tasarruf Sahibinin Talebine Bağlı Olarak Dönüştürme ve dönüştürme hakkının
kullanım esasları: HDT’lerin tamamı veya bir kısmı tasarruf sahibinin talebine bağlı olarak
hisse senetlerine dönüştürülebilir. HDT’lerin halka arz edilmesi durumunda dönüştürmeye
ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde belirtilir.
Dönüştürme hakkını kullanmak isteyen HDT sahipleri, HDT’lerin ihracına ilişkin izahnamede
belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce dönüştürme hakkının kullanımı için ortaklığa
bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin aracı kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Ortaklık,
söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.
Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam HDT’ler karşılığında verilecek
hisse adedinin, ortaklığın toplam pay sayısına oranının %20’nin altında kalması durumunda
sermaye artırımı yapılmayabilir; ancak, bu durumda dönüştürme işleminin ne şekilde
yapılacağına ve dönüştürülecek HDT tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki hisse
senetlerinin hangi surette temin edileceğine ilişkin bilgilere izahname ve sirkülerde yer
verilir. Dönüştürme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık
sorumludur.
55
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Dönüştürme Hakkının Kalkması: Ortaklık tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine
getirilmesine rağmen dönüştürme hakkını kullanmayan HDT sahiplerinin dönüştürme hakları
ortadan kalkar ve bu durumdaki HDT sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.
7.3) HDT’nin Tahvil
Duyarlılığı
Değeri
ve
Hisse
Senedi
Fiyatına
HDT fiyatı piyasa kosullarında meydana gelecek değişikliklere paralel olarak faiz oranlarında
ve hisse senedi fiyatlarında meydana gelecek değişikliklere göre artmakta veya
azalmaktadır.
HDT’nin sabit getirili menkul kıymet olarak değeri, kupon faiz oranı, ihraçcı şirketin
yükümlülüklerini karşılama gücü, vadeye kalan süre, piyasa faiz oranları, “alım” opsiyonu
kullanım koşulları ve sair etkenlere bağlıdır. Tahvil (yatırım) değeri, kupon ödemeleri ve
nominal değerin, piyasada benzer koşullar ile ihraç edilen borçlanma senetlerine ilişkin faiz
oranı ile iskonto edilmesi suretiyle hesaplanacaktır.
HDT’nin tahvil değerinin önemi, bir taban fiyat oluşturarak yatırımcıya bir çeşit sigorta
sağlamasıdır. Hisse senedinin cari piyasa fiyatının dönüşüm değerinin altında kalması
durumunda, tahvil değeri bir alt limit teşkil ederek, fiyatın daha düşük bir seviyeye
düşmesini önleyecektir. Hisse senedi fiyatlarının dönüşüm değerinin üzerinde oluşması
halinde ise fiyatlamada, HDT’nin daha ziyade hisse senedi niteliği ağırlıkta olacaktır.
Tahvil değeri, diğer sabit getirili menkul kıymetlere benzer şekilde, piyasa faiz oranlarında
gerçekleşen değişimler ile birlikte dalgalanma gösterecektir. Ayrıca, ihraçcı şirketin hisse
senedi fiyatının sistematik olmayan riskler nedeniyle (düşük karlılık, borçlanma oranının
sektör ortalamasının üzerinde olması vb.) düşmesi halinde de, tahvil değeri etkilenecek ve
şirketin yükümlülüklerini karşılama riskini yansıtarak düşecektir. Tahvil değeri, uzun vadede
dalgalanma göstermekle birlikte, vadeye yakın tarihlerde nominal değere yaklaşacaktır.
Bununla birlikte sabit getiri, dönüştürülebilir tahvillerin yalnızca bir boyutu olduğundan,
yukarıda belirtilen değişkenlerdeki dalgalanmalar, HDT’nin piyasa fiyatını her zaman
doğrudan etkilemeyecektir.
Diğer taraftan normal şartlarda hisse senedinin piyasa değerinin, değişim fiyatından daha
yüksek olması durumunda, HDT’nin değeri, nominal değerinin üzerinde oluşacaktır. Hisse
senetlerinin piyasa değerleri arttıkça HDT fiyatı hisse senedi ağırlıklı olarak belirlenecek ve
yükselecektir. Aynı zamanda, riskten korunma faktörü olarak da tanımalanabilecek tahvil
değerinin HDT üzerindeki olumlu etkisi hisse senedi fiyatları arttıkça önemini yitirecektir.
Örneğin yatırımcının nominal değeri 100.000 TL ve dönüştürme oranı 5 olan bir HDT sahibi
olması durumunda dönüştürme fiyatı 20.000 TL olacak ancak hisse senedinin piyasa
56
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
fiyatının 20.000 TL’nin üzerinde seyretmesi durumunda HDT’nin değeri de 5 adet hisse
senedi alma hakkı verdiği için nominal değerinin üzerine çıkacaktır. Teorik olarak hisse
senedinin fiyatı 30.000 TL ise yatırımcının sahip olduğu HDT‘nin değerinin en az 150.000 TL
(30.000*5) olması beklenecektir. Diğer taraftan HDT ile dönüştürülme opsiyonu sunulan
hisse senedinin piyasa fiyatının dönüştürme değeri olan 20.000 TL’nın altına inmesi
durumunda HDT’nin değerini HDT için alt koruma değeri olarak da düşünülebilecek olan
tahvil değeri oluşturacak, fiyat 20.000 TL’na yaklaştıkça hisse senedi fiyatının artma
potansiyeliyle beraber HDT’nin değerinin tahvil değerinin üzerine çıkması beklenecektir.
Sonuç olarak, HDT yatırımcılarının en yüksek getiriyi, faiz oranlarının düştüğü ve hisse
senedi fiyatlarının yükseldiği piyasa koşullarında elde edecekleri yorumunu yapmak
mümkündür. Piyasa faiz oranlarında meydana gelebilecek düşüşler, değiştirilebilir tahvil
fiyatı üzerinde tahvil değerinin nominal değer ve kupon ödemelerinin bugünkü değerinin
yükselmesi nedeniyle yükseleceği ve değişim değerinin hisse senedi fiyatlarının, sabit getirili
menkul kıymetlere olan talebin düşmesi sebebiyle artış kaydedeceğinden HDT değeri
üzerinde çift yönlü etki yaratacaktır.
HDT değerini faiz oranlarında ya da hisse senedi piyasalarındaki değişikliklerin yanısıra
başka faktörler de etkilemektedir. Bu hususlara aşağıda yer verilmektedir. (dönüştürme
primi, alım opsiyonu koruma süresi, getiri oranı vb.) kendi aralarında ikame
edilebilmektedirler;
- Daha uzun bir alım opsiyonu koruma süresi öngören HDT ihracında, yatırımcılar,
sabit getirinin göreli olarak düşük olmasını kabul edebilecektir çünkü yatırımcının hisse
senedi fiyat artışından yararlanmak için yeterli zaman alternatifleri olacaktır. Aksine daha
uzun bir satım opsiyonu koruma süresi öngören HDT’ler için ihraçcının yatırımcıya nispeten
yüksek bir faiz oranı önermesi gerekecektir.
- HDT ihraçcıları hisse senedi fiyatlarında meydana gelebilecek anormal artışlara
karşı kendilerini korumak için başlangıçtaki dönüştürme fiyatının belirli oranda üzerinde
“alım” opsiyonu kullanım hakkı öngörebilirler. Bu noktada, yatırımcılar ortaklığın talebiyle
ellerindeki tahvilleri hisse senetlerine dönüştürmek durumunda kalabileceklerinden,
belirlenen alım opsiyonunu hisse senedinin piyasa değerine ne kadar yakın belirlenirse
HDT’nin değerinde hisse senedi fiyatlarında meydana gelmesi muhtemel artışlardan dolayı
oluşacak yükseliş potansiyeli o kadar kısıtlanacağından yatırımcılar alım opsiyonu içeren
HDT’ler için daha yüksek faiz talep edeceklerdir.
- HDT’in vadesi uzadıkça hisse senedi fiyatlarında yükseliş meydana gelmesi
beklenen dönem de uzadığından HDT’nin değerinin yüksek olması beklenecektir.
57
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
8) BONOLAR
8.1) Finansman Bonosu
Finansman bonoları, ihraçcıların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç
ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymettir.
Finansman bonolarının vadesi 1 yıldan fazla olamaz.
Finansman bonoları, ihraçcı tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile iskonto
edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır. Halka arz edilmek suretiyle satışa sunulan
finansman bonolarının satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda
hesaplanarak, satışın yapılacağı yerlerde satış süresi içerisinde ihraçcı tarafından duyurulur.
8.2) Altın, Gümüş ve Platin Bonoları
Altın, gümüş ve platin bonoları, İAB üyesi bankalar ile kıymetli maden aracı kurumlarının
belli miktarda kıymetli maden cinsinden ihraç ederek iskontolu veya iskontosuz olarak
sattıkları menkul kıymettir.
Altın, gümüş ve platin bonolarının vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olamaz.
Halka arz edilmek suretiyle ve iskonto esasına göre satışa sunulan altın, gümüş ve platin
bonolarının satışında uygulanacak vadeye uygun iskonto oranları yıllık bazda hesaplanarak,
satışın yapılacağı yerlerde satış süresi içerisinde ihraçcı tarafından duyurulur.
Altın, gümüş ve platin bonolarının satış bedeli, esasları izahname ve sirkülerde belirtilmek
kaydıyla, Türk Lirası, döviz veya kıymetli maden olarak tahsil edilir.
Altın, gümüş ve platin bonolarına ilişkin ödemeler, esasları izahname ve sirkülerde
belirtilmek kaydıyla, kıymetli madenin borsasında oluşan ağırlıklı ortalama fiyatı esas
alınarak, Türk Lirası veya ödeme tarihinde Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından
ilan edilen gösterge niteliğinde döviz satış kuru kullanılmak suretiyle, döviz cinsinden ya da
ihraç sırasında fiziki teslim öngörülmüşse kıymetli maden cinsinden aracı kuruluş vasıtasıyla
yapılır.
8.3) Banka Bonoları
Bankaların,
sermaye
piyasasından
kaynak
sağlamak
amacıyla
çıkaracakları
banka
bonolarının nitelikleri ile bunların ihracına dair esaslar, Sermaye Piyasası Kanununun ilgili
maddeleri ile SPK’nın Seri:II, No:22 sayılı “Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve
Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği” ile düzenlenmiştir.
Banka bonoları, bankaların bu Tebliğ hükümlerine göre borçlu sıfatıyla düzenleyip ihraç
ederek iskonto esasına göre sattıkları menkul kıymettir.
58
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Halka arz edilecek olan banka bonolarının vadesi 60 günden az 1 yıldan fazla olamaz.
Tahsisli satılacak banka bonolarının vadesi 15 günden az 1 yıldan fazla olamaz.
Banka bonoları, ihraççı banka tarafından belirlenen vadeye uygun iskonto oranları ile
iskonto edilerek bulunan fiyat üzerinden satılır.
İhraç edilmiş banka bonoları ikinci el piyasada, bu banka bonolarını ihraç etmiş banka
tarafından da alınıp satılabilir.
Tahvillere ilişkin olarak itfa, erken itfa ve faiz belirleme yöntemine ilişkin esaslar bonolarda
da kıyasen uygulanır.
59
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
9) GELİR ORTAKLIĞI SENETLERİ (GOS)
Gelir
ortaklığı senetleri (Revenue Sharing Certificates) köprü, baraj, elektrik santralı,
karayolu, demiryolu, telekomünikasyon sistemleri ile sivil kullanıma yönelik deniz ve hava
limanları ile benzerlerinden, kamu kurum ve kuruluşlarına ait olanların gelirlerine, gerçek ve
tüzel kişilerin ortak olması için çıkarılacak senetlerdir.
Bu tanım iki önemli özellik arz etmektedir.
a) Gelir ortaklığı senedi ulaşım, haberleşme, enerji kesiminde kamuya ait olan alt yapı
tesislerinin gelirlerini ilgilendirmektedir.
b) Bu gibi tesislerin mülkiyeti ve işletmesi ile ortaklık senedi alanların hiçbir ilgisi yoktur.
GOS ile ilgili SPK ve TTK'da bir düzenleme yoktur. 2983 sayılı Tasarrufların Teşviki ve Kamu
Yatırımlarının Hızlandırılması Hakkında Kanun'un 3’üncü maddesinde, gelir ortaklığı senetleri
"kamu iktisadi kuruluşları (KİK) ve iktisadi devlet teşekkülleri (İDT) dahil olmak üzere,
kamu kurum ve kuruluşlarına ait altyapı tesislerinin gelirlerine gerçek ve tüzel kişilerin ortak
olmaları için çıkarılacak senetler" olarak tanımlanmıştır.
Diğer bir düzenleme de Kamu Ortaklığı Fonu Yönetmeliği (R.G. 13.9.1984 - 18514) ile
yapılmıştır.
Gelir ortaklığı senetleri, hukuki statüsü itibariyle adındaki "ortaklık" ibaresine rağmen,
değişken faizli bir tahvil özelliği taşımaktadır. İstenildiği an paraya çevrilebilir, genellikle üç
veya beş yıl vadeli ve başlangıç yıllarında vergiden muaf tutulmuştur. 2983 sayılı kanunun
14’üncü maddesi ilk beş yıl gelir ortaklığı senetlerinden hiç vergi alınmamasını, bunu izleyen
üç yıl için vergilerde %50 indirim yapılmasını öngörmekteydi. Şu an gelir ortaklığı senetleri,
0.10 gelir vergisi stopajına tabidir. (23.07.2006 tarihli Resmi Gazete – 2006/10731 Sayılı
Bakanlar Kurulu Kararı)
Kanunda tanımlanan menkul kıymetler arasına gelir ortaklığı senetlerinin de dahil
edilmesine ihtiyaç duyulmasının nedenleri aşağıdaki gibi sıralanabilir;
- Altyapı yatırımlarına devlet bütçesi dışında kaynak sağlamak,
- Soyut nitelikte olan devlet tahvili ve hazine bonosu yerine somut imajlı olan köprü ve
barajların adlarını kullanarak daha kolay borçlanmak,
- Küçük kupürler çıkararak sermaye piyasasının yararlanacağı yeni bir araç yaratmak,
60
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
- Özellikle faiz geliri elde etmekten çekinen ve haram sayan tasarruf sahiplerine gelir
ortaklığı ismini kullanmak suretiyle ulaşmak,
- Enflasyon hızı aşağıya çekildiğinde, yüksek ve sabit faizli devlet tahvillerinin hazineye
getirdiği faiz yükünü hafifletmek.
Gelir ortaklığı senetleri, vergi avantajı ve teminat olarak kullanılabilmesi gibi nedenlerle
işletmelerin ve kurumsal tasarrufçuların talep ettiği bir menkul değer türü olmakla beraber,
yatırımcıların gelir ortaklığı senetlerini talep etmelerinin değişik nedenleri de olmaktadır.
Öncelikle gelir ortaklığı senetlerinin ihracı ile tasarruf sahibi, tahvil ve hisse senedi dışında
menkul kıymet türleri de olduğu konusunda bilinçlenmiştir ve tasarrufların boşta kalan bir
bölümü de bu suretle hareketlendirilmiştir.
Bazı olumlu yanlarının yanı sıra, gelir ortaklığı senetlerinin sakıncalı tarafları da
bulunmaktadır. Gelir ortaklığı senetlerinin en önemli sakıncalarından biri, bunlara devletçe
taahhüt edilen enflasyon oranının üzerinde gelir sağlama garantisi sorunudur. Bu durumda
gelir ortaklığı senedi uygulaması ile kamu hizmeti anlayışı çelişmektedir. Eğer enflasyon ve
faiz oranları düşürülmezse, senet satın alanlara taahhüt edilen reel gelirin
gerçekleştirilebilmesi için bu hizmetlerin (köprü, elektrik vb.) fiyatlarına zam yapılması
gerekmektedir. Ayrıca sistemin olumsuz sonuçlar ortaya çıkarmaması için elde edilen
fonların hızla yatırıma dönüştürülmesi gerekmektedir. Tamamlanması yıllar alacak olan
büyük baraj projelerinin, ortaklık senedi süresi içinde tamamlanıp gelir getirmesi güç
olacağından, bunların anaparaları ya hazineden karşılanacak, ya da yeni gelir ortaklığı
senetleri çıkarılarak bunlardan elde edilecek gelirlere ihtiyaç duyulacaktır.
Bu verilerin ışığı altında, gelir ortaklığı senedi sistemi kamuya fon sağlanması açısından
ilginç bir uygulama olmakla beraber, toplanan fonların etkin ve verimli kullanılamaması ve
ekonomik istikrar sağlanamaması halinde ciddi sakıncalar ortaya çıkarılabilecek, dikkatli
kullanılması gereken hassas dengelere sahip bir araçtır.
61
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
10) GELİRE ENDEKSLİ SENETLER (GES)
Getirileri, Kamu İktisadi Teşebbüslerinden (KİT) elde edilen ve Bütçe’ye aktarılan Hasılat
Paylarına endekslenmek suretiyle oluşturulan “Gelire Endeksli Senet (GES)” ihracı ile Hazine
Müsteşarlığınca ihraç edilen Devlet iç borçlanma senetlerinin çeşitlendirilmesi ve yatırımcı
tabanının genişletilmesi amaçlanmaktadır.
Gelirlere Endeksli Senetler (GES) ile getirisi Devlet gelirleriyle ilişkilendirilen bir yatırım aracı
yaratılmış olmaktadır. Söz konusu senetlere uygulanacak asgari kupon ödeme garantisi
sayesinde yatırımcının gelir payındaki değişimden olumsuz etkilenmesi önlenmiş olacaktır.
Bu çerçevede, 28 Ocak 2009 tarihinde Doğrudan Satış Yöntemi ile 3 yıl vadeli 3 ayda bir
kupon ödemeli TL cinsi ve 3 yıl vadeli 6 ayda bir kupon ödemeli USD cinsi Gelire Endeksli
Senet ihraç edilmiştir.
İhraç Yöntemi
Gelire Endeksli Senetler, Hazine Müsteşarlığı tarafından 28 Ocak 2009 tarihinde Doğrudan
Satış Yöntemi ile ihraç edilmeye başlanmıştır. Bu amaçla, GES almak isteyen bankalar,
taleplerini 26 Ocak 2009 ve 27 Ocak 2009 tarihlerinde Müsteşarlığa bildirmişlerdir.
Senet Özellikleri
İhraç edilecek senetlerin özellikleri aşağıda özetlenmektedir.
• Bütçe Kanunu’nda 2009, 2010 ve 2011 yılları için açıklanan Hasılat Payına ilişkin gelir
tahmini rakamları, GES’ler için azami getiri sınırını oluşmaktadır.
• 28 Ocak 2009 tarihinde ihraç edilen TL cinsi ve USD cinsi GES’lerin toplam değeri nominal
1.890 milyon TL’dir.
• TL cinsi senetlerin herbiri nominal 100 TL değerinde, USD cinsi senetlerin herbiri nominal
100 USD değerindedir.
• TL cinsi senetler, 3 yıl vadeli 3 ayda bir kupon ödemeli; USD cinsi senetler 3 yıl vadeli 6
ayda bir kupon ödemeli olarak ihraç edilmiştir.
• Senetler, her bir kupon döneminde asgari gelir payı getiri garantili ve azami gelir payı
getiri limitine haizdir.
• GES’ler, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Tahvil ve Bono Piyasasında işlem
görebilecektir.
• Kamu kurumlarının yapacakları ihale ve sözleşmelerde ve Hazinece satılan Milli Emlak
bedellerinin ödenmesinde teminat olarak kabul edilebilecektir.
Hasılat Paylarının İçeriği
GES’lerin getirileri, Kamu İktisadi Teşebbüsleri içerisinde yer alan Türkiye Petrolleri Anonim
Ortaklığı (TPAO), Devlet Malzeme Ofisi (DMO), Devlet Hava Meydanları İşletmeleri (DHMİ)
ve Kıyı Emniyeti Genel Müdürlüğü’nden (KIYEM) Bütçe’ye aktarılan Hasılat Payları kadar
olacaktır. Bu çerçevede, söz konusu senetlerin getirilerine ilişkin ödemelerin
hesaplanmasında TPAO, DMO, DHMİ ve KIYEM tarafından Bütçe’ye aktarılan üç aylık ve altı
aylık Hasılat Paylarının toplamı esas alınacaktır.
62
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Hasılat Payı Gelirleri; 5018 sayılı Kamu Mali Yönetimi ve Kontrol Kanunu’nun 78. maddesi
uyarınca, KİT ve Kamu Şirketlerinin gayrisafi hasılatının yüzde on beşine kadar tutarda
tahsil edilerek Bütçe’ye aktarılan gelirlerdir. Hasılat 3 payı oranları, Bakanlar Kurulu
Kararları ile belirlenmektedir. Bakanlar Kurulu Kararları uyarınca, tahakkuk ettiği ayı izleyen
ayın 20’sine kadar Türkiye Petrolleri Anonim Ortaklığı’nın (TPAO) gayrisafi hasılatının
%10’u, Devlet Hava Meydanları İşletmesi Genel Müdürlüğü’nün (DHMİ) gayrisafi hasılatının
%14’ü, Devlet Malzeme Ofisi Genel Müdürlüğü’nün (DMO) gayrisafi hasılatının %10’una
kadarı; tahakkuk ettiği ayı izleyen ayın sonuna kadar ise Kıyı Emniyeti ve Gemi Kurtarma
İşletmeleri Genel Müdürlüğü’nün (KIYEM) gayrisafi hasılatının %10’u, Bütçeye gelir
kaydedilmek amacıyla ilgili Kurumlarca ödenir.
Kupon Ödemesi
Gelire Endeksli Senetlerin kupon ödemelerinde esas alınacak azami hasılat payı tutarı
olarak, Bütçe Kanunu’nda 2009 yılı için açıklanan Hasılat Payına ilişkin gelir tahmini rakamı
olan 300,725 milyon TL; 2010 yılı için açıklanan 312,911 milyon TL; 2011 yılı için açıklanan
332,972 milyon TL baz alınacaktır. Gerçekleşen gelir tahsilatının Bütçe’de açıklanan
azami tutarların üzerinde olması durumunda yatırımcılara söz konusu azami tutar
karşılıkları esas alınarak ödeme yapılacaktır.
Kupon ödemesinde, Veri Yayımlama Takvimine göre açıklanan, kupon ödeme tarihinden
önceki üç aylık ve altı aylık Hasılat Payları esas alınarak ödeme tutarları belirlenecektir.
Bu çerçevede, her bir yatırımcıya kupon ödeme dönemlerinde yapılacak ödeme tutarı, ilgili
dönemde elde edilen Hasılat Payı’nın, TL cinsi ve USD cinsi GES’ler için belirlenen azami
ihraç adedine bölünmesi ve çıkan sonucun satılan GES adedi ile çarpılması sonucu
hesaplanacaktır.
Anapara Ödemesi
Yatırımcının GES anapara ödemesi vade sonunda yapılacak son gelir payı ödemesi ile
birlikte gerçekleştirilecektir. Bu çerçevede, yatırımcıya vade sonunda “Anapara+Son
Kupon Ödemesi” tutarında ödeme yapılacaktır.
Asgari Kupon Tutarı Garantisi
Yatırımcıları KİT’lerin hasılat paylarındaki dalgalanmaya karşı korumak amacıyla senetlere
asgari getiri garantisi sağlanmıştır. Asgari getiri garantisi sayesinde, TL cinsi senet için,
ihraç aşamasında her bir kupon döneminde öngörülen azami kupon ödemesinin %90’ı
garanti edilmektedir. USD cinsi senet için ise, senedin ihraç aşamasında her bir kupon
döneminde öngörülen azami kupon ödemesinin %95’i garanti edilmektedir.
Her Bir Kupon Döneminde Yapılacak Azami ve Asgari Kupon
Ödemeleri
Gelire Endeksli Senetlerin yatırımcılara sağlayacağı getirilere baz teşkil eden Hasılat
Paylarının, yıl içerisinde değişiklik göstermesi durumunda yatırımcıları korumak amacıyla
her bir kupon ödemesine ilişkin asgari gelir tutarı belirlenmiştir. Aynı şekilde, yıl içerisinde
63
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
elde edilecek Hasılat Paylarında öngörülenin üzerinde tahsilat gerçekleşmesi durumunda,
ortaya çıkabilecek ödeme miktarının öngörülenin üzerinde oluşmasını önlemek amacıyla,
satılan senet karşılığı dağıtılacak azami gelir tutarı da açıklanmaktadır.
64
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
11) YATIRIM FONLARI KATILMA BELGELERİ
Yatırım
fonlarına ilişkin esaslar Seri:VII, No:10 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği ile
düzenlenmiştir.
Yatırım Fonu; Kanun hükümleri uyarınca halktan katılma belgeleri karşılığında toplanan
paralarla, belge sahipleri hesabına, riskin dağıtılması ilkesi ve inançlı mülkiyet esaslarına
göre, aşağıda belirtilen varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla kurulan mal
varlığıdır:
a) Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye’de kurulan ortaklıklara ait hisse senetleri,
özel ve kamu borçlanma senetleri,
b) Türk Parasının Kıymetini Koruma Hakkındaki 32 sayılı Karar hükümleri çerçevesinde alım
satımı yapılabilen, yabancı özel ve kamu borçlanma senetleri ve hisse senetleri,
c) Ulusal ve uluslararası borsalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile bu
madenlere dayalı olarak ihraç edilmiş ve borsalarda işlem gören sermaye piyasası
araçları,
d) Kurul’ca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçları, repo, ters repo, future, opsiyon
ve forward sözleşmeleri,
e) Nakit değerlendirmek üzere yapılan İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdindeki
borsa para piyasası işlemleri.
Yatırım fonunun mal varlığı, kurucunun Kanun’dan, ilgili tebliğden ve fon içtüzüğünden
doğan yükümlülüklerini yerine getirmesi ve sorumluluğunu karşılaması dışında hiçbir
amaçla kullanılamaz. Fon malvarlığı rehnedilemez, teminat gösterilemez ve üçüncü şahıslar
tarafından haczedilemez.
11.1) Fon Türleri
Yatırım fonları, içtüzüklerinde belirtilmek koşuluyla aşağıdaki türlerde kurulabilir.
i) Fon portföyünün en az %51’ini devamlı olarak,
Kamu ve/veya özel sektör borçlanma araçlarına yatırmış fonlar “Tahvil ve Bono Fonu”,
Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Türkiye’de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine
yatırmış fonlar “Hisse Senedi Fonu”,
Belirli bir sektörü oluşturan ortaklıkların menkul kıymetlerine yatırmış fonlar “Sektör Fonu”
65
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Kurul’un Seri:XI, No:1 sayılı Tebliği’nin 3 nolu ekinde tanımlanan iştiraklerce çıkarılmış
menkul kıymetlere yatırmış fonlar “İştirak Fonu”
Belli bir topluluğun menkul kıymetlerine yatıran fonlar “Grup Fonu”
Yabancı özel ve kamu sektörü menkul kıymetlerine yatırmış fonlar “Yabancı Menkul
Kıymetler Fonu”
Ulusal ve uluslararası borsalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler ile bu
madenlere dayalı sermaye piyasası araçlarına yatırmış fonlar “Kıymetli Madenler Fonu”,
ulusal ve uluslararası borsalarda işlem gören altın ile altına dayalı sermaye piyasası
araçlarına yatırmış fonlar “Altın Fonu”,
ii) Portföyün tamamı;
Hisse senetleri, borçlanma senetleri, altın ve diğer kıymetli madenler ile bunlara dayalı
sermaye piyasası araçlarından en az ikisinden oluşan ve her birinin değeri fon portföy
değerinin %20’sinden az olmayan fonlar “Karma Fon”
Vadesine en fazla 180 gün kalmış likiditesi yüksek sermaye piyasası araçlarından oluşan ve
portföyünün ağırlıklı ortalama vadesi en fazla 45 gün olan fonlar “Likit Fon”
Portföy sınırlamaları itibariyle yukarıdaki türlerden herhangi birine girmeyen fonlar
“Değişken Fon”
iii) Portföyün en az %80’i devamlı olarak;
Seri:VII No:10 sayılı Tebliğ’in 3 numaralı ekinde yer alan formüle uygun olarak yapılan
hesaplama çerçevesinde, baz alınan ve Kurul tarafından uygun görülen bir endeksin değeri
ile fonun birim pay değeri arasındaki korelasyon katsayısı en az %90 olacak şekilde, endeks
kapsamındaki menkul kıymetlerin tümünden ya da örnekleme yoluyla seçilen bir kısmından
oluşan fonlar “Endeks Fon”,
Diğer yatırım fonlarının ve borsa yatırım fonlarının katılma paylarından oluşan fonlar “Fon
Sepeti”,
olarak adlandırılır.
Katılma payları sadece Tebliğ’de tanımlanan nitelikli yatırımcılara satılmak üzere kurulmuş
olan fonlar ise “Serbest Yatırım Fonları” (Hedge Funds) olarak adlandırılır.
Katılma belgeleri önceden belirlenmiş kişi ve kuruluşlara tahsis edilmiş fonlar “Özel Fon”
olarak adlandırılır.
66
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Fon içtüzüklerinde belirtilmek suretiyle, portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en
az %25’ini, devamlı olarak özelleştirme kapsamına alınan KİT’ler dahil Türkiye’de kurulmuş
ortaklıkların hisse senetlerine yatırmış fonlar A tipi, diğerleri B tipi olarak adlandırılır ve bu
tipler fon türleri ile birlikte belirtilir.
iv) Alt fonları asgari olarak altı ay vadeli kurulmak kaydıyla;
Yatırımcının başlangıç yatırımının belirli bir bölümünün, tamamının ya da başlangıç
yatırımının üzerinde belirli bir getirinin izahnamede belirlenen esaslar çerçevesinde belirli
vade ya da vadelerde yatırımcıya geri ödenmesinin, uygun bir yatırım stratejisine ve
garantör tarafından verilen garantiye dayanılarak taahhüt edildiği ve şemsiye fon şeklinde
kurulan fonlar “Garantili Fon”,
Yatırımcının başlangıç yatırımının belirli bir bölümünün, tamamının ya da başlangıç
yatırımının üzerinde belirli bir getirinin izahnamede belirlenen esaslar çerçevesinde belirli
vade ya da vadelerde yatırımcıya geri ödenmesinin, uygun bir yatırım stratejisine
dayanılarak en iyi gayret esası çerçevesinde amaçlandığı ve şemsiye fon şeklinde kurulan
fonlar “Koruma Amaçlı Fon”
olarak adlandırılır.
Koruma amaçlı ve garantili yatırım fonların unvanlarında koruma amaçlı veya garantili fon
ibarelerinin bulunması yeterli olup, garantinin veya korumanın başlangıç yatırımına oranına
ya da garantili yatırım fonlarında garantör tarafından sağlanan garanti kapsamındaki getiri
oranına alt fonların unvanlarında izahname ve sirkülerlerinde yer verilmesi gerekmektedir.
Şemsiye Fon; payları tek bir içtüzük kapsamında ihraç edilen tüm alt fonları kapsayan
fonu, Alt Fon; bir şemsiye fon içtüzüğüne bağlı olarak her katılma payı ihracı için ayrı bir
izahname ve sirküler düzenlenmesi gereken fonları ifade eder.
Şemsiye fonların kuruluş ve kayda alma başvuruları birlikte değerlendirilir ve sonuçlandırılır.
Bir şemsiye fon kapsamındaki her bir alt fonunun tüm varlık ve yükümlülükleri birbirinden
ayrıdır.
Garantöre ilişkin esaslar
Garantör, garantili yatırım fonları tarafından içtüzüklerinde belirlenen esaslar çerçevesinde
yatırımcılara geri ödeneceği taahhüt edilen yatırım tutarının Fon tarafından karşılanamayan
kısmının yatırımcılara geri ödenmesini Fon’a garanti eden ve ilgili Tebliğde belirlenen
nitelikleri haiz; 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan bankalar ve sigorta şirketleri
ile tabi oldukları mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla yurtdışında yerleşik bankaları ve
sigorta şirketlerini ifade eder.
Garantöre, Türkiye'de derecelendirme faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen
derecelendirme
kuruluşları
tarafından
yatırım
yapılabilir seviyeye denk
gelen
derecelendirme notu verilmiş olması zorunludur. Fonun vadesi içerisinde garantörün
derecelendirme notunda bir değişiklik olması halinde, yeni derecelendirme notu izahname
değişikliği yoluyla kamuya duyurulur.
67
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Garanti sözleşmesine ilişkin esaslar
Garantili yatırım fonu kurucusu ile garantör arasında lehdarı katılma payı sahipleri olmak
üzere, garanti sözleşmesinin muacceliyetinde fonun talebi, fonun talepte bulunmaması
halinde katılma payı sahiplerinden en az birinin talebi üzerine, ilk talepte fona ödeme
garantisi içeren bir garanti sözleşmesi imzalanması zorunludur.
Kurucunun kendi fonuna garantör olması halinde garantiye ilişkin esaslar fon içtüzüğünde
belirlenir ve yatırımcılara geri ödeneceği taahhüt edilen yatırım tutarının fon tarafından
karşılanamayan kısmı, garantinin muacceliyetinde herhangi bir ödeme talebine gerek
bulunmaksızın içtüzükte belirlenen esaslar çerçevesinde kurucu tarafından fona ödenir.
Kurucu tarafından içtüzükte belirlenen esaslar çerçevesinde fona ödeme yapılmaması
halinde, katılma payı sahiplerinden en az birinin talebi üzerine, yatırımcılara geri ödeneceği
taahhüt edilen yatırım tutarının fon tarafından karşılanamayan kısmının, edimin geç ifa
edilmesi nedeniyle gecikme faizi ile birlikte fona ödenmesi zorunludur.
Garanti sözleşmesinde ve fon içtüzüğünde garantiye ilişkin olarak bulunması gereken asgari
unsurlar Kurulca belirlenir. Garanti sözleşmesinde ve kurucunun verdiği garantiyle ilgili
olarak fon içtüzüğünde yer alan asgari unsurların garantili yatırım fonunun vadesi boyunca
korunması zorunludur. Garanti sözleşmesi ve sözleşmede yapılacak değişiklikler için
Kurulun uygun görüşünün alınması zorunludur.
Garanti, fona aittir ve fonun ayrılmaz bir parçasıdır. Garanti edilen tutarın ödenmesi hiçbir
koşula bağlanamaz ve garantiden cayılamaz.
Koruma amaçlı yatırım fonları tarafından, yatırımcının başlangıç yatırımının belirli bir
bölümünün ya da tamamının korunmasına yönelik olarak oluşturulacak yatırım stratejisinin,
kamu borçlanma senetlerine ve/veya ters repoya ve/veya korumayı sağlayabilecek
nitelikteki Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçlarına yatırım yapılmasını
içermesi zorunludur.
Katılma payı sahiplerinin garantiden ya da korumadan yararlanabilme koşulları ve katılma
paylarının vadeden önce fona iadesi halinde uygulanacak esaslar alt fonların izahname ve
sirkülerinde belirlenir.
Garantili yatırım fonlarına ve koruma amaçlı yatırım fonlarına ilişkin olarak yatırımcılar
tarafından, vergi hariç olmak üzere, doğrudan katlanılan maliyetler garanti edilen ya da
korunan yatırım tutarını azaltamaz.
Garanti ya da koruma, garantiden ve korumadan faydalanma hakkına sahip tüm katılma
payı sahipleri açısından aynı nitelikte olmalıdır. Garantili yatırım fonlarının ve koruma amaçlı
yatırım fonlarının portföy yönetim stratejisinde ve türünde fonun vadesi içerisinde değişiklik
yapılamaz.
Garantili yatırım fonlarının alt fonlarının portföy yönetim stratejileri Tebliğde belirtilen
sınırlamalar dikkate alınarak serbestçe belirlenebilir. Portföy yönetim stratejilerine alt
fonların izahnamelerinde yer verilir.
68
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
11.2) Fon Kurabilecekler ve Yatırım Fonu Kurulması
Kurul'ca aranacak nitelikleri taşıyan bankalar, aracı kurumlar, sigorta şirketleri ve
kanunlarında engel bulunmayan emekli ve yardım sandıkları ile 506 sayılı Sosyal Sigortalar
Kanunu'nun geçici 20’nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar Kurul’dan izin almak
koşuluyla fon kurabilirler.
Kurucunun Nitelikleri
Fon kurmak isteyen,
a) Aracı kurumların, sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satışına
aracılık ile alım satımına aracılık faaliyetlerinde bulunmak üzere Kurul'dan izin almış
olmaları,
b) Aracı kurumların özsermayelerinin Seri:V, No:34 sayılı “Aracı Kurumların Sermayelerine
ve Sermaye Yeterliliğine İlişkin Esaslar Tebliği”nin 7’nci maddesi kapsamında hesaplanan
tutardan az olmaması,
c) Banka ve sigorta şirketlerinin kendi mevzuatlarına göre sahip olmaları gereken asgari
ödenmiş sermayeye sahip olmaları,
d) Kurucuların kendi özel mevzuatları ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde
faaliyetlerinin tamamen veya belirli faaliyet alanları itibariyle sürekli veya son bir yıl
içinde 1 ay veya daha fazla süreyle geçici olarak durdurulması kararı verilmemiş olması,
e) Kurucuların yetkililerinin, müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, emniyeti
suistimal, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, istihsal kaçakçılığı hariç kaçakçılık gibi
yüzkızartıcı suçlardan dolayı veya kendi özel mevzuatları ve sermaye piyasası
mevzuatına aykırılıktan dolayı mahkumiyet kararlarının bulunmamış olması, yüzkızartıcı
suçlardan veya kendi özel mevzuatları ve sermaye piyasası mevzuatına aykırılıktan
dolayı mahkumiyet kararının bulunmamış olması gerekir.
Fon Kurma Limiti
Bankalar, aracı kurumlar ve sigorta şirketlerinin kurabilecekleri fonların, içtüzüklerinde
belirtilen fon tutarlarının toplamı ,
- Kurul'a gönderilen bağımsız denetimden geçmiş son mali tabloda yer alan çıkarılmış
veya ödenmiş sermaye ile
- Genel kurulca onaylanan son mali tabloda görülen yedek akçelerin ve yeniden
değerleme değer artış fonunun toplamından, varsa
- Zararların indirilmesinden sonra kalan tutarın on katını,
[(Çıkarılmış/Ödenmiş Sermaye + Yedek Akçeler + Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu)Zararlar] x 10
69
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
- Diğer kuruluşlarda genel kurulca onaylanan son mali tabloda yeralan özkaynaklar
toplamını aşamaz.
Asgari Fon Tutarı
Fonların kuruluşta asgari fon tutarı 2012 yılı için 4.807.000 TL’den az olamaz. Bu tutar her
yıl ilan edilen yeniden değerleme katsayısı oranı dikkate alınarak belirlenir.
Fonun Kuruluşu
Kurucu, fon kurmak için hazırlayacağı fon iç tüzüğü taslağı ve Seri:VII, No:10 md.16’da
belirtilen bilgi ve belgelerle Kurul’a başvurarak kuruluş izni alır. Banka ve sigorta
şirketlerinin fon kurmak veya fon tutarını arttırmak üzere Kurul'a başvurmaları halinde
Hazine Müsteşarlığı’nın görüşü alınır. 506 sayılı Kanun’un geçici 20’nci maddesi uyarınca
kurulmuş olan vakıfların fon kurmak veya fon tutarını artırmak üzere Kurul’a başvurmaları
halinde ise Vakıflar Genel Müdürlüğü’nün görüşü alınır.
Kurucu, kendi adına fonla ilgili işlemleri yürütmek üzere her bir fon için en az üç kişiden
oluşan bir fon kurulu ve en az bir denetçi atar. Fon kurulu üyeliklerine ve denetçiliğe
dışardan atama yapılabilir.
Fon portföyünün yönetilmesi amacıyla yöneticiden portföy yönetim hizmeti alınır. Yönetici,
fon portföyünü Kanun, Tebliğ ve Fon içtüzük hükümlerine göre yönetmekle yükümlüdür.
Fon içtüzüğü, katılma belgesi sahipleri ile kurucu, saklayıcı ve yönetici arasında, fon
portföyünün inançlı mülkiyet esaslarına göre saklanmasını ve vekalet akdi hükümlerine göre
yönetimini konu alan genel işlem şartlarını içeren iltihaki bir sözleşmedir.
11.3) Katılma Belgeleri
Katılma belgesi, belge sahibinin kurucuya karşı sahip olduğu hakları taşıyan ve fona kaç pay
ile katıldığını gösteren kıymetli evrak niteliğinde bir senet olup kaydi değer olarak tutulur.
İçtüzüğünde kurucu dışındaki aracı kuruluşlarca serbestçe alım satımı öngörülen A tipi
yatırım fonlarının katılma belgeleri menkul kıymet sayılır.
Katılma Belgelerinin Fiyatları ve Pay Değeri
Katılma belgesi, temsil ettiği değerin tam olarak nakden ödenmesi şartıyla satılabilir.
Katılma belgelerinin itibari değeri yoktur. Fon pay değeri fon toplam değerinin tedavüldeki
katılma belgelerinin kapsadığı pay sayısına bölünmesiyle elde edilir.
A tipi fonlarda ve likit fonlar dışındaki B tipi fonlarda, katılma belgesi alım-satımlarında
içtüzük hükümleri uyarınca verilen alım-satım emirleri, emrin verilmesini takip eden ilk
70
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
hesaplamada bulunacak pay fiyatı üzerinden yerine getirilir. İçtüzüklerinde hüküm
bulunmak kaydı ile aynı gün içinde iki fiyat açıklanabilir. Diğer fon türlerinden farklı olarak,
serbest yatırım fonlarının pay fiyatları en az ayda bir kere hesaplanmak ve fon
yatırımcılarına bildirilmek zorundadır. Bu fonların içtüzüklerinde katılma paylarının fona
iadesi için pay fiyatlarının ilan süresinden daha farklı ve uzun süreler belirlenebilir. Garantili
yatırım fonlarının ve koruma amaçlı yatırım fonlarının pay fiyatları en az ayda iki kere
hesaplanmak ve ilan edilmek zorundadır.
Fon içtüzüğünde belirlenen esaslara göre hesaplanan pay değerleri, katılma belgelerinin
alım-satım yerlerinde açıkça görülebilecek şekilde asılan ilanlarla duyurulur.
Katılma Belgelerinin Alım-Satımı
Katılma belgesi sahipleri belgelerini fon içtüzüklerinde belirlenen esaslara göre fona iade
etmek suretiyle paraya çevirebilirler. Ayrıca içtüzüğünde hüküm bulunmak şartı ile fon
kurucusunun talebi ve borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet niteliği verilen
fonların katılma belgeleri borsada işlem görebilir.
Özel fonların ve serbest yatırım fonlarının katılma payları borsada işlem göremezler, özel
fonların bu katılma paylarından fona geri dönenler ancak başlangıçta içtüzükte belirlenen
kişi ve kuruluşlara satılabilir.
İçtüzüklerinde hüküm bulunmak ve kuralları belirlenmiş olmak koşuluyla, likit fonlar dışında
kalan fonlarda, katılma paylarının tasarruf sahipleri tarafından fona geri satımında elde
tutma süresine göre komisyon uygulanabilir. Elde edilecek komisyon tutarı fona, kurucuya,
yöneticiye veya katılma paylarının alım satımına aracılık eden kuruluşlara gelir olarak
kaydedilir.
Katılma Belgesi Alım Satımına Aracılık
Borsa’da işlem görmeyen katılma paylarının, aracılık amacıyla borsa dışında alım satımı fon
içtüzüklerinde hüküm bulunması kaydıyla mümkündür. Bu durumda kurucu dışında fon
katılma paylarının alım satımına aracılık edecek aracı kuruluşların Kurulca uygun görülecek
yöntemlerle kamuya duyurulması zorunludur. Özel sektör borçlanma araçlarına yatırım
yapan garantili ve koruma amaçlı yatırım fonları ile serbest yatırım fonlarının katılma
paylarının satışına aracılık edecek kurumların bu konuda yeterli bilgi ve deneyime sahip
satış personeli istihdam etmeleri ve söz konusu fon katılma payı satışlarının bu satış
personeli tarafından gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Serbest yatırım fonlarının katılma
paylarının alım satımı konusunda yetkili kuruluşlar, satış yapılan yatırımcıların bu Tebliğde
belirlenen nitelikli yatırımcı vasıflarını haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve
düzenli olarak tutmakla yükümlüdürler.
Özel sektör borçlanma araçlarına yatırım yapan garantili ve koruma amaçlı yatırım
fonlarının katılma payı satışının gerçekleştirilmesinde, yatırımcılardan fon izahnamesi ve
71
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
sirkülerinin okunup anlaşıldığı ve risklerin algılandığı bilgisini de içeren yazılı pay alım
talimatları alınır.
Borsa’da işlem görmeyen anonim şirketlerin hisse senetlerine yatırım yapan fonların
kurucuları, fon katılma belgelerinin geri dönüşlerinde gerekli likiditenin sağlanmasından
sorumludur. Bu kapsamda geri dönen katılma belgeleri kurucu tarafından kendi portföyüne
alınabilir. Kurucu ayrıca söz konusu fonların portföylerinin büyütülmesi ve çeşitlendirilmesi
amacıyla da fon katılma belgelerini kendi portföyüne alabilir.
Kurucu tarafından katılma belgelerinin fon adına alım satımı esastır. Kurucu ve/veya
yönetici tarafından gerekli görülmesi halinde fon katılma belgeleri fonun toplam pay
sayısının %20’sini aşmayacak şekilde kendi portföylerine dâhil edilebilir. Kurucu ve yönetici
tarafından kendi portföylerine alınabilecek katılma belgelerine ilişkin sınırlamalar borsada
işlem görmeyen anonim şirketlerin hisse senetlerine yatırım yapan fonlar ile serbest yatırım
fonları için uygulanmaz.
Aracılık amacıyla katılma belgelerinin borsa dışında alım satımı için, kurucu ile alım satımı
gerçekleştirecek kuruluşlar arasında alım-satıma aracılık sözleşmesi yapılması zorunludur.
Alım-satıma aracılık sözleşmesinde asgari şu hususların bulunması gerekir;
a) Sözleşmenin tarafları ile katılma belgeleri sözleşmeye konu olan fonun adı,
b) Sözleşmenin süresi,
c) Katılma belgelerinin alım-satımına aracılık edecek kuruluşlara ödenecek ücret ve ödeme
biçimi,
ç) Katılma paylarının alım-satım esasları,
d) Günlük alım-satım sonuçlarının fona bildirilme esasları,
e) Kurul tarafından gerekli görülecek diğer hususlar.
Katılma Belgesi Karşılığı Çek Hesabı
Fon içtüzüklerinde hüküm bulunmak kaydıyle, kurucular tarafından, bir banka nezdinde,
katılma belgesi sahipleri adına katılma belgeleri karşılığında ödeme yapılmak üzere
açtırılacak hesaplar üzerine, çek keşide etme olanağı sağlanabilir.
Fon kurucusunun bir banka olması
arasında yapılacak bir sözleşmede,
işleyeceği belirtilir ve bankaya keşide
ilgili hesaba mevduat aktarma yetkisi
halinde, kurucu banka ile katılma belgesi sahipleri
hesabın hangi fonun katılma belgeleri karşılığında
edilen çekler için katılma belgelerinin nakde çevrilerek
verilir.
Fon kurucusunun banka dışında bir kuruluş olması halinde kurucunun bir sözleşmeyle
belirleyeceği banka ile katılma belgesi sahipleri arasında, bu madde hükümleri çerçevesinde
bir sözleşme yapılabilir. Yapılacak sözleşme içindeki koşullar uyarınca, katılma belgesi
sahiplerine, belirlenmiş banka nezdinde fon katılma belgeleri karşılık gösterilerek çek keşide
etme imkanı sağlanabilir.
72
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
11.4) Fonların Yapabilecekleri Diğer İşlemler
Fonlar aşağıdaki işlemleri yapabilirler.
a) Fon portföyüne riskten korunma ve/veya yatırım amacıyla döviz, kıymetli madenler, faiz,
finansal göstergeler ve sermaye piyasası araçları üzerinden düzenlenmiş opsiyon
sözleşmeleri, forward, finansal vadeli işlemler ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemleri
dâhil edilebilir. Vadeli işlem sözleşmeleri nedeniyle maruz kalınan açık pozisyon tutarı fon
toplam değerini aşamaz. Portföye alınan vadeli işlem sözleşmelerinin fonun yatırım
stratejisine ve karşılaştırma ölçütüne uygun olması zorunludur. Karşılaştırma ölçütü
belirlemeksizin opsiyon sözleşmeleri ve mala dayalı vadeli işlem sözleşmeleri garantili
yatırım fonlarının ve koruma amaçlı yatırım fonlarının portföyüne hem koruma hem de
yatırım amaçlı olarak alınabilir.
Garantili yatırım fonları ve koruma amaçlı yatırım fonları tarafından, vade ve diğer sözleşme
koşulları açısından borsada işlem gören eşdeğerlerinin bulunmaması halinde, borsa
dışından, ters repo sözleşmelerine taraf olunabilir; bu bendin birinci paragrafında belirtilen
gösterge ve varlıklar ile mala ve ekonomik göstergelere dayalı vadeli işlem ve opsiyon
sözleşmeleri satın alınabilir ve Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçlarına
yatırım yapılabilir. Garantili yatırım fonları ve koruma amaçlı yatırım fonları tarafından borsa
dışında yabancı kurumlarla yapılan ters repo sözleşmelerine ancak Kurul düzenlemeleri
uyarınca ters repo sözleşmelerine konu olabilecek menkul kıymetlere eşdeğer yabancı
menkul kıymetler konu olabilir.
Garantili yatırım fonlarının ve koruma amaçlı yatırım fonlarının borsa dışında taraf oldukları
sözleşmeler aşağıda yer verilen esaslara tabidir:
1) Sözleşmelerin, alt fonların yatırım amacına uygun olması zorunludur.
2) Sözleşmelerin karşı tarafları ancak Türkiye’de derecelendirme faaliyetinde bulunması
Kurulca kabul edilen derecelendirme kuruluşları tarafından yatırım yapılabilir seviyeye denk
gelen derecelendirme notu verilmiş mali kuruluşlar olabilir.
3) Sözleşmelerin herhangi bir ilişkiden etkilenmeyecek şekilde objektif koşullarda yapılması
ve adil bir fiyat içermesi zorunludur. Sözleşmelerin bu ilkelere uygunluğunun temini için
uygulanacak güvenilir yöntemler ve sözleşmelerle ilgili genel ilkeler alt fon izahnamelerinde
belirlenir ve kamuya açıklanır.
4) Sözleşmelerin alt fonun fiyat açıklama dönemlerinde makul değeri üzerinden nakde
dönüştürülebilir olması zorunludur.
Garantili yatırım fonları ve koruma amaçlı yatırım fonlarının alt fonlarının portföylerine borsa
dışından alınan sözleşmelerin bu bendin dördüncü paragrafının (2) ve (4) nolu alt
bentlerinde sayılan niteliklere uygunluğunu tevsik edici tüm bilgi ve belgeler, sözleşmelerin
portföye dâhil edilmelerini takip eden 10 işgünü içinde Kurula gönderilir. Gerekli nitelikleri
73
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
taşımadığı Kurulca tespit edilen sözleşmeler fon portföyünden çıkarılarak Kurul
düzenlemelerine uygun olan sözleşmeler portföye dâhil edilir. Sözleşmelerin portföyden
çıkarılması nedeniyle doğan masraf ve zararlar fon malvarlığına yansıtılamaz. Opsiyon
sözleşmesine ilişkin imzaların opsiyonun alt fon portföyüne alınmasını müteakip en geç bir ay
içerisinde tamamlanması ve opsiyon sözleşmesinin imza tarihinden itibaren 5 yıl süreyle kurucu
veya yönetici nezdinde saklanması zorunludur.
Garantili yatırım fonlarının ve koruma amaçlı yatırım fonlarının portföylerine alınan opsiyon
sözleşmeleri ve Kurulca uygun görülen diğer sermaye piyasası araçları nedeniyle maruz
kalınan toplam risk tutarı fon toplam değerini aşamaz.
b) Fonlar, katılma payları geri dönüşlerinde oluşan nakit ihtiyacını karşılamak amacıyla
portföylerinde yer alan repo işlemine konu olabilecek menkul kıymetlerin rayiç bedelinin
%10’una kadar İMKB repo ve ters repo piyasasında repo yapabilirler
c) Fon varlığının %10’unu geçmemek üzere fon hesabına kredi almasına Kurul’ca izin
verilebilir. Bu takdirde kredinin alınması ve geri dönmesi aşamalarında Kurul’a bilgi verilir.
d) Fon portföyüne aracı kuruluş ve ortaklık varantları dahil edilebilir. Aracı kuruluş ve
ortaklık varantlarına yapılan yatırımların toplamı fon portföyünün %15’ini geçemez. Ayrıca,
aynı varlığa dayalı olarak çıkarılan aracı kuruluş ve ortaklık varantlarının toplamı fon
portföyünün %10’unu, tek bir ihraççı tarafından çıkarılan aracı kuruluş varantlarının/ortaklık
varantlarının toplamı ise fon portföyünün %5’ini geçemez. Fonun açık pozisyonunun
hesaplanmasında, varantlar ile Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsası’nda taraf olunan aynı
varlığa dayalı vadeli işlem sözleşmelerinde alınan ters pozisyonlar netleştirilir.
e) Fon portföyüne, Kurulun Seri:V, No:7 sayılı Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma
Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinde belirtilen banka bonoları ve varlığa dayalı
menkul kıymetler dahil olmak üzere menkul kıymetler borsaları veya teşkilatlanmış diğer
piyasalarda işlem gören veya borsada tescil edilmiş olan borçlanma senetlerinin konu
edildiği borsada veya borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerinin dahil edilmesi
mümkündür. Borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmelerinin karşı tarafının Kurulca
belirlenen nitelikleri taşıması zorunludur. Borsa dışında taraf olunan ters repo sözleşmeleri
çerçevesinde karşı taraftan alınan ters repoya konu varlıkların İMKB Takas ve Saklama
Bankası A.Ş.’de fon adına açılmış olan bir hesapta saklanması gerekmektedir.
Borsa dışında taraf olunan ters repo işlemlerine fon portföyünün en fazla %10’una kadar
yatırım yapılabilir.
Fon, yukarıda (b) bendinde yer alan esaslar çerçevesinde, Kurulun Seri:V, No:7 sayılı
Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliğinde
belirtilen banka bonoları ve varlığa dayalı menkul kıymetler dahil olmak üzere menkul
kıymetler borsaları veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören veya borsada tescil
74
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
edilmiş olan borçlanma senetlerinin konu edildiği borsada veya borsa dışında repo
sözleşmelerine taraf olabilir.
Borsa dışı repo-ters repo işlemlerinin vade ve faiz oranı Kurulun Seri: V, No: 7 sayılı Menkul
Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı Hakkında Tebliği hükümleri
çerçevesinde belirlenir. Şu kadar ki; faiz oranının belirlenmesi, borsada işlem gören benzer
vade yapısına sahip sözleşmelerin faiz oranları dikkate alınmak üzere, fon kurulunun
sorumluluğundadır. Bu itibarla borsa dışında repo-ters repo sözleşmelerine taraf olunması
durumunda en geç sözleşme tarihini takip eden işgünü içinde fonun sürekli bilgilendirme
formunda ve KAP’ta sözleşmeye konu edilen kıymet ve sözleşmenin vadesi, faiz oranı, karşı
tarafı hakkında kamuya bilgi verilmesi gerekmektedir. Söz konusu sözleşmelere ilişkin bilgi
ve belgeler ayrıca şirket merkezinde sözleşme tarihini müteakip 5 yıl süreyle muhafaza
edilir.
Borsa dışı repo-ters repo sözleşmelerinin değerlemesine ilişkin esaslar piyasa fiyatını en
doğru yansıtacak şekilde fon kurulu tarafından belirlenerek yazılı karara bağlanır.
Yabancı menkul kıymet fonları tarafından, repo-ters repo sözleşmelerine konu olabilecek
menkul kıymetler ve söz konusu kıymetlerin saklamasına ilişkin hükümler hariç olmak üzere
yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde yurt dışı piyasalarda borsa dışı repo-ters repo
sözleşmelerine taraf olunabilir. Repo-ters repo sözleşmelerinin karşı tarafının Kurul
tarafından kabul edilen derecelendirme kuruluşları tarafından verilmiş “ihraççı notu” (issuer
rating) nun asgari olarak yatırım yapılabilir seviyede olması gerekir. Fon kurulu, repo-ters
repo sözleşmelerinde uygulanacak faiz oranının adil bir şekilde belirlenmesinden
sorumludur.
g) Borsada işlem gören dış borçlanma araçlarının, borsa dışında yapılacak işlemler ile fon
portföyüne dahil edilmesi veya fon portföyünden çıkartılması mümkündür.
Borsada veya borsa dışında yapılan işlemler ile fon portföyüne dahil edilen dış borçlanma
araçlarının değerlemesine ilişkin esaslar piyasa fiyatını en doğru yansıtacak şekilde fon
kurulu tarafından belirlenerek yazılı karara bağlanır.”
Serbest yatırım fonları yukarıda açıklanan işlemleri, belirtilen sınırlamalara tabi olmaksızın
fon içtüzüklerinde yer alacak yatırım stratejileri ve limitleri dahilinde gerçekleştirebilirler.
11.5) Fonlara Uygulanan Ücret ve Komisyonların Kamuya
Açıklanması ve Fon Yönetim Ücretinin Üst Sınırının
Belirlenmesi
Yatırım fonlarına uygulanan yönetim ücreti ile giriş ve çıkış komisyonlarının kurucunun
resmi internet sitesinde yatırımcıların kolaylıkla ulaşabileceği şekilde ilan edilmesi
75
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
gerekmektedir. Yapılan açıklamada, günlük ve yıllık yönetim ücreti oranları ile giriş ve çıkış
komisyonlarının hangi şartlar dahilinde yatırımcılardan tahsil edileceği bilgilerine ayrıntılı
olarak yer verilmelidir.
Kurul yatırım fonlarına uygulanan yönetim ücretleri için üst sınır belirleyebilir. Bu kapsamda
Kurul tarafından yapılan belirlemeye göre yatırım fonlarına;
a) 01.10.2010 – 31.12.2010 tarihleri arasında günlük en fazla yüzbinde oniki,
b) 01.01.2011 – 30.06.2011 tarihleri arasında ise günlük en fazla yüzbinde on,
oranlarında yönetim ücreti uygulanabilir. İçtüzüklerinde/izahnamelerinde bu orandan daha
yüksek oranda yönetim ücreti belirlenmiş olan fonlar için, bu dönemlerde herhangi bir
içtüzük/izahname değişikliğine gidilmeden yukarıda belirtilen oranlarda yönetim ücreti
uygulanması gerekmektedir.
Serbest fonlar, yukarıda belirlenen sınırlamaya tabi değillerdir.
11.6) Fonun Sona Ermesi
Kurucunun iflası veya tasfiyesi halinde Kurul, fonu uygun göreceği başka bir kuruluşa
tasfiye amacıyla devreder. Saklayıcı kurumun iflası halinde, kurucu fon varlığını Kurul’ca
uygun görülecek başka bir kuruluşa devreder. Bu durumdan başka aşağıdaki nedenler de
fonun sona ermesine yol açar.
a) Fon içtüzüğünde bir süre öngörülmüş ise bu sürenin sona ermesi,
b) Fon süresiz ise kurucunun Kurul'un uygun görüşünü aldıktan sonra 6 ay öncesinden
feshi ihbar etmesi,
c) Kurucunun fon kurma koşullarını kaybetmesi,
d) Kurucunun mali durumunun zayıflaması, fonun kendi maliyetlerini karşılayamaz
durumda olması ve benzer nedenlerle fonun devamının yatırımcıların yararına
olmayacağının Kurulca tespit edilmiş olması.
Ayrıca endeks fonlarda, ay sonları itibarıyla son üç aylık dönemde endeks fonun birim pay
değeri ile baz alınan endeksin değeri arasındaki korelasyon katsayısının, fon içtüzüğünde
belirtilen korelasyon katsayısının altına düşmesi halinde Kurul, söz konusu fonun tasfiyesini
veya türünün değiştirilmesini isteyebilir.
Fon mal varlığı, fon içtüzüğündeki ilkelere göre tasfiye edilir ve tasfiye bakiyesi katılma
belgesi sahiplerine payları oranında dağıtılır. Fesih anından itibaren hiçbir katılma belgesi
ihraç edilemez ve geri alınamaz.
76
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
12) BORSA YATIRIM FONLARI
Borsa
yatırım fonlarına ilişkin esaslar, 13.04.2004 tarih ve 25432 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan Seri:VII, No:23 sayılı “Borsa Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği” ile
düzenlenmiştir. Bu Tebliğ’de hüküm bulunmayan konularda borsa fonları, Seri:VII, No:10
sayılı “Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği” ile getirilen düzenlemelere tabidir.
Borsa Yatırım Fonu; katılma belgeleri borsa pazarlarında işlem gören, fonun oluşturulma
sürecine doğrudan katılan yetkilendirilmiş katılımcıların fon portföyünün kompozisyonunu
yansıtacak şekilde, portföyde yer alan menkul kıymet ve nakdi biraraya getirerek
karşılığında fon katılma belgesi alabildiği ya da söz konusu kurumların en az asgari işlem
birimine tekabül eden fon katılma belgelerini saklamacı kuruluşa iade edip karşılığında
fonun içindeki menkul kıymetlerin payına düşen kısmını alabildiği, riskin dağıtılması ilkesi ve
inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla kurulan malvarlığıdır.
Borsa Yatırım Fonlarının Tür ve Tipi
Borsa yatırım fonları, portföyünün en az %80’i devamlı olarak, baz alınan ve Kurul
tarafından uygun görülen bir endeks kapsamındaki menkul kıymetlerden oluşan ve ilgili
Tebliğ'in ekinde yer alan formüle uygun olarak yapılan hesaplama çerçevesinde, baz alınan
endeksin değeri ile fonun birim pay değeri arasındaki korelasyon katsayısı en az %90
olacak şekilde, baz alınan endeksi takip etmek üzere Endeks Fon olarak kurulur.
Borsa yatırım fonları baz alınan endeks kapsamındaki menkul kıymetlerin;
-
Tümünden tam kopyalama yoluyla,
-
Seçilen bir kısmından örnekleme yoluyla, oluşturulabilir.
Borsa yatırım fonlarının baz alacağı, T.C. Hazine Müsteşarlığı tarafından ihraç edilen devlet
iç borçlanma senetlerinden oluşan endekslerin ve bu endeksleri baz alan borsa yatırım fonu
portföylerinin;
-
En az 6 menkul kıymetten oluşması,
- Menkul kıymetlerin hiç birinin endeks/fon portföyü içindeki ağırlığının %35’i
geçmemesi, gerekir.
Fon portföy değerinin aylık ağırlıklı ortalama bazda en az %25'ini, devamlı olarak mevzuata
göre özelleştirme kapsamına alınan Kamu İktisadi Teşebbüsleri dahil Türkiye'de kurulmuş
ortaklıkların menkul kıymetlerine yatıran fonlar A tipidir. A Tipi olmayanlar dahil olmak
üzere borsa fonlarının katılma belgeleri menkul kıymet niteliğindedir.
77
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Borsa Yatırım Fonlarının İç Tüzüğü
Borsa Yatırım Fonlarının içtüzüğünde, asgari olarak, Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar
Tebliğinde yer alan hususlarla birlikte, aşağıdaki hususların bulunması zorunludur.
-
Yetkilendirilmiş katılımcının unvanı ve adresi,
-
Asgari işlem birimi,
-
Yeni fon katılma belgesi oluşturulmasına ve geri alımına ilişkin esaslar,
-
Fon katılma belgelerinin borsada alım satımına ilişkin esaslar.
Fon içtüzük standardı Kurul tarafından belirlenir.
Borsa Yatırım Fonlarının İşleyiş Esasları
Borsa fonu katılma belgelerinin kayda alınması için Kurul’a yapılan başvurular sonucunda
Kurul tarafından kayda alınan katılma belgeleri, kurucunun Borsa’ya başvurması halinde,
İMKB mevzuatı çerçevesinde, Borsa’nın uygun göreceği ilgili pazarda işlem görür.
Borsa Yatırım Fonlarının Birincil ve İkincil Piyasa İşlemleri
Borsa fonlarının birincil piyasa işlemleri, yetkilendirilmiş katılımcılarla saklamacı kuruluş
arasında yeni fon katılma belgelerinin oluşturulması ve fon katılma belgelerinin geri alınması
süreçlerinin ayni olarak gerçekleştirildiği işlemlerden oluşur. Fon katılma belgesi oluşturma
sürecinin ardından, yetkilendirilmiş katılımcılar aracılığıyla elde edilen yeni oluşturulan fon
katılma belgelerinin, borsada alım satıma tabi tutulması fonun ikincil piyasa işlemlerini
oluşturur
Tedavülde bulunan katılma belgesi sayısının artırılmak istenmesi halinde, belirlenen fon
tutarını aşmamak kaydıyla, fon portföyünün kompozisyonunu yansıtacak şekilde, fon
portföyünde yer alan menkul kıymet ve nakdi bir araya getiren yetkilendirilmiş katılımcı, bir
araya getirmiş olduğu bu portföyü saklamacı kuruluşa teslim ederek asgari işlem birimi
miktarı ve katları kadar yeni fon katılma belgesi oluşturur. Takas zamanında, menkul
kıymetler ve nakdi alan saklamacı kuruluş, bunların karşılığında yeni fon katılma belgelerini
yetkilendirilmiş katılımcıya iletir.
Fon katılma belgelerinin tümünü veya bir kısmını elinden çıkarmak isteyen yetkilendirilmiş
katılımcı, en az bir asgari işlem birimi oluşturur ve söz konusu katılma belgelerini saklamacı
kuruluşa teslim eder. Takas zamanında yetkilendirilmiş katılımcı, vermiş olduğu katılma
belgelerinin karşılığında portföyden payına düşen miktarda menkul kıymet ve nakdi alır.
Yetkilendirilmiş katılımcılar, fon katılma belgelerinin oluşturulması ve geri alınması
işlemlerini asgari işlem birimini oluşturan bloklar halinde gerçekleştirirler. Asgari işlem
biriminin miktarı Kurul’un ve saklamacı kuruluşun uygun görüşü alınarak kurucu tarafından
belirlenir ve fon içtüzüğünde yer alır.
78
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Borsa Yatırım Fonlarının Fiyat ve Değeri
Her bir fon katılma belgesinin net aktif değeri ve işlem fiyatı olmak üzere iki ayrı değeri
bulunur.
Net aktif değer; katılma belgesi sahiplerinin adına fona dahil edilen menkul kıymet
portföyünün ve/veya fonun yatırım yaptığı diğer varlıkların toplam değerine alacakların
eklenip borçların düşülmesi suretiyle bulunan tutarı ifade eder. Net aktif değerin mevcut
katılma belgesi sayısına bölünmesi sonucunda pay başına net aktif değer bulunur. Net aktif
değerin hesaplanması kurucunun sorumluluğunda olup, Borsa’nın uygun gördüğü ve fon
izahnamesinde açıklanan şekilde ilan edilir.
İşlem fiyatı ise, borsada işlem gününde gerçekleşen son işlem fiyatıdır.
79
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
13) VARLIK FİNANSMAN FONLARI VE
DAYALI MENKUL KIYMETLER (VDMK)
VARLIĞA
Sermaye
Piyasası Kanununun varlığa dayalı menkul kıymetleri düzenleyen 13/A
maddesinin değiştirilmesi ve 5582 sayılı Kanun ile varlık finansman fonuna düzenleyen 38/C
maddesinin eklenmesi sonucu varlığa dayalı menkul kıymetler farklı bir yapı ile
mevzuatımıza kazandırılmıştır. Yeni düzenlemelerle varlığa dayalı menkul kıymetler bilanço
dışı bir enstrüman olarak tasarlanmış ve sadece varlık finansman fonu tarafından ihraç
edilmesine olanak sağlanmıştır.
Varlık Finansman Fonları ve varlığa dayalı menkul kıymetlerin Kurul kaydına alınması, ihracı
ve kamunun aydınlatılmasına ilişkin esaslar 27.08.2008 tarihli Resmi Gazetede yayımlanan
Seri:III, No:35 Tebliği ile düzenlenmiştir.
Varlık Finansman Fonu
Varlık finansman fonu, ihraç edilen VDMK karşılığında toplanan paralarla, VDMK sahipleri
hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre oluşturulan malvarlığıdır. Fonun Türkiye
Cumhuriyeti sınırları içinde kurulması zorunludur. Fonun tüzel kişiliği yoktur. Fon malvarlığı
kurucunun, hizmet sağlayıcının ve kaynak kuruluşun malvarlığından ayrıdır. Aynı kurucu
tarafından kurulan fonlar kuruluş sırasına göre ardışık sayı ile numaralandırılır.
Fona ve fondan yapılacak her türlü ödeme ve harcama için bir banka nezdinde Kurucunun
diğer hesaplarından ayrı olarak Fon adına bir hesap açılır.
Fon süreli veya süresiz olarak kurulur. Fon doğrudan aktarım veya dolaylı aktarım
usullerinden biri ile yönetilir. Doğrudan aktarım, fon portföyünde yer alan varlıklardan elde
edilen, ödeme planına bağlı olan veya olmayan nakit akımlarının Tebliğ kapsamında gerekli
kesintiler yapıldıktan sonra Fon bünyesinde bekletilmeksizin doğrudan VDMK sahiplerine
aktarılmasıdır. Dolaylı aktarım usulünde ise fon portföyünde yer alan varlıklardan elde
edilen, ödeme planına bağlı olan veya olmayan nakit akımlarının Tebliğ kapsamında gerekli
kesintiler yapıldıktan sonra VDMK sahiplerine aktarılmadan önce Fon iç tüzüğü ve
izahnamede belirtilen esaslar çerçevesinde Fon bünyesinde bekletilmesi mümkündür. VDMK
ödemeler tamamlandıktan sonra itfa edilir.
Fon, Tebliğde belirtilen amaçlar dışında kurulamaz ve kullanılamaz.
Tebliğ kapsamında kurulmayan fonlar için "Varlık finansmanı fonu", Tebliğ kapsamında ihraç
edilmeyen menkul kıymetler için "varlığa dayalı menkul kıymet", "VDMK" veya bunlara
eşdeğer ifadeler kullanılamaz.
Fon Kurucularının Nitelikleri
Varlık finansman fonu oluşturmaya yetkili kurucular, bankalar, finansal kiralama ve
finansman şirketleri, ipotek finansmanı kuruluşları ve Tebliğde yer alan nitelikleri taşıyan
aracı kurumlardır.
Fon kurmak isteyen kurucuların;
80
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
a) Kendi özel mevzuatları ve/veya sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde sahip olmaları
gereken kriterleri sağlamaları ve faaliyetlerinin tamamen veya belirli faaliyet alanları
itibarıyla sürekli veya son bir yıl içinde 1 ay veya daha fazla süreyle geçici olarak
sınırlandırılması veya durdurulması kararı verilmemiş olması,
b) Yetkililerinin, müflis olmamaları ve zimmet, ihtilas, irtikap, rüşvet, inancı kötüye
kullanma, sahtecilik, hırsızlık, dolandırıcılık, dolanlı iflas, istimal ve istihlak kaçakçılığı hariç
kaçakçılık gibi yüzkızartıcı suçlar ile ihaleye fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı
değerlerini aklama, vergi kaçakçılığı ve terörün finansmanı suçlarından dolayı veya kendi
özel mevzuatları ve sermaye piyasası mevzuatına aykırılıktan dolayı haklarında verilmiş
mahkumiyet kararlarının bulunmamış olması,
gerekir.
Kurucu olacak aracı kurumların, Kurulun aracı kurumlara ilişkin düzenlemeleri ile birlikte
ayrıca;
- Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla
satışına aracılık,
- Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının aracılık amacıyla alım
satımına aracılık,
- Ekonomik ve finansal göstergelere, sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli
madenlere ve dövize dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri dahil her türlü türev
- Sermaye piyasası araçlarının geri alım veya satım taahhüdü ile alım satımı,
- Yatırım danışmanlığı,
- Portföy İşletmeciliği veya yöneticiliği,
faaliyetlerinde bulunmak üzere Kuruldan izin almış olmaları,
- Asgari özsermayelerinin, sahip olunan tüm yetki belgelerine karşılık gelen asgari
özsermaye tutarının en az 10 katı olması,
- Sermaye yeterliliği tabanı tutarlarının olması gerekenden en az %30 fazla olması,
gerekmektedir
Hizmet Sağlayıcı
Fonun günlük idaresinden hizmet sağlayıcı sorumludur. Hizmet sağlayıcı, kurucu veya
kurucunun sahip olması gereken niteliklere haiz diğer bir kuruluştur.
Hizmet sağlayıcının görev ve sorumlulukları Fon Kurulu ile aralarında akdedilen yazılı bir
hizmet sözleşmesiyle belirlenir ve asgari olarak aşağıdaki hususları kapsar.
a) Fon portföyünde yer alan varlıklara ilişkin alacakların zamanında tahsil edilmesi ve Fon
hesabına aktarılması,
b) Fon portföyünde yer alan varlıklara ilişkin sigorta, vergi ve benzeri idari işlemlerin yerine
getirilmesi,
c) Borçluların ödeme kabiliyetlerinin gözetimi ve denetimi ile ödemelerin geç yapılması veya
hiç yapılmaması halinde borçluya gerekli ihtarların yapılması,
ç) Alacaklardan kaynaklanan tüm nakit akımlarına ilişkin bilgilerin, ödeme zamanlarını ve
bakiye bilgisini de gösterecek şekilde aylık olarak Fon Kuruluna raporlanması,
d) Kurulca belirlenen diğer görevler.
Hizmet sağlayıcıya piyasa rayicinin üstünde ücret ödenemez. Hizmet sağlayıcının
sözleşmeyle belirlenen yükümlülüklerini yerine getirmemesi veya kendi özel mevzuatları
gereği faaliyet izninin iptali halinde, sözleşme fon kurulu tarafından sona erdirilerek
önceden belirlenmiş başka bir hizmet sağlayıcı atanır ve aynı gün Kurula bilgi verilir.
81
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Fon Portföyüne Alınabilecek Varlıklar
Fon portföyüne, içtüzüğünde hüküm bulunmak şartıyla aşağıdaki varlıklar dahil edilebilir;
a) Bankaların ve finansman şirketlerinin, ipotekli konut kredileri haricindeki tüketici
kredilerinden, ipotekli kredilerden, motorlu kara taşıtları kredilerinden, proje finansmanı
kredilerinden ve kurumsal kredilerinden kaynaklanan alacaklar,
b) İlgili mevzuat uyarınca finansal kiralama yapmaya yetkili kuruluşların yaptıkları finansal
kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar,
c) T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığının gayrimenkul satışından kaynaklanan
alacakları,
ç) Fon portföyünde yer alan varlıklardan elde edilen nakdin değerlendirilmesi amacına
yönelik olarak yapılan nakit benzeri kısa vadeli yatırımlar,
d) Kurulca uygun görülecek diğer varlıklar.
Nakit benzeri kısa vadeli yatırımlar; üç aydan kısa vadeli ters repo ve mevduat ile likit
fonlar, Borsa Para Piyasası İşlemleri ve Kurulca uygun görülen ve kamuya ilan edilen diğer
para ve sermaye piyasası araçlarını ifade eder.
Fon malvarlığı, Kanun, bu Tebliğ, fon içtüzüğü ve ilgili diğer mevzuattan doğan
yükümlülüklerin yerine getirilmesi amacı dışında kullanılamaz.
Fon malvarlığı, ihraç edilen VDMK'lar itfa edilinceye kadar, başka bir amaçla tasarruf
edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil
olmak üzere haczedilemez, ihtiyati tedbir kararı verilemez ve iflas masasına dahil edilemez.
82
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
14) İPOTEK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLER
İpotek
Teminatlı Menkul Kıymetler (İTMK) Sermaye Piyasası Kanununun 13/A maddesine
dayanılarak Seri:III, No:33 “İpotek Teminatlı Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar Hakkında
Tebliğ” ile düzenlenmiştir. İTMK, ihraççıların genel yükümlülüğü niteliğinde olan ve
oluşturulan teminat havuzundaki varlıklar karşılık gösterilerek ihraç edilen borçlanma
senetleridir. İTMK ihraççının talebi ve ilgili borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet
borsalarında işlem görebilir. İTMK sabit veya değişken faizli, iskontolu veya primli, nama
veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilir.
İpotek teminatlı menkul kıymetler bankalar ve ipotek finansmanı kuruluşları tarafından
ihraç edilebilir. Tebliğ, banka ve ipotek finansmanı kuruluşlarının İTMK ihraççısı olabilmeleri
için gerekli nitelikleri belirlemiştir. Bu çerçevede, bu kuruluşların İTMK ihraçcısı olabilmesi
için,
- gerekli mekan, donanım ve organizasyon yapısının oluşturulması,
- İTMK ihracı ve teminat varlıkların yönetiminden kaynaklanan risklere karşı risk yönetim
sisteminin kurulmuş olması,
zorunludur.
Bu şartları yerine getiren banka ve ipotek finansman kuruluşları durumlarını tevsik eden
bilgi ve belgelerle birlikte Sermaye Piyasası Kuruluna (Kurul) başvurur. Başvuru sahibinin
banka olması halinde Kurul, ilgili bankanının İhraçcı olmasını engelleyeci bir hususun
bulunup bulunmadığı konusunda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun (BDDK)
görüşünü alır.
Teminat Varlıklar
İhraççılar, ipotek teminatlı menkul kıymetlerin teminatı olan varlıkları, diğer varlıklarından
ayrı olarak, oluşturacakları teminat havuzu içerisinde izlemekle yükümlüdür. İhraçcılar,
teminat varlıkların ihraçcının diğer malvarlığından ayrıştırılması amacıyla yazılı ve/veya
elektronik ortamda kayıt sistemi olarak tanımlanan “teminat defteri” tutmak zorundadır.
Teminat defterinin tutulmasına ilişkin usul ve esaslar BDDK’nın uygun görüşü alınmak
suretiyle Kurulca belirlenir. Kurul, BDDK’nın uygun görüşü alınmak suretiyle, teminat
havuzuna dahil edilen varlıklara ilişkin kayıtların ihraçcının yanı sıra ayrı bir kayıt kuruluşu
nezdinde de tutulmasını zorunlu tutabilir.
Teminat varlıklar ile ilgili tüm işlem ve ihtilaflarda, teminat defterine yapılmış olan kayıtlar
esas alınır.
Teminat havuzu; yapı kullanma izni alınmış konut ve diğer gayrimenkuller üzerine ipotek
tesis edilmek suretiyle teminat altına alınmış alacaklar, ikame varlıklar ve bunların riskten
83
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
korunması amacıyla yapılan sözleşmelerden oluşur. Bunlar dışında kalan varlık ve alacaklar
teminat havuzuna dahil edilemez.
Yapı kullanma izni alınmış konutlar üzerine ipotek tesis edilmek suretiyle teminat altına
alınmış alacakların ilgili konutun değerinin yüzde yetmişbeşini, yapı kullanma izni alınmış
diğer gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edilmek suretiyle teminat altına alınmış alacakların
ise ilgili gayrimenkulun değerinin yüzde ellisini aşan kısmı, teminat değerinin
hesaplanmasında dikkate alınmaz. Teminat havuzuna dahil edilecek yapı kullanma izni
alınmış konut ve diğer gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edilmek suretiyle teminat altına
alınmış alacakların vadesi gelmiş tüm ödemelerinin yapılmış olması şarttır.
İkame varlıklar nakit, devlet iç borçlanma senetleri, hazine kefaletiyle ihraç edilen menkul
kıymetler, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatına üye ülkelerin merkezi yönetimleri ile
merkez bankalarınca ya da bunların kefaletiyle ihraç edilen menkul kıymetler ile Kurulca
uygun görülen benzer nitelikteki varlıklardan oluşur.
Teminat havuzundaki tüm varlıklar içerisinde yapı kullanma izni alınmış diğer
gayrimenkuller üzerine ipotek tesis edilmek suretiyle teminat altına alınmış alacakların ve
ikame varlıkların payı ayrı ayrı yüzde onbeşi aşamaz.
İhraççılar, teminat havuzundaki varlıkların faiz, kur, kredi ve benzeri risklerden korunması
amacıyla sözleşmeler yapabilir. Teminat havuzunda yer alan varlıkların riskten korunması
amacıyla yapılmış sözleşmeler de teminat havuzuna dahildir.
Teminat Varlıkların Korunması
İpotek teminatlı menkul kıymetler itfa edilinceye kadar, teminat havuzlarında yer alan
varlıklar, teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez,
kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere haczedilemez ve iflas masasına dahil
edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.
İhraççının İTMK’lardan kaynaklanan ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesi ve teminat
havuzlarına dahil edilen varlıkların menkul kıymet sahiplerinin alacaklarını karşılamaya
yetmemesi halinde, alacağı teminat havuzundaki varlıklarla karşılanmayan ipotek teminatlı
menkul kıymet sahipleri ihraççının diğer malvarlığına başvurabilir.
Kurul Kaydına Alınma
İhraç edilecek İTMK’ların Kurul kaydına alınması talebiyle Kurula başvuru yapılması
zorunludur. Başvurularda, Tebliğde belirlenen bilgi ve belgeler eksiksiz olarak Kurula tevdi
edilir. Söz konusu bilgi ve belgelerde eksikliklerin bulunması halinde, yapılan başvurular
Kurulca işleme alınmayacaktır.
84
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
İTMK’lar halka arz edilerek ya da halka arz edilmeksizin ihraç edilebilir. İTMK’ların halka arz
yoluyla satışının, anapara ve faiz ödemelerinin, halka arza aracılık yetki belgesine sahip
aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması zorunludur.
İzahname ve sirkülerin ihraçcı, aracı kuruluş ve teminat sorumlusu tarafından imzalanması
gerekir. Aracı kuruluşlar ve teminat sorumlusu (bağımsız denetleme kuruluşlarının
sorumluluğunda olan bilgiler hariç) izahname ve sirkülerdeki bilgilerin gerçeği dürüst bir
biçimde yansıtmasından Sermaye Piyasası Kanunun çerçevesinde sorumludur.
85
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
15) VARLIK TEMİNATLI MENKUL KIYMETLER
Varlık teminatlı
menkul kıymetler (VTMK), Kurulun Seri:III, No:38 sayılı “Varlık Teminatlı
Menkul Kıymetlere İlişkin Esaslar Tebliği” ile düzenlenmiştir.
Varlık teminatlı menkul kıymetler (VTMK), ihraççıların genel yükümlülüğü niteliğinde olan
borçlanma senetleridir. VTMK, aşağıda belirtilen varlıkların teminatı altında Kurulca kayda
alınarak ihraç edilebilecektir.
- Tüketici kredileri,
- Ticari krediler,
- Finansal ve operasyonel kiralama sözleşmelerinden doğan alacaklar,
- İhracat işlemlerinden doğan alacaklar,
- Bankalar dışındaki, mal ve hizmet üretimi faaliyetlerinde bulunan anonim ortaklıklar ile
mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil Kamu İktisadi Teşebbüslerinin
müşterilerine yaptıkları vadeli satışlardan doğan, senede bağlanmış alacaklar,
- Bankalar tarafından esnaf ve sanatkarlarla küçük işletmelere açılan ihtisas kredilerinden
doğacak alacaklar,
- Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerindeki gayrimenkullerin satış veya satış
vaadi sözleşmelerinden kaynaklanan alacaklar,
- Toplu Konut İdaresi Başkanlığının gayrimenkul satışından kaynaklanan alacakları,
- Toplam teminat havuzunun %10’unu aşmamak kaydıyla, teminat varlıklardan elde
edilenler de dahil olmak üzere nakit, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından ihraç
edilen likidite senetleri ve bu Banka nezdinde yasal yükümlülükler dışında bulundurulan
serbest mevduat ile devlet iç ve dış borçlanma senetleri.
VTMK ihraç etmek isteyen ihraççıların, belirtilen alacak türlerini bir başkasından
devralmasına da imkan verilmiştir. İhraççılar, ihraç ettikleri VTMK’ya teminat teşkil eden
varlıkları kendi malvarlıklarından ayrı özel hesaplarda izlemek, bunlar için ayrı muhasebe
hesapları açmak veya ayırt edici sistem altyapısı oluşturmak suretiyle teminat defteri
tutmakla yükümlüdürler.
VTMK itfa edilinceye kadar teminat varlıklar teminat amacı dışında tasarruf edilemez,
rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil olmak üzere
haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı
verilemez.
Tebliğ kapsamında, bankalar, finansman şirketleri ve finansal kiralamaya yetkili kuruluşlar,
gayrimenkul yatırım ortaklıkları, kendi kanunlarınca menkul kıymet ihraç etmeye yetkili
kamu kurum ve kuruluşları VTMK ihraç edebileceklerdir. İhraç edilen VTMK için, gerekli
86
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
görülmesi halinde Kurul tarafından banka garantisi istenebilecektir. Bu halde, ihraççılar
tarafından banka garantisinin sağlanması zorunlu olacaktır.
Kendi kanunlarınca menkul kıymet ihraç etmeye yetkili kamu kurum ve kuruluşları dışındaki
ihraççılar tarafından, Kurulun sermaye piyasasında bağımsız denetimle yetkili kuruluşlar
listesinde yer alan bir bağımsız denetim kuruluşunun teminat sorumlusu olarak atanması
zorunlu tutulmuştur. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, kendi kanunlarınca menkul kıymet
ihraç etmeye yetkili kamu kurum ve kuruluşları için de bir teminat sorumlusu belirlenmesini
zorunlu tutabilecektir.
Teminat sorumlusu, ihraççının düzenleme hükümlerine uygun hareket edip etmediğini
izlemekle, teminat defteri (Teminat defteri; teminat varlıkların, ihraççının diğer
malvarlığından ayrıştırılması amacıyla yazılı veya elektronik olarak takip edildiği kayıt
sistemidir.) ve teminat havuzunu (Teminat havuzu; varlık teminatlı menkul kıymetlere
teminat gösterilebilecek varlıkları temsil eden kambiyo senetleri, sözleşmeler ve diğer
belgelerdir.) kontrol etmekle yükümlüdür. Kurul, VTMK sahiplerinin haklarının korunması
amacıyla teminat sorumlusunun değiştirilmesini istemeye veya resen değiştirmeye
yetkilidir.
İhraççı, VTMK’dan kaynaklanan ödeme yükümlülüğünü kısmen veya tamamen yerine
getirememesi durumunda, teminat sorumlusunun onayı çerçevesinde, teminat varlıklardan
elde edilen fonları ivedilikle VTMK sahiplerine aktaracaktır. Teminat havuzlarına dahil edilen
varlıkların VTMK sahiplerinin alacaklarını karşılamaya yetmemesi halinde, alacağı teminat
havuzundaki varlıklarla karşılanmayan VTMK sahipleri, ihraççının diğer malvarlığına
başvurabilecektir.
Varlık teminatlı menkul kıymetler, halka arz yolu ile satılabileceği gibi, halka arz
edilmeksizin nitelikli yatırımcılara da satılabilir. Her iki durumda da, ihraççıların, varlık
teminatlı menkul kıymetlerin kayda alınması için Kurula başvurması gerekmektedir. Halka
arz yolu ile yapılacak satışlarda izahname ve sirküler düzenlenecektir. Halka arz
edilmeksizin yapılan ihraçlarda izahname ve sirküler düzenlenmez.
Halka arz edilecek VTMK’nın satışının, anapara ve dönemsel faiz veya getiri ödemelerinin
aracı kuruluşlar aracılığıyla yapılması zorunludur. VTMK, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
nezdinde hak sahipleri bazında izlenecek ve ihraççının talebi ve ilgili borsanın uygun
görmesi üzerine menkul kıymet borsalarında işlem görebilecektir.
87
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
16) GAYRİMENKUL SERTİFİKALARI
Gayrimenkul
Sertifikaları Kurulun Seri:III, No:19 sayılı Gayrimenkul Sertifikalarının Kurul
Kaydına Alınmasına İlişkin Esaslar Tebliği ile düzenlenmiştir.
Gayrimenkul sertifikası, ihraçcıların bedellerini inşa edilecek veya edilmekte olan
gayrimenkul projelerinin finansmanında kullanılmak üzere ihraç ettikleri, nominal değeri
eşit, hamiline yazılı menkul kıymettir. Bu sertifika sahipleri gerekli sayıda sertifikaya sahip
olarak vade sonunda inşa edilecek gayrimenkulü devralabilirler ya da ilan edilen faizi elde
edebilirler.
Gayrimenkul sertifikalarının metinlerinde aşağıda belirtilen unsurların bulunması zorunludur.
a) Gayrimenkul sertifikası ibaresi,
b) İhraçcının unvanı,
c) Sertifikanın nominal değeri,
d) Sertifikaya konu gayrimenkulün pafta, ada, parsel numarası, metrekaresi ve diğer
nitelikleri,
e) Sertifika sahiplerinin asli edimin yerine getirilmesini talep edecekleri tarihler ve bu edimin
yerine getirilme süresi,
f) Tali edim ve yerine getirilme süresi,
g) Cezai şartlar ve yerine getirilme süresi,
h) Sertifika sahibinin ödemekle yükümlü olacağı vergi, resim, harçlar ile şerefiye gibi
giderler hakkında bilgi,
ı) İhraçcının edimlerinin yerine getirilmesinin banka tarafından garanti edildiği.
Asli Edim : Gayrimenkul sertifikasında belirtilen sürede mülkiyetin gayrimenkul sertifikası
sahibine geçirilmesi yükümlülüğüdür. Asli edimi kullanmak isteyen sertifika sahipleri,
sertifikada belirtilen tarihlerde almak istedikleri bağımsız bölümün gerektirdiği sayıda
sertifika ibraz etmek; ihraçcı ise, belirtilen sürede gayrimenkulün mülkiyetinin tesisini ve
teslimini yapmak zorundadır. Birden fazla kişi yeterli sayıda sertifikayı ibraz ederek
müşterek mülkiyet esasları çerçevesinde asli edimin yapılmasını talep edebilir.
Tali Edim : Asli edimin yerine getirilmesini belirlenen süreler içerisinde talep etmeyen
sertifika sahiplerine, anapara ve izahnamede belirtilen oranlarda faiz ödenmesini veya
gayrimenkulün sertifika sahiplerince talep edilmeyen bölümünün banka tarafından açık
artırma ile satılarak sertifika sahiplerine dağıtılmasıdır. İhraçcı tali edimi belirlenen süre
içerisinde yerine getirmekle yükümlüdür.
Cezai Şart : Sertifikaya konu olan projenin gerçekleştirilememesi veya tamamlanmasının
gecikmesi halinde yerine getirilmesi taahhüt edilen yükümlülüklerdir.
88
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
İhraçcının edimlerinin ve belirlenen cezai şartların bir banka tarafından garanti edilmesi
zorunludur. Bankanın ihraçcı lehine vereceği garantiler için şekli ve projeye göre miktarı
Kurulca belirlenecek, Kurula hitaben düzenlenmiş Banka Teminat Mektubu'nun Kurula
verilmesi gereklidir.
Gayrimenkul sertifikası ihraç etmek isteyen ortaklıkların;
a) Gayrimenkul sertifikası ihracına konu olacak projeye eşdeğer büyüklükteki en az bir
projeyi, sözleşmesi ve teknik şartnamelerine uygun olarak Kurula başvuru tarihinden önceki
5 yıl içerisinde tamamlamış olması,
b) Üstlendiği gayrimenkul projesini gerçekleştirebilecek mesleki ve teknik donanıma sahip
olduğunu belgelendirmesi,
şarttır.
Sertifika ihracı karşılığında elde edilen para banka tarafından açılan özel bir hesapta toplanır
ve bu para vekilin özen borcu çerçevesinde bankaca gelir elde edilecek şekilde ihraçcı adına
değerlendirilir. Banka tarafından ihraçcıya anapara ve gelirin aktarılması sözleşmede
yeralan esaslara göre gerçekleştirilir.
Gayrimenkul
Esaslar
Sertifikalarının
Kurul
Kaydına
Alınmasına
İlişkin
Gayrimenkul sertifikalarının Kurul kaydına alınması zorunludur.
Halka arz yoluyla satılacak sertifikaların Kurul kaydına alınmasından sonra ihraçcı, Kurulca
onaylanmış izahnameyi kayıt belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde Ticaret Siciline tescil
ile TTSG'nde ilan ettirir. İzahnamenin tescil tarihinden en geç bir hafta içinde ise, halkın
sertifikaları satın almaya davet edilmesi amacıyla, Türkiye çapında yayım yapan gazete
veya gazetelerde sirküler ilan ettirilir.
Sirküler yayımlanmadan ilan ve reklama başlanmaz. Gazeteler yoluyla yayım yapılmak
istendiği takdirde, yapılacak ilk ilan ve reklamların sirkülerle aynı gazetelerde ve aynı
tarihlerde yayımlanması zorunludur. Bu uygulamada, ilan ve reklamlar sirkülerden daha
büyük ebatta yayımlanamaz.
Bunlara ilişkin gazetelerin birer nüshası ilk yayımı izleyen 6 işgünü içerisinde Kurula
gönderilir.
Sertifikaların satış süresinin bitiş tarihinden itibaren 6 işgünü içinde Banka;
a) İzahnamenin yayımlandığı TTSG ve sirkülerin ilan edildiği gazetelerin birer nüshasını,
89
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
b) Satış sonuçlarını gösteren bilgileri,
c) Satış süresi sonunda satılamayan sertifikaların iptal edilmesi halinde bunların noter
önünde iptal edildiğini gösterir belgeyi, Kurula göndermekle yükümlüdür.
Sertifikaların, satış süresinin bitiminden itibaren en geç onbeş gün içinde kota alınmasını
teminen gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvurulur. Bu belgenin alınmasını
izleyen en geç 15 gün içinde sertifikaların kote edilmesi isteği ile menkul kıymetler
borsasına müracaat edilir.
90
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
17) KİRA SERTİFİKALARI
Kira sertifikalarının Kurul
kaydına alınması, ihracı ve satışı ile varlık kiralama şirketlerinin
kuruluş ve faaliyetlerine ilişkin esaslar Seri:III, No:43 sayılı “Kira Sertifikalarına ve Varlık
Kiralama Şirketlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” ile düzenlenmiştir.
Tebliğ ile, varlık kiralama şirketi; aracı kurumlar, bankalar ve kaynak kuruluşları (“Kaynak
kuruluş”, sahip olduğu veya kiraladığı varlıkları, kiralamak üzere varlık kiralama şirketine
devreden anonim şirketlerdir.) tarafından münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere
kurulmuş olan anonim şirket olarak tanımlanmıştır. Kira sertifikası; varlık kiralama şirketinin
satın almak veya kiralamak suretiyle devraldığı varlıkların finansmanını sağlamak amacıyla
düzenlediği ve sahiplerinin bu varlıklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak
sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymet, kira sukuku olarak belirtilmektedir. Varlık ise,
varlık kiralama şirketinin satın alacağı veya kiralayacağı her türlü menkul veya gayrimenkul
mal ve maddi olmayan varlık olarak belirlenmektedir.
Kira sertifikası, kaynak kuruluşun, bir varlık kiralama şirketi aracılığı ve devret-kirala-devral
yöntemiyle, mülkiyetlerindeki veya kiralamak suretiyle devralacakları varlıkları kullanarak
finansman sağlamalarına imkan veren bir enstrüman olarak düzenlenmiştir. Varlık kiralama
şirketleri, kaynak kuruluşlardan devraldığı varlıkları tekrar kaynak kuruluşa kiralamak
suretiyle kira geliri elde etmek, söz konusu kira gelirlerine dayalı olarak kira sertifikası ihraç
etmek ve kira süresi sonunda ilgili varlığı kaynak kuruluşa devretmek amacıyla aracı
kurumlar, bankalar ve kaynak kuruluşları tarafından kurulabilecektir. Varlık kiralama
şirketlerinin faaliyet konuları;
- Kira sertifikası ihraç etmek,
- Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlığı devralmak, kiralamak,
varlıklardan elde edilen gelirleri payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek,
- Kira sözleşmesinin sonunda, başlangıçta anlaşılan koşullarda kiraya konu varlığı kaynak
kuruluşa devretmek,
olarak belirlenmiştir.
Varlık kiralama şirketleri, yukarıda belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle
uğraşamayacağı gibi aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamayacaklardır.
- Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamayacak, borçlanamayacak, sahip olduğu
varlıkları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin olağan ifası dışında kullanamayacaklardır.
- Sahip olduğu varlıklar üzerinde üçüncü kişiler lehine hiç bir ayni hak tesis
edemeyeceklerdir.
91
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
- Varlığı, kira sözleşmesinden kaynaklanan tüm yükümlülüklerini yerine getiren kaynak
kuruluş dışında başka bir kişiye devredemeyeceklerdir.
Varlık kiralama şirketleri, varlıklarını devralacağı kaynak kuruluş ile, söz konusu varlıkların
devralınması, kaynak kuruluşa kiralanması ve kira süresi sonunda kaynak kuruluşa
devredilmesini içeren bir sözleşme imzalamak zorundadırlar. Varlık kiralama şirketleri, aynı
anda tek bir kaynak kuruluşa ait varlıkları devralabilecek ve aynı anda tek bir tertip kira
sertifikası ihraç edebilecektir. Tedavüldeki kira sertifikaları itfa edilmeden yeni bir kira
sertifikası ihracı yapılamayacaktır.
Düzenleme uyarınca, kira sertifikası sahiplerine verilen taahhütlerin yerine getirilmemesi
durumunda, kira sertifikasına konu varlığın devredilerek elde edilecek kaynağın, kira
sertifikası sahiplerine payları oranında dağıtılacağına ilişkin esas sözleşmede hüküm yer
alması zorunlu tutulmuştur.
Kira sertifikaları halka arz yoluyla satılabileceği gibi, tahsisli olarak veya nitelikli
yatırımcılara satılmak üzere de ihraç edilebilecektir. Kira sertifikalarının halka arz yolu ile
satışında izahname ve sirkülerin düzenlenmesi gerekirken, tahsisli olarak veya nitelikli
yatırımcılara satılmak üzere yapılan ihraçlarda kira sertifikalarına ilişkin olarak izahname ve
sirküler düzenlenmeyecektir.
Kira sertifikalarının halka arz yoluyla satışının ve varlıklardan elde edilen gelirlerin
ödemelerinin, aracı kuruluşlar vasıtasıyla yapılması zorunludur. Halka arz yoluyla satışta
halka arza aracılık yetki belgesine sahip aracı kuruluşların kullanılması zorunlu tutulmuştur.
Kurulca gerekli görülmesi halinde, halka arz edilecek kira sertifikalarının Türkiye’de kurulan
ve Kurul tarafından yetkilendirilen derecelendirme kuruluşları ile Türkiye’de derecelendirme
faaliyetinde bulunması Kurulca kabul edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarından en
az biri tarafından derecelendirilmesi ve derecelendirme notuna izahname ve sirküler ile
diğer bilgilendirme dokümanlarında yer verilmesi gerekmektedir.
Varlık kiralama şirketlerinin talebi ve ilgili borsanın uygun görmesi üzerine menkul kıymet
borsalarında işlem görebilecek olan kira sertifikalarının, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
nezdinde hak sahipleri bazında izlenmesi zorunlu tutulmuştur.
92
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
18) DEPO SERTİFİKALARI
Yaklaşık
20 yıl önce dünya sermaye piyasalarının bütünleşmeye başlaması, yatırımcıların
ve ihraçcıların özel ihtiyaçlarına uygun çözümler aranmasına neden olmuştur. Depo
sertifikaları bu sürecin önemli sonuçlarından biridir.
Depo sertifikaları yatırımcılara yabancı menkul kıymet edinme ve işlem yapma imkanı
verirken ihraçcılara da uluslararası piyasalara girme imkanı tanımıştır.
İngiliz kanunlarının ülkedeki şirketlerin hisse senetlerini başka ülkelerin borsalarında kote
etmelerini yasaklaması nedeniyle, ülke dışına çıkarılamayan bu hisse senetlerine yatırım
yapmak isteyen Amerikan yatırımcılar için ilk olarak 1927’de ADR’ler (American Depository
Receipt) ortaya çıkmıştır.
Depo sertifikaları menkul kıymetlerin ihraç edildiği ülke dışındaki başka ülkelerde de halka
arz edilmesinde kullanılan ve asıl menkul kıymetleri temsil eden belgelerdir.
Bu belgelerin dayandığı menkul kıymetler ihraçcının ülkesindeki bir saklama kuruluşunun
kasalarında muhafaza edilmektedir. Depo sertifikası sahipleri yasal olarak bütün kar payı
alma haklarına sahiptirler ve bu kar paylarını kendi ülkelerindeki para birimi olarak alırlar.
(Örneğin ABD’de ihraç edilen bir Türk şirketinin kar payı ABD’deki yatırımcıya dolar olarak
ödenir.)
Depo sertifikaları yatırımcılara daha iyi hizmet sunmak için zaman içinde büyük gelişmeler
kaydetmiş ve çeşitli türleri ortaya çıkmıştır. Bunlar;
-
ADR (American Depository Receipt),
GDR (Global Depository Receipt),
EDR (European Depository Receipt)’dir.
ADR’ler Dolar cinsinden ABD’de ihraç edilir ve Securities and Exchange Commission’ın (SEC)
belirlediği ayrıntılı kamuyu aydınlatma ve raporlama yükümlülüklerini yerine getirmesine
bağlı olarak yalnızca Nitelikli Kurumsal Alıcı’lara (Qualified Institutional Buyer) satılabileceği
gibi, Tezgahüstü Piyasalarda (OTC) veya borsalarda da işlem görebilir. Bu ADR’lerden
Nitelikli Kurumsal Alıcı’ların elindeki ve borsalarda işlem görenler sermaye artırımı yoluyla
fon toplayabilirler.
EDR’ler Euro cinsinden ihraç edilmekte, genellikle Londra ve Lüksemburg borsalarına kote
olmakta ve takas işlemleri Euroclear ve CEDEL sistemi aracılığıyla gerçekleşmektedir.
93
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
EDR’ler ADR ihracı için SEC’in istediği koşulları yerine getiremeyen şirketlerin Avrupa
piyasalarından fon bulmalarını sağlamaktadır.
GDR’ler ise ADR ve EDR’lerin bir karışımı olarak her iki piyasadan (Amerika ve Avrupa) fon
bulmaya yarayan bir başka depo sertifikası türüdür. GDR’lerin Amerika’da ihraç edilecek
kısmı SEC’in ADR’ler için öngördüğü ayrıntılı kamuyu aydınlatma ve raporlama
yükümlüklerine tabidir. Eğer Amerika’da ihraç edilen kısım sadece Nitelikli Kurumsal
Alıcı’lara yapılmışsa, bu yükümlülüklere tabi olunmayacaktır.
Ülkemizde depo sertifikaları Kurul’un Seri:III, No:44 sayılı Yabancı Sermaye Piyasası
Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar
Tebliği ile düzenlenmiştir.
Aşağıdaki işlemler bu Tebliğ hükümlerine tabi olup bu işlemlere konu teşkil eden yabancı
sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının Kurul’a kaydettirilmesi zorunludur.
a) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının halka arzı,
b) Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının tahsisli olarak ve/veya
nitelikli yatırımcılara satışı,
c) Payları Borsada işlem gören yabancı ortaklıkların bedelli ve bedelsiz pay ihracı,
Yabancı yatırım fonu paylarının kurul kaydına alınmasına ve satışına ilişkin esaslar ile
yabancı sermaye piyasası araçları Borsa’da işlem görmeyen yabancı ortaklıkların halka arz
edilmeksizin pay satışı bu Tebliğ kapsamı dışındadır.
Türkiye’de yerleşik kişilerin; bankalar, özel finans kurumları ve sermaye piyasası
mevzuatına göre yetkili bulunan aracı kurumlar vasıtasıyla yurtdışındaki mali piyasalarda
işlem gören yabancı sermaye piyasası araçlarının satın almaları, satmaları bu Tebliğ
kapsamı dışındadır. Meğer ki bu işlemler sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arz
niteliği taşısın.
Yabancı ortaklıklar tarafından, çalışanlara hisse senedi edindirme planları ve benzeri
programlar kapsamında Türkiye’deki çalışanlarına verilecek hisse senetlerinin satışı, satış
işleminin Türkiye’de gerçekleşmemesi, halka arz tanımına girecek bir uygulama
yapılmaması, çalışanlara sunulacak bilgilerin halka arz izlenimi verecek ifadeler içermemesi
koşuluyla Kurul kaydına tabi bir işlem olmayıp, bu tebliğ kapsamı dışındadır.
Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, Kurul’a yapılacak kayda
alınma başvurusu öncesinde saklama kuruluşunda depocu kuruluş adına depo edilir. Kurulca
kayda alınmayı müteakip depo sertifikaları depocu kuruluş tarafından MKK nezdinde kayden
ihraç edilir. Depocu kuruluşların MKK üyesi olmaları zorunludur.
94
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı sermaye piyasası araçları, yetkili saklama
kuruluşu nezdinde MKK’nın hesabı bulunması halinde MKK’nın bu hesabında saklanır.
Depo sertifikalarının temsil ettiği yabancı hisse senetlerini ihraç eden yabancı ortaklık
tarafından nakit ve/veya bedelsiz sermaye arttırımı yapılması halinde ihraç edilecek yabancı
hisse senetlerinin de depo sertifikası olarak çıkarılması zorunludur.
Depo sertifikaları istendiğinde, depo sertifikası sahiplerince temsil ettikleri yabancı sermaye
piyasası araçları ile değiştirilir. Depocu kuruluş tarafından belirlenen, değiştirmenin şekline
ve süresine ilişkin esaslara izahnamede yer verilir.
95
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
19) VADELİ İŞLEM SÖZLEŞMELERİ
Finansal
piyasalar, gerçekleştirilen alım-satım işlemi sonucunda el değiştiren kıymetlerin
vadesine bağlı olarak spot ve türev piyasalar olmak üzere ikiye ayrılır.
Spot piyasalar, belli miktarda bir mal veya kıymetin ve bunların karşılığı olan paranın
işlemin ardından takas günü el değiştirdiği piyasalardır. İMKB bünyesinde faaliyet gösteren
Hisse Senetleri Piyasası ve Tahvil ve Bono Piyasası ile Bankalararası Döviz Piyasası spot
piyasalara örnek olarak verilebilir.
Türev piyasalar, ilerideki bir tarihte teslimatı veya nakit uzlaşması yapılmak üzere herhangi
bir malın veya finansal aracın, bugünden alım satımının yapıldığı piyasalardır. Vadeli
piyasalarda işlem gören sözleşmeler spot piyasa işlemlerine göre daha karmaşık ve bu
nedenle profesyonel yatırımcıya daha fazla hitap eden ürünlerdir. Özellikle küçük
yatırımcıların türev ürünler hakkında yeterince bilgilenmeden işlem yapmaya başlamamaları
daha sonra karşılaşılabilecek olumsuz sonuçların önlenmesi açısından yararlıdır.
Türev piyasaların tanımı forward, swap, futures ve opsiyon işlemlerinin tamamını
içermektedir. Esas itibarıyla, vadeli piyasalar kavramı türev piyasaları, vadeli işlem
sözleşmesi kavramı “futures” sözleşmelerini, opsiyon kavramı da “options” sözleşmelerini
ifade etmektedir. Daha çok tezgahüstü piyasada yapılmakta olan ve İngilizce adı forward
olan sözleşmeler ise Türkiye’deki finansal piyasalar tarafından da “forward” olarak
adlandırılmaktadır. Diğer taraftan, vadeli işlem sözleşmeleri (futures) ve opsiyon
sözleşmeleri çoğunlukla organize borsalarda işlem görmekte, bunun doğal bir sonucu olarak
da, vade, sözleşme büyüklüğü, teminat oranları, fiyat adımları gibi işlem kriterleri ilgili
borsalar tarafından belirlenmektedir. Organize borsalarda işlem gören vadeli işlem ve
opsiyon sözleşmelerinin standartlaştırılmasının en önemli nedeni piyasanın likit olmasını
sağlamaktır.
Vadeli işlem sözleşmesi, sözleşmenin taraflarına bugünden, belirlenen ileri bir tarihte,
üzerinde anlaşılan fiyattan, standartlaştırılmış miktar ve kalitedeki bir malı, kıymeti veya
finansal göstergeyi alma veya satma yükümlülüğü getiren sözleşmedir. Diğer taraftan,
vadeli işlem sözleşmesine benzer özellikler taşıyan forward işlemlerin en temel özelliği,
organize borsalarda yapılmaması, dolayısıyla fiyat, miktar ve vade gibi unsurların standart
olmayıp, tarafların karşılıklı anlaşmasıyla belirlenmesidir. Forward işlemlerde, doğal olarak,
takas garantisi de bulunmamakta ve taraflar kredi riski ile karşı karşıya kalmaktadırlar.
Forward sözleşmelerin en temel avantajı ise alıcı ve satıcı taraflara ihtiyaçlarına göre vade,
büyüklük vb. unsurları serbestçe belirleyebilme imkanını sağlamasıdır.
Opsiyon sözleşmesi ise, opsiyon primi olarak tanımlanan bir meblağın alıcı tarafından
satıcıya ödendiği ve alıcı tarafa işlemin yapıldığı tarih itibarı ile, belirlenen ileri bir tarihte
96
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
veya opsiyonun tipine bağlı olarak söz konusu tarih öncesinde, üzerinde anlaşılan bir
fiyattan, standartlaştırılmış miktar ve kalitedeki bir malı, kıymeti veya finansal göstergeyi
opsiyonun tipine göre alma veya satma hakkını veren, buna karşılık satıcıya yükümlülük
getiren sözleşmedir. Vadeli işlem sözleşmeleri kadar yaygın olmamakla birlikte, opsiyon
sözleşmeleri de organize borsalar bünyesinde işlem görmekte, ancak tezgahüstü piyasada
işlem gören opsiyon sözleşmelerinde de işlem hacmi yüksek seviyede gerçekleşmektedir.
Aşağıdaki tabloda forward, futures ve opsiyon sözleşmeleri taşıdıkları temel özellikler itibarı
ile karşılaştırılmaktadır:
Forward, Futures ve Opsiyon Sözleşmelerinin Karşılaştırılması
Temel Özellikler
1. Riskten Korunma Aracı
2. Standart Sözleşmeler
3.Borsada/Tezgahüstü Piyasada (OTC)
İşlem Görme
4. Fiziki Teslimat
5. Teminat Zorunluluğu
Forward
Futures
Opsiyon
Evet
Evet
Evet
Hayır
Evet
Evet
OTC
Borsa
Borsa ve OTC
Var
Genelde
yok
Hak Kullanılırsa
Var
Genelde
yok
Var
Satıcı İçin Var
6. Vadeye Kadar Nakit Akışı
Yok
Var
Satıcı İçin Var
7. Kredi Riski
Var
Yok
Yok
Önemi yok
Var
Var
Var
Var
Yok
8. Kaldıraç Etkisi
9. Hak ve Yükümlülük Birlikteliği
19.1) Vadeli İşlem Sözleşmesinin (Futures) Özellikleri
Vadeli işlem sözleşmesi, herhangi bir ürün (pamuk, pirinç, buğday gibi), finansal gösterge
(hisse senetleri endeksi gibi), menkul kıymet (hisse senedi, tahvil, bono gibi), yabancı para
(dolar, euro gibi) veya kıymetli maden (altın, bakır, platin gibi) üzerine düzenlenebilir.
Vade sonunda standartlaştırılmış şartlar çerçevesinde taraflar nakit uzlaşma veya fiziki
teslimat yoluyla yükümlülüklerini yerine getirirler. Düzenleyici otoriteler, vadeli işlem
sözleşmelerinin asgari unsurlarını belirler. Vadeli işlem sözleşmesinin standart unsurları
aşağıda belirtilmiştir.
Sözleşmeye
Konu
Ürün/Menkul
Kıymet/Finansal
Gösterge:
Vadeli
sözleşmesinin üzerine düzenlendiği pamuk/hisse senedi/endeks gibi ürünler.
işlem
97
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Sözleşmenin Vadesi: Sözleşmeye konu ürünün nakit uzlaşmasının veya fiziki takasının
yapılacağı zamandır. Genellikle standart vadeler; Ocak, Şubat ve Mart döngüleri olarak
belirlenmekle birlikte, bu konuda farklı ülkelerde farklı uygulamalar olabilmektedir.
a. Ocak Döngüsü: Ocak, Nisan, Temmuz, Ekim
b. Şubat Döngüsü: Şubat, Mayıs, Ağustos, Kasım
c. Mart Döngüsü: Mart, Haziran, Eylül, Aralık
Sözleşme Büyüklüğü: Sözleşmeye konu ürünün standartlaştırılmış minimum işlem
miktarıdır.
Teslim Şekli: Vade sonunda teslimatın fiziki teslim veya nakit uzlaşma yöntemlerinden
hangisi yoluyla yapılacağını ifade eder.
Uzlaşma Fiyatı: Sözleşme türü bazında belirlenen ve hesap bazında günlük kar/zarar ve
teminat yükümlülüklerinin hesaplanmasında kullanılan fiyattır.
Son İşlem Günü: Vadeli işlem sözleşmesinin vade bitiminden önce işlem yapılabilen son
işgünüdür.
Teminat Oranları: Vadeli işlem sözleşmesinde pozisyon alanların, işlemin başlangıcında ve
pozisyon tutulurken hesaplarında bulundurmaları gereken başlangıç ve sürdürme teminat
oranlarıdır.
Fiyat Adımları: Vadeli işlem sözleşmesinde, sözleşme fiyatında gerçekleşebilecek en küçük
fiyat hareketidir.
Günlük Fiyat Hareket Limitleri: Vadeli işlem sözleşme fiyatının bir gün içinde aşağı veya
yukarı doğru hareket edeceği fiyat bandıdır.
Pozisyon Limitleri: Vadeli işlem sözleşmesinde bir firmanın veya hesabın sahip olacağı
maksimum pozisyon sayısıdır.
Vadeli işlem sözleşmesinde alıcı, Borsa tarafından önceden belirlenmiş bulunan standart
sözleşme şartlarına uygun olarak, sözleşmede belirtilen miktarda bir kıymeti sözleşme
vadesinde alma yükümlülüğüne girer.
Vadeli işlem sözleşmesinde satıcı, Borsa tarafından önceden belirlenmiş bulunan standart
sözleşme şartlarına uygun olarak, sözleşmede belirtilen özellik ve miktarda bir kıymeti
sözleşme vadesinde satma yükümlülüğüne girer.
Vadeli işlem sözleşmesinin yapıldığı tarihten itibaren, vade sonuna veya pozisyonun
kapatıldığı tarihe kadar her gün taraflar arasında tesis edilen teminat oranları çerçevesinde
98
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
nakit transferi gerçekleşir. Alıcı ve satıcının piyasada anlaştığı fiyat, sözleşme vadesinde
alıcının satıcıya vadeli sözleşme başına ödeyeceği tutardır.
Vadeli işlem sözleşmesinde taraflar birbirine karşı değil, Takas Kurumu’na karşı sorumludur.
Bu nedenle, taraflar açısından kredi riski yoktur.
19.2) Opsiyon Sözleşmesi
Opsiyon sözleşmesi, alan tarafa, üzerine opsiyon yazılan mal veya kıymeti gelecekte belirli
bir tarihte veya tarihe kadar, belli bir fiyattan, belirlenen miktarda alma veya satma hakkını
sağlayan sözleşmedir. Dolayısıyla opsiyon sözleşmesi, alıcı taraf açısından bir hak
sağlamakta, buna karşılık satıcı tarafı bu hakkı satan taraf olarak yükümlülük altına
sokmaktadır. Alıcı taraf, opsiyon sözleşmesiyle tanınan hakkı satın alırken bunun için bir
para öder, bu paraya opsiyon primi denir. Bu primi alan taraf ise satıcı taraftır. Opsiyon
sözleşmeleri sigorta primi ödenmesi işlemine çok benzer. Evin yanması veya hırsızlık gibi
risklerin getirebileceği zararlara karşı, evler ve içindeki eşyalar sigorta şirketlerine belirli bir
süre boyunca sigorta ettirilerek, bunun karşılığında sigorta primi ödenir. Eğer ev yanar veya
hırsızlığa uğrarsa, sigorta şirketi primi ödeyen sigortalının zararını tazmin eder. Bir portföy
yöneticisinin, spot piyasada meydana gelebilecek olumsuz gelişmelere veya fiyat
düşüşlerine karşın, portföyü üzerinden gerçekleşebilecek zararı en aza indirmek veya belli
bir seviyede sabitlemek amacıyla opsiyon sözleşmesi (satım opsiyonu -put option-) satın
alması ve bunun karşılığında prim ödemesi işlemi, temelde yukarıda anlatılan ev
sigortalama işlemine oldukça benzemektedir. Opsiyon sözleşmesi satın alan portföy
yöneticisinin yaptığı işlem de finans literatüründe “portföy sigortalanması” (Portfolio
Insurance) olarak adlandırılmaktadır.
Bir opsiyon sözleşmesi aşağıdaki bilgileri içerir.
Opsiyonun tipi: Avrupa veya Amerikan tipi opsiyon
Sözleşme tipi: Call (Alım) opsiyonu veya Put (Satım) opsiyonu
Opsiyona konu mal veya kıymet: Hisse senedi, tahvil vb.
Kullanım fiyatı: Opsiyonun sağladığı hakkın kullanılacağı fiyat
Vade sonu: (Örnek: Mart ayının 3’üncü Cuması, Haziran ayının ilk iş günü)
Prim: Opsiyonun fiyatı
99
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
19.2.1) Opsiyon Terimleri
Avrupa Tipi Opsiyonlar: Opsiyonu alan tarafın, sözleşmeye konu mal veya kıymeti satın
alma veya satma hakkını sadece vade sonunda kullanmasını sağlayan opsiyonlardır.
Amerikan Tipi Opsiyonlar: Vade sonu da dahil olmak üzere opsiyon alıcısına istediği
zaman hakkını kullanma imkanını sağlayan opsiyonlardır.
Opsiyonlara kullanım sürelerine göre Amerikan tipi veya Avrupa tipi denmesinin sebebi bu
opsiyonların Avrupa veya Amerika’da alınıp satıldığını göstermemektedir. Günümüzde gerek
Amerika Birleşik Devletleri’ndeki, gerekse Avrupa’daki vadeli piyasalarda her iki tip opsiyon
da işlem görmektedir.
Alım Opsiyonları: (Call Options) Opsiyonu alan tarafa, sözleşmeye konu mal veya kıymeti
önceden belirlenmiş bir fiyattan (kullanım fiyatı), satın alma hakkını sağlayan opsiyonlardır.
Satım Opsiyonları: (Put Options) Opsiyonu alan tarafa, sözleşmeye konu mal veya
kıymeti, önceden belirlenmiş bir fiyattan (kullanım fiyatı) satma hakkını veren opsiyonlardır.
Kullanım Fiyatı: (Exercise Price, Strike Price) Sözleşmeye konu mal veya kıymetin,
opsiyon kullanıldığında, alınıp satılacağı fiyattır.
Kullanım: Opsiyonu alan (Uzun) tarafın kendisine ait olan hakkı kullanması işlemidir.
Vade Sonu: Opsiyonu kullanma hakkının son günüdür.
19.3) Vadeli İşlem ve Opsiyon Sözleşmelerine
Ürünlerde Aranan Temel Özellikler
Konu
Borsalar, vadeli işlem sözleşmeleri ile bu sözleşmelerin işlem göreceği pazarları
oluştururken, vadeli işlemin temel alacağı ürünün belli özelliklere sahip olmasını beklerler.
Vadeli işlem sözleşmelerinin piyasa tarafından aranan ürünler olması için, üzerine vadeli
işlem sözleşmesi düzenlenen ürünlerin aşağıdaki şartları sağlaması gerekmektedir:
1- Etkin ve derin bir nakit piyasanın varlığı (Zaman zaman derin bir spot piyasası olmayan
ürünlerin üzerine de türev işlemler yapılmaktadır.)
2- Değişken fiyatlar (volatility)
3- Nakit piyasa fiyat düzeyine ilişkin etkin bilgi akışının olması
4- Üyelerden güçlü destek ve talep
5- Teslimat tarihi geldiğinde, teslimata yetecek kadar ürünün bulunabilmesi
6- Engelleyici kuralların olmaması
7- Nakit (spot) ürünün homojen olması
8- Spot piyasada oluşan bir ihtiyacın karşılanması.
100
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
19.3.1) Vadeli İşlem Sözleşmelerine Konu Teşkil Eden Ürünler
Vadeli işlem sözleşmelerinin temel aldığı ürünler (veya varlıklar), genel bir sınıflamayla iki
gruba ayrılabilir.
a- Finansal varlıklara dayalı vadeli işlem sözleşmeleri
i- Uzun Dönem Devlet Tahvilleri
US T-Bond; UK Long Gilts; Deutschland Bunds; İtalyan Devlet Tahvilleri (BTP)
Japon Devlet Tahvilleri (JGB); Fransız Devlet Tahvilleri (Notionnels); ...
ii- Orta Vadeli Devlet Tahvilleri
US T-Notes; Orta Vadeli Alman Devlet Tahvilleri(Bobl); ...
iii- Kısa Dönem Faiz Oranına bağlı varlıklar
-Üç aylık ABD Hazine Bonosu; üç aylık Fransız Hazine Bonosu; ...
-Üç ay vadeli Eurocurrency Sözleşmeleri
(Eurodollar; Euroyen; LIBOR); ...
-Üç ay vadeli Mevduat Sertifikası (ABD’de dolar bazında); Üç ay vadeli EURO; ...
iv- Döviz Kurları (Currencies)
Brezilya Kuruzerosu; Alman Markı; Kanada Doları; Japon Yeni; İngiliz Sterlini;
İsviçre Frangı; Fransız Frangı; Avustralya Doları; ...
v- Tek tek hisse senetleri için hazırlanan vadeli işlem sözleşmeleri
vi- Endeks üzerine düzenlenen vadeli işlem sözleşmeleri
- TOPIX (Japonya, Singapur)
- IBEX35 (İspanya-MEFF RV); CAC40 (Fransa-MATIF);
- Ibovespa (Brezilya-BM&F); S&P100 (ABD-CBOE); ValueLine (ABD);
- S&P500 (ABD-CME); FT-SE100 (İngiltere-LIFFE); Nikkei 225 (Japonya-Osaka) .
vii -Enflasyon oranı ve Tüketici fiyat endeksi gibi ekonomik ve hava durumu gibi
ekonomik olmayan diğer değişkenler üzerine hazırlanan vadeli işlem sözleşmeleri.
b- Çeşitli mallar üzerine vadeli işlem sözleşmeleri
i- Tarım ürünlerine dayalı vadeli işlem sözleşmeleri
- Soya fasulyesi (soybeans)
- Domuz işkembesi (pork bellies)
- Mısır (corn)
- Canlı sığır (live cattle)
- Besi sığırı (feeder cattle)
- Soya fasulyesi yağı (soybean oil)
- Kakao (cocoa)
- Kahve (coffee)
- Portakal suyu (orange juice)
- Şeker (sugar)
101
TSPAKB
MENKUL KIYMETLER VE DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
-
Buğday (wheat)
Yulaf (oats)
Soya fasulyesi unu (soybean meal)
Canlı domuz (live hogs)
- Kereste (lumber)
- Deniz mahsülleri (seafood)
ii- Doğal kaynaklara dayalı vadeli işlem sözleşmeleri
- Altın (gold)
- Gümüş (silver)
- Ham petrol (crude oil)
- Isınmada kullanılan petrol (heating oil)
- Alüminyum (aluminum)
- Bakır (copper)
- Paladyum (palladium)
- Platinyum (platinum)
Uluslararası Ödemeler Bankası (Bank for International Settlements-BIS) tarafından 2007 yılı
sonu itibarıyla yayımlanan bir araştırmaya göre tüm piyasalarda işlem gören türev ürünlerin
büyüklüğü (notional value) yaklaşık 600 trilyon Amerikan Dolarıdır.
Borsalar bünyesinde işlem gören vadeli enstrümanlar, standartlaştırılmış olmaları dolayısıyla
tezgahüstü ürünlere göre çok daha az sayıda ve çeşitliliktedir. Ancak bu özellik nedeniyle
borsalarda işlem hacmi ve dolayısıyla likidite, tezgahüstü piyasalara göre çok daha fazladır.
Bunun doğal bir sonucu olarak da, piyasada ürünlerin gerçek fiyatını yansıtmakta en önemli
gösterge olarak borsalar bünyesindeki piyasalarda oluşan fiyatlar dikkate alınmaktadır.
102
TSPAKB
Download

MENKUL KIYMETLER ve DİĞER SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI