LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 1 SERİ:XI NO:29
advertisement
LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 1 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU ŞİRKETİN ÜNVANI MERKEZİ KURULUŞ TARİHİ FAALİYET RAPOR DÖNEMİ ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ KAYITLI SERMAYESİ : : : : : : : LATEK HOLDİNG A.Ş. İstanbul 22.03.2005 Holding 01/01/2012-31/12/2012 85.000.000,- TL 250.000.000,- TL YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi :Levent ERDOĞAN :Suphi Bülent ERDOĞAN :Derya CEBECİ :Murat UYSAL :Metin YÜKSEL :Abdullah Sami AKŞEMSETTİNOĞLU Şirket 5 Mayıs 2011 tarihinde ünvanını Hedef Mali Yatırımlar Holding A.Ş. olarak değiştirmiş olup Şirket’in Hedef Mali Yatırımlar Holding A.Ş olan ünvanı 21 Haziran 2012 tarihli Genel Kurulu uyarınca 28 Haziran 2012 tarihinde tescil edilmiş ve Latek Holding Anonim Şirketi olarak değişmiştir. 05 Nisan 2011 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında Şirket’in yönetim kurulu üyeleri ve denetçisi üç yıl için görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Fakat Namık Kemal Gökalp'in Şirketimiz sermayesinde sahip bulunduğu imtiyazlı paylarını Levent Erdoğan'a devri neticesinde, yapılacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yönetim kurulu üyelerinin tamamı 18.08.2011 tarihinde değişmiştir. Metin Yüksel ve Abdullah Sami Akşemsettinoğlu esas sözleşmenin 8. maddesine göre bağımsız üye olarak seçilmişlerdir. Türk Ticaret Kanunu ve ana sözleşmede yazılı görevleri yapmakla yükümlüdürler. 21 Haziran 2012 tarihli genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu üyeleri onaylanmıştır. Denetçi : Feyzullah ERDOĞAN 2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar 1 yıl süre ile görev yapmak üzere Feyzullah Erdoğan’ın seçilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. 1. Ortaklık Yapısı Çıkarılmış sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin gruplarına göre analizleri aşağıdaki gibidir: 31 Mart 2013 Grup A B Toplam 31 Aralık 2012 Hisse Senedi Cinsi Hisse Senedi Adedi Hisse Senedi Cinsi Hisse Senedi Adedi Nama Hamiline 100.000 84.900.000 Nama Hamiline 100.000 9.900.000 85.000.000 10.000.000 1. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 2 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Ortaklık Yapısı 31 Aralık 2012 ve 2011 tarihleri itibariyle Şirket’in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 31 Aralık 2012 31 Mart 2013 Adı Soyadı Levent Erdoğan Suphi Bülent Erdoğan Murat Uysal Derya Cebeci Burcu Erdoğan Halka Açık Toplam Pay Oranı Pay Tutarı Pay Oranı Pay Tutarı 61,21% 13,26% 7,88% 1,01% 0,75% 15,88% 52.030.686 11.275.000 6.700.000 860.000 640.000 13.494.314 61,21% 13,26% 7,88% 1,01% 0,75% 15,88% 52.030.686 11.275.000 6.700.000 860.000 640.000 13.494.314 100,00% 85.000.000 100,00% 85.000.000 5 Ağustos 2011 tarihinde Şirket’in çıkarılmış sermayesinin tamamının nakit karşılığı olmak üzere 5.000.000 TL’den 10.000.000 TL’na arttırılması nedeniyle arttırılan 5.000.000 TL tutarındaki sermayeyi temsilen ihraç edilecek paylar Sermaye Piyasası Kurulu’nun 76/741 sayılı belgesi ile kayda alınmıştır. 11 Ağustos 2011-10 Ekim 2011 tarihleri arasında ortaklar yeni pay alma haklarını kullanmışlardr. Yeni pay alma haklarının kullanımı aşamasında ortaklara satılan payların nominal değeri 1.719.244,21 TL’dir. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanımından sonra kalan 3.280.755,79 TL nminal değerli payların IMKB birincil piyasada halka arzı 13 Ekim 2011-19 Ekim 2011 tarihleri arasında satışa arz edilmiş ve kalan 3.280.755,79 adet pay 3.280757,38 TL’den 13 Ekim 2011 ‘de satılarak sermaye arttırım işlemleri tamamlanmıştır. 15 Ağustos 2011 tarihinde Şirket ana hissedarı Namık Kemal Gökalp’in sahibi olduğu imtiyazlı A grubu 50.000 adet halka kapalı payın 1.500.000 TL bedel ile, 100.000 adet B gruu halka açık payın ise 80.000 TL bedel ile Levent Erdoğan’a devrine ilişkin olarak taraflar arasında hisse devir sözleşmesi imzalanmış ve söz konusu hisse devir sözleşmesi uyarınca 16 Ağustos 2011 tarihinde hisse devirleri gerçekleşmiştir. Ana sözleşme’nin 8. Maddesine göre (A) grubu payların yönetim kurulu üyeliğine aday göstermede imtiyazı mevcut olup (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır. Yönetim kurulu (A) Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Şirketin 50.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı 29 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı uyarınca 250.000.000 TL’ye çıkarılmış, söz konusu genel kurul ve ana sözleşme tadil metni 6 Eylül 2012 tarihinde tescil edilmiştir. 1. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 3 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Ortaklık Yapısı Şirket 12 Ekim 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca a) 250.000.000-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, 10.000.000-TL olan çıkarılmış sermayesinin 75.000.000-TL artırılarak 85.000.000-TL'ye çıkarılmasına; b) iş bu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek 75.000.000-TL bedelindeki 75.000.000 adet her biri 1TL nominal bedelli hissenin 25 Ekim 2011 ve 6 Temmuz 2012 tarihinde LTK Dış Ticaret A.Ş. nezdinde yapılan hisse devirleri sonucu devralınan hisse bedelleri ile iş bu bedellere işletilen adat faizi karşılığında her biri 1-TL alım bedeliyle, Levent Erdoğan ve Suphi Bülent Erdoğan dışındaki hissedarların yeni pay alma hakları kısıtlanmak suretiyle, aşağıdaki toplam bedellerde ilgili alacaklılara, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun şekilde tahsisli satış yöntemi ile tahsisli olarak satılmasına; i) Levent Erdoğan'a 54.000.000-TL nominal bedelinde toplam 54.000.000 adet ii) Suphi Bülent Erdoğan'a 12.000.000-TL nominal bedelinde toplam 12.000.000 adet iii) Murat Uysal'a 7.500.000-TL nominal bedelinde toplam 7.500.000 adet iv) Derya Cebeci'ye 860.000-TL nominal bedelinde toplam 860.000 adet v) Burcu Erdoğan'a 640.000-TL nominal bedelinde toplam 640.000 adet c) 1,00TL olarak belirlenen alım bedelinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından değişiklik yapılması halinde yukarıdaki ilgili alacaklılara satılacak olan hisse adetlerinde gerekli revizelerin gerçekleştirilmesine, d) sermaye artışının Kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvurularda bulunulmasına karar vermiştir. Söz konusu başvuru Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21 Kasım 2012 tarihli toplantısında uygun görülmüş ve 2012/45 sayılı Haftalık Bülten’de ilan edilmiştir. İhraç edilecek 75.000.000 TL nominal değerli paylar Sermaye Piyasası Kurulu’nun110/1268 sayılı belgesi ile kayda alınmıştır. 30 Kasım 2012 tarihinde 75.000.000 Tl nominal bedelli 75.000.000 adet hisse kaydi olarak ihraç edilmiş, 7 Aralık 2012 tarihinde de IMKB Toptan Satışlar Pazarı’nda satış için başvurulmuştur. 10 Aralık 2012 tarihinde hisselerin ilgili alacaklılara satış fiyatı 1,04 TL olarak belirlenmiştir. Söz konusu tahsisli sermaye arttırım işlemleri 13 Aralık 2012 tarihinde tamamlanmıştır. Şirket ortaklarından Levent Erdoğan, Suphi Bülent Erdoğan ve Murat Uysal sırasıyla 5.920.000 adet, 1.280.000 adet ve 800.000 adet hissesini 24 Aralık 2012 tarihinde vadeli olarak iki ayrı farklı yatırımcıya satmıştır. a) Hisselerin, alıcı tarafından devirden itibaren 6 aylık süre içerisinde elden çıkarılmaması durumunda hisselerin devrini müteakip altı (6) ay sonra ve iş bu altı (6) aylık sürede İMKB'de hisselere ilişkin olarak uygulanan gün sonu kapanış değerinin ortalamasından %15 oranında iskonto yapılmak suretiyle belirlenen bedel, b) Hisselerin devrini müteakip altı (6) aylık süre sona ermeden hisselerin üçüncü bir alıcıya satılması halinde ise, alıcının satış bedelini almasından itibaren üç (3) iş günü içerisinde iş bu satış bedelini, %10 iskonto yapmak suretiyle belirlenecek bedel olarak payları oranında Levent Erdoğan, Suphi Bülent Erdoğan ve Murat Uysal'a ödenecektir. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 4 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 2. Temettü Politikası Şirketin, 09.03.2011 tarih ve 121 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında belirlenen ve 10.03.2011 tarihinde özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuş olan 2010 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası aşağıdaki şekildedir: “Sermaye Piyasası Kurulu, 27.01.2006 tarih ve 4/67 sayılı ilke kararı ile 2011 ve izleyen yıllara ilişkin kar payı dağıtım politikalarının belirlenmesine karar vermiştir. Bu karara istinaden Şirketimizin 2011 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, karlılık durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşacak dağıtılabilir net karın, %20’sinden az olmamak kaydıyla, ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı yapılacak şeklinde kar dağıtım kararı alınarak Genel Kurulun bilgisine sunulması şeklinde oluşturulmasına, kar dağıtım politikasının değişen koşullara uygun olarak gözden geçirilebilmesine oy birliği ile karar verildi.” Keza, 21 Haziran 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında belirlenen kar dağıtım politikası bir kez daha ortaklarımızın bilgilerine sunulmuştur. Şirketimiz 22.03.2005 tarihinde kurulmuştur. 2005 yılı faaliyetlerinden dolayı 250.000,- TL % 10 nakit temettü dağıtmıştır. 2006 yılı faaliyetlerinden dolayı 100.000,- TL % 4 nakit temettü dağıtmıştır. 2007 yılı faaliyetlerinden dolayı 75.000,- TL % 3 nakit temettü dağıtmıştır. 2008 yılı faaliyetlerinden dolayı zarar açıklamıştır. 2009 yılı faaliyetlerinden 954.262,-TL kâr elde edilmesine karşın yönetim kurulu, 1.332.141.-TL geçmiş yıllar zararına mahsup edilerek temettü dağıtılmamasını kararlaştırmış ve Genel Kurul toplantısında onaylanmıştır. 2010 yılı faaliyetleri 242.170 TL zararla sonuçlanmıştır. 2011 yılı faaliyetleri 802.275 TL zararla sonuçlanmıştır. 2012 yılı faaliyetleri 2.057.715 TL zararla sonuçlanmıştır. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 5 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 3. Sermaye Artırımı Şirket’in faaliyet konusu değişikliği ile birlikte girişimde bulunacağı reel sektör yatırımlarında geri dönüşüm sürecinin uzunluğu, iştirak edilecek veya yeni kurulacak şirketlerin finansmanında mevcut sermayenin yetersiz kalabileceği ihtimalini güçlendirmektedir. Mevcut piyasa koşullarında rekabet edebilen, gelişme potansiyeli yüksek uzun ömürlü şirketlerin güçlü bir sermaye yapısına sahip olması gerekmektedir. Şirket’in yatırım ortaklığı statüsünden çıkması ile birlikte faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yapılacak yatırımları gerçekleştirebilmek ve sürekliliği sağlamak amacıyla 26.05.2011 tarihinde tamamı nakden karşılanmak üzere 5.000.000.-TL olan çıkarılmış sermayesinin 10.000.000.-TL’na arttırılmasını kararlaştırmış ve 04.11.2011 itibarıyla tescil edilmek suretiyle tamamlanmıştır. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000-TL olarak tescil edilmiştir. Bu çerçevede; Tahsisli sermaye artırımına ilişkin olarak Yönetim Kurulumuz tarafından alınan 25.09.2012 tarih ve 186 sayılı Yönetim Kurulu kararının iptaline, Şirketin 250.000.000-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak şartıyla, 10.000.000-TL olan çıkarılmış sermayesinin 75.000.000-TL artırılarak 85.000.000-TL'ye çıkarılmasına, İş bu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek 75.000.000-TL bedelindeki 75.000.000 adet her biri 1-TL nominal bedelli hissenin 25 Ekim 2011 ve 6 Temmuz 2012 tarihinde LTK Dış Ticaret A.Ş. nezdinde yapılan hisse devirleri sonucu devralınan hisse bedelleri ile iş bu bedellere işletilen adat faizi karşılığında her biri 1-TL alım bedeliyle, Levent Erdoğan ve Suphi Bülent Erdoğan dışındaki hissedarların yeni pay alma hakları kısıtlanmak suretiyle, aşağıdaki toplam bedellerde ilgili alacaklılara, Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına uygun şekilde tahsisli satış yöntemi ile tahsisli olarak satılmasına; - Levent Erdoğan'a 54.000.000-TL bedelinde toplam 54.000.000 adet - Suphi Bülent Erdoğan'a 12.000.000-TL bedelinde toplam 12.000.000 adet - Murat Uysal'a 7.500.000-TL bedelinde toplam 7.500.000 adet - Burcu Erdoğan'a 640.000-TL bedelinde toplam 640.000 adet - Derya Cebeci'ye 860.000-TL bedelinde toplam 860.000 adet 1-TL olarak belirlenen alım bedelinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından değişiklik yapılması halinde yukarıdaki ilgili alacaklılara satılacak olan hisse adetlerinde gerekli revizelerin gerçekleştirilmesine, Sermaye artışının Kurul kaydına alınması için Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli başvurularda bulunulmasına oy birliğiyle karar verilmiştir. Söz konusu başvuru Sermaye Piyasası Kurulu’nun 21 Kasım 2012 tarihli toplantısında uygun görülmüş ve 2012/45 sayılı Haftalık Bülten’de ilan edilmiştir. İhraç edilecek 75.000.000 TL nominal değerli paylar Sermaye Piyasası Kurulu’nun110/1268 sayılı belgesi ile kayda alınmıştır. 30 Kasım 2012 tarihinde 75.000.000 TL nominal bedelli 75.000.000 adet hisse kaydi olarak ihraç edilmiş, 7 Aralık 2012 tarihinde de IMKB Toptan Satışlar Pazarı’nda satış için başvurulmuştur. 10 Aralık 2012 tarihinde hisselerin ilgili alacaklılara satış fiyatı 1,04 TL olarak belirlenmiştir. Söz konusu tahsisli sermaye arttırım işlemleri 13 Aralık 2012 tarihinde tamamlanmıştır. 3. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 6 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Sermaye Artırımı 31 Mart 2013 tarihi itibariyle Şirket veya bağlı ortaklıkları tarafından sahip olunan Grup’un kendi hisse senetleri bulunmamaktadır. 31 Mart 2013 tarihleri itibariyle opsiyonlar ve sözleşmeler gereği yapılacak hisse senedi satışları için çıkarılmak üzere Şirket’te bulundurulan hisse senetleri bulunmamaktadır. Şirket Yönetim Kurulu , 16 Kasım 2012 tarihli 188 nolu Yönetim Kurulu kararı uyarınca 25 Ekim 2011 ve 6 Temmuz 2012 tarihinde LTK Dış Ticaret A.Ş. nezdinde yapılan hisse devirleri sonucu devralınan hisse bedellerine ilişkin olarak hissedarlardan Levent Erdoğan, Suphi Bülent Erdoğan, Murat Uysal, Burcu Erdoğan ve Derya Cebeci adına bugüne kadar işletilen adat faizlerinin iptaline ve bu tarihten sonra da herhangi bir adat faizi işletilmemesine oy birliğiyle karar vermiştir. 4. Yatırımcılar için yararlı olabilecek hususlar, a) Şirketimiz faaliyet konusu değişikliği; Şirket 14.12.2010 tarih ve 116 sayılı yönetim kurulu toplantısında, yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanılabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarımıza katma değer yaratmak amacıyla, "menkul kıymet yatırım ortaklığı" statüsünden çıkılmasına ve Şirket tüzel kişiliğinin yeniden yapılandırılmasına ilişkin olarak Şirket ana sözleşmesinin tamamının tadilini kararlaştırmıştır. Anasözleşme tadili için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinleri almıştır. 02.05.2011 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında onaylanan anasözleşme değişikliği 05.05.2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiştir. Bu çerçevede Şirket’in amaç ve konusu, sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı hisse senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır. Şirketimizin 21 Haziran 2012 Olağan Genel Kurul ve 29 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında belirlenen ana sözleşme tadilleri için Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinler alınmıştır.21 Haziran 2012 tarihli Olağan Genel Kurul 28 Haziran 2012 tarihinde tescil edilmiş ve 4 Temmuz 2012 tarih 8104 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlamıştır. 29 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul 6 Eylül 2012 tarihinde tescil edilmiştir, 12 Eylül 2012 tarihli 8151 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmıştır. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 7 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU b) Hisse alımı Şirketimiz değişen faaliyet konusu çerçevesinde ilk iştirakini 25.10.2011 tarihi itibariyle 500.000 TL sermayeli LTK Dış Ticaret A.Ş.’nin %32’sine tekabül eden 160.000 adet payını 30.016.000 TL bedel ile satın almak suretiyle gerçekleştirmiştir. Şirket Yönetim Kurulu 6 Temmuz 2012 tarihinde şirket merkezinde toplanarak ; i)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Levent Erdoğan'ın toplam 21.900 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 51.102.173,77-TL bedelle, ii)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Suphi Bülent Erdoğan'ın toplam 6.900 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 16.100.684,88TL bedelle, iii) her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Murat Uysal'ın toplam 4.335 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 10.115.430,28-TL bedelle, iv) her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Burcu Erdoğan'ın toplam 360 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 840.035,73-TL bedelle, v)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Derya Cebeci'nin toplam 500 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 1.166.716,29-TL bedelle devralmıştır. Söz konusu satın alma işlemleri ile birlikte Şirket’in LTK Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin 500.000 TL nominal ödenmiş sermayesindeki payı 499.950,00 TL nominal sermayeye tekabül eden 49.950 adet paya tekabül etmiş ve %99,99’a çıkmıştır. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 8 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 5. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar, a) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 29 Kasım 2012 tarih ve 110/1268 sayılı Kayda Alma Belgesi ile; 250.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayenin 10.000.000 TL.'dan 85.000.000 TL'na artırılması nedeniyle başlatılan tahsisli sermaye artırım işlemleriyle ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan 10 Ocak 2013 tarih ve 49 sayılı sermaye artırımının tamamlandığına ilişkin Tescile Mesnet Belge 11 Ocak 2013 tarihinde alınmış ve 16 Ocak 2013 tarihinde T.C İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde tescil edilmiştir.Söz konusu belge 22 Ocak 2013 tarih ve 8241 sayılı Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanmıştır. b) 16/01/2013 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş olan tahsisli sermaye artırımının tamalandığını belirtir Tescile Mesnet Belgenin alınmasına mütakip söz konusu sermayenin 75.000.000 TL'den 85.000.000 TL'ye çıkarılmasına ilişkin esas sözleşme tadili 15/02/2013 itibariyle İstanbul Ticaret Sicil Müdülürlüğü'nde tescil edilmiştir. c) Latek Holding A.Ş ortaklarından Levent Erdoğan; i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. 6 Şubat 2013 tarihinde 1.000.000 adet hissesini 1,65 TL’den olmak üzere, 22 Şubat 2013 tarihinde 1.000.000 adet hissesini; 500.000 adedi 1,82 TL’den, 400.000 adedi 1,80 TL’den ,100.000 adedi 1,79 TL’den olmak üzere; 25 Şubat 2013 tarihinde 750.000 adet hissesini; 165.000 adedi 1,85 TL’den, 315.000 adedi 1,86 TL’den ,270.000 adedi 1,87 TL’den olmak üzere; 28 Şubat 2013 tarihinde 400.000 adet hissesini 1,81 TL’den olmak üzere; 8 Mart 2013 tarihinde 300.000 adet hissesini 1,70 TL’den olmak üzere; 15 Mart 2013 tarihinde 260.000 adet hissesini 1,68 TL’den olmak üzere; 18 Mart 2013 tarihinde 140.686 adet hissesini 1,68 TL’den olmak üzere ; 18 Mart 2013 tarihinde 140.686 adet hissesini 1,68 TL’den olmak üzere toplam 2.385.686 adet hissesini satmıştır. 3 Mayıs 2013 tarihinde 150.000 adet hissesini 1,80 TL’den olmak üzere toplam 2.385.686 adet hissesini satmıştır. 6 Mayıs 2013 tarihinde 160.000 adet hissesini 1,90 TL’den , 89.931 adet hissesini 1,94 TL’den 69 adet hissesini 1,95 TL’den olmak üzere toplam 2.785.686 adet hissesini satmıştır. Levent Erdoğan 7 Mayıs 2013 tarihinde ise 400.000 adet hissesini şirket ortaklarımızdan Bülent Erdoğan’a devretmiş bulunmaktadır. 17 Mayıs 2013 tarihi itibariyle Levent Erdoğan’ın Grup’un sermayesindeki payı 47.780.000 adet olup oranı 56,21%’dir. 6. Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler, Şirket çalışanları toplu sözleşme kapsamında değildir, iş kanununda belirtilen tüm haklar verilmektedir. 7. Yıl içinde yapılan bağışlar hakkında bilgiler, Dönem içinde bağış ve yardım yapılmamıştır. 8. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 9 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Merkez dışı örgütlerinin olup olmadığı hakkında bilgi, Şirketin merkez dışı örgütü (şubesi) yoktur. 9. Faaliyet gösterilen sektör ve Şirketin sektördeki payı; b) Sektör Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nun Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konular ile iştigal etmek üzere kurulmuş fakat yatırım alanlarını genişletmek suretiyle likiditesini farklı alanlarda kullanabilmesine imkan sağlayarak; karlılık ve büyüme rasyolarını arttırmak, sermaye piyasalarına ve ortaklarına katma değer yaratmak amacıyla menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmıştır. Ortaklığın mali tablolarında yer alan faaliyet sonuçları Şirket’in menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında gerçekleştirdiği menkul kıymet alım satım işlemlerinden kaynaklanmaktadır. Şirketin statü değişikliği sonrasında raporlanan faaliyet sonucu bulunmamaktadır. c) Faaliyetler Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünde, portföy işletmeciliği faaliyeti kapsamında oluşturduğu menkul kıymetler portföyünü elden çıkararak bundan sonra sadece boşta kalan varlıklarını menkul kıymetlerde değerlendirecektir. Şirket mevcut likiditesini kısaca reel sektör olarak tanımlayabileceğimiz sektörlerde değerlendirmeyi, büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurmayı, mevcut şirketlere iştirak etmeyi planlamaktadır. Şirketimiz değişen faaliyet konusu çerçevesinde ilk iştirakini 25.10.2011 tarihi itibariyle 500.000 TL sermayeli LTK Dış Ticaret A.Ş.’nin %32’sine tekabül eden 160.000 adet payını 30.016.000 TL bedel ile satın almak suretiyle gerçekleştirmiştir. Şirket Yönetim Kurulu 6 Temmuz 2012 tarihinde şirket merkezinde toplanarak ; i)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Levent Erdoğan'ın toplam 21.900 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 51.102.173,77-TL bedelle, ii)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Suphi Bülent Erdoğan'ın toplam 6.900 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 16.100.684,88TL bedelle, iii) her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Murat Uysal'ın toplam 4.335 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 10.115.430,28-TL bedelle, iv) her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Burcu Erdoğan'ın toplam 360 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 840.035,73-TL bedelle, LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 10 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 9. Faaliyet gösterilen sektör ve Şirketin sektördeki payı; c) Faaliyetler (devamı) v)her biri 10-TL nominal bedelle toplam 160.000-TL nominal değerinde 16.000 adet hisseye sahip olduğu LTK Dış Ticaret A.Ş. hissedarlarından Derya Cebeci'nin toplam 500 adet hissesini Kapital Karden Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (A member of RSM) tarafından LTK Dış Ticaret A.Ş.'ye ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporundaki değerlere istinaden toplam 1.166.716,29-TL bedelle devralmıştır. Söz konusu satın alma işlemleri ile birlikte Şirket’in LTK Dış Ticaret Anonim Şirketi'nin 500.000 TL nominal ödenmiş sermayesindeki payı 499.950,00 TL nominal sermayeye tekabül eden 49.950 adet paya tekabül etmiş ve %99,99 olmuştur. 10. Karşı karşıya olunan Risk ve Belirsizlikler; Şirket menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak faaliyetini sürdürdüğü dönemde portföy işletmeciliği ile iştigal ettiği için portföyünde yer alan menkul kıymetlerin İMKB’de değerinin düşmesine yönelik riskler taşımaktaydı. Yatırım ortaklığı statüsünden çıkılması ile birlikte SPK’nın yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan sınırlamalara tabi olmaktan çıkmıştır. Şirket’in artık bu sınırlamalara tabi olmaması Şirket’e yatırım alanlarını genişletmesi konusunda imkan tanımaktadır. Ancak, yatırım ortaklıkları tebliğinde yer alan yapılabilecek faaliyetlere, borçlanma oranlarına ve yatırımlara yönelik Şirket’in herhangi bir sınırlamaya tabii olmaması aynı şekilde riskleri artıran bir faktördür. Yatırım yapılacak alanlara bağlı olarak teknoloji, yatırım planlaması, modernizasyon gibi teknik riskler ve risk sermayesi, kredi temini gibi finansal riskler bulunmaktadır. Şirket’in faaliyet göstermeyi planladığı sektörlerde yeni olması ve planlanan yatırımların reel sektör yatırımları olması sebebiyle projelerin oluşturulması zaman alabilecektir. 11. Kar Dağıtım Önerisi; 2011 yılı Genel Kurul Toplantısı 21.06.2012 tarihinde yapılmış ve kar dağıtımı yapılmamasına oy birliği ile karar verilmiştir. 31 Mart 2013 tarihinde sona eren dönemde Grup’un yasal finansal tablolarında dağıtılabilir karı bulunmamaktadır 12. Finansal Tablolara İlişkin Bilgiler; 31 Mart 2013 tarihi itibarıyla Grup’un net zararı 114.102 TL olarak gerçekleşmiştir. Latek Holding, 6 Temmuz 2012 tarihine kadar LTK Dış Ticaret’i özsermayeden pay alma yöntemine göre muhasebeleştirmiş, daha sonra ise oranının %99,99’a çıkması nedeniyle 6 Temmuz 2012 tarihinden itibaren tam konsolidasyon yöntemine tabi tutmuştur. LTK Dış Ticaret A.Ş’nin Kenya şubesi Mart ayında açılmış olmakla beraber son 2012 yılının 3.çeyreğinden itibaren faaliyetlerini arttırmıştır. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 11 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.01.2013 – 31.03.2013 KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI 01.01.2013 – 31.03.2013 tarihleri arası şirketimiz kurumsal yönetim ilkelerinden çoğuna uyum göstermiş uygulanamamış bulunan ilkeler ise herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermeyecek niteliktedir. Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin uygulamalar aşağıdaki şekildedir. BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi : Şirketimiz personel sayısı bir kişi olup bu nedenle ayrı bir Pay Sahipleri ile İlgili Birim oluşturulmamıştır ancak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Ser:IV, No:41 Sayılı Tebliğ’in 7.maddesi kapsamında görev yapmak üzere Pay Sahipleri İle İlişkiler Yöneticisi olarak Derya CEBECİ görevlendirilmiş olup iletişim bilgileri aşağıdadır. Derya CEBECİ Latek Holding A.Ş. e-mail : yatirimci.iliş[email protected] Telefon : 0212 367 43 00-01-02 Faks : 0212 286 29 58 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı : Dönem içerisindeki pay sahiplerinin bilgi taleplerinin tamamı telefon ile olmuştur. Duyurularımız özel durum açıklaması şeklinde İMKB bülteninde ve kanunlar gereği Ticaret Sicil Gazetesinde ve günlük gazetelere verilen ilanlar şeklinde olmuştur. Ana sözleşmede özel denetçi atanması talebi ile ilgili herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. 4. Genel Kurul Bilgileri : Şirketimizin 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul'u 21 Haziran 2012 tarihinde Ortakların temsilcileri, Sanayi Bakanlığı Komiseri, hisse sahiplerinin katılımıyla yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve Ana Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemide ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 28.05.2012 tarih ve 8077 sayılı nüshasında, 22.05.2012 tarihinde KAP’ta, 24.05.2012 tarihli Hürses gazetesinde ve 25.05.2012 tarihli Dünya gazetesinde ilan edilmiştir. 2011 yılı denetim ve faaliyet raporu Şirket merkezinde 2011 yılı ortaklar genel kurul toplantısının 15 gün öncesinden itibaren pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Genel kurul tutanakları Ahi Evren Cad. Ata Center İş Merkezi Kat:1 No:4 Maslak/İstanbul adresindeki şirket merkezinde sürekli olarak pay sahiplerimizin incelemesine açık tutulmaktadır. Şirket’in, 02.05.2011 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında ve 21 Haziran 2012 olağan genel kurul toplantısında esas sözleşme tadilleri onaylanmıştır. Konu ile ilgili olarak imtiyazlı paylar genel kurul toplantısı da yapılmıştır. Söz konusu esas sözleşme değişiklikleri 05.05.2011 tarihinde tescil edilerek, 11.05.2011 tarihli TTSG’de ilan edilmiştir. 21 Haziran 2012 tarihli olağan genel kurul toplantısındaki sözleşme tadilleri ise 28.06.2012 tarihinde tescil edilerek, 04.07.2012 tarihli 8104 sayılı TTSG’de ilan edilmiştir. Şirketimizin 29 Ağustos 2012 tarihli Olağanüstü genel Kurulu ise 6 Eylül 2012 tarihinde tescil edilmiş ve 12 Eylül 2012 tarihli 8151 nolu Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 12 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 2012 Olağan Genel Kurul’u 31 Mayıs 2013 tarihinde yapılacaktır. Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek konular ile ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı, Şirketimizin http://www.latekholding.com adresindeki "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında yer alan "Genel Kurul" bölümünde pay sahiplerimizin bilgi ve incelemesine sunulmuştur. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları : Şirketimizde A grubu nama yazılı payların yönetim kurulu üyesi aday gösterme imtiyaz hakkı bulunmaktadır. Şirketimiz ana sözleşmesinde birikimli oy kullanımına ilişkin bir düzenleme yoktur. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı : Kar’a katılım konusunda imtiyaz yoktur. Şirketimizin 2011 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde, Şirketin mali yapısı, karlılık durumu ve genel ekonomik konjonktür göz önünde bulundurularak, her yıl oluşacak dağıtılabilir net karın, ortaklığın sermaye yapısını ve piyasa değerini olumsuz yönde etkilemeyecek oranda nakit kar payı ve/veya bedelsiz hisse senedi dağıtımı yapılacak şeklinde kar dağıtım kararı alınarak Genel Kurulun bilgisine sunulması şeklinde oluşturulmasına, kar dağıtım politikasının değişen koşullara uygun olarak gözden geçirilebilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Şirketimiz 30 Aralık 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesine göre halka açık ortaklıklar, karlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtır ancak Kurul halka açık ortaklıkların kar dağıtım politikalarına ilişkin olarak, benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirleyebilir. Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine ve ortaklık çalışanlarına kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kâr payı ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Şirketimizde kar payı dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yürürlükteki düzenlemelere göre kar dağıtımının, SPK’nın payları borsada işlem gören anonim ortaklıkların kar dağıtım esaslarını düzenlediği Seri:IV, No: 27 Tebliği'nde yer alan esaslara, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümlere ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikalarına göre, şirketlerin genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesine ya da söz konusu tutarın dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilmesi mümkündür. Bunun yanında Şirketimizin konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunduğundan, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklarından karşılanabildiği sürece, net dağıtılabilir kar tutarını, SPK’nın Seri:XI No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlayıp kamuya ilan ettiği konsolide finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate alarak hesaplamaktadır. 7. Payların Devri : Şirketimizin ana sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmamaktadır. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 13 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BÖLÜM II – KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası : Tabi olduğumuz yasal mevzuat çerçevesinde faaliyetlerimiz ile ilgili hususları tüm hissedarlara zamanında , tam ve doğru açıklamak şeklinde ifade ettiğimiz kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikamız çerçevesinde sermaye piyasası mevzuatı gereği yapılması gereken her türlü açıklama zamanında yapılmaktadır. Gerekli açıklamalar zamanında mevzuatta yer aldığı biçimde yerine getirildiği için SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm madde 1.2.2’de belirtilen biçimde bilgilendirme politikası oluşturulmamıştır. 9. Özel Durum Açıklamaları : 01.01.2013-31.03.2013 tarihleri arasında SPK düzenlemeleri uyarınca yapılan özel durum açıklamalarına www.kap.gov.tr adresinden ulaşılabilir. Bu açıklamalara SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenmemiştir. Şirketimiz yurtdışı borsalarda kote olmadığı için bu yönde yapılmış özel durum açıklaması yoktur. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği : Şirketin web adresi http://www.latekholding.com‘dur. Halka Arz Belgeleri Ticaret Sicil Bilgieri Ticaret Sicil Gazeteleri Ortaklık Yapısı Yönetim ve Denetim Kurulu Anasözleşme Genel Kurul Bilgileri Finansal Tablolar Faaliyet Raporu Özel Durum Açıklamaları Diğer Belgeler Şeklinde bilgiler yer almaktadır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması : Şirketimizin ortaklık yapısında gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması : Grup’un içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin listesi www.latekholding.com adresinde Yatırımcı İlişkileri altında Diğer Belgeler içinde yer almaktadır. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 14 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 2012 yılı faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul Toplantısı’na kadar görev yapmak üzere şirket denetçiliği’ne 1 yıl süre ile görev yapmak üzere Feyzullah Erdoğan’ın seçilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. BÖLÜM III – MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi : Şirket faaliyetlerine ve yönetimine ilişkin önemli konular özel durum açıklamaları zamanında İMKB’ye yollanarak menfaat sahipleri bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı : Şirket; ana sözleşme ve mevzuat gereği yönetim kurulu tarafından yönetilmekte olup yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısında ortaklar tarafından seçilmektedir. 15. İnsan Kaynakları Politikası : Şirketimizde çalışan sayısısının azlığı nedeni ile çalışanlarla ilişkileri yürütmek için temsilci atanmamıştır. Şirketimiz çalışanları arasında hiçbir konuda ayrımcılık yoktur. Çalışanlarımız her konuda tam bir eşitlik içerisindedirler. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler : Şirketimiz finans dalında faaliyet göstermesi nedeniyle herhangi bir mal üretimi ve pazarlaması söz konusu değildir. 17. Sosyal Sorumluluk : Şirketimiz çalışanlarına ve topluma karşı sosyal sorumluluklarının bilincindedir ve bu sorumlulukları en iyi şekilde yerine getirme çabasındadır. İşyerinin güvenliği ile ilgili tüm tedbirleri alır, yanıltıcı, aldatıcı reklam ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmaz, ayrımcılığı yasaklayan kurallara uyar ve destekler. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 15 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler : Şirket Yönetim Kurulu altı üyeden oluşur ve bu üyelerin tamamı (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca oylanır ve içlerinden en fazla oy almış olan üyeler yönetim kurulu üyesi olarak seçilir. Ancak Yönetim Kurulu'na bu şekilde seçilecek üyelerin en az ikisinin aşağıdaki koşulları sağlayan bağımsız üye olması şarttır. Bağımsız üyeler ile; — ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan diğer ortaklar, — ortaklıkta yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar, — Şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmalar — ortaklıkta %10 veya üzerinde pay sahibi veya bu oranda oy hakkı olan ortaklar ile yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortakların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına sahip olduğu şirketler, — ortaklığın iştirakleri arasında son iki yıl içerisinde istihdam, sermaye veya ticari anlamda doğrudan veya dolaylı bir ilişki kurulmamış olması ve eş dâhil üçüncü dereceye kadar kan veya sıhrî hısımlık bulunmaması gerekir. Yönetim Kurulu Üyeleri genel kurul tarafından 3 yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.16 Mart 2012 tarih ve 161 ve 162 nolu kararlar uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinden Mehmet Erdem ve Davut Furuncuoğlu görevlerinden istifa etmiş, yerlerine bağımsız üye olarak Sami Akşemsettinoğlu ve Metin Yüksel bağımsız üyeler olarak atanmıştır. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir: YÖNETİM KURULU Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi :Levent ERDOĞAN :Suphi Bülent ERDOĞAN :Derya CEBECİ :Murat UYSAL :Metin YÜKSEL :Abdullah Sami AKŞEMSETTİNOĞLU LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 16 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 19. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri : Şirket esas sözleşmesinin tamamı 05.05.2011 itibariyle tadil edilerek menkul kıymet yatırım ortaklığı statüsünden çıkarılmıştır. Bu değişim sonrası Şirket’in yatırım ortaklığı olmasından kaynaklanan sınırlamalara tabi olmaksızın büyüme potansiyeli taşıyan alanlarda yeni şirketler kurması, kurucusu olduğu veya iştirak ettiği şirketlerin yönetim ve sermaye hakimiyetine sahip olması hedeflenmektedir. Şirket tarafından, maksimum değeri yaratmak amacıyla, teknoloji transferinin hızlı ve ucuz bir şekilde gerçekleştirilebildiği ayrıca yatırılan sermayenin geri dönüş hızı en yüksek olan sektörler belirlenmiştir. Bu kapsamda tarım, hayvancılık, işlenmiş gıda, yenilenebilir enerji ve geri dönüşüm sektörlerine öncelik verilecektir. 20. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması : Şirket personel sayısındaki azlık nedeniyle risk yönetimi ve iç kontrol departmanı oluşturulmamıştır. 21. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları : Şirketin ana sözleşmesinde; yönetim kurulunca yönetileceği ve temsil edileceği ilzama yetkili kişilerin Yönetim Kurulu’nca tespit edileceği hükmü bulunmaktadır. Bu konuda ayrıntılar şirket imza sirkülerinde yer almaktadır. 22. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları : Yönetim Kurulu, Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.Toplantı yeri Şirket Merkezi’dir. Ancak Yönetim Kurulu, uygun görülecek bir başka yerde de toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının yarıdan bir fazlası ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı : 21.06.2012 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu’nun 334 ve 335. maddeleri uyarınca işlem yapma yetkisi Yönetim Kurulu üyelerine verilmiştir. 25. Etik Kurallar : Şirketimizin etik kuralları yazılı olarak düzenlenmemekle birlikte, her kademedeki çalışanımızın uyması gereken yerleşik etik kurallarımız şunlardır; Görevin yerine getirilmesi ; Çalışan görevini yasal mevzuat kapsamında dikkatli ve özenli bir şekilde zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmeli, kurumun yararlarını gözeten, kuruma ve kendine zarar verecek her türlü davranıştan kaçınan bir tutum içinde olmalıdır. LATEK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ Sayfa No: 17 SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 25. Etik Kurallar (devamı) : Bilgilerin Gizliliği ve çalışma ortamının korunması; Çalışanlar görev gereği öğrenilen bilgileri yetkili organlar dışında üçüncü kişilere açıklamamalıdırlar. Çalışanın üst yönetimin bilgisi ve onayı dışında yazılı ve görsel basına kurumla ilgili açıklama yapması uygun değildir. Kamuya açık yerlerde gizlilik arz eden bilgiler konuşulmamalıdır. Kurum envanterine kayıtlı herhangi bir eşya kişisel amaçlar için kullanılmamalıdır. Kuruma ait kıymetlerin açık ve güvensiz bir şekilde bırakılmaması gerekir. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı : Şirketin temsili ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve iş bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak hissedarlar tarafından seçilecek 6 (altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu 4 (dört) üyenin hazır bulunması ile toplanır ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir. Görev süresinin devamı sırasında bir yönetim kurulu üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzerine yönetim kurulu tarafından geçici bir üye atanır. Genel kurul, lüzum görürse yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri genel kurul tarafından 3 yıl için seçilir. Ancak süreleri biten üyeler yeniden seçilebilir. Genel Müdürün görev süresi Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresine bağlı değildir.16 Mart 2012 tarih ve 161 ve 162 nolu kararlar uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinden Mehmet Erdem ve Davut Furuncuoğlu görevlerinden istifa etmiş, yerlerine bağımsız üye olarak Sami Akşemsettinoğlu ve Metin Yüksel bağımsız üyeler olarak atanmıştır. 30 Mart 2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca Denetimden Sorumlu Komite Başkanı olarak Abdullah Sami Akşamsettinoğlu, Denetimden Sorumlu komite üyesi olarak Metin Yüksel, Kurumsal Yönetim komitesi başkanı olarak Metin Yüksel, Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi olarak da Murat Uysal seçilmiştir. 10 Nisan 2013 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Abdullah Sami Akşamsettinoğlu, Riskin Erken Saptanması Komitesi üyesi olarak Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Metin Yüksel seçilmiştir. Süresi dolan Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçimi 29 Ağustos 2012 tarihli Genel Kurul’da yapılmış ve yönetim kurulu üyeleri 3 yıl süre ile tekrar seçilmiştir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar : 21 Haziran 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Genel Kurul Toplantısında Şirket Yönetim Kurulu üyelerinden Levent Erdoğan’a 2.500,00 TL, Suphi Bülent Erdoğan’a 1.500,00 TL, Murat Uysal’a 1.000,00 TL, Abdullah Sami Akşemsettinoğlu’na 4.000,00 TL, Metin Yüksel’e 4.000,00 TL, Derya Cebeci’ye 9.500,00 TL aylık huzur hakkı ödenmesine ve Şirket Denetçisine ücret ödenmemesine oybirliğiyle karar verilmiştir.
