Suiistimal kavram olarak tanımlanırken hangi olaylara karşılık

Türkiye'de Suistimal Vakalarının Kurumsallaşma Sürecine Etkileri
Sezer Bozkuş Kahyaoğlu
Kurumsal Risk Yönetimi, Ortak
SMMM, CIA, CFE, CFSA, CRMA
[email protected]
Suiistimal kavram olarak tanımlanırken hangi olaylara karşılık geldiği veya hangi durum ve
olayları kapsadığı belirtilmelidir. Bu açıdan, suiistimal vakaları ile ilgili küresel iş yaşamında
ortaya çıkan gelişmelere paralel olarak nelerin değiştiği ve hangi yönde bir gelişme olduğu
görülebilir.
Öncelikli olarak suiistimal olgusu, bir kişinin var olan yetkisini veya yaptırım gücünü kendi
menfaatlerine yönelik kullanması olarak tanımlanabilir. Bu tanıma göre suiistimal olgusu
herhangi bir yetkinin, yetkiyi kullanma gücüne sahip olan tarafından kendi menfaatlerine
göre kullanmasından ortaya çıkan olayları ifade etmektedir. Bu açıdan değerlendirildiğinde,
kavram ilk olarak kamu gücünün kötüye kullanılması çerçevesinde ele alınmıştır. Bu
çerçevede OECD (2002) tarafından yolsuzluk (corruption), aktif veya pasif olarak kamu
görevlilerinin gücünü kötüye kullanması yoluyla maddi menfaat veya fayda sağlaması olarak
tanımlanmıştır. Buna göre yolsuzluk, bir kamu görevlisine rüşvet vermekten, basit hırsızlık
vakalarına kadar kapsamını genişletebileceğimiz bir kavram olarak ele alınmıştır. OECD’nin
yolsuzluk kavramı rüşvet, şantaj, suiistimal, kaçakçılık, zimmet, adam kayırma ve tanıdıklara
ayrıcalık sağlamayı kapsamaktadır. Bu tanım şirketlerin artan kurumsallaşma derecesine ve
özellikle yönetim ve ortaklık yapısının farklılaşmasına bağlı olarak kendi içyapılarındaki karşı
karşıya kaldıkları suiistimalleri kapsayacak niteliktedir.
Genel olarak kurumsallaşma derecesinin artmasına ve şirketlerde yetki kullanımının
farklılaşmasına bağlı olarak suiistimallerde de artış ortaya çıkmaktadır. Bu da OECD’nin kamu
gücünün kötüye kullanımına ek olarak, yeni ve geniş bir suiistimal tanımının yapılmasını
gerekli kılmıştır. Örneğin IIA (2010) tarafından suiistimal, kişilerin veya kurumların aldatma,
saklama ve güveni kötüye kullanma yoluyla hukuka aykırı fiil işlemeleri olarak tanımlanmıştır.
IIA tarafından yapılan bu tanımlamada esas alınan, hukuka aykırılık ilkesidir. Ancak burada
suiistimalin bilinçsiz veya kasıt olmadan yapılması değerlendirme dışında tutulmaktadır. Söz
konusu hukuka aykırı fiillerin tanımlamasında önemli sorun, uygulamadaki hukuk kurullarının
ülkeler arasında farklı olmasıdır. Bununla birlikte, IIA tanımının geniş çerçevesi kişiler yanında
kurumların da suiistimale konu olabileceğini vurgulamasıdır.
Günümüzde küresel olsun ülke temelinde olsun suiistimalin görüldüğü kurumlar veya
sektörler genel olarak finansal faaliyetlerin yoğunlaştığı alanlardadır. Genel olarak ülke
ekonomileri üzerinde etkileri yüksek olan suiistimal vakalarının da finansal sektörlerde
olduğu gözlenmektedir. ACFE (2008) tarafından yapılan ABD merkezli bir araştırmaya göre,
kurumların brüt gelirlerinin ortalama %7'sinin her yıl suiistimal nedeniyle kaybedildiği
belirlenmiştir. ACFE tarafından 21 farklı sektörde yapılan başka bir araştırma sonuçlarına
göre ise, en sık karşılaşılan kurum içi suiistimal vakalarının bankacılık ve finans sektöründe
olduğu ortaya konmuştur. İkinci sırada kamu yolsuzlukları ve üçüncü sırada ise sağlık
sektöründeki yolsuzluklar gelmektedir. Türkiye’de bu alanda yapılan kapsamlı bir araştırma
bulunmamakla birlikte, küresel eğilimlere benzer olabileceği düşünülmektedir. Ek olarak,
kayıt dışılığın yüksek olduğu sektörlerde de suiistimal vakalarının daha fazla ortaya çıktığı
bilinmektedir.
Literatürde yapılan suiistimal incelemelerine göre vakaların %60-70 civarında iç suiistimal
vakalarından kaynaklandığı ve dışarıdan suiistimal işlemenin daha düşük oranda gerçekleştiği
belirlenmiştir. Ancak teknolojiye dayalı iletişimin yaygınlaşmasından dolayı dışarıdan
kaynaklanan suiistimal vakalarının sayısı önemli ölçüde artmaktadır. Bu konu daha çok bilişim
alanının bir konusu gibi düşünülmektedir. Oysa teknoloji günümüzde iş yaşamındaki
suiistimalin ortaya çıkmasındaki ve yaygınlaşmasındaki en önemli nedendir.
Suiistimalin finans sektöründe yaygınlaşmasının ana nedeni çok yüksek derecede para
aklamanın veya vergi kaçırma olaylarının gerçekleştiği alanlar olmasıdır. Bununla birlikte,
genel olarak finans sektöründe büyük hacme ulaşmış paranın dönmesi suiistimalin bu
sektörlerde görülmesinin en önemli nedenidir.
Günümüzde iş yaşamında karşılaşılan suiistimalin incelenmesi sonucunda, insan davranışları
ve suiistimale olan yatkınlıkları %20-60-20 kuralına dayalı bir yaklaşımla ele alınabilir. Bu
yaklaşıma göre mevcut koşullar ne olursa olsun çalışanların %20'si hiç bir şekilde çalmaz ve
suiistimale eğilimli değildir. Bu tür çalışanların güçlü kişilik yapıları vardır ve böyle
davranmayı ilke edinmişlerdir. Çalışanların %60'ı literatürde "tarafsız gözlemci- fence sitter"
olarak ifade edilmektedir. Onlar genellikle dürüsttürler, ancak eğer ortam oluşursa suiistimal
işleyebilirler ve bu konuda sınırları zorlayabilmektedirler. Çalışanların kalan %20'si ise,
suiistimal yapma eğilimlidirler. Bu tür kişiliğe sahip olanlar koşulların oluşmasını beklemek
yerine, kendileri koşulları ve suiistimal ortamını oluşturarak kendilerine ortam hazırlarlar. Bu
kişiler menfaat sağlayabileceklerini hissederlerse suiistimal işlemekten kaçınmamaktadırlar.
Yukarıdaki yaklaşım genel olarak kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde çalışan sayısının
arttığı, görevlerin ayrıldığı ve yönetim ile ortaklık yapısının farklılaştığı kurumlara özgüdür.
Ancak söz konusu yaklaşımın, şirketlerin ölçeklerindeki küçülmeye bağlı olarak oranlarda bir
farklılaşma olsa bile, her yerde geçerli olduğu söylenebilir.
Suiistimal vakalarını iyi anlamak için iki temel grupta incelemek gereklidir. İlki çalışanlar
düzeyinde yapılan suiistimal, ikincisi ise yönetici düzeyinde yapılan suiistimal vakalarıdır.
Yöneticilerin yaptığı suiistimal vakalarının hem sayı olarak hem de finansal kayıplar açısından
etkisi daha fazla olmaktadır. Aslında bunun nedeni açıktır, yöneticiler eğer bir kurumda
gözetim ve kontrol boşluğu varsa, suiistimal işlemek için uygun yetki ve doğal ortama sahip
kişiler olmaktadır. Genel olarak şirketlerin devlete karşı yerine getirmekle yükümlü oldukları
sorumlukları konusunda açıkları varsa, bu durum icracı yöneticiler tarafından kendi
menfaatleri çerçevesinde kullanılabilmektedir. Bu durumda şirketler suiistimal vakalarını
tespit etseler bile hukuki bir işlem yapmaktan kaçınmaktadırlar. Bu konu özellikle icracı
yönetim kademelerinde ortaya çıkan suiistimalin en önemli nedenidir. Türkiye gibi
gelişmekte olan ülke ekonomilerinde yönetici düzeyinde karşılaşılan suiistimalin nedeni de
budur.
Çalışanlar düzeyinde suiistimalin ortaya çıkması konusunda farklı yaklaşımlar olmasına karşın
genel olarak bu konuda “Suiistimal Üçgeni- Fraud Triangle” yaklaşımı literatürde bir açıklama
gücü sunmaktadır. Suiistimal Üçgeni: (1) Baskı, (2) Fırsat ve (3) Rasyonalizasyon’dan
oluşmaktadır. Kişilerin üzerindeki baskılar genel olarak onları suiistimale eğilimli hale
getirmektedir. Örneğin, yüksek borç, işsiz kalma korkusu, yöneticilerine zarar verme vb. bu
baskının nedeni olabilir. Fırsat, bir çalışanın iç kontrol sistemlerinde bir kontrol boşluğu
olduğunu fark ettiğinde ortaya çıkar. Bu açıdan sistem kontrolleri ve onay mekanizması
caydırıcılık sağlamak için önemlidir. İç kontrol sistem alt yapısındaki bir boşluk suiistimalin en
önemli nedenidir. Rasyonalizasyon ise, suiistimal işlemeye hazırlanan bir kişinin psikolojisi ile
ilgilidir. Kişi burada söz konusu suiistimali yapmak için kendini hazırlamaktadır. Burada
suiistimali işleyen kişinin mutlaka kendisini bunun yanlış olmadığına ikna etmesi-inanması ya
da ihtiyacı bitince parayı iade edeceğini düşünmesi sonucunda eyleme girişeceği kabul
edilmektedir. Suiistimal üçgeni son yıllarda yaşanan ve sıklaşan suiistimal vakalarının
psikolojik boyutları dikkate alınarak Suiistimal Elması (Fraud Diamond) olarak gündeme
gelmektedir. Suiistimal Elması, insan psikolojisinin çok farklı rasyonalizasyona dayanan
eğilimlerindeki artışı ve karmaşık duygu boyutunu ifade etmektedir. İş yaşamında artan
rekabet ve hedef baskıları, çalışanların psikolojilerinde önemli ve kalıcı etkiler oluşturabilecek
suiistimal potansiyelini artıran asimetrik davranışlara neden olmaktadır.
Suiistimal olayları şirketlerin kamuoyundaki güvenilirliğini ve itibarını sarsması açısından da
sınıflanabilir. Bu nedenle şirketlerin içyapılarındaki suiistimalin kamuoyunda etkisinin
olmayacağı düşünülebilir. Ancak icracı durumunda olan yöneticilerin suiistimaline dayalı
olarak yayılacak bir dedikodu niteliğindeki haberler bile, şirketlerin finansal açıdan
sarsılmasına yol açabilmektedir. Genel olarak finansal kriz dönemlerindeki finansal
kurumların iflas etmesine yol açan olaylar bu şekilde ortaya çıkmıştır.
Suiistimalin ülke ekonomileri üzerinde iki etkisini “görünür ve görünmez” etkiler olarak
ayırmak mümkündür. Görünür etkiler, doğrudan suiistimalden ortaya çıkan etkilerdir. Bunlar
hesaplanabilir ve ölçülebilir etkilerdir. Örneğin bir şirketin iflas etmesi, yükümlülüklerini
yerine getirememesi gibi vb. Görünmez etkiler ise, doğrudan etkileri gözlenmeyen ama
ekonomi için negatif sonuçları olan etkilerdir. Bunun başında suiistimal yapanların herhangi
bir yaptırımla karşılaşmaması ve buna bağlı olarak suiistimalin yaygınlaşması gelmektedir. Bu
şirketler için “negatif içsel ekonomilerin” ortaya çıkması anlamına gelmektedir. Bundan
dolayı ekonominin bütünü için, verimlilik kaybı, maliyet artışı ve rekabet gücünü azaltan
faktör olarak suiistimalin negatif sonuçları vardır.
Yukarıda açıklanan suiistimal olgusu kurumların iç işleyişine dayalıdır. Günümüz iş yaşamında
karşımıza çıkan bir suiistimal biçimi de kurumlar arasında ortaya çıkanlardır. Burada genel
olarak bir kurum veya kişiye tanınan hakkın başka bir kuruma dolaylı olarak diğer kurumların
aleyhine olabilecek biçimde kullandırılması veya kullanılması gelmektedir. Özellikle ABD’de
yaşanan büyük şirket iflaslarına yol açan skandallar bunun örnekleridir. Bu skandallardan
çıkarılan dersler sonucunda suiistimal için önlemler yasal bir çerçevede ele alınmaya
başlanmıştır. Böylece iç denetim, iç kontrol ve risk yönetimi yasal bir temele dayandırılmıştır.
Türkiye’deki yeni uygulamaya geçirilen TTK da bu çerçevede değerlendirilebilir. Kurumsal
şirketler için gereken alt yapının kapsamı, Yeni TTK aracılığıyla uluslararası standartlara
paralel olarak oluşturulmuştur. Bu kapsamda özellikle belirli büyüklüğe ulaşmış şirketler ve
kurumlar için temel önerimiz iç denetim ve iç kontrol birimlerinin kurulması ve işlevsellik
kazandırılmasıdır.
Genel olarak ortaklık yapısıyla, yönetim süreçlerinin farklılaştığı kurumlar için bu durum
kaçınılmazdır. Bu açıdan değerlendirildiğinde, iç denetim ve iç kontrol süreçlerinin
kurulmasına bağlı olarak elde edilecek fayda ile maliyetler burada analiz edilmelidir. İç
denetim sürecinin bir danışmanlık görevi olduğu unutulmamalıdır. Başka bir ifadeyle, iç
denetim ve iç kontrolün iş süreçlerinin iyileştirilmesi ve suiistimalin ortaya çıkmadan
önlenmesine yönelik düşünülmesi gerektiğini ifade edebiliriz.
Şirketlerin suiistimal karşısında caydırıcılığı sağlaması ve olası suiistimal vakalarını erken
teşhis edebilmesi için iç kontrol sistem alt yapısını geliştirmesi tavsiye edilmektedir. Bu
amaçla şirketlerin ölçekleri dikkate alınarak kurum içinde bir iç denetim departmanı
kurulması gerekli olmaktadır. Ölçek küçük olduğunda bu ihtiyaç dışarıdan danışmanlık
hizmeti alınarak karşılanabilir. Şirket yöneticilerinin suiistimal göstergesi (kırmızı bayrak- red
flag) olabilecek davranış ve durumları yakından izlemeleri önerilmektedir. Örneğin, kazancı
ile kıyaslandığında lüks yaşam tarzı olan çalışanlar, uzun süre aynı görev pozisyonunda
çalışan ve hiç izin kullanmak istemeyen çalışanlar risk unsuru taşıyabilir. Büyük ölçekli
şirketlerde ve yaygın bölge/şube/bayi ağı olan yerlerde suiistimal vakalarının gizlilik
çerçevesinde bildirilebileceği ihbar hatlarının oluşturulması da son dönemde yaygınlaşmaya
başlayan uygulamalar arasındadır. Dünyada olduğu gibi, Türkiye’de de ihbar hatları sadece
özel sektör için değil, kamu hizmetlerinde de önemli yer bulmakta ve kullanma alanı her
geçen gün genişlemektedir. Örneğin, Bilişim suçları, Vergi suçları, Kaçak İşçi Çalıştırma,
Gümrük ve Gıda ihbar hattı gibi.
Suiistimali önlemenin en temel yolu, iş süreçlerini kişilere bağımlı olmaktan kurtararak iç
kontrol sistemlerinin işlevselliğini sağlamak ve kurum hafızası oluşturmak yoluyla
kurumsallaşmaktır. Küresel rekabet ortamında dış kaynak kullanımı (out source) maliyet
kontrolü açısından tercih edilen bir yol olmaktadır. Dış kaynak kullanımı yoluyla üçüncü
şahıslardan alınan hizmetlerin standardını sağlamak ve suiistimale karşı gerekli tedbirleri
almak için sözleşme kapsamının ayrıntılı belirlenmesi gereklidir. Denetim kriterlerinin ve
cezai yaptırımların açıklanması ve hizmet standartlarının detaylı tarifinin yapılarak, tarafların
sorumluluk alanlarının netleştirilmesi tavsiye edilmektedir. Bu durum özellikle inşaat
sektöründe sık yaşanan sorunlara ve çeşitli suiistimal vakalarına konu olabilmektedir.
Burada dikkat edilmesi gereken nokta, kurumsallaşma için atılan her adımın, alınan her
kararın rekabetçi olması ve fayda maliyet analizine dayanarak gerçekçi bir yaklaşımla
uygulanmasıdır. Türkiye’de kurumsallaşma kavramı tam anlaşılmadığından uygulamada
dirençle karşılaşılmaktadır. Bundan dolayı şirket yöneticilerinin kurumsallaşmayı iyi anlaması
ve kuruma özel çözümlerle içselleştirmesi sağlanırsa suiistimal önlemeye karşı sonuç
alınabileceği düşünülmektedir.