Örnek Olay-48.1

ÖRNEK OLAY
-48(Kamuya Açılma)
ANKARA MARKETÇİLİK TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
OLAY: Durmuş Sert Gima ve diğer marketler zincirinde çalışmış ve bir marketler
zinciri kurmayı hep hayal etmişti. Bu istediğini gerçekleştirmek için yeni ortaklara
ihtiyacı olacağını düşünüyor ve bu ortakların da askerde tanıştığı arkadaşları
olabileceğini hayal ediyordu.
İlk tecrübeyi kazanmak için 2005 yılında Ankara’da 500 metrekarelik zemini
bulunan ve ayrıca bodruma sahip bir apartmanın altını tutarak Yukarı Ayrancı’ da ilk
marketlerini ‘Ankara Marketçilik Ticaret Anonim Şirketi’ adı ile açtılar. Market;
disiplinli çalışma düzeninin, müşteri hizmetlerinin kalitesinin ve çeşidinin yüksekliği ile
kısa zamanda başarılı oldu ve büyüme hızı beklenmedikleri bir seviyeye ulaştı. Bundan
sonra marketler zincirini kolaylıkla kurabilirlerdi. Zincirin kurulması %10’a varan
maliyet tasarrufunu da birlikte getirecekti. 2007 yılının sonunda 10 market birden 3
Ankara’da, 5 İstanbul’da, 2 tanesi de Konya’da servise başladı. Satışlarda ki büyüme
gerçekten bekledikleri gibi olağanüstüydü.
2010 yılına gelindiğinde bütün bu başarıya rağmen hızlı büyümenin getirdiği
nakit sıkıntısı şirkete büyük nakit darlığı getirmişti ve nakit problemi acilen çözülmezse
marketler hizmet vermekte zorlanacaklardı. Böyle bir manzara 15 yıllık bir emeğin
kaybolması anlamına geliyordu. Şirket bütün karlarını kendi içerisinde bırakmasına ve
temettü dağıtmamasına rağmen ‘net kar / satışlar’ oranı azalmaya devam etmekteydi,
mesela 2013 yılında bu oran bankaların kabul edebileceği minimum oranın da altına
inmişti.
Şirketin yönetim kurulu 12 kişiden oluşmasına rağmen kurucu 5 ortak ile büyük
pay sahibi ve aynı zamanda yönetim kurulu başkanı (%38 paya sahiptir) Osman Serdarlı
ile %32 hisseye sahip Alihan Kocaman şirketin yönetimine hâkim durumdadır.
Hisselerin %30’na da diğer 10 ortak eşit olarak sahiptirler.
Osman Serdarlı ve Alihan Kocaman 5 adet yeni mağazanın açılabilmesi ve
şirketin fon sıkıntısının ortadan kalkması için ilave öz sermaye girişinin olmasına
inanıyorlardı.
Alihan Kocaman bu fikrin tersini düşünüyordu. Şirket açısından yeni hisse
senetlerinin halka satılması az sayıda yatırımcıya satılmasından daha avantajlı geliyordu.
Alihan Kocaman şirketin %32 hissesine sahip ortak olduğu için halka arzının veya
az sayıda yatırımcıya satışının kendi hisselerinin ve şirket üzerinde ki yetkilerini ne
ölçüde farklı etkileyeceğini bilmemekteydi. Bu konuyu aydınlatmak için daha fazla
bilgiye ihtiyaç olduğunu düşünmekteydi.
TESPİTLER
1. Satışlarda beklenmedik büyümeler gerçekleşti.
2. Şirket teknik bilgi açısından yeterli seviyede değildir.
3. Hızlı büyümenin etkisiyle nakit sıkıntısı şirkete büyük nakit darlığı getirmişti
ve nakit problemi acilen çözülmezse marketlerin hizmet veremeyeceği
açıklandı.
4. Net kar / Satışlar oranı azaldı ve 2013 yılında bu oran bankaların kabul
edebileceği minimum oranın da altına indiği gözlendi.
5. Yönetim kurulunda fikir birliği eksikliği tespit edildi.
CEVAPLAR:
Ö𝑑𝑒𝑛𝑚𝑖ş 𝑆𝑒𝑟𝑚𝑎𝑦𝑒
1. Hisse senedi sayısı = 𝐻𝑖𝑠𝑠𝑒 𝑆𝑒𝑛𝑒𝑡𝑙𝑒𝑟𝑖 𝑁𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙 𝐷𝑒ğ𝑒𝑟𝑖 =
200.000
10
= 20.000
Özkaynak = Dağıtılmayan karlar + Hisse senetleri
Ö𝑧𝑘𝑎𝑦𝑛𝑎𝑘
Hisse Senedi Defter Değeri = 𝐻𝑖𝑠𝑠𝑒 𝑆𝑒𝑛𝑒𝑑𝑖 𝑆𝑎𝑦𝚤𝑠𝚤 =
374.909
20.000
= 18.745,45
2. Defter değeri = H.S. Sayısı x Pazar Fiyatı
𝑓𝑖𝑦𝑎𝑡
Pazar Fiyatı = 𝑘𝑎𝑧𝑎𝑛ç x Hisse başına kar
Şirketin aktif ve pasif kalemleri sabit değerli kalemlerdir. Ve bu sektörde
senetlerinin defter değeri diğer sektörlerden çok daha fazla anlamlıdır. Hisse
senetlerinin Pazar fiyatını belirlemede veya borç alırken ipotek olarak verildiğinde
belirlenen fiyat açısından defter değerinin önemli bir ağırlığı vardır. 2013 yılına
gelindiğinde hisse senetlerinin defter değerinin neredeyse iki misli bir değerle
işlem gördüler. Eğer hisse senetleri, defter değerinin iki misli değerle bu
kurumlarda işlem gördü bu durumda Pazar fiyatının da iki misli civarında artması
beklenir. Çünkü hisse senetleri Pazar fiyatı ve defter değerine göre belirlenir.
Burada da defter değeri iki misli arttığına göre Pazar fiyatının da iki misli artması
olağandır.
3. Yatırım bankaları ve aracı kurumlar firma ilk defa halka açılırken hisse
senetlerinin başlangıçta ki fiyatlarını 12 ile 35 lira arasında belirlemektedirler.
Eğer Ankara Marketçiliğin hisse senetlerinin pazar değeri 15 lira olarak
belirlendiyse hisse senedi bölünme fiyatı bundan daha düşük olmalıdır.
4. A) İMKB’de halka açılan şirketler incelendiğinde giderlerin ortalama % 10- % 15
oranında gerçekleştiği görülür. İhraç miktarı arttıkça gider oranında bir azalma
meydana gelir.
B) İhraç giderini % 10 olarak kabul edersek;
Biz A liraya sattığımızı düşünürsek =>
A – (0,10 x A) = 3500000
0,90 A = 3500000
A = 3888888,889 TL lik hisse senedi satmalıdır.
5.
𝐻𝑖𝑠𝑠𝑒 𝑠𝑒𝑛𝑒𝑑𝑖 𝑠𝑎𝑦𝚤𝑠𝚤
2
=
20.000
2
= 10.000 hisse senedi satar.
20 liradan satılırsa;
20 x 10.000 = 200.000 TL
fon elde eder.
Aracı banka bu satıştan 3,5 milyon TL fon temin ederse;
𝐻𝑖𝑠𝑠𝑒 𝑠𝑒𝑛𝑒𝑑𝑖 𝑠𝑎𝑦𝚤𝑠𝚤
2
=
20.000
2
= 10.000 hisse senedi
Eğer A liralık hisse senedi satmış olursa;
A - (A x %0 5)= 3500000
A=3517587,94 liralık hisse senedi satılmalıdır.
6. Ekonomik ve finansal göstergelere sermaye piyasası araçlarına, mala, kıymetli
madenlere ve dövize dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri dahil her türlü
türev aracının aracı kuruluşlarca aracılık amacıyla alım satımına ilişkin esasları
düzenlemektedir.
7. Yeni hisse senetlerinin ihracından şirketin yönetim kurulu teşekkülünde eğer
halka arz edilirse bir değişiklik olmaz fakat az sayıda yatırımcıya satıldığı zaman
bu yatırımcıların yönetim kuruluna girmeleri daha kolay olur.
Mevcut şirket ortakları firma üzerindeki kontrol hakları konusunda hassas
davranırlar ve yeni hisse senedi ihracı olayında bu konuya dikkat ederler. Firma
üzerinde ki kontrol yetkilerinin belirli bir oranın altına inme tehlikesi olduğu
durumlarda ya borç sermayeye yönelirler veya şirket sözleşmesinde gerekli
değişiklikleri yapmak suretiyle eski hisse senetlerinin oy ve kar haklarını
farklılaştırarak sonra ki ortakların yönetimde temsil hakları ile eşit kar payı
dağıtım haklarını kısıtlayabilir.
8. Şirket halka açılmadan önce fon temini için banka kredisi çekebilirdi.
Temettü dağıtmayıp karı şirkette bırakabilirdi.
Türev ürünlerinden olan varant yaparak şirket belirli sayıda ki hisse senedini
belirli fiyattan belirli bir süre içerisinde satın alma hakkını veren bir alım
opsiyonu yapar.
9.
Hisseli komandit şirket anonim şirketin bir türünü teşkil eder ve istisnai
hükümler dışında anonim şirket hükümleri uygulanır. Hisseli komanditlerin
sermayesi anonim şirketlerde olduğu gibi belirli ve paylara bölünmüştür. Burada
da istisnai hükümler dışında anonim şirket hükümleri uygulanacağından hisseli
komanditin sermayesi yasayla belirlenir. Komandite ortaklar kollektif ortak gibi,
yani şirket alacaklılarına karşı ikinci derecede ve sınırsız olarak sorumludurlar.
Komanditer ortaklar ise, anonim şirketteki pay sahipleri gibi sorumludurlar, yani
sorumlulukları taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır. Bunları
ödemişlerse artık kendilerine başvurulamaz. Hisseli komandit şirketler adi
komanditlerde olduğu gibi sadece ticari işletme işletmek amacıyla değil, anonim
şirketlerde olduğu gibi kanunen yasak olmayan her türlü iktisadi amaç ve konular
için kurulabilirler.
Hisseli komandit şirkette sermayesi 50 milyon liradan az olmamak zorundadır. Bu
yüzden Mehmet Sami Demirkıran’ın hukuki üstünlüğü daha fazla olup söz hakkı
diğerlerine göre daha çok olacaktır.